美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的季度报告
对于截至 2023 年 6 月 30 日的 季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号 001-40681
Worksport Ltd
（章程中规定的小型企业发行人的确切 名称）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(888) 554-8789
55G East Beaver Creek Rd，
加拿大安大略省里士满 Hill L4B 1E5（原名、原住址和前财年，如果自上次报告以来有更改）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
|
| ||||
|
|
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，注册人有17,436,805股普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。
WORKSPORT LTD.
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损（未经审计） | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 6-7 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9-20 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21-28 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 30 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
| 3 |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
Worksport Ltd
精简版 合并资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存（注4） | ||||||||
| 预付费用和押金（附注5） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资（附注12） | ||||||||
| 财产和设备，净额（附注6） | ||||||||
| 使用权资产，净额（附注13） | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 关联方贷款（附注10） | ||||||||
| 应付贷款（附注14） | ||||||||
| 当期租赁负债（附注13） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 — 租赁负债（附注 13） | ||||||||
| 应付贷款（附注14） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 和 B 系列优先股，$面值， 授权股份， A 系列和 分别为已发行和未偿还的B系列（附注9） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别为已发行和流通股份（注9） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 需付费的股票订阅 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Worksport Ltd
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 外汇（收益）亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入（附注19） | ||||||||||||||||
| 清偿债务的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损（基本亏损和摊薄后） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均股数（基本和摊薄） | ||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 5 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东权益报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
（未经审计）
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 分享 订阅 | 分享 订阅 | 累积的 | 累积 翻译 |
股东总数 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 应付款 | 赤字 | 调整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||
| 为应付服务和订阅发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 （注 17） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 为应付服务和订阅发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股票（附注 9） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东权益报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 分享 订阅 | 分享 订阅 | 累积的 | 累积 翻译 | 股东权益总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 应付款 | 赤字 | 调整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 为应付服务和订阅发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 （注 17） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 为应付服务和订阅发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股票（附注 9） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分
| 7 |
Worksport Ltd
简明的 合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 为服务发行的股票、期权和认股权证 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁的变更 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 运营资产和负债的变化（附注11） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 股东承担债务 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付贷款的还款额 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 从（用于）融资活动中收到的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、限制性现金和现金等价物——年初 | ||||||||
| 期末现金、限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为购买软件而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 股票基础薪酬 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
Worksport Ltd
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 陈述基础和业务状况
a) 临时财务信息
所附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计 原则（“GAAP”）编制的，用于根据美国 证券交易委员会（SEC）的规章制度提供临时财务信息。因此，它们不包括GAAP为完整的 财务报表所要求的所有信息和附注。管理层认为，为了使财务 报表不产生误导性，为了公平和可比的列报，所有必要的调整和重新分类都已包括在内，并且具有正常的重复性。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营 业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的 的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
Worksport Ltd.（及其子公司，“公司”）于2003年4月2日在内华达州注册成立，名为 Franchise Holdings International, Inc.（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名为Worksport Ltd。在截至2014年12月31日的年度中，该公司完成了与TruxMart Ltd. （“TruxMart”）的反向收购交易（“反向收购”）。2018年5月2日，TruxMart合法更名为Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 在加拿大和美国设计 并分销卡车酒桶罩。
2021 年 5 月 21 日 ，董事会批准向内华达州国务卿 提交变更证书/修正案，其中公司试图影响其普通股以 1 比 20 的比率进行反向拆分，目的是提高公司股票的每 股价，努力满足纳斯达克的最低上市要求。变更证书 已于 2021 年 5 月 21 日提交给内华达州国务卿，FINRA 的公司行动于 2021 年 8 月 3 日宣布。FINRA 宣布1比20的反向股票拆分于2021年8月4日生效。这些简明的合并财务报表，包括前 期间的比较股票金额，已进行追溯重报，以反映这种反向拆分。
Terravis Energy, Inc.（“Terravis”）于2021年5月5日在科罗拉多州注册成立。2021年8月20日，该公司获得100股普通股，面值为每股0.0001美元，持有Terravis的控股权。在截至2022年12月31日的年度中，公司又发行了9,990,900股Terravis普通股，面值为每股0.0001美元。
2022年1月20日，作为Terravis的唯一股东的Terravis董事会和公司董事会 通过了Terravis Energy, Inc.2022年股权激励计划（“Terravis 2022年计划”）。根据Terravis 2022年计划， Terravis的董事会或董事会指定的委员会可以向由Terravis的员工、Terravis董事会成员、 顾问和顾问组成的合格参与者授予激励性股票期权、 不合格股票期权、限制性股票单位、绩效股、绩效单位和股票 升值权去 Terravis。Terravis董事会根据Terravis 2022年计划批准并保留了150万股Terravis普通股，但须根据Terravis普通股 股的任何股票拆分或对Terravis的重组、资本重组或收购进行调整。
2022年4月6日，Terravis董事会成员洛伦佐·罗西和史蒂芬·罗西根据Terravis 2022年计划获得了不合格 股票期权，可分别行使75万股和25万股Terravis普通股， 行使价为每股0.01美元，可从授予之日起至授予之日十周年行使。
2022年4月12日，根据Terravis 2022年计划，Steven Rossi、William Caragol和Ned L. Siegel均为Terravis董事会成员，根据Terravis 2022年计划，获得不合格股票期权，行使价分别为25万股、5万股和5万股 Terravis 普通股，行使价为每股0.01美元，自授予之日起可行使的行权价为每股0.01美元 授予之日十周年。
| 9 |
2022年11月4日，Terravis向科罗拉多州国务卿提交了公司章程修正案，根据该修正案， Terravis董事会附上了一份指定证书，将其1,000股授权优先股指定为 A系列优先股，面值为每股0.0001美元。根据指定证书，A系列优先股 的持有人没有任何股息、转换或清算权。除非法律或A系列优先股 指定证书另有禁止，否则A系列优先股应与Terravis 普通股的已发行普通股一起作为一个类别就向普通股股东提出的任何事项进行表决。在A系列优先股流通的时间内，A系列优先股的持有人 有权在所有事项上获得总票数的51％，无论当时流通的A系列优先股的实际数量 是多少，普通股和任何其他名为 的Terravis股本的持有人应有权根据各自的选票在剩余的49％中获得其余49％的比例份额投票权。2022年11月4日，公司向 公司首席执行官兼总裁史蒂芬·罗西发行了1,000股A系列优先股。
在截至2022年12月31日的年度中，Worksport纽约运营公司和Worksport美国运营公司分别在纽约州和科罗拉多州注册成立 。在截至2022年12月31日的年度中，该公司获得了Worksport USA Operations Corporations Corporations Corporations 1,000股普通股，面值为0.0001美元2022年4月1日，该公司发行了Worksport纽约运营公司的1万股普通股。
b) 合规声明
公司的财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的美国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）编制的。
c) 计量基础
公司的财务报表是按应计制编制的。
d) 整合
公司的简明合并财务报表合并了公司的账目。合并后，所有跨公司事务、余额 和公司间往来未实现的损益均已抵消。
e) 本位币和报告货币
这些 简明合并财务报表以美元（美元或美元）列报。公司 及其子公司的功能货币为美元。为了编制这些简明的合并财务报表，以加元（加元或加元）计价的交易 按即期汇率兑换成美元。以本位币以外货币计价的交易的货币汇率波动所产生的 交易损益在随附的简明合并运营报表中确认为产生的 。
f) 估计值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明中期财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有 资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 10 |
2。 持续关注
截至2023年6月30日 ，该公司拥有5,902,235美元的现金及现金等价物。该公司仅创造了有限的收入，主要依赖公开发行和私募发行证券所产生的 资本。自从该公司在2014财年 收购Worksport以来，它从未实现过盈利。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为40,704,944美元。
随附的 简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的净亏损为3,797,455美元（2022年为3,372,319美元）和7,320,725美元（2022年为6,189,928美元）。截至2023年6月30日，该公司 的营运资金为3,554,410美元（2022年12月31日为15,870,377美元），累计赤字为40,704,944美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。该公司自成立以来一直没有从运营中获得利润，迄今为止，该公司一直依赖债务和股权融资 来持续运营。公司能否继续作为持续经营企业取决于从运营中产生现金流 以及获得股权和/或债务融资的能力。公司打算继续通过股权和债务融资安排为业务提供资金，从长远来看，这可能不足以为其资本支出、营运资金和其他现金需求提供资金。 无法保证管理层正在采取的步骤会成功。
公司历来一直处于亏损状态，尽管随着销量的增加，这种情况可能会发生变化。截至2023年6月30日，该公司
的营运资金为3,554,410美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累计赤字为40,704,944美元（2022年12月31日-
33,384,219美元）。
截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元
公司已成功筹集现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集现金。在截至2021年12月31日的
年度中，公司通过其Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行、
和行使认股权证，共筹集了约32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了一份上架注册
声明，该声明由美国证券交易委员会于2022年10月13日宣布生效，允许公司发行高达3000万美元的
普通股和招股说明书补充文件，涵盖我们发行、发行和出售高达1300万美元的普通股
可以根据2022年9月30日的市场发行协议（“自动柜员机协议”）发行和出售，H.C. Wainwright
& Co., LLC是销售代理商（“HCW”）。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于以下的佣金
截至 日，公司的主要流动性来源包括公开发行和私募证券发行的净收益以及行使未偿还认股权证的现金 。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从公开发行、 私募发行以及行使任何未偿还的认股权证或期权中获得了名义收益。管理层专注于通过增加现有产品和公司的客户群，将 转向收入作为其主要流动性来源。 公司无法保证可以增加现金余额或限制现金消费，从而为计划中的运营或未来的业务发展保持足够的现金 余额。未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率 达到比最近更高的水平。公司将来可能需要筹集额外资金。但是，公司 无法保证它将能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。根据上述情况，公司 认为，其当前的现金余额加上经营活动的预期现金流，将足以满足其自随附的简明合并财务报表发布之日起至少一年的营运资本需求。
公司已经评估了总体而言，是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。根据其当前的运营 计划和预期的现金流，公司认为自本季度报告发布之日起至少12个月内，它有足够的资金来支付预期的运营、资本支出 和债务偿还。尽管如此，这些因素，除其他外， 表明存在实质性的不确定性，这种不确定性造成了实质性的影响 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。随附的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。这些调整可能很重要。
| 11 |
3。 重要会计政策
编制这些简明合并中期财务报表时使用的 会计政策与 公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表的会计政策一致。
4。 库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，库存包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促销物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5。 预付费用和存款
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，预付费用和押金包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 咨询、服务和广告 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日 ，预付费用和存款包括310,333美元（2022年12月31日至1,313,799美元），用于通过发行股票和股票期权为第三方顾问提供的预付费咨询、服务和广告 。
6。 财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，主要的财产和设备类别包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 家具 | ||||||||
| 产品模具 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7。 期票
下表显示了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据余额：
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 结算 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日和2023年6月30日的余额 | $ |
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在截至2022年12月31日的 年度中，公司与期票持有人达成协议，以100,000美元的价格结算所有 未偿还的期票和利息。 由于和解，该公司确认了163,211美元的债务结算收益。 此外，作为本次和解的一部分，这些期票的应计利息包含在随附的简明合并资产负债表上的应付账款中，总额为139,121美元，也已结算；因此，公司确认了这笔金额的债务结算收益。
在截至2019年12月31日的 年度中，票据持有人向公司预付了88,120美元。截至预付这笔款项之日，票据的条款 仍在谈判中，因此，该票据应要求到期。在截至2022年12月31日的年度中，期票 票据持有人达成协议，结算所有未偿还的期票和利息，如上所述。
在截至2016年12月31日的 年度中，公司发行了本金为73,452美元（合123,231加元）的有担保本票。在截至2018年12月31日的 年度中，公司在2016年7月的原始无抵押期票的基础上发行了两张新增的票据，总额为22,639美元（合30,884加元）。有担保本票的利率为每年18％。包括 这些新增票据在内的原始票据的付款条件是 “在加拿大证券交易所完成上市后到期，利率没有变化”。 有担保的本票由公司所有现有和事后收购的财产和资产担保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延长了原定于2021年4月1日到期的有担保本票的到期日。在截至2022年12月31日的年度中，公司与期票持有人达成协议，结算所有未偿还的期票和利息，如上文 所述。截至2022年12月31日，欠款本金余额为零。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 该应付票据的应计利息为零。
在截至2016年12月31日的 年度中，公司发行了本金总额为79,000美元的有担保本票。有担保的 期票的年利率为18％，按月支付。有担保的本票由公司所有现有 和事后收购的财产和资产作为担保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延长了原定于2021年4月1日到期的所有有担保本票的到期日 。在截至2022年12月31日的年度中，公司与期票 持有人达成协议，结算所有未偿还的期票和利息，如上所述。截至2023年6月30日和2022年12月31日，欠款本金余额为零。
8。 可转换本票
2020年2月25日，公司与特拉华州有限责任公司Leonite Capital LLC（“Leonite”）签订了一项协议， 根据该协议，公司向Leonite发行了本金总额为544,425美元的有担保可转换本票分批支付。作为购买该票据的额外对价，（i）公司向Leonite发行了22,500股普通股 ；（ii）公司向Leonite发行了为期五年的认股权证，以每股2.00美元的行使价购买45,000股普通股（有待调整），可以在无现金基础上行使。
票据的原始发行折扣为44,425美元，用于支付Leonite的律师费、会计费、尽职调查费以及与购买该票据有关的其他 交易费用。因此，该票据的购买价格为50万美元。 2020年2月28日，该公司记录了198,715美元，其中包括18.2万美元的本金和16,215美元的原始发行折扣。 2020年9月1日，该公司额外记录了310,322美元，其中包括28.5万美元的本金和25,322美元的原始发行折扣 。截至2021年12月31日，该公司已记录509,037美元，其中包括467,500美元的本金和41,537美元的原始发行折扣。此外，该公司发行了22,500股普通股，价值123,390美元，并发行了与认股权证 相关的债务折扣，价值344,110美元。在截至2020年12月31日的年度中，Leonite以每股1.80美元的价格将226,839美元的可转换本票转换为126,022股普通股。转换后的可转换票据的原始价值为182,565美元。结果，该公司 确认了44,274美元的债务结算亏损。在截至2021年12月31日的年度中，Leonite将其剩余的未偿还的 本金和利息转换为普通股。Leonite以每股1.80美元的价格获得了204,622股普通股，价值368,319美元。 包括利息在内的可转换票据的原始价值为325,667美元。因此，该公司确认债务清算亏损42,651美元。在和解协议中，公司将原始债务折扣中剩余的148,027美元计入 利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可转换本票已全额偿还。
| 13 |
9。 股东权益（赤字）
在截至2023年6月30日的 六个月中，发生了以下交易：
在截至2023年6月30日的六个月中，公司以每股1.72美元的价格出售了4,434股普通股，产生的股票发行成本为 492美元。此次出售股票与2022年10月13日生效的S-3表格上架注册声明有关，该声明允许 公司发行高达3000万美元的普通股和招股说明书补充文件，涵盖发行、 发行以及根据截至2022年9月30日的市场发行 协议可能发行和出售的高达1300万美元的普通股。
公司确认了903,596美元的咨询费用，用于应付的股票认购费用为903,596美元，这些费用来自限制性股票和待发行的股票期权。 截至2023年6月30日，限制性股票尚未发行。同期，该公司发行了25万股普通股 ，用于咨询服务，价值63.5万美元。
有关额外股东权益（赤字），请参阅 附注17和18。
在截至2022年6月30日的 六个月中，发生了以下交易：
在 截至2022年6月30日的六个月中，公司向顾问发行了10,000股普通股，其服务价值为 86,000美元，其中66,329美元来自应付的股票认购。同期，该公司发行了8万股普通股 股，用于咨询服务，价值24万美元。
在截至2022年6月30日的 六个月中，公司确认了应付的股票认购费和咨询费用134,273美元，用于咨询 服务。
在 截至2022年6月30日的六个月中，公司确认了1,482美元的咨询费用，用于支付在截至2021年12月31日的年度内发行的限制性 股票的股票认购费用。截至2022年6月30日，限制性股票尚未发行。
有关额外股东权益（赤字），请参阅 附注17和18。
截至2023年6月30日 ，该公司获准发行2.99亿股普通股，面值为0.0001美元。就公司的剩余资产而言，所有股票 的排名相同。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司 获准发行100股A系列和100,000股B系列优先股，面值为0.0001美元。A系列优先股 股票的投票权等于每股优先股299股普通股。B系列优先股的投票权 相当于每股优先股10,000股普通股。
10。 关联方交易
在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的公司 首席执行官的工资支出为210,394美元（2022年至150,068美元）。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了公司高管兼 董事的工资支出为148,927美元（2022年至125,056美元）。截至2023年6月30日，公司应向首席执行官支付的款项为2,192美元。
有关其他关联方交易，请参阅 附注 18。
| 14 |
11。 运营资产和负债现金流的变化
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司运营资产和负债的 变化如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款减少（增加） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他应收账款减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和存款减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付税款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
12。 投资
| a) | 在
截至2019年12月31日的年度中，公司签订了收购协议
一家总部位于美国的私营手机开发公司的股份，售价 $ | |
| b) | 在
截至2023年6月30日的六个月中，该公司购买了美元 |
13。 经营租赁义务
在截至2019年12月31日的 年度中，公司签署了仓库空间租赁协议，该协议将于2019年8月1日开始，到2022年7月31日结束，每月租赁付款为2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司签订了第二份仓库空间租赁协议 ，该协议将于2021年6月1日开始，到2024年5月31日结束，每月租赁付款为19,910美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司签署了一份租赁协议，约20,296平方英尺用作其主要 公司办公室和研发设施，租赁期限为2022年6月1日，浮动费率平均为每月22,101美元 。公司还每月支付约4,418美元的额外费用，每年都有所不同。
公司在采用 ASC 842 时对其租赁进行了核算，根据该协议，该公司在 自2019年1月1日起首次申请之日确认租赁负债和使用权资产。租赁负债以剩余租赁付款的现值计量， 使用公司10％的增量借款利率进行贴现。公司测得的使用权资产的金额 等于租赁负债。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的使用权资产和租赁负债如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | $ | $ | ||||||
以下 是公司总租赁成本的摘要：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 15 |
以下 汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中为计量租赁 负债所含金额而支付的现金：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 运营现金流 | $ | $ | ||||||
以下是 截至2023年6月30日的未来最低租赁付款：
未来最低租赁付款时间表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来付款的现值 | ||||
| 当前部分 | ||||
| 长期部分 | $ |
14。 应付贷款
| a) | 在截至2022年12月31日的年度中，公司与第三方
签订了购买位于纽约西塞内卡的房产的贷款协议，其细节
已在公司于2022年5月11日向美国证券和
交易委员会提交的8-K表格中披露。公司收到了 $ | |
| b) | 在截至2020年12月31日的
年度中，公司收到了美元 |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每股基本亏损和摊薄后每股亏损分别为0.22美元和0.43美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄后每股亏损分别为0.20美元和0.36美元。 这些每股亏损是使用截至2023年6月30日的三个月和六个月的加权平均股票数量17,165,533股和17,162,471股以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的17,022,587和17,005,405股计算得出的。在本报告所述期间，我们与股票 期权和限制性股票单位相关的潜在摊薄股票未包含在摊薄后每股净亏损的计算中，因为将 这些股票包括在计算中会产生反稀释效果。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，共计19,291,820股和18,469,177股的潜在摊薄股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的 效应在本报告所述期间本来是反稀释的。
有 有 299,000,000 共享 已授权和 还有 17,041,055 截至2023年6月30日和2022年6月30日， 已发行和流通的股票分别为。根据ASC Topic No.260 “每股收益”，每股亏损的计算基于该期间已发行股票的加权平均数 。 公司未偿还认股权证和股票期权所依据的股票被排除在外，因为它们会对计算产生反稀释影响。 截至2023年6月30日，该公司已经 可转换为 4,239,924 的认股权证普通股， 限制性股票待发行，30万股绩效库存单位和 股票期权 可行使3,270,106股普通股，普通股的标的股份总数为 。 截至2022年6月30日，该公司有5,586,502份认股权证可转换为 普通股、待发行的1,070,000股限制性股票以及可行使的股票期权 普通股和70万股绩效股票单位，普通股的标的股份总数为 .
| 16 |
16。 认股权证
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司与一位股票期权持有人达成协议，取消所有40万份股票期权 ，将30万份认股权证的可行使期限延长至2024年12月31日。
在截至2022年12月31日的年度中，共有250,121份认股权证主要在无现金基础上行使，涉及73,321股 普通股，1,599,179份Reg-A公开发行和私募认股权证到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司与认股权证持有人达成协议，将30万份认股权证的可行使期限再延长12个月， 每份可转换为2股普通股。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司与认股权证持有人达成协议，修改先前的认股权证协议。该公司 又发行了15万份认股权证，总额为25万份认股权证，价值3.7万美元。认股权证的可行使期也被修改为自2021年1月14日起的五年。认股权证可转换为1股普通股，每股可行使 ，每股2美元。在截至2022年12月31日的年度中，73,321股普通股 股的认股权证是在无现金基础上行使的。
在截至2021年12月31日的 年度中，公司向公司的承销商发行了130,909份代表性认股权证。代表性 认股权证直到2022年1月30日才可行使。代表性认股权证可在2024年8月3日之前以每股6.05美元的价格行使130,909股普通股 。截至2022年12月31日，公司确认了代表性认股权证 的股票发行成本价值为273,993美元。
截至2023年6月30日 ，该公司有以下未偿还的认股权证：
| 行使价格 | 未缴人数 | 剩余合同寿命（年） | 到期日期 | ||||||||
| $ | |||||||||||
| $ | |||||||||||
| $ | |||||||||||
| $ | |||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 认股权证数量 | 加权平均价格 | 认股权证数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已过期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 运动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
根据 公司的2015年、2021年和2022年股权激励计划，在 期权计划下预留发行的普通股数量不得超过公司已发行和流通普通股的10％，最长期限为10年， ，由董事会自行决定。
所有 股权结算、基于股份的付款最终在运营报表中被确认为支出，相应的贷方 归入 “额外已付资本”。如果归属期或其他非市场归属条件适用，则根据对预期授予的股票期权数量的最佳可用估计，在归属期内分配费用 。如果有任何迹象表明预计归属的股票期权数量与先前的估计不同，则随后会对估计值进行修订 。归属之前的任何累积 调整均在本期内确认。如果 股票期权最终行使与归属时的估计值不同，则不对前期确认的任何费用进行调整。
性能 份额单位
2023年5月1日，公司和史蒂芬·罗西达成协议，分别修改2022年11月11日和2021年12月29日发行的160万个限制性股票单位和40万个绩效股 单位，并用200万股股票期权取而代之，如下所述。
| 17 |
2022年11月11日，对2021年12月29日授予的70万个绩效股票单位（“PSU”）进行了修改，如下所述 ，纳入了与PSU归属时间表有关的新条款。根据修改后的时间表，PSU以5％的增量归属，该时间表将 与公司股价相关联。PSU的前5％将在公司股价收于2.25美元时归属。50％的 将以5.31美元的收盘价归属，100％将以13.76美元的收盘价归属。PSU的公允价值估计 为1,254,460美元。截至2023年6月30日，没有PSU归属，公司确认了101,551美元（2022年至0美元）的咨询费用。
2021年12月29日，公司分别向公司首席执行官和一名董事授予了40万和30万股绩效股票单位（“PSU”）。根据与 公司股价相关的时间表，PSU将以5％的增量归属。前5％的PSU本应归属于公司股价收于3.00美元。 50％是以16.50美元的收盘价归属，100％是以31.50美元的收盘价归属。PSU的公允价值估计为1,344,570美元。截至2023年6月30日，没有PSU归属，公司确认了0美元（2022年至134,457美元）的咨询费用。
股票 期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日股票期权的公允价值。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向史蒂芬·罗西发行了200万份股票期权。股票期权 的行使价为1.74美元，到期日为2033年5月1日。根据公司 连续十个交易日普通股的交易量加权平均值来衡量， 公司股价在2.00美元至11.00美元之间每上涨1美元，期权应以10％的增量归属。在授予日，期权的公允价值估计为2,821,572美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司 确认了324,481美元的工资和薪水。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司向一名员工发行了7.5万份股票期权，行使价为2.43美元，并将于2033年5月18日到期 。期权将分两期归属，2024年5月18日为25,000份，2024年8月1日为5万份。在授予日， 期权的公允价值估计为182,025美元。在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司确认了7,128美元的工资和薪金支出。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向员工和一名顾问发行了65,000份股票期权，行使价 为1.53美元，将于2033年3月14日到期。期权将在2024年3月14日和2025年3月14日分两次等额归属。授予日期权的公允价值 估计为98,670美元。在截至2023年6月30日的六个月中，有15,000份股票期权因员工离职而被取消。在截至2023年6月30日的六个月 个月中，公司确认了14,578美元的工资和薪水以及咨询费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向一名员工发行了85,106份股票期权，行使价为1.53美元，并将于2033年3月14日到期 。期权应分两期归属；a) 一个财政季度，公司创造36万美元的销售额 ，单位利润率至少为20％；b) 一个财季中，公司创造了540万美元的销售额，单位利润率至少为30％。 授予日期权的公允价值估计为129,191美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了30,541美元的工资和薪金支出 。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向一位顾问发行了30万份股票期权，行使价为1.66美元，并将于2028年1月30日到期 。期权应在2023年1月30日、2023年3月1日和2023年9月1日分三期等额归属。授予日期权的 公允价值估计为486,600美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了343,349美元的咨询费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司向董事发行了36万份股票期权，行使价为1.66美元，并将于2033年1月30日到期 。期权将在2023年1月30日、2023年7月31日、2024年1月30日、2024年7月30日、 2024年7月30日、2025年1月30日和2025年7月30日分六次等额分期归属。在授予日，期权的公允价值估计为592,560美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司 确认了98,056美元的咨询费用。
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在截至2022年12月31日的年度中，公司向顾问授予了1万份和5万份期权，行使价分别为2.19美元和2.37美元， ，分别于2027年2月7日和2032年5月5日到期。期权一经发行，立即归属。授予日期权的公允价值 估计分别为21,780美元和261,400美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了0美元（2022年至283,180美元） 的咨询费用。
在截至2022年12月31日的年度中，公司向一位顾问授予了12,500份期权，行使价为1.60美元，将于2032年11月29日到期 29日。期权分四期获得，分别为2023年2月27日、2023年5月29日、2023年8月29日和2023年11月27日。 期权将在2024年2月27日、2024年5月29日、2024年8月29日和2024年11月27日获利一年后归属。在授予日，期权的公允价值 估计为18,725美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了9,439美元（2022年至0美元）的咨询费用 。
在截至2022年12月31日的年度中，公司子公司Terravis Energy, Inc. 向其高管和董事授予了共计135万份Terravis Energy, Inc.股票期权。股票期权的行使价为0.01美元，将于2032年4月12日到期。 期权在发行后立即归属。据估计，授予日期权的公允价值并不重要。
2021年7月23日，公司向一名董事授予了15,000份期权，行使价为5.50美元，到期日为2026年7月23日。 股票期权于2022年1月1日归属。在授予日，期权的公允价值估计为129,480美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司 确认了0美元（2022年至799美元）的咨询费用。
2021年8月6日，公司向董事、顾问和高级管理人员授予了14万份期权，行使价为5.50美元，到期日 为2026年8月6日。股票期权于2022年1月1日归属。在授予日，期权的公允价值估计为 为754,189美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了0美元（2022年至5,096美元）的咨询费用。
2021 年 9 月 1 日，该公司拨款 40 万英镑期权 给行使价为 $ 的顾问而且 的到期日为 2026 年 9 月 1 日 1. 应在 2022 年 3 月 1 日穿背心，100,000 将于 2022 年 9 月 1 日穿上背心， 应在 2023 年 3 月 1 日穿背心，100,000 将于 2023 年 9 月 1 日穿上背心。授予日期权的公允价值估计为 $。 该公司确认了 87,514 美元(2022 - $) 用于截至2023年6月30日的六个月中的咨询费用。在截至2023年6月30日的六个月中，公司与 股票期权持有人达成协议，取消全部40万份期权股票 期权以换取延长可行使期限 认股权证 有效期至 2024 年 12 月 31 日。
2021年10月7日和11月2日，公司向顾问授予了5,000份和62,500份期权，行使价分别为5.50美元和5.24美元， 。这些期权将分别于2026年10月7日和2026年11月2日到期 2。股票期权已于2022年1月1日全部归属。授予日期权的公允价值估计为 为353,230美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了0美元（2022年至32,856美元） 的咨询费用。
2021年12月29日，该公司共拨款9万英镑行使 价格为 $ 的董事会成员的期权。 期权将于 2026 年 12 月 29 日到期 29 日。对于这三笔期权补助金， 2022 年 12 月 29 日归属 ， 应在 2023 年 12 月 29 日穿上背心，而且 将于 2024 年 12 月 29 日穿上背心。授予日期权的公允价值估计为 $。 公司认可 $(2022 - $) 在截至2023年6月30日的六个月中，咨询费用。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期权数量 | 加权平均价格 | 股票期权数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行权价格范围 | 杰出 | 加权平均寿命（年） | 加权平均行使价 | 可于 2023 年 6 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 19 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期权数量 | 加权平均价格 | 股票期权数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行权价格范围 | 杰出 | 加权平均寿命（年） | 加权平均行使价 | 可于 2023 年 6 月 30 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||||||
18。 租金收入
在截至2022年12月31日的 年度，公司签订了其位于加拿大安大略省密西沙加的仓库的转租协议。 转租于2022年9月15日开始，将于2024年5月31日结束，费用为每月15,515美元（合19,992加元）。
在截至2022年12月31日的 年度，公司就其在西塞内卡的房产签订了租赁协议。最初， 公司在2022年7月1日至12月31日期间与第三方签订了租赁协议，每月租金为33,750美元。2022 年 9 月 23 日， 达成了终止租赁协议的共同协议。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认的租金收入为94,835美元（2022年为96,218美元）。
19。 COVID-19
冠状病毒的爆发，特别被确定为 “COVID-19”，导致全球各国政府颁布了紧急 措施来对抗病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令、自行实施隔离 期和保持社交距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票 市场经历了剧烈的波动和疲软。政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和 财政干预措施。目前 ，COVID-19 疫情的持续时间和影响尚不清楚，政府和中央银行干预措施的有效性也未知。
此外， 尽管 COVID-19 疫情带来的潜在经济影响和此类影响的持续时间难以评估或预测，但 COVID-19 疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响 。COVID-19 疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。 公司尚不清楚其业务、融资或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。 但是，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及公司依赖的第三方的 流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。公司管理层和董事会一直在监视这种情况 ，以最大限度地减少潜在损失。
20。 后续事件
公司已对截至2023年8月14日的后续事件进行了评估。以下事件发生在截至2023年6月30日的季度之后：
| ● | 2023 年 7 月 10 日，该公司批准了 向行使价为 $ 的顾问提供不合格股票期权并且到期日为 . | |
| ● |
2023 年 7 月 25 日和 8 月 3 日，该公司共出售了 普通股，
总收益为 $ | |
| ● | 在
2023 年 7 月，公司授予 向各种员工、董事、
顾问和顾问提供股票期权，行使价为美元 |
| 20 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 部分和本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供 当前对未来事件的预期，包括任何与任何历史 或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述也可以用 “未来”、“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、 “将”、“会”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语来识别。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在显著差异。本10-Q表中的所有前瞻性陈述均基于当前的预期、预测、估计和假设 作出，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与 前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估这些陈述时，应特别考虑可能影响未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险 。这些因素、不确定性和风险可能导致实际结果与本10-Q表格中列出的任何前瞻性陈述存在重大差异 。在对 公司证券做出任何投资决定之前，应仔细考虑向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定性以及包含 的其他信息。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述 。
除非 另有说明，否则此处提供的所有信息均基于公司的会计日历，提及的特定年份、 个季度、月份或期间是指公司截至3月的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和期间 。除非另有说明，否则此处使用的 “公司” 和 “Worksport” 这两个术语统称 Worksport Ltd. 及其全资子公司。
下面的 讨论应与向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的 2022 年 10-K 表以及本表格 10-Q 第一部分第 1 项中包含的简明合并财务报表和随附附注一起阅读。
概述
Worksport Ltd. 通过其子公司为汽车 售后配件、储电、住宅供暖和电动汽车充电行业设计、开发、制造和拥有酒桶盖、 太阳能集成、便携式发电站和NP（非寄生物）、氢基绿色能源产品和解决方案组合的知识产权。我们力求为消费者提供 下一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电网独立性日益增长的兴趣。
电动汽车越来越受欢迎
电动汽车（EV）的消费者兴趣呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预订、销售、 还是投资的形式出现。在我们开始销售Worksport SOLIS和COR时，我们计划将SOLIS作为电动轻型车车主的必备配件进行销售，同时利用电动汽车的受欢迎程度，向大量对电动汽车感兴趣但没有资金购买电动汽车的美国人推广我们的其他产品（COR和传统的 tonneau罩）。此外，参与 电动汽车领域使我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者，这是推广 我们的 COR 的绝佳市场。
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有利于电动汽车的监管 环境
Build Back Better 法案有力地表明了美国即将出台的有利法规。许多改善北美 电动汽车 (EV) 充电基础设施或向在电动汽车领域运营的企业提供补助的法规将使我们受益。虽然我们 主要关注轻型汽车市场，但我们的能源产品对电动轻型皮卡车特别有用 ，因此，任何增加此类车辆普及率的法案都有望从中受益匪浅。
有限的 竞争格局
我们的 传统酒桶盖专为增强用户体验和耐磨性而设计，使其在原本整合和饱和的市场中成为强大而有竞争力的 产品。但是，Worksport COR在更广泛但不饱和的市场中运营。 全球便携式发电站市场正在迅速增长，竞争格局远未得到巩固。solar tonneau 封面市场还处于起步阶段，在这个市场中，我们拥有先发优势。为了确保我们不会落后于未来的 竞争对手，我们高度重视保护我们在国内外的知识产权。
业务 发展
以下内容 重点介绍了截至2023年6月30日的六个月中我们业务的最新重大发展：
| ● | 2023年1月，Worksport的一位代表前往一家正在制造Worksport装配 生产线一部分的欧洲供应商，以评估上述机械的质量。当月晚些时候，Worksport在经过严格的现场检查后宣布 批准了这台机器，之后该机器被运往Worksport的美国生产工厂，到货日期为2023年3月14日。 | |
| ● | 2023 年 2 月和 6 月，Worksport 在其生产工厂举办了招聘会，以吸引 当地装配人员、机器操作员和文职人员。事实证明，这两场招聘会都取得了成功，前者吸引了近100名申请人。 | |
| ● | 到 2023年5月，Worksport已经完成了定制生产线的安装，那时 它已准备好进行培训课程和测试生产运行。同月， Worksport 向一位潜在的自有品牌客户发送了硬折酒桶盖样品—— 样本此后不久获得批准。此外， 首次全面生产所需的大部分原材料已于2023年5月收到。 | |
| ● | 2023 年 6 月，Worksport 宣布推出新产品线：SC4 PRO，这是一款柔软的四折式 保护套，与 Worksport 的 SC4 相比，可用性更强。 | |
| ● | 2023 年 6 月，Worksport 正式将其公司总部迁至位于纽约西塞内卡的生产工厂 。这一变化象征着Worksport专注于国内制造业 ，并向其西塞内卡生产工厂投入资源。 |
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影响我们业绩的关键 因素
由于 由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩进行比较， 而且我们的经营业绩可能无法直接比较。以下是对影响我们经营业绩的关键 因素的简要讨论。
新冠肺炎
冠状病毒（特别确定为 “COVID-19”）的爆发导致世界各国政府颁布了应急 措施来抗击该病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令、自行实施隔离 期和保持社交距离，对全球企业造成了重大干扰，导致经济放缓。全球股票 市场经历了明显的波动和疲软。政府和中央银行的反应是采取了旨在稳定经济状况的重大货币和 财政干预措施，其中许多干预措施对资本市场产生了深远影响。
作为 一项安全预防措施，我们制定了一项政策，规定任何接触传染病或病毒的人员在完成可变长度的隔离之前都不得向办公室报告 。虽然这导致在给定 天在我们的办公室或实验室工作的人员减少了，但它很可能防止了进一步的污染和病假。我们认为该政策没有影响收入，也没有影响 即将推出的产品的时间表；但是，由 COVID-19 引起的供应链问题确实导致 2021 年和 2022 年的商品销售成本上涨。 虽然此后运费已恢复到 COVID-19 之前的水平，但在某些情况下，2021 年的运费比 COVID-19 之前不久的 高出四倍多。
与其他原材料的供应链相比，某些原材料的 供应链受到了不成比例的负面影响。 具体而言，由于 COVID-19，电力电子的供应链仍面临供应链问题，因为全球同时面临供应冲击和对这些商品的需求增加——此类原材料的价格上涨，同时 减缓了供应商的订单履行。此外，由于这种短缺，许多电力电子供应商将注意力集中在大型客户身上，例如与位于该供应链郊区 的公司（例如Worksport）相比，电动汽车供应链中更直接的客户。COVID-19 的这一特殊结果主要影响 Worksport COR 组件的采购。为了缓解这些供应链问题，我们投入了更多资源采购电力电子设备，以便寻找 可靠的供应商，交货时间可控，价格具有竞争力。
许多政府对 COVID-19 疫情的反应导致了更高的利率并破坏了股票市场的稳定，尤其是在微型或低市值公司中 ，这实际上增加了资本的成本并减少了获得资本的便捷性， 可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。这些因素，加上该疾病未来可能出现的浪潮 的后果，可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方 方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。管理层和董事会一直在监测这种情况，以最大限度地减少潜在损失。
气候 变化
气候 的变化有可能造成许多可预见和不可预见的后果。为了谨慎地为可预见的情况做好准备， 我们战略性地开始了纽约西部的国内制造业务。纽约西部是一个经济增长的地区，没有像其他地区那样立即受到气候变化的威胁 ，也可能受益于未来美国境内的人口迁移 。此外，我们打算通过在纽约州西塞内卡的 工厂投资节能措施来降低自己的碳足迹。
考虑到 气候变化也可能加剧地缘政治紧张局势，我们正在努力实现供应链的多元化，减少对任何 特定地区或国家获取原材料的依赖，以降低我们对气候变化引发的经济或政治不稳定的风险。
我们 相信，我们的 Worksport SOLIS 和 Worksport COR 产品将受到公众的积极欢迎，因为它们对气候变化的抵御能力甚至提高了 的效用。但是，我们承认，电池回收不佳 和对贵金属需求的增加可能对环境产生负面影响。我们正在积极研究降低此类环境影响的方法。
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通胀
某些大宗商品（包括原材料）的价格 在历史上是波动性的，并且会受到国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制 和关税变化引起的波动的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品零件的组件材料价格上涨可能会影响 产品的供应、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供稳定的产品质量，因为他们可能会用成本较低的材料来维持定价水平。大宗商品价格的快速而显著的变化可能会对我们的利润率产生负面影响，并且可能很难通过客户 的定价行动和降低成本的举措来缓解利润率的恶化。
这样的 通货膨胀环境还增加了我们用于OEM制造的原材料或加工品的直接成本，以及间接的 成本，例如管理费用和租金。由于目前和预测的价格上涨，以及由于2021年供应链问题，2022年大部分时间海运和 集装箱装卸成本将暂时增加，因此我们在 2022 年更新了产品定价。
此外，随着中央政府和美联储提高利率以应对全球通货膨胀，债务融资的成本增加 。虽然除了西塞内卡贷款的530万美元抵押贷款外，我们目前没有其他重大债务，但我们抵押贷款的 浮动利率会随着利率的增加和降低，这导致整个2022年的月度保费增加。由于利率的变化，我们 仍然容易受到每月可变的抵押贷款利息成本的影响。我们将继续探索以合理利率进行的债务 融资方案，以加强我们的现金状况。
利率上升还导致机构持股从微型股转移，这对 我们股票的交易量产生了负面影响。我们将继续与机构投资者和分析师建立关系，以保持 健康的交易量。
汽油 价格和供应链问题
与往年相比，我们 在 2021 年和 2022 年面临的海运、卡车运输和集装箱装卸成本以及最后一英里配送成本要高得多，所有这些都增加了我们产品的到岸成本。石油和汽油价格进一步上涨 增加了这些成本，我们假设这些更高的成本中的大部分将在2023年持续下去。
我们向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本，因为我们认为我们将减少 承受更高国际运输成本的影响。我们还在寻找产品零部件的北美供应商 ，并将在可能的情况下优先考虑铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。
地缘政治 条件
2022 年 2 月，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及某些与俄罗斯或白俄罗斯 政治、商业和金融组织有关的个人和实体实施了严厉的制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制、 和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果， 包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家为此采取的措施和报复行动 以及俄罗斯或白俄罗斯为应对而采取的任何对策或报复行动，包括潜在的网络攻击 或能源出口中断，都可能导致地区不稳定和地缘政治转变，这可能会产生重大不利影响 全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济。情况仍然不确定，尽管 很难预测上述任何情况的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，减少我们的销售和收益，损害我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力， 或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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外国 货币
我们 面临外汇风险，因为我们在中国生产产品，在加拿大和美国市场广泛销售，雇员 人居住在美国和加拿大，并且迄今为止已经以加元筹集了资金。同时，我们以美元报告经营业绩 。由于我们的加拿大客户使用加元付款，因此由于 美元兑加元的波动，我们将面临损益。虽然我们的产品是在中国制造的，但为了更好地避免 人民币相对较大的波动，我们的制造商将获得美元报酬。如果美元兑任何一种外币走强， 这些以外币计价的交易的折算会导致 我们运营的收入、运营费用和净收入减少。
操作结果
截至2023年6月30日的三个 个月与截至2022年6月30日的三个月相比
收入
在截至2023年6月30日的三个月中，我们整个产品系列的收入为199,851美元，而截至2022年6月30日的三个 个月的收入为11,305美元。销售额同比增长了约1,668％。在截至2023年6月30日的三个月中，加拿大的收入 为0美元，而2022年同期为5,855美元。在截至2023年6月30日的三个月中， 在美国产生的收入为199,851美元，而2022年同期为5,450美元，增长了3567％。
截至2023年6月30日的三个月中，收入 与去年同期相比有所增长，这是因为我们专注于建立新的企业对消费者 和企业对企业的销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度并实现 的高产品营业额。对于企业对消费者的渠道，我们建立了自己的电子商务平台，并在包括eBay、亚马逊和沃尔玛在内的 在线市场上架了我们的产品。对于企业对企业渠道，我们更新了条款和条件，为分销商创建了 改进的产品手册，战略性地制定了最低广告价格政策以防止我们的企业对消费者 渠道干扰我们的企业对企业渠道，通过与各种销售机构建立 关系在美国大陆建立了销售代表机构等等。我们打算通过完善生产流程 和增加人员来逐步提高产能。
在线零售商对我们产品的销售额 从截至2022年6月30日的三个月的5,450美元增加到截至2023年6月30日的三个月中的18,163美元 ，增长了233％。截至2023年6月30日的三个月，在线零售商占总收入的9％， ，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为48％。与截至2022年6月30日的三个月相比， 与截至2022年6月30日的三个月相比，分销商的销售额有所下降，销售额分别为0美元和5,855美元。自有品牌销售额从截至2022年6月30日的三个 个月的0美元增加到截至2023年6月30日的三个月的181,688美元。随着我们开发具有增强实用性的独特产品，提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户，我们预计将继续发展我们的业务领域 。
我们 目前支持经销商、分销商和独立经销商网络，我们将在2023年继续扩大业务和在线 销售渠道。
销售成本
销售成本 增长了1,819％，从截至2022年6月30日的三个月的7,987美元增加到截至2023年6月30日的三个月的153,288美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为77％和71％。 销售成本占销售额百分比的增加主要是由于通货膨胀压力的增加增加了 生产材料的成本。
我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的配送流程，则可享受折扣。某些例外情况 适用于在极少数情况下将产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大。向某些大批量客户提供批量折扣 ，我们还提供 “码头价格” 或 “提货计划”，客户 可以直接从我们的库存仓库提货。
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运营 费用
由于以下因素，截至2023年6月30日的三个月，运营 支出增加了473,773美元，从截至2022年6月30日的三个月的3,331,509美元增加到截至2023年6月30日的三个月的 3,785,282美元。
| ● | 一般 和管理费用增加了893,886美元，从2022年的850,915美元增加到2023年的1,744,801美元。这一增长与 研发活动的增加以及我们寻求扩大业务和进一步开发产品时薪水的增加有关。 | |
| ● | 销售 和营销费用减少了97,655美元，从2022年的646,367美元降至2023年的548,712美元。销售和营销的减少主要归因于几份营销协议的完成以及为提高品牌和 产品知名度而开展的内部营销活动的成本降低。 | |
| ● | 包括会计、法律和咨询费在内的专业 费用从2022年的1,813,875美元下降到2023年的1,491,453美元。专业人员费用减少 是由于完成了与各种第三方顾问的咨询合同。 | |
| ● | 我们 在2023年实现了316美元的外汇亏损，而由于加元和美元之间的兑换，上一个时期的外汇亏损为352美元。 |
其他 收入和支出
我们 报告称，截至2023年6月30日的三个月，其他亏损为58,736美元，而前一时期的亏损为64,128美元。其他 损失可归因于利息支出的增加，部分被利息和租金收入所抵消。
净亏损
截至2023年6月30日的三个月， 的净亏损为3,797,455美元，而截至2022年6月30日的三个月，净亏损为3,372,319美元，增长了13％。净亏损的增加可以归因于各种运营支出的增加，因为我们专注于扩大运营、研发、制造和供应链。
截至2023年6月30日的六个月 个月与截至2022年6月30日的六个月相比
收入
在截至2023年6月30日的六个月中，我们整个产品系列的收入为231,776美元，而截至2022年6月30日的六个月 的收入为59,089美元。销售额同比增长约292％。在截至2023年6月30日的六个月中，加拿大 产生的收入为2655美元，而2022年同期为5,802美元。在截至2023年6月30日的六个月中， 美国产生的收入为229,121美元，而2022年同期为53,287美元，增长了330％。
截至2023年6月30日的六个月中，收入 与去年同期相比有所增长，这是因为我们专注于建立新的企业对消费者 和企业对企业的销售渠道，同时加强对这些渠道的支持，以提高客户满意度并实现 的高产品营业额。对于企业对消费者的渠道，我们建立了自己的电子商务平台，并在包括eBay、亚马逊和沃尔玛在内的 在线市场上架了我们的产品。对于企业对企业渠道，我们更新了条款和条件，为分销商创建了 改进的产品手册，战略性地制定了最低广告价格政策以防止我们的企业对消费者 渠道干扰我们的企业对企业渠道，通过与各种销售机构建立 关系在美国大陆建立了销售代表机构等等。我们打算通过完善生产流程 和增加人员来逐步提高产能。
在线零售商对我们产品的销售额 从截至2022年6月30日的六个月的53,287美元下降到截至2023年6月30日的六个月中的42,437美元 ，下降了20％。截至2023年6月30日的六个月中，在线零售商占总收入的18％，而截至2022年6月30日的六个月中， 为90％。截至2023年6月30日的六个月中，分销商的销售额与截至2022年6月30日的六个月 个月相比有所下降，销售额分别为2655美元和5,802美元。自有品牌销售额从截至2022年6月30日的三个月 的0美元增加到截至2023年6月30日的三个月的188,684美元。随着我们 开发具有增强实用性的独特产品，提供给美国和加拿大市场的其他潜在客户，我们预计将继续发展我们的业务领域。
我们 目前支持经销商、分销商和独立经销商网络，我们将在2023年继续扩大业务和在线 销售渠道。
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销售成本
销售成本 增长了276％，从截至2022年6月30日的六个月的45,964美元增加到截至2023年6月30日的六个月的173,045美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的 销售成本占销售额的百分比分别约为75％和78％。 销售成本占销售额的百分比与上期相比有所下降，这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中， 供应链物流的改善带来了效率的提高。
我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括所有进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的运输流程，则可享受折扣。某些例外情况 适用于产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大的极少数情况。批量折扣 提供给某些大批量客户，我们还提供 “码头价格” 或 “提货计划”，让客户 可以直接从我们的库存仓库提货。
运营 费用
由于以下因素，截至2023年6月30日的六个月中，运营 支出增加了1,208,302美元，从截至2022年6月30日的六个月的6,119,096美元增加到截至2023年6月30日的六个月的7,327,398美元。
| ● | 一般费用 和管理费用增加了2,422,640美元，从2022年的1,451,773美元增加到2023年的3,874,413美元。这一增长与 研发活动的增加、包括工程师、机器操作员和装配 人员在内的生产人员的就业增加以及我们寻求扩大业务和进一步开发产品时薪水的增加有关。 | |
| ● | 销售 和营销费用减少了273,792美元，从2022年的1,366,855美元降至2023年的1,093,063美元。销售和营销 的减少主要归因于几份营销协议的完成以及为创造 品牌和产品知名度而开展的内部营销活动的成本降低。 | |
| ● | 包括会计、法律和咨询费在内的专业 费用从2022年的3,301,454美元下降到2023年的2,360,064美元。专业人员费用减少 是由于完成了与各种第三方顾问的咨询合同。 | |
| ● | 我们 在2023年实现了142美元的外汇收益，而前一时期的外汇收益为986美元，这要归因于加元和美元的兑换。 |
其他 收入和支出
我们 报告称，截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为52,058美元，而前一时期为83,957美元。其他支出的减少 可以归因于我们在加拿大政府的贷款豁免中获得的收益以及租金和利息收入， 这些收入被利息支出的增加部分抵消。
净亏损
截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损为7,320,725美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为6,189,928美元，增长了18％。净亏损的增加可以归因于各种运营支出的增加，因为我们专注于扩大运营、研发、制造和供应链。
流动性 和资本资源；持续经营
截至2023年6月30日， 公司拥有5,902,235美元的现金及现金等价物。该公司仅创造了有限的收入，主要依赖公开发行和非公开发行证券所产生的资本 。自公司在2014财年收购Worksport以来， 它从未盈利。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为40,704,944美元。
所附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2023年6月30日的三个月和 六个月中，该公司的净亏损为3,797,455美元（2022年为3,372,319美元）和7,320,725美元（2022年为6,189,928美元）。截至 2023年6月30日，该公司的营运资金为3,554,410美元（2022年12月31日为15,870,377美元），累计赤字为40,704,944美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。该公司自成立以来一直没有从运营中获利，迄今为止一直依赖债务 以及 用于持续经营的股权融资。公司继续作为持续经营企业的能力取决于 从运营中产生现金流并获得股权和/或债务融资的能力。公司打算继续通过 股权和债务融资安排为业务提供资金，从长远来看，这可能不足以为其资本支出、营运资金和其他现金需求提供资金 。无法保证管理层正在采取的措施会成功。
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公司历来一直处于亏损状态，尽管随着销量的增加，这种情况可能会发生变化。截至2023年6月30日，该公司 的营运资金为3,554,410美元（2022年12月31日——15,870,377美元），累计赤字为40,704,944美元（ 2022年12月31日——33,384,219美元）。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为5,902,235美元（2022年12月31日为14,620,757美元）。 尽管该公司几乎完成了对大型制造业 机械的采购，但预计运营成本仍将居高不下，从而减少现金和现金等价物。同时， 公司打算在 2023 年下半年开始生产并增加销量，这将减轻运营成本对现金和现金等价物的影响。这一观点得到了以下事实的支持： 该公司的制造工厂已接近完工，除非出现不可预见的延误，预计将在2023年第三季度开始创造更可观的收入。
该公司 已成功筹集现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集现金。在截至2021年12月31日的年度中，该公司通过其Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行和行使 认股权证，共筹集了约32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了一份上架注册声明 ，该声明由美国证券交易委员会于2022年10月13日宣布生效，允许公司发行高达3000万美元的普通股 和招股说明书补充文件，涵盖我们根据2022年9月30日的市场发行协议发行、发行和出售的高达1300万美元的普通股 （“自动柜员机协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理（“HCW”）。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于所售普通股总销售价格 3.0％的佣金。截至2023年6月30日，根据自动柜员机协议，公司已出售并发行了4,434股普通股 ，对价净收益为7,134美元。
截至 日，公司的主要流动性来源包括公开发行和私募证券发行的净收益以及行使未偿还认股权证的现金 。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从公开发行、 私募发行以及行使任何未偿还的认股权证或期权中获得了名义收益。管理层专注于通过增加现有产品和公司的客户群，将 转向收入作为其主要流动性来源。 公司无法保证可以增加现金余额或限制现金消费，从而为计划中的运营或未来的业务发展保持足够的现金 余额。未来的业务发展和需求可能会导致现金利用率 达到比最近更高的水平。公司将来可能需要筹集额外资金。但是，公司 无法保证它将能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。根据上述情况，公司 认为，其当前的现金余额加上经营活动的预期现金流，将足以满足其自随附的简明合并财务报表发布之日起至少一年的营运资本需求。
公司已经评估了总体而言，是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。根据其当前的运营 计划和预期的现金流，公司认为自本季度报告发布之日起至少12个月内，它有足够的资金来支付预期的运营、资本支出 和债务偿还。尽管如此，这些因素，除其他外， 表明存在实质性的不确定性，这种不确定性造成了实质性的影响 对公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。随附的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。这些调整可能很重要。
现金 流量活动
现金 从2022年12月31日的14,620,757美元降至2023年6月30日的5,902,235美元，下降了8,718,522美元，下降了60％。减少的主要原因是 收购了用于国内生产的资产，例如工业制造设备，以及由于预计推出我们的电子商务平台、研发、生产人员和管理费用而增加 库存支出。
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截至2023年6月30日 ，我们的流动资产为10,454,976美元（2022年12月31日为18,332,107美元），流动负债为6,900,566美元（2022年12月 31日——2,461,730美元）。截至2023年6月30日，我们的营运资金为3544,410美元（2022年12月31日——15,870,377美元）， 累计赤字为40,704,944美元（2022年12月31日——33,384,219美元）。
经营 活动
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金为6,018,704美元，而前一时期为5,042,882美元， 主要是由截至2023年6月30日的六个月中净亏损增加所致，部分被股票、期权、 和服务认股权证的发行所抵消。
截至2023年6月30日， 应收账款增加了263,874美元，在前一时期增加了3,850美元。应收账款的增加是由于与2022年相比，2023年末向分销商销售的 有所增加。
库存 在2023年6月30日增加了1,533,492美元，截至2022年6月30日增加了600,940美元，这是因为我们储存了零部件作为 和制成品，以备我们的电子商务平台上线。由于我们为购买机械和设备、库存和专业 服务而存入的押金，截至2023年6月30日，预付费用增加了14,280美元，截至2022年6月30日增加了1,658,508美元。
截至2023年6月30日，应付账款和应计负债减少了828,757美元，在前一时期增加了585,813美元。
投资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 为2,663,046美元，而前一时期为9,051,810美元。 投资活动的减少主要是由于2022年购买了一家制造工厂。
融资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用的净现金 为36,772美元，而上一时期从融资活动中获得的净现金为5,285,712美元。
非平衡表 表单安排
没有。
关键 会计政策
我们 对经营业绩和财务状况的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制 要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响 资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估 的估算值，包括与无法收回的应收账款、库存、无形资产估值 以及意外开支和诉讼准备金相关的估值。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的 ，其结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和 负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们遵循的 会计政策载于我们的财务报表附注 2，包含在 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表中。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
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项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条 和 15d-15 (e)）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末 ，我们的披露控制和程序无法有效确保在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告要求在根据1934年《证券交易法》提交的报告中披露的信息，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 {} 官员，视情况允许及时做出有关必要披露的决定。
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 程序或我们的内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么出色，都不能 为实现控制系统的目标提供绝对的保证。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且必须根据控制的成本考虑控制的好处。
为了 解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保 向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的合并财务报表是按照公认的 会计原则编制的。管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
不适用 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年5月1日，公司发行了 公司首席执行官兼总裁史蒂芬·罗西的股票期权，购买总计不超过200万股普通股 ，同意罗西同意修改分别于2022年11月11日和2021年12月29日向 罗西先生发行的160万个限制性股票单位和40万个绩效股票单位。向罗西先生发行的股票期权可以每股 1.74美元的价格行使，并于2033年5月1日到期，公司股价在2.00美元至11.00美元之间每上涨1美元，以10％的增量归属，按连续十个交易日的公司普通股成交量加权平均价格来衡量。
股票期权是在公司 股权激励计划之外发行的，公司依赖于《证券 法》第4 (a) (2) 条为公司提供的注册豁免。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
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项目 5.其他信息
后续的 事件
| ● | 2023年7月10日，公司向一位顾问授予了1万份股票期权，行使价 为2.55美元，到期日为2028年7月10日。期权将于 2024 年 9 月 27 日全部归属 。 | |
| ● | 2023年7月25日和8月3日，公司共出售了22,995股普通股， 的总收益为91,731美元。出售普通股与 S-3表格上架注册声明有关，该声明由美国证券交易委员会于2022年10月13日宣布生效，允许公司发行高达3000万美元的普通股和 以及 招股说明书补充文件，涵盖了我们发行、发行和出售的多达根据截至2022年9月30日的市场发行协议 ，可能发行和出售的1300万美元普通股。 | |
| ● | 在 2023年7月，公司向各种员工、董事、 顾问和顾问授予了321,950份股票期权，行使价为3.36美元至4.20美元，自发行之日起有效期为10年。期权将分两期归属，50％将在授予日两周年之际归属 ，其余50％将在授予之日三年 周年之际归属。 |
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项目 6.展品
| 附录 没有。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 302 节首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 第 302 节首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 第 906 条首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人 以所示身份和日期签署。
| WORKSPORT LTD | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Steven Rossi |
| Steven 罗西 | ||
主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} 迈克尔·约翰斯顿 |
| 迈克尔 约翰斯顿 | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） |
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