附录 99.2
WNS（控股）有限公司
年度股东大会通知
将于2023年9月21日举行
致我们的股东：
特此通知，在海峡群岛泽西岛注册成立的公司 WNS （Holdings）Limited（以下简称 “公司”）的年度股东大会（以下简称 “年度股东大会”）将于2023年9月21日星期四上午11点（英国夏令时间 ）在海峡群岛泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号举行（英国夏令时间 ），目的是考虑以下业务，如更全面地描述的那样在本通知所附的委托书中，如果认为合适，则通过以下决议：
普通生意
以下决议将作为普通决议提出：
第 1 号决议（经审计的年度账目）
特此通过公司截至2023年3月31日的财政年度的经审计账目，包括审计师的报告。
决议 2（重新任命审计师）
在截至2024年3月31日的财政年度举行的下一次 年度股东大会之前，Grant Thornton Bharat LLP被再次任命为公司的独立审计师。
第 3 号决议（审计师 薪酬）
那个：
| (a) | 821,150美元（不含税款和自付费用）；以及 |
| (b) | 另一笔金额将由董事会或其委员会确定，前提是 该金额将在公司截至2024年3月31日止年度的经审计财务报表中报告。 |
经批准 可以支付审计师为截至2024年3月31日的财政年度的公司财务报表提供的审计服务的报酬，并授权 董事会或其委员会根据本批准确定在此期间不时向审计师支付的报酬。
决议 4（二级董事凯沙夫·穆鲁格什先生的连任）
Keshav Murugesh 先生将再次当选为二级董事，自 年度股东大会之日起担任二级董事。
决议 5（重选第二类董事 Diane de Saint Victor 女士）
自年度股东大会之日起，黛安·德·圣维克多女士再次当选为二级 董事。
第 6 号决议（重选第二类董事， Keith Haviland 先生）
自年度股东大会之日起，基思·哈维兰德先生再次当选为 二级董事。
特殊业务
以下决议将作为普通决议提出：
决议7（截至2024年3月31日的财政年度从年度股东大会到下一次年度股东大会期间的董事薪酬 ）
那个：
| (a) | 特此批准总额为600万美元的款项，用于向公司 董事支付 薪酬和其他福利（不包括与行使已发放和未偿还的奖励有关的任何费用，以及与授予下文 (b) 中提及的期权和限制性股票单位有关的任何费用），这些费用将由董事自行决定，从年度股东大会起适用在公司下次年度股东大会之前举行会议截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度符合随附的委托书中披露的 “薪酬讨论与分析” 部分中规定的公司薪酬目标和评估流程；以及 |
| (b) | 作为董事薪酬的另一部分，董事会或其委员会 根据2016年激励奖励计划（可能根据其条款进行修订和重述）（2016年激励奖励计划）向董事授予期权和限制性股份 单位（奖励），其时间为从年度股东大会到下一次年度股东大会在截至2024年3月31日的财政年度持有，特此获得批准，前提是根据向董事发放或将要获得的任何奖励可能发行或转让的公司资本中普通股的最大总数 仅限于2016年激励奖励计划下可用于此类目的的普通股的最大数量 。 |
以下决议将作为特别决议提出：
第 8 号决议：（授权购买 330 万张美国存托凭证，生效期为 2023 年 10 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日（包括首尾两天）， 须遵守最低和最高价格以及要购买的美国存托凭证的总限额）：
特此普遍授权公司，并且 无条件授权：
| a) | 根据1991年《公司（泽西岛）法》第57条，购买美国存托凭证，前提是： |
| i) | 特此授权根据该授权购买的美国存托凭证的最大数量为330万张； |
| ii) | ADS可能支付的最低价格（不包括任何费用）应为10美元； |
| iii) | ADS可能支付的最高价格（不包括任何费用）应为180美元； |
| b) | 特此授予的授权自2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾两天 ）生效；以及 |
| c) | 根据1991年《公司（泽西岛）法》第58A条，将根据本决议 (a) 段的授权购买的由美国存托凭证所代表的任何普通股 作为库存股持有。 |
| 日期：2023 年 8 月 17 日
根据董事会的命令
哀悼秘书（泽西岛）有限公司秘书 |
注册办事处： 格伦维尔 街 22 号， 圣赫利尔， Jersey JE4 8PX， 海峡群岛 |
笔记：
| 1. | 董事会已将2023年8月17日营业结束日期定为 记录日期，用于确定那些姓名出现在我们普通股登记册上的普通股持有人（统称我们的股东），有权在年度股东大会上获得通知并在年度股东大会上投票， 有权收到本通知、随附的委托书、委托书和公司年度报告发布通知的副本截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格 （年度报告）。 |
| 2. | 有权出席年度股东大会并在会上投票的股东有权指定代理人或 代理人出席年度股东大会并代表其投票。代理人不必是股东。本文件附有一份委托书，应按照上面印有的说明填写。 任命代理人不会阻止股东随后亲自出席年度股东大会并在会上投票。 |
重要通知：我们打算将年度股东大会作为实体会议举行。但是，我们将密切关注 的情况，特别是对公众集会、非必要旅行或任何其他前所未有的、将限制实体会议进行的前所未有的事件的任何潜在限制。如果出现这种情况 ，任何由此产生的变更将在会议开始前通过我们的网站和公开公告告告知股东。
| 3. | 委任一个或多个代理人的文书以及签署该文书所依据的任何授权书或其他机构（例如 董事会会议记录）（或任何此类权力或授权的公证认证副本）必须存放在我们位于海峡群岛泽西岛圣赫利尔格伦维尔街 22 号 JE4 8PX 的注册办事处（收件人：Mourant Governant Services （泽西岛）有限公司）不少于 48 在指定举行股东周年大会、其任何续会或进行代表提议表决的投票的时间前几个小时。 |
| 4. | 可以通过以下方式撤销委托书：(i) 在年度股东大会或其任何续会开始之前，或在进行代理人 提议投票的民意调查之前，向公司发出书面通知，该通知存放在我们位于泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号 JE4 8PX（收件人：Mourant Governing Services（泽西岛）有限公司）；（ii）交存新的民意调查在股东周年大会、其任何续会开始前或进行投票之前向公司秘书提交的代表委任表格提议投票（尽管应注意 新的委托书只能是有效的代理人，而不是能够撤销先前的委托书，前提是在年度股东大会或其任何续会 的指定时间前不少于48小时交存或代理人提议投票的民意调查）；或（iii）亲自出席并对民意调查进行投票。 |
| 5. | 作为股东有权出席年度股东大会并进行投票的法人团体可以授权 个人在年度股东大会上就股东持有的全部或特定数量的普通股担任其代表。作为股东的法人团体可以指定多人作为其 的代表。如果作为股东的法人团体任命不止一人作为其代表，则每项决议（和每份任命文书）均应具体说明股东持有的普通股数量， 相关人员被任命为其代表。为避免疑问，作为股东的法人团体可在 年度股东大会上就股东持有的全部或特定数量的普通股委任（除其任命的代表（如果有的话）外）任意数量的人作为其代理人。经正式授权担任股东法人团体的代表的人有权代表 股东行使与股东可能行使的相同权力（有关股东持有的普通股数量，相关人员被指定为其代表）。如果作为法人团体的股东指定 多名代表（但要遵守股东给出的表决指示（如果有的话）），则任何代表都无需像股东任命的任何其他代表或任何代理人 一样投下他对任何决议使用的所有表决。 |
| 6. | 如果年度股东大会因法定人数不足而休会，则延会将于2023年9月28日上午11点（英国夏令时间）在海峡群岛泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号JE4 8PX举行。根据公司章程，举行股东大会的法定人数为不少于两名 股东亲自出席或通过代理人出席，持有普通股，其投票权不少于所有有权在大会上投票的股东总表决权的三分之一。 |
| 7. | 年度报告的副本可在公司的注册办事处查阅。此外， 股东将根据要求免费获得年度报告的副本，联系位于泽西岛圣赫利尔格伦维尔街22号的哀悼秘书（泽西岛）有限公司 JE4 8PX，海峡群岛 （MourantGSWNS@mourant.com 注意：Michael Lynam 电话：+44 1534 676000）或 gopi.krishnan@wns.com，注意：Gopi Krishnan。股东也可以在公司网站www.wns.com上访问年度报告的副本。 |
| 8. | 将在年度股东大会上提出的决议的解释性说明载于本年度股东大会通知所附的委托书 中。 |