Under Arm，Inc.

2023年股东周年大会通知

将于2023年8月29日举行

Under Armour，Inc.股东年会将于2023年8月29日(星期二)东部时间上午10时在网上举行，特此通知Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023审议和表决下列事项：

我们还将处理在会议或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务。

我们的董事会建议您投票支持选举随附的委托书中列出的十名董事会候选人，“批准我们的高管薪酬，”“一年”作为我们高管薪酬未来咨询投票的频率“，”批准我们的第四次修订和重新启动的2005年综合长期激励计划“，以及”批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所“。

只有截至2023年6月5日收盘时A类普通股或B类普通股的记录持有人才有权通知年会及其任何延期或延期，或在年会上投票。C类普通股的持有者对于可能适当地提交年会的任何事务没有投票权。

诚挚邀请所有股东出席年会，年会将仅通过网络直播在网上举行。我们相信，与虚拟年会相比，虚拟年会能够增加来自世界各地的股东参与，并使我们的股东和公司的成本更低面对面开会。在虚拟会议期间，我们A类普通股和B类普通股的持有人可以提出问题，并将有机会投票，投票的程度与他们在面对面股东大会。我们C类普通股的持有者可以仅供观看的形式参加虚拟年会，并且不能在会议期间提交问题或就年会审议的任何事项进行投票。然而，在会议之前，我们C类普通股的持有者可以通过Under Armour网站联系投资者关系来提交问题。在时间允许的情况下，我们将在年会上答复尽可能多的询问。

如果你计划参加年会，你将需要16位数字控制号码包括在您的通知中、您的代理卡上或代理材料随附的说明上。如果你是C类普通股的持有者，你可以参加年会，而不需要16位数字按照您的代理材料网上可获得性通知中的说明或代理材料附带的说明控制号码。年会将于东部时间上午10点准时开始。线上办理入住手续将于东部时间上午9点45分开始，你应该留出充足的时间上网办理入住手续程序。

无论您是否有意参加虚拟年会，请按照您收到的投票指示及时投票。

马里兰州巴尔的摩

2023年6月27日

目录表

Under Arm，Inc.

委托书

股东年会

2023年8月29日(星期二)

一般信息

本委托书旨在代表Under Armour，Inc.董事会征集委托书，用于股东年会及其任何延期或延期。年会将于2023年8月29日(星期二)东部时间上午10点举行，在线时间：Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023。我们预计将于2023年6月30日首先向股东发送或提交本委托书，以及我们的2023财年年度报告。

我们的主要办事处位于马里兰州巴尔的摩赫尔街1020号，邮编：21230。在本委托书中，我们将Under Armour，Inc.称为“Under Armour”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”。本文档中的网站参考仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容未通过引用并入本文档。

正如之前披露的那样，我们的董事会批准将我们的财政年度从12月31日改为3月31日，从2022年4月1日开始的财政年度生效。在本委托书中，我们将自2022年1月1日起至2022年3月31日止的三个月期间称为“过渡期”或“2022年TP”。我们最近完成的财年是从2022年4月1日开始到2023年3月31日结束的12个月期间，我们将其称为“2023财年”或“2023财年”。我们的2021财年从2021年1月1日开始，到2021年12月31日结束，我们的2020财年从2020年1月1日开始，到2020年12月31日结束。没有2022财年。

代理材料的网上可获得性

根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规定，我们将通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是邮寄代理材料。因此，我们向我们A类普通股和B类普通股的持有者发送代理材料在互联网上可用的通知。所有股东将有权在通知中提到的网站上获取代理材料，包括本委托书和我们向股东提交的2023财年年度报告，或要求打印一套代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

美国证券交易委员会规则要求我们通知所有股东，包括那些我们已经邮寄了代理材料的股东，我们的代理材料可以通过互联网获得。

关于代理材料供应的重要通知

将于2023年8月29日召开的股东大会

我们的委托书和提交给股东的2023财年年度报告可在

Https://about.underarmour.com/en/investors/press-releases--events---presentations/annual-stockholder-meeting.html

1

谁可以投票

只有我们A类普通股(我们称为A类普通股)的记录持有人，以及我们B类可转换普通股(我们称为B类可转换普通股)的记录持有人，在2023年6月5日或记录日期收盘时，才有权获得股东周年大会的通知并在股东大会上投票。在记录日期，发行和发行了188,704,689股A类股票和34,450,000股B类股票。A类股份的每股股份使持有人有权就股东周年大会审议的每个事项投一票，而B类股份的每股股份持有人则有权就股东周年大会审议的每个事项投十票。A类股票的持有者和B类股票的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票。

股东不得在董事选举中累计投票。我们C类普通股(我们称为C类股)的持有人对将在年会上表决的任何业务项目没有投票权。

法定人数的构成

股东不得在会议上采取行动，除非出席会议的人数达到法定人数。有权于股东周年大会上投票的A类及B类股份持有人，可亲自(虚拟)或委派代表投票，构成股东周年大会的法定人数。

需要投票

每个董事的选举都需要在年会上投出的多数票。我们高管薪酬的批准、我们第四次修订和重新修订的2005年综合长期激励计划(我们称为修订后的2005年计划)的批准，以及我们独立注册会计师事务所的任命的批准，都需要在年会上投下多数赞成票。

关于对我们高管薪酬的未来咨询投票频率的投票，您不会投票赞成或反对该提案。相反，您投票是为了表明您对未来就我们高管薪酬进行咨询投票的频率的偏好。一年、两年或三年的选项获得对该提案的所有投票的多数，将是股东建议的关于高管薪酬的咨询投票的频率。如果没有任何选项获得过半数的投票，我们将认为获得最多投票的选项是股东选择的选项。我们的董事会在制定关于未来就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率的政策时，将考虑投票结果。

投票程序

委托书已妥善签立并退回的股票将根据所发出的指示在年度大会上投票表决，或在没有指示的情况下，将投票赞成选举本委托书中点名的十名董事会候选人，投票赞成我们高管薪酬的咨询批准，作为对我们高管薪酬未来咨询投票频率的咨询投票，批准我们的第四次修订和重新启动的2005年综合长期激励计划，以及批准我们独立注册会计师事务所的任命。预计年会不会提出任何其他事项。然而，如果其他事项得到适当陈述，委托卡中被点名为代理人的人将根据他们对该等事项的酌情决定权进行投票。

2

你的股票的投票方式取决于你的股票的持有方式。如果您是您股票的记录持有人，这意味着您在我们的股票转让代理的记录中显示为您的股票的股东，您可以通过下列方法之一直接投票您的股票。如果您以街道名义持有股票，这意味着您是通过银行或经纪公司持有的股票的实益所有者，您通过您的银行或经纪公司提供的投票指示表格上描述的方法指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票。

如何投票

截至备案日我们A类股和B类股的持有者可以通过以下方式之一对其股票进行投票。

网际网路

如欲透过互联网投票，请浏览阁下于网上提供代理资料通知书所列的网站，或随附的代理卡或投票指示表格，并按照在屏幕上指示。您需要在您的代理材料互联网可获得性通知、代理卡或投票指示表格上包含控制号码。如果你通过互联网投票，你不需要邮寄你的代理卡或投票指示表格。

电话

如果您收到纸质代理卡或投票指示表格，并希望通过电话投票您的股票，请按照代理卡或投票指示表格上的说明进行投票。如果你通过电话投票，你不需要邮寄你的委托卡或投票指示表格。

邮件

如果您收到纸质委托卡或投票指示表格，并希望通过邮件投票您的股票，请按照代理卡或投票指示表格上的说明进行投票。请务必在您的委托书上签名并注明日期。如果您不在代理卡上签名，您的选票将无法计算。将您的代理卡或投票指示表邮寄到预先编址的，邮资已付的信封。

面对面(虚拟)

您也可以亲自出席年会并以电子方式投票。如果您以街头名义持有您的股票，并希望在年会上以电子方式投票，您必须从持有您股票的银行或经纪公司获得“合法委托书”。你应该联系你的银行或经纪账户代表以获得合法的委托书。然而，为了确保您的股票得到代表，我们要求您通过互联网、电话或邮件投票您的股票，即使您计划参加会议。

参加年会

诚挚邀请所有股东出席年会，年会将仅通过网络直播在网上举行。我们相信，与虚拟年会相比，虚拟年会能够增加来自世界各地的股东参与，并使我们的股东和公司的成本更低面对面开会。您可以在会议时间访问虚拟年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023。虚拟会议旨在提供与您在面对面开会。

我们A类股、B类股和C类股的持有者可以参加虚拟年会。在虚拟会议期间，我们A类股票和B类股票的持有者可以提出问题，并将有机会投票，投票的程度与他们在面对面股东大会。然而，我们C类股票的持有者可以仅供查看的形式参加虚拟年会，并且将不能在会议期间提交问题或投票

3

将在年会上审议的任何事项。然而，在会议之前，我们C类股票的持有者可以通过Under Armour网站联系投资者关系来提交问题。在时间允许的情况下，我们将在年会上答复尽可能多的询问。

年会将于东部时间上午10点准时开始。线上办理入住手续将于东部时间上午9点45分开始，你应该留出充足的时间上网办理入住手续程序。如果你计划参加年会，你将需要16位数字控制编号包括在您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡上或代理材料随附的说明中。如果您是C类股票的持有者，您可以参加年会，而不需要16位数字按照您的代理材料网上可获得性通知中的说明或代理材料附带的说明控制号码。如果在访问虚拟会议时遇到任何困难，请联系将在虚拟会议上发布的技术支持电话登录佩奇。技术支持将从办理入住手续在会议结束之前，他将一直保持可用时间。

撤销

如果您是您股票的记录持有人，您可以在股东周年大会之前的任何时间，通过向Under Armour秘书递交书面撤销通知或正式签立的委托书(注明较后日期)，或通过出席股东周年大会并亲自以电子方式投票，撤销或取消先前授予的委托书。任何以街头名义持有股份的股东可通过联系持有股份的银行或经纪公司，或从银行或经纪公司获得法定委托书，并在年会上亲自以电子方式投票，来更改或撤销先前发出的投票指示。您出席会议并不会撤销您的委托书。您的最后一票，在年会之前或在年会上，是将被计算的投票。

弃权和经纪人无投票权

亲身(虚拟)或受委代表出席股东大会的股东如未就某事项投票及就某事项以“弃权”或“被扣留”的字样投票或委派代表所持股份，将按法定人数计算为出席会议，但不会被视为就该事项所投的票。

如果您的股票是通过银行或经纪以街头名义持有的，而您没有在年会前提供投票指示，则您的银行或经纪在某些情况下可根据纽约证券交易所管理银行和经纪的规则对您的股票进行投票。这些情况包括“例行事项”，如本委托书中所述的批准我们的独立注册会计师事务所的任命。因此，如果您没有就这些事项投票您的股票，您的银行或经纪人可以代表您投票，或者让您的股票没有投票权。

董事选举、对我们高管薪酬的咨询批准、对我们高管薪酬未来咨询投票频率的咨询投票以及对我们2005年综合长期激励计划的修订和重述都不被视为“例行事项”。因此，如果您没有就任何这些事项投票，您的银行或经纪商可能不会投票，您的股票也将在该事项上没有投票权。

“经纪人无投票权“(从银行或经纪商收到的由委托书代表的股份，由于银行或经纪商没有收到受益者的投票指示而没有就某一事项进行投票)将被视为弃权，这意味着它们将出席年会并计入法定人数，但不会被计入对该事项的投票。弃权和经纪人无投票权不会对本次会议上的任何提案产生影响，因为它们不会被计入所投的选票。

4

家居

美国证券交易委员会允许我们向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是我们必须提前通知并遵循某些程序。这一过程被称为家务管理，减少了重复信息的数量，并减少了打印和邮寄费用。我们还没有为登记在册的股东建立房屋保有制。某些经纪公司可能已经为我们通过经纪公司持有的普通股的实益所有者建立了房屋所有权。如果您的家庭有多个帐户持有我们的股票，您可能已经从您的经纪人那里收到了房屋管理通知。如果您有任何问题或需要其他代理材料的副本，请直接联系您的经纪人。如阁下提出书面或口头要求，经纪将安排另送本委托书或本公司年度报告的副本。您可以在任何时候决定撤销您对家庭的决定，并开始接收多份副本。

征求委托书

我们支付为年会征集委托书的费用。我们通过邮件征集，并与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人达成安排，将代理材料发送给受益所有者。如果他们提出要求，我们将退还他们合理的费用。此外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真或书面或电子邮件征集委托书。要求股东立即退还其委托书。

5

管理层及股份的某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了我们已知的有关我们普通股的实益所有权的某些信息：

除以下脚注另有规定外，每个实益所有人的地址为C/O Under Armour，Inc.，1020Hull Street，Baltimore，Marland 21230，据我们所知，每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则这些信息的陈述日期为2023年6月5日，也就是年会的记录日期。本公司董事或高级管理人员所持股份均不会被质押作抵押。下表不包括从2023年6月5日起可发行60天以上的股票、自2023年6月5日起60天可行使的股票期权或尚未满足业绩归属条件的任何RSU或股票期权的奖励。关于我们5%的股东，下表没有显示他们对我们C类股票的所有权，因为无表决权状态。

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董事的选举

(建议1)

2023年年会将选出10名董事任职，直到选出他们的继任者并获得资格为止。共有10名候选人参选，每名候选人目前都是我们的董事会成员。除非另有说明，否则收到的委托书将投票选举下列人士：

董事提名者概览

我们通过个人和集体的视角来看待我们董事会的有效性。我们努力建立一个代表一系列经验、技能和属性的董事会，并体现包括性别、种族和民族在内的多样性原则。我们相信，每一位董事提名人都为实现这一目标做出了贡献，正如下文《年度大会选举提名人》中的传记所描述的那样。有关我们如何确定和评估董事候选人的更多信息，请参阅下面的“公司治理和相关事项-确定和评估董事候选人”。

董事提名者快照

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董事提名者的技能和经验

我们的公司治理和可持续发展委员会和董事会在推荐候选人加入我们的董事会时会考虑以下关键经验、技能和属性：

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我们相信，董事的十名被提名人共同提供了不同和相关的经验，以组成一个能够对我们公司进行有效监督的董事会，如下表所示。复选标记表示审计委员会特别依赖的重点或专门知识的具体领域。没有复选标记并不意味着董事不具备这种资格或技能。我们的董事传记在下文中更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。

周年大会参选候选人名单

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每个董事的选举都需要在年会上投出的多数票。

董事会建议你投票支持董事的十名提名者的选举。

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企业管治及相关事宜

公司治理亮点

我们的董事会长期致力于健全和有效的公司治理，这始于并充分反映了我们在本委托书开头提出的宗旨和价值观。我们强大的公司治理实践，包括以下重点强调的做法，都被写入我们的公司治理指南和其他关键治理文件，并表明我们的董事会致力于建立一个有效的结构，以支持对我们的业务和长期目标的成功监督：

董事会领导结构

我们的管理文件赋予我们的董事会根据当时的情况酌情合并或分离董事长和首席执行官职位的权力。目前，凯文·普兰克担任我们的执行主席兼品牌总监，斯蒂芬妮·林纳茨担任我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员。我们认为，考虑到我们公司的战略和运营重点，目前董事长和首席执行官的角色分离是适当的。这种结构使首席执行官能够专注于我们公司的业务、运营和战略，同时继续利用主席的经验、视角和远见。

为进一步加强公司管治架构，并对公司提供独立的监督，我们每年非管理性董事选举一名独立的董事担任董事的首席执行官。艾尔埃利安博士已经被选为我们的首席董事。他是我们董事会之间的联络人非管理性董事及普兰克先生、林纳茨女士和我们管理团队的其他成员主持董事会的定期执行会议，普兰克先生和林纳茨女士不在场，并履行董事会要求的其他职能非管理性董事们。

论董事的独立性

我们的董事会目前由10名董事组成，其中8名(80%)是独立董事非管理性董事们。董事会已确定以下八名董事在公司管治下是独立的，他们每一位都将参加2023年年会的选举。

18

纽约证券交易所或纽约证券交易所的上市标准：Douglas E.Coltharp，Jerri L.DeVard，Mohamed A.埃尔-埃利安，卡洛琳·N·埃弗森、David·W·吉布斯、凯伦·W·卡茨、埃里克·T·奥尔森和帕特里克·W·怀特塞尔。普兰克先生和林纳茨女士并不是独立的，因为她们分别是我们的执行主席和品牌首席执行官和总裁和首席执行官。

我们的章程包括了其他一些因素，供董事会在确定董事是否根据纽约证券交易所的标准“独立”时予以考虑。具体地说，董事会必须考虑是否有独立董事与普兰克先生或其任何家庭成员有任何重大的财务或服务关系。董事会已考虑这些因素，并确定所有独立董事均无任何此类关系。我们的章程副本包括这些要求，可通过我们的公司网站https://about.underarmour.com/，“投资者-公司治理”获得。

董事会会议和委员会

我们的董事会全年定期开会。在2023财政年度，董事会举行了九次会议和几次委员会会议，如下表所示。在2023财政年度，所有董事出席了该期间董事会和他们所属委员会会议总数的至少75%。根据我们的企业管治指引，我们非管理性董事还在没有管理层的情况下在每次定期的董事会会议上举行执行会议。

我们的董事会有以下四个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会、公司治理和可持续发展委员会以及财务和资本规划委员会。下表提供了每个委员会2023财政年度的最新成员和会议信息。

✓=委员会成员

C=委员会主席

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这些常设委员会履行的职能概述如下，并在其章程中作了更详细的阐述。各常设委员会章程的完整文本可在我们的公司网站https://about.underarmour.com/，上的“投资者-公司治理”下找到。董事会已决定，根据纽约证券交易所上市标准和我们的章程，审计委员会、人力资本委员会和薪酬委员会以及公司治理和可持续发展委员会的每位成员都是独立的。财政和资本计划委员会的每一名成员也都是独立的。

本公司董事会可不时指定特别委员会协助履行其职责。在2023财年，董事会成立了首席执行官遴选委员会，唯一目的是在前总裁和首席执行官帕特里克·弗里斯克于2022年5月31日离职后，确定和推荐新的总裁和首席执行官。卡茨女士担任CEO遴选委员会主席，吉布斯先生和奥尔森上将担任委员会成员。

审计委员会

审计委员会协助董事会监督与会计、内部控制、审计、财务报告、风险以及法律和法规合规有关的事项。该委员会监督由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督，该事务所直接向委员会报告。该委员会还监督该公司的内部审计职能和直接向该委员会报告的首席审计执行长。此外，该委员会还监督与信息技术使用和保护相关的风险，包括网络安全和数据隐私。审计委员会2023财年报告包含在本委托书的“审计委员会报告”下。

董事会已确定，委员会的所有成员都是独立的和懂财务的，科尔萨普先生和艾尔埃利安博士根据美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准，有资格成为“审计委员会财务专家”。

人力资本与薪酬委员会

人力资本和薪酬委员会批准首席执行官或首席执行官和其他高管的薪酬，管理我们的高管福利计划，包括根据我们的股权激励计划授予奖励，并就董事薪酬向董事会提供建议。该委员会还监督我们公司的关键人力资本管理战略和计划，包括与多样性、股权和包容性有关的战略和计划。在整个2023财年，人力资本和薪酬委员会听取了关于各种人力资本管理主题的简报，并讨论了这些主题，包括与多样性、公平和包容性、我们的员工敬业度调查和领导力发展有关的战略和指标。

我们的首席执行官、执行主席和品牌首席执行官和其他高级管理人员对我们高管的业绩进行评估，并向人力资本和薪酬提出建议

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委员会对他们的补偿表示关切。委员会在确定执行主席和品牌首席执行官、首席执行官和其他高管的薪酬时，会考虑这些评估和建议，以及对执行主席和品牌负责人和首席执行官的评价。

人力资本和薪酬委员会还主要负责审查和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险。2023年5月，委员会在管理层的协助下对我们的薪酬政策和做法进行了风险评估，其中包括对我们的物质薪酬计划、这些计划的结构和性质、这些计划中使用的短期和长期业绩激励目标以及它们与我们的业务计划和创造股东价值的关系、与我们薪酬计划有关的公司治理政策(包括我们的股权指导方针)以及我们薪酬计划的其他方面的审查。根据这一审查和评估，委员会得出结论，与我们的薪酬政策和做法相关的风险不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。

根据其章程，人力资本和薪酬委员会有权从包括薪酬顾问在内的顾问那里获得咨询和协助。在2023财年，委员会聘请了独立薪酬顾问威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson，简称WTW)为委员会提供高管薪酬咨询服务。该独立顾问直接向委员会报告，委员会保留保留和终止咨询关系的唯一权力。在履行职责时，独立顾问与管理层合作，获取数据，提供薪酬方案和做法的背景，并澄清相关信息。该委员会从独立顾问处获得有关高管薪酬的竞争性市场数据，以全面评估我们高管薪酬的竞争力。竞争性市场数据是基于一个同行团体和WTW发布的行业调查数据。委员会一般不依赖独立顾问来确定或建议高管薪酬的数额或形式。

有关考虑和确定高管薪酬的流程和程序的其他信息包含在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。2023财年人力资本与薪酬委员会报告包含在本委托书的“人力资本与薪酬委员会报告”部分。

对我们的补偿计划的描述非管理性董事，包括我们即将到来的财政年度的计划更新，包含在本委托书的“-董事薪酬”部分下面。

公司治理和可持续发展委员会

公司管治及可持续发展委员会物色合资格成为本公司董事会成员的人士，推荐当选或连任本公司董事会成员的候选人，监督对本公司董事会的评估，并就委员会组成及架构及其他公司管治事宜向本公司董事会提供意见，包括每年重新评估本公司的公司管治指引。该委员会还监督我们公司与可持续发展(包括环境和人权问题及影响)和企业责任相关的重要战略、计划、政策和做法。在整个2023财年，委员会收到了我们的首席可持续发展官关于各种主题的季度简报，包括与我们公司的可持续发展战略、可持续发展目标和承诺的进展以及各种可持续发展相关项目和倡议有关的简报。在2022年9月发布2021年可持续发展与影响报告之前，委员会还审查了该报告。

21

财务及资本计划委员会

财务及资本计划委员会协助董事会监督公司的财务及资本投资政策、规划及活动，包括与资本结构及流动资金、对冲及外币交易、现金使用、收购及资产剥离及资本项目有关的事宜。

股东大会出席率

我们鼓励董事出席股东周年大会，但我们并无具体政策规定董事必须出席这类会议。我们当时担任董事的所有董事都参加了我们的2022年股东年会。

确定和评价董事候选人

公司管治与可持续发展委员会建议董事会候选人填补空缺，或选举或连任董事会成员。董事会然后每年任命新的董事会成员来填补空缺或提名候选人，供股东选举或连任。委员会没有关于董事提名的具体书面政策或程序，也没有维持除委员会章程如下所述之外对董事被提名人的最低标准。

公司治理和可持续发展委员会章程要求该委员会为选择新董事制定标准，这至少反映了候选人的性格、判断力、商业经验、特定专业领域、与董事会组成有关的因素，包括其规模和结构，以及包括性别、种族和族裔在内的多样性原则。委员会还审议适用于董事会及其委员会组成的法定要求，包括纽约证券交易所的独立性要求。特别是考虑到我们公司不断变化的需求和长期战略，委员会会根据哪些技能和经验对董事会的有效运营做出最大贡献来考虑每位候选人的经验、技能和属性。我们相信，董事会选举的被提名人贡献了广泛的经验、技能和属性来组成一个能够对我们的公司进行有效监督的董事会，如上文“董事选举--年度大会选举的被提名人”中的每一位董事的传记以及“董事选举--董事被提名人概览”中的图表所示。

董事会没有为董事设立任期限制，因为担心任期限制可能会剥夺董事的贡献，这些董事随着时间的推移对公司及其运营产生了宝贵的见解。我们的任期非管理性董事的任期从不到一年到十八年不等，平均任期为6.5年。在过去六年中的四年中，我们至少增加了一个独立的董事，其中包括2023财年的两个。我们相信，我们董事会成员的任期提供了专业知识、经验、连续性和观点的适当平衡，符合我们股东的最佳利益。我们的公司治理准则确实规定，董事在75岁后不应竞选连任。有关十位董事获提名人的年龄及任期详情，请参阅“董事选举”。

公司治理和可持续发展委员会在确定董事提名者时，没有正式的政策来考虑多样性，包括性别、种族和族裔。根据委员会章程，委员会在确定董事提名者时，考虑多样性的一般原则，并在最广泛的意义上这样做，考虑商业领导力、经验、行业背景和地理位置的多样性，以及性别、种族和

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种族。然而，委员会和董事会认为，考虑性别、种族和民族多样性与创建一个最符合我们公司需求和股东利益的董事会是一致的，它们是在确定个人为董事会成员时考虑的重要因素。该委员会努力寻找代表不同背景和经验的董事，这将提高董事会对我们业务的审议和监督的质量，我们希望继续吸引具有更广泛背景和经验的董事。有关年度大会选举的十位董事候选人的多样性的更多信息，请参见“董事选举-董事候选人概览”。

公司治理和可持续发展委员会定期与董事会主席和其他董事会成员以及管理层(包括首席执行官)协商，根据需要考虑确定可能的新董事候选人的标准，并与管理层和其他董事会成员合作招聘新候选人。通过这一程序确定的候选人将由全体委员会审议，以便可能向董事会提出建议。委员会不时利用第三方搜索公司的服务来协助其确定和筛选候选人。埃弗森女士和怀特塞尔先生于2023年2月当选为董事会成员。我们的执行主席兼品牌首席执行官兼最大股东奥普兰克先生向我们的公司治理和可持续发展委员会推荐了埃弗森女士和怀特塞尔先生进行考虑，之后每一位候选人都经过了第三方猎头公司的审查。埃弗森女士和怀特塞尔先生均获公司治理与可持续发展委员会一致推荐提名。

此外，公司治理和可持续发展委员会将考虑股东提出的董事候选人。任何希望推荐董事候选人供委员会审议的股东，可以通过向委员会主席提交候选人的姓名和资格来实现这一目的。有关如何与委员会主席沟通的信息，请参阅下面的“-与董事沟通”。我们的章程包括要求股东直接提名候选人进入我们的董事会。这些要求在本委托书末尾的“股东建议”中有描述。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会负责监督我们管理团队的整体风险管理方法。我们的董事会定期审查我们的财务和战略计划和目标，包括可能影响这些计划和目标实现的风险，并定期收到我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和其他主要高管关于各种企业风险事项的报告。根据我们的企业管治指引，我们非管理性董事们每年至少在执行会议上与我们的董事长和首席执行官开会一次，以审查我们首席执行官和其他高级管理职位的继任计划。

此外，我们的董事会已将主要责任委托给每个董事会委员会，监督其各自职责范围内的风险管理，如下所述。在履行这一职能时，每个董事会委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请独立的外部顾问。在每次董事会会议上，每个董事会委员会的主席和公司秘书都会报告适用委员会的活动，包括风险管理，这提供了一个与全体董事会讨论重大风险的机会。

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网络安全风险管理

网络安全是Under Armour风险管理的关键组成部分。我们的董事会已将监督网络安全风险管理的主要责任委托给审计委员会。委员会定期收到关于我们的网络安全风险的报告，高级管理层每年两次通报情况，并酌情定期更新情况。我们的全球网络安全团队由首席信息安全官领导，负责协调每年一次的外部网络渗透测试，并视情况对某些系统进行安全审计。我们要求所有有权访问我们公司系统的员工完成年度网络安全和数据隐私培训。我们定期与各种业务团队一起举办培训活动，以教育员工有关业务关键网络安全风险的知识。此外，作为我们支付卡行业合规的一部分，我们要求所有相关员工完成关于保护支付设备和支付卡信息的基于角色的年度培训。我们的培训计划还包括全年针对所有拥有系统访问权限的员工的多个网络钓鱼宣传活动。为了进一步提高准备和意识，我们与高管团队一起进行年度桌面演习，重点放在网络安全风险和业务连续性上。我们定期评估围绕我们对个人数据的处理和控制的隐私通知、政策和程序，以及我们为帮助保护我们免受网络安全或个人数据事件或入侵的系统。我们还维持一份信息安全保险单，该保险单为数据事故或泄密和其他与技术相关的暴露提供保险。

可持续发展监督

我们是一家目标导向，以价值观为基础的组织。我们的目标--我们赋予那些努力争取更多的人力量--阐明了Under Armour存在的原因。我们的价值观列在这份委托书的开头，体现了塑造我们文化的信念和行为，并定义了我们作为一家公司和全球公民的运作方式。我们的宗旨和价值观，包括可持续行动和平等，指导着我们作为一个组织设定的雄心、我们提出的指导我们战略和规划的问题、我们为我们的文化和品牌做出的决定以及我们采取的行动，包括关于环境和社会问题以及我们如何参与相关治理。

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我们的董事会已经授权我们的公司治理和可持续发展委员会监督我们重要的可持续发展战略、计划、政策和实践。该委员会从我们的首席可持续发展官那里收到关于这些问题的季度更新，并审查和批准重要的可持续发展和企业责任政策和报告。

我们的企业可持续发展战略基于负责任的商业实践，包括对可持续发展和人权的承诺，以及应对相关的机会和风险。我们的可持续发展战略和目标由首席执行官总裁和首席执行官、执行领导团队和可持续发展领导委员会审查和批准，可持续发展领导委员会由首席可持续发展官、首席财务官、首席运营官、首席产品官、首席法务官以及首席人员和行政官组成。我们的可持续发展团队由我们的首席可持续发展官领导，负责制定我们的可持续发展战略，领导其与业务的整合，并管理我们的可持续发展计划，该计划解决环境(包括气候变化)和人权问题及其影响，并领导参与相关的尽职调查和业务整合。我们还有一个跨职能的特别工作组，由来自我们业务范围内的一系列团队的领导人组成，讨论关键的可持续发展问题和倡议并进行合作，以确保对整个公司的可持续发展进行全面监督、考虑和分析。

我们鼓励您通过查看我们的2021年可持续发展和影响报告，了解更多关于我们的可持续发展倡议的信息，该报告可在我们的公司网站https://about.underarmour.com/，上找到，其标题为“目的-可持续性-报告和治理”。

多样性、公平性和包容性监督

我们对多样性、公平和包容性的承诺始于我们的董事会，以及在确定新的董事候选者时考虑包括性别、种族和民族在内的多样性原则的持续承诺，如上文“确定和评估董事候选者”中所述。我们的董事会已经授权我们的人力资本和薪酬委员会监督我们的关键人力资本管理战略和计划，包括关于多样性、公平性和包容性的监督。委员会定期审查我们在实现多样性、公平和包容性目标方面的进展情况。

我们的目标是不断挑战我们，保护和发展我们的文化。我们的价值观反映了我们的基本信念，即拥有一支敬业、多样化和尽职尽责的员工队伍，增强我们的文化，推动我们的业务成功，最终帮助我们提供最具创新性的产品，让运动员变得更好。我们已经制定了可衡量的、有时间限制的目标，以改善我们团队的多样性，包括承诺在我们的领导层增加历史上代表性不足的员工数量。我们还致力于增加女性在我们业务的关键领域的代表性，特别是在全球领导、商业和技术职位上。这些目标在我们的公司网站https://about.underarmour.com/，上的“宗旨-多样性、公平性和包容性”下公开概述，我们还每年在那里发布我们的代表统计数据。我们为所有员工制定的年度激励计划，包括我们的高管，如下所述-高管薪酬-薪酬讨论和分析-我们2023财年薪酬计划的组成部分，纳入了绩效衡量标准，以促进我们的多样性、公平性和包容性目标。

公司治理信息的可用性

有关我们公司治理的更多信息，包括董事会委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，请访问我们的公司网站，https://about.underarmour.com/，，“投资者-公司治理”。

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持股准则

我们的董事会已经通过了股权指导方针，以协调公司高管的财务利益和非管理性与我们股东利益相关的董事。目前的指导方针规定，高管持有的公司股票价值应至少等于首席执行官年度基本工资的六倍、执行副总裁年度基本工资的三倍和所有其他高管人员年度基本工资的一倍，每种情况都是基于上一财年我们股票的平均收盘价。指导方针还规定，非管理性董事持有的公司股票的价值应至少等于每年支付给董事的聘用金的五倍。预计高管应在受聘或晋升为高管后五年内达到本指导方针规定的股权水平，非管理性在加入我们的董事会后五年内担任董事。根据指导方针有资格确定股权水平的股权包括拥有的股份、根据非员工董事递延股票单位计划(下文所述)及就未归属、按时间计算的限制性股票单位可发行的股份，但不包括就未归属、按业绩计算的限制性股票单位及未行使期权(或其任何部分，例如现时的“现金”价值)可发行的未赚取股份。该公司的股权指导方针可以在我们的公司网站https://about.underarmour.com/，上的“投资者-公司治理”下找到。

所有行政人员和非管理性董事于最后衡量日期已遵守指引，或在过去五年内刚开始担任董事职务，因此尚未被要求达到适用的股权水平。我们期待着这样的高管和非管理性董事将在规定的时间范围内遵守指导方针。

与董事的沟通

如果股东或其他相关方希望与非管理性董事们，他们应该写信给Under Armour，Inc.，注意：公司秘书，地址：巴尔的摩赫尔街1020号，马里兰州21230。有关联系我们董事会的更多信息，请访问我们的公司网站https://about.underarmour.com/，，网址为“投资者-公司治理”。

董事在衍生诉讼中的弥偿

根据马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)，吾等须在本委托书中向股东报告有关赔偿或垫付本公司董事会成员开支的某些资料。在我们的年度报告中披露的表格10-K在截至2023年3月31日的财政年度内，我们的若干董事及高级职员已被列为若干针对本公司的衍生诉讼(“衍生诉讼”)的被告。根据本公司的附例及本公司董事及高级职员合约，在某些情况下，本公司的董事及高级职员可能有权获得与该等衍生诉讼有关的法律费用的赔偿及预支。由于本公司除普兰克先生及FRISK先生以外的其他董事的法律代表目前与本公司的法律代表合并，故截至目前为止，除BPLANK先生及FRISK先生外，本公司并未预支或报销任何董事的费用。在过渡期和2023财年，我们分别为普兰克先生和弗里奇先生预支了约38,652美元和6,048美元的法律费用。

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董事的薪酬

固位器

的补偿安排非管理性过渡期和2023财年的董事情况如下：

正如之前披露的那样，我们的董事会批准将我们的财政年度从12月31日改为3月31日，从2022年4月1日开始的财政年度生效。经过三个月的过渡期(2022年1月1日至2022年3月31日)，我们的2023财年从2022年4月1日至2023年3月31日。因此，没有2022财年。为了说明我们在财政年度结束时的变化，人力资本和薪酬委员会建议，董事会批准了对公司非员工董事薪酬计划，2022年1月1日生效，以使计划年度与我们的新财年保持一致，并对非管理性董事在过渡期内为本公司董事会服务。

现金预留金按季分期支付拖欠款项，董事有权根据非员工董事延期股票单位计划。从2016年第二季度开始，我们开始为我们的C类股票而不是我们的A类股票发行递延股票单位。递延股票单位将以我们A类股票或C类股票(视情况适用)的股票在一对一在董事离开董事会六个月后，或更早于死亡或残疾。在2023财年，我们没有单独支付出席任何董事会或常务委员会会议的费用。

如上所述，在2023财年，董事会成立了一个由一名主席和两名成员组成的首席执行官遴选委员会，唯一目的是确定和推荐新的总裁和首席执行官。作为在CEO遴选委员会任职的报酬，每位委员会成员都收到了一次性费用10,000美元，委员会主席收到了一份一次性费用为$20,000。这些费用是在2023年1月3日支付的，当时我们成功地挑选了新的总裁和首席执行官斯蒂芬妮·林纳茨。

股权奖

非管理性董事还将获得以下股权奖励：

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受限制的股票单位在董事死亡或残疾时或在Under Armour的控制权发生变化时全部归属。如果董事在预定的归属期限之前因任何其他原因离开董事会，限制股单位将被没收。于归属受限股票单位时，受限股票单位将转换为递延股票单位，股份于董事离开董事会六个月后交付，或在死亡或残疾时更早交付。

下表列出了有关我们的赔偿的信息非管理性过渡期和2023财年的董事。

董事对过渡期和2023财年的补偿

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董事2024财年薪酬更新

如上所述，人力资本与薪酬委员会就董事薪酬向董事会提供咨询。我们目前的补偿水平非员工董事自2021年1月1日以来一直在任。2023年2月，管理层研究了我们同行中公司的董事薪酬实践(下文将进一步介绍)，并与人力资本和薪酬委员会一起审查了数据。经过这次审查，委员会和董事会认为我们的董事薪酬中的某些元素不符合竞争惯例，增加或减少是适当的，以使我们的董事薪酬与我们行业的董事薪酬更一致。因此，委员会建议并经董事会批准，自2023年4月1日起对我们的董事薪酬进行以下修改：

委员会没有建议对每个委员会成员的年度预聘金、每个成员的初始股权奖励进行任何修改非员工董事或各年度股权奖励非员工董事。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

以下是对我们关于2023财年高管薪酬政策和决定的讨论和分析，这些高管在本委托书中的薪酬表格中被点名。

执行摘要

我们在2023财年面临着具有挑战性的宏观经济和零售环境，其中包括外币汇率变化和通胀压力的负面影响，与全行业库存余额和持续增长相关的更高促销和折扣新冠肺炎对中国的相关影响。这导致净收入增长3%，低于我们年初最初预期的增长率。尽管面临这些挑战，我们仍然努力有效地管理全年的支出，销售、一般和行政费用下降了2%，因为我们继续专注于运营效率和盈利能力。

我们2023财年的高管薪酬计划旨在要求我们的高管提供与我们的年度运营计划一致的结果，继续专注于提高效率和推动盈利，并推进我们继续发展品牌的长期努力。正如下面更详细讨论的那样，我们实现了2023财年年度现金激励计划中财务目标的门槛绩效水平，导致我们任命的高管的激励奖励金额大幅减少(达到目标绩效水平的39%)。此外，虽然我们2023财年基于业绩的股权奖励的业绩期间正在进行，主要基于我们2023财年的运营收入和净收入结果以及我们2024财年的初步运营计划，但我们目前预计这些奖励的实现将低于目标业绩水平。

管理层变动

在2023财年，我们的执行管理团队发生了重大变化。2022年5月，我们宣布从2022年6月1日起，帕特里克·弗里斯克将辞去总裁兼公司首席执行官和公司董事会成员的职务，我们的首席运营官科林·布朗将在董事会全面寻找内部和外部候选人期间担任临时总裁和首席执行官的职务。为了支持这一过渡，约翰·弗里奇先生在2022年9月1日之前一直担任公司的顾问，此后继续提供咨询服务。2022年12月，我们宣布，从2023年2月27日起，我们的董事会任命最近担任万豪国际有限公司总裁的斯蒂芬妮·林纳茨为公司总裁兼首席执行官和公司董事会成员。

此外，我们还宣布了另外两名执行官员的离职。2022年9月，我们宣布美洲的总裁斯蒂芬妮·普格里斯将于2022年10月底卸任，David·巴克斯特将接替她。2023年3月，我们内部宣布，首席消费者官马西莫·巴拉托将于2023年5月离开公司，我们开始公开寻找他的继任者。

财政年度结束变更

正如之前披露的那样，我们的董事会批准将我们的财政年度从12月31日改为3月31日，从2022年4月1日开始的财政年度生效。在本委托书中，我们将从2022年1月1日开始至2022年3月31日结束的三个月期间称为

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“过渡期”或“2022年TP”。我们最近完成的财年是从2022年4月1日开始到2023年3月31日结束的12个月期间，我们将其称为“2023财年”或“2023财年”。我们的2021财年从2021年1月1日开始，到2021年12月31日结束，我们的2020财年从2020年1月1日开始，到2020年12月31日结束。没有2022财年。财政年度末的变化影响了我们高管薪酬计划某些要素的设计和批准时间，如以下各节进一步描述的那样。

2023财年高管薪酬计划变化

在2020财年和2021财年，我们高管薪酬计划的设计受到了前所未有的影响新冠肺炎大流行对宏观经济、我们的行业和我们的业务造成了影响。考虑到新冠肺炎根据我们可靠地预测我们的销售额和盈利能力以及我们的业务和行业的持续不确定性的能力，在2020财年和2021财年，管理层建议，并获得人力资本和薪酬委员会的批准，授予100%基于时间的年度股权奖励，而不是“拉伸”机会。对于2023财年，管理层建议，并得到委员会的批准，回到我们的历史惯例，即为年度股权奖励计划授予50%的基于时间和50%的绩效奖励。我们在2023财年实施的年度股权奖励计划的主要变化包括：

*我们为年度股权所做的改变 获奖名单：				为什么我们改变了它：
重新建立使用基于业绩的限制性股票单位作为年度股权奖励计划的组成部分(与2020年和2021年仅基于时间的奖励相比)				回归到公司的长期、大流行前根据业绩调整薪酬的做法，同时促进留任，与股东保持一致，并继续要求有良好的财务业绩
将履约期延长至三年(与大流行前实践两年)				使绩效期限的长短与市场惯例保持一致
重新建立净收入和调整后营业收入的双重指标				强调我们业务全面增长的重要性，并继续强调盈利能力
绩效期间结束时的绩效奖励的既定悬崖归属(与大流行前如果业绩目标达到，则每年分三次进行归属的做法)				使归属设计与市场实践保持一致，同时继续与股东保持一致
将每年以时间为基础的限制性股票单位奖励的转让期改为每年三次(之前为每年四次)				使归属设计与市场实践保持一致，同时继续与股东保持一致

2023财年绩效和薪酬亮点

在2023财年，我们高管的大部分潜在年薪与我们公司的业绩挂钩，主要是通过：

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我们调整后的营业收入达到330.1美元(按公认会计原则计算为283.8美元)，我们的货币中性净收入达到59.9亿美元(按公认会计原则计算为59亿美元)，每种情况下都达到了我们2023年财年年度现金激励计划规定的业绩门槛水平(门槛调整后的营业收入和收入目标分别设定为3.3亿美元和59.8亿美元)。2023财年授予的基于业绩的股权奖励的业绩目标是基于净收入和调整后的营业收入目标，与我们在2023财年开始时的长期财务计划一致。正如下面更详细讨论的那样，鉴于我们在2023财年的业绩和我们2024财年的初步年度运营计划，我们目前预计这些奖项将低于目标业绩水平。见“-我们2023财年薪酬计划的组成部分-股权奖励-2023财年基于业绩的年度奖励和基于时间的股权奖励。”

本委托书中提出的货币中性净收入金额一般指我们的GAAP净收入，经与我们最初的年度运营计划中使用的汇率相比，由于外币汇率的变化而产生的收益或亏损进行了调整。本委托书所载经调整营业收入金额一般指我们的公认会计原则营业收入，经在厘定高管薪酬时考虑的某些特定项目作出调整。为了确定高管薪酬，我们的年度现金激励计划规定了在根据目标评估业绩时应考虑的某些调整，这将具有进一步增加调整后营业收入的效果。这些调整包括一些商誉减值费用的影响、重组和其他相关费用的影响、某些诉讼相关费用、汇兑损失以及与客户破产导致的应收账款资产减记相关的费用。关于本委托书中规定的货币中性净收入和调整后的营业收入与最接近的GAAP衡量标准的对账，请参阅“附录B：对账非公认会计原则金融措施。“

咨询投票批准高管薪酬

在我们的2022年股东年会上，我们举行了一次咨询投票，批准了高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”。人力资本和薪酬委员会重视股东在这些投票中表达的意见。虽然这些投票是建议性的非约束性，人力资本和薪酬委员会和董事会审查投票结果，并寻求确定任何重大反对投票结果的一个或多个原因。投票结果本身提供的细节很少，我们可能会直接与股东协商，以更好地了解以前没有提出的问题和关切。

我们的股东在我们的2022年股东年会上以压倒性多数通过了我们的“薪酬话语权”建议，超过97%的选票投票批准了我们的高管薪酬。人力资本和薪酬委员会审查了投票结果，并考虑到强烈的支持程度，没有对我们的高管薪酬计划或原则做出任何改变，以回应投票。人力资本和薪酬委员会在审查高管薪酬计划、原则和政策时，将继续考虑年度“薪酬话语权”咨询投票的结果，包括即将举行的2023年股东年会的结果，以及其他股东的意见。

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高管薪酬特点

我们相信，我们的高管薪酬计划纳入了寻求推动业务业绩并使我们的高管与股东利益保持一致的最佳实践：

我们薪酬计划的目标和要素

我们针对高管的薪酬计划的总体目标是：

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在2023财年，我们的高管薪酬计划旨在帮助实现这些目标的关键要素如下：

我们向我们的高管提供有限的福利和额外福利，除了向我们的员工提供的401(K)计划和递延薪酬计划外，我们不提供养老金或其他退休计划；根据该计划，高管可以推迟某些薪酬；然而，在过渡期或2023财年，我们没有为任何高管提供任何公司对该计划的贡献。见下面的“-福利和额外津贴”。我们的年度股权奖励包括允许符合基于年龄和服务年限的特定标准的员工在退休时加速支付全部或部分未归属金额的条款。目前，我们任命的高管中没有一人符合这些退休资格标准。

薪酬决策过程

人力资本和薪酬委员会审查程序

2022年初，人力资本和薪酬委员会聘请威利斯·陶尔斯·屈臣氏(Willis Towers Watson)提供高管薪酬咨询服务。该委员会从WTW竞争市场获得了关于高管薪酬的数据，以总体评估我国高管薪酬的竞争力。竞争市场数据基于一个同行小组，并发布了WTW的一般行业高管薪酬和零售/批发高管薪酬等调查的行业调查数据。同龄人小组是由管理层根据服装和鞋类行业内的上市公司开发的。同行中的一些公司可能会与我们争夺人才，或者不时比较我们的业绩。以下公司被纳入同级组：

人力资本和薪酬委员会没有将薪酬目标定在或接近同行群体或行业调查数据中任何特定百分位数的排名，或以其他方式使用这种竞争性市场数据来确定高管薪酬的金额或形式。更确切地说

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委员会使用此数据作为对我们高管薪酬计划竞争力的总体评估。委员会认定，与同行和行业数据相比，我们的高管薪酬是合理的。正如整个薪酬讨论和分析部分所讨论的那样，委员会在确定高管薪酬水平时考虑了许多因素，包括高管以前的经验、在我们公司的责任职位和级别、市场竞争力以及公司、业务部门和个人的表现。

2023年5月，在对照2023财政年度现金奖励计划目标和2024财政年度执行干事薪金和年度股权奖励对业绩进行审查的同时，人力资本和薪酬委员会审查了管理层编写的与执行干事薪酬有关的计算表。计价单包括2020财年至2023财年的薪酬信息摘要，包括基本工资、年度现金激励奖励和股权奖励，以及2023年及未来几年授予的未归属股权奖励的价值。

人力资本和薪酬委员会在2022年初审查了类似的计票表数据，同时批准了2023财年高管基本工资和年度股权奖励。

从历史上看，在每个财年的第一季度，人力资本和薪酬委员会会考虑年度基本工资调整，根据我们上一年的绩效奖励认证绩效，并批准本财年的年度现金激励奖励和任何基于绩效的股权奖励的绩效衡量标准，以及授予任何年度股权奖励。然而，鉴于我们财政年度结束时的变化，委员会审议并批准了基本工资调整，并批准了过渡期内按时间计算的年度股权奖励。委员会随后审议并核准了2023财政年度第一季度年度现金奖励的业绩衡量标准和奖励金额。

管理层在确定薪酬中的作用

正如整个薪酬讨论与分析部分所讨论的，管理层就高管的基本工资、年度现金激励奖励、年度股权奖励和其他类型的高管薪酬向人力资本和薪酬委员会提出建议，但我们的执行主席兼品牌首席执行官普兰克先生和我们的总裁兼首席执行官林纳茨女士除外。关于2023财年，在2022年初，Frisk先生在听取其他高管的意见后，普遍建议我们的高管的薪酬、年度激励奖和股权奖励。林纳茨女士也同样对2024财年提出了建议。这些建议是基于对每位高管业绩的评估，包括高管负责的业务部门(S)的业绩以及对我们业务的整体成功所做的贡献。我们的执行主席兼品牌首席执行官普兰克先生根据Frisk先生的表现和上一财年我们业务的整体成功向委员会提供了关于他2023财年薪酬的建议。

一些高管，包括我们的首席执行官、首席人事和行政官、我们的人力资源和总奖励部副总裁、我们的首席财务官和我们的首席法务官兼公司秘书，也参与了我们年度现金激励奖和年度股权奖的设计和框架的建议。这些高管还不时出席人力资本和薪酬委员会的会议。委员会一般在没有管理层出席的情况下，在委员会的执行会议上批准高管人员的工资和年度奖励。

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我们2023财年薪酬计划的组成部分

基本工资

人力资本和薪酬委员会主要根据高管的责任水平、经验和竞争性市场数据，批准其认为适当水平的高管基本工资。

下表汇总了经人力资本和薪酬委员会批准的我们提名的高管2023财年的基本工资：

除了布朗尼先生被任命为临时总裁兼首席执行官外，人力资本与薪酬委员会在2023财年没有增加任何被点名的高管基本工资。在做出这一决定时，委员会考虑了WTW高管薪酬市场评估中有关可比职位薪酬的竞争性市场数据，其中包括调查和代理数据。

年度现金奖励奖

计划设计和绩效衡量

我们为我们的高管制定了年度现金奖励计划，根据该计划，高管有资格获得现金奖励，主要基于公司在该年度的表现。2022年5月，我们公布了对2023财年的财务预期，指出与可比基准期(2021年4月1日至2022年3月31日)相比，我们预计净收入增长5%至7%，调整后的营业收入为3.75亿美元至4亿美元。人力资本和薪酬委员会在根据年度现金奖励计划确定目标时考虑了这些期望。委员会还审议了我们的多样性、公平和包容性努力的持续重要性。

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以下是我们在2023财年的年度现金激励计划中考虑的目标的摘要、它们的相对权重以及我们相对于每个指标的业绩：

我们2023财年针对高管的年度现金激励计划主要基于上述财务和多样性、股权和包容性目标。对于财务目标，每位高管的业绩与公司整体业绩挂钩，而不是与个别业务部门挂钩。对于负责某些业务单位的高管来说，多样性、公平性和包容性目标的实现是基于个别业务单位的业绩来衡量的。然而，对于普兰克来说，他的激励奖100%与整个公司的财务业绩和多样性、股权和包容性目标挂钩。此外，虽然年度现金奖励金额主要根据上文讨论的全公司范围的衡量标准确定，但人力资本和薪酬委员会也会考虑我们高管的个人业绩，并可能根据个人在本年度的业绩向上或向下调整年度现金奖励金额。

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绩效评估通常基于对绩效的定性评估，并考虑高管的绩效和该高管负责的一个或多个部门的绩效，以及该高管和部门对Under Armour的整体成功做出的贡献。

我们为2023财年高管制定的年度现金激励计划有两个财务目标：调整后的营业收入和净收入。然而，由于世界市场经历了显著的波动，外币汇率的影响开始对我们在2023财年上半年的净收入产生负面影响，管理层和人力资本与薪酬委员会(与WTW协商)开始讨论对2023财年净收入业绩衡量的相关影响。管理层强调了2023财年年度现金激励计划设计中的一个错位，即调整后的营业收入目标根据汇率的影响进行了调整，汇率通常被视为我们高管无法控制的宏观经济因素，但净收入目标并非如此。委员会成员同意推迟考虑对净收入的相关影响，直到他们有机会审查2023财年的整个财务业绩。2023年5月，委员会开会审查了2023财年的财务结果，并根据2023财年高管激励计划业绩衡量标准对取得的成果进行了认证。WTW也参加了这次会议，委员会成员与管理层和WTW讨论了外币汇率对我们本财年业绩的影响，以及关于这方面的薪酬计划设计的一般市场惯例。该委员会还在执行会议上开会，进一步讨论。在执行会议上，委员会决定将汇率中性的净收入作为2023财年年度现金激励计划的第二个财务目标，而不是净收入。

奖励级别和2023财年业绩

在2023财年，人力资本和薪酬委员会根据上述指标的完成情况，在我们的年度现金激励计划下为我们任命的高管设定了以下奖励目标水平：

与2021财年相比，人力资本和薪酬委员会没有增加2023财年的年度现金奖励目标数额。为了说明财政年度结束时的变化，每个高管在2023财年最终获得的年度现金奖励乘以1.25，以补偿该高管在过渡期的薪酬。没有对任何高管基本工资按比例计算，以说明委员会审查和批准基本工资调整的时间在5月份而不是2月份发生了变化。

在每个指标的门槛金额和目标金额之间，以及每个指标的目标金额和最大金额之间，公司使用滑动标尺，根据增量调整后的运营收入美元、收入美元、组织教育成就百分比或代表性改善百分比产生的资金金额来确定支出。所有被提名的执行干事的年度奖励金额都定在上述水平，以便在执行干事的总薪酬中有相当大的比例主要与公司业绩挂钩。我们相信，将高管总薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，支持了我们的目标，即激励我们的高管建立并盈利地发展我们的业务。

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在被任命为临时总裁兼首席执行官后，布朗先生的年度现金激励奖励目标水平提高到其年度基本工资的165%(按2022年6月1日起生效的涨幅比例计算)。由于林纳茨女士直到2023年2月27日才加入公司，因此她没有资格获得2023财年的年度现金激励奖。然而，在加入公司后，林纳茨女士收到了一份一次性 登录现金奖金375,000美元，其中175,000美元于2023年2月27日支付，其中200,000美元将于2024年2月27日支付，但须继续受雇(但在某些情况下，包括某些离职)。

在财务目标方面，我们实现了门槛业绩水平，调整后的营业收入为330.1美元，货币中性净收入为59.866亿美元。关于多样性、公平性和包容性目标，公司整体业绩超过了组织教育指标的目标业绩水平，但介于代表性改善指标的门槛和目标水平之间。对于那些被点名的执行干事，其代表性改善指标的业绩是根据个别业务单位的业绩衡量的，业绩也在门槛和目标业绩水平之间，但布朗尼先生除外，他的个人业务部门业绩超过了目标业绩水平。如上所述，由于调整后的营业收入达到门槛水平但低于目标，多样性、股权和包容性指标的支出上限不超过调整后运营收入支出的50%。

根据这些绩效条件，人力资本和薪酬委员会批准了2023财年对被任命的高管的年度现金激励金额，金额为目标绩效水平的39%。

我们高管的年度现金奖励主要是根据上文讨论的业绩衡量标准确定的。然而，人力资本和薪酬委员会会考虑我们首席执行官和其他高管的整体表现，并可能根据个人在该年度的表现调整年度奖励金额。业绩评估通常基于对业绩的定性评估，并考虑行政人员的业绩和该行政人员负责的一个或多个部门的业绩，以及该行政人员和部门对Under Armour的整体成功所作的贡献。首席执行官向委员会提出调整高管的建议，如果有的话，委员会决定是否有必要在没有首席执行官出席的执行会议上对首席执行官进行任何调整。在2023财年，罗克获得了年度现金奖励的个人业绩调整，最终奖励金额乘以1.25(或金额的125%)。这是基于她在管理层大幅更替期间的出色表现和领导力。由于巴拉托先生宣布离开公司，委员会没有评估他的业绩，因为他的2023财年奖金是根据Under Armour，Inc.高管离职计划支付的，该计划如下所述，即将离职的高管承担预定的绩效评级，导致他的最终奖励金额乘以.85(或金额的85%)。

有关支付给被任命高管的年度现金奖励金额，请参阅下面的“2023财年薪酬汇总表”。

股权奖励

管理层和人力资本和薪酬委员会认为，股权奖励是高管薪酬的重要组成部分，有助于更好地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

人力资本及薪酬委员会根据经修订的第三次修订及重新修订的2005年综合长期激励计划(“2005年计划”)批准股权奖励。这个

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2005年计划的目的是增强我们吸引和留住高素质高管和其他人员的能力，并通过向他们提供Under Armour的股权来激励他们改善我们的长期业务业绩和收益。虽然根据计划条款，委员会有权对我们A类股票的股票进行奖励，但委员会近年来只使用我们的C类股票作为股权补偿。

2023财年年度股权奖励

如上所述，从历史上看，授予我们高管的年度股权奖励比例一直是50%基于时间，50%基于业绩。为了应对这些影响，新冠肺炎在我们的业务方面，2020年和2021年，人力资本和薪酬委员会批准对我们的年度股权奖励计划的设计进行临时修改，以提供100%基于时间的年度股权奖励。对于2023财年，管理层建议，并经委员会批准，回到我们的历史惯例，即为年度股权奖励计划授予50%基于时间和50%基于业绩的限制性股票单位奖励。以下是针对我们任命的高管的2023财年年度股权奖励计划的摘要：

根据2005年计划获得股权奖励的员工主要是根据他们在公司内的职位和责任来选择的。每名员工的股权奖励金额通常根据员工在公司内的水平和竞争市场惯例进行分级，对于高管，人力资本和薪酬委员会将股权奖励的组合视为高管总薪酬的一部分。高级副总裁及以上级别的员工每年可获得50%的以限时限制性股票单位形式授予的股权奖励，50%的员工可获得以业绩为基础的限制性股票单位的年度股权奖励，而高级副总裁及以下符合股权资格的员工则可100%获得以基于时间的限制性股票单位形式授予的年度股权奖励。

关于伯格曼先生，2022年2月，根据相关市场数据，管理层建议，人力资本和薪酬委员会批准2023财年的年度股权奖励目标，授予日期公允价值为1,500,000美元(其中50%以基于时间的限制性股票单位形式授予，50%以基于业绩的限制性股票单位形式授予)，而他上一年度的年度股权奖励目标值为1,250,000美元。

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关于布朗尼先生，2022年2月，根据相关市场数据管理建议，人力资本和薪酬委员会批准了2023财年的年度股权奖励，授予日期公允价值为1,750,000美元(其中50%以基于时间的限制性股票单位形式授予，50%以基于业绩的限制性股票单位形式授予)，而他上一年度的年度股权奖励目标值为1,250,000美元。2022年5月，关于布朗尼先生被任命为临时总裁兼首席执行官，委员会批准了额外的年度股权奖励，授予日期公允价值为3,000,000美元(以时间为基础和以业绩为基础的限制性股票单位的相同组合)。

由于林纳茨女士直到2023年2月27日才加入公司，因此她没有获得2023财年的年度股权奖励。

对于其他被点名的高管，委员会建议年度股权奖励目标的授予日期公允价值与上一年相同(其中50%以基于时间的限制性股票单位的形式授予，50%以基于业绩的限制性股票单位的形式授予)。这些股权奖励包括在下表“2023财政年度基于计划的奖励的奖励”中。Frisk先生和Pugliese女士在离职时丧失了他们在2023财年的所有年度股权奖励。巴拉托先生在2023财年基于时间的年度奖励的第一个归属日期之前一直留在公司，但在其他方面没收了所有剩余的金额。

虽然2023财年基于业绩的限制性股票单位奖励的业绩期间仍在进行，但根据我们2023财年的财务业绩和我们2024财年的初步运营计划，这些奖励目前预计将低于基于当前业绩目标的目标水平。我们在2024和2025财年的表现最终将决定最终获得这些奖项的比例(如果有的话)。

以时间为基础的公平奖

管理层不时建议(人力资本和薪酬委员会批准)向某些高管授予其他基于时间的限制性股票单位奖励，通常与加入我们公司的高管有关，改变高管的职责范围，或确保高管的财务利益与我们股东的利益充分一致。在确定这些奖励的数额时，管理层和委员会主要考虑了高管在公司内的职位和责任水平，以及奖励的保留和长期激励价值。

2022年2月，管理层建议，并经委员会批准，授予约翰·伯格曼先生一个基于时间的限制性股票单位奖，授予日期公允价值75万美元。该奖项将在2024年2月和2025年2月分两次等额发放，但需继续受雇。在考虑这一奖项时，委员会考虑了伯格曼先生未予授予的股权奖励的价值，以及伯格曼先生的角色对公司财务业绩的关键作用。

2022年5月，关于巴拉托先生和罗克女士离职的消息，管理层建议，委员会批准了以时间为基础的限制性股票单位奖励，授予日期公允价值为75万美元的奖励给罗克先生和罗克女士。每个奖项在2024年5月和2025年5月分两次等额发放，但须继续受雇。在考虑这一奖项时，委员会考虑了在公司领导层换届期间留住每一位高管的重要性。2023年5月19日离开公司后，巴拉托先生丧失了这一奖项。

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2023年2月，关于任命总裁为首席执行官，委员会批准了一项登录以时间为基础的限制性股票单位奖，授予日期为11,000,000美元的Linnartz女士的公允价值为11,000,000美元，分三次相等的年度分期付款，条件是她在每个授予日期之前继续受雇。如果她在第一个归属日之前被无故解雇、因正当理由辞职、死亡或残疾，她将获得相当于11,000,000美元的现金，并全部丧失奖励，或者在第一个归属日之后，加速任何未归属金额的归属。

这些股权奖励包括在下表“2023财政年度基于计划的奖励的奖励”中。

福利和额外津贴

我们没有固定收益养老金计划或任何类型的针对高管的补充性退休计划。我们有一个递延薪酬计划，为包括高管在内的高级管理层提供一种节省开支的方法递延纳税退休和其他需要的基础。该计划允许公司在某些有限的情况下缴费。有关此计划的说明和指定执行干事的计划下的余额，请参阅“非限定递延薪酬”。在过渡期或2023财年，我们没有为任何指定的高管向该计划做出任何公司贡献。

管理人员有资格参加我们广泛的福利计划，包括401(K)计划和员工股票购买计划。

我们为我们的高管支付补充长期残疾保险的保费。向所有雇员提供的标准福利提供相当于其工资50%的长期残疾保险，雇员有权选择支付最高达其工资的16.66%的额外保费(总计66.66%)。津贴额上限为每月12,500元。这一上限导致根据标准福利支付给高管的工资百分比较低。为我们指定的执行干事提供的补充政策提供了每月高达20,000美元的额外保险。我们不提供任何税收总括支付给我们的高管，以支付我们为这些保单支付的保费所产生的所得税。

我们为商务目的租赁一架公司飞机。鉴于对健康和安全的担忧，COVID-19，人力资本和薪酬委员会批准约翰·弗里奇先生个人使用飞机，为公司带来高达250,000美元的总增量成本15个月2021年1月1日至2022年3月31日期间，不需要报销。委员会随后批准弗里奇以合理的数量继续个人使用飞机，委员会每季度对使用情况进行监督。他个人使用这架飞机主要是为了往返我们的全球公司总部。Frisk先生的家人获准陪同他进行任何这类私人旅行。我们提供了一种税收总括Frisk先生因使用飞机而获得的应税收入。在他离开公司后，委员会没有批准个人使用飞机，而没有要求任何其他被点名的高管报销，包括布朗尼和林纳茨。

其他薪酬做法

股权赠与做法

在过渡期和2023财年，我们通常会在人力资本和薪酬委员会定期举行的一次会议上向高管颁发股权奖励。我们的做法是根据我们普通股在授予日的收盘价授予具有授予日公允价值的限制性股票单位。在授予股票期权的年份，我们的做法是授予行使价格等于我们的股票收盘价的股票期权。

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授予日的普通股。我们还没有任何方案、计划或做法来为高管选择股票期权或限制性股票单位授予日期，以配合材料的发布非公有当股票价格上涨超过股票期权的行权价格时，为高管创造价值的信息。

套期保值和质押

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的董事会已经采取了禁止特定个人从事Under Armour股票对冲交易的措施。这项政策适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及他们的配偶、未成年子女、亲属和其他与他们住在一起的人，以及他们控制或拥有任何实益权益的任何信托、遗产或其他实体。受该政策约束的人士不得卖空我们的证券。我们的内幕交易政策将卖空定义为涉及卖家在出售时并不拥有的证券，或者如果由卖家拥有，将在通常结算日期之后延迟交付的证券。我们的内幕交易政策还禁止购买或出售与我们的股票相关的衍生品证券，如看跌期权和看涨期权。虽然我们的政策并不禁止质押我们的证券，但我们的董事或高管没有任何股票被质押作为担保。

高管遣散费

高管离职计划

除了Under Armour，Inc.高管离职计划(“离职计划”)，人力资本和薪酬委员会于2022年11月通过的控制权变更以外，我们向我们的所有高管(除Plank先生外)提供与无故解雇(或，仅就首席执行官而言，有充分理由辞职)有关的遣散费福利。根据离职计划，如果行政人员无故被解雇，或行政总裁有充分理由辞职，该行政人员有权获得一次总付支付：(1)行政人员的年基本薪金乘以2(如属行政总裁)1.5(如属执行副总裁总裁)或1(如属高级副总裁)；(2)按比例评级年度现金奖励，以本公司当年的实际业绩为基础(但高管至少在一年的前六个月受聘，薪酬在下一年与全体员工的薪酬和个人绩效的平均个人绩效乘数同时支付)；(3)全额支付医疗和牙科福利保费，期限为24个月，对于首席执行官，为期18个月，对于执行副总裁总裁，为期12个月，对于执行副总裁，高级副总裁；以及(4)用于职业过渡支助服务的现金付款。高管必须同意在一年内不与公司竞争获得这些福利(如果是首席执行官，则为两年)。离职计划将在下面的“高管补偿表--终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步详细描述。

管理层变更控制分流计划

此前，我们与除执行主席兼品牌首席执行官罗伯特·普兰克先生之外的每一位高管都签订了控制权遣散费变更协议。2022年11月，人力资本和薪酬委员会通过了Under Armour，Inc.管理层变更控制权转移计划(经修订，即《CIC控制权转移计划》)，除普兰克先生外，我们所有的高管都参与了该计划。中投公司离职计划的目的是确保我们能够就控制权变更对公司和我们的股东的最佳利益提出建议，而不必担心高管可能会分心，或者他或她的建议可能会受到控制权变更带来的个人不确定性和风险的影响。中投公司的遣散费计划仅在控制权变更后才提供遣散费，而且只有在高管

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在控制权变更后两年内，或在控制权变更前三个月内，无故终止聘用或高管有充分理由离职，但与控制权变更有关的，通常称为“双重触发”。中投公司的分红计划没有规定征税太恶心了。国投离职计划下提供的主要福利为遣散费，数额相当于(X)高管当年的年度基本工资加上(Y)高管目标年度现金奖励的总和，乘以(I)1.5(对于执行副总裁总裁)或(Ii)2(如果是首席执行官)。该高管将丧失其在雇佣结束当年的年度现金奖励。高管必须同意在一年内不与公司竞争以获得这些福利。中投公司离职计划将在下文“高管薪酬表--终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节中更详细地描述。

帕特里克·弗里奇的分离

如上所述，2022年5月，我们宣布帕特里克·弗里斯克将于2022年5月31日辞去总裁和公司首席执行官的职务，并辞去公司董事会成员的职务。为了支持这一过渡，约翰·弗里奇先生在2022年9月1日之前一直担任公司的顾问，此后继续提供咨询服务。在他离开公司时，公司与Frisk先生签订了一项离职协议，其中规定：(1)6,890,000美元的离职金(相当于T.Frisk先生当时的当前基本工资加上他的目标年度现金奖励之和的两倍)，(2)38,000美元，用于偿还EfRisk先生的18倍于当时公司健康保险计划下眼镜蛇继续支付的保费费用，以及潜在的再安置服务，(Iii)200,000美元，用以补偿先生因迁离巴尔的摩地区而招致的潜在费用；(Iv)102,925美元，用于支付根据公司带薪休假政策应计但未使用的带薪假期；及(V)支付2021及2022纳税年度的个人所得税准备服务，以符合过往惯例。在2022年9月至2023年3月期间，根据之前披露的一项咨询协议，他还收到了758,333美元的咨询费。在他离开时，Frisk先生没有资格获得2023财年的年度现金激励奖，他失去了所有未归属的股权奖励。

斯蒂芬妮·普格里斯的分离

如上所述，2022年9月，我们宣布美洲的斯蒂芬妮·普格里斯和总裁将于2022年10月24日卸任。普格利泽女士将继续担任该公司的顾问至2023年3月3日。关于她与公司的离职，公司与普格利泽女士签订了一项离职协议，其中规定：(1)1,968,750美元的离职金(相当于普格利泽女士当时的当前基本工资加上她的目标年度现金奖励之和的1.5倍)，(2)35,959美元，用于补偿B·普格利泽女士在离职之日起生效的医疗保险计划下眼镜蛇眼镜蛇续保费用的18倍，以及(Iii)根据公司的带薪假期政策，应计但未使用的带薪假期的费用为30,808美元。离开时，普格利泽女士没有资格获得2023财年的年度现金奖励，她失去了所有未归属的股权奖励。

马西莫·巴拉托的分离

如上所述，2023年3月，我们在内部宣布，首席消费者官马西莫·巴拉托将于2023年5月19日离开公司。离开公司后，巴拉托先生收到了一份一次总付根据上述分红计划付款

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，如下表“高管薪酬表-终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”所示。在他离开时，他失去了所有未归属的股权奖励。

高管薪酬扣除额

在前几年，管理层和人力资本与薪酬委员会酌情审查并考虑了根据《国内收入法典》第162(M)节对联邦所得税扣除的限制超过支付给某些高管的100万美元的影响。2017年的减税和就业法案废除了对绩效薪酬162(M)扣除上限的豁免，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。因此，在确定超过100万美元的薪酬时，支付给我们被任命的高管的所有基于业绩的薪酬现在都包括在内，这些薪酬通常不能扣除。人力资本和薪酬委员会认为，对被任命的执行干事超过100万美元限额所应支付的薪酬的损失扣除，与吸引和留住有才华的管理层的好处相比并不重要。因此，人力资本和薪酬委员会将继续保留支付不可扣除的薪酬的酌处权。

人力资本与薪酬委员会报告

人力资本和薪酬委员会已与Under Armour的管理层审查并讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析部分。基于这一审查和讨论，人力资本和薪酬委员会向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在我们的委托书中，并以参考方式纳入我们的年度报告表格10-K提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财年。

David·W·吉布斯主席

杰里·L·德瓦德

帕特里克·W·怀特塞尔

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高管薪酬表

2023财年薪酬汇总表

下表列出了2023财年、从2022年1月1日至2022年3月31日的三个月过渡期(“过渡期”或“2022年TP”)、2021财年和2020财年向在2023财年担任我们的首席执行官和首席财务官的个人支付或应计补偿的信息。另外三名薪酬最高的高管在2023财年年底担任高管，另外一名前高管的信息本应在本委托书中披露，原因是该人在2023财年末没有担任公司的高管。如上所述，在标题“薪酬讨论和分析-我们2023财年薪酬计划的组成部分-年度现金激励奖-激励奖水平和2023财年结果”下，2023财年的年度现金激励奖金额乘以1.25，以应对财年结束时的变化。此外，2023财年基于时间的股权奖励于2022年2月授予，并包括在下表中的过渡期，而2023财年基于业绩的股权奖励于2022年5月授予，并包括在2023财年的下表中。

根据我们的递延补偿计划，某些薪资和年度奖励计划的补偿金额可能会递延，如下文“非限定递延补偿”一节所述。2020年的薪酬大幅减少，以应对新冠肺炎正如我们在2021年和2022年的委托书中讨论的那样，这一流行病影响了薪酬的同比变化。

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2023财年所有其他薪酬

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2023财政年度基于计划的奖励的授予

下表包含以下信息：(1)根据我们的2022年人力资本和薪酬委员会批准的2023财年年度现金激励计划，可能向被任命的执行干事支付的款项；(2)根据2005年计划，在过渡期和2023财年向被任命的执行干事支付的估计股权奖励。下表中包括的所有股权奖励均为我们C类股票的股票。