附录 1.1

2014 年《公司法》

PUBLIC 有限公司

宪法

的

SMX （安全事务）公共有限公司

协会备忘录

1.	公司的名称为 SMX（安全事务）公共有限公司。

2.	公司是一家上市有限公司，根据2014年《公司法》第17部分注册。

3.	公司成立所依据的目标是：

3.1

经营控股公司的业务，协调任何子公司或联营公司的管理、财务和活动，采取一切合法行为和任何必要或方便的事情来开展此类控股公司的业务，特别是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务，担任经理以及指导或协调其他公司的管理或任何公司或个人的业务、财产和财产，以及承担和开展公司董事会认为权宜之计的所有相关服务，并行使其作为其他公司股东的权力。

3.2

经营制造商、分销商、批发商、零售商、服务提供商、投资者、设计师、贸易商和任何其他业务（发行保险单除外），这些业务在公司董事会看来有能力便捷地开展与这些目标有关的业务，或者直接或间接计算以提高公司任何财产的价值或使更高的利润。

3.3

将上述全部或任何业务作为独立业务或作为公司的主要业务继续经营。

3.4

按照公司董事会不时决定的方式投资和处理公司的财产，并处置或更改此类投资和交易。

3.5

以任何方式、条款和条件以及出于公司董事会认为合适或权宜之计的目的借款或筹集资金或资本，无论是单独还是联合和/或单独与任何其他人或公司，包括，但不影响上述内容的一般性，无论是通过发行债券还是债券股（永续证还是其他方式）或其他方式，并确保任何借款、筹集或欠款或任何债务的支付或偿还，无论有无对价，公司或任何其他个人或公司以公司董事会认为合适或权宜之计的方式和条款和条件承担的义务或责任，特别是通过抵押贷款、抵押权、留置权、质押权或债券或任何其他性质或以任何方式描述的证券，无论是永久的还是其他的，对公司现在和未来的全部或任何财产进行抵押，购买、赎回或偿还任何此类证券或借款，并接受任何证券或借款的资本出资个人或公司以任何方式、条款和条件以及出于公司董事会认为合适或权宜之计的目的。

3.6

以任何方式向任何公司或个人提供信贷或财务便利，无论是否有担保，无论是否支付利息，以及公司董事会认为合适或权宜之计的条款和条件，向任何公司或个人提供信贷或财务便利。

3.7

担保、赔偿、授予赔偿、签订任何保证或共同义务，或者以其他方式提供支持或担保，无论是通过个人契约、赔偿或承诺，还是通过抵押、扣押、质押或授予对公司全部或任何部分财产（包括现在和未来）的留置权或其他担保，或者通过任何一种或多种此类方法或任何其他 {} 方法以及无论是为了支持此类担保、赔偿、担保、共同义务还是其他方式，都要遵守公司董事会等条款和条件的董事应认为合适，支付任何债务或履行或解除任何个人或公司的合同、义务或责任（包括在不影响前述一般性的前提下，向任何个人、当局或公司的任何股票、股票、债券、债券或其他证券支付任何资本、本金、股息或利息），包括但不带偏见概括地说，任何当时是该公司的控股公司或其他公司的公司公司控股公司的子公司（定义见该法案）、公司的子公司或与公司有联系的子公司（包括公司或其任何子公司的任何安排），尽管事实上公司不得从订立任何此类担保或赔偿、保证或共同义务或其他安排或交易中获得任何直接或间接的对价、优势或利益 br {} 此处已考虑过。

3.8

授予、转让、转让、交换或以其他方式转让或处置公司任何性质或期限的任何财产，以换取等于或小于其市值的价格、对价、金额或其他回报，或者股票、债券或证券，无论是通过赠与还是其他方式，公司董事会认为合适或权宜之计该财产由不动产组成，用于授予任何收费农场补助金或租赁，或者签订任何租赁或租用任何此类财产的协议租金或回报等于或低于市场租金或挂架租金，或者不收取任何租金，并受公司董事会认为适当的契约和限制的约束和限制。

3.9

购买、接管、租赁、交换、出租、租用或以其他方式收购任何财产，以及收购和承接任何公司或个人的全部或任何部分业务和财产。

3.10

开发公司收购或感兴趣的任何土地，特别是通过布局和准备用于建筑用途，建造、改建、拆除、装饰、维护、装修和改善建筑物和便利设施，种植、铺路、排水、耕作、耕种、耕种、出租，签订建筑租赁或建筑协议，以及向和预付资金与建筑商、承包商、建筑师、测量师签订各种合同和安排，购买者、供应商、租户和任何其他人。

3.11

建造、改善、维护、开发、工作、管理、实施或控制任何看似直接或间接计算的财产，以促进公司的利益，并贡献、补贴或以其他方式协助或参与建设、改善、维护、工作、管理、实施或控制这些财产。

3.12

提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、汇票、提单、认股权证、债券和其他可转让或可转让票据。

3.13

从事货币兑换、利率和大宗商品交易，包括但不限于外币交易、即期和远期汇率交易合约、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、项圈和任何其他外国交易所、利率或商品套期保值安排以及与上述任何相似或衍生的其他工具，无论出于何种目的盈利或避免亏损或管理货币、利率或大宗商品敞口或任何其他暴露或用于任何其他目的。

3.14

作为一项追求，无论是为了盈利或避免亏损，还是为了管理货币、利息利率或大宗商品敞口或任何其他敞口，还是出于任何其他目的，从事任何货币兑换交易、利率交易和商品交易、衍生品和/或国库交易以及任何其他金融或其他交易，包括（在不影响上述内容的笼统性的前提下）证券资产化、财资和/或结构性融资交易， of不论性质如何，以任何方式、任何条件和出于任何目的，包括在不影响上述条款概括性的前提下，与或为避免、减少、最小化、套期保值或以其他方式管理直接或间接产生的任何损失、成本、费用或负债有关的风险而进行的任何交易，来自任何利率或货币汇率，或任何财产、资产的价格或价值的变化或变化，商品、指数或负债，或影响公司业务的任何其他风险或因素，包括但不限于涉及购买、出售或其他外币、即期和/或远期汇率交易所合约、期货、期权、远期利率协议、掉期、上限、下限、项圈和/或任何其他货币或利息利率或大宗商品或其他套期保值、国债或结构性融资安排以及其他工具的交易类似于，或源自上述任何内容。

3.15

申请、建立、创造、购买或以其他方式获取、出售或以其他方式处置和持有任何专利、商标、版权、发明专利、注册设计、许可、特许权等，授予任何排他性或非排他性或有限的使用或任何秘密或其他信息以及任何发明的权利，以及使用、行使、开发或授予与有关的许可或以其他方式追究责任或利用所持有的财产、权利或信息。

3.16

与任何国家、地方或其他政府或当局达成任何安排，并从任何此类政府或当局那里获得任何权利、特权和让步，并执行、行使和遵守任何此类安排、权利、特权和特许权。

3.17

设立、组建、注册、注册或推广任何公司或个人，无论是在爱尔兰境内还是境外。

3.18

促使公司在任何国家或地方注册或认可为分支机构或其他机构。

3.19

与任何正在进行或即将开展或将要从事或从事任何业务或交易的个人或公司订立合伙关系或任何安排，以分享利润、利益联盟、合作、合资企业、互惠特许权或其他方式，并且参与与上述内容有关的任何交易。

3.20

收购或与任何其他公司或个人合并。

3.21

收购和承接任何个人、公司或公司的全部或任何部分业务、善意和资产经营或提议经营本公司获准经营的任何业务，并作为此类收购对价的一部分承担该个人、公司或公司的全部或任何负债，或者收购该人的权益、与之合并或进入 {} 与任何此类个人、公司或公司分享利润、合作或互助的任何安排以及给予或以对价形式接受上述任何行为或事情或收购的财产、任何股份、债券、债券股票或可能商定的证券，并持有和保留或出售、抵押或处理以此方式收到的任何股份、债券、债券股票或证券。

3.22

促进合同自由，抵制、保险、抵制和阻止对合同的干预，加入任何合法的联会、工会或协会，或采取任何其他合法的行为或事情，以期直接或间接地防止或抵制对公司或任何其他贸易或业务的任何中断或干扰，或提供或防范，或者抵制或反对任何罢工，可能被认为有损于公司或其雇员利益的运动或组织为任何此类目的认购任何协会或基金。

3.23

向任何个人或公司赠送礼物，包括在不影响上述一般性的前提下，向董事或任何其他正在或曾经受雇于公司的个人或公司（包括个替代董事和任何其他高级管理人员或员工）发放奖金。

3.24

建立和支持或帮助建立和支持协会、机构、基金、信托和便利，以使公司或公司任何子公司的董事、前董事、雇员或前雇员或这些人的受抚养人或关系受益，并按照公司董事会认为合适的条件和方式发放养老金和津贴，并支付保险款和为慈善或慈善物品或任何展览订阅或担保资金或用于任何公众、一般或有用的对象，或公司董事会可能认为可取的任何其他目标。

3.25

制定并参与任何计划，购买或认购公司、其控股公司或其各自子公司的股份，这些股份将为公司或公司任何子公司的雇员或前雇员的利益持有，包括任何现在或曾经在公司或公司任何子公司担任带薪工作或职位的董事，以及向此类计划的受托人或公司的雇员或前雇员出借或以其他方式提供资金或公司的任何子公司，使他们能够购买公司、其控股公司或其各自子公司的股份，并制定和实施任何与其员工和/或其任何子公司的员工和/或其任何子公司的员工分享公司、其控股公司或其各自子公司的利润的计划。

3.26

向任何个人或公司支付报酬，用于配售或协助配售或担保公司资本的任何股份、任何债券、债券股票或其他证券，或者为公司的成立或晋升或业务开展而提供的或将要提供的服务。

3.27

获得国会的任何法案或临时命令，使公司能够将其任何目标生效，或使对公司章程进行任何修改或出于任何其他看似权宜之计的目的，并反对任何看似直接或间接旨在损害公司利益的诉讼或申请。

3.28

采用看似权宜之计的方式来宣传公司的产品，特别是在媒体上做广告、通过通告、购买和展览艺术品或感兴趣的作品、出版书籍和期刊以及发放奖品、奖励和捐款。

3.29

承担和执行受托人和被提名人的职务，目的是为或代表任何个人或公司持有和处理任何种类的任何财产；为任何目的充当受托人、被提名人、代理人、遗嘱执行人、管理人、登记员、秘书、委员会或律师；将任何财产归属任何人或公司；将任何财产归属于任何人或公司无论是否宣布任何有利于本公司的信托。

3.30

支付在公司推广、成立、组建和注册期间或与之相关的所有成本、收费、费用和开支。

3.31

在世界任何地方，以委托人、代理人、承包商、受托人或其他人的身份，通过或通过受托人、代理人或其他方式，单独或与任何个人或公司一起做上述所有或任何事情。

3.32

在成员之间以实物形式分配公司的财产，或者，如果只有一个成员，则分配给公司的唯一成员。

3.33

做公司董事会可能认为附带或有利于实现上述目标或其中任何目标的所有其他事情。

注意：特此声明，在本组织备忘录中：

“公司” 一词，除非用于提及本公司，否则应被视为包括法人团体，无论是公司（无论成立于何处、注册或注册成立）、公司总体、独资公司以及国家或地方政府或其他法律实体；以及

“个人” 一词应被视为包括任何个人、公司、法人团体、协会或合伙企业、政府或州或州或机构、地方当局或政府机构或任何合资企业协会或合伙企业（不管是否具有单独的法人资格）以及该人的个人代表、继任者或允许的受让人；以及

在上下文允许的情况下， “财产” 一词应被视为包括不动产、个人财产，包括所作物品或在案的东西，以及所有其他无形财产和金钱以及其中的所有财产、权利、所有权和权益，包括公司未被收回的资本和未来的看涨期权以及所有其他企业和资产；以及

本组织备忘录中使用的字或表达，如果未另行定义，也用于2014年《公司法》，其含义应与2014年《公司法》中的含义相同；以及

由术语 “包括”、“包括” 和 “特别是” 引入的任何短语或任何类似表达均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面词语的含义，无论后面是否加上短语 “但不限于”、“不影响前述内容的一般性” 或任何类似的表达；和

仅表示单数的单词应包括复数，反之亦然，提及一种性别包括所有性别；和

的意图是，除非该段另有表述，否则应是公司单独和不同的目标，不得以任何方式受到提及或从任何其他段落的条款、本条款各段出现的顺序或公司名称的推断来限制或限制。

4.	成员的责任是有限的。

5.	公司的法定股本为1亿美元，分为8亿股普通股，每股面值为0.0022美元，以及2亿股优先股，每股面值为0.0001美元，2.5万欧元，分为25,000股递延普通股股，每股面值为1.00欧元。

6.	构成资本的股份可以增加或减少，可以分为以下类别，发行时附带任何特殊权利、特权和条件，或者具有优先权、股息、资本、投票或其他特殊事件方面的资格，并按照公司的原始或任何替代或修订的章程和法规可能不时规定的条款持有是时候了，但是如果发行了任何优惠或特别股票除非根据公司公司章程的规定，否则这些权利暂时不得更改。

SMX （安全事务）公共有限公司

协会条款

（经2023年3月7日特别决议修订的）

解释和一般

1.	该法第 83、84 和 117 (9) 条适用于公司，但除此之外，这些条款中规定的条款应构成适用于公司的全部法规，该法第1007 (2) 条所定义的其他 “可选条款” 均不适用于公司。

在这些文章中：

2.1

“法案” 指2014年《公司法》及其目前生效的所有法定修改和重新颁布；

2.2

“一致行动 ” 的含义与《收购规则》A部分第2.1 (a) 条和第3.3条赋予的含义相同；

2.3

“采用日期” 是指通过这些条款的生效日期；

2.4

“休会会议” 的含义见第 115.1 条；

2.5

“代理人” 的含义见第 12.3 条；

2.6

“经批准的被提名人” 是指根据与公司签订的合同安排被任命以被提名人身份持有公司股份或权益的人；

2.7

“文章” 是指这些条款中的一篇文章；

2.8

“条款” 是指不时和暂时有效的这些公司章程；

2.9

“审计师” 指公司目前的审计师；

2.10

“董事会” 指公司的董事会；

2.11

“主席” 是指不时担任董事会主席职位的人；

2.12

“首席执行官” 应包括任何同等职位；

2.13

就通知期而言，“Clear Days” 是指该期限，不包括发出通知或视为已发出通知的日期，不包括发出通知的日期，也不包括发出通知的行动或事件发生或生效的日期；

2.14

“委员会” 的含义见第 187 条；

2.15

“公司” 指名称出现在这些条款标题中的公司；

2.16

“公司秘书” 是指不时被任命为公司秘书或联席公司秘书的人员，应包括任何助理或副秘书；

2.17

就任何人而言，“音乐会方” 是指就收购规则而言，被视为或推定与该人一致行事的一方；

2.18

“有争议的选举” 的含义见第 159 条；

2.19

“递延股份” 是指公司资本中每股面值为1.00欧元的递延普通股；

2.20

“董事” 是指公司目前的董事或担任董事会的任何董事；

2.21

“董事的认证电子邮件地址” 的含义见第 190.3 条；

2.22

“disponee” 的含义见第 46.1 条；

2.23

“以多数票当选 ” 的含义见第159条；

2.24

“电子通信” 的含义与 2000 年《电子商务法》中该词的含义相同，此外还包括代表公司发布的通知或文件，此类文件可在公司网站（或董事会指定的网站）上提供或显示；

2.25

“交易所” 是指在公司批准上市或交易的情况下，可以不时上市或以其他方式授权进行交易的任何证券交易所或其他系统；

2.26

“交易所法” 是指经修订的美国1934年《证券交易法》；

2.27

“集团” 指不时和暂时的公司及其子公司；

2.28

“独立董事” 的含义见第 238.4 条；

2.29

“机构投资者” 的含义见第 238.5 条

2.30

“证券权益 ” 的含义与1997年《爱尔兰收购小组法》第1条中该术语的含义相同；

2.31

“感兴趣个人” 的含义见第 238.6 条；

2.32

就任何股份而言，“成员” 是指其姓名作为股份持有人在登记册中登记的成员，或者在上下文允许的情况下，指其姓名作为股份联名持有人在登记册中输入的成员，并应包括因成员死亡或破产而产生的个人代表；

2.33

“备忘录” 指公司的组织章程大纲；

2.34

“办公室” 指公司目前的注册办事处；

2.35

“普通股” 是指公司资本中每股面值为0.0022美元的普通股；

2.36

“优先股股” 是指公司资本中每股面值为0.0001美元的优先股；

2.37

“诉讼” 的含义见第 253 条；

2.38

“可赎回股份” 是指该法第64条所定义的可赎回股份；

2.39

“重新指定事件” 是指；

(a)

将限制性投票普通股从限制性股东转让给股东或其他非受限股东的人；

(b)

根据《收购规则》第9条，限制性股东不再被限制持有证券权益的事件，除非在这些情况下，应重新指定为普通股的限制性投票普通股的数量应为在重新指定事件中无需前限制性股东成为受限制股东的情况下可以重新指定的普通股的最大数量；或

(c)

a 进行收购规则活动的公司的限制性股东和收购小组同意重新指定部分或全部限制性表决普通股，在这种情况下，只有收购小组同意重新指定的限制性表决普通股才能被重新指定为普通股；

2.40

“Register” 是指根据该法的要求保存的公司成员登记册；

2.41

“受限制股东” 是指公司成员或其他在没有收购规则事件的情况下被限制持有证券权益的人，或者如果不是第7条规定的表决权限制会受到如此限制的成员或个人，前提是两个或两个以上的人被视为或推定（而且这种的推定没有被重新推定）butted）为收购规则第9条的目的一致行事，只有收购该权益的人在证券中，如果不适用第7条，则会触发收购规则事件，仅就该人持有的证券权益而言，应被视为的限制性股东，如果不适用第7条，则会触发收购规则事件。

2.42

“限制性有表决权的普通股” 是指

(a)

受限制股东收购的证券权益，而受限制股东未选择接管规则事件发生；或

(a)

普通股股东至少提前10个工作日向公司发出书面通知，表示该股东希望将此类普通股指定为限制性投票普通股；

2.43

“权利” 的含义见第 242 条；

2.44

“权利计划” 的含义见第 241 条；

2.45

“SEC” 指美国证券交易委员会；

2.46

“股东” 是指公司资本中股份的持有人；

2.47

“收购小组” 是指根据1997年《爱尔兰收购小组法》成立的爱尔兰收购小组；

2.48

“收购规则” 是指 1997 年《收购小组法》2013 年《收购规则》；以及

2.49

“Takeover 规则事件” 是指以下任一事件：

(a)

a 受限制股东和/或其一致行动方（如果有）根据《收购规则》第9条向公司每类股份的持有人提出要约；或

(b)

公司已获得收购小组的批准，允许对受限制股东或其任何一致性当事方（如适用）豁免《收购规则》第9条。

注意：特此声明，在这些条款中：

条款中使用的词或表达，如果没有另行定义，也用于该法案，其含义应与该法中的含义相同；以及

仅表示单数的单词应包括复数，反之亦然，提及一种性别包括所有性别。

授权股本

3.	公司的法定股本为1亿美元，分为8亿股普通股，每股面值为0.0022美元，以及2亿股优先股，每股面值为0.0001美元，25,000欧元，分为25,000股递延普通股股，每股面值为1.00欧元

附属于普通股的权利

4.	普通股应在所有方面处于同等地位，并应：

4.1

有权设定记录日期，以确定有权在股东大会上获得通知和/或在股东大会上投票的成员的身份，以及董事会和会议主席维持秩序和安全的权力，包括出席公司任何股东大会和在公司任何股东大会上举行的每股普通股行使一票的权利；

4.2

包括按比例参与公司申报的所有股息的权利；以及

4.3

包括在公司清盘时按比例参与公司总资产的权利。

5.	根据第9条，附属于普通股的权利可能受董事不时分配的任何系列或类别优先股的发行条款的约束。

限制性有表决权的普通股

6.	如果受限制股东收购了证券权益，除非限制性股东选择在发生收购规则事件的情况下收购证券的此类权益，否则就普通股发行的任何股票证书均应带有将这些股票称为限制性投票普通股的图例。股东还可以在至少10天以书面形式向公司发出的通知或公司可能选择的更短时间内，要求公司将其部分或全部普通股重新指定为限制性投票普通股。

7.	以下限制应适用于限制性表决普通股：

7.1

从发行之日起，直到重新指定事件发生，发行的限制性表决普通股将被指定为限制性有表决权的普通股，并应按照本第7条的规定限制此类股份所附的权利；

7.2

限制性投票普通股无权收到公司任何股东大会的通知、出席或投票的权利；

7.3

除此处规定的外，限制性投票普通股应在任何时候和各个方面与所有其他普通股股票保持同等地位；

7.4

在重新指定事件发生后，每位待重新指定的限制性投票普通股持有人应向公司发送与其在重新指定事件之前及之后持有的限制性表决普通股有关的证书（如果有），但在收到此类证书后，公司应分别向这些持有人签发普通股的替换证书，但公司应分别向这些持有人签发普通股的替换证书，但以收到此类证书为前提，公司应分别向这些持有人签发普通股的替换证书，但前提是公司应分别向这些持有人签发普通股的替换证书作为限制性投票普通股分配给股票；以及

7.5

限制性表决普通股的重新指定应在重新指定事件发生后立即自动重新指定此类股份，无需董事会或公司任何股东的任何批准。

8.	任何已发行的限制性投票普通股应与任何其他已发行普通股合并为一个类别。

附属于优先股的权利

9.	董事会有权不时将优先股作为一个或多个系列优先股的股票发行，在规定发行每个特定系列优先股的决议中，董事会被明确授权在发行前修复：

9.1

该系列的特殊名称以及构成该系列的股票数量，董事会的决议可以不时增加（除非董事会在创建该系列时另有规定）或减少（但不得低于当时已发行的股票数量）；

9.2

该系列股票的应付股息率（如果有），该系列股票的股息是否累计，在什么条件下，的股息是累积的，如果是累积的，则是累积的日期，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股本应支付的股息的优先权或关系；

9.3

赎回该系列股票的程序和条款（如果有），包括但不限于该系列的赎回价格或价格，其中可能包括仅适用于与偿债基金相关的赎回（此处使用的术语应包括任何基金或定期购买或赎回股票的要求），以及适用于任何其他兑换的相同或不同的兑换价格或兑换价格规模；

9.4

为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

9.5

在公司清算、解散或清盘的情况下，应向该系列股份持有人支付的金额，无论是自愿还是非自愿的；

9.6

条款（如果有），该系列股份的持有人可以根据这些条款将其股份转换为任何其他类别或类别的股份，或者同一类别或另一个或多个类别的任何一个或多个系列的股份；

9.7

该系列股份的投票权，无论是全部还是有限的（如果有的话）；以及该系列的股份（单独或与具有类似条款的一个或多个其他系列的股份一起）是否有权单独投票，以便在拖欠股息或其他特定事件时再选出一名或多名董事，或者在其他事项上；

9.8

此类系列股票的持有人是否拥有任何先发制人或优先权来认购或购买公司任何类别或系列股票的股份（现在或以后获得授权），或任何可转换成公司任何类别或系列股票的证券，或认股权证或其他购买或认购公司任何类别或系列股票的可选权利的证据，无论是现在还是以后授权；

9.9

限制和限制（如果有）在支付股息、或公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别或类别的股票（无论是在分红方面，还是在清算、解散或清算、解散或清盘时进行其他分配）时生效，该系列的任何股票在流通时生效；

9.10

在公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别的额外股份）时的条件或限制（如果有），在清算后的股息或资产分配方面，与该系列的股票持平或优先于的股份；以及

9.11

根据爱尔兰法律，公司董事会可能允许确定的其他权利、优惠和限制，这些权利、优惠和限制在创建该系列时有效。

10.	董事会有权更改迄今已成立的任何系列优先股的名称、权利、优先权和限制，这些优先股尚未发行。

11.	根据这些条款创建、发行和分配任何系列优先股时，赋予公司股本中任何先前存在股份的成员的权利应被视为不会因创建、发行和分配任何系列优先股而发生变化。

附属于递延股的权利

12.	递延股份应具有权利和特权，并受本第12条规定的限制：

12.1

递延股份是无表决权的股份，不赋予持有人获得股息或收到股东大会的通知或出席股东大会、投票或发言的权利；

12.2

递延股份仅授予在偿还普通股面值后偿还递延股份面值后支付的名义价值的资本回报权；以及

12.3

任何董事（“代理人”）都被任命为递延股份持有人的律师，并向代理人发出不可撤销的指示，要求代理人酌情执行与延期股份有关的所有或任何形式的转让和/或放弃和/或退出和/或其他文件，并交付此类转让和/或放弃和/或退出和/或其他文件，并交付此类形式的转让和/或放弃和/或退出和/或其他文件文件以及任何证书和/或其他注册文件，并执行所有其他此类行为和事情代理人合理地认为交出递延股份、公司以零对价购买递延股份或董事会可能确定的其他对价以及将上述递延股份归属公司的目的或与之相关的必要或权宜之计。

13.	在不影响赋予任何现有股份或类别股份成员的任何特殊权利的前提下，在不违反该法条款的前提下，任何股票的发行都可能附有公司通过普通决议可能确定的权利或限制。

配股和收购股份

14.

以下规定应适用：

14.1

在遵守本条款中有关新股的规定的前提下，这些股份应由董事处置，他们可以（在遵守该法规定的前提下）根据其认为符合公司及其成员最大利益的条款和条件和时间向这些人分配、授予期权或以其他方式处置股份，但任何股份都不是以折扣价发行，因此，对于向公众发售供认购的股票，每股应支付的金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。

14.2

在不影响本条款其他段落赋予董事的权力的普遍性的前提下，并遵守任何法律、法规或任何交易所规则规定的获得成员批准的任何要求，董事可以不时向董事和其他在公司任职或任何人授予认购公司资本中未配股股份的期权本公司的子公司或联营公司按照可能的条款和条件行事不时由董事或董事为获得任何司法管辖区任何法定机构批准而任命的任何委员会批准，并根据获得任何司法管辖区任何法定机构批准所需的条款和条件批准。

14.3

在遵守本条款的规定（包括但不限于第6条）的前提下，特此普遍无条件地授权董事行使公司的所有权力，根据该法第1021条的含义分配相关证券。根据特此授权可以分配的相关证券的最大金额应为公司在通过之日已获授权但未发行的股本金额。特此授予的授权将在通过之日后五 (5) 年之日到期，除非该授权在日期之前续订、撤销或延长。公司可以在到期之前提出要约或协议，要求或可能要求在该到期后分配相关证券，尽管特此授予的权限已过期，但董事仍可根据该要约或协议分配相关证券。

14.4

根据该法第1022和1023条，特此授权董事根据第14.3条的授权分配股权证券（根据上述第1023条的含义）作为现金，就好像该法第1022（1）条不适用于任何此类配股一样。除非事先续订、变更或撤销，否则本第14.4条赋予的权力将在收养之日起五 (5) 年后到期；前提是公司可以在该授权到期之前提出要约或协议，要求或可能要求在股权到期后分配股权证券，董事可以根据该要约或协议分配股权证券，就好像权力一样本第14.4条赋予的规定尚未过期。

14.5

公司可以在该法允许的范围内签发允许的配股书（定义见该法第1019条）。

14.6

除非董事或任何特定股票的发行条款所附的权利另有决定，或者在该法案要求的范围内，任何交易所、存管机构或任何清算或结算系统的运营商另有决定，否则任何名字在登记册中输入成员的人都无权获得其在资本中持有的任何类别股份的股票证书公司（也不要将部分持股权转让给证书，以获得余额）。

14.7

任何股票证书（如果已发行）均应具体说明其发行的股票数量和支付的金额，或者注明已全额支付（视情况而定），其他形式可能由董事决定。此类证书可能已封存。公司资本中的所有股票证书均应连续编号或以其他方式标明，并应具体说明与之相关的公司资本中的股份。应在登记册中记录向其发行所代表的股票的人的姓名和地址，以及股票数量和发行日期。所有交给公司进行转让的证书均应取消，并且在以前的公司资本中同等数量股份的证书交出并取消之前，不得签发新的证书。董事可以授权通过某种机械程序方法或系统签发带有印章和授权签名的证书。对于由几个人共同持有的公司资本中的一股或多股股份，公司无义务向每位此类持有人签发一份或多份证书，向几个联名持有人之一签发和交付一份或多份证书应足以交付给所有此类持有人。如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，可以根据证据和赔偿条款（如果有的话）以及支付公司在调查此类证据时合理产生的费用（如果有）进行续期，如有损坏或磨损，则在交付旧证书时。

15.

公司：

15.1

在该法第82和1043条允许的情况下，可以为收购其股份提供经济援助，或者，如果公司是子公司，则为其控股公司提供经济援助，以及

15.2

就该法第105 (4) (a) 条而言，有权收购自己的股份，但须遵守该法第1073条。

16.	董事（以及根据第 186 条成立并由董事授权的任何委员会以及董事或该委员会授权的任何人）可在不影响第 168 条的前提下：

16.1

分配、发行、授予期权以及以其他方式处置公司股份；以及

16.2

行使公司根据第 14 条拥有的权力，

根据他们认为合适的条款和条件，仅受该法和这些条款的规定约束。

17.	除非董事会另有决定，否则公司资本中的任何股份均应被视为公司与公司收购或将要收购公司资本股份或股份权益的任何个人（可能是成员，也可能不是）之间存在或订立协议、交易或交易之时以及自时起的可赎回股份除根据该法第102 (1) (a) 条以零对价收购外，从相关人员那里获得公司的资本。在这种情况下，公司收购此类股份，除非根据该法以零对价收购，否则应构成根据该法第3部分第6章赎回可赎回股份。无需通过任何决议，无论是特别的还是其他的，都无需通过即可将公司资本中的任何股份视为可赎回股份。

阶级权利的变体

18.

在不影响根据第9条赋予董事以公司资本发行优先股的权限的前提下，如果公司的股份分为不同的类别，则只有在 (a) 该类别已发行股票面值75％的持有人以书面形式同意变更或 (b) 的情况下，该类别股份所附的权利才可以变更或取消该类别持有人在另一次股东大会上通过的一项特别决议对这种变更进行了制裁。任何此类单独股东大会（续会除外）的法定人数应为两人持有或代表该类别已发行股票面值至少三分之一，而延会会议的法定人数应为一个人持有或由该类别的代理人或该人的代理人代表该类别的代理股份。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别的股票持有人的权利不得被视为因公司购买或赎回自有股份，或者创建或发行其他与之同等或从属的股票而发生变化。

19.	赎回或购买优先股或任何类别或系列的优先股不应构成优先股持有者的权利变更。

20.	发行、赎回或购买任何优先股均不得构成普通股股持有人权利的变更。

21.	发行优先股或任何类别或系列的优先股与任何现有优先股或类别优先股或优先股类别同等或次于任何现有优先股股或优先股类别不应构成现有优先股或优先股类别的变体。

22.	除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别的股票持有者的权利不得被视为因创建或发行其他股票而改变。

信托未被认可

23.	除非法律要求的，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，也不得以任何方式强迫公司承认（即使已通知）任何股份中的任何股权、或有、未来或部分权益或股份任何部分的任何权益，或（除非本条款或法律另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但该成员拥有全部股份的绝对权利除外。这不妨碍 (i) 公司要求成员或股份受让人向公司提供有关任何股份的实益所有权的信息，前提是公司合理要求此类信息，或 (ii) 董事在他们认为适当的情况下向此类股票存托工具的持有人提供给股票成员的信息。

在股票上调用

24.	董事可以不时就其在公司股份的未付对价（无论是股票的面值还是溢价）向成员发出看涨期权，前提是如果配股或股票发行条件规定在固定时间支付此类股份的对价，则董事只能根据这些条件进行看涨期权。

25.	每位成员应（前提是收到至少三十天的通知，具体说明付款的时间或时间和地点，或者股票分配或发行条件中规定的较短或更长的通知期）在规定的时间和地点向公司支付股票的看涨期限。

26.	根据董事的决定，的电话会议可以被撤销或推迟。

27.	在遵守股票配发或发行条件的前提下，看涨应被视为在授权看涨的董事决议通过之时发出，如果在看涨中另有规定，则可能需要分期付款。

28.	股份的共同持有人应共同承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

29.	如果在指定支付股份或特定分期付款的对价未在指定支付当天或当天全额支付，则应向其支付款项的人应以现金支付未付价值的利息，从指定支付该利率之日起到实际支付该利率，每年不超过5％或可能规定的其他利率根据董事们可能决定的该法第2 (7) 条下达的命令，但董事可以完全免除支付这种的利息部分。

30.	就本条款而言，根据股票发行条款，在配发或发行时或在任何固定日期（无论是按股票面值的账户还是溢价）支付的任何对价均应被视为在发行条款规定该对价应付之日正式发出并应付的看涨期权，如果是未付款 br} 在这样的对价中，本条款中关于支付利息和开支、没收或其他的所有相关规定，均应适用这种对价是通过正式拨打和通知的电话来支付的。

31.	在发行股票时，董事可以区分不同类别的持有人，以确定要支付的看涨期权金额和付款时间。

32.	如果他们认为合适，董事可以：

(a)

从任何愿意预付此类对价的成员那里收取，其全部或任何部分对价未收取且未兑现持有的任何股份；和/或

(b)

按董事与付款的成员可能商定的利率（除非公司在股东大会上另有指示，否则不超过每年5％或根据该法第2（7）条发布的命令可能规定的其他利率（除非公司在股东大会上另有指示）支付利息（除非公司在股东大会上另有指示）（除非公司在股东大会上另有指示）事先进行这样的考虑。

33.

公司可以：

(a)

由其董事代理，就股票发行作出安排，以弥补成员之间股票看涨期权的支付金额和时间上的差额；

(b)

由其董事行事，接受任何成员对其持有的任何股份的全部或部分未付金额，尽管未收回该金额的任何部分；

(c)

由其董事行事，在遵守该法的前提下，在某些股票上支付的金额大于其他股票的，则按每股支付的金额成比例支付股息；以及

(d)

特别决议规定，除非公司被清盘，否则其股本中尚未被募集的任何部分都无法被动用，；公司这样做后，除非发生这种情况和出于这些目的，否则其股本的该部分不得被调用。

留置权

34.	公司应对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高留置权，以支付该股份的所有对价（无论是否立即支付），或在固定时间支付该股票。

35.	董事可以随时宣布公司的任何股份全部或部分不受第34条的约束。

36.	公司对股票的留置权应延伸至该股票的所有应付股息。

37.	公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非 (i) 立即支付留置权的款项；以及 (ii) 满足以下条件，否则不得出售：

37.1

已向暂时持有股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人发出了份书面通知，说明并要求支付留置权存在的金额中应立即支付的部分；以及

37.2

自该通知发出之日起 14 天的期限已届满。

38.	以下条款适用于第 37 条所述的销售：

38.1

为使使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给其购买者；

38.2

买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人；

38.3

买方无义务确保购买对价的适用，其对股票的所有权也不得因出售诉讼中的任何违规行为或无效而受到影响；以及

38.4

出售所得的收益应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中应立即支付的部分，剩余部分（如果有的话）应（对于出售前股票时没有立即支付的款项的类似留置权）支付给在出售之日有权获得股票的人。

没收

39.	如果公司成员未能在指定支付看涨期权或分期付款的当天支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在此后的任何时候，在看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，向该成员发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款以及可能产生的任何利息。

40.	第 39 条提及的通知应：

40.1

再指定一天（不早于通知送达之日后 14 天到期），在该日期或之前支付通知所要求的付款；以及

40.2

声明，如果在规定的日期之前仍未支付有关金额，则进行看涨期权的股票将被没收。

41.	如果第 40 条所述通知的要求未得到遵守，则已送达通知的任何股份都可以在规定的日期之后的任何时间（但如果发生的话，则在通知所要求的付款已经支付之前）通过一项大意如此的决议没收。

42.	在为追回任何电话会议到期的任何款项而提起的任何诉讼的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的公司资本股份的持有人或持有人之一记入登记册就足够了，并且该通知已正式记录在会议纪要和该通知中根据这些条款，已正式向被起诉的成员发出了电话通知，没有必要证明董事的任命此类电话或任何其他事项，但上述事项的证据应是债务的确凿证据。

43.	被没收的股份可以按照董事认为合适的条件和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前，可以按照董事认为合适的条件随时取消没收。

44.	股份被没收的个人应不再是被没收股份的公司成员，但是仍有责任向公司支付在没收之日他或她就股票支付的所有对价，但如果公司收到付款，他或她的责任将终止全额支付与股票有关的所有此类对价。

45.	一份书面声明，说明该陈述的发表者是董事或公司秘书，并且公司的一股股份已在声明中规定的日期被正式没收，这应作为对所有声称有权获得该股份的人所陈述的事实的确凿证据。

46.	以下条款适用于出售或以其他方式处置第 43 条所述股份：

46.1

公司可以在出售或以其他方式处置该股份时获得对价（如果有），并可能向出售或以其他方式处置股份的人（“处置者”）转让股份；

46.2

在执行后，处置者应注册为该股份的持有人；以及

46.3

处置人无义务确保收购对价（如果有的话）的适用，其对股票的所有权也不得受到与没收、出售或处置股份有关的诉讼中的任何违规行为或无效行为的影响。

47.	本条款中关于没收的条款应适用于未支付根据公司资本中股份的发行条款在固定时间支付的任何款项，无论是根据公司资本中股份的面值还是通过溢价支付，就好像通过正式发出和通知的看涨期权支付了这笔款项一样。

48.	董事可以接受根据可能商定的条款和条件交出公司资本中任何股份，并且在不违反任何此类条款和条件的前提下，退出的公司资本股份应被视为已被没收。

公司资本变更；组织章程大纲的修订

49.	在遵守本条款规定的前提下，公司可以通过普通决议并根据该法第83条，不时采取以下任何一项或多项行动：

49.1

合并并将其所有或任何类别的股票分成名义价值大于其现有股份的股份；

49.2

将其股票类别或其中任何类别细分为面值较小的股份，因此，在细分中，每股减持股份的支付金额与未支付的金额（如果有）之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；

49.3

通过增加任何未计价的资本来增加其任何股票的名义价值；

49.4

通过从其任何股票中扣除该价值的任何部分来减少的名义价值，但扣除金额必须记入股票溢价账户以外的未计价资本；

49.5

在不损害或限制第89至94条以及由此赋予董事的权力的情况下，将任何未计价的资本转换为股份，作为奖股分配给现有股份持有人；

49.6

通过其认为权宜之计的新股增加其股本；或

49.7

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意持有的其股本中的股，并按被取消的股份金额减少其股本金额。

50.	在遵守本章程规定的前提下，公司可以：

50.1

在不影响第17条的前提下，通过特别决议，并根据该法中关于变更股票类别所附权利的条款和这些条款的修正案，将其任何股份转换为可赎回股份；或

50.2

通过特别决议，并根据该法的规定（或适用法律的其他要求或允许），在备忘录中就其中规定的任何目标、权力或其他事项对备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项进行修改或增加，或者对这些条款进行修改或补充。

减少的公司资本

51.	公司可以根据该法第84至87条的规定，以其认为权宜之计的任何方式减少其公司资本，并且在不影响上述条款的普遍性的前提下，可以：

51.1

注销或减少其任何股份对未缴股本的负债；

51.2

无论是否注销或减少其任何股份的负债，都要注销任何以可用资产损失或无法代表的已缴公司资本；或

51.3

无论是否清偿或减少其任何股份的负债，都要偿还超过公司需求的任何已缴公司资本。

除非特别决议另有规定，否则根据该法第117（9）条，减少公司资本所产生的储备金无论出于何种目的都应视为已实现的利润。但是，本第51条中的任何内容均不得损害或限制公司仅通过普通决议采取或参与该法第83 (1) 条所述的任何行动的能力。

转让股份

52.	在不违反该法案和本条款可能适用的规定的前提下，任何成员均可通过通常的普通形式或董事会可能不时批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份（任何类别）。转让文书可在证书上背书。

53.	股份转让文书应由转让人或代表转让人签署，如果股份未全额支付，则应由受让人或代表受让人签署。在受让人的姓名在登记册中输入之前，转让人应被视为该股份的持有人。所有转让工具均可由公司保留。

54.

任何股份的转让文书可由公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他方代表转让人执行，公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他方应被视为不可撤销地被指定为该等股份转让人的代理人，拥有执行、完成和以以下名义交割的全部权力并代表该等股份的转让人成员在该股份中持有的所有此类股份的转让公司的资本。任何记录转让人姓名、受让人姓名、同意转让的股份类别和数量、股份转让协议日期和每股价格的文件，一经转让人或公司秘书或董事会指定为转让人代理人的任何其他当事方签署，即应被视为适当的转让文书该法案的。在受让人的姓名登入登记册之前，转让人应被视为仍然是持有该股份的成员，如果董事们作出这样的决定，则受让人的所有权和转让人的所有权均不应受到提及出售的程序的任何违规行为或无效性的影响。

55.	在遵守该法的前提下，公司可自行决定或可以促使公司的子公司代表公司此类股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如果公司或公司的任何子公司代表受让人支付的股份转让产生的印花税由公司或公司的任何子公司代表受让人支付，那么在这种情况下，公司应代表其或代表其子公司（视情况而定）有权获得 (i) 受让人偿还印花税，(ii)) 将印花税抵消应付给这些股份受让人的任何股息，以及 (iii) 在该法第1042条允许的范围内，要求a首先以及对公司或其子公司为已支付的印花税金额缴纳印花税的股票的最高留置权。公司的留置权应延伸到为这些股票支付的所有股息。

56.	董事应有权允许以无凭证形式持有任何类别的股份，并实施他们认为适合此类证据和转让的任何安排，这些安排符合此类法规，尤其是有权在适当的情况下取消或修改本条款中关于转让和股票证书（如果有）书面文书要求的全部或部分条款，以便使这些条例生效。

57.	董事会可以自行决定拒绝登记任何非全额支付股份的股份的转让，而不给出任何决定理由。在以下情况下，董事会也可以拒绝登记任何转让：

57.1

如有必要，转让文书未加盖适当印章，并存放在办公室或董事会为此目的可能不时指定的任何其他地点，并附上与之相关的股票证书（如果有）以及董事会可能合理要求的证明转让人有权进行转让的其他证据；

57.2

转让工具涉及不止一类股份；

57.3

转让文书共同受益人超过四人；

57.4

如果不确信爱尔兰任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区在移交之前根据相关法律必须获得的所有适用同意、授权、许可或批准；或

57.5

它不认为转让不会违反公司（或其任何子公司）和转让人为当事方或受约人的任何协议的条款。

58.	在遵守董事会不时生效的任何指示的前提下，公司秘书或董事会为此目的指定的任何其他方均可根据第 57 条、第 81 条、第 88 条和第 90 条行使董事会的权力和自由裁量权。

59.	如果董事会拒绝登记转让，则应在转让文书提交之日起一个月内，向受让人发出拒绝通知。

60.	公司不收取费用，用于登记任何转让或在登记册中记录与任何股份所有权有关或影响其所有权的任何其他文件（但公司可能要求支付一笔足以支付与此类转让或入境有关的任何税款或其他政府费用的款项）。

股票的传输

61.	在成员死亡的情况下，幸存者（如果死者是联名持有人）和死者的个人代表（如果他或她是唯一持有人）应是公司承认对其或她在股票中的权益拥有所有权的人。

62.	第 61 条中的任何内容均不得免除已故共同持有人的遗产，免除他或她与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。

63.	任何人因成员死亡或破产而有权获得股份，在董事不时适当要求并根据第 64 条的规定出示证据后，可以选择：(a) 将自己或自己注册为股份持有人；或 (b) 让他或她提名某人（即同意这样注册的人）注册为其受让人。

64.	在这两种情况下，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利，与在该成员去世或破产前转让股份时所拥有的拒绝或暂停注册的权利相同（视情况而定）。

65.	如果如第63条所述有权注册的人：(a) 选择自己登记，则该人应向公司提供一份由他或她签署的书面通知，说明他或她选择这样做；或 (b) 选择让另一人登记，该人应通过向该另一人执行股份转让来证明自己的选择。

66.	第 61 至 65 条的所有限制、限制和规定均应适用于第 65 条中提及的通知或转让，就好像有关成员没有死亡或破产，而通知或转让是由该成员签署的转让一样。

67.	在不违反第 68 条和第 69 条的前提下，因持有人死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与他或她是该股份的注册持有人时应享有的相同的股息和其他好处。

68.	第 67 条提及的个人在注册为该股份的成员之前，无权就其行使成员赋予的与公司会议有关的任何权利。

69.	董事可以随时向任何此类人发出通知，要求该人做出第 63 条规定的选择，如果该人在通知送达之日后的九十天内没有做出该选择（并根据该选择继续这样做，无论第 65 条中提及的哪项是适当的），则董事可以立即扣留所有股息、奖金或在通知的要求得到遵守之前，应支付的与该股份有关的其他款项。

70.	公司可以对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明、委托书、股票或其他文书或订单的通知的登记收取不超过10欧元的费用。

71.	董事可以决定他们认为合适的程序，处理因合并或分裂而通过法律运作转移的法人团体持有的公司股份。

关闭注册或修复记录日期

72.	为了确定有权在任何成员会议或其任何休会中获得通知或投票的成员，或有权获得任何股息支付的成员，或者为了出于任何其他适当目的确定成员，董事会可以规定，在不违反该法第174条要求的前提下，登记册应在和此类期间关闭转让，而不是每年超过整整三十天。如果为了确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员而关闭登记册，则该登记册应在不违反适用法律和交易所规则的前提下，在该会议之前至少关闭五天，该决定的记录日期应为登记册截止日期。

73.	代替或除关闭登记册外，董事会可以提前确定一个日期作为 (a) 任何此类决定的记录日期有权在成员会议上获得通知或投票的成员，根据适用法律和交易所规则，该记录日期不得超过该会议日期的六十天，以及 (b) 用于确定成员有权获得任何股息或其他分配的付款，或者为了出于任何其他正当目的确定成员，记录在案根据适用的法律和交易所规则，日期不得早于此类股息或其他分配的支付之日或采取与此类成员决定有关的任何行动之日前六十天。

74.	如果登记册没有那么截止，也没有确定确定有权在成员会议上获得通知或投票的成员的记录日期，则紧接根据本条款被视为已发出会议通知的日期之前的日期应为此类成员决定的记录日期。如果根据本条款的规定确定了有权在任何成员会议上投票的成员，则该决定应适用于其任何延会；但是，如果他们认为合适，董事可以确定休会的新记录日期。

分红

75.	公司可以在股东大会上宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。任何宣布分红的股东会议和宣布中期股息的董事的任何决议均可通过分配特定资产（包括任何其他公司的已付股份、债券或债券股）或以任何一种或多种此类方式直接支付该股息或中期股息，董事们应使该决议生效。

76.

董事可能不时：

76.1

根据该法第117条和第17部分第6章，向成员支付，董事们认为公司利润证明其合理的股息（无论是中期股息还是末期股息）；

76.2

在宣布任何分红之前，从公司利润中拨出他们认为适当的款项作为储备金，应由董事自行决定将其用于公司利润可以适当应用的任何用途，在申请之前，可以酌情用于公司业务，也可以作为现金或现金等价物持有或投资在董事可能合法确定的投资中；以及

76.3

在不将将公司的利润用于储备的情况下，结转他们可能认为谨慎而不分配的任何利润。

77.	除非董事在宣布分红时另有规定，否则股息应为末期股息。

78.	如果董事在宣布股息时指定股息为中期股息，则该中期股息不应构成可向公司收回的债务，董事们可以在支付之前的任何时候撤销该声明，前提是在任何撤销时对同类股票的持有人给予平等待遇。

79.	在有权获得股息特殊权利（以及第第34至38条和第81条规定的公司权利）的人的权利（如果有的话）的前提下，所有股息的申报和支付均应确保无论存入此类股票的溢价如何，同一类别的股票的排名均相同。

80.	如果任何股票的发行条款规定从特定日期起分红，则该股票应相应地排列股息。

81.	董事可以从支付给任何成员的任何股息中扣除他或她因看涨或其他与公司股份有关而立即支付给公司的所有款项（如果有）。

82.	董事在宣布分红或奖金时，可以全部或部分地通过分配特定资产，尤其是任何其他公司的已付股份、债券或债券股票，或以任何一种或多种此类方式来直接支付此类股息或奖金。

83.	当在分配方面出现任何困难时，董事可以按照他们认为权宜之计解决问题，特别是可以：

83.1

发行份额证书（始终遵守对发行部分股票的限制），并确定此类特定资产或其任何部分的分配价值；

83.2

决定应在如此固定的价值基础上向任何成员支付现金，以调整所有方的权利；以及

83.3

将董事认为权宜之计的任何此类特定资产交给受托人。

84.	任何股票的任何股息、利息或其他以现金支付的款项均可支付：

84.1

通过支票或可转让票据邮寄至或以其他方式交付到持有人的注册地址，或者有联名持有人的注册地址，寄至登记册上首次被点名的联名持有人之一的注册地址或该人人的注册地址以及持有人或联名持有人可能以书面形式直接以书面形式提交的地址；或

84.2

通过转账到收款人指定的银行账户，或者如果该账户未被如此指定，则转入公司提名持有此类资金的受托人的账户，

前提是从公司账户中扣除相关金额应证明公司已充分履行了与通过任何此类方式支付的任何款项有关的义务。

85.	第 84 条提及的任何此类支票或可转让票据均应按收件人的指示支付。

86.	两个或两个以上的联名持有人中的任何一个都可以提供有效的收据，以支付他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、奖金或其他应付款项，无论是通过支票、可转让票据还是直接转账支付。

87.	股息不得对公司产生利息。

88.	如果董事决定这样做，则自申报之日起十二年内一直无人领取的任何股息或分配将被没收，公司将不再欠款。董事将任何无人领取的股息、分配或其他应付的股份款项存入一个单独的账户，并不构成公司成为该账户的受托人。

奖励发行股票

89.	第 90 条至第 94 条（含）中规定的任何大写都不需要成员的批准或批准。

90.	董事可以决定将相关金额的任何部分（根据第91条的含义）进行资本化，方法是将该款项用于支付名义价值或名义价值的全额未发行股份，以及等于资本总额的溢价，作为全额支付的红股分配和发行给那些如果通过以下方式分配则有权获得该款项的公司成员股息（比例相同）。

91.	就第90条而言，“相关金额” 是指：（a）暂时记入公司未计价资本的任何款项；（b）公司可供分配的任何利润；（c）代表未实现重估储备金的任何金额储备金；或（d）公司的合并储备金或任何其他资本储备。

92.	董事在执行第90条规定的任何决议时可以：(a) 该决议决定资本化的不可分割利润的所有拨款和应用；以及 (b) 所有分配和发行全额支付的股份（如果有），通常应采取使该决议生效所需的一切行为和事情。

93.	在不限制第 92 条的情况下，董事可以：

93.1

在股票可以分成部分的情况下作出他们认为合适的准备金（同样，在不限制上述规定的情况下，可以出售此类部分所代表的股票，并将此类出售的净收益按适当比例分配给原本有权获得此类分数的会员）；

93.2

授权任何人代表所有有关成员与公司签订协议，规定向他们分配他们可能根据有关资本化获得的任何其他股份，分别记作已全额付清，或者，视情况而定，通过申请支付其各自比例的利润，将剩余未付金额资本化在他们现有的股票上，

并且根据这种授权达成的任何协议均应有效并对所有有关成员具有约束力。

94.	当董事决定批准对公司所有固定资产进行真正的重估时，超出该重估产生的资产先前账面价值的净资本盈余可能是：(a) 董事记入除股票溢价账户以外的未计价资本；或 (b) 用于支付向成员发行的公司未发行股份 } 已全额支付的红股。

常规会议 — 一般

95.	在不违反第96条的前提下，除了该年度的任何其他大会之外，公司每年还应举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中说明该会议；从公司一次年度股东大会之日到下一次年度股东大会的日期之间间隔不得超过15个月。

96.	公司将在成立后的十八个月内举行首次年度股东大会。

97.	年度股东大会应在董事们决定的地点和时间举行。

98.	除年度股东大会外，公司所有股东大会均应称为特别股东大会。

99.	董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会。董事还应根据成员的要求召集股东特别大会，或者如果董事未能召集股东特别大会，此类股东特别大会可以由申购成员根据该法第178 (3) 至 (7) 条召开。

100.	如果在任何时候董事人数少于两人，则任何符合该标准的董事或任何成员均可召集特别股东大会，其方式尽可能接近董事召集会议的方式。

101.	公司的年度股东大会或股东特别大会可以在爱尔兰境外举行。公司应自费做出一切必要安排，确保成员无需离开爱尔兰即可通过技术手段参加任何此类会议。

102.	公司的股东大会可以同时在两个或更多地点（无论是爱尔兰境内还是境外）举行，使用任何技术，为全体成员提供合理的参与机会，这种参与应被视为构成亲自出席会议。

股东大会通知

103.	只有有权获得公司股东大会通知的人是：

103.1

成员；

103.2

已故成员的个人代表，如果不去世，该成员有权投票；

103.3

公司破产成员（即有权在会议上投票的破产成员）破产的受让人；

103.4

董事和公司秘书；以及

103.5

除非公司有权获得并已利用该法规定的审计豁免，否则审计师（他们还有权收到成员有权收到的与任何股东大会有关的其他通讯）。

104.	在不违反该法允许在较短时间内召开股东大会的条款的前提下，要求通过特别决议的年度股东大会和特别股东大会应在至少提前二十一天发出通知之前召开。任何其他股东特别大会也应至少提前二十一天通知召开，但如有以下情况，则可在十四天通知前召开：

104.1

所有持有在会议上投票权的股份的成员都可以在会议上通过电子方式投票；以及

104.2

在前一届年度股东大会或自该会议以来举行的股东大会上通过了一项特别决议，将通知期缩短至十四天。

105.	召开股东大会的任何通知均应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事务，则应具体说明该业务的一般性质，在合理的显著程度上，有权出席、发言、提问和投票的成员有权指定代理人代替他出席、发言、提问和投票，代理人不必是公司成员。每份通知均应具体说明适用于任何交易所股票上市的适用法律或相关守则、规章制度所要求的其他细节。在不违反对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给所有成员以及董事和审计师。

106.	任何有权接收通知的人意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不得使会议的议事无效。

107.	在情况下，如果委托书附有通知，则任何有权收到此类通知的人意外遗漏向该委托书发送此类委托书或未收到该委托书，均不得使任何此类会议上通过的任何决议或任何程序无效。在不违反第110条的前提下，亲自或通过代理人出席公司任何股东大会的成员或公司任何类股份的持有人将被视为已收到该会议的通知，并在必要时收到召开该会议的目的的通知。

108.	如果根据该法中的任何条款，要求延长对决议的通知，则该决议将无效（董事们决心提交该决议的除外），除非在动议会议之前不少于（或该法允许的更短期限）向公司发出通知，否则该决议将无效（董事们决心提交该决议的除外），并且公司应向成员发出通知根据该法的要求和规定提出的任何此类决议。

109.	在确定股东大会的正确通知期限时，只能计算清仓日期。

110.	每当法律或本条款要求向任何人或个人发出任何通知时，由有权获得通知的人在通知中规定的时间之前或之后签署的书面弃权均应被视为与之相同。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是出于明确的目的，即在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。

成员的书面项决议

111.	对于，只要公司有多个股东，则需要获得普通股持有人的一致同意，然后股东才能通过书面决议代替举行会议。

112.

112.1

除了罢免法定审计师或董事以及该法和第111条规定的情况外，通过所有或任何类别的股东大会决议可能做的任何事情都可以通过书面决议来完成，该决议由所有持有人或其任何类别的持有人或其代理人（或者持有人是公司（无论是否属于含义范围内的公司）签署该法案）代表该持有人）是公司或其任何类别的所有持有人，他们在决议通过之日书面有权出席会议并对该决议进行表决，对于所有目的而言，该决议均有效和有效，就好像该决议是在正式召开和举行的公司股东大会或任何类别的股东大会上通过一样，如果被描述为特别决议，则应被视为法案所指的特别决议。任何此类书面决议都可以根据需要在尽可能多的对应文件中签名。

112.2

就根据第 112 条提出的任何书面决议而言，书面决议的日期是由最后一位签署的持有人或代表其签署的日期，任何法令中提及决议通过日期的任何内容，对于根据本节作出的书面决议，均指该日期。

112.3

根据第 112 条作出的书面决议如同该决议已由公司在股东大会上通过，或者（如适用）由公司相关类别的持有人会议通过（视情况而定）一样。就该法和本条款而言，根据本节在中作出的书面决议应构成会议记录。

113.	在，只要公司是一家单一成员公司，其唯一成员都可以根据该法第 196 条以书面决定的形式通过任何决议。

股东大会的法定人数

114.	两名成员亲自出席或通过代理人出席会议，有权出席会议并在会上投票，他们共同持有代表所有成员在相关时间可能投票的50％以上的股份，即为股东大会的法定人数；但是，，前提是，在公司为单一成员公司时，公司的一名成员亲自出席或通过代理人出席大会其会议应为法定人数。

115.	如果在股东大会指定时间后的 15 分钟（或由主席确定的更长时间）内没有法定人数出席，那么：

115.1

会议应延期至下周的同一天、同一时间和地点，或者延期至董事可能确定的另一天和其他时间和地点（“延期会议”）；以及

115.2

如果在休会会议指定时间后的半小时内（或主席确定的更长时间）内未达到法定人数，则出席会议的成员应为法定人数。

代理

116.	每位有权在股东大会上出席、发言、提问和投票的成员均可指定一名或多名代理人出席、发言、提问个问题并代表其投票，并可指定多名代理人出席、发言、提问和在同一次股东大会上投票，前提是，如果成员为股东大会指定多名代理人，每位代理人必须被任命行使该成员持有的不同股份所附的权利。

117.

对代理人的任命应以任何通常形式或董事可能批准的任何其他形式以书面形式进行，并应由任命者或代表委托人签署。这种预约的签名无需亲眼见证。法人团体可以签署一份委托书，盖上其法人印章，或由其正式授权的高级管理人员签署，也可以以董事可能批准的其他方式签署委托书。代理人不必是公司的成员。成员有权通过电子方式向公司指定的地址指定代理人。委托书必须规定对所有打算提出的决议进行三方表决（即允许对一项决议投赞成票或反对票，或者不予表决），但仅仅是程序性的决议除外。指定或证明委托人或公司代表（常任代理人或代表除外）的文书或其他形式的通信以及董事会可能不时要求的关于其应有执行的证据，可以在中规定的一个或多个时间之前退回至会议或休会通知或任何其他信息或通信中规定的一个或多个地址或任何其他信息或通信会议或休会通知或任何其他此类信息或通信 (如果指定了多个地点，则时间可能会有所不同），或者如果没有指定时间，则在被任命者提议投票的相关会议或休会举行之前的任何时候，而且，在不违反该法的前提下，如果没有这样做，则该任命不应被视为有效。

机构代表在会议上行事的法人

118.	作为公司成员或成员代理人的任何法人团体均可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的一人或多人在公司的任何会议上或公司任何类别成员的中担任其代表或代表，并在向公司提供董事合理要求的权力的证据的前提下，任何人 (s) 被授权者有权代表其所代表的法人团体行使同样的权力如果该法人团体是公司的个人成员，或者，如果授权的代表不止一个个，则可以行使他获得授权的股份所附带的全部或任何权利。如果一个法人团体在股东大会上任命多名代表，则必须任命每位代表行使该法人团体持有的不同股份所附的权利。

代理预约收据

119.	其中公司将收到委托人的委任以及根据其签署的任何授权或经公证或其他方式认证的副本，由董事批准：

119.1

它应以的实际形式存放在办公室或（由成员选择）存放在召集会议的通知中或以会议通知的形式为此目的而指定的其他地点（如果有的话）；

119.2

在电子形式中，如果公司指定了用于接收电子通信的地址，则可以这样收到：

(a)

在召开会议的通知中；或

(b)

在公司就会议发出的任何代理人任命中；或

(c)

在电子通信中包含的任命公司就会议发出的代理人的任何邀请中；

前提是公司在举行会议或延期会议或（如果投票不是在会议或休会会议当天或同一天进行）之前，或在进行投票之前，或可能传达给成员的其他时间收到该投票，其中提及的人在投票中被点名的人代理人提议投票，默认情况下不应被视为有效，或者，对于延期至会议或投票将在不晚于该日期进行的投票除了适用于休会会议或投票的记录日期外，如果公司在休会开始或进行民意调查时收到了委托人和上述任何此类授权机构的任命及其认证，则足够了。为任何会议之目的收到与多于一次会议（包括其任何休会）有关的代理人后，无需再次交付、交存或收到，用于与之相关的任何后续会议。

代理预约的影响

120.

120.1

公司收到就某次会议委任的代理人，并不妨碍成员出席次会议或其任何续会并投票。但是，如果该成员在会议或其任何续会上投票，则对于决议，由该成员或代表该成员向公司提交的任何委托通知在民意调查中无效，仅限于该成员就委托通知所涉及的股份进行表决。

120.2

除非其中另有相反的说明，否则对代理人的任命以及与之相关的次会议的任何休会均有效，并应被视为授予在股东大会上发言以及要求或参与要求进行民意调查的权力。

121.	代理人应有权行使其委托人的全部或任何权利，或（如果指定了多名代理人）他被任命为代理人的股份所附的所有或任何权利，在的公司股东大会上发言和投票。除非他的任命另有规定，否则代理人可以自行决定对任何付诸表决的决议投弃权票。

撤销代理或授权的影响

122.	尽管委托人以前死亡、精神失常或清盘，或者撤销了委托人的任命或委托人的任命或委托人所依据的授权或授权代表行事的决议或授权代表行事的决议的条款进行的票或要求的民意调查仍然有效委托人所持有的股份或代表行事的授权已发出，前提是公司在会议开始前没有收到有关此类死亡、精神错乱、清盘、撤销或转让的书面通知（无论是电子形式还是其他形式）。

123.	董事可以通过邮递、电子邮件或其他方式向成员发送委任代理人的表格（无论是否有回复的已付回复信封），供在任何股东大会或任何集体会议上使用，可以空白，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人作为替代方案。如果为了任何会议的目的，邀请邀请函中指明的一人或多人中的一人为代理人，费用由公司承担，则应向所有有权收到会议通知并由代理人投票但意外遗漏发出此类邀请或未收到此类邀请的成员发出此类邀请任何成员的邀请均不得使任何此类会议的议事无效。

股东大会的业务

124.	所有业务均应被视为在股东特别大会上交易或在年度股东大会上交易的特殊业务，但如果是年度股东大会，则不包括第 128 条规定的业务，即普通业务。

125.	在任何成员会议上，只能进行应在会议之前妥善处理的事务。要将妥善提交年度股东大会，业务必须：

125.1

在董事会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补编）中指明；

125.2

否则由董事会或根据董事会的指示正确地提交会议；或

125.3

否则由成员正确地带到会议之前。

126.

在不影响该法可能允许的任何程序的情况下，成员要将业务妥善提交年度股东大会，成员必须及时以书面形式向公司秘书发出通知。为了及时，成员的通知必须在上一年年度股东大会一周年前不少于 60 天或 90 天收到；但是，如果年度股东大会的日期提前超过 30 天或从该周年日起延迟超过 60 天，则成员的及时通知必须不早于 90^第四在该年度股东大会的前一天，且不迟于 (i) 60 中较晚的营业结束之日^第四在此类年度股东大会的前一天或 (ii) 公司邮寄或公开披露年度股东大会日期之日后的第十天，无论本条款 (ii) 中首先发生的事件中发生什么。为避免疑问，在任何情况下，任何股东大会的休会或推迟，或公开宣布此类休会或推迟，都不得开始新的期限（或延长任何期限），以便根据本第126条向公司秘书发出成员的通知。每份此类通知均应就成员提议提交年度股东大会的每个事项列出：

126.1

简要描述希望提交年度股东大会的业务以及在会议上开展此类业务的原因；

126.2

提议开展此类业务的成员的姓名和地址，如登记册上所示；

126.3

由该成员实益拥有的公司股份的类别、系列和数量；

126.4

以及成员就公司或其子公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级发出通知之日之前的六个月内或其各自的任何证券、债务工具或信用评级是否正在进行或已经达成任何套期保值、衍生品或其他交易，该交易的影响或意图是导致的收益或损失此类证券或债务工具的交易价格变化或信用评级的变化公司、其子公司或其各自的任何证券或债务工具（或者更笼统地说，公司或其子公司被认为的信誉的变化），或者增加或减少成员的表决权，如果是，则提供其重要条款的摘要；以及

126.5

该成员在此类业务中的任何重大利益。

要将妥善提交股东特别大会，除根据第125条外，必须 (i) 在董事会或公司秘书根据本章程中适用的条款发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补编）中具体说明事项，或 (ii) 以其他方式由董事会或根据董事会的指示在会议之前以其他方式适当提出。

127.	如果事实允许，会议主席应根据本条款的规定确定并向会议宣布没有按照本条款的规定妥善处理事务，如果他或她这样决定，则任何未妥善提交会议的此类事务都不得处理。此处的任何内容均不得视为影响成员根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

128.	年度股东大会的业务应包括：

128.1

对公司法定财务报表和董事报告的考虑，以及审计师关于这些报表和该报告的报告；

128.2

公司事务成员对的审查；

128.3

授权董事批准审计师的薪酬（如果有）；以及

128.4

审计师的任命或重新任命。

股东大会上的议事录

129.	主席（如果有）应以主席的身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有这样的主席，或者如果在指定举行会议时他或她不在场或不愿采取行动，则出席会议的董事应从他们当中选出一位担任会议主席。

130.	如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议时没有董事在场，则出席会议的成员应从其人数中选择一个担任会议主席。

131.	在每次成员会议上，会议主席应确定和宣布成员将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间，并应确定工作顺序和所有其他程序事项。

132.	董事可通过他们认为适当的规则、规章和程序来举行任何成员会议。除非与董事会通过的任何适用规则、规章和程序不一致，否则任何会议的主席均可通过不必是书面形式的会议规则、规章和程序，并就会议的进行采取会议主席认为适当的行动，以维持秩序和安全，用于会议的进行。

133.	经法定人数出席的任何会议的同意，会议主席可以，并应根据会议的指示，随时随地休会。

134.	除休会时未完成的事务外，任何延会会议均不得处理事项。

135.	当会议休会三十天或更长时间时，应像最初的会议一样发出休会通知，但是，除此之外，没有必要就休会或将在休会会议上处理的事项发出任何通知。

136.	每位董事和审计师均有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。

137.

为了使成员正确要求将业务提交股东大会，成员必须遵守该法的要求或：

137.1

在发出该股东大会的通知时，必须是成员；

137.2

有权在该次会议上投票；以及

137.3

已根据第 126 条向公司秘书发出及时、适当的书面通知。

138.	除了在该法或本条款要求更大多数的情况下，任何提议由成员在公司任何股东大会会议上作出决定的问题或任何类别的成员在任何类别股份的单独会议上作出决定的任何问题均应由普通决议决定。

投票

139.	在任何股东大会上，提交会议表决的决议均应通过投票决定。

140.	除本条款第141条规定的外，投票应按照会议主席的指示进行，他或她可以任命监督员（不一定是成员），并确定宣布投票结果的时间和地点。投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

141.	就选举会议主席或休会问题所要求的民意调查应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查，应立即进行，也可以在会议主席可能指示的时间和地点进行。要求进行民意调查不应妨碍除要求进行民意调查的问题以外的任何业务的交易继续举行会议。

142.	如果在要求进行民意调查的时间和地点已在会议上宣布，则无需立即发出未进行民意调查的通知。在任何其他情况下，应至少提前七个 Clear Days 通知，具体说明在进行民意调查的时间和地点。

143.	如果获得董事授权，则通过电子和/或电话传输提交的选票可以满足通过书面投票进行的任何表决，前提是任何此类电子或电话提交的内容必须列出或提交来自的信息，这些信息可以确定电子或电话提交已获得成员或代理人的授权。

成员的投票数

144.	在遵守本章程的规定以及公司资本中任何类别的股份暂时所附的任何权利或限制的前提下，每位亲自或通过代理人出庭的记录在案的成员对在登记册中以其名义登记的每股股份都有一票表决权。

145.	如果有股份的联名持有人，则应接受投票，无论是亲自还是通过代理人投票，将其他一个或多个联名持有人投票排除在外；为此，资历应由联名持有人姓名在登记册中的顺序确定。

146.	已签订持久授权书的成员，或任何具有管辖权的法院对之下达命令的成员可以由其委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或上述法院任命的其他人以及任何此类委员会、持久授权书的受赠人、接管人、监护人或其他人进行投票由上述法院任命，可以由代理人发言或投票。

147.	不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或股东续会上，在这些大会或股东大会上作出或投出反对票，而且该股东大会上未被禁止的每一次投票均对所有目的都有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交给股东大会主席，其决定为最终决定性决定。

148.	个人应在股东大会规定的记录日期之前登入登记册，以便行使成员参与股东大会和投票的权利，在确定任何人出席会议和在大会上投票的权利时，应忽略在记录日期之后对登记册条目的任何更改。

149.	可以亲自投票（包括由公司成员的正式授权代表投票），也可以由代理人投票。在公司成员会议或公司任何类别成员会议上进行的民意调查中，有权获得多张选票的会员，无论是亲自出席还是通过代理人出席，如果他投了票，则不必使用所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

150.	在遵守董事可能规定的要求和限制的前提下，公司可允许成员在股东大会之前就会议上提出的一项或多项决议进行投票。如果公司允许成员通过信件投票，则只有在公司指定的日期和时间之前通过信件提前投出的选票，前提是这些选票是在公司指定的日期和时间之前的地址和收到的，前提是日期和时间在投票结束前不超过 24 小时。

151.	在遵守董事可能规定的要求和限制的前提下，公司可允许没有亲自出席会议的成员在股东大会上以电子方式就会议上提出的一项或多项决议进行投票。

152.	在票数相等的情况下，会议主席不得进行第二票或决定性投票。

153.	任何成员均无权在公司的任何股东大会上投票，除非他或她就公司股份立即支付的所有看涨期权或其他款项均已支付。

班级会议

154.	在适用的范围内，本章程中与股东大会有关的条款应适用于公司任何类别成员的任何会议。

董事的任命

155.	不时的董事人数不得少于两名或多于七名。

156.	董事会应根据提名和治理委员会（或董事会设立的同等委员会）的建议，在每次年度股东大会上提名候选人竞选董事一职。

157.	董事可以由成员在股东大会上任命，前提是除董事会建议外除董事会建议外，任何人均无资格在任何股东大会上当选董事一职，除非符合第164条关于其有资格担任董事职务的要求。

158.	董事应分为三个类别，分别为I级、II类和III级。董事会最初分为个类别应由大多数在职董事的赞成票决定，每个类别的规模或人数不必相同。

158.1

首批第一类董事的任期将在公司2023年年度股东大会结束时终止；最初的第二类董事的任期将在公司2024年年度股东大会结束时终止；最初的第三类董事的任期将在公司2025年年度股东大会结束时终止。

158.2

在从公司2023年年度股东大会开始的公司每届年度股东大会上，在该年度股东大会结束时任期届满的类别的所有董事均应退休，除非再次当选，该类别董事的继任者应当选，任期为三年。

158.3

任命任何董事的决议必须指定该董事为第一类、第二类或第三类董事。

158.4

退休的每位董事都有资格在年度股东大会上竞选连任。

158.5

如果董事人数发生变化，则任何增加或减少均应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能接近相等，或者按照主席可能的其他指示。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

158.6

董事的任期应至其任期届满当年的年度股东大会结束，直至其继任者当选为止，并有资格获得先前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

158.7

董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或董事去世、辞职、退休、取消资格或免职而导致的空缺，均应被视为临时空缺。根据任何一个或多个类别或系列优先股的条款，任何临时空缺只能由当时在办公室的董事会多数成员的决定填补，前提是存在法定人数，并且任命不会导致董事人数超过本条款或根据这些条款确定的最大董事人数的任何人数。

158.8

任何此类董事当选填补该类别董事人数增加而产生的空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合。任何当选填补非因董事人数增加而导致的空缺的董事的剩余任期应与其前任相同，或者如果没有剩余的任期，则董事应在被任命后的年度股东大会上退休并有资格竞选连任，届时，如果再次当选，则该董事的任期应与其前任相同剩下的期限是那个班级。在会议上退任的董事应继续任职至会议结束或休会为止。

159.	每位董事均应在该会议上通过普通决议选出，前提是，如果在公司向美国证券交易委员会提交与该股东大会有关的最终委托书前十四天之前或之前的任何时候，董事候选人人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），则应将每位被提名人投票作为一项单独的决议，董事应由亲自出席或由代理人代表出席任何此类会议的股份的多数票选出会议并有权就董事的选举进行投票。

就本条而言，“以多数票当选” 是指那些获得最高票数的董事候选人的选举，其数目等于相关股东大会上拟填补的职位数。

160.	任何候选人当时担任董事，并且在无争议的选举（董事候选人人数不超过待选董事人数）中，获得的 “反对” 票多于 “赞成” 票，则应在投票证明后立即提出辞职。然后，董事会的提名和治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动；前提是正在考虑辞职的任何董事均不得参与提名和管理委员会关于是否接受、拒绝或就其辞职采取其他行动的建议。董事会应在投票获得认证后的 90 天内就提名和管理委员会的建议采取行动，并在此后立即公开披露其决定及其理由。

161.	董事无权任命候补董事。

162.	公司可以不时通过普通决议增加或减少董事人数，前提是任命经成员批准的任何导致超过董事人数上限的决议均应被视为构成一项普通决议，将董事的最大人数增加到该任命决议后的任职人数。

163.	公司可以通过普通决议任命另一人代替根据该法第146条被免职的董事，在不影响第158.7条规定的董事权力的情况下，公司可以在股东大会上任命任何人为董事，以填补临时空缺或增补董事。

董事 -成员提名

164.

以下是第157条中提及的个人（“有关人士”）在股东大会上当选董事资格的要求，也就是说，任何有权在董事选举中投票的成员通常只能根据公司关于该会议的通知或该成员意向的书面通知在年度股东大会上提名一名或多名候选人当选董事提名或公司秘书在公司办公室收到的提名不少于 60不得超过上一年年度股东大会一周年前的 90 天；但是，如果年度股东大会的日期在之前超过 30 天或在该周年纪念日之后超过 60 天，则必须不早于该年度股东大会前的 90 天，且不迟于该年度股东大会前的 90 天，且不迟于营业结束之日 (i) 该年度股东大会的前60天以及 (ii) 该日期通知之日后的第 10 天无论本第 (ii) 条中的哪个事件先发生，公司都已邮寄或公开披露了年度股东大会。每位此类成员的通知均应列出：

164.1

拟提名的成员和拟提名的个人的姓名和地址；

164.2

陈述，说明该成员是有权在该会议上投票的公司股份记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；

164.3

描述成员与每位被提名人以及任何其他人（点名这样的个人或个人）之间与提名有关的所有安排或谅解；

164.4

截至该成员通知之日，该成员以及该成员已知支持该被提名人的任何其他成员实益拥有的类别和数量；

164.5

以及成员就公司或其子公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级发出通知之日之前的六个月内或其各自的任何证券、债务工具或信用评级是否正在进行或已经达成任何套期保值、衍生品或其他交易，该交易的影响或意图是导致的收益或损失此类证券或债务工具的交易价格变化或信用评级的变化公司、其子公司或其各自的任何证券或债务工具（或者更笼统地说，公司或其子公司被认为的信誉的变化），或增加或减少成员的表决权，如果是，则提供其重要条款的摘要；

164.6

根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中必须包含的与该成员提出的每位被提名人有关的其他信息；

164.7

每位被提名人同意担任董事（如果获选）；以及

164.8

每位不是现任董事的被提名人：

(a)

他们的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(b)

他们的主要职业或工作；

(c)

该人为记录在案或受益人拥有的公司证券的类别、系列和数量；

(d)

收购证券的日期以及每次收购的投资意图；

(e)

根据任何适用的证券法规，要求在董事选举代理中披露的与该人有关的任何其他信息；以及

(f)

公司可能要求任何拟议的董事提名人提供的任何信息，例如为遵守适用的法律和确定该拟议被提名人是否有资格担任董事以及根据适用于公司的各种规则和标准，该拟议被提名人是否被视为独立的董事、审计或董事会任何其他委员会成员。

董事们的办公室休假

165.	在不违反本条款规定的前提下，除了该法第146、148（1）和196（2）条所述的情况外，如果董事符合以下条件，则该董事职位应当然空缺：

165.1

根据该法案，被限制或取消担任董事的资格；或

165.2

通过向公司发出书面通知或以书面形式提出辞职，董事们决定接受该提议；或

165.3

不少于四分之三的其他董事以书面形式要求辞职；或

165.4

的任命不时违反了公司与其任何成员之间的任何协议，在这种情况下，如果任何此类协议的任何一方向公司提供了此类违规的通知和证据，则他或她应被视为已辞职。

董事的薪酬和开支

166.	董事的薪酬应由董事会不时确定，此类薪酬应被视为是每天累积的。董事会可以不时决定，根据该法的要求，应付给任何董事的全部或部分任何费用或其他报酬应以公司或公司任何子公司的股票或其他证券，或收购此类股票或其他证券的期权或权利的形式提供，条件由董事会决定。

167.	董事还可获得他们适当产生的所有差旅、酒店和其他费用：(a) 出席董事会议或任何委员会会议并从中返回；或 (ii) 公司股东大会，或 (b) 与公司业务有关的其他费用。

一般管理和授权的权力

168.	公司的业务应由其董事管理，董事可以支付公司晋升和注册所产生的所有费用，并可以行使本法或本章程备忘录不要求公司在股东大会上行使的所有权力，但须遵守：

168.1

这些条款中包含的任何法规；

168.2

该法的条款；以及

168.3

公司在股东大会上（通过特别决议）可能给出的与上述法规或规定不矛盾的指示。

169.	公司根据第168.3条在股东大会上发出的任何指示均不得使董事先前的任何行为失效，如果没有发出该指示，本来是有效的。

170.	在不影响第168条的一般性的前提下，第168条允许董事行使公司的所有权力，即借款、抵押或抵押其企业、财产和未被收回的资本或其任何部分，但须遵守该条第款第168.1至168.3段规定的任何限制（如果有的话）。

171.	在不影响该法第40条的情况下，董事可以将其任何权力（包括本条款中提及的任何权力）下放给他们认为合适的一个或多个人，包括委员会；任何此类人员或委员会在行使如此授权的权力时均应遵守董事可能对其施加的任何法规。

172.	任何提及公司需要在股东大会上行使的权力，都包括提及公司的权力，除非成员有权通过书面决议来行使第一项权力，则必须由公司在股东大会上行使。

173.	尽管事后可能发现任何董事、委员会成员或代表的任命或资格存在任何缺陷，但董事会或董事会设立的任何委员会或董事会的任何代表或任何此类委员会的行为均应有效。

174.	董事可以按他们认为合适的薪酬和条件任命一名唯一或联席公司秘书、一名助理公司秘书和一名副公司秘书，其任期为；他们可以将任何如此任命的人免职。

官员和高管

175.	董事可以不时任命自己中的一人或多人担任首席执行官一职（不管姓名为什么，包括董事总经理）或公司和/或其子公司的其他职位或职位，任期和期限由董事会可能确定的薪酬（无论是通过工资、佣金、分摊利润还是其他方式），以及，但须遵守在任何特定情况下签订的任何协议的条款均可撤销此类任命。

176.	在不影响根据第175条被任命的人因违反该人与公司之间的任何服务合同而可能提出的损害赔偿要求的前提下，该人因任何原因停止担任董事后，其任命即告终止。

177.	任何个人，无论他或她是否是董事，都可以被任命在公司担任不时确定的行政或官方职务（审计师除外）。同一个人可以担任多个行政或官方职务。

178.	董事会应不时确定根据第175条和/或第177条任命的任何此类公职人员或官员的权力和职责，在不违反该法和本条款规定的前提下，董事们可以根据这些条款和条件以及他们认为合适的限制将他们可行使的任何权力授予公职人员或官员，在授予任何此类权力时，董事可以具体说明授予的作用要么是：(a) 这样就可以行使有关权力由他们和相关公职人员同时行使; 或 (b) 排除他们自己的此类权力.

179.	董事可以 (a) 撤销根据第 178 条授予的任何权力，或 (b) 修改任何此类授权（无论是授予的权力还是授予的条款、条件或限制）。在任何高管或其他职位的头衔中使用或包含 “高管” （或类似词语）不应被视为暗示担任该高管或其他职位的人是该法所指的公司的 “高管”。

董事和委员会会议

180.

180.1

董事可以一起开会，安排业务、休会或以其他方式管理他们认为合适的会议。

180.2

董事可以不时制定出席情况和程序指导方针，说明如何按照良好的公司治理和适用的税收要求举行会议。

180.3

此类会议应在董事可能确定的时间和地点举行。

180.4

在任何此类会议上出现的问题应以多数票决定，如果票数相等，会议主席不得进行第二次表决或决定性表决。

180.5

董事可以随时召集董事会议，公司秘书应董事的要求随时召集董事会议。

181.	所有董事均有权获得有关任何董事会议的合理通知。

182.	除董事外，该法第181条或任何其他条款均不允许任何人对董事会议发出的通知提出异议。

183.	董事业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为会议召开时在职董事的过半数。

184.	续任董事可以采取行动，尽管其人数有任何空缺，但如果董事人数减少至规定的最低限额以下，则其余的一名或多名董事应立即任命一名或多名董事来填补这一最低限额，或者应召开公司股东大会进行此类任命，并在各类别中分配董事，以保持董事人数每个班级尽可能平等。

主席

185.	董事可以选举主席并确定其任职期限，但如果没有选出该主席，或者，如果在任何会议上，主席在指定举行会议时间之后没有出席，则出席会议的董事可以从其成员中选出一名担任董事会会议的主席。如果主席辞去董事职务，则他或她应离职（除非在他或她再次被任命的公司股东大会上其任期届满）。

委员会

186.	董事可以成立一个或多个由董事会全部或部分成员组成的委员会。任何此类委员会的组成、职能、权力和义务将由董事会不时决定。

187.	根据第186条设立的委员会（“委员会”）可以选举其会议主席；如果没有选出该主席，或者如果在任何会议上，主席在指定的举行时间之后没有出席，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一个担任会议主席。

188.	委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。委员会会议应在相关委员会可能确定的时间和地点举行。在委员会任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定（在不违反第186条的前提下），在票数相等的情况下，委员会主席不得有第二次或决定性表决。

189.	如果任何委员会由董事设立：

189.1

该委员会的会议和议事程序应受本条款中规范董事会议和议事程序的条款管辖，前提是这些条款适用，并且不被董事对该委员会施加的任何法规所取代；和

189.2

董事可以授权或授权该委员会授权任何非董事的人按照董事或委员会认为合适的条件出席任何此类委员会的所有或任何会议，前提是任何此类人员无权在委员会会议上投票。

董事的书面决议和电话会议

190.

以下规定应适用：

190.1

由所有董事或所有身为第 186 条所述委员会成员的董事签署的决议，且暂时有权收到董事会议通知或（视情况而定）该委员会的通知，应与在董事会议或正式召集和举行的此类委员会会议上通过一样有效。

190.2

如果董事长、公司秘书或董事会指定的其他人已收到一封来自董事认证电子邮件地址的电子邮件，其中标明了该决议，并无条件地指出 “我特此签署决议”，则该董事的书面决议应被视为已由该董事签署。

190.3

董事的认证电子邮件地址是董事不时以董事会可能不时规定的方式通知该人的电子邮件地址，。

190.4

公司应安排在根据该法第 166 条保存的账簿中输入第 190.2 条提及的每封电子邮件的副本。

191.	受第192条的约束，其中一名或多名董事（其中大多数除外）不愿这样做，原因是：

191.1

法案或任何其他法规；

191.2

这些篇文章；或

191.3

适用的法律规则或交易所，

如果有人要求在正式召集和举行的董事会议上通过该决议，则允许对第190条所述的决议进行表决，那么无论第190.1条有何规定，如果该决议由要求通过该决议的董事签署，则该决议对于该小节的目的有效这样的会议。

192.	在属于第191条范围的案件中，该决议应说明未签署该决议的每位董事的姓名以及他或她没有签署该决议的依据。

193.	为了为避免疑问，第190至192条中关于除所有董事以外的其他董事签署的决议中的任何内容均不得理解为在票数相等的情况下，向他们中的一人提供第二票或决定性票，如果举行会议处理有关事务，或可能担任该会议的主席。

194.	第 190 条中提及的决议可能由几份格式相似的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署，为了，所有目的均应自最后一位董事签署之时起生效。

195.	第 186 条所述董事会议或委员会会议可以包括部分或全部董事之间的会议或（视情况而定）委员会成员之间的会议，他们不都在一个地方，但每个人都可以（直接或通过电话、视频或其他电子通信）与其他人交谈并听取其他成员的意见，以及：

195.1

董事或参加此类会议的委员会成员（视情况而定）应被视为亲自出席会议，并有权投票（在不违反第 191 条的前提下），并相应地计入法定人数；以及

195.2

这样的会议应被视为已举行：

(a)

参加会议的最大一批董事聚集在那里；

(b)

如果没有这样的小组，那么会议主席在哪里；或者

(c)

如果 (a) 或 (b) 分段均不适用，则地点由会议本身决定。

董事的职责、利益冲突等

196.	董事可以在该法允许的最大范围内考虑公司所属集团中任何其他公司的利益。

197.	（就该法第 228 (1) (d) 条而言）明确允许董事使用车辆、电话、电脑、飞机、住宿和任何其他公司财产，前提是此类使用已获得董事会或董事会授权的人的批准，或者如果此类使用符合董事的雇佣条款、任命书或其他合同或过程中董事履行职责或职责或履行董事职责的过程中。

198.	该法第 228 (1) (e) 条中的任何内容均不得限制董事会批准或根据董事会根据这些条款可能授权批准的任何承诺。在做出该法第 228 (1) (e) (ii) 条和 228 (2) 条允许的任何承诺之前，每位董事都有责任事先获得董事会的批准。

199.	以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司签订的合同或拟议合同感兴趣（根据该法第231条的含义）的董事有责任在董事会议上宣布其利益的性质。

200.	在不违反任何适用法律或适用于在任何交易所上市的相关守则、规章制度的前提下，董事可以就他或她感兴趣的任何合同、任命或安排进行投票，并应计入出席会议的法定人数，特此解除该法第 228 (1) (f) 条规定的职责和董事可以就他或她自己的任命或安排及其条款投票。

201.	董事可以在他们认为合适的各个方面行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，特别是，他们可以行使表决权支持任何决议：(a) 任命董事或其中任何人为该其他公司的董事或高级管理人员；或 (b) 规定向董事支付薪酬或养老金或该其他公司的高级职员。

202.	在遵守适用于任何交易所股票上市的任何适用法律或相关守则、规章制度的前提下，任何董事均可投票赞成行使此类表决权，尽管他或她可能或即将成为第 201 条提及的另一家公司的董事或高级管理人员，并且因此或以任何其他方式对行使感兴趣以上述方式获得此类表决权。

203.	董事可以与其董事职务一起担任公司（审计师除外）的任何其他职位或盈利地点，期限和条件由董事决定。

204.	在不影响该法第228条规定的前提下，董事可以成为或成为公司推动或公司可能以成员或其他身份感兴趣的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式感兴趣。

205.	董事可以自己或其公司以专业身份为公司行事；在这种情况下，任何董事或其公司都有权获得专业服务报酬，就好像他或她不是董事一样，但是本条中没有任何内容授权董事或其公司担任审计师。

206.	任何董事或董事提名人不得被其职务取消与公司签订合同的资格，无论是就其在任何其他职位或盈利场所的任期，还是作为卖方、购买者或其他方面的合同。

207.	特别是，两者都不得：

207.1

与第 200 条所述任何事项有关的任何合同，或由公司或代表公司签订的、董事以任何方式感兴趣的任何合同或安排，均可被撤销；以及

207.2

如此签订合同或如此感兴趣的董事有责任向公司说明通过任何此类合同或安排实现的任何利润，

该董事担任该职务或由此建立的信托关系的原因。

208.	董事不论其兴趣如何，均可计入出席以下任何会议的法定人数：

208.1

该董事或任何其他董事被任命担任第 203 条中提及的任何公司职务或盈利场所；或

208.2

任何此类任命的条款均已安排，

并且他或她可以对任何此类任命或安排进行表决，但须遵守适用于在任何交易所上市的任何适用法律或相关守则、规章和条例。

法团印章、公章和证券印章

209.	公司的任何印章只能由董事授权、董事授权行使此类权力的委员会或董事或该委员会单独或共同授权的任何一个或多个人员使用，如果使用印章所依据的事项或交易已获得授权，则使用印章应被视为授权用于这些目的。

210.	任何贴有公司印章的文书均应由以下任何一项签署：

210.1

一个董事；

210.2

公司秘书；或

210.3

任何其他经 (i) 董事或 (ii) 委员会授权签署的人，

并且不需要第二个此类人员的会面签名。

211.	公司可能有一个或多个重复的普通印章或官方印章，用于不同的地点，包括在国外使用。

向会员发送通知

212.	根据该法或本条款的规定要求或授权向公司成员送达或向公司成员发出的通知，除非使用第 212.4 条规定的送达或赠送方式，否则应采用书面形式，可以通过以下方式之一送达或发给该成员：

212.1

通过将其交给会员；

212.2

通过将其留在会员的注册地址；

212.3

通过预付费信件将其邮寄到会员的注册地址；或

212.4

在第 217 条的前提下，通过电子邮件或其他经董事批准的电子通信方式，查看任何此类成员为此目的向公司通报的联系方式（或者，如果没有这样通知，则向公司最后知道的成员的联系方式）。通知或文件可以在该法允许的最大范围内通过电子方式发送。

213.	在不影响或限制第212.1至212.4条的上述规定的情况下，就本条款和本法而言，如果向成员发出、送达、发送或交付了通知，并且通知指定了会员可以从中获取相关文件副本的网站、热链接或其他电子链接，则文件应被视为已发送给会员。

214.	如果公司（或其高级管理人员，视情况而定）与成员之间没有任何相反的协议，则根据第 212 条送达或发出的任何通知均应被视为已送达或发出：

214.1

在的情况下，在交货时（或者，如果交货被拒绝，则在投标时）；

214.2

在的情况下，在它还剩的时候；

214.3

在中，如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天发布的，也就是发货 24 小时后，如果是发布的：

(a)

a 星期五 — 发货后 72 小时；或

(b)

周六或周日 — 发货后 48 小时；

214.4

在中，就与之相关的电子手段而言，在发货十二小时后，

但是本条不影响该法第181 (3) 条。

215.	成员的每个法定个人代表人、委员会、接管人、策展人奖金或其他法定策展人、破产受让人、审查人或清算人，如果发送到该成员的最后注册地址，或者如果根据第 212.4 条发出或送达的通知发送到成员通知公司的地址，则应受上述通知的约束此类目的尽管公司可能会收到有关其死亡、心智不健全、破产、清算或残废的通知会员。

216.	尽管这些条款中有任何相反的规定，但公司没有义务考虑或调查任何司法管辖区内或与其有关的全部或任何部分的邮政服务是否存在暂停或削减的情况。

217.

如果公司已致函该成员，告知其打算将电子通信用于以下用途，则本条款中关于该成员同意的任何要求该成员接受董事批准的电子邮件或其他电子通信，包括收到公司的年度报告、法定财务报表以及董事和审计师的有关报告，均应被视为已得到满足此类目的，而成员在四周内没有发出该通知后，公司以书面形式向该成员提出了异议。如果成员已表示或被视为已同意该成员接收董事批准的电子邮件或其他电子通信，则她/他可以随时通过要求公司以书面形式与他或她沟通来撤销该同意；但是，该撤销要等到书面撤销通知五天后才会生效由公司收到。尽管本第 217 条中有任何相反的规定，但无须获得此类同意，如果公司资本或其他证券上市的任何交易所的规章制度或美国证券交易委员会的规定允许使用电子通信，则在必要的范围内，应视为已给予此类同意。

218.	如果在任何时候由于任何地区的邮政服务暂停或缩减，公司无法通过邮寄通知有效地召集股东大会，则可以通过公告（定义见下文）召集股东大会，该通知应被视为已在上述公告发布当天中午（爱尔兰时间）正式送达给所有有权获得股东大会已制作。在任何此类情况下，公司均应在其网站上发布股东大会通知的完整副本。

219.	公司应向公司资本中股份的共同持有人发出通知，通知名列在登记册上的两位持有人。

220.

220.1

有权获得公司资本股份的每个个人，在其姓名登记册中登记该股份之前，均应受已正式发给他或她所有权来源的人发出的有关该股份的任何通知的约束。

220.2

公司可以向因成员死亡或破产而有权获得公司资本股份的人发出通知，方法是以本条款授权的任何方式向成员发出通知，按照他们为此目的提供的地址（如果有）向他们发出通知。在提供这样的地址之前，可以用在没有发生死亡或破产的情况下可能以的任何方式发出通知。

221.	公司发出的任何通知的签名（无论是电子签名、高级电子签名还是其他签名）可以是书面的（以电子形式或其他形式），也可以是打印的。

向公司发送通知

222.	在中，除了该法第51条规定的文件送达方式外，公司高级管理人员还可以通过电子邮件向公司发送通知或其他文件，但前提是董事已为此目的指定了电子邮件地址，并且将该电子邮件地址通知给其高管，其明确目的是向公司发送通知。

向会员发送法定财务报表

223.	公司可以通过邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

223.1

公司的法定财务报表；

223.2

董事的报告；以及

223.3

法定审计师的报告，

而且就该法而言，这些文件的副本也应视为发送给以下人员：

(a)

公司和该人已同意他或她访问网站上的文件（而不是将其发送给他或她）；

(b)

文件是该协议适用的文件；以及

(c)

该人会以其与公司之间为目的而商定的方式被告知：

(i)

在网站上发布文件；

(ii)

该网站的地址；以及

(iii)

该网站上可以访问文档的位置，以及如何访问这些文档。

223.4

根据第 223 条处理的发送给任何人的文件应视为在会议日期前不少于 21 天发送给他或她，前提是且仅在以下情况下：

(a)

文件在网站上公布，期限从会议日期前至少 21 天开始，到会议结束；以及

(b)

为第 223.3 (c) 条之目的发出的通知是在会议日期前不少于 21 天发出的。

224.	除非本条款另有规定，否则根据该法第339 (1) 或 (2) 条向个人提供文件的任何义务，都可以通过使用电子通信将该文件发送到该人为此目的通知公司的地址来履行。

会计记录

225.	董事应根据该法第6部分第2章，安排以文件形式、电子形式或其他形式保存足够的会计记录，以便：

225.1

正确记录和解释公司的交易；

225.2

将随时以合理的准确度确定公司的资产、负债、财务状况和损益；

225.3

将使董事能够确保根据该法第290或293条必须编制的公司任何财务报表都符合该法的要求；以及

225.4

将使公司的这些财务报表能够得到便捷和适当的审计。

226.	会计记录应保持连续和一致，其中的记账应及时记录并保持年复一贯性。如果充分的会计记录符合该法第6部分第2章的规定，解释公司的交易，便于编制财务报表，这些报表真实公允地反映了公司和集团的资产、负债、财务状况和损益，并包括该法第283（2）条提及的任何信息和回报，则应被视为已保存。

227.	会计记录应保存在办公室，或者根据该法的规定，保存在董事们认为合适的其他地方，并应在所有合理的时间开放供董事查阅。

228.	董事应不时决定公司的会计记录是否、在多大程度、在什么时间和地点、在什么条件或法规下开放给成员，而不是董事查阅。除非该法授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非是董事）均无权查看公司的任何财务报表或会计记录。

229.	在中，根据该法的规定，董事们应安排不时编制并提交公司年度股东大会，该法要求的公司法定财务报表和报告在年度股东大会上编制并提交给该会议。

230.

应通过邮寄方式、电子邮件或任何其他电子通信方式向公司年度股东大会提交公司每份法定财务报表（包括法律要求附于其中的每份文件）的副本，以及董事报告和审计师报告的副本，或根据该法第1119条编制的摘要财务报表的副本在年度股东大会之日前二十一个晴朗的日子里，适用于所有根据以下规定享有权利的人该法关于接收这些报表的规定；前提是，如果董事选择向成员发送摘要财务报表，则任何成员都可以要求向他发送公司法定财务报表的副本。公司除了向其成员发送一份或多份法定财务报表、摘要财务报表或其他通信的副本外，还可以向任何经批准的被提名人发送一份或多份副本。就本条而言，通过发送的电子通信包括在公司网站（或董事会指定的网站）或美国证券交易委员会的网站上提供或显示，并且每位成员都被视为已不可撤销地同意接收公司的每份法定财务报表（包括法律要求附在报表中的所有文件）以及董事报告的每份副本以及审计师报告以及根据第1119条编制的任何摘要财务报表的每份副本该法，通过提供或展示任何此类文件。

231.	应根据该法任命审计员并规范其职责。

WINDING UP

232.	在遵守该法关于优惠付款的规定的前提下，公司清盘时的财产应根据成员在公司的权利和利益分配给成员。

233.	除非有关股票的发行条件另有规定，否则公司在公司清盘开始之日前六年多申报的股息，是在这六年内未申领的股息，否则不得作为清盘目的向公司提出的证据索赔。

234.	如果公司被清盘，而可供在成员之间分配的资产不足以偿还已缴或记作实收股本的全部已付股本，则应分配此类资产，这样亏损应尽可能由成员按清盘开始时已支付或记入的资本的比例承担中的股份他们分别持有的公司资本。如果在清盘中，可供分配给成员的资产足以偿还清盘开始时支付或记入已支付的全部股本，则超额部分应按清盘开始时的资本比例分配给各成员已支付或记入其持有的上述股份的已付或贷记；前提是本条应受任何约束附属于任何类别股本的特定权利。

234.1

如果清算人根据该法第601条进行出售，则清算人可以通过销售合同达成协议，约束所有成员，按照其各自在公司的权益的比例将出售收益直接分配给成员，还可以通过合同进一步限制公司资本中债务或股份到期的时间未被接受或未被要求出售应被视为已被不可撤销地拒绝并由公司处置，但是以至于本文中没有任何内容所包含的内容应被视为削弱、损害或影响上述部分赋予的持异议成员的权利。

234.2

清算人的出售权应包括全部或部分出售另一家公司的债券、债券股票或其他债务的权力，这些公司当时已经成立或即将组建以进行出售。

235.	如果公司清盘，在特别决议的批准和该法要求的任何其他制裁下，清算人可以将公司的全部或任何部分资产（无论是否包含同类财产）以实物或实物形式在成员之间分割，并为此目的，可以对任何资产进行估值并决定如何进行分割在个成员或不同类别的成员之间。在获得类似制裁的情况下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分交给受托人，以受托人为受托人的利益，由他或她决定，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

商业交易

236.	在中，除了法律或本条款要求的任何赞成票或同意外，除非第 237 条另有明确规定，否则与任何利害关系人（定义见第 238.6 条）或任何利害关系人（定义见第 238.1 条）或任何利害关系人或任何此后将成为关联公司的任何关联公司（定义见第 238.1 条）或任何利害关系人或任何人提出的商业交易（定义见第 238.3 条）该利害关系人须经持有不少于三分之二（2/3）股份的公司成员的赞成票批准公司的已缴普通股本，不包括该利害关系人拥有的任何实益股份所附带的表决权。尽管法律或与任何交易所达成的任何协议或其他方面可能不需要投票，或者可以规定较低的百分比，但仍必须投赞成票。

237.	第 236 条的规定不适用于任何特定的商业交易，并且此类商业交易只需要法律或本条款的任何其他条款或与任何交易所签订的任何协议所要求的赞成票（如果有），前提是 (i) 商业交易应在该利害关系人首次成为利害关系人之前获得董事会多数成员的批准或 (ii) 在该利害关系人首次成为利害关系人之前，董事会的大多数成员应批准该利害关系人成为利害关系人，随后，大多数独立董事（定义见下文）应批准商业交易，或者（iii）在该人成为利害关系人后，大多数独立董事应批准 (A) 该人为利害关系人和 (B) 商业交易。

238.	以下定义应适用于第 236 条至第 240 条：

238.1

“关联公司” 一词是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或由控制或与特定人员共同控制的人。

238.2

个人应是公司任何股份的 “受益所有人” (a) 该人或其任何关联公司直接或间接实益拥有的；(b) 该人或其任何关联公司直接或间接拥有这些股份 (i) 有权收购（无论该权利可以立即行使，还是仅受时间流逝或一个或多个事件的发生的影响），适用于任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权时，或，或 (ii)根据任何协议、安排或谅解进行投票的权利；但是，前提是，如果投票的协议、安排或谅解仅来自根据该法进行的可撤销的代理或征求同意书，则该人不应被视为任何证券的受益所有人；或 (c) 由该人或任何人直接或间接受益拥有的任何其他人或任何人直接或间接拥有的实益所有权的关联公司有任何协议、安排或谅解，目的是收购、持有、对公司的任何股份进行表决或处置（上文 (b) (ii) 条款的但书允许的范围除外）。为了根据第 238.6 条确定某人是否为利害关系人，被视为流通的公司股份数量应包括该人通过适用本第 238.2 条而被视为实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可能发行的公司任何其他股份。

238.3

“商业交易” 一词是指公司或公司子公司与任何利害关系人或任何利害关系人的任何关联公司或根据其代表提出的建议进行的以下任何交易：

(a)

公司或任何子公司与 (i) 任何利害关系人的任何合并或合并，或 (ii) 任何其他法人团体，或在此类合并或合并之后将成为利害关系人的关联公司；

(b)

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔或一系列交易中），除非作为公司成员向利害关系人或与利害关系人出售公司资产（公司或公司任何子公司的股份除外，其资产的总市值等于或超过总市场价值的百分之十 (10%) 公司所有已发行股本）；

(c)

导致公司或公司的任何子公司向利害关系人发行股票或转让公司任何股份或该子公司的任何股份的库存股的任何交易，但 (i) 根据行使，交换或转换成公司或任何此类子公司股票的可行使、可兑换或可转换为股票的证券在此之前未偿还的证券除外利害关系人变成这样，(ii) 根据支付或支付的股息或分配，或行使、交换或转换为公司或任何此类子公司的股份股份股份股份，在利害关系人成为该等股之后，按比例分配给该公司类或系列股份的所有持有人，(iii) 根据公司提出的以相同条件向上述股票所有持有人提出的股票的交换要约，iv) 公司发行或转让公司库存股的任何股份，但前提是就上述第 (ii) 至 (iv) 条而言，由于公司向机构投资者进行公开发行或私募配售，利害关系人在公司任何类别或系列的股份中的相应份额或 (v) 的增幅不得超过百分之一（1％）；

(d)

对涉及公司或公司任何子公司的证券、资本重组或其他交易的任何重新归类，其效果直接或间接地是 (i) 增加公司或利害关系人拥有的任何类别或系列股份或可转换为任何类别或系列股份的证券的比例金额，除非由于部分股份调整或购买或赎回任何股票而导致的重大变动并非由此引起，直接或间接由利害关系人提供，或 (ii) 增加利害关系人对公司或公司任何子公司任何类别或系列股份的投票权，无论当时是否可以行使；

(e)

由利害关系人或其代表通过任何计划或提案，以实现公司的清算、解散或清盘；或

(f)

利害关系人直接或间接（作为公司成员的比例除外）从公司或其任何子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押、税收优惠或其他经济利益（上文 (a) 至 (e) 分段明确允许的除外）中获得的利益。

238.4

“独立董事” 一词是指不是利害关系人的关联公司或代表或与之有关联的董事会成员，他们要么在任何人成为利害关系人之前曾是董事，要么通过包括大多数独立董事赞成票在内的投票被推荐当选或当选接替此类董事。

238.5

“机构投资者” 一词是指 (a) 在其正常业务过程中已经或将要收购其在公司的所有股份的人，其目的和效果都不是为了改变或影响公司的控制权，也不是与任何具有这种目的或效果的交易（包括受第 13d-3 (b) 条约束的任何交易有关或作为参与者根据《交易法》，且 (b) 是注册经纪交易商；《交易法》第3 (a) (6) 条所定义的银行；保险美国 1940年《投资公司法》所定义的公司或根据美国1940年《投资公司法》注册的投资公司；根据美国1940年《投资顾问法》注册的投资顾问；受美国1974年《雇员退休收入保障法》约束的员工福利计划或养老基金或捐赠基金；母公司控股公司，前提是母公司直接持有的总金额和直接持有的总金额并间接由其子公司承担，这些子公司不是前面所述的人本条款 (b) 的子句不超过主体类别或一组证券的百分之一（1％），前提是所有成员都是本条款 (b) 前述小节中规定的个人。

238.6

“利害关系人” 一词是指任何人（公司、任何子公司、任何利润分享、公司或任何子公司的员工股份所有权或其他员工福利计划或任何此类计划的任何受托人或受托人除外），他 (a) 是占公司百分之十 (10%) 或以上股份的受益所有人公司所有已缴股本的持有人有权投票；(b) 已在向任何政府机构或媒体提交的文件中表示发布或以其他方式公开披露成为或考虑成为公司股份的受益所有人的计划或意向，占公司所有已缴股本持有人有权投票的百分之十（10％）或以上的选票，并且在有关日期前两年以上未明确放弃该计划、意图或对价；或 (c) 是公司的关联公司且在任何时候均未明确放弃该计划、意图或对价；或 (c) 是公司的关联公司且在任何时候均未明确放弃该计划、意图或对价；或 (c) 是公司的关联公司且在任何时候均未明确放弃该计划、意图或对价在有关日期之前的两年期间是股票的受益所有人占公司所有已缴股本持有人有权投票的百分之十（10％）或更多。

238.7

“个人” 一词是指任何个人、法人团体、合伙企业、非法人协会、信托或其他实体。

238.8

“子公司” 一词的含义与该法第7条所赋予的含义相同。

239.	为了 (i) 第 236 条和第 237 条的目的，大多数独立董事都有权和义务根据他们在合理调查后所知道的信息，确定根据第 236 条和第 237 条提出的所有问题，包括不受限制的 (a) 个人是否为利害关系人，(b) 公司的股份或其他实益拥有的证券的数量任何人；以及 (c) 一个人是否是另一个人的关联公司；以及 (ii) 这些条款，一个人是否感兴趣的问题人。本着诚意作出的任何此类决定对各方均具有约束力和决定性。

240.	第 236 条至第 239 条中包含的任何内容均不得解释为免除任何利害关系人法律规定的任何信托义务。

股东权利计划

241.	在不违反适用法律的前提下，特此明确授权董事在董事认为权宜之计且符合公司最大利益的条款和条件下，采纳任何股东权益计划（“权利计划”），，包括但不限于，董事们认为权利计划可以让他们有更多时间收集相关信息或推行策略，以应对或预期，或可以防止公司控制权的潜在变更或公司股份的积累或其中的利益。

242.	董事可以行使公司的任何权力，根据供股计划的条款，授予认购公司股本中普通股或优先股的权利（包括批准执行与授予此类权利有关的任何文件）（“权利”）。

243.	为了将权利交换为公司股本中的普通股或优先股（“权利交换 ”），董事可以：

243.1

resolve 将公司储备金（包括但不限于股票溢价账户、资本赎回准备金、任何未计价的资本和损益账户）记入的金额资本化，无论是否可供分配，即等于要兑换为权利的普通股或优先股的面值的金额；以及

243.2

将这笔款项用于全额支付普通股或优先股，并将此类股份（记作全额支付）分配给根据供股计划条款进行的权利交换有权获得这些股份的持有人。

244.	特此视为董事根据适用法律（包括但不限于该法和普通法）对公司承担的职责经过修订和修改，因此权利计划的通过以及董事根据该计划采取的任何行动（如果获得董事批准）在任何情况下都应被视为符合公司最大利益的行动，任何此类行动均应被视为是立即确认、批准和批准。

未追踪会员

245.	公司应有权以合理获得的最优惠价格出售成员的任何股份或个人通过传送有权获得的任何股份，前提是：

245.1

在的十二年期内，公司没有兑现公司通过邮寄方式寄给会员的支票或认股权证，或发送给有权通过传送到该股份的人在登记册上的地址或成员或有权向其发送支票和认股权证的人提供的最后一个已知地址的支票或认股权证，公司也没有收到任何来自的来信成员或通过传送获得权利的人（前提是在这十二年内至少三笔股息应已就该份额付款）；

245.2

在爱尔兰出版的全国性日报和在第 245.1 条所述地址所在地区发行的报纸上刊登广告时，公司已发出通知，表示打算出售该股份；

245.3

在自广告发布之日起的三个月内，在行使销售权之前，公司没有收到成员或通过传输获得权利的人发来的任何通信；以及

245.4

公司已首先以书面形式通知交易所的有关部门，表示打算出售此类股票。

246.	如果按第245条的规定出售的股票以无凭证形式持有，则董事可以授权任何人在出售该股份之前采取一切必要措施将该股份更改为认证形式。

247.	为使使任何此类出售生效，公司可以指定任何人作为转让人签订该股份的转让文书，该转让文书的有效性应与其由成员或通过转让有权获得该股份的人签订一样有效。受让人应作为任何此类转让所含股份的成员登记在登记册中，他无义务监督购买款的用途，也不得因与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效而影响其对股票的所有权。

248.	公司应向成员或其他有权获得该股份的人记入此类出售的净收益，将与之相关的所有款项存入一个单独的账户，该账户应是公司的永久债务，公司应被视为该成员或其他人的债务人，而不是该成员或其他人的受托人。存入此类单独账户的资金可以用于公司的业务，也可以作为现金或现金等价物持有，也可以不时投资于董事认为合适的投资。

销毁记录

249.	公司有权销毁自注册之日起六年年到期后的任何时候注册的所有转让工具、自记录之日起两年到期后任何时候收到的所有名称变更或地址变更通知，以及在一年到期后的任何时候取消或停止生效的所有股票证书和股息授权从取消或停止之日起。应最终推定，登记册中声称是根据如此销毁的转让文书或其他文件进行的条目均已妥善填写，每份经过正式和适当注册的文书和每份如此销毁的股票证书都是有效和有效的文件，而前面提到的所有其他文件都是有效而有效的文件在的账簿或记录中记录的细节该公司。始终前提是：

249.1

上述条款仅适用于善意销毁文件，且不通知该文件可能与之相关的任何索赔（不论当事方）；

249.2

此处包含的任何内容均不得解释为在上述时间之前销毁任何文件，或者在没有本条的情况下不会附属于公司的任何其他情况下，要求公司承担任何责任；以及

249.3

此处提及销毁任何文件的包括提及以任何方式处置这些文件。

赔偿

250.

250.1

在的规定和允许的范围内，每位现任或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员的人，以及应公司要求担任另一家公司、或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员，包括与员工福利计划有关的服务或由公司担保（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产）应有权获得的赔偿公司承担其在执行和履行职责或与之相关的职责时产生的所有费用、费用、损失、费用和负债，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼辩护时承担的任何责任，这些诉讼与他或她作为公司或其他合伙企业的董事、高级管理人员或雇员所做或遗漏的任何事情有关，、合资企业、信托或其他企业，并作出有利于他或她的判决（或以其他方式处置诉讼，不得发现或承认他或她存在任何重大违反职责（）或被无罪释放，或者与根据任何法规提出的任何免除责任的申请有关，法院向其提供救济的任何此类行为或不行为。

250.2

对于公司提出或有权提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，公司应在该法允许的最大范围内向第 250.1 条所述的每个人提供赔偿，包括与辩护或和解有关的实际和合理产生的律师费，除非对任何索赔不作任何赔偿，否则问题或事项，该人应被裁定应对在履行中的欺诈或不诚实行为负责他或她对公司的责任，除非且仅限于爱尔兰法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利获得法院认为适当的费用赔偿。

250.3

在允许的范围内，在本条提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的费用，包括律师费，应在收到董事、高级职员、雇员或其他受偿人本着诚意相信标准的书面确认书后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付因为赔偿已得到兑现，如果最终确定该董事，则将偿还该款项的书面承诺，根据这些条款的授权，高级职员、雇员或其他受保人无权获得公司的赔偿。

250.4

如果公司的政策是应在法律允许的最大范围内对本条中规定的人员进行赔偿，则本条规定的赔偿不应被视为排他性：(a) 那些寻求赔偿或预付费用的根据备忘录、本条款、任何协议、公司购买的任何保险以及任何投票可能享有的任何其他权利成员或无利害关系的董事，或根据任何主管法院的指示（无论如何体现）对以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动的管辖权或其他管辖权，或 (b) 允许向本条所述人员提供更大赔偿的该法的任何修正案或替代案以及对该法的任何此类修正或替换均应纳入这些条款。正如本第 250.4 条中使用的，提及 “公司” 的内容包括公司或公司任何前身通过合并或合并而参与的合并或合并中的所有组成公司。对于不再担任董事、高级管理人员或雇员的人，本条规定的赔偿应继续有效，并应为此类董事、高级职员、雇员或其他受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

250.5

董事有权为任何董事、公司秘书或公司的其他高级管理人员或雇员购买和维持该法第235条所述任何此类责任的保险。

250.6

公司还可以在法律规定的最大范围内向公司的任何代理人或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并酌情为任何此类人员购买和维持保险。

251.	任何个人均不得因违反董事的信托义务而对公司或其成员承担金钱损失的个人责任，但是，前提是上述规定不得取消或限制董事的责任：

251.1

任何违反董事对公司或其成员的忠诚义务或谨慎义务的行为；

251.2

因为不是出于善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；或

251.3

董事从中获得不当个人利益的任何交易。

如果此后修订了适用于公司股票在任何交易所上市的任何适用法律或相关守则、规章制度，授权采取公司行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则应在相关法律允许的最大范围内取消或限制董事的责任。对本第 251 条的任何修订、废除或修改均不得对本协议下存在的董事对此类修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

管辖法律和司法管辖权

252.	本章程以及由其或其标的、形成、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括非合同义务、争议或索赔）引起或与之相关的任何争议或主张，将受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律进行解释。

253.	在第254条的前提下，爱尔兰法院对解决由本章程引起或与之有关的任何争议拥有专属管辖权，为此，公司和每位股东不可撤销地服从该类法院的专属管辖权。因此，由本《宪法》引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）都将提交爱尔兰法院。每位股东都不可撤销地放弃对本条所述法院提及的诉讼程序的任何异议，理由是地点或法庭不便之处。

254.	除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据美国《交易法》或《1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式收购公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条款。

我，订阅姓名、地址和描述的人，希望根据本章程组建成一家公司，我同意采用与我名字对面设定的公司资本中的股份数量。


姓名、地址和描述		持有的股票数量
的订阅者		由订阅者提供

Doron Afik
Haashmonaim St 103
特拉维夫
以色列

律师		一股0.0001美元的普通股

/s/ Doron Afik

日期为 2022 年 6 月

/s/

见证上述签名