多尔公司要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

并于2021年4月28日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

多尔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

爱尔兰		0191		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

多尔公司

北安妮大街29号

都柏林7

D07 PH36

爱尔兰

353-1-887-2600

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗里·伯恩

首席执行官

多尔公司

北安妮大街29号

都柏林7

D07 PH36

爱尔兰

353-1-887-2600

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

P.米歇尔·加萨韦 洪博培 David·C·艾斯曼 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南格兰德大道300号 加利福尼亚州洛杉矶 90071 (213) 687-5000		马克·D·贾菲 伊恩·D·舒曼 亚当·J·格拉迪 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 第三大道885号 纽约，纽约10022 (212) 906-1200

建议开始向公众销售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否是证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 极大值 集料 发行价(1)		数额： 注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元		$		$

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算注册费金额。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

(2)	将在最初提交登记说明书时支付。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

†	新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

主题 将于2021年完成

初步招股说明书

普通股

多尔公司

普通股

这是Dole plc的首次公开发行普通股。我们正在发行普通股。本招股说明书中确定的出售股东将增发普通股 。我们预计首次公开募股价格将在每股$到 $之间。目前，我们的普通股还没有公开市场。在发行定价后，我们预计我们的普通股将在纽约证券交易所交易，交易代码为 Dole。

本次发行与Total Products plc(Total Products Plc)与Dole Food Company，Inc.(Dole Food Company)的母公司(Dole Food Company)完成组建Dole plc的交易(定义如下)有关，并以完成交易为条件，如本招股说明书中进一步描述。

我们打算使用此次发行的净收益支付交易的某些成本(定义如下)，偿还我们和我们的 子公司的某些未偿债务，并用于一般公司用途。我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们和出售股东已向承销商授予为期30天的选择权，自本招股说明书发布之日起，分别以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多 股增发和普通股。

本次发行完成后，假设首次公开发行价格为每股$(上述价格区间的中点)，(I)在本次发行中购买普通股的投资者将实益拥有我们约%的普通股(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为%)；(Ii)紧接交易完成前Total Products的股东(TP持有人)将实益拥有我们约%的普通股(如果承销商行使购买额外 普通股的选择权，则约为%)；以及(Iii)在紧接交易完成前为多尔食品公司间接股东的多乐氏公司(Dolous Corporation)、Castle&Cooke Holdings，Inc.(C&C Holdings)和默多克集团有限责任公司(TMG和C&C Holdings的集体股东)将实益拥有我们约 %的普通股(如果承销商行使其全部购买额外普通股的选择权，则约为%)。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第27页开始的风险因素，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$
向出售股东支付扣除费用前的收益		$				$

(1)	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

承销商预计在2021年左右交割普通股。

高盛有限责任公司		德意志银行证券		戴维

招股说明书日期：2021年

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目录

招股说明书摘要			1
供品			19
汇总历史和预计合并财务信息			22
风险因素			27
交易记录的说明			57
关于前瞻性陈述的特别说明			67
行业、市场和其他数据			69
收益的使用			71
股利政策			72
大写			73
稀释			75
未经审计的备考简明综合财务信息			77
管理：S对总产销财务状况及经营成果的研讨与分析			87
生意场			127
管理			152
高管薪酬			159
某些关系和关联方交易			172
主要股东和销售股东			175
对某些债项的描述			177
股本说明			179
有资格在未来出售的股份			197
预期爱尔兰对我们证券的非爱尔兰持有者的重大税收后果			199
美国联邦所得税考虑因素			204
承销			209
与发售相关的费用			216
法律事务			217
专家			217
民事责任的强制执行			220
在那里您可以找到更多信息			221

到2021年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在担任承销商时以及就未售出的配售或认购提交招股说明书的义务。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充以及由吾等或吾等代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书 。吾等、出售股东或承销商均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，或作出除本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或我们授权就本次发售使用的任何免费书面招股说明书所载的 以外的任何陈述。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陈述的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股票的股东都不会在任何州、国家或其他司法管辖区对这些 证券提出收购要约。您不应假定本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充文件或任何自由撰写的招股说明书中的信息在该文件日期以外的任何日期(或任何较早的日期)是准确的。

i

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(br}提供该等资料)，不论其交割时间或任何出售我们普通股的时间。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、资产、负债或前景可能已发生变化。

我们是根据爱尔兰法律注册成立的，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，我们目前有资格作为外国私人发行人对待。作为外国私人发行人，我们将不像根据交易法注册证券的国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。请参阅作为外国私人发行人的含义。

对于美国以外的投资者：本公司、出售股东或承销商均未做出任何 允许在除美国以外的任何司法管辖区内发行、持有或分发本招股说明书的行为，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

II

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关于这份招股说明书

陈述的基础

如本招股说明书通篇所用，除文意另有所指外， 以下术语具有下列含义：

•

(I)交易生效后，转给Dole plc及其合并子公司，其中将包括Total Products和Dole Food Company；(Ii)自2018年7月30日Total Products收购DFC Holdings 45%股权开始及之后，至交易完成时，转给Total Products、其合并子公司和Dole Food Company，后者作为Total Products的一个运营部门的一部分；以及(Iii)2018年7月30日之前，Total Products及其合并子公司；

•

·C&C Holdings是指Castle&Cooke Holdings，Inc.；

•

·C&C方统称为TMG、Dolous和C&C Holdings；

•

DFC Holdings是指DFC Holdings，LLC，Dole Food Company的母公司；

•

？Dole Food Company指合并后的Dole Food Company，Inc.；

•

？Dole plc是指交易完成后在合并基础上的Dole plc；

•

·多伦多是指多伦多公司；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

？合并子公司是指TP-Dole Merger Sub，LLC；

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所；

•

？《证券法》指的是经修订的1933年《证券法》；

•

？TMG？指的是默多克集团，LLC；

•

？总生产量？或集团？是指在综合基础上的总生产量公司；

•

TP持有者是指紧接交易完成前Total Products的股东；

•

？Total Products Parts？是指Dole Limited(前身为皮尔米尔有限公司)、Total Products、TP USA和Merge Sub；

•

？TP USA？是指Total Product USA Holdings Inc.；

•

？交易？是指股票交易所、合并(每一项定义见下文)和下文标题为？交易说明？合并和相关交易？成交前单位销售？和？交易说明？合并和相关交易？贡献的章节中所述的其他交易(为清楚和免生疑问，不包括本次发行)；

•

？交易协议是指由目前拥有DFC Holdings 55%权益的Total Products各方、DFC Holdings和C&C双方于2021年2月16日签订的具有约束力的交易协议，根据该协议，Total Products同意根据Dole plc与DFC Holdings合并，并根据交易协议中规定的条款和条件，在交易协议中规定的条件下，立即完成本次发售；以及

•

？美国公认会计原则指的是美国公认会计原则。

三、

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陈述的基础

总产量：S财年12月31日结束。多尔食品公司将其财年结束日期从截至最接近12月31日的星期六 的52/53周年度改为截至12月31日的日历年度，从2020财年起生效。除非另有说明，否则在总产出S财务数据的上下文中提及的任何年份，前面都有一个词，指的是截至该年12月31日的财政年度。在都乐食品公司S财务数据的上下文中，任何提到2020财年之前的财年的财务数据，都是指截至该年12月31日最接近的星期六的财年。例如，提到2020财年是指Total Products和Dole Food Company各自截至2020年12月31日的财年，提及的2019财年是指截至2019年12月31日的财年(Total Products)和截至2019年12月28日的财年(Dole Food Company)。任何未在财政年度之前提及的年份都是指日历年。本招股说明书中提出的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整，因此可能不代表它们之前的 数字的算术求和或计算。

Total Products、Dole Food Company及其各自子公司的财务业绩将在交易和此次发行后在Dole plc的 财务报表中合并。到目前为止，Dole plc仅参与了考虑交易和本次发行的活动，在交易完成之前将没有任何业务或资产。此次发行完成后，Dole plc将成为一家控股公司，其主要资产将是Total Products的普通股，所有这些普通股都将通过控股公司直接或间接持有。更多信息请参见《总产多乐食品公司财务状况和经营业绩S讨论与分析》。

在本招股说明书中，凡提及备考数字，即表示(I)本次交易，(Ii)吾等以每股假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点，并扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支)出售本次发售的普通股，(Iii)本次发售及其所得款项的使用，及(Iv)完成与交易相关的债务融资，犹如该等交易发生于2020年1月1日一样。有关详细信息，请参阅未经审计的形式简明合并财务信息 。

本招股说明书中包含的我们的财务报表、Total Products的财务报表和DFC Holdings的财务报表 是根据美国公认会计原则(GAAP？)编制的。

我们的某些财务信息是以欧元表示的。为了方便读者，在本招股说明书中，除非另有说明， 欧元兑换成美元的汇率是1欧元兑1美元，这是纽约联邦储备银行2021年中午的买入汇率。此类美元金额不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。

在本招股说明书中，所有涉及美元的内容都是指美元，而提及的所有 指的是欧元。

市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些市场和行业数据来自我们认为可靠的第三方来源，包括我们委托的数据 。市场预估

四.

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是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们尚未独立 核实此类第三方信息。虽然我们不知道与本文中提供的任何市场、行业或类似数据有关的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化， 包括本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的特别说明中讨论的那些。有关我们使用的市场和行业数据的更多信息，请参阅行业、市场和其他数据。

商标、服务标记和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。我们在本招股说明书中使用DOLE注册商标、商标及相关设计商标。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品的目的不是也不暗示与我们的关系、背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带^®，TM或^SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

成为外国私人发行人的影响

我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守美国证券交易委员会的某些法律法规和纽约证券交易所的某些法规。随着此次发行的完成，我们打算遵循纽约证券交易所针对国内发行人的公司治理标准。然而，我们未来可能会选择遵循爱尔兰的母国做法。因此，作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高管和董事购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。

此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后 75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束，该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再有资格成为外国私人发行人为止。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位 ，我们的大部分未偿还有表决权证券必须由非美国居民直接或间接持有，或者，如果我们的大部分未偿还有表决权证券直接或间接由美国居民持有，我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，我们50%以上的资产不能位于美国，并且我们的业务必须 主要在美国以外管理。

v

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我们利用了本招股说明书中某些降低的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

非公认会计准则财务指标

生产非公认会计准则财务指标合计

在本招股说明书中，除了按公认会计准则编制的业绩外，我们还列报了生产总值、S调整后收入、息税前利润和调整后息税前利润，这些都是财务业绩的补充衡量指标，不是公认会计准则所要求的，也不是根据公认会计准则列报的。

经调整收入定义为经调整的收入，包括S集团按权益法入账的投资收入份额(剔除集团子公司与该等投资按权益法入账的比例份额后)。由于权益法下计入的投资对本集团的重要性，管理层在评估总产出的业绩时使用经调整收入。

息税前利润是根据净收益加上净利息支出和税费计算得出的。

调整后的EBITDA按净收益计算：(1)增加折旧费用；(2)增加无形资产摊销费用；(3)增加诉讼和交易相关成本；(4)增加或减去或有对价的公允价值变动；(5)增加商誉、无形资产和财产、厂房设备的减值费用； (6)增加未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益；(7)增加未实现净亏损或减去公司间外币借款的未实现净收益；(八)加 已实现净亏损或者减去非现金结算的外币同业借款实现净收益；(九)加上重组费用或者繁重的合同成本；(十)对持有待售资产和活跃于市场的财产，加上资产出售损失或者减去资产出售收益；(十一)加上融资费用和其他债务相关成本；(十二)减去股权投资或者其他业务权益出售的收益或者减去出售股权投资或者其他业务权益的损失；(十三)加上与配股收益有关的外币收益。它还包括这些项目在权益法投资中的集团份额以及以下特定于其在多尔食品公司的权益法投资的项目：(A)扣除停产经营的成本；(B)增加蔬菜召回及相关费用和(C)增加与新冠肺炎大流行直接相关的费用，具体如下：(I)疫情爆发前产生的费用的增量，包括与个人防护装备和运输有关的增量费用，以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本，(Ii)一旦危机平息且运营恢复正常，预计不会再次发生，以及(Iii)显然可与正常运营分开。

管理层使用息税前利润和调整后的EBITDA是因为它们是财务分析师在评估本行业公司业绩时常用的衡量标准。在计算调整后EBITDA时进行调整是因为管理层在评估业绩时不包括这些金额 因为它消除了(I)大量非现金折旧和摊销以及(Ii)不在公司运营经理S控制范围内的项目的影响。EBIT或调整后EBITDA并非根据美国GAAP计算或列报 ，且不能替代净收益、持续经营收入、经营活动现金流或美国GAAP规定的任何其他衡量标准。此外，本文使用的EBIT或调整后EBITDA不一定与其他公司的类似名称的衡量标准可比。

这些非GAAP衡量标准与收入和净收入的对账，是根据美国GAAP计算的最直接的可比衡量标准，在汇总历史和预计合并财务信息中阐述。

VI

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多尔食品公司非公认会计准则财务指标

除了在本招股说明书中介绍的公认会计准则下的业绩外，多尔食品公司的S息税前利润和调整后的EBITDA也在本招股说明书中介绍，这些是对财务业绩的补充衡量标准，不是公认会计准则所要求的或根据公认会计准则列报的。

非持续经营前息税前利润(亏损)的计算方法是将非持续经营的亏损加上所得税净额，再加上持续经营的利息支出，再加上持续经营的所得税支出。调整后的EBITDA是根据停止经营前的EBIT计算的：(1)加上折旧和摊销；(2)加上 未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益；(3)加上未实现净亏损或减去外币计价公司间借款的未实现净收益；(4)增加已实现净亏损或减去非现金结算的外币计价公司间借款的已实现净收益；(5)增加重组费用；(6)对持有的待售资产和活跃的市场财产，加上出售资产的损失或减去出售资产的收益；(7)增加蔬菜召回及相关费用；(8)增加再融资费用及其他债务相关费用；(9)增加诉讼及交易费用；(10)增加资产减记；以及(11)增加与新冠肺炎大流行直接相关的成本，具体如下：(I)在疫情爆发前产生的费用的基础上增加的成本，包括与个人防护装备和运输相关的增量成本，以及因工厂关闭导致产能降低而产生的直接成本，(Ii)一旦危机消退且运营恢复正常，预计不会再次发生，以及(Iii)明显可与正常运营分开的成本。多尔食品公司在2020年第三季度之后没有 增加任何与新冠肺炎相关的成本。

然而，终止业务前的息税前利润和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对都乐食品公司S的财务业绩进行的衡量，不应被视为多乐食品公司应占净收益(亏损)、净收益(亏损)、持续业务收入(亏损)或根据美国公认会计准则得出的任何其他 业绩衡量标准的替代指标。此外，由于某些限制，停止运营前的EBIT和调整后的EBITDA不打算作为流动性指标：

•

它们不反映都乐食品公司对S的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；

•

它们不反映都乐食品公司S营运资金需求的变化或现金需求；

•

它们没有反映都乐食品公司S债务的重大利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须进行更换，而这些非公认会计准则措施并不反映此类更换的现金需求。

由于这些 限制，终止运营前息税前利润和调整后息税前摊销前利润不应被视为多尔食品公司可用于投资于其和多尔公司S业务增长的可支配现金的衡量标准。

此外，本文使用的终止运营前息税前利润和调整后息税前摊销前利润可能不会以与其他公司类似名称的衡量标准类似的方式计算，因此也不一定与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。然而，我们之所以在此计入停产前息税前利润和调整后息税前摊销前利润，是因为都乐食品公司管理层认为停产前息税前利润和调整后EBITDA是衡量该公司业绩的有用指标。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的经营业绩或现金流分析的替代指标。

第七章

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依据第17 C.F.R.200.83条

在计算这些非公认会计准则财务指标时，多尔食品公司根据可能被证明是不准确的假设和估计进行了某些调整。此外，在评估多乐食品公司S的非公认会计准则财务措施时，您应该意识到多乐食品公司未来可能产生的费用与 相同或类似于本演示文稿中扣除或调整的费用。我们对这些非公认会计准则财务指标的列报不应被解读为推论都乐食品公司S未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。本招股说明书中的非公认会计准则信息应与都乐食品公司S审计后的合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一并阅读。这些非GAAP衡量标准与净收益(亏损)的对账，这是根据美国GAAP计算的最直接的可比衡量标准，在汇总历史和预计合并财务信息中阐述。

备考非公认会计准则财务指标

在本招股说明书中，除了根据公认会计准则公布的业绩外，我们还列报了Dole plc-S预计调整收入、预计息税前利润和预计调整后息税前利润，它们是财务业绩的补充衡量指标，并非公认会计准则所要求或根据公认会计准则 列报。

备考调整收入定义为经调整的收入，包括S集团按权益法入账的投资收入 (扣除按权益法入账的集团子公司与该等投资之间的交易所占比例后的收入份额)。由于权益法下计入的投资对公司的重要性，管理层在评估Dole plc的业绩时使用预计调整收入。

非持续经营前的预计息税前利润是根据净收益计算的，方法是将非持续经营的亏损、所得税净额、利息支出和所得税支出相加。

预计调整后EBITDA的计算方法为：(1)增加折旧费用；(2)增加无形资产摊销费用；(3)增加诉讼和交易相关成本；(4)增加或减去或有对价的公允价值变动；(5)增加商誉、无形资产和财产、厂房设备的减值费用； (6)增加未实现净亏损或减去衍生工具的未实现净收益；(7)增加未实现净亏损或减去外币计价公司间借款的未实现净收益；(八)加 已实现净亏损或者减去非现金结算的外币同业借款实现净收益；(九)加上重组费用或者繁重的合同成本；(十)对持有待售资产和活跃于市场的财产，加上资产出售损失或者减去资产出售收益；(十一)加上融资费用和其他债务相关成本；(十二)减去股权投资或者其他业务权益出售的收益或者减去出售股权投资或者其他业务权益的损失；(十三)加上与配股收益有关的外币收益。它还包括这些项目在权益法投资中的集团份额以及以下特定于其在多尔食品公司的权益法投资的项目：(A)扣除停产经营的成本；(B)增加蔬菜召回及相关费用和(C)增加与新冠肺炎大流行直接相关的费用，具体如下：(I)疫情爆发前产生的费用的增量，包括与个人防护装备和运输有关的增量费用，以及因工厂关闭而导致产能降低的直接成本，(Ii)一旦危机平息且运营恢复正常，预计不会再次发生，以及(Iii)显然可与正常运营分开。

然而，停止运营前的预计息税前利润和预计调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量Dole plc财务业绩的指标，不应被视为Dole plc应占净收益、净收入、持续收入(亏损)的替代方案

VIII

多尔公司要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

根据美国公认会计原则得出的运营或任何其他业绩衡量标准。此外，由于某些限制，预计停止运营前的EBIT和预计调整后的EBITDA不是 流动性指标：

•

它们不反映多尔公司和S公司的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；

•

它们不反映多尔公司S公司营运资金需求的变化或现金需求；

•

它们没有反映Dole plc S债务的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须进行更换，而这些非公认会计准则措施并不反映此类更换的现金需求。

由于这些 限制，停止运营前的预计息税前利润和预计调整后的EBITDA不应被视为多尔公司可用于投资于其和多尔公司S业务增长的可自由支配现金的衡量标准。

此外，此处使用的中止运营前的预计息税前利润和预计调整后的EBITDA可能不会以与其他公司类似名称的衡量标准类似的方式计算，因此也不一定与其他公司的类似名称衡量标准进行比较。然而，我们在这里计入了停产前的备考息税前息税前利润和备考调整后的EBITDA，因为Dole Plc和S管理层认为，停产前的备考息税前利润和备考调整后的EBITDA是有用的业绩衡量标准。这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的经营业绩或现金流分析的替代指标。

在计算这些非GAAP财务指标时，Dole plc 根据可能被证明是不准确的假设和估计进行某些调整。此外，在评估多乐食品公司S的非公认会计准则财务措施时，您应该意识到多乐食品公司未来可能产生的费用与本演示文稿中剔除或调整的费用相同或相似。我们对这些非公认会计准则财务指标的陈述不应被解读为多乐公司S未来的业绩不会受到任何此类调整的影响 。本招股说明书中的非公认会计准则信息应与多尔公司S经审计的综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一并阅读。这些非GAAP衡量标准与净收入的对账，是根据美国GAAP计算的最直接的可比衡量标准，在汇总历史和预计合并财务信息中阐述。

IX

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中的其他信息。如果实际发生以下任何风险或不确定因素，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流也可能受到风险 和我们目前不知道或我们目前不认为是实质性的风险和不确定性的影响。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。

与我们的商业和工业有关的风险

恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

新鲜农产品很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些情况很常见，但很难预测，其影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。对于我们产品的相当大比例来源的地区或国家/地区来说，这种风险尤其严重。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。此外，天气模式可能会影响消费者需求，造成关键产品短缺。例如，我们在夏季经历了对沙拉的需求增加，而持续的温暖天气可能会给我们满足这种需求的能力带来压力。相反，长时间的寒冷或其他恶劣天气可能会抑制这种需求，导致产品浪费。恶劣的天气也可能影响我们的供应链，使我们无法采购运营所需的物资并将产品交付给我们的客户。过大的天气事件和自然灾害可能会延长或恶化这种影响。例如，我们最近受到洪都拉斯飓风和智利反常的显著降雨的不利影响。此类不利条件可能会增加成本、减少收入并导致对 收益产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新鲜农产品也容易受到作物 病害和虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。例如，黑霉病是一种真菌病，在商业香蕉种植的大多数地区都会影响香蕉的种植。我们还开始看到热带小种4(TR4)的例子，这是一种严重的维管作物疾病，在我们采购产品的一些地区影响香蕉。TR4显著降低了香蕉作物的产量，并破坏了受影响的香蕉植株。我们继续监测TR4，并正在努力改进我们现有的检疫和其他预防策略，并制定应急计划，包括可能部署比目前在TR4流行地区使用的植物更具抗病能力的常规培育、基因编辑或转基因(GMO)香蕉植物。然而，我们可能无法阻止S病毒的传播或培育出完全抗病的香蕉，导致成本增加，收入减少，收入减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。培育完全抗病植物的努力可能不会成功，如果这些努力真的成功，由于消费者偏好或政府监管，来自完全抗病植物的水果可能无法销售。

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我们的业务竞争激烈，我们不能向您保证我们将保持目前的市场份额。

在我们的所有产品线上，我们都面临着来自许多公司的激烈竞争。我们在国际香蕉业务中的主要竞争对手是奇基塔品牌国际公司、新鲜德尔蒙特农产品公司和Fyffes公司。国际菠萝和多样化水果类别有大量的出口商、进口商和合作社在该领域竞争。我们在菠萝方面的主要竞争对手是新鲜的德尔蒙特农产品，而在多样化水果类别方面，我们的主要竞争对手是南非公司Core Fruit、智利公司Frusan和跨国企业Unifrutti。在新鲜蔬菜方面，美国和墨西哥的有限数量的种植者-托运人供应了美国市场的很大一部分，许多规模较小的独立分销商也在竞争。我们还面临着来自种植者合作社的竞争。在增值沙拉方面，我们的主要竞争对手包括奇基塔品牌国际(销售Fresh Express)、Ready Pac Products和Taylor Fresh Foods。在新鲜包装蔬菜方面，我们的主要竞争对手包括田村和安特尔、Duda Farm Fresh Foods、海洋薄雾农场和Nunes公司。在浆果方面，我们的主要竞争对手包括Driscoll Strawberry Associates、Naturipe Farm、California Giant Berry Farm和Well-Pict Berry。

我们面临的一些最重大的竞争风险包括：

•

我们的一些竞争对手可能拥有更大的运营灵活性，在某些情况下，这可能允许他们更好或更快地对行业变化做出反应，或更快地推出新产品和包装，并提供更大的营销支持；

•

我们的几个产品线与来自其他地区的产品、自有品牌产品和其他替代产品竞争；

•

与零售和餐饮服务客户的合同或安排竞标竞争激烈，我们合同竞标中的价格或其他条款可能不足以保留现有业务或维持目前的盈利水平；

•

现有客户可能要求更改交易条款，这将影响我们的现金流和/或盈利能力；

•

我们无法预测竞争对手的定价或促销行动，也无法预测这些行动是否会对我们产生负面影响。

•

全球经济状况或贸易中断可能会以某种方式影响我们竞争对手的行为，这可能会对我们产生负面影响。

不能保证我们将继续有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争。

全球资本和信贷市场问题可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的借贷成本，并扰乱我们供应商和客户的运营。

我们在一定程度上依赖稳定、流动和运作良好的资本和信贷市场为我们的运营提供资金。 尽管我们相信我们的运营现金流、资本和信贷市场的准入以及信贷安排将使我们能够在可预见的未来满足我们的融资需求，但我们不能保证资本和信贷市场的持续或加剧的波动性和 中断不会损害我们的流动性或增加我们的借贷成本。如果我们的供应商或客户遇到资本和信贷市场收紧导致的中断，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到负面影响。

我们的收益对市场价格的波动和对我们产品的需求非常敏感。

供过于求往往会在我们的业务中造成激烈的价格竞争。世界各地不断增长的条件，特别是风暴、火灾、洪水、干旱等天气条件

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冻害以及病虫害是影响市场价格的主要因素，因为它们影响产品的供应和质量。

虽然新鲜农产品的腐烂程度在一定程度上因商品而异(例如，香蕉在温度控制下的保鲜期通常比生菜长)，但一般来说，新鲜农产品非常容易腐烂，必须在收获后不久投放市场并出售。每种产品的销售价格取决于所有这些因素，包括产品在市场上的供应和质量，以及竞争类型的产品的供应和质量。

此外，公众对特定食品的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会降低我们一些产品的需求和价格。如果消费者的偏好从我们为健康或其他原因而生产的产品演变而来，而我们无法修改我们的产品或开发满足新的消费者偏好的产品，那么对我们产品的需求将会减少。然而，即使市场价格不利，即将收获或已经收获的产品也必须迅速推向市场。由于上述因素导致我们产品的销售价格下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

货币兑换的波动可能会影响我们的经营结果。

我们种植、采购、进口、包装、销售和分销300多种产品，这些产品在80多个国家和地区进行采购、种植、加工、营销和分销。我们的国际销售通常用美元和欧洲货币进行交易。我们的经营结果受到采购和销售地点货币汇率波动的影响。虽然我们不时签订外币远期合约以降低与汇率波动相关的风险，但我们的经营业绩仍可能受到外币汇率的影响，主要是欧元对美元、瑞典克朗对美元和智利比索对美元的汇率。例如，如果2020年的美元汇率与2019年的汇率保持不变，总农产品和多尔食品公司的收入将分别减少约2500万美元和1410万美元。近年来，欧元兑美元汇率大幅波动，这种波动可能会持续下去，特别是考虑到最近发生的有关欧盟(EU)的政治事件，包括英国S退出欧盟。我们估计，美元相对于多尔食品公司S的外汇敞口每升值10%，预计收入将减少约8,600万美元，其中不包括外汇兑换对冲的影响。美元相对于欧元、瑞典克朗和英镑升值10%的影响将使Total Products的收入减少约2.43亿美元，这还不包括外汇兑换对冲的影响。由于我们不对所有外汇风险进行对冲，我们的业务将继续受到外汇波动的影响。欲了解更多信息，请参见 管理层和S对全产多利食品公司财务状况和经营业绩的讨论和分析-影响我们经营业绩的关键因素和趋势-外汇波动。

大宗商品或原材料成本的增加，如燃料和纸张，或其可获得性的变化，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

购买水果和蔬菜的成本增加过去曾对我们的经营业绩产生负面影响，不能保证它们 不会对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，各种商品的价格和供应情况会对我们的成本产生重大影响。例如，航运业务中使用的船用燃料的价格，包括我们拥有的船舶上使用的燃料

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包租是运输成本的一个重要的可变组成部分。此外，燃料和运输成本是我们从第三方购买的大部分产品价格的重要组成部分，不能保证我们能够将这些方面增加的成本转嫁给我们的客户。

纸张的成本和可获得性对我们来说也很重要，因为我们的一些产品是用纸板箱包装的。如果纸张价格上涨，而我们无法有效地将这些价格上涨转嫁给我们的客户，那么我们的运营收入将会减少。同样，如果纸张供应受到全球需求增加的影响，我们的运营可能会受到负面影响 纸张成本的增加在过去对我们的运营业绩产生了负面影响，而且不能保证这些增加的成本不会对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们受到产品污染风险和产品责任索赔的影响。

出售供人食用的食品涉及对消费者造成伤害的风险。此类损害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质等质量问题造成的，包括种植、储存、加工、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或其他试剂或残留物的存在。我们 不时卷入产品责任诉讼，不能确保消费我们的产品不会在未来导致与健康相关的疾病，不能确保我们不会受到与此类事件有关的索赔或诉讼 ，也不能确保我们不需要针对上述情况启动产品召回。过去，我们不时发起召回，包括I级召回，原因是产品可能受到沙门氏菌、大肠杆菌和李斯特氏菌等过敏原或细菌的污染。例如，多乐食品公司在2016年初爆发了与多乐食品公司俄亥俄州一家工厂生产的包装沙拉有关的李斯特菌疫情，多乐食品公司立即 停止了该工厂的所有生产，并自愿撤回和召回那里生产的包装沙拉。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围之内。我们不能确保我们不会招致我们没有投保或超出我们的保险金额的索赔或责任。

与我们品牌相关的负面印象、事件或谣言可能会对我们的业务产生负面影响。

消费者和机构对Total Product and Dole Food Company商标和相关品牌的认可，以及这些品牌与高质量和安全的食品的联系，是我们业务不可或缺的一部分。发生任何事件或谣言，导致消费者和/或机构不再将这些品牌与高质量和安全的食品联系在一起，可能会对我们的品牌价值和对我们产品的需求产生重大不利影响。我们已经并将继续将Total Products和Dole品牌名称授权给几家关联和非关联公司在美国和海外使用。 此外，我们在亚洲、澳大利亚和新西兰销售Dole品牌用于新鲜水果，在全球销售货架稳定的包装食品，并在全球销售果汁产品。这些公司的行为或不作为也可能产生这样的不利影响，而我们对这些行为或不作为的控制是有限的。

此外，可持续发展证书在利益相关者对公司的印象中也是一个越来越重要的因素。如果我们不能满足利益攸关方的期望或充分宣传我们在这一领域的工作，这可能会对我们的声誉造成负面影响。

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我们可能无法用当前或预期的现金流偿还我们的巨额债务，这些债务可能会限制我们寻求额外融资的灵活性和能力。

截至2021年，在交易生效和与交易相关的债务融资完成后，我们将有 百万美元的未偿债务。在本次发行完成后，在进一步实施我们计划使用本次发行所得净收益中的 百万美元偿还未偿还借款后，截至2021年，我们将有 百万美元的未偿债务。我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资， 取决于我们未来的表现，这受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响，包括本风险因素一节和本招股说明书其他部分所描述的因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务 或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外融资。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些 活动中的任何一项，或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅对某些债务的描述。

我们的收入受季节变化的影响。

我们的收入可能会受到季节性因素的影响，包括：

•

我们的供应和消费需求的季节性；

•

在关键收获期加工产品的能力；以及

•

成熟和易腐烂的时间和影响。

例如，尽管香蕉产量全年相对稳定，但香蕉价格是季节性的，因为香蕉与其他新鲜水果竞争，这些水果通常从夏季开始上市。因此，香蕉价格在今年上半年通常会更高。

我们希望通过未来的收购部分扩大我们的业务，但我们可能无法确定或完成合适的收购，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务战略包括通过收购其他业务实现增长。 我们不断审查、评估和考虑潜在的收购。在这种评估中，我们需要对商业机会的价值以及潜在负债的相关风险和成本做出艰难的判断。我们计划 通过收购公司来扩大我们的地理市场，增加经验丰富的管理人员，并增加我们的产品供应。我们可能无法继续确定有吸引力的收购机会或成功收购已确定的 目标。此外，我们可能无法成功地将我们当前或未来的收购，包括与交易相关的整合，整合到我们现有的业务中，这可能会导致不可预见的运营困难或 财务业绩下降，或者需要我们的管理层不成比例地关注S。即使我们成功地将我们当前或未来的收购整合到我们现有的业务中，我们也可能无法从此类收购中获得我们预期的好处，如运营或行政协同效应，这可能导致我们的资本资源投资，而不是实现此类投资的预期回报。此外，对收购机会的竞争可能会增加我们进行进一步收购的成本，或者导致我们避免进行其他收购。我们也可能在能力上受到限制，无法招致额外的

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与信贷协议(定义见下文)下的未来收购有关的负债或为未来收购提供资金的负债。此外，尽管我们有专门的内部人员，他们的主要职责是专注于收购，但尝试确定收购候选者并完成收购所涉及的时间和精力可能会分散我们公司管理层的注意力。

我们依赖某些关键客户，如果这些关键客户减少从我们购买的产品数量或终止与我们的关系，我们将面临风险。

在某些地区，我们的客户群集中在少数大型关键客户中。总体而言，我们的前十大客户占2020财年预计收入的约27%，尽管没有一个客户占总收入的10%以上。如果我们未能维持与该等客户的关系，而该等客户 终止关系或以其他方式减少他们向我们购买的产品数量低于我们的预期，我们可能会因此而对我们的业务、商机、经营业绩、财务状况及现金流造成不利影响。

我们有时会向我们的主要客户提供信贷。未能收回、交易应收账款、不及时收回或客户违约可能会 对我们的流动性造成不利影响。

我们向我们的某些主要客户提供信贷，截至2020年12月31日，预计我们将有7.41亿美元的应收贸易账款未偿还。一般来说，我们的客户会在信用期内付款，然而，客户流动性不足可能会导致还款超出信用期或根本不还款。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并根据经验、客户记录和历史违约率来管理风险。如果我们将来遇到从客户那里收取到期金额的问题，特别是有大量未偿还信贷的客户，或者如果我们在收取到期金额时遇到延误或客户违约，我们的流动性可能会受到不利影响。

公共卫生爆发、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎疫情，已经并可能继续扰乱我们的业务，并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

最近的新冠肺炎疫情和由此引发的全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情 对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了严重的波动和金融市场混乱。例如，政府在我们的各个关键全球市场强制关闭和限制，导致供需状况不稳定，主要是因为食品服务分销渠道的需求减少。结果，产品被重定向到零售渠道，在某些情况下，这导致供应增加和定价降低。这主要影响了我们的菠萝和新鲜包装的蔬菜产品。虽然受新冠肺炎的影响，我们零售渠道对某些产品的需求有所增加，这在一定程度上弥补了其他渠道和其他产品的损失，但不能保证这种增加的需求会持续下去。虽然这些影响在整个2020财年都有不同程度的表现，但未来新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响程度，包括我们执行战略计划的能力，仍然是不确定的，将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、相关的政府限制以及疫苗和其他新冠肺炎治疗方法的成功 。此外，随着新冠肺炎对全球经济的影响持续、波动和/或变化，S疫情对我们经营业绩的影响可能会改变或延长。

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此外，我们继续供应产品的能力高度依赖于我们的员工，包括参与我们产品的种植、收获、运输、加工和分销的员工。个人感染或接触新冠肺炎可能会严重影响我们维护员工安全的能力，因此我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。虽然我们正在遵循政府当局的要求，并采取额外的预防和保护措施来确保我们劳动力的安全，但我们不能确定这些措施是否会成功地确保我们劳动力的健康。例如，由于我们其中一家沙拉加工厂的大量阳性检测结果，我们的劳动力在大约一周的时间里严重枯竭，导致效率低下，生产和产品运输成本上升。这种性质的额外劳动力中断可能会严重影响我们维持运营的能力 ，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。在整个大流行期间，各国政府普遍限制了国家之间的旅行和运输，这影响了我们的货物跨越国际边界的流动。虽然到目前为止，这些 限制并未显著影响我们供应产品的能力，但不能保证未来边境关闭或限制不会对我们的业务产生重大影响。我们还产生了与我们在运输业务和某些商品的储存中采取的安全预防措施有关的成本，尽管此类成本后来已经消退，但不能保证我们不会被要求在未来 产生此类成本或类似成本。

新冠肺炎疫情对我们经营业绩的影响也会影响我们履行财务义务的能力。我们的经营业绩已经并可能继续受到疫情的影响，我们无法预测未来与新冠肺炎疫情相关的事态发展是否会对我们的长期流动性状况产生实质性不利影响。在市场持续恶化或复苏进一步延迟的情况下，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估可用的替代策略，如出售资产、重组或为我们的债务再融资，或寻求 额外的股本，这些策略可能无法成功。

根据国外和国内的环境法律和法规，我们要承担成本和责任。

遵守环境法律，包括与处理、使用、生产、运输和处置危险材料有关的法律，是主要农业作业固有的，包括我们开展的作业。遵守这些外国和国内法律和相关法规是一个持续的过程，这些法律和法规经常被修订 ，通常会随着时间的推移变得更加严格。不遵守适用的法律和法规可能导致要求停止不符合规定的运营、产生额外资本或运营费用以纠正违规行为，或者 评估重大罚款和处罚。虽然我们相信我们总体上遵守了适用的法律和法规，但不能保证遵守环境法律和法规的成本在未来不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。未来的发展，例如日益严格的环境法及其执行政策，包括由对气候变化的担忧和对农用化学品使用的进一步限制所推动的发展，可能会导致履约成本增加，这可能是实质性的。

环境法包括对因使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质或对我们现有和以前拥有或租赁的物业造成环境污染而造成的环境损害承担责任和/或增加成本的法律。

我们在业务运营中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质。我们可能需要支付与任何不当应用相关的费用或损害，

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此类物质的意外释放或使用或误用。我们的保险可能不足以支付此类费用或损害，或者可能无法以我们满意的价格或条款继续提供保险。在这种情况下，支付此类费用或损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能因使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质而承担环境损害责任和/或增加成本 或环境保护污染我们现在和以前拥有或租赁的财产。

我们在业务运营中使用除草剂、杀虫剂和其他具有潜在危险的物质。我们可能需要支付与任何不当使用、意外释放或使用或误用此类物质相关的费用或损害。我们的保险可能不足以 支付此类费用或损害，或者可能无法以我们满意的价格或条款继续提供。在这种情况下，支付此类成本或损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

某些环境法律，包括美国的《综合环境响应、补偿和责任法案》， 对财产的现任和前任所有者或造成此类污染的责任人规定了严格的、在许多情况下是连带责任的污染补救费用责任。多尔食品公司过去在一些地点参与了补救调查和行动，未来我们可能需要花费大量资金来补救由我们、我们的前任或我们 物业的以前所有者或经营者造成的污染。未来任何潜在事件的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临与我们以前使用杀虫剂DBCP相关的风险。

多尔食品公司以前使用DBCP，这是一种线虫杀虫剂，曾在世界各地的多种作物上使用。1979年，除有限的例外情况外，美国政府取消了DBCP的注册，部分原因是生产DBCP的化工厂工人明显与男性不育有关。 美国和其他国家和地区有许多针对DBCP制造商和某些种植者的诉讼悬而未决，包括Dole Food Company，他们过去使用DBCP。为这些诉讼辩护或达成和解的成本，以及支付这些诉讼或可能提起的其他诉讼所产生的任何判决或和解的成本，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如需了解更多信息，请参阅《商业法律程序》。

商誉和其他无形资产受到未来减值风险的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果有减值指标，我们每年或更早对商誉和其他无形资产进行减值审查。与我们的收购相关的商誉对估计和实际现金流之间的差异以及用于评估这些资产公允价值的相关贴现率的变化非常敏感。如果这些业务没有达到预期的 水平，商誉可能会在未来面临减值风险。

Dole Food Company商标名和商标的公允价值对估计和实际现金流量之间的差异以及用于评估这些资产公允价值的相关贴现率的变化非常敏感。如果我们的产品没有达到预期的性能水平，与这些 产品相关的商品名称和商标在未来也可能面临减值风险。

任何此类减值费用都可能是实质性的，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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移民法的变化可能会影响收获我们的产品和运营我们的沙拉制造厂的劳动力供应，或者从第三方供应商购买产品的供应。

我们在美国从事采摘作业的人员通常包括大量被授权在美国工作的移民。被授权在美国工作的移民也构成了我们美国沙拉制造厂劳动力的一部分。如果美国移民法发生变化，这些工人的可用性和数量可能会减少。在美国缺乏可用于收获农产品的人员可能会增加我们的劳动力成本、增加我们的产品成本或导致产品短缺，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的部分员工已加入工会，劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

截至2020年12月31日，我们全球约有35%的员工在各种集体谈判协议和加入工会的员工队伍下工作。我们不能保证我们能够以与当前协议相同或更优惠的条件谈判这些或其他集体谈判协议，或者根本不能谈判，而且不会中断生产，包括停工。旷日持久的劳资纠纷可能包括停工，这可能会对我们受纠纷影响的部分业务产生不利影响， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临与我们的信息系统相关的风险。

我们的电子信息和信息系统资产可能会因计算机网络安全事件而不可用、泄露或更改，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，我们无法预测这些事件的程度或持续时间。

虽然我们的计算机系统分布在许多地理区域，都乐食品公司和道达尔生产公司在很大程度上保持着独立的信息技术系统，但也有一些公司内部的系统以专用网络连接在一起。 广泛的计算机网络安全事件，如病毒感染，可能会严重扰乱我们的运营和业务流程。在这种情况下，我们可能不得不手动操作，这可能会导致我们的产品交付给客户的时间大大延迟，或者对新鲜水果和蔬菜产品造成损害。我们的客户可能会拒绝继续与我们做生意，并过早终止或减少现有合同，导致我们的运营收入大幅减少。

我们有以电子格式存储的知识产权、商业秘密和机密商业信息， 可能会因计算机网络安全事件而泄露给竞争对手或公众，这可能会导致竞争地位和市场份额的丧失。我们还将个人机密信息存储在我们控制的系统中。此 信息如果被窃取或泄露，可能会导致重大的财务和法律风险，包括根据数据保护立法(如欧盟的一般数据保护法规)进行处罚。

在我们面向欧盟的业务中，我们可能需要遵守《一般数据保护条例(EU)》(BR}2016/679(GDPR？)和我们开展业务的不同欧盟成员国的相关法律法规规定的具体合规义务。此外，我们在欧盟以外设立的部分业务可能需要遵守GDPR和相关欧盟立法关于向欧盟个人提供产品或对其进行监控的要求。我们还可能受制于我们提供产品的欧盟成员国的当地隐私和数据保护法。未能 遵守这些欧盟数据保护和隐私法可能会受到惩罚和潜在的刑事制裁，还可能面临诉讼风险。此外，指令

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2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)(统称为e-Privacy Directive)管理Cookie的使用和在欧盟内发送电子直销，因此将适用于我们在欧盟内的营销活动。英国脱欧后，英国通过了自己的数据保护和直销法律(英国数据保护法)，目前基于相应的欧盟立法。因此，根据英国数据保护法，我们面向英国的业务可能受到特定合规义务的约束。

我们可能成为来自互联网、连接到我们网络的业务合作伙伴网络或员工的计算机黑客的目标，目的是为了经济利益、政治或意识形态动机，或者只是为了损害我们的声誉，这可能会导致某些地理区域或全球消费者对我们产品的偏好大幅下降，并可能 减少我们的市场份额。

从上述任何计算机事故中恢复的成本都可能很高。在我们的全球业务中迅速提高和保持更高的计算机网络安全实践标准可能需要大量的初始投资和更高的运营成本，因此可能会对我们的运营收入产生负面影响。

我们越来越依赖信息技术，社交媒体载体的扩张带来了新的风险。

某些媒体车辆的不当使用可能会导致品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们或我们产品的负面帖子或评论都可能严重损害我们的声誉。此外，通过外部媒体渠道披露非上市公司敏感信息可能会导致信息丢失。随着社交媒体的持续扩张，确定新的切入点会带来新的挑战。任何业务中断或对我们声誉的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的某些固定收益养老金计划目前资金不足，我们可能不得不向这些计划支付大量现金，这将减少我们业务可用的 现金。

根据我们的某些福利计划，我们有资金不足的义务。截至2020年12月31日，都乐食品公司S福利计划项下的负债比该福利计划的资产多出约1.322亿美元，而S福利计划项下的负债比该福利计划的资产多出约2,130万美元。因此，在预计的基础上，截至2020年12月31日，我们福利计划下的负债将比这些福利计划的资产多出约1.535亿美元。 我们福利计划的资金状况取决于许多因素，包括投资资产的回报、精算假设，包括某些市场利率的水平和用于确定养老金义务的贴现率。 计划资产的不利回报，或适用法律或法规的不利变化，可能会极大地改变所需计划资金的时间和金额，从而减少我们业务可用的现金。此外，用于确定养老金义务的贴现率 的降低可能会导致我们的福利计划债务的估值增加，这可能会影响我们福利计划和未来缴费的报告资金状况，以及后续财政年度的定期养老金成本 。ERISA与《守则》的某些条款(定义如下)一起，要求我们的美国固定收益养老金计划的最低供款。

养老金福利担保公司(PBGC)有权在有限情况下向法院申请终止资金不足的符合税收条件的养老金计划。如果我们的符合美国税务条件的固定收益养老金计划被PBGC终止，我们可能要向PBGC负责

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依据第17 C.F.R.200.83条

PBGC根据其自己的假设计算的资金不足的全部金额，这可能会导致比我们用于为此类计划提供资金的假设所产生的债务更大。

欧洲的固定收益计划也受当地监管机构的约束，如爱尔兰养老金管理局和英国养老金监管机构S。Total Products有五个欧洲固定福利计划(两个在爱尔兰，一个在荷兰，两个在英国)。其中每一项都受到当地资金要求和当地监管机构的权力的约束，如爱尔兰养老金管理局、英国养老金监管机构S和荷兰中央银行(荷兰央行)。英国养老金监管机构S在某些情况下有权对雇主施加债务或缴费要求，以 固定福利计划资金不足为限。目前，爱尔兰或荷兰没有与联合王国相同的立法。

我们在国际业务方面还面临其他风险。

我们的业务在很大程度上依赖于在国际上种植、购买和销售的产品。此外，我们的业务显著促进了我们开展业务的许多国家/地区的经济，提高了我们的知名度和对法律或法规变化的敏感度。这些活动受到在外国经营所固有的风险的影响，包括：

•

外国可以修改法律法规，或实施货币限制和其他限制；

•

政府可能没收资产的风险；

•

可能征收或实施繁重的关税、配额或通关程序；

•

政治变化和经济危机可能会导致我们所处的商业环境发生变化；

•

我们开展业务的国家内的冲突或国际冲突，包括恐怖主义行为，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响；

•

可能会对一些国家实施经济制裁，这可能会扰乱我们销售的产品的市场，即使我们不向目标国家销售产品；

•

暂停进口我们销售的一种或多种产品，这可能扰乱这些产品在其他国家的市场；

•

依赖租约和其他协议；

•

全球竞争、经济、工业、市场、政治和监管条件，包括经济衰退、政治不稳定和可能扰乱生产和分销物流或限制个别市场销售的战争或内乱；

•

我们开展业务的国家之间的贸易战；以及

•

遵守各种反腐败法律法规的难度。

恐怖主义和战争的不确定性可能会对我们的业务结果产生不利影响。

美国、欧盟或其他国家的恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会影响我们经营的市场以及我们的运营和盈利能力。过去，我们的行动或人员不时成为恐怖分子或犯罪袭击的目标，此类袭击的风险影响我们的行动，并导致安全成本增加。进一步在美国境外针对美国或具有重大影响的企业的经营者发动恐怖袭击

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根据当前的国际形势，可能会出现美国的存在或历史，也可能会发生敌对行动。这些攻击可能对我们的业务运营、我们的客户、我们产品的市场、美国经济以及我们采购或销售产品的其他地方的经济产生的潜在短期和长期影响尚不确定。任何恐怖袭击或任何武装冲突的后果都是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的市场或业务产生不利影响的事件。

我们的业务和产品在食品安全以及保护人类健康和环境方面受到严格监管。

我们的运营受到广泛的外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理农药和其他化学品的使用和处置的法律法规，所有这些都涉及合规成本。这些法规 直接影响日常运营，为了遵守适用于我们运营的所有法律法规，我们已经并可能在未来被要求修改我们的运营、购买新设备或进行资本改进 。更改我们的流程和程序可能需要我们产生意想不到的成本和/或对我们的业务产生实质性影响。违反这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或制裁。在某些情况下，如果我们或监管机构认为某个产品存在潜在风险，我们可能会主动或以其他方式召回该产品。不能保证这些修改和改进以及任何罚款、处罚和召回不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们已经并可能在未来受到诉讼，指控我们的运营和产品造成人身伤害或财产损失。

作为一家食品生产商和分销商，我们必须遵守我们工厂所在司法管辖区和我们产品分销地的法律法规。特别是，我们受联邦食品、药物和化妆品法案的约束，该法案经食品安全现代化法案(FSMA)修订，由FDA执行。FDA有权监管美国食品的种植、收获生产，包括成分和配料、加工、标签、包装进口、分销和营销以及安全。2011年1月颁布的《食品安全管理条例》大大加强了食品药品监督管理局S在食品监管各个方面的权威。例如，当FDA确定一种食品有合理的可能性被掺假或贴错品牌，并且使用或暴露于该食品将对人类或动物造成严重的不良健康后果或死亡时，FSMA授予FDA强制召回权力。FDA通过发布旨在降低食品生产中污染风险的法规，并开始合规执行这些法规(如外国供应商验证计划)，积极执行食品药品监督管理局的要求，目前尚不清楚FDA S合规协议的全部影响，我们不能向您保证，这不会对我们的业务产生实质性影响。其他司法管辖区的监管机构也有类似的权力处理污染或掺假的风险，并要求受污染的产品从市场上下架。

在欧盟内部，食品安全政策受从农场到餐桌战略的管辖，该战略对在欧盟内销售的所有食品的生产和分销过程的所有阶段的食品安全进行监管，无论是在欧盟内生产的还是从第三国进口的。这一立法机构形成了一个复杂和综合的规则体系，涵盖整个食物链，从动物饲料和健康，到植物保护和食品生产，再到加工、储存、运输、进出口和零售。一项名为《一般食品法条例》的框架条例(EC第178/2002号)规定了食品法的一般原则和要求。欧洲成员国被要求在国家一级执行欧洲食品安全法。国家当局和食品机构负责在欧洲成员国内执行和确保遵守。国家当局可以从市场上撤回或召回被认为是

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有害健康或不宜人类食用。如果食品对人类健康、动物健康或环境构成严重风险，欧盟委员会可以采取保护性措施，暂停来自欧盟的产品进入市场或使用，或暂停进口来自非欧盟国家的产品。

欧洲绿色协议规定，到2050年，欧洲将成为第一个气候中立的大陆。欧盟S从农场到餐桌的战略是绿色交易的组成部分，旨在应对可持续食品系统的挑战。向可持续食品系统的转变可能会导致与遵守新法律和法规相关的合规成本增加。

在任何司法管辖区未能遵守这些法律和法规，或未能获得所需批准，可能会导致罚款，以及禁止或暂停生产我们的产品，或限制或禁止其分销，并影响我们的新产品开发，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，美国农业部(USDA)对某些水果和蔬菜进出美国的进出口进行监管，美国农业部还对某些贴有有机标签的产品 实施种植、制造和认证要求。同样，欧盟维持着一套控制、认证和执行制度，以确保作为有机食品销售的食品符合有机标准。进口到欧盟的有机食品也要遵守控制程序，以保证它们是按照有机原则生产和运输的。未能获得必要的许可或以其他方式遵守美国农业部和欧洲的法规和要求可能会导致禁止或暂停我们的产品向美国或从美国出口或进口，或者我们作为有机产品种植、制造或营销我们的产品的能力，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。加拿大食品检验局和其他加拿大政府部门可以执行《加拿大人食品安全条例》等法律，从而对我们的加拿大业务造成重大破坏，例如，包括与进口许可证、可追溯性、有机认证和食品检测要求有关的要求。

我们受到运输风险的影响。

我们产品运输能力的长期中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 同样，我们产品分销的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们依赖第三方运输公司将我们的一些产品运往海外， 第三方装卸工在我们的港口地点装卸我们的产品，第三方卡车运输公司将我们的产品运送到我们的港口地点和从我们的港口地点运输，因此这些第三方是运输风险的来源。虽然我们相信我们有足够的保险，如果我们遇到罢工、自然灾害或其他原因而中断，我们会尝试通过其他方式运输我们的产品，但我们不能确保我们能够以及时且经济高效的方式做到这一点或成功做到这一点。

我们在产品中使用的一些成分含有转基因成分，我们未来可能需要 根据不利的市场状况开发和销售转基因产品和含有转基因成分的产品。

我们在产品中使用的某些成分可能含有不同比例的转基因成分。在我们经营的市场中，转基因生物在食品中的使用得到了不同程度的接受。一些这样的市场，包括美国，已经批准在食品中使用转基因生物，这些市场上的转基因生物和非转基因产品是一起生产的，而且经常混合在一起。法规将会或可能会通过，要求任何含有转基因成分的食品贴上标签，例如计划于2022年在美国生效的一项法规。这样的标签

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要求可能会影响公众对包含此类标签的产品的看法。在其他地方，对转基因食品的负面宣传导致政府监管限制转基因产品在包括欧盟在内的一些市场的销售。我们的一些产品可能会在主要市场对转基因产品施加新的限制，或者我们的客户将决定减少购买转基因产品 或根本不购买转基因产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

除了我们目前部署的转基因成分外，我们正在研究基因编辑产品和转基因产品，未来可能会根据市场需求部署和销售这些产品。此类部署的成功在很大程度上将取决于市场对我们运营区域内这些产品的接受程度。未来，如果基因编辑或转基因产品是唯一可行的替代品，我们可能会被迫使用此类产品来应对不利的市场条件，包括疾病、气候变化或成本上升。例如，由于TR4扩散到新的种植区，我们可能需要部署抗这种疾病的基因编辑或转基因香蕉，以维持对我们主要市场的香蕉的可靠供应。如果公众对基因编辑或转基因产品的负面舆论占主导地位，我们可能无法在某些关键市场销售此类产品，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。有关TR4的更多信息，请参阅与我们的商业和工业相关的风险：不利的天气条件、自然灾害、作物病虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来重大成本和损失。

我们未来的经营业绩可能会受到有机和非转基因产品和成分供应的不利影响。

我们确保以具有竞争力的价格持续供应有机和非转基因产品和配料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植有机和非转基因作物的农场的数量和规模、气候条件、国家和世界经济条件的变化、货币波动以及对季节性产品和配料的预测充足需求。

我们在产品生产中使用的有机和非转基因成分，包括水果、蔬菜、坚果和谷物等，容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件，包括气候变化的潜在影响，可能会降低作物产量，降低作物规模和作物质量，这反过来可能会减少我们的有机或非转基因成分的供应，或提高其价格。如果我们的有机或非转基因成分的供应减少，我们可能 无法以优惠的条款找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们一个或多个制造设施的中断可能会对我们的业务产生负面影响，我们的业务连续性计划可能会被证明是不够的。

我们拥有或租赁、管理和运营许多制造、加工、包装、储存和办公设施。我们可能会因灾难、流行病(包括新冠肺炎)、业务中断或其他类似事件而 无法接受和履行客户订单。我们的一些库存和制造设施位于易受恶劣天气影响的地区，我们某些产品的生产集中在少数几个地理区域。此外，我们存储业务中使用的化学品，这些化学品的存储可能会导致泄漏、爆炸或其他事件的风险。 虽然我们有业务连续性计划，但我们不能保证我们的业务连续性计划将解决我们在发生灾难或其他意外问题时可能遇到的所有问题。我们的业务中断保险 可能不足以补偿因上述任何情况而可能发生的损失。如果发生了一个

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自然灾害或其他灾难性事件会摧毁我们任何设施的任何部分，或在任何较长时间内中断我们的运营，或者如果恶劣天气或流行病使我们无法及时交付产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们无法在我们的一个或多个设施中保留我们的劳动力，我们 可能会遇到产品生产或交付的延迟，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们失去了密钥管理的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们在很大程度上依赖于我们主要高管的持续服务，我们的持续增长取决于我们识别、招聘和留住关键管理人员的能力。我们还依赖于我们继续吸引、留住和激励我们的人员的能力。我们通常不会为高管投保关键人物人寿保险。如果我们失去了关键管理层的服务，或未能识别、招聘和留住关键人员，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

气候变化法可能会对我们的财务状况和运营结果产生影响。

美国、欧盟、加拿大和国际上其他司法管辖区的立法和监管当局可能会继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。为了生产、制造和分销我们的产品，我们和我们的供应商使用燃料、电力和各种导致温室气体排放的其他投入。对温室气体排放和全球气候变化对环境影响的担忧可能会导致环境税、收费、监管方案或评估或处罚，这可能会限制或负面影响我们的运营以及我们供应商的运营，他们可能会将其全部或部分成本转嫁给我们。我们可能无法将由此产生的任何成本增加转嫁给我们的客户。美国、欧盟、加拿大或我们开展业务的任何其他国际司法管辖区制定或通过有关温室气体排放或其他气候变化法律的任何法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

我们依赖于与主要供应商的关系来获得我们的许多产品。

我们依赖主要供应商来获得我们的许多产品，在2020财年，我们的前十大供应商占我们总供应量的18%。 终止与我们的主要供应商的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还可以签订季节性采购协议，承诺以固定价格购买固定数量的 产品。我们可能会因无法销售这些承诺数量和/或无法达到承诺价格而蒙受损失。我们还向不同级别的供应商提供种植者贷款，如果这些贷款得不到偿还，我们可能会蒙受损失。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们竞争对手的技术创新可能会降低我们食品的竞争力。

我们的竞争对手包括其他新鲜水果和蔬菜生产商以及主要的食品配料和消费包装食品公司，这些公司也从事食品和食品配料的开发和销售。其中许多公司从事植物新品种、食品配料和其他食品的开发，并频繁将新产品推向市场。我们的竞争对手正在开发的现有产品或 产品可能被证明比我们的产品更有效、更抗病或成本更低，这可能会对我们产品的竞争力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们依赖于保护我们的知识产权和专有权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标和贸易秘密法律来保护我们的专有技术。我们的政策是保护我们的技术，其中包括为与我们在美国、欧盟和选定的外国司法管辖区的业务发展相关的技术提交专利申请。我们的商标和品牌名称在世界各地的司法管辖区注册。我们打算保持这些申请的最新状态，并在符合业务需要的范围内寻求对新商标的保护。我们还依赖商业秘密、专有技术诀窍和保密协议来保护我们使用的某些技术和流程。未能为我们的技术提供保护的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权将使我们的竞争对手更容易提供类似的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到农业政策的影响。

我们受到政府农业政策的影响，如价格支持和种植面积预留计划，这些类型的政策可能会影响我们的业务。我们在业务中使用的谷物和其他原材料的生产水平、市场和价格受到政府计划的实质性影响，这些计划包括种植面积控制和价格支持计划，包括美国农业部、欧盟S共同农业政策和其他司法管辖区的类似计划。这些计划和其他可比计划的变化可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

有关食品营销和标签的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

近年来，任何食品的营销和标签带来了更大的风险，消费者将提起集体诉讼，联邦贸易委员会(FTC)和/或州总检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼原因包括欺诈、不公平贸易做法和违反州消费者保护法规，如加利福尼亚州的65号提案。联邦贸易委员会和/或州总检察长可以提起法律诉讼，寻求将产品从市场上移除，并处以罚款和处罚。即使在不合理的情况下，集体诉讼、联邦贸易委员会或州总检察长的执法行动也可能代价高昂，并对我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们产品的标签及其分销和营销也受销售我们产品的每个司法管辖区政府当局的监管，例如在欧盟，根据关于有机产品的有机生产和标签的理事会(EC)第834/2007号条例，根据关于消费者保护规则的(EU)2019/2161号指令，关于向消费者提供食品信息的(EU)第1169/2011号条例，以及关于食品营养和健康声明的(EC)第1924/2006号条例。例如，美国农业部要求遵守某些不断增长的生产和认证要求，作为在食品上贴上有机标签或贴上美国农业部有机印章的条件。不遵守此类标签要求可能会导致相关司法管辖区的执法程序 ，这可能会对我们的营销和分销产生重大影响。

我们是一系列法律诉讼、调查和调查的对象，这些诉讼、调查和调查可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致额外的索赔。

我们已经或目前正在接受政府机构的多项法律程序、民事和刑事调查和调查，包括与DBCP在

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过去，产品安全和健康，产品召回，环境财产损害和人身伤害和税务纠纷。我们无法预测此类诉讼、调查和调查将持续多长时间或此类调查的全部范围，但我们预计我们将继续产生与这些事项相关的巨额费用，而且无论结果如何，这些诉讼、调查和调查都将导致管理层大量分散S的时间。这些诉讼、调查和调查可能导致针对我们和/或我们的某些 高级管理人员的损害赔偿、罚款、处罚、同意令或其他行政行动，或导致我们改变业务做法，任何此类罚款或处罚可能比我们目前预期的更高。此外，围绕这些程序、调查和调查或任何执法行动的宣传，即使最终对我们有利，也可能导致额外的调查和法律程序。因此，这些诉讼、调查和调查可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税务问题，包括税率的变化、与税务机关的分歧和征收新税 可能会影响我们的运营业绩和财务状况。

我们在爱尔兰、美国和S子公司所在的许多其他司法管辖区缴税。由于经济和政治条件，不同司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：我们在法定税率不同的国家的收入组合的变化，我们递延税项资产和负债的估值变化，或者税法或其解释的变化，包括可能的美国税制改革和其他 长期税收原则国家的预期变化。这些和其他类似的变化，如果最终确定并被采纳，可能会对我们的所得税支出和递延税收余额产生实质性影响。

我们还接受美国国税局和其他税务机关关于美国境内和境外税收的定期审查、审查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但如果税务机关不同意我们的立场，我们可能面临额外的税收责任，包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付该等额外金额不会对我们的业务结果、财务状况和经营结果产生实质性影响。

我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律和法规。制定或提高关税，包括增值税，或在我们目前活跃或未来可能活跃的市场上，或对我们销售或与我们产品竞争的特定产品适用现有税收的其他变化，可能会对我们的业务或 对我们的运营结果产生不利影响。

英国退出欧盟可能会对我们产生不利影响。

英国于2020年12月31日正式退出欧盟(英国退欧)，但英国与欧盟关系的未来条款仍然不确定。2020年12月24日，随着英国和欧盟就欧盟-英国贸易与合作协议(EU-UK)的条款达成原则协议，这种不确定性得到了消除。该协议于2021年1月1日临时适用，涵盖了两国之间的经济和安全合作，有一个单一的总体治理框架，涵盖了包括货物贸易和服务贸易在内的广泛主题。欧盟-英国协议的范围比英国退欧前的贸易框架要窄，英国退欧的影响将在一定程度上取决于英国为保持进入欧盟市场的准入或用与其他全球市场的协议补偿其他地方而达成的任何进一步协议。因此，英国退欧可能会对英国和欧洲的市场状况产生不利影响，可能会导致一些全球金融和外汇市场的不稳定，包括英镑价值的持续波动，需要联合王国建立

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或与其他国家和市场重新谈判贸易关系，或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、法律、监管或其他方面)产生不利影响，超过2020年12月31日。

鉴于食品的易腐烂特性，以及英国脱欧导致食品在欧盟各地和进出英国的运输过程中不可避免的延误，食品和农产品的保质期可能会缩短，这可能会对我们的业务产生不利影响。

英国退欧的长期影响仍不确定，包括欧盟-英国协议后将实施的永久政策框架。经济、贸易或关税政策的任何变化都可能对我们的业务、商机、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，以及管理我们业务的其他法律。如果我们不遵守这些 法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于反腐败法，包括《反海外腐败法》、爱尔兰反腐败法，包括2018年《刑事司法(腐败罪行)法》、1996年《犯罪得益法》、2001年《刑事司法(盗窃和欺诈罪)法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法。《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律一般禁止我们和中介机构向政府官员或其他人员行贿、被行贿或支付其他被禁止的款项，以获取或保留业务或获得一些其他业务优势。我们在多个司法管辖区开展业务，其中一些司法管辖区可能存在潜在违反《反海外腐败法》的高风险，我们还参与了与第三方的合资企业和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反海外腐败法》或当地反腐败法律所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们受到欧盟竞争法等反垄断法的约束。如果不遵守这些规定，可能会对我们的声誉、业务 和运营结果造成不利影响。这也可能导致该公司被处以重大罚款。

我们还受管理我们国际业务的其他法律法规的约束，包括由美国商务部S工业和安全局、美国财政部S外国资产管制办公室和各种非美国政府机构管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规，或统称为贸易管制法律。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁以及补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法或贸易管制法的任何调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与交易相关的风险

优化我们的运营可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，交易的预期收益和成本节约可能无法实现 。

从历史上看，道达尔食品公司是独立经营的。在本次发行即将完成之前，我们预计将完成交易，并将开始将这些公司整合到Dole plc的过程。

交易未来的成功，包括预期的收益和成本节约，在一定程度上取决于我们优化运营的能力。交易完成后我们的运营优化将是一个复杂、昂贵和耗时的过程，如果我们在此过程中遇到困难，预期的收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间，这可能会在一段不确定的时间内对我们产生不利影响。 此外，不能保证一旦完成此类过程，我们将以更高效、更有组织、比多尔食品公司和道达尔食品公司在交易前作为独立公司运营的整体更有效和更具竞争力 我们将取得成功或实现交易目前预期的运营效率、成本节约和其他好处。

具体地说，在合并道达尔食品公司S和多尔食品公司S的业务时，除其他外，必须解决以下问题：

•

合并公司的公司职能；

•

管理地理上分散的组织、系统和设施；

•

遵守其他法规和其他法律、会计和财务要求；

•

应对货币汇率和跨多个司法管辖区的单位经济波动对我们业务造成的财务和其他影响；

•

在国际上执行知识产权；

•

一般经济和政治条件；

•

整合总产量S和多乐食品公司S的会计和财务流程，包括不同的会计年度结束日期和会计方法；

•

合并总产量S和多尔食品公司S的业务，使我们能够实现交易预期产生的协同效应，如果交易失败，将导致交易的预期收益在当前预期的时间范围内无法实现或根本无法实现；

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维护与客户、分销商、供应商和种植者的现有协议，避免延迟与潜在客户、分销商、供应商和种植者签订新协议；

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确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•

整合公司的行政和信息技术基础设施；

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开发能够在未来释放价值的产品和技术；

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评估和预测交易的财务影响，包括会计费用；以及

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实施可能需要采取的与获得监管批准相关的行动。

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此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在Total Products和Dole Food Company的业务整合上，而不是日常业务运营，这可能会扰乱我们正在进行的业务和合并后公司的业务。

我们还产生了与优化运营相关的成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的 成本，如保持员工士气和留住关键员工。我们继续评估这些成本的大小，在优化我们的运营时可能会产生额外的意外成本。

这笔交易的协同效应可能与预期不同。

虽然我们预计不会完全整合Total Products和Dole Food Company的部门，因此预计我们业务之间的组织协同效应不大，但我们可能无法实现交易的预期收益和预期的运营协同效应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。交易能否成功将在很大程度上取决于我们能否成功管理Total Products and Dole Food Company的业务、增加合并后公司的收入以及实现预期的战略收益和预期的交易协同效应 。就两项业务的整合而言，整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务中断、税务成本或效率低下，或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力产生不利影响， 或我们实现交易预期收益的能力，并可能损害我们的财务业绩。

我们相信，道达尔食品公司和道达尔食品公司的合并将受益于供应链和生产协同效应的优势。然而，交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。 实际的运营、生产、供应链、战略和收入机会即使实现了，也可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们不能在预计的时间内或根本不能实现这些目标并实现交易预期的 预期收益和协同效应，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们已经产生了很大的交易成本，并可能会产生与交易相关的整合成本。

我们已经并预计将继续承担与这笔交易相关的巨额成本。这些成本中的大部分将是 非经常性费用，并反映在本招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息中。我们可能因Total Products和Dole Food Company 业务的任何整合而产生额外成本，并且我们可能无法实现足以抵消交易增量成本的协同效应和其他好处。

未经审核备考综合财务报表仅供参考之用，交易完成后吾等的实际财务状况及经营结果可能与本公司有重大差异。

本招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用；可能不能准确地表明如果交易在假定日期完成将会产生什么样的经营结果；是基于各种不同的

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依据第17 C.F.R.200.83条

调整、假设和初步估计；由于几个原因，可能不能说明我们的财务状况或经营结果。我们的实际财务状况和业务整合完成后的经营结果可能与这些未经审计的预计合并财务报表不一致，或从这些未经审计的备考合并财务报表中明显可见。此外，编制未经审计的预计合并财务报表时使用的假设可能无法实现，其他因素可能会影响我们的财务状况或经营业绩。预计财务信息来自Total Products and Dole Food Company经审计的历史财务报表，并在预计的基础上对Total Products and Dole Food Company进行了某些调整和假设。未经审核的备考调整基于可获得的信息和我们认为在这种情况下合理的某些假设。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。

我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致未经审计的备考综合财务报表和我们普通股的价格出现重大差异。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

在此次发行之前，合并后的公司S普通股尚未公开上市，尽管道达尔生产S的证券在交易前在都柏林泛欧交易所和AIM伦敦证券交易所公开交易。尽管我们打算申请批准我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所或其他地方发展 ，或者，如果发展起来，该市场可能无法持续。因此，如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能 削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

即使交易市场发展活跃，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。本公司普通股的首次公开发售价格将由吾等与承销商代表根据多项因素协商厘定，可能并不代表本次发售完成后在公开市场上的价格。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票，如果真的有的话。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌 。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•

季度经营业绩变动或经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期。

•

盈利预估的变化(如果提供)或实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异；

•

本次发行后已发表的有关本公司或本行业的研究报告的内容或证券分析师未能涵盖本公司普通股的情况；

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依据第17 C.F.R.200.83条

•

关键管理人员的增聘或离职；

•

我们未来可能产生的任何债务增加；

•

机构股东的行为；

•

诉讼和政府调查；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股票表现(以及其市场估值的变化)和股票市场的整体表现；

•

媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道；

•

提高市场利率，这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺；

•

我们、我们的分销商和我们的客户所在市场因流行病(包括新冠肺炎)而导致的波动或经济衰退，以及为遏制此类流行病或潜在流行病的传播而采取的相关政策和限制；以及

•

一般市场、政治和经济条件，包括我们任何客户所在市场的任何此类条件和当地条件。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，而无论我们的实际经营业绩如何。总的来说，股票市场不时会经历极端的价格和成交量波动，包括最近几个月。此外，在过去，随着大盘和S证券公司的市场价格出现波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们的管理层和S的注意力和资源。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。我们还可能寻求在未来将业务扩展到其他市场，我们 预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来筹集资金。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有人(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可 受转换比率调整的影响，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配，或 优先于股息支付，这可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们 无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。

我们普通股的持有者承担我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格和/或稀释他们在我们的股份的风险。

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依据第17 C.F.R.200.83条

我们普通股的市场价格可能会因TP持有人和C&C方在公开市场上出售大量我们的普通股而受到负面影响。

本次发行后，将有 股已发行普通股(或如果承销商行使选择权，可全额购买额外普通股，则为已发行普通股)。在我们已发行和已发行的股票中，本次发行中出售的普通股(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则为 普通股)和TP持有人持有的所有普通股将可自由转让，但我们的关联公司持有的任何股份除外，该术语在证券法第144条(第144条)中定义。

于本次发售完成后，TP持有人及C&C方将分别实益拥有吾等约 %及%的普通股(或如承销商行使其购买额外普通股的选择权，则分别实益拥有约%及 %的普通股)，这些普通股可根据规则第144条的 要求于未来转售至公开市场。根据登记权利协议(定义见下文)，买卖双方将有权享有有关转售其普通股的若干登记权利。C&C各方在此次发行后出售大量股票，或认为此类出售可能发生，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。我们可能还会发现，未来通过以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集额外资本会变得更加困难，因为此类出售或认为此类出售可能会发生。？请参阅符合未来出售资格的股份和？某些关系和关联方交易 登记权利协议。

吾等及吾等的行政人员及董事(及其某些关联方)及C&C方将与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发出日期后的180天内，吾等及彼等将不会直接或间接提供、质押、出售、出售任何购买或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的任何普通股或任何证券的期权或合约，或以任何方式转让与普通股所有权有关的全部或部分经济后果。或在未经高盛有限责任公司事先书面同意的情况下，安排提交一份涵盖任何普通股的登记声明。见承销。

当买卖双方转售的限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

参见《股本说明》和《未来有资格出售的股份》。

未来根据我们的激励计划或其他方式增发普通股将稀释所有其他股权。

本次发行后，假设承销商行使其 全额购买额外普通股的选择权，根据我们的激励计划，我们将拥有已授权但未发行且未预留供发行的普通股总数。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。此外，根据我们的激励计划，我们将保留普通股 供发行。与我们的激励计划、行使已发行股票期权或其他方式相关而发行的任何普通股 将稀释购买本次发行普通股的投资者所持有的股权百分比。

此次发行的投资者将立即蒙受损失，并受到严重稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大幅高于本次发行后立即发行和发行的调整后每股有形账面净值。

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依据第17 C.F.R.200.83条

因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释，这是基于每股首次公开募股价格 $(本招股说明书封面上列出的首次公开募股价格区间的中点)的首次公开募股价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟踪我们公司的分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

美国投资者可能难以执行针对我们、我们的董事和高管的判决。

我们是根据爱尔兰法律注册成立的，我们的注册办事处和很大一部分资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向该等人士或我们送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的针对该等人士或我们的判决。

爱尔兰和美国之间没有条约规定相互执行在其他司法管辖区获得的判决，爱尔兰普通法规则管辖在爱尔兰执行美国判决的程序。在美国判决有资格在爱尔兰执行之前，必须满足以下要求作为前提条件：

•

判决必须是确定的数额；

•

判决必须是终局的和决定性的，判决必须是终局的和可在宣布判决的法院执行的；

•

判决必须由有管辖权的法院提供，并且必须遵守作出外国判决的法院的程序规则；

•

根据爱尔兰法律冲突规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权；

•

爱尔兰法院必须根据爱尔兰适用的法院规则，通过在爱尔兰或爱尔兰境外送达的方式获得对执行程序中判定债务人的管辖权。

即使满足了上述要求，如果爱尔兰法院认为(1)判决是通过欺诈获得的；(2)违反爱尔兰公共政策；(3)违反自然或宪法正义；或(4)与先前判决不符，爱尔兰法院仍可行使其拒绝执行美国判决的权利。例如，爱尔兰法院不得以公共政策为由执行以美国联邦证券法为基础的美国责任法院的判决，如果该美国判决包括惩罚性赔偿裁决。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，爱尔兰法院可以搁置诉讼。

爱尔兰法律和我们的公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。

爱尔兰法律和我们的公司章程的某些条款将包含可能使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购我们变得更加困难的条款。

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依据第17 C.F.R.200.83条

本公司的组织章程细则包括条款，允许本公司董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并确立任何该等优先股系列的条款、优先股和权利，所有这些都无需得到我们股东的批准，并允许我们的董事会按其认为对公司利益有利的条款和条件通过股东权利计划。

作为一家爱尔兰上市有限公司，我们受爱尔兰法律条款的约束，这些条款可能会阻止或阻碍任何收购我们的尝试，包括与强制性出价、自愿出价、提出现金要约的要求和最低价格要求有关的条款，以及重大收购 规则和要求在某些情况下披露我们股票权益的规则。

我们的公司章程包括规定，我们的董事会分为三类董事，交错三年任期。退任的董事有资格在其退任的股东周年大会上获得连任。我们的章程还允许 董事会填补任何空缺。这些因素可能会使更换现任董事更加耗时和困难。

如果我们的管理层或董事会反对收购要约、控制权变更或收购企图，这些条款可能会使第三方难以进行且成本高昂。 可能希望参与此类交易的公众股东可能没有机会这样做，即使交易对股东有利。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，或改变我们的管理层和董事会，因此，可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。见《股本说明书》中的反收购条款和某些关系及关联方交易。

作为一家美国上市公司，我们的运营成本将增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划和公司治理实践。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这可能会导致制裁或其他处罚，从而损害我们的业务。

作为一家有资格作为外国私人发行人的上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们在此次发行之前没有发生的，包括根据证券法、交易法和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的成本。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，我们将需要雇用更多与我们成为上市公司相关的会计、财务和其他人员，我们努力遵守上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，这些报告要求、规则和法规，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加， 也可能使我们更难吸引和留住合格人员以可接受的条款在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行董事，或获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏

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依据第17 C.F.R.200.83条

因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。我们为履行这些义务而做出的任何改变，可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告 从我们成为上市公司后第二次向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告开始。为了维持有效的内部控制，我们需要更多的财务人员、系统和资源。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面， 我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程 ，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。到目前为止，我们还没有为了提供这些规则要求的报告而对我们的内部控制进行审查。 在我们审查和测试的过程中，我们在过去和将来可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法补救。

此外，如果我们发现未来财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误 ，我们的财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的 经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据交易法向美国证券交易委员会提交准确及时的季度和年度报告。未能准确、及时地报告我们的财务业绩可能会导致制裁、诉讼、我们的股票从纽约证券交易所退市或其他不利后果，这些后果将对我们的业务和声誉造成实质性损害。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来我们可能会发现更多重大缺陷。

从历史上看，作为一家在爱尔兰运营的上市公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。 作为一家美国上市公司，我们的管理层将被要求从截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。

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在准备此次发行的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度财务报告的内部控制存在缺陷，我们得出结论，这是一个重大缺陷。发现的重大缺陷与我们对日记帐分录入账的手动审查的内部控制有关 没有设计成适当的精确度，以及审查过程中的职责分工不足。虽然没有发现错误陈述，但这一重大弱点可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错误陈述，无法及时防止或发现和纠正。

我们 已启动补救已确定的实质性弱点的进程，并正在采取我们相信将解决已查明的实质性弱点的根本原因的步骤。我们已经聘请了财务顾问来帮助我们完成这一过程。我们 计划采取各种措施来弥补这一不足，包括但不限于聘用更多接受过适当萨班斯-奥克斯利法案培训的财务和会计人员，以及进一步制定和记录我们的会计政策和财务报告程序。我们正在采取的这些行动将受到持续的管理审查以及审计委员会的监督。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，分别对我们在任何时期的财务报告的内部控制进行评估或审计。

我们预计将成为外国私人发行人，并被允许遵循某些母国公司治理做法。作为一家外国私人发行人，我们可能与美国国内注册商有不同的披露和其他要求。虽然我们 打算采用纽约证券交易所的公司治理要求，但您可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。我们可能会在未来 失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和支出。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同的 披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受交易法下与美国国内注册人相同的披露要求 ，包括在发生指定重大事件时编制和发布Form 10-Q季度报告或提交当前Form 8-K报告的要求，根据交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则，或根据交易法第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和做空利润规则。此外，我们可能依赖于美国的某些规则的豁免，这些规则允许我们遵循爱尔兰的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们遵循适用于爱尔兰公司的爱尔兰法律和法规。然而，适用于爱尔兰公司的爱尔兰法律和法规不包含与美国委托书规则和有关提交10-Q或8-K表格报告的美国规则直接可比的条款。此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，即使我们被要求提交6-K表格的报告，披露根据爱尔兰法律我们已经或要求公开的有限 信息，或需要分发给一般股东的有限信息，而且这对我们来说是重要的，但您可能不会收到向美国公司股东披露 所需的相同类型或金额的信息。此外，作为其证券将在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，该公司被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在其年度报告中披露

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向美国证券交易委员会提交其不遵守的纽约证券交易所各项要求的报告，后面跟着对其适用母国做法的描述。公司目前打算遵循纽约证券交易所的公司治理要求，而不是本国的做法。然而，本公司不能保证未来将继续遵守此类公司治理要求，因此在未来可能会依赖允许本公司遵循其母国做法的可用豁免。与纽约证券交易所的要求不同，爱尔兰目前没有强制性的公司治理要求，要求公司 ：(I)董事会多数成员独立；(Ii)设立提名/治理委员会；或(Iii)定期举行只有独立董事出席的执行会议。因此， 我们的股东将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

此外，失去我们的外国私人发行人资格可能会导致显著的额外成本和支出。外国私人发行人地位的确定 每年在发行人S最近完成第二财季的最后一个营业日进行，相应地，下一次确定将于2022年6月30日做出。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分未偿还投票权证券必须由非美国居民直接或间接持有，或者，如果我们的大部分未偿还投票权证券直接或间接由美国居民持有，我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，我们50%以上的资产不能位于美国，我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，如上所述，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。此外，作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，否则我们作为外国私人发行人就不会产生这些费用。

我们打算定期支付普通股股息，但我们这样做的能力可能是有限的。

本次发行完成后，在合法可用资金的约束下，我们打算对普通股支付季度现金股息， 取决于我们董事会的酌情决定权和我们是否遵守适用的法律，包括爱尔兰公司法，并取决于我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于股息支付的法定和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们预计仅从我们从子公司获得的资金中支付股息(如果有的话)，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，这可能会由于我们或我们的子公司根据我们或 子公司产生的任何现有和未来未偿债务而制定的组织法、子公司协议或契诺而进一步限制我们支付股息的能力。我们支付股息的能力也可能受到我们现有债务协议(包括信贷协议)或任何未来债务或优先股证券条款的限制。参见股利政策。

我们的股息政策存在一定的风险和限制，特别是在我们的流动性方面。通过支付现金股息，而不是将现金投资于我们的业务或偿还债务，我们面临的风险之一是减缓我们的增长速度，没有足够的现金为我们的运营或意外的资本支出提供资金，或者限制我们产生额外借款的能力。

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虽然我们预计将根据我们的股息政策支付股息，但我们可能不会根据我们的政策支付股息 ，或者如果我们没有支付预期股息所需的现金，则根本不会。宣布和支付股息将由我们的董事会在遵守适用法律和合同限制的情况下自行决定。

我们普通股的转让，除了通过转让存托信托公司(DTC)的账簿入账权益的方式外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。

通过转让DTC账面权益的方式转让我们的普通股将不需要缴纳爱尔兰印花税。然而， 如果您直接持有您的普通股，而不是通过DTC受益，您的普通股的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率为支付价格或收购股票市值较高的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。征收印花税的可能性可能会对您的普通股价格产生不利影响。

在某些有限的情况下，我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在某些有限的情况下，爱尔兰股息预扣税(目前的税率为25%)可能会对我们普通股支付的任何股息产生。存在许多爱尔兰股息预扣税豁免，因此居住在美国的股东和居住在某些国家的股东可能有权获得爱尔兰股息预扣税的豁免。

通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳爱尔兰预扣股息税，前提是持有该等普通股的经纪商记录中该等普通股的实益所有人的地址被记录为在美国(且该经纪商已进一步将相关信息传送给我们指定的符合资格的中间人)。在DTC以外持有普通股的公司美国居民股东以及居住在某些其他国家的股东(无论他们是通过DTC持有普通股还是在DTC以外持有普通股)将不需要缴纳爱尔兰预扣股息税，只要该等普通股的实益拥有人已向我们的转让代理或 他们的经纪人提供了完整有效的股息预扣税表格或IRS表格6166(该等经纪人已进一步将相关信息传递给我们的转让代理)。但是，其他股东可能需要缴纳爱尔兰预扣股息税，这可能会对您的普通股价格产生不利影响。

爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能要缴纳爱尔兰所得税。

对于从我们收到的股息，有权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东将不需要就这些股息 缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在我们的股份外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰但无权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东，一般不再需要为那些需要缴纳爱尔兰股息预扣税的股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的普通股可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税可适用于我们普通股的赠与或继承，而不受居住地、通常居住地或当事人住所的影响。这是因为我们的

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普通股被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的 限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000英镑。某些其他免税门槛也可能适用。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司，这可能会使我们普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

像我们公司这样的非美国公司在任何纳税年度都将被归类为被动外国投资公司(PFIC)，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的被动收入，或 (Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(测试)。基于我们资产的现值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(考虑到本次发行的预期现金收益以及我们的预期市值)，我们 目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们预计不会成为或成为PFIC，但在这方面无法作出保证，因为在任何课税年度，我们是否或将成为PFIC是一项集中事实的决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类 。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们商誉的价值和其他未登记的无形资产，可能会不时参考我们普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。

如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项所定义)持有我们的普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见《被动型外国投资公司规则》中的美国联邦所得税考虑因素。

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交易记录的说明

以下是交易的摘要和交易协议的某些重要条款(定义如下)，并参考交易协议的全文加以限定，其副本作为本招股说明书的附件10.3和10.4附在注册说明书之后。以下描述并不要求 完整，仅限于参考《交易协议》。本摘要不打算向您提供有关道达尔食品公司或多尔食品公司的任何其他事实信息。我们建议您仔细阅读本招股说明书全文，包括本文所包含的文件，并将其作为参考。您还应查看本招股说明书的标题部分，在该部分中您可以找到其他信息。

交易概览

背景

2018年7月31日，Total Products的全资子公司TP USA收购了多尔食品公司的母公司DFC Holdings 45%的会员权益(2018年交易)。根据2018年交易条款，TP USA有权但无义务(I)随时及不时收购DFC Holdings(分一批或多批1%)(第二批)(第二批)额外最多6%的会员权益，以及(Ii)自2020年7月31日起及之后，在每宗 个案中，按定价及2018年交易中同意的其他条款，收购DFC Holdings(第三批)会员权益的余额。如果TP USA在2023年7月31日之前没有行使收购第三批资产的权利，TMG有权按照2018年交易中商定的定价和其他条款，发起一个过程来营销和出售DFC Holdings或其全部或基本上所有资产。

交易协议

于2021年2月16日，吾等与Total Products其他方、DFC Holdings及C&C方订立交易协议(于2021年4月23日及其后不时修订)，据此Total Products已同意与本公司旗下的DFC Holdings合并，并根据交易协议所载条款及条件，于其后立即完成本次发售。交易和此次发行完成后，合并后的公司将在纽约证券交易所挂牌交易，现有的Total Products在泛欧交易所Growth Dublin和AIM London证券交易所的上市将停止。

根据交易协议中规定的条款和条件，交易将通过一系列步骤完成，包括以下步骤：

•

我们将收购Total Products 100%的已发行股本，以换取根据《爱尔兰公司法》第1章第9部分下的法院认可的安排计划向Total Products股东(股票交易所)发行我们的普通股；

•

换股完成后，合并子公司将与DFC Holdings合并并并入DFC Holdings(合并)，DFC Holdings将在合并后继续存在，而C&C各方将收购我们的普通股；以及

•

在换股和合并完成后，我们将立即在此次发行中出售我们的普通股。

交易完成后，在本次发行之前，Total Products和C&C双方的股东将在完全稀释的基础上分别拥有我们普通股的82.5%和17.5%。

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依据第17 C.F.R.200.83条

如本招股说明书所述，(I)交易完成是指换股交易的完成， 合并及完成本次发售的有效性，及(Ii)交易是指换股、合并及其他交易，统称为以下题为“合并及相关交易”一节所述的换股交易、合并及相关交易、成交前单位销售及合并及相关交易及其他交易(为清楚及免生疑问，不包括本次发售)。

如因任何原因未能完成交易，2018年交易条款将继续有效，包括TP USA有权行使其购入第二批及第三批股份的选择权。

股票交易和方案

根据联交所，吾等将于Total Products董事会指定的记录日期，就每七(7)股转让予吾等的Total Products股份向每名Total Products股东发行一(1)股我们的普通股(或Total Products董事会选定的其他数目的普通股)，使Total Products股东将于紧接换股及合并后及本次发售前按全面摊薄基准合共拥有我们82.5%的普通股。因此，换股完成后，道达尔将成为我们的直接全资子公司。

该计划由Total Products股东在爱尔兰高等法院根据 法令召开的会议上批准，会议考虑并在认为合适的情况下批准该计划(计划会议)，于2021年举行。促进计划实施所需的若干股东决议案已在紧接计划会议后举行的Total Products股东特别大会上获Total Products股东批准。爱尔兰高等法院在2021年举行的法庭听证会上发布了批准该计划的命令。当爱尔兰高等法院于2021年向都柏林公司注册处提交和注册命令时，该计划对所有Total Products股东具有约束力。因此，由于该计划纳入的安排，换股得以实施 。

换股将于交易协议所载条件满足或豁免后由Total Products指定的日期完成(不包括按其性质须于完成时满足但须于该时间满足或放弃该等条件的条件除外)。如需了解更多信息，请参阅《交易协议》的其他关键条款以及完成交易的条件。

根据该计划的条款，将不会向任何道达尔生产股东配发零碎权益，但道达尔生产股东原本有权持有的所有零碎普通股将由计划交易所代理汇总并在市场上出售，而任何出售所得款项将以现金按比例分配给其零碎权益已售出的道达尔生产股东。

合并及相关交易

成交前单位销售量

在合并生效前，C&C双方将 销售给TP USA：

•

总值25,000,000美元的DFC控股A类单位(基于本次发行中每股普通股价格隐含的DFC控股A类单位价值)，以换取TP USA发行的以TMG为收款人的本票，资本金额为25,000,000美元(TP USA本票)；以及

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依据第17 C.F.R.200.83条

•

于紧接完成前(根据本次发售中每股普通股价格所隐含的DFC Holdings A类单位价值)，于紧接完成前(根据本次发售中每股普通股价格所隐含的DFC Holdings A类单位价值) 清偿该等未决索偿的若干DFC Holdings A类单位合计价值相等于因2018年交易而向C&C各方提出的若干弥偿索偿 。

我们将这些销售统称为成交前单位销售。有关上述赔偿要求的更多信息，请参阅《交易协议》中的其他关键条款，放弃某些赔偿要求。

合并

于合并生效时，根据合并，合并双方于紧接合并生效时间前但于预售股生效后拥有的DFC Holdings的所有A类单位将根据法律的实施自动交换以收取若干吾等普通股的权利 这将导致C&C各方于紧接换股及合并后及于本次发售完成前于全面摊薄基础上合共拥有吾等已发行普通股的17.5%。我们将在合并中向合并双方发行的普通股称为对价股份。

在此交换之后，DFC Holdings的每个A类单位将被注销，并转换为合并中幸存公司的一个单位。DFC Holdings的每个B类单位也将被注销，并转换为合并中幸存公司的一个单位。因此，在合并生效时，由于合并，DFC Holdings将成为我们的子公司，其未偿还的会员权益由我们和TP USA拥有。

合并将于联交所完成后立即完成。

贡献

紧接合并生效时间(或C&C各方与Total Products可能以书面约定的其他时间)后，吾等将把代表本公司当时拥有的DFC Holdings会员权益的单位出资予Total Products，以换取Total Products的普通股，其公平市价等于该等出资单位的公平市价。此后，Total Products将立即将所有该等单位捐献给TP USA，以换取TP USA S普通股的股份，其公平市价等于该等已缴单位的公平市价。我们将这些交易统称为贡献。

由于这笔捐款，DFC控股公司将成为TP USA的直接全资子公司。

供奉

一般

根据交易协议，道达尔产品公司将与最初由罗里·伯恩、吉米·托兰、约翰·林德和加里·Wong组成的指导委员会协商管理此次发行。交易协议规定，只要指导委员会由道达尔批准的多数人组成，指导委员会的其他成员可由(I)指导委员会成员或(Ii)道达尔生产公司在向指导委员会成员发出书面通知后 任命为指导委员会成员。道达尔有权随时自行决定终止本次发行，公司不应与承销商订立任何具有约束力的承诺

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依据第17 C.F.R.200.83条

未经道达尔公司董事会事先书面同意，不得在本次发售中或其他潜在购买者购买我们的普通股的情况下使本次发售生效。此外，Total Products董事会(或其正式授权的定价委员会)将在与本次发行的承销商协商后，决定(I)本次发行的每股普通股的发行价及其范围和 (Ii)此次发行的规模，受以下交易协议中描述的条件和交易协议的其他关键条款的限制。

本次发售将于换股、合并及出资完成后立即完成，或于C&C双方及道达尔生产公司书面同意的其他日期及时间完成。

交易协议规定，本次发行给我们的净收益将用于偿还我们和我们的子公司的未偿债务、交易成本(费用报销协议(定义如下)中另有规定的除外)或我们的 董事会可能决定的其他目的。有关更多信息，请参见？收益的使用。

锁定协议

交易协议列明适用于本公司普通股的锁定协议的若干条款，在任何情况下均须受本次发售承销商的合约协议所规限。交易协议规定，Total Products和TP USA(如果他们拥有我们的普通股)和C&C各方必须 按承销商可能合理要求的条款与本次发行的承销商订立惯例锁定协议。然而，(I)受制于C&C双方有权按照以下《发售后股份出售》中所述提前解除禁售限制，每项禁售协议将不迟于本次招股的最终招股说明书发布之日起180天内终止。(Ii)只有在吾等所有高级职员及董事均受类似限制，而吾等或本次发行的承销商从吾等若干联属公司取得类似协议的情况下，禁售限制才适用于C&C方，及(Iii)C&C方可质押其普通股作为借款的抵押，前提是任何由此产生的普通股出售将 受制于每项该等禁售协议的限制。此外，交易协议赋予C&C双方按比例放弃或终止任何适用的锁定限制的权利，前提是吾等或本次发售的承销商向订立锁定协议所需的任何其他人士酌情放弃或终止此类限制。有关适用于我们普通股的锁定协议的说明，请参阅承销。

发行后股票销售

《交易协议》规定，在某些情况下，提前解除适用于上文《锁定协议》中所述的C&C各方的锁定限制。首先，在本次发行后的90天内但在适用的禁售期结束之前，如果承销商告知我们此类出售不会对整体股东价值或股票交易所的美国联邦所得税待遇产生不利影响，则C&C各方均可出售其各自的任何对价股份，且承销商在本次发行中放弃此类禁售期。此外，在C&C各方按以下交易协议其他主要条款所述的二级基准出售本次发行中的对价股份至完成后，C&C各方持有的剩余总对价股份的至多30%可在适用的禁售期结束前出售，前提是：(I)在本次发行后，(I)在任何十个交易日内，普通股的收盘价等于或超过本次发行中普通股每股价格的133% 15个交易日或(Ii)吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，使吾等所有股东均有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。

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依据第17 C.F.R.200.83条

注册权

在受上述锁定协议及发售后股份出售分别所述的锁定限制及提早解除条款的规限下，交易协议规定，受制于注册权协议的条款及条件，买卖双方可于 受惠于登记权协议的情况下进行代价股份的出售，包括存在涵盖该等代价股份的有效转售登记声明，以及只要该代价股份在本次发售完成时并不受具约束力的承诺的约束。有关注册权协议的说明，请参阅注册权协议中的某些关系和关联方交易。

完成后的分配和转移

交易协议规定，在交易完成后(或在C&C各方和Total Products可能书面商定的其他时间)，将立即进行以下分配和转让：

•

DFC Holdings将导致Dole Food Company向DFC Holdings分发由C&C当事人的某些关联公司发行的、日期为2020年6月30日的本票(C&C本票)，作为DFC Holdings的股息；

•

在上述分配之后，DFC Holdings将立即将C&C本票作为股息分配给TP USA；以及

•

在上述分配之后，TP USA将立即将C&C本票转让给TMG，以完全满足TP USA本票的要求。

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竣工后结构

下图描述了在交易完成后但在此产品完成之前，我们的高层组织结构：

交易协议的其他主要条款

公司治理

交易协议 要求我们的董事会在紧接本次发售完成之前由Total Products指定的成员组成。

有关本次发行完成后我们的公司治理的说明，请参阅管理。

申述及保证

交易协议包含C&C各方、DFC Holdings和Total Products各方就某些基本和其他事项作出的惯常陈述和担保。此外，交易协议包含Total Products就其及其附属公司(DFC Holdings及其 附属公司除外)业务相关事宜的若干陈述及保证。除以下税务事项中所述外，交易协议中的任何陈述和担保均不会在交易协议完成或终止后继续存在。

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契诺和协议

交易协议载有交易协议订约方之间有关以下事项的契诺及协议，其中包括：(I)道乐食品公司S及道达尔食品有限公司S及其附属公司(东证控股及其附属公司除外)在完成交易前的业务；(Iii)与公告有关的合作；(Iv)保密；(V)在交易协议完成前就若干事项作出通知；(Vi)努力促使交易完成，包括获得相关当局的必要批准；(Vii)准备本招股说明书所包含的注册说明书，并与DFC Holdings就本次发行进行合作；(Viii)本公司董事会通过一项决议，批准预期将成为本公司董事或高级管理人员的某些人士根据《交易法》第16(B)条的规定收购本公司的普通股；(Ix)DFC Holdings遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；和(X)DFC Holdings与道达尔合作S努力安排、获得、 银团和完善与交易相关的债务融资。

此外，交易协议规定，在 完成前，DFC Holdings和Dole Food Company的经营仍须受TP USA或其董事会指定人根据DFC Holdings和Dole Food Company现行有效的组织文件所持有的若干批准权的约束。

放弃某些弥偿申索

交易协议包含对2018年交易产生的某些赔偿索赔的相互豁免，不包括由欺诈引起的索赔。

根据《交易协议》，于合并生效时，TP USA将代表其本身及若干联属公司及 代表(统称为TP受偿方)，视为已就2018年交易相关损失向C&C方提出的所有索偿已获充分满足，且截至合并生效时仍未支付(该等索偿、待决索偿)，且不会从与合并有关而须支付予C&C方的对价中扣除，或以其他方式向C&C方或其 代表追讨，与2018年交易有关的亏损，已在合并生效时正确申报并仍未支付，或可能在未来申报或索赔。然而，若(I)属待决索偿标的之损失合计价值超过10,000,000美元及(Ii)代价股份按本次发售普通股每股价格计算合计价值超过225,000,000美元，则合营各方仍有责任就该等损失合计价值超过10,000,000美元的金额(以相等于代价股份合计价值超过225,000,000美元的金额为上限)，向TP受弥偿各方作出赔偿并使其不受损害。

此外，交易协议规定，于合并生效时，David·H·默多克 及C&C各方代表其本身及若干联属公司及代表，将视为已完全清偿所有未决索偿，且不会向道达尔生产方、道达尔生产S附属公司或其 代表追讨任何与2018年交易有关的亏损，而该等亏损其后已妥为申索，并于合并生效时仍未支付，或于未来可能被申索或申索。

税务事宜

出于美国联邦所得税的目的，股票交易所、合并和本次发行合在一起，旨在符合准则第351节所述的递延纳税交易的资格

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(意向税收待遇)。就此，交易协议订约方普遍同意，并促使其各自子公司：(I)尽合理最大努力使股份交换、合并和本次要约符合拟享受税务待遇的资格，包括真诚地考虑和谈判为获得该资格而可能合理地需要对交易协议进行的修订，(Ii)不采取任何可合理预期的行动来阻止拟议税务待遇，以及(Iii)以符合拟纳税待遇的方式报告交易。

根据交易协议，吾等确认双方可根据《财务条例》1.367(A)-8条订立(并安排向国税局备案)与合并有关的 取得认可协议(取得认可协议)。一般来说，收益确认协议 将允许C&C方出于美国联邦所得税的目的推迟确认与合并相关的收益。根据S确认收益协议的条款，如在该收益确认协议到期或终止(一般在包括完成的课税年度结束后五个完整的应课税年度届满，或在确认所有根据该收益确认协议延迟的收益后终止)之前，我们或我们的关联公司实施财务条例 第1.367(A)-8(J)节所述的触发事件，而该触发事件不符合相关财务条例下的例外条件，则该等收益确认协议一般将被要求确认该收益确认协议下的延迟收益。一般而言，对DFC Holdings、Dole Food Company或其几乎所有资产的第三方进行应税处置，将构成触发这些目的的事件。

从完成至每一项中消方S获得认可协议的到期或终止为止，我们通常被要求在吾等或我们的任何关联公司达成交易(或一系列相关交易)之前，向中签方发出预先通知，而该交易(或一系列相关交易)可合理地预期 将构成关于任何中&C方S获得认可协议的触发事件。我们一般将被禁止完成任何此类交易(或一系列关联交易) ，除非(I)相关C&C方同意此类交易(或一系列关联交易)不会构成触发事件，需要根据此类C&C方确认协议确认收益。(Ii)我们向每个相关的C&C方提供一份被C&C各方合理接受的国际公认的法律或会计师事务所的书面意见，该意见认为该交易(或一系列相关的 交易)不应构成触发事件，从而导致任何C&C方确认其收益确认协议的收益，或(Iii)我们赔偿并补偿每个C&C方在进行该等交易(或一系列相关交易)之前合理预期从该交易(或一系列相关交易)中产生的 额外税负(如果有)。

此外，根据《交易协议》的条款，吾等一般有责任赔偿C&C各方因(I)某些税务陈述的违反或(Ii)因吾等或吾等的附属公司在完成交易后采取的任何 行动或交易而根据守则第367条或库务条例第1.367(A)-8条所产生的税务责任而招致的任何损失。就此类赔偿义务而言，赔偿金额将根据海商事各方假定的最低税基水平计算。

如果我们被要求如上所述对某一C&C方进行赔偿，则该C&C方将被要求向我们支付相当于该C&C方在随后出售其对价股份时实现的任何税收节省的金额。该等节省的税款将等同于该等C&C方因其因产生赔偿义务的事件而增加的已处置对价股份的基数而不须就该等处置支付的所得税金额。

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交易协议还包含各方之间关于其他税务事项的协议，包括报税表准备和审查权、税务竞争的控制、某些税收选举、合作条款和转让税的分配。

完成时的条件

股份交换和合并的完成取决于以下条件的满足(或在允许的范围内放弃)，这些条件包括：(I)计划的有效性；(Ii)必要的道达尔生产股东在与该计划相关的道达尔生产股东特别大会上批准决议；(Iii)根据修订后的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，任何适用的等待期到期、失效或终止；(Iv)收到欧盟委员会的必要批准；(V)并无任何有约束力的命令禁止、禁止或作出任何非法完成或交易协议、商标许可延期(定义见下文)或注册权协议所预期的其他交易；(Vi)就C&C各方及DFC Holdings而言，没有与Total Products及其附属公司(DFC Holdings及其附属公司除外)有关的重大不利影响；(Vii)商标许可延期及注册权协议的签署及交付；(Viii)就道达尔生产 方而言，董事控股及其附属公司各董事及高级职员的辞职(经道达尔生产公司书面批准的除外)，包括获委任为道达尔控股公司管理委员会成员的每一名C&C人士、DFC控股公司管理委员会及多尔食品公司董事会成员的辞职；及(Ix)此类交易的其他惯常条件。

此外，交易协议包含完成股份交换及合并的若干额外条件，包括以下 ：(I)本招股说明书所包含的登记声明的有效性；(Ii)吾等普通股获批准在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市；(Iii)承销商签署载有下述条款的承销协议；及(Iv)吾等就吾等普通股与爱尔兰税务订立组合协议(定义见下文)及与托管信托公司订立证券特别资格协议 。

交易协议规定，承销协议的形式和实质将由指导委员会确定，其中包括(I)C&C各方在二次销售中惯常的陈述、担保和赔偿，以及(Ii)除非C&C方另有书面批准，否则 下列条款：

•

本次发行中普通股的每股价格，如果归因于对价股份，将导致该 股总价值至少为215,000,000美元的对价股份(不影响本次发行中该等对价股份的任何出售)；以及

•

二次出售代价股份，将为C&C各方带来至少50,000,000美元的净收益。

若完成换股及合并的条件未获满足或获豁免，则本次发售将不会发生，吾等亦不会在本次发售中出售任何普通股。

终端

交易协议可在完成前终止：(I)Total Products在任何时间以其 全权酌情决定权向C&C各方发出书面通知；(Ii)如果在2021年11月15日或之前尚未完成交易，则由C&C各方终止(前提是此类未能发生不是由C&C方或DFC Holdings未能履行义务 或DFC Holdings 直接引起的

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(br}或在任何实质性方面遵守其各自的任何契诺或协议)，或(Iii)(Iii)由具有管辖权的任何相关机构发布最终的、不可上诉的 命令，永久限制或禁止完成(前提是该命令的施加并非直接由于中共方或DFC未能在任何实质性方面履行或遵守其各自的任何契诺或协议所致)。

如交易协议因任何原因终止，2018年交易条款将继续有效，包括TP USA有权行使其购入第二批及第三批股份的选择权。

商标许可延期

完成后，多尔食品公司和夏威夷公司Castle&Cooke，Inc.将对多尔食品公司和Castle之间于1995年12月7日签署的商标许可协议(经不时修订的商标许可协议)进行第七次修订(商标许可延期)，根据该协议，多尔食品公司和Castle将同意将商标许可协议的期限延长至完成之日的15周年(除非按照其条款更早终止)。

费用 报销协议

在执行交易协议的同时，我们与其他Total Products方、DFC Holdings和C&C方签订了费用偿还协议(费用偿还协议)。如果完成，我们将根据费用报销协议的条款，根据 承担交易协议的其他各方和Dole Food Company的费用。如果交易未能完成，DFC Holdings将根据费用报销协议的条款，促使Dole Food Company承担交易协议各方的费用。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的一些信息包含前瞻性陈述，与我们的计划、目标、估计和目标有关。 有关交易的陈述和关于我们未来的陈述以及与产品、销售、收入、支出、成本和收益相关的预测是此类陈述的典型代表。前瞻性陈述基于管理层对S管理层的信念、假设和对我们未来经济表现的预期，并考虑到管理层目前可获得的信息。这些陈述不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或财务状况与我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的对未来结果、业绩或财务状况的预期大不相同。这些词汇包括：相信、可能、可能、将、应该、将、预期、估计、预期、意图、目标、寻求、努力或类似的词汇，或这些词汇的否定之处，以识别前瞻性表述。包含这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此，存在或将存在的重要因素可能会导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。我们认为这些因素包括，但 不限于：

•

交易后Total Products和Dole Food Company业务的成功整合，以及由此产生的任何预期收益和成本节约的实现；

•

影响生鲜农产品或包装食品生产、运输、储存、进出口的天气条件。

•

不利的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件，可能会影响市场价格和对我们产品的需求，以及我们缓解此类风险的能力；

•

我们有效地与现在和未来的竞争对手竞争和创新的能力；

•

利息和货币汇率的变化；

•

产品和原材料的供应和定价；

•

我们面临产品责任索赔和相关的监管和法律行动、产品召回或其他与我们业务相关的法律程序；

•

我们有能力产生足够的现金来偿还债务并为我们的运营提供资金；

•

我们有能力根据协议管理我们的某些债务，包括财务契约和其他限制。

•

疫情的影响，包括新冠肺炎疫情，包括对S公司产品的需求、疾病、隔离、政府行动、工厂关闭、门店关闭或与新冠肺炎疫情相关的其他限制，以及其范围和持续时间，相关的 影响我们满足客户需求的能力，以及我们依赖的第三方，包括我们的加盟商、供应商、客户、合同制造商、分销商履行对我们的义务的能力，我们获得与新冠肺炎相关的政府资金和补偿计划的程度，以及成功实施应对此类影响的措施的能力；

•

我们使用除草剂、杀虫剂和其他危险物质；

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•

劳动力中断、罢工或停工；

•

国际冲突；

•

犯罪或恐怖主义行为，包括对我们的信息系统的任何潜在影响；

•

未能聘用和留住关键人员和高技能员工；

•

丧失重要知识产权的；

•

法律(包括其解释)、法规、规则、配额、关税、出口和进口法律的任何变化对我们业务的影响；

•

经济危机或总体经济状况下降；

•

根据美国证券交易委员会的规则和规定，作为外国私人发行人，允许提交的信息和允许遵循的公司治理做法；

•

政府贸易限制的影响，包括可能影响我们进入某些市场的能力的不利政府监管，例如围绕英国退欧的不确定性，包括对其他欧元区国家的溢出效应；

•

我们维持的保险的充分性；

•

本公司普通股交易价格波动；

•

C&C方大量出售普通股或认为可能发生此类出售；以及

•

在《风险因素》、《管理层S讨论》和《全产多利食品公司财务状况和经营结果分析》一节中讨论的其他因素。

所有这些因素都是难以预测的，含有可能对实际结果产生重大影响的不确定性，可能超出我们的控制。新因素 不时出现，管理层无法预测所有这些因素或评估每个因素对公司的影响。任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，除非联邦证券法要求。此外，本招股说明书还包含与我们的业务和运营市场相关的 行业数据。这些数据包括基于一系列假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的，实际结果可能与预测不同。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应该特别考虑 本招股说明书中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。

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行业、市场和其他数据

本招股说明书包含关于我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场地位、市场规模和增长率，这些信息基于行业出版物和报告或其他公开信息，以及我们的业务和平台，这些信息基于我们委托的第三方调查和我们的内部来源。此信息 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。行业调查和出版物一般声明，其中所包含的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但不能保证所包含信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实这一第三方信息。同样，我们委托的第三方调查虽然被我们认为是可靠的，但基于有限的样本量，并且没有得到我们的独立验证。

虽然我们不知道本文中提供的任何行业或类似数据存在任何错误陈述 ，但此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本文中有关前瞻性陈述和风险因素的特别说明章节中讨论的那些因素。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立行业出版物 中。这些独立行业出版物的来源如下：

•

贝恩公司(塑造未来的消费者)，可在以下网址获得：Https://www.bain.com/insights/shaping-the-consumer-of-the-future/；

•

巴里拉基金会和营养、糖尿病和新陈代谢研究单位，那不勒斯大学费德里科二世，2021年(一个健康的食物方法，连接食物文化、健康和气候的双金字塔)，可在：Https://www.barillacfn.com/m/publications/a-one-health-approach-to-food1.pdf”；

•

Deloitte(生鲜的未来：实现生鲜食品类别价值的战略)，可在以下网址获得：Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/5237_The-future-of-fresh/DI_The-future-of-fresh.pdf；

•

Deloitte(生鲜的未来：大流行的模式)，可在以下网址获得：Https://www2.deloitte.com/us/en/insights/industry/retail-distribution/future-of-fresh-food-sales/pandemic-consumer-behavior-grocery-shopping.html?id=us:2el:3pr:4di6898:5awa:6di:MMDDYY：&pkid=1007310；

•

移情研究(饮食生活方式)，可访问at： https://www.bordbia.ie/globalassets/bordbia2020/industry/insights/new-publications/dietary-lifestyles-report-march-2021.pdf；

•

晨间咨询(2019年增长最快的品牌)，提供at： https://morningconsult.com/wp-content/uploads/2019/12/Morning-Consult_Fastest-Growing-Brands-2019-Report_FINAL.pdf；

•

Nielsen(总体食品视图，Total U.S.xAOC，截至21年2月27日的26周， UPC编码和随机重量/非UPC数据)；

•

尼尔森(美国主要农产品类别和周边部门的体积复合年增长率(农产品重量，周边单位 ))；

•

PBH基金会(板块状况：美国S果蔬消费趋势)，可在以下位置获得： Https://fruitsandveggies.org/wp-content/uploads/2021/02/2020-PBH-State-of-the-Plate-Report-FINAL.pdf；

•

包装机(新鲜趋势)，可用at： http://cdn.coverstand.com/40749/655554/e9bd20499cc013941d84df3d16a4ff3dfe121ea1.2.pdf；

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•

联合国(秘书长S关于启动2021年国际水果和蔬菜年的致辞)，可在以下网址查阅：Https://www.un.org/sg/en/content/sg/statement/2020-12-15/secretary-generals-message-launch-of-the-international-year-of-fruits-and-vegetables-2021-scroll-down-for-french-version； 和

•

VOX(如何减少您的食物的碳足迹，S，在2个图表中)，可用at： https://www.vox.com/future-perfect/2020/2/20/21144017/local-food-carbon-footprint-climate-environment.

上包含或可通过上述网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的上述网站地址仅为非活动文本参考。

此外，本招股说明书中的某些信息是由本公司委托提供的。该公司对上述PBH基金会报告 做出了部分贡献，并完全委托以下来源：

•

GlobalData(《欧洲和北美：2015-2019年水果和蔬菜消费，以及202-2025年预测》)；

•

GlobalData(2021年北美和欧洲的新鲜水果和蔬菜)；以及

•

Ipsos(2020年多尔的意识和形象)。

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依据第17 C.F.R.200.83条

收益的使用

我们将从本次发行中获得约100万美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为 百万美元)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们根据假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间的中点)应支付的估计发行费用 。

我们打算使用此次发行的净收益来支付交易的某些成本，偿还我们和我们的子公司的某些未偿债务，并用于一般公司用途。

假设本招股说明书封面所载本公司出售的普通股数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，假设本公司出售的普通股数量保持不变，假设假设每股首次公开发行价格增加(减少)1.00美元 将增加(减少)我们的估计净收益约百万美元(或如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则增加(减少)约百万美元)。同样，假设假设首次公开招股价格保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们的普通股数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行的净收益约 百万美元。

我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。

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股利政策

我们的主要资本分配优先事项是重新投资于现有业务，寻求外部增长机会，并将现金 返还给我们普通股的持有人，包括以现金股息的形式。道达尔生产公司向股东支付定期、中期和最终现金股息的历史悠久，包括2020财年。在2018财年、2019财年和2020财年，Total Products按派息率向股东支付股息，以现金股息总额表示除以净利润分别为32.6%、24.7%和23.9%。

本次发行完成后，在符合法定可用资金的情况下，我们打算按与Total Products和S的历史派息率一致的目标派息率向我们的普通股支付季度现金股息。在2021财年的剩余时间里，我们预计将支付每股美元的季度现金股息。首期股息为 预计支付，[2021]。此后，季度红利将在每个会计季度结束后支付。

向我们普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制，以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。？见风险因素？与本次发行和我们的普通股相关的风险？我们打算定期支付普通股股息，但我们这样做的能力可能是有限的。

任何未来派发股息的决定也将受制于适用的法律，包括《爱尔兰公司法》，该法要求爱尔兰公司的可供分配利润(称为可分配准备金)等于或大于建议股息的金额。除非我们从我们的业务活动中创建足够的可分配储备，否则创建此类可分配储备将涉及减少我们的股票溢价账户(至可获得该股票溢价的范围)，这将需要出席股东大会并在股东大会上投票的75%股东以及爱尔兰高等法院的批准。

我们未来为股票支付现金股息的能力也可能受到我们当前和未来任何债务或优先证券条款的限制。此外，我们的某些债务协议，包括信贷协议(定义如下)可能会限制我们的能力以及我们某些子公司支付股息的能力。？风险因素？与本次发行和我们的普通股相关的风险？我们打算定期支付普通股股息，但我们这样做的能力可能是有限的。

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大写

下表列出了我们截至2021年的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在交易生效和完成与交易相关的债务融资后，以备考为基础；以及

•

按经调整的备考基准计算，使上文讨论的备考调整生效，并使 (I)吾等以每股假定首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支)的首次公开发售价格出售本次发售的普通股，及(Ii)预期使用所得款项后的用途。

下表源自且应与本招股说明书中的以下章节一起阅读：？收益的使用、未经审计的形式简明综合财务信息、？S管理层对Total Products and Dole Food Company财务状况和经营业绩的讨论和分析 本招股说明书中其他部分包括的财务报表和附注。

截至2021年

实际

亲 表格

形式上 已调整(1)

(除股票号码外，以千为单位)

现金和现金等价物

$

$

$

债务：

债务总额

普通股，每股面值$0.01； 经调整的授权普通股、预计数和预计数；已发行和已发行普通股，预计数；已发行和已发行普通股，调整后预计数

$

$

$

优先股，每股面值$0.01；经调整的授权优先股、预计股和预计股 ；已发行和已发行的优先股、调整后的预计股和预计股

额外实收资本

累计(亏损)权益

股东(亏损)权益总额

总市值

$

$

$

(1)	假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，这是我们在招股说明书封面上显示的估计首次公开募股价格区间的中点，将增加(减少)预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额，分别约为百万美元， 假设我们在本招股说明书封面上显示的股票数量，在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，维持不变。我们还可以 增加或减少我们提供的普通股数量。每增加(减少)1,000,000股普通股，假设的首次公开募股价格为每股$，这是我们显示的估计首次公开募股价格区间的中点

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在本招股说明书封面上，在扣除估计承保折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额将分别增加(减少)约100万美元。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，在本次发行完成后，您将立即经历每股普通股有形账面净值的大幅稀释。

正如在本摊薄部分中所使用的，(I)我们的调整后有形账面净值 是我们的调整后有形账面净值(有形资产减去总负债)除以在紧接本次发售完成之前但交易生效后将发行的已发行普通股总数 ，以及(Ii)我们的预计每股有形账面净值代表预计有形账面净值。除以在交易生效和本次发行完成后紧接发行的普通股数量。

截至2021年，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，或每股约 美元。

在实施本次发行中普通股的出售后，假设首次公开募股价格为每股 $(本招股说明书封面所载价格区间的中点)，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用 ，截至2021年，我们的预计有形账面净值将约为百万美元，或每股约$。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，参与此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即摊薄(即发行价与本次发行后的预计有形账面净值之间的差额)。

下表说明了对参与此次发行的新投资者的每股摊薄：

假设每股首次公开募股价格						$
截至2021年 调整后的每股有形账面净值		$
可归因于此次发行的新投资者的每股增长
预计每股有形账面净值
本次发行中对新投资者的每股摊薄(1)						$

(1)	摊薄通过从新投资者支付的首次公开募股价格中减去每股预计有形账面净值来确定。

下表在调整后的预计基础上汇总了截至 ，本次发行中由我们的现有股东和新投资者拥有的普通股总数，支付的总对价 ，以及由现有股东支付和新投资者在此次发行中支付的每股平均价格，即本招股说明书封面上规定的 价格范围的中点，在扣除估计折扣和佣金和发售费用之前计算：

购入的股份

总对价

平均值 价格 每股

数

百分比

金额

百分比

现有股东

%

$

%

$

此次发行的新投资者

%

$

%

$

总计

%

$

%

$

假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，将增加

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(减少)我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，每股预计有形账面净值减少$1,000,000股，调整后每股有形账面净值摊薄给本次发行的新投资者 每股有形账面净值$，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后 。同样，假设首次公开募股价格为每股$1,000,000股普通股( 是我们在招股说明书封面上显示的估计首次公开募股价格区间的中点)将使我们截至 的调整后有形账面净值增加(减少)约100万美元，预计调整后每股有形账面净值增加(减少) $每股普通股，在增加的情况下，假设首次公开发售价格保持不变，并在扣除估计承销折扣及佣金及发售开支后，于本次发售中向新投资者摊薄每股经调整有形账面净值的预计摊薄(经调整备考每股有形账面净值) $。

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未经审计的备考简明综合财务信息

以下未经审计的备考简明综合财务信息用于说明以下估计影响：(I)基于Total Products and Dole Food Company的历史财务状况和经营结果的交易，以及(Ii)本次发行所得资金净额的应用，如上文所述收益的使用(三)完成与交易和IPO交易有关的债务融资(债务发行以及与交易和IPO交易一起进行的形式上的交易)。现将其介绍如下：

•

截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表乃根据(I)截至2020年12月31日止财政年度的Total Products历史经审核综合经营报表及(Ii)多尔食品公司截至2020年12月31日止财政年度的历史经审计综合收益表编制。

•

截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合资产负债表乃根据 (I)截至2020年12月31日止财政年度总生产量的历史经审核综合资产负债表及(Ii)都乐食品公司截至2020年12月31日止财政年度的历史经审计综合资产负债表编制。

交易将按照会计准则编码主题805，企业合并(ASC 805)的会计收购法入账，从财务会计的角度而言，Total Products被视为收购人。

与备考交易相关的备考调整相关假设载于附注，附注应与未经审核的备考简明综合财务资料一并阅读。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表及未经审核备考简明综合资产负债表数据使备考交易生效，犹如该等交易发生于2020年1月1日。

本公司仅根据经美国证券交易委员会于2020年5月21日通过的条例S-X第11条《备考财务信息》(经最终规则修订)《关于收购和处置业务的财务披露修正案》编制未经审计的简明综合财务信息，仅供说明和参考之用。公司选择在强制性合规日期之前 自愿遵守修订后的规则。未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并后公司S简明的综合经营业绩 假若备考交易于所示日期已完成，合并后公司的综合业绩将会如何。此外，未经审计的备考简明综合财务信息并不意在预测合并后公司的未来经营业绩。未经审核的简明综合备考财务资料并不包括调整，以反映与备考交易有关的任何潜在收入协同效应或可能实现的成本节约。

收购会计方法要求将总收购价格分配给收购资产和根据收购日的估计公允价值承担的负债。收购价格超过已购入有形和无形资产及承担负债的金额确认为商誉。 管理层对已购入有形和无形资产及承担负债的公允价值的估计部分是基于第三方的历史估值。此未经审计的备用表中反映的采购价格的初步分配

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依据第17 C.F.R.200.83条

简明综合财务信息以第三方历史估值为基础，本公司对S的估计和假设可能会发生变化。因此，经额外 分析后，收购资产及承担负债的公允价值可能与未经审核备考简明综合财务资料所载的公允价值有所不同，该等差异可能是重大的。

未经审核备考简明综合财务资料反映本公司认为在截至所示期间结束备考交易后呈报S公司未经审核备考简明综合财务资料所需的调整。该等调整基于现有资料及假设 ，本公司认为，在此情况下，并考虑到目前所掌握的资料，该等资料是合理的，可直接归因于备考交易，并反映报告公司S资产负债表及经营报表所需的调整，犹如备考交易已于2020年1月1日完成一样。此外，未经审核的备考简明综合财务资料将因多种原因而与最终采购会计有所不同，包括收购资产及承担负债的公允价值估计属初步估计，在正式估值及其他分析完成时可能会有所变动。完成估值分析后，都乐食品公司S的资产和负债的记录账面价值可能会有额外的增减，包括但不限于商标和财产、厂房、设备。初步估计与最终采购会计之间的差异可能对随附的未经审计的备考简明综合财务信息产生重大影响。与采购会计相关的初步估计预计将在ASC 805提供的测算期内完成。

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未经审计的备考简明综合业务报表

截至2020年12月31日止的年度

(百万美元，每股数据除外)

		救济金 食物 公司 历史				总计 生产 历史				事务处理会计调整
										交易记录						首次公开募股(IPO) 交易记录						债务 交易记录								十二月三十一日， 2020 多尔公司
合并业务报表
收入		$	4,672			$	4,346			$	(58	)		A		$	—					$	—							$	8,960
销售成本			(4,311	)			(4,012	)			60			B			—						—								(8,263	)
毛利			361				334				2						—						—								697
销售、市场推广以及一般和行政费用			(190	)			(266	)			(4	)		C、D			(10	)		I			—								(470	)
营业收入			171				68				(2	)					(10	)					—								227
其他(费用)/收入，净额			(29	)			(1	)			15			F			—						—								(15	)
利息收入			3				3				—						—						—								6
利息支出			(78	)			(11	)			—						—						18				G				(70	)
所得税前持续经营收入(亏损)和投资收入在权益法下占比			67				59				13						(10	)					18								148
所得税费用			(24	)			(18	)			—			H			3			H			(6	)			H				(45	)
按权益法核算的投资净收益中的权益			2				30				(15	)		F			—						—								17
净收入			45				71				(2	)					(7	)					12								120
可归因于非控股权益的净收入			(2	)			(19	)			—						—						—								(21	)
Dole公司的净收入			43				52				(2	)					(7	)					12								99

见附注《未经审计的形式简明综合财务信息》。

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未经审计的备考简明综合资产负债表

截至2020年12月31日

(以百万为单位的美元)

		救济金 食物 公司 历史				总计 生产 历史				事务处理会计调整
										交易记录								首次公开募股(IPO) 交易记录								债务 交易记录								十二月三十一日， 2020多尔公司
合并资产负债表数据
现金和现金等价物		$	73			$	160				—							$	538				M				(565	)			N			$	206
贸易、种植者和其他应收款			518				409				(3	)			J				—								—								924
盘存			220				142				2				J				—								—								364
预付费用和其他资产			44				20				—								—								—								64
流动资产总额			855				731				(1	)							538								(565	)							1,558
财产、厂房和设备、净值			1,126				220				(32	)			J				—								—								1,314
对非合并实体的投资			26				459				(342	)			J，K				—								—								143
商誉与无形资产			584				300				246				J，O				—								—								1,130
其他长期资产			365				177				(5	)			J				—								—								537
总资产			2,956				1,887				(134	)							538								(565	)							4,682
应付帐款			253				624				(98	)			J				—								—								779
应计负债			413				—				79				J				—								—								492
其他流动负债			142				67				15				J				—								56				N				280
流动负债总额			808				691				(4	)							—								56								1,551
长期债务			1,231				315				14				J				—								(602	)			N				958
其他长期负债			528				193				(20	)			J，L				—								—								701
总负债			2,567				1,199				(10	)							—								(546	)							3,210
普通股			—				5				—								(5	)			M				—								—
留存收益(亏损)			(365	)			461				380								—								(19	)			N				457
额外的 实收资本			845				198				(604	)							543				M				—								982
可赎回的非控股权益			—				30				—								—								—								30
累计其他综合收益			(100	)			(127	)			100								—								—								(127	)
非控制性权益			9				121				—								—								—								130
总股本			389				688				(124	)							538								(19	)							1,472
负债和权益总额		$	2,956			$	1,887			$	(134	)							538								(565	)						$	4,682

见附注《未经审计的形式简明综合财务信息》。

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