附件10.16

奖金协议

本红利协议(“协议”)由XPO物流公司、特拉华州的一家公司(及其继承人和受让人，“公司”)和附件A所列个人(“您”)签署，自附件A所列日期(“生效日期”)起生效。

鉴于，本公司董事会此前已通过且本公司股东已批准XPO物流公司修订的2016年综合激励薪酬计划(“计划”)，根据该计划，公司可向本公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予现金激励奖(定义见本计划)；以及

鉴于，公司希望为您提供激励，让您继续受雇于公司，并且您希望在符合本协议所述条款和条件的前提下获得此类激励；以及

鉴于，公司希望根据本计划和本协议向您发放奖金(定义如下)，这将构成现金奖励。

因此，现在，考虑到本协议中的承诺和相互契约，以及其他有益和有价值的代价，您和本公司同意如下：

1.奖金。您将在生效日期后尽快从行政上获得红利，金额见附件A(“红利”)，但如果您的雇佣关系在支付红利之日起一年内因任何原因(如附件A所界定的公司无故终止您的雇佣关系(A)公司无故终止您的雇佣关系，或(B)由于您的永久残疾或您的死亡)而终止，您将有义务立即向公司支付红利的税后金额。

为了让您获得此奖金，您必须阅读、同意并在当日或之前返回本协议的签名副本[日期].

2.“随意”就业；不包括福利计划用途的奖金。支付奖金并不意味着您有权继续受雇于本公司。您的雇佣是“随意的”，因此公司可以随时解雇您，没有任何责任或本协议项下的任何索赔。您收到本协议和奖金并不意味着您有权获得任何其他或未来的奖金或其他金额。尽管本协议或任何其他计划、计划、协议或其他安排有任何相反的规定，但公司的限定供款计划可能要求的除外，在计算任何计划、计划、协议或任何其他安排下可能应支付给您的遣散费金额时，或在任何补偿或福利计划的任何目的下，奖金将不会被考虑在内，如果您因任何原因终止雇佣关系，公司可能会减少欠您的金额，即您根据第1条有义务支付给公司的金额。

3.预提税款。本公司可从本协议项下向您支付的任何金额中扣缴公司根据任何适用法律或法规合理确定需要预扣的所有税款(不言而喻，您负责支付与本协议规定的付款有关的所有税款)。

4.保密。您在此同意对本协议项下争议的存在和任何信息保密，但您可以向正在审理争议的法院或您的法律顾问披露有关争议的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非对争议的控方或辩方是必要的)。

5.加速。尽管有第1节的规定，第1节所述的还款义务将在您受雇于公司期间发生控制权变更(如公司2016年综合激励薪酬计划所定义)时立即终止。

6.杂项。本协议(A)连同本计划将构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代任何和所有先前关于本协议标的的谅解或协议(无论是书面的或口头的)，包括但不限于任何事先的谅解或协议；(B)只能通过各方签署的书面文书进行修订；(C)对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并为其利益；(D)对您个人，不得由您转让；(E)将受其明示条款和本计划条款的管辖和解释，否则将根据特拉华州的法律，而不涉及其法律冲突原则；和(F)可在若干副本中签立，每一副本将被视为正本，但所有副本将构成同一文书。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

附件A

就本协议而言，“原因”是指：

·你玩忽职守或严重疏忽或未能履行你的职责，或拒绝遵守你向其报告的官员的任何合法指示；

·您滥用或依赖酒精或药物(非法或其他)，对您履行公司职责造成不利影响；

·您实施任何欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为，或故意挪用公司的资金或其他资产；

·您违反了对公司的任何受托责任或与公司的任何协议；

·您恶意做出的任何损害公司的行为或不作为；

·未提前至少30天向公司发出辞职意向的书面通知；

·如果公司要求您合作，您未能真诚地配合对公司或其任何董事、经理、高级管理人员或员工的政府或内部调查；

·您未能遵守公司政策，包括公司的行为准则和/或道德政策，这些政策可能会不时生效；或

·你对重罪或任何严重罪行的定罪或抗辩；但在有可能治愈的情况下，应首先为你提供15天的治愈期。