目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:( |
根据该法第12（b）条注册的证券： |
每个班级的标题： |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称： |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月17日，总共有
目录
TLGY 收购公司
已结束的季度的 10-Q 表
2023年6月30日
目录
| 页面 | ||
第 1 部分财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营报表（未经审计） | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变化表（未经审计） | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量表（未经审计） | 4 | ||
未经审计的财务报表附注 | 5-19 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 | |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 25 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 25 | |
第 6 项。 | 展品 | 26 | |
签名 | 27 | ||
i
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
TLGY 收购公司
资产负债表
| 2023年6月30日 |
| ||||
（未经审计） | 2022年12月31日 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
|
| ||||
流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发行成本 | | | ||||
应付票据——赞助商；按公允价值计算（成本 $ | | — | ||||
由于关联方 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生权证负债 |
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递延承保佣金 |
| |
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负债总额 |
| |
| | ||
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承付款和意外开支 |
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可能赎回的A类普通股； | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
TLGY 收购公司
运营声明
（未经审计）
在这三个月里 | 在这六个月里 | |||||||||||
已结束 | 已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
费用 | ||||||||||||
管理费-关联方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
支出总额 | | | | | ||||||||
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其他收入 |
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信托账户中持有的投资赚取的收入 | | | | | ||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | | ( | | ||||||||
其他收入（亏损）总额 | ( | | | | ||||||||
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净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能赎回的A类普通股 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，A类普通股可能被赎回 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
已发行B类普通股的加权平均数、基本股和摊薄后股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股B类普通股的基本收益和摊薄后的净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
TLGY 收购公司
股东赤字变动表
（未经审计）
B 级 | 额外 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
本期对赎回价值的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | | — | ( | ( | |||||||||
本期对赎回价值的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
B 级 | 额外 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
本期对赎回价值的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | | — | ( | ( | |||||||||
本期对赎回价值的重新计量 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
TLGY 收购公司
现金流量表
（未经审计）
对于 | 对于 | |||||
六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||
6月30日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
| ||
关联方支付的组建和组织费用 | — | — | ||||
信托账户持有的投资所得的投资收入 | ( | ( | ||||
衍生负债公允价值变动产生的亏损（收益） | | ( | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
|
| |||
预付费用 | | ( | ||||
其他流动资产 |
| — |
| | ||
其他资产 | — | | ||||
应计发行成本的变化 | ( | ( | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
存入信托账户的现金 | ( | — | ||||
从信托账户提取的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流： |
| |||||
赎回 A 类普通股 | ( | — | ||||
期票的收益——关联方 | | — | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | — | ||||
| ||||||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
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期初现金 |
| |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动的补充披露： | ||||||
本期对赎回价值的重新计量 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
TLGY 收购公司
财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
TLGY 收购公司（“公司”）于 2021 年 5 月 21 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。从2021年5月21日（开始）到2023年6月30日期间，所有活动均为组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股完成以来，一直在寻找完成初始业务合并的目标。最早要等到最初的业务合并完成之后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月30日宣布生效。2021 年 12 月 3 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募销售（“私募配售”）
2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的销售
交易成本为 $
继2021年12月3日首次公开募股结束以及2021年12月8日出售承销商的超额配股后，金额为美元
5
目录
公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产合并，其公允市场价值至少等于
公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而举行的股东大会有关，还是（ii）通过与业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初预计为美元）
所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正案（“经修订和重述的备忘录和公司章程”）有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果较晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值在每个报告期结束时。公司已选择立即承认这些变更。在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，将在资产负债表上被归类为可赎回。根据与公司业务合并有关的协议，赎回公司公开股票可能需要满足条件，包括最低现金条件。
如果公司寻求股东批准业务合并，则只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准业务合并的普通决议的情况下，公司才会继续进行业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无需投票，如果他们投了票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。此外，每位公众股东可以选择不经投票赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下
6
目录
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时机
如果公司尚未在年内完成业务合并
保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其将获得的创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任
拟议的业务合并
2023年6月21日，公司与特拉华州的一家公司兼TLGY的全资子公司Virgo Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）、特拉华州的一家公司（“Verde”）、Verde Bioresins, Inc.、特拉华州的一家公司（“Verde”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），以及仅针对第3.07、3.10节，以及仅针对第3.07、3.10条，7.13 及其中第十一条，发起人。合并协议及其所设想的交易已获得公司和佛得角两国董事会的批准。合并协议中规定的交易将构成公司经修订和重述的组织章程大纲和章程所设想的 “业务合并”。
7
目录
流动性与管理层的计划
截至2023年6月30日，该公司的现金约为美元
关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性，”管理层确信保荐人已承诺但没有义务按照公司经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，以营运资金贷款的形式为公司的营运资金需求提供资金，尽管无法保证此类额外资金最终会到位。管理层已确定，如果公司在首次公开募股完成后的15个月内（如果根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款延长了完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的24个月内未能成功完成初始业务合并），则要求公司停止所有业务，赎回公众股份，然后清算并消除对首次公开募股的实质性疑问继续作为一个人的能力持续关注。此外，管理层已确定，合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，这一因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至资产负债表发布之日，具体影响尚不容易确定。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或最终与公司完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得第三方融资。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。
财务报表不包括上述不确定性结果可能造成的任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的指示和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。公司管理层认为，截至2023年6月30日的未经审计的财务报表包括所有调整，这些调整只是正常和经常性的，这些调整是公允地陈述公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的六个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期业绩。
8
目录
新兴成长型公司
根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响资产负债表公布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对资产负债表公布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金为美元
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元
9
目录
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告（“SAB”）第 5A 主题的要求， “发行费用。”发行成本已分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。首次公开募股完成后，与认股权证负债相关的发行成本按发生时记为支出。与单位相关的发行成本通过相对公允价值法在临时股权和公共认股权证之间分配。提供成本为 $
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480中列出的指导方针，公司对A类普通股进行核算，可能进行赎回。”区分负债和权益”。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，
公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的衡量调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本支出和累计赤字约为美元
每股普通股净收益（亏损）
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与可赎回的A类普通股相关的调整不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
摊薄后每股普通股收益的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募相关的认股权证的影响。截至2023年6月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股并随后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。
10
目录
下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算。
在这三个月里 | 在这三个月里 | |||||
| 已于6月30日结束 | 已于6月30日结束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A 类可赎回普通股 |
|
|
|
| ||
分子：净收益（亏损）的分配 |
| $ | ( |
| $ | |
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | | | ||||
每股A类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | ( | $ | | ||
B 类不可赎回普通股 | ||||||
分子：净收益（亏损）的分配 | $ | ( | $ | | ||
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
| |
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每股B类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | ( | $ | | ||
在这六个月里 | 在这六个月里 | |||||
| 已于6月30日结束 | 已于6月30日结束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A 类可赎回普通股 |
|
|
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| ||
分子：净收益（亏损）的分配 |
| $ | ( |
| $ | |
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | | | ||||
每股A类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ( | | ||||
B 类不可赎回普通股 | ||||||
分子：净收益（亏损）的分配 | $ | ( | $ | | ||
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份 |
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每股B类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ( | | ||||
所得税
公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，”所得税。”递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在此账户上没有蒙受损失。
11
目录
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
有关以公允价值计量的负债的更多信息，请参阅附注9。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征， “衍生品和套期保值.”公司的衍生工具在首次公开募股截止日（2021 年 12 月 3 日）时按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表上分为流动资产和负债。公司已确定公开认股权证和私募认股权证是一种衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820，公开发行认股权证和私募认股权证在发行时和每个报告日按公允价值计量，”公允价值测量，”公允价值的变化在变动期间的运营报表中予以确认.
认股证负债
根据FASB ASC 815中包含的指导方针，公司核算了与首次公开募股和私募发行相关的公开认股权证和私募认股权证， “衍生品和套期保值”根据该条款，公共认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到公募认股权证和私募认股权证行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的运营报表中予以确认。发行后，截至2021年12月31日，公司使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。自2023年6月30日起，报价市场价格用作每个相关日期的公允价值，用于估值公共认股权证。私募认股权证使用修改后的Black-Scholes模型进行估值。公司的估值模型利用了投入和其他假设，可能无法反映出可以结算的价格。这种逮捕证分类也要在每个报告期进行重新评估。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），该更新取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。公司于 2021 年 5 月 21 日（成立）采用了 ASU 2020-06。ASU 的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
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管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据首次公开募股和承销商行使超额配股权，公司出售了
注4 — 私募配售
在完成首次公开募股和行使超额配股权的同时，公司完成了总额的私募出售（“私募配售”）
私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开股票（视适用法律的要求而定），私募认股权证将一文不值。
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售
附注 5 — 关联方
创始人股票
2021 年 6 月 17 日，赞助商收到了
保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，除非出现以下情况：(A)
在首次公开募股结束的同时，保荐人转让了
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一般和行政服务
从2021年11月30日起，公司已同意向赞助商支付总额为美元
本票—关联方
2021年6月17日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元
2023年4月24日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“2023年4月期票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款
营运资金贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。票据可以在业务合并完成后无息偿还，也可以由贷款人自行决定偿还至多美元
2023 年 6 月 1 日，发起人向公司提供了 $
延期融资贷款
为了延长公司完成业务合并的期限，保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将偿还此类贷款金额。如果业务合并未关闭，则信托账户的收益将不用于偿还此类延期融资贷款金额。如果公司未完成业务合并，则公司将不偿还此类延期融资贷款。最多 $
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2023 年 4 月，该公司存入了美元
2023年5月，该公司存入了美元
2023年6月，该公司存入了美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $
附注6——承诺和意外开支
注册权
根据注册权协议，创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证（以及行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证或认股权证）的持有人有权根据注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股份，则仅在创始股份转换为A类普通股的股份）。这些证券的持有人有权弥补
承保协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，购买期限为
2021 年 12 月 3 日，在首次公开募股结束的同时，承销商获得了 $的现金承保折扣
2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的销售
在首次公开募股结束的同时，保荐人转让了
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附注 7 — 股东赤字
优先股 —公司有权发行
A 类普通股 —公司有权发行
B 类普通股 —公司有权发行
在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事选举进行投票。除非法律另有要求，否则普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同投票。关于业务合并，公司可以与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，规定投票或其他公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成时生效的安排不同。
B类普通股的股份将在业务合并时自动转换为A类普通股，也可以根据持有人的选择提前转换为A类普通股
附注 8 — 认股权证负债
公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书已经公布，前提是公司履行了注册义务或有效豁免，否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，也没有义务结算此类认股权证的行使从注册开始是可用。任何认股权证都不可以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人居住国的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格，或者可以豁免注册。
公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于
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过期或已兑换。尽管如此，如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股符合证券法第18 (b) (1) 条对 “受保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础” 下行使认股权证采取行动，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保留有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查。
当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $ |
如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $ |
私募认股权证与单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
该公司的账目是
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生品负债。因此，公司将每份认股权证按其公允价值归类为负债，认股权证是
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分配了发行单位的收益的一部分，该收益等于蒙特卡洛模拟确定的公允价值。该负债将在每个资产负债表日期进行重新计量。每次进行此类重新计量，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生权证负债为美元
注9 — 公允价值衡量标准
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
|
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
描述 |
| 级别 |
| 2023 |
| 级别 |
| 2022 | ||
资产： |
|
|
|
|
| |||||
信托账户中持有的投资 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
负债： |
|
|
|
|
| |||||
应付票据——赞助商 | 3 | | — | |||||||
认股权证责任—私募认股权证 | 3 | $ | | 3 | | |||||
认股权证责任—公共认股权证 | 1 | | 1 | | ||||||
负债总额 |
| $ | | $ | | |||||
根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证被列为负债，并在资产负债表上的负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量，经常性计量，公允价值的变化在运营报表中认股权证负债公允价值的变动中列报。
发行后，公司使用蒙特卡洛仿真模型对公共认股权证进行估值，使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（包括
由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价，因此截至2023年6月30日，公共认股权证与单位分离后的后续衡量标准被归类为一级认股权证。在公共认股权证与单位分离之后的时期内，公共认股权证的公开交易收盘价为美元
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下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中，使用大量不可观察的投入（第三级），按公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值变化，包括转入和/或转出的净额：
公允价值 | |||
测量 | |||
使用级别 3 | |||
| 输入总数 | ||
余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | | |
转移到第 1 级 |
| — | |
增补 | | ||
应付票据保荐人的公允价值变动 | ( | ||
| | ||
余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | | |
蒙特卡罗仿真模型和修改后的用于估值衍生权证负债的Black-Scholes模型的关键输入如下：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||
股票价格 | $ | | $ | | |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
认股权证的预期寿命 |
| | 年份 |
| | 年份 | |
标的股票的预期波动率 |
| | % |
| | % | |
股息收益率 |
| | % |
| | % | |
估值应付票据的关键意见如下：
| 2023年6月30日 |
| ||
股票价格 | $ | | ||
债务转换的行使价 | $ | | ||
认股权证的行使价 | $ | | ||
无风险利率 | | % | ||
预期寿命 |
|
| | 年份 |
标的股票的预期波动率 |
|
| | % |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生权证负债为美元
注 10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至2023年8月17日（财务报表发布之日）之后发生的事件和交易。根据这次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年8月1日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“7月期票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$的借款
2023年7月28日，公司通知大陆证券转让与信托公司，它打算将公司完成初始业务合并的时间再延长一个月，前提是保荐人或其关联公司或指定人存入美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指TLGY Acquisition Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指TLGY 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2021年12月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分，以及公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。该公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
最近的事态发展
拟议的业务合并
2023年6月21日，公司与特拉华州的一家公司兼TLGY的全资子公司Virgo Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）、特拉华州的一家公司（“Verde”）、Verde Bioresins, Inc.、特拉华州的一家公司（“Verde”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），以及仅针对第3.07、3.10节，以及仅针对第3.07、3.10条，7.13 及其中第十一条，发起人。合并协议及其所设想的交易已获得公司和佛得角两国董事会的批准。合并协议中规定的交易将构成公司经修订和重述的组织章程大纲和章程所设想的 “业务合并”。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年5月21日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们尚未与任何特定的业务合并目标签订业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期收购协议或其他协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或两者的组合，来完成我们的初始业务合并前述内容。我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自完成以来
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我们的首次公开募股，寻找完成初始业务合并的目标。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损为829,467美元，这主要是由于衍生负债的公允价值损失1,548,941美元，一般和管理成本为269,650美元，部分被信托基金的利息收入871,053美元和可转换票据公允价值变动的收益118,071美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,670,335美元，这主要是由于衍生权证负债的公允价值变动为1,738,741美元，信托基金的利息收入为106,300美元。这些金额被318,539美元的总运营支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为508,586美元，这主要是由于衍生负债的公允价值损失3,071,532美元以及一般和管理费用822,465美元，部分被信托基金的利息收入3,142,604美元和可转换票据的公允价值变动242,807美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为7,494,794美元，这主要是由于衍生权证负债的公允价值变动为7,881,401美元，信托基金的利息收入为111,593美元。这些金额被642,033美元的总运营费用所抵消。
流动性和资本资源
2021年12月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，总收益为2亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售10,659,500份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为10,659,500美元。
2021年12月8日，根据我们首次公开募股的承销商全面行使超额配股权，我们完成了额外300万份期权单位的出售，总收益为3,000,000美元，每股期权单位10.00美元。我们还完成了向我们的赞助商额外出售的60万份私募认股权证（“额外私募认股权证”），总收益为60万美元，每份私募认股权证1.00美元。我们的首次公开募股（包括期权单位）和向我们的保荐人进行的私募配售（包括额外私募认股权证）的收益共计234,600,000美元存入信托账户。我们承担了14,183,689美元的交易成本，包括首次公开募股时支付的400万美元承保费、8,650,000美元的延期承保费和1,533,689美元的发行费用。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的投资为78,492,794美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（不包括递延承保佣金），来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。
截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为57,438美元。我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在的目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
截至2023年6月30日，该公司的现金为57,438美元，营运资金赤字为1,074,105美元。
关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性，”管理层感到满意的是，保荐人已承诺但没有义务以营运资金贷款的形式提供资金，以满足公司的营运资金需求，直到完成最初的业务合并或公司按公司修订和重述的备忘录和章程的规定完成公司清盘，尽管无法保证最终会有这样的额外资金可用。管理层已确定，如果公司未能成功完成初始业务
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在首次公开募股结束后的15个月内（如果根据经修订和重述的公司章程和章程延长了完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后最多24个月内合并，则在首次公开募股结束后最多24个月），要求公司停止所有运营，赎回公众股票，然后清算和解散，这使人们对继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，管理层已确定，合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此，这一因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。
管理层计划延长完成业务合并的期限。
资产负债表外安排；承诺和合同义务
截至2023年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排，除此处披露的义务外，也没有任何承诺或合同义务。
合同义务
行政服务协议
从2021年11月30日开始，直到我们完成初始业务合并或清算之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。
注册权
创始人股份、私募认股权证以及在转换营运资金贷款和贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下其组成证券的持有人，视情况而定）将拥有注册权，要求我们根据2021年11月30日签署的注册权协议登记出售他们持有的任何证券，要求我们注册此类证券进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 的注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
我们的首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益的2.0％或4,000,000美元的现金承销折扣，这些折扣已在首次公开募股结束时支付。此外，承销商已同意推迟支付20,000,000个单位首次公开募股总收益的3.5％的承销佣金，以及300万个单位的超额配股期权单位总收益的5.5％，总额为8,650,000美元，这些佣金将在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的资金中支付给承销商。
关键会计估算和政策：
按照美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司已将以下内容确定为其关键会计估算和政策：
我们财务报表的一个关键会计估计值是我们的认股权证负债和可转换票据的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于的投入进行优先排序
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衡量公允价值。该等级制度最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准），最低优先考虑不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
认股证负债
我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日都要重新计量，公允价值的任何变化都将在运营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。
在没有可观交易价格时期的公开认股权证是使用蒙特卡罗模拟进行估值的。在公共认股权证从单位分离之后的期间，使用公共认股权证报价的市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在我们的资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益（亏损）
每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用两类方法。净收益（亏损）使用总股份分配给每类股票，然后再除以相应类别的总股份。
在计算摊薄后每股收益（亏损）时，我们没有考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为其行使取决于未来的事件。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与每股普通股的基本净收益（亏损）相同。与可赎回的A类普通股相关的增持不计入每股普通股的收益（亏损），因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06号《会计准则更新》（“ASU”），《债务——带转换和其他期权的债务》（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），该报告删除了现行公认会计原则要求的主要分离模式，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，并简化了摊薄后每股收益的计算
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某些区域。该公司于2021年5月21日（成立）采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
《就业法》
除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制体系的认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消费者保护法》，（iii）符合任何可能的要求PCAOB就强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供更多审计和财务报表信息的报告的补充（审计师讨论和分析）通过，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就要求的披露做出决定。
截至2023年6月30日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务和会计官对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们先前在最终招股说明书中披露的与我们在2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股和2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券出售和所得款项的使用
在我们的首次公开募股于2022年12月3日结束的同时，我们的赞助商共购买了10,659,500份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.00美元，合计10,659,500美元
2021年12月8日，根据我们首次公开募股的承销商全面行使超额配股权，我们完成了额外300万份期权单位的出售，总收益为3,000,000美元，每股期权单位10.00美元。我们还完成了向保荐人额外出售的60万份额外私募认股权证，每份私募认股权证1.00美元，总收益为60万美元。
私募认股权证与我们在首次公开募股中作为出售单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(i) 我们不能兑换，(ii) 在我们首次业务合并（包括A类普通股）完成后的30天之前，此类持有人不得转让、转让或出售可在行使此类私募认股权证时发行），（iii）可由行使持有人在无现金基础上，(iv) 将有权获得注册权。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。
我们共支付了4,000,000美元的承保费和1,533,689美元的与首次公开募股相关的其他成本和开支。此外，承销商同意延期支付8,650,000美元的承保费，此类费用将在我们完成初始业务合并后支付。
我们的首次公开募股（包括期权单位）和向保荐人进行的私募配售（包括额外私募认股权证）的收益共计234,600,000美元存入信托账户。正如我们在2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，我们的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。有关首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
展品编号 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS* | XBRL 实例文档 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
*随函提交。
**配有家具。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
TLGY 收购公司 | |||
日期：2023 年 8 月 17 日 | 来自： | //Jin-Goon Kim | |
姓名： | 金振坤 | ||
标题： | 董事长兼首席执行官 | ||
（首席执行官） | |||
日期：2023 年 8 月 17 日 | 来自： | /s/史蒂芬·诺曼 | |
姓名： | 史蒂芬诺曼 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | |||
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