附录 10.4

两者之间的股票购买协议

CG2 CAPITAL LLC 和

BURGERFI INTERNATIONAL,

日期截至2023年6月1日

目录

第一条定义 1

第二条购买和出售 6

第 2.01 节购买和销售 6

第 2.02 节购买价格 6

第 2.03 节交易将在收盘时生效 6

第 2.04 节遵守主体市场规则 7

第 2.05 节闭幕 8

第 2.06 节预扣税 8

第三条买方的陈述和保证 8

第 3.01 节组织、存在和良好信誉。8

第 3.02 节权力和权限 8

第 3.03 节无冲突；同意 9

第 3.04 节政府机构同意 9

第 3.05 节资金的充足性 9

第 3.06 节经纪人 9

第 3.07 节投资经验 9

第 3.08 节投资风险 9

第 3.09 节投资目的 9

第 3.10 节合格投资者 10

第 3.11 节封锁 10

第 3.12 节访问数据 10

第四条公司的陈述和保证 10

第 4.01 节组织、存在和良好信誉。10

第 4.02 节权力和权限 10

第 4.03 节大写字母 11

第 4.04 节无冲突；同意 11

第 4.05 节政府机构同意 12

第 4.06 节 BFI 报告、财务报表 12

第 4.07 节诉讼 13

第 4.08 节经纪商 13

第五条盟约 13

第 5.01 节保密性 13

第 5.02 节公开公告 14

第 5.03 节进一步保证 15

第 5.04 节《收购法规》。15

第 5.05 节封锁 15

第 5.06 节税收契约 15

第 5.07 节董事会观察员 15

第六条赔偿 16

第 6.01 节生存 16

第 6.02 节公司的赔偿。16

第 6.03 节买方的赔偿 16

第 6.04 节某些限制 17

第 6.05 节赔偿程序 18

第 6.06 节付款 19

第 6.07 节赔偿金的税收待遇 20

第 6.08 节调查的效果 20

第 6.09 节排他性补救措施 20

保留第七条 20

第八条其他 20

第 8.01 节费用 20

第 8.02 节通知 20

第 8.03 节解释 21

第 8.04 节标题。22

第 8.05 节可分割性 22

第 8.06 节完整协议 22

第 8.07 节继承人和受让人 22

第 8.08 节禁止第三方受益人 22

第 8.09 条修正和修改；豁免 22

第 8.10 条适用法律；服从管辖；放弃陪审团审判 22

第 8.11 节具体表现 23

第 8.12 节对应方 23

第 8.13 节披露附表 23

股票购买协议

本股票购买协议（连同本协议所有附表，本 “协议”）的日期为2023年6月1日（“截止日期”），由佐治亚州有限责任公司CG2 Capital LLC（“买方”）和特拉华州的一家公司BurgerFi International, Inc.（以下简称 “公司”，连同买方，“双方”，各为 “一方”）签订。

演奏会

鉴于公司的法定股本包括 (i) 1亿股普通股，面值0.0001美元（“BFI普通股”）和（ii）面值0.0001美元的1,000,000股优先股（“BFI优先股”）（“BFI优先股”）；

鉴于公司向美国证券交易委员会提交了经修订的S-3表格注册声明，该声明自2022年12月8日起生效（文件编号333-268585），根据该声明，公司可以不时发行和出售公司的某些证券，包括一次或多份发行的BFI普通股，总发行价格不超过

100,000,000.00 美元（“上架注册声明”）；以及

鉴于公司希望向买方出售BFI普通股，而买方希望从公司购买2,868,853股BFI普通股（“BFI股份”），但须遵守此处规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及为了其他有价值的考虑，特此确认收到这些契约和协议的充分性，双方商定如下：

第 I 条定义

以下术语具有本第一条中规定或提及的含义：“诉讼” 是指任何索赔，诉讼，诉讼理由，要求，诉讼，仲裁，调查，

审计、违规通知、诉讼、传票、传票、传票或任何性质的调查，包括民事、刑事、行政、监管或其他性质，无论是法律上还是衡平法上。

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或引导个人管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“协议” 的含义见序言。“篮子” 的含义见第 6.04 (a) 节。

“BFI 10-K” 是指公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

“BFI 10-Q” 是指公司截至2023年3月31日的10-Q表季度报告

“BFI资产负债表” 是指买方截至2023年3月31日的合并资产负债表以及BFI 10-Q中规定的其脚注。

“BFI Business” 是指经营业务：（i）名为 “BurgerFi” 的快餐休闲 “更好的汉堡” 概念，提供经典的美式菜单，包括优质汉堡、热狗、脆皮鸡、冷冻蛋羹、手工炸薯条、啤酒、葡萄酒等；以及（ii）名为 “Anthony's Coal Fired Pizza” 的优质披萨和翅膀品牌概念，以900度燃煤烤箱为中心，菜单为 “Anthony's Coal Fired Pizza” 做得好” 的披萨、烧煤的鸡翼、自制的肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。

“BFI普通股” 的含义见叙述。

“BFI公司” 是指公司的每家公司和每家子公司，统称为 “BFI公司”。

“BFI财务报表” 是指BFI报告中包含的所有BFI公司财务报表（包括其所有附注），包括公司在截止日期之前向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的BFI公司财务报表（包括所有附注）。

“BFI优先股” 的含义见叙述。

“BFI报告” 是指公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有表格、报告、声明、认证、信息、注册声明和其他文件（自提交之日起经过补充和修订，包括其中包含的所有证物和其他信息）。

“BFI股份” 是指新发行的BFI普通股（按每股普通股金额估值），金额等于收购价格。

“BFI股东” 是指公司普通股的持有人。“工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天

法律授权或要求关闭位于纽约州纽约市的商业银行

用于商务。

“买方” 的含义如序言所述。

“买方指定董事会观察员” 的含义见第 5.07 节，“买方赔偿人” 的含义见第 6.02 节。

“关闭” 的含义见第 2.05 节。“截止日期” 的含义见序言。

“法典” 指经修订的1986年《美国国税法》。“公司” 的含义见序言。

“公司董事会” 的含义见第 2.03 (b) (ii) (B) 节。“公司受保人” 的含义见第 6.03 节。

“保密协议” 是指公司与买方或关联公司于2023年5月8日签订的保密和保密协议。

“合同” 是指所有具有法律约束力的合同、租约、契约、抵押贷款、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头。

“DGCL” 是指《特拉华州通用公司法》。“直接索赔” 的含义见第 6.05 (c) 节。

“披露时间表” 是指公司和买方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。

“抵押权” 是指任何抵押、索赔、社区财产权益、质押、条件、衡平权益、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先选择权或限制使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性。

“可执行性例外” 的含义见第 3.02 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

就一方而言，“欺诈” 是指该方在第三条或第四条中作出任何陈述或保证时实际和故意的虚假陈述，(a) 就公司而言，或者 (b) 就买方而言，在买方知情的情况下，在 (a) 和 (b) 其虚假陈述或保证时，出于诱导目的而作出 (a) 和 (b) 虚假陈述让任何其他一方采取行动，而该另一方有理由依靠它来应对由此产生的损失。

“GAAP” 是指不时生效、始终如一地适用的美国普遍接受的会计原则。

“政府机关” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管的组织或其他非政府监管机构，或

准政府机构（只要此类组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令” 是指任何政府机构或与任何政府机构签订的针对适用方的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“受赔偿方” 的含义见第 6.05 节。“赔偿方” 的含义见第 6.05 节。

“了解买方或买方的知识” 或任何其他类似的知识资格，是指Shehzaan Chunara的实际知识。

“了解公司或公司的知识” 或任何其他类似的知识资格，是指公司首席执行官的实际知识。

“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法律规则。

“负债” 是指任何性质的任何负债、债务或承诺，无论是申报的还是未申报的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他的。

“锁定” 的含义见第 5.05 节。

“损失” 是指损失、损害、负债、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、任何形式的费用或开支，包括合理的律师费和行使本协议下任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的费用；但是，“损失” 不应包括惩罚性、三倍、间接性、特殊或多重损失，除非第三方索赔中实际支付的金额。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“每股普通股金额” 指一美元和二十二美分（1.22美元）。

“许可证” 是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、登记、认证和类似权利。

“允许的抵押权” 是指 (i) 尚未到期应付、到期但尚未拖欠的税款的法定留置权，或者正在通过适当程序进行真诚争议的税款的法定留置权；(ii) 房东、承运人、仓库工、机械师和材料工在正常业务过程中因尚未到期的款项而产生的法定留置权；(iii) 抵押贷款和担保

根据过去的惯例，为在正常业务过程中与第三方签订的债务提供担保的权益，这些权益不单独或总体上对BFI业务具有管辖权；（iv）任何对租赁房地产拥有管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑物和其他土地使用以及类似的法律或法规，这些法律或法规在任何重大方面均未因其当前的使用和运营而单独或总体上受到违反；以及（v）地役权、契约、条件、限制、任何租赁房地产的保留和其他类似的记录事项，这些房地产不会单独或总体上对BFI业务运营中此类租赁房地产的使用或占用造成重大损害。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“本金交易市场” 最初是指纳斯达克，以及作为BFI普通股主要交易市场的任何后续国家证券交易所。

“购买价格” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

就个人而言，“关联人” 是指 (i) 该人的任何关联公司；

(ii) 目前或曾经是该人或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员或顾问的任何其他人，(iii) 任何此类人员的直系亲属；以及 (iv) 根据本协议在收盘时发行的BFI股票的任何直接或间接受益人。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何和所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“货架注册声明” 的含义见叙述。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法律实体（直接或通过或与该人的另一家子公司共同拥有）拥有该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法律实体（视情况而定）50％以上的有表决权的股票股权或普通合伙权益。

“收购法规” 指 “合理价格”、“暂停”、“控股收购”、“利益股东”、“关联交易”、“企业合并” 或其他类似的反收购法律或法规（包括DGCL第203条规定的对企业合并的限制）。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价税、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、

任何形式的海关、关税或其他税款、费用、摊款或费用，以及与之相关的任何利息、增值或罚款以及与此类增值或罚款有关的任何利息。

“纳税申报表” 指任何申报表、申报表、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他与税收有关的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“第三方” 是指任何不是本协议一方的人、不是本协议一方的关联公司或上述协议的关联人。

“第三方索赔” 的含义见第 6.05 (a) 节。

“交易文件” 是指本协议所设想的或将由公司和买方签署或交付的彼此协议、文件、文书或证书。

“转让” 是指直接或间接出售、转让、质押、抵押、抵押或类似处置，或就个人拥有的任何权益（包括实益权益）或所有权的出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或类似处置达成任何合同、期权或其他安排或谅解，控制或占有某人拥有的任何权益。

“过户代理” 是指大陆证券转让与信托公司，一家纽约有限目的信托公司。

第二条购买和出售

第 2.01 节购买和销售。根据此处规定的条款和条件，公司应在收盘时向买方出售BFI股票，买方应从公司购买BFI股票，除适用的州和联邦证券法以及买方设定的抵押权以外的所有抵押权，报价见第2.02节。

第 2.02 节 “购买价格”。BFI股票的总购买价格应为三百万零五十万美元（3,500,000.00美元）（“收购价格”）。

第 2.03 节交易将在收盘时生效。

(a) 收盘时，买方应向公司交付：

(i) 通过电汇将即时可用的资金转入公司向买方书面指定的账户的收购价格；

(ii) 根据本协议，买方在收盘时或之前必须交付的交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书，在每种情况下，均由买方正式签署；

(b) 收盘时，公司应：

(i) 促使过户代理人：

(A) 将买方登记为BFI股份的所有者；以及

(B) 发行以账面记账股票为代表的无凭证BFI股票，不含所有抵押权，(i) 适用的州和联邦证券法规定的转让限制除外；(ii) 第5.05节中规定的封锁条款；

(ii) 向买方交货：

(A) 根据本协议，公司在收盘时或之前必须交付的交易文件和所有其他协议、文件、文书或证书，在每种情况下，均由公司正式签署；

(B) 公司秘书或助理秘书（或同等官员）的证明，证明所附证书是公司董事会（“公司董事会”）通过的所有决议的真实完整副本，这些决议授权执行、交付和履行本协议和交易文件以及完成本协议和交易文件以及完成本协议和由此设想的交易，所有此类决议均具有完全效力和有效性，均为决议在考虑的交易中采用由此而来；以及

(C) 公司秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明受权签署本协议的公司高管的姓名和签名、交易文件以及根据本协议和本协议交付的其他文件。

第 2.04 节遵守主体市场规则。公司不得根据本协议发行或出售任何BFI普通股，买方也不得根据本协议购买或收购任何BFI普通股，前提是在本协议生效后，根据本协议发行的BFI普通股总数以及本协议所设想的交易，包括期权对价股，将超过BFI普通股的19.99％ 在此之前已发行和流通的股票本协议的执行。

第 2.05 节闭幕。根据本协议的条款和条件，本协议所设想的股份的买卖应与本协议在截止日期（“收盘”）同时在佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道701号3300套房Holland & Knight, LLP的办公室进行或通过交换文件和签名（或其电子签名）远程进行。

第 2.06 节预扣税。买方有权从购买价格中扣除和预扣根据税法任何条款要求买方扣除和预扣的所有税款；前提是买方至少提前五（5）天通知公司任何预扣税的适用性，并且买方应在这五（5）天内尽商业上合理的努力与公司合作，在适用的范围内尽可能减少或取消任何此类预扣税法律。买方将及时将任何扣除和扣留的金额汇给相应的政府机构。如果扣除和扣留款项并汇给适用的政府机构，则出于任何目的，此类金额将被视为已支付给公司。买方承认并同意，自截止日期起无需预扣税。

第三条买方的陈述和保证

除非披露附表中相应编号的部分另有规定，否则买方向公司声明并保证，截至截止日期，本第三条中包含的陈述是真实和正确的。

第 3.01 节组织、存在和良好信誉。买方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第 3.02 节权力和权限。买方拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以签订本协议和买方为一方的交易文件，履行其在本协议和协议下的义务，并完成本协议和由此设想的交易。买方执行和交付本协议及买方为一方的任何交易文件，买方履行本协议及本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，（假设公司给予适当授权、执行和交付）本协议构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到 (i) 破产、重组、破产、暂停和其他不时影响债权人权利的类似普遍适用的法律的限制，(ii) 一般公平原则和 (iii)) 法院拒绝执行的权力补救措施通常基于公共政策（统称为 “可执行性例外情况”）。当买方是或将要加入的每份交易文件均已由买方正式签署并交付（假设双方均有适当授权、执行和交付），则该交易文件将构成买方具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

第 3.03 节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的交易文件，以及本协议和由此设想的交易的完成，不会、也不会：(a) 与买方公司注册证书、章程或其他组织文件的任何条款发生冲突或导致违约；(b) 与任何法律的任何规定相冲突或导致违反或违约；(b) 与任何法律的任何规定相冲突或导致违反或违反适用于买方的政府命令；

(c) 要求任何人征得同意或通知、与之发生冲突、导致违反或违约、构成违约或不经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约、导致加速或赋予任何一方加快、终止、修改或取消买方为一方当事人的任何协议的权利，条款除外

(b) 和 (c)，其中违规、违约、冲突、违约、加速或未能发出通知或征得同意不会对买方完成此处设想的交易的能力产生重大不利影响。

第 3.04 节政府机构同意。买方无需同意、批准、许可、政府命令、向任何政府机构申报、申报或通知，即可执行和交付本协议及其作为一方的交易文件，以及完成本协议及其所设想的交易，但此类同意、批准、许可、政府命令、声明、申报或通知除外，这些同意、批准、许可、政府命令、声明、申报或通知合计不会产生重大不利影响关于买方完成交易的能力特此考虑。

第 3.05 节资金的充足性。买方手头有足够的现金或其他即时可用的资金来源，使其能够支付购买价格并完成本协议所设想的交易。

第 3.06 节 “经纪人”。根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议或交易文件所设想的交易获得任何经纪费、发现人费用或其他费用或佣金。

第 3.07 节投资经验。买方在评估和投资与公司相似的公司的证券方面拥有丰富的经验，并且在财务或商业问题上具有这样的知识和经验，因此能够评估其投资公司的优点和风险并保护自己的利益。

第 3.08 节投资风险。买方理解并承认其对公司的投资涉及风险。买方可以承担其投资的经济风险，并且能够在不损害其财务状况的情况下无限期持有证券，并完全损失其投资。

第 3.09 节投资目的。买方以本金形式收购BFI股票作为其账户的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配此类BFI股票（本陈述和保证不限制该买方根据上架注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售BFI股票的权利，但须遵守封锁）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的BFI股份。

第 3.10 节 “合格投资者”。买方及其每位股东都是《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者”。买方同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以确保遵守适用的规定

与BFI股票发行相关的美国联邦和州证券法。

第 3.11 节锁定。买方承认并同意，根据第5.05节的规定，它必须承担在封锁期内投资BFI股票的经济和财务风险。

第 3.12 节访问数据。买方有机会进行自己的独立尽职调查，并向公司高管提问，这些问题得到了合理满意的回答。买方明白，任何此类讨论以及公司提供的任何信息都旨在描述公司业务和前景的某些方面，但不一定是详尽或详尽的描述。买方承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，买方仅依赖其自己的调查以及本协议第四条（包括披露附表的相关部分）中规定的公司的明确陈述和保证；(b) 除非明确规定，否则公司或任何其他人均未对公司或本协议作出任何陈述或保证本协议第四条所述（包括披露附表的相关部分）。

第四条

公司的陈述和保证

除了 (i) BFI报告中披露（不包括BFI报告 (x) 中标题为 “风险因素” 或 “前瞻性和警示性陈述” 的任何披露，以及 (y) 与前瞻性陈述有关的任何其他章节，前瞻性陈述具有警示性、预测性或前瞻性）或 (ii) 披露附表编号部分中规定的任何披露，否则公司向买方声明并保证这些陈述截至截止日期，本第四条中包含的内容是真实和正确的。

第 4.01 节组织、存在和良好信誉。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

第 4.02 节权力和权限。公司拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和公司作为一方的交易文件，履行其在本协议和协议下的义务，并完成本协议和因此而设想的交易。公司执行和交付买方为一方的本协议和交易文件、公司履行本协议及其规定的义务以及公司完成本协议所设想的交易，均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设买方获得适当授权、执行和交付）本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。每当每个

公司作为或将要成为一方的交易文件已由公司正式签署和交付（假设双方均获得适当授权、执行和交付），该交易文件将构成公司的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

第 4.03 节资本化。

(i) 截至截止日，该公司的法定股本包括 (i) 1亿股BFI普通股和 (ii) 1,000,000股BFI优先股。收盘时，公司的法定股本应包括 (i) 1亿股BFI普通股和 (ii) 1,000,000股BFI优先股。该公司还批准并发行了可赎回认股权证，每份认股权证均可行使一股BFI普通股，行使价为每股11.50美元。截至收盘日，(i) 已发行和流通23,853,927股BFI普通股；(ii) BFI A系列优先股已发行和流通2,12万股；(iii) 公司有以下未偿还的认股权证和期权：(A) 15,063,800份已发行认股权证，每股可行使一股BFI普通股，行使价为每股11.50美元；(B) a 购买75,000个单位的选择权（每个单位包括一股BFI普通股和一份可行使一股BFI普通股的认股权证，行使价为

每股11.50美元），行使价为每单位10.00美元；（C）作为2020年12月16日收购BurgerFi International, LLC的一部分，有1,602,472股BFI普通股留作或有对价；（C）根据已发行的限制性股票单位保留了1,602,472股BFI普通股供发行，9,356,459股BFI普通股留作或有对价。除非前一句另有规定，否则公司没有已发行和流通的股本，也没有与公司股本有关的未偿还或授权期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有要求公司发行或出售公司的任何股本或任何其他权益。

(ii) 截至截止日期，所有BFI股份均已获得正式授权。本协议所设想的交易完成后，买方应拥有所有BFI股份，除适用的州和联邦证券法以及第5.05条规定的转让限制外，所有BFI股票均应有效发行、全额支付且不可评估。公司已经并将继续拥有足够的授权但未发行的BFI普通股，足以履行本协议规定的交付BFI股份的义务。

第 4.04 节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的交易文件，以及本协议和由此设想的交易的完成，不会也不会会：(a) 与公司经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或其他组织文件的任何条款发生冲突或导致违约；(b) 与公司经修订和重述的章程或其他组织文件发生冲突或导致违约；(b) 与公司经修订和重述的章程或其他组织文件发生冲突或违约；(b) 与公司的违反或违反

在每种情况下，适用于公司的任何法律或政府命令中的任何条款，除非此类冲突、违规行为或违约行为单独或总体上对公司无关紧要；(c) 要求任何人征得同意或通知，导致违反或违反，构成违约或违约，或不经通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约或在任何一方中设立加速、终止、修改或取消任何合同材料的权利买方为一方的BFI业务或BFI公司要求的任何许可证，以按目前方式开展BFI业务，除非合理地预计单独或总体上不会对公司完成本文所设想的交易的能力产生重大影响；或 (d) 导致对公司的任何财产或资产设定或征收除允许的抵押权以外的任何抵押权，但第 (b)、(c) 和 (d) 条除外，任何冲突、违约、违约、违约、违约，加速、取消、终止或抵押权，或者在每种情况下，如果未能获得任何同意或通知，都不会对公司完成此处设想的交易的能力产生重大影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司完成本文所设想的交易的能力产生重大影响。

第 4.05 节政府机构同意。除了 (i) 根据《交易法》、《证券法》、州证券法或 “蓝天” 法律要求提交任何文件并遵守其他适用要求外，公司无需同意、批准、许可、政府命令、向任何政府机构申报、备案或通知，也不需要向任何政府机构申报、提交或通知，以及纳斯达克的规则；以及（ii）此类同意、批准、许可证、政府命令、声明、文件或通知，总体而言，这些许可证、政府命令、申报或通知不会对公司完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第 4.06 节 BFI 报告，财务报表。

(a) 在过去的12个月中，公司已提交或以其他方式传输或提供了所有需要向美国证券交易委员会提交的BFI报告。截至各自的日期，或者如果被本协议签订之日之前提交的后续文件所修改或取代，则在本协议签订之日之前的最后一次此类修正案或取代文件之日，BFI报告在所有重要方面都遵守了《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求以及适用规则以及据此颁布的条例, 每项条例均在任何此类申报之日生效.BFI报告（包括其中以提及方式纳入或以提及方式纳入的任何财务报表或附表）均未包含任何不真实的重大事实陈述（如果是注册报表和委托书，则分别为生效日期和邮寄日期），也没有遗漏任何不真实的重大事实陈述，根据这些陈述过去或现在的情况，需要在其中陈述或纳入，或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。该公司目前在所有重大方面都遵守了纳斯达克适用的上市和公司治理规章制度，除了BFI报告中披露的任何此类通知外，没有收到纳斯达克的不合规通知。据公司所知，任何BFI报告都没有依据

(包括其中所列或以提及方式纳入的任何财务报表或附表) 可能需要修正 (或在财务报表正文中重报).截至本协议签订之日，美国证券交易委员会工作人员在评论信或其他信函中没有关于任何BFI报告的重大未决或未解决的评论，纳斯达克在纳斯达克的任何信函中也没有要求或要求的未解决事项。公司在所有重要方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用规则、法规和要求。

(b) 公司已向买方提供了所有BFI财务报表（包括通过美国证券交易委员会的EDGAR系统，视情况而定）。截至各自向美国证券交易委员会提交之日，所有BFI财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，并且是在整个所涉期间（附注中可能指出的除外）在所有重要方面均按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了公司在相应日期的合并财务状况（考虑到其附注）以及公司合并经营业绩、所示期间股东权益和现金流的变化（就未经审计的报表而言，须遵守符合公认会计原则的正常年终审计调整、没有票据和其中描述的其他调整）。

(c) 公司已建立并维持《交易法》第13a-15条和第15d-15条所要求的财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条第 (e) 和 (f) 段中定义）。除BFI报告中披露的情况外，此类披露控制和程序是有效的，可以确保记录公司要求披露的重要信息，并及时报告给负责准备公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人。

第 4.07 节诉讼。除BFI报告中另有规定外，在法律或衡平法上，或在任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门面前或由国内或国外任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门提出，均不存在对公司在本协议下的业绩或本协议所设想的交易的完成产生不利影响的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知。

第 4.08 节 “经纪人”。根据公司或代表公司作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就本协议或交易文件所设想的交易获得任何经纪费、发现人费用或其他费用或佣金。

第五条契约

第 5.01 节保密性。

(a) 双方承认并同意，保密协议是通过提及和本协议的存在和条款而纳入的，在此所考虑的交易均严格保密；前提是，此类信息可以 (i) 根据适用法律的要求披露；(ii) 根据有管辖权的法院的命令；或 (iii) 纳斯达克或任何其他国家证券交易所或协会的规则。

(b) 买方承认并同意 (i) 联邦证券法禁止任何拥有与公司等上市公司有关的 “重要非公开信息” 的人购买或出售该公司的任何证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何人提供此类信息；(ii) 公司的某些机密信息（包括本协议）可能被视为 “重大非公开信息”；(ii) 公司的某些机密信息（包括本协议）可能被视为 “重大非公开信息” 公共信息” 用于联邦证券法以及买方及其代表将遵守与处理重大非公开信息并就此采取行动有关的所有证券法；(iii) 在持有重要的非公开信息或将该信息传达给交易此类证券的其他人时进行公司证券交易，可能会使买方及其代表（如适用）承担美国联邦和州证券法以及据此颁布的规章和条例，包括第10 (b) 条规定的责任交易所据此颁布的法案和第10b-5条规则。买方承认并同意，其及其关联公司在拥有重要的非公开信息时不会交易公司的证券，或者在不违反本协议的情况下，根据所有适用法律，遵守第5.05节的封锁条款，或根本不进行公司证券交易。

第 5.02 节公开公告。双方在发布任何新闻稿、向除高级管理人员以外的双方雇员宣布或披露、发表任何其他公开声明，或安排与投资者或分析师就本协议或本协议所设想的交易举行新闻发布会或电话会议之前，应相互协商，除非适用法律（包括特许经营法）、具有管辖权的法院的命令或纳斯达克或任何其他国家证券交易所或协会的规则另有要求发布任何此类信息新闻稿，向高级管理人员以外的员工发布此类公告或披露，发表任何其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议，然后再进行本第5.02节所设想的任何必要磋商；前提是，在新闻稿发布后，公司的投资者关系人员可以与投资者讨论先前发布或发表的所有新闻稿和公开声明（包括BFI报告）中包含的信息。交易结束后，未经公司事先书面同意，买方或买方的关联公司或代表不得就本协议的标的或本协议所设想的交易（包括本协议的存在和条款）发布任何公告、新闻稿或披露；但是，本第 5.02 节的规定不禁止 (i) 任何适用法律要求的任何披露，包括提供适当披露所必需或可取的任何披露在下面证券法或根据任何证券交易所的任何规章或条例，该方的证券可以在该交易所上市或交易，或 (ii) 与强制执行与以下内容有关的任何权利或补救措施而做出的任何披露：

或履行本协议或本协议所设想的交易下产生的任何义务。

第 5.03 节进一步保证。交易结束后，双方应并应促使各自的关联公司执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 5.04 节《收购法规》。买方、公司及其董事会（或同等管理机构）均不得采取任何行动，使任何收购法规适用于本协议或本协议所设想的任何交易，买方和公司应采取一切必要措施，豁免（或确保继续豁免）此处设想的交易不受任何适用的收购法规的约束。如果任何收购法规是、声称适用于或可能适用于本协议所设想的交易，则买方和公司及其董事会成员应批准并采取必要的行动，以便根据本协议所设想的条款尽快完成此类交易，并以其他方式采取行动消除或最大限度地减少此类法规或法规对此类交易的影响。

第 5.05 节锁定。尽管本协议中有任何其他规定，但除本第 5.05 节最后一句的例外情况外，买方不得根据根据本协议提交的注册声明或以任何其他方式转让该持有人实益拥有或记录在案的任何此类BFI普通股股份，但须遵守经修订的1933年《证券法》的所有要求以及相关规则和条例（本第 5.05 节构成 “封锁”）。

第 5.06 节税收契约。与本协议和交易文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值税和其他此类税费（包括任何罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税）（统称为 “转让税”）应由买方在到期时承担。

第 5.07 节董事会观察员。只要买方持有已发行和流通的BFI普通股的10％或以上，公司就应尽其商业上合理的努力促使董事会主席邀请买方指定的一名无表决权的观察员（“买方指定董事会观察员”）参加公司董事会会议。尽管有上述规定，但如果根据适用的证券法、美国证券交易委员会的规则或规章、主要交易市场的适用规则或其他适用法律，禁止买方指定董事会观察员担任观察员，或者公司董事会其他大多数成员基于对本着诚意行事的公司股东行使信托义务而表示反对，且不限制买方指定某人的权利，则买方指定董事会观察员不得担任观察员备用被指定者。

第 VI 条赔偿

第 6.01 节生存。在遵守本协议的限制和其他条款的前提下，此处包含的陈述和保证将在交易结束后继续有效，并且在截止日期起十二 (12) 个月之前一直有效；前提是基于欺诈的索赔应无限期有效。此处包含的各方的所有契约和协议应在交易结束后无限期或在其中明确规定的期限内有效，直到履行。尽管有上述规定，在适用的生存期到期之前，非违约方以书面形式向违约方发出书面通知，并以书面形式提出的任何索赔，均不得因相关陈述或保证到期而受到阻止，此类索赔应一直持续到最终解决。

第 6.02 节公司的赔偿。自收盘之日起，在遵守本第六条其他条款和条件的前提下，公司应向买方及其各自的代表（统称为 “买方受偿人”）进行赔偿、使其免受损害、补偿和辩护，并应使他们每人免受损害，并应向他们每人支付和补偿买方赔偿人因以下原因而蒙受或遭受的任何和所有损失：

(a) 本协议或公司根据本协议或代表公司交付的任何证书或转让文书中包含的任何公司陈述或保证的任何不准确或违反，自作出此类陈述或保证之日起，或者此类陈述或保证是在截止日期作出的（明确与指定日期相关的陈述和保证除外，其不准确或违反将是参照该指定日期确定）；

(b) 公司违反或未履行根据本协议应履行的任何契约、协议或义务；以及

(c) 仅因完成此处设想的交易而向买方提出的任何索赔。

第 6.03 节 “买方赔偿”。自收盘之日起及之后，根据本第六条的其他条款和条件，买方应赔偿公司及其关联公司及其关联公司及其各自的代表（统称为 “公司受偿人”），使其免受损害，补偿和辩护，使其免受损害，并应向他们每人支付和补偿因以下原因而蒙受或遭受的任何和所有损失：

(a) 本协议或买方根据本协议或代表买方根据本协议交付的任何证书或转让文书中包含的任何陈述或保证的任何不准确或违反，自作出此类陈述或保证之日起，或者此类陈述或保证是在截止日期作出的（与特定内容明确相关的陈述和保证除外）

日期，其不准确性或违规情况将参照该指定日期确定）；或

(b) 买方违反或未履行根据本协议应履行的任何契约、协议或义务。

第 6.04 节某些限制。第 6.02 节和第 6.03 节中规定的赔偿应受以下限制：

(a) 公司根据第6.02 (a) 节应承担的所有损失的总金额不得超过购买价格。

(b) 在不违反第6.04 (d) 节的前提下，(i) 公司根据第6.02节应承担的所有损失的总金额不得超过等于购买价格的金额；(ii) 买方根据第6.03节应承担的所有损失的总金额不得超过等于购买价格的金额。

(c) 仅出于本第六条的目的，在确定公司受偿人或买方受偿人因违反本协议中的任何陈述、保证、协议或契约而蒙受的损失金额时，应考虑本协议以及本协议中包含的任何此类适用协议或契约中规定的陈述和保证，而不考虑任何 “实质内容”，” “重大不利影响” 或类似资格设置在那里向前。

(d) 本协议规定赔偿的任何损失金额应：(i) 扣除 (A) 受赔偿方因任何第三方的任何赔偿、缴款或其他付款而获得的任何金额，以及

(B) 受赔偿方从第三方收到的与此类损失有关的任何保险收益或其他金额。根据本第 6.04 (d) 节支付的任何此类款项均应视为对购买价格的调整。

(e) 如果赔偿方就任何应予赔偿的索赔支付了任何款项，则赔偿方应在该付款的范围内代位行使受赔偿方就与付款相关的损失向任何第三方提供的所有权利和补救措施。双方将根据要求执行所有合理必要的文书，以证明和完善上述代位权。

(f) 各受赔偿方在意识到任何可以合理预期或确实会导致损失的事件或情况后，应采取并促使其关联公司采取商业上合理的措施来减轻任何损失。

(g) 在任何情况下，任何赔偿方均不对任何受赔偿方承担任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损失，包括未来收入或收入损失、因违反或涉嫌违反本协议而造成的商业声誉或机会损失、价值缩减或基于任何类型的倍数的任何损失，除非此类损害赔偿实际上已判给与索赔相关的第三方根据本协议，该赔偿方应对此承担责任。

第 6.05 节赔偿程序。根据本第六条提出索赔的一方被称为 “受赔偿方”，而根据本第六条提出此类索赔的当事方被称为 “赔偿方”。

(a) 第三方索赔。如果任何受赔偿方收到任何第三方针对该受赔偿方提起或提起的任何诉讼（“第三方索赔”）的主张或开始通知，而赔偿方有义务根据本协议提供赔偿，则受赔偿方应合理迅速地向赔偿方发出书面通知，但无论如何不得迟于收到此类通知后的三十 (30) 个日历日此类第三方索赔。但是，未能及时发出书面通知并不能解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而受到实际损害。受赔偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下，注明受赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应有权参与或向受赔偿方发出书面通知，由赔偿方承担任何第三方索赔的辩护，费用由赔偿方自己的律师承担，受赔偿方应真诚地合作进行此类辩护；前提是，在以下情况下，赔偿方无权为任何此类第三方索赔进行辩护或指挥辩护寻求的主要补救措施是向受赔偿方寻求禁令或其他公平救济。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，但须遵守第 6.05 (b) 节，则赔偿方有权采取其认为必要的行动，以受赔偿方的名义并代表受赔方对任何此类第三方索赔进行回避、异议、辩护、上诉或提出反诉。受赔偿方有权与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但赔偿方有权控制第三方索赔的辩护。此类律师的费用和支出应由受赔偿方承担；前提是，如果受赔偿方的律师合理认为，赔偿方与受赔偿方之间存在无法免除的实际和实质性的利益冲突，则赔偿方应承担赔偿方在每个司法管辖区向受赔偿方支付合理的律师费用和开支当事人确定需要律师。如果赔偿方选择不妥协或为此类第三方索赔辩护，未能立即以书面形式通知受赔偿方其选择按照本协议的规定进行辩护，或者未能认真对此类第三方索赔进行辩护，则受赔偿方可以在不违反第 6.05 (b) 节的前提下，为该第三方索赔付款、妥协、为此类第三方索赔辩护，并就基于或引起的任何和所有损失寻求赔偿与此类第三方索赔有关。公司和买方应在所有合理方面相互合作，为任何第三方索赔辩护，包括提供与此类第三方索赔有关的记录（受第 5.01 节规定的约束），并在准备此类第三方索赔的辩护合理必要时免费向被告方提供非辩方管理层员工（报销实际自付费用除外）。

(b) 第三方索赔的解决。尽管本协议有任何其他规定，除非本第 6.05 (b) 节另有规定，否则未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果在不导致赔偿方承担责任或产生财务或其他义务的情况下提出解决第三方索赔的明确提议，而赔偿方不会根据本第六条提供赔偿，并以惯例形式规定每个受赔偿方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，并且赔偿方希望接受并同意此类提议，赔偿方可以解决第三方索赔根据该明确提议中规定的条款，在未经受赔偿方事先书面同意的情况下解决此类第三方索赔。如果受赔偿方根据第 6.05 (a) 节承担了辩护，则未经赔偿方书面同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意），则其不得同意任何和解。

(c) 直接索赔。受赔偿方就非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）提起的任何诉讼均应由受赔偿方合理迅速地书面通知赔偿方提出，但无论如何不得迟于受赔偿方得知此类直接索赔后的三十（30）天。但是，未能及时发出书面通知并不能解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而受到实际损害。受赔偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下，注明受赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后的三十 (30) 天内对此类直接索赔作出书面答复。受赔偿方应允许赔偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上就直接索赔支付任何款项，而受赔偿方应通过提供此类信息和协助（包括进入公司办公场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助赔偿方的调查赔偿方或其任何专业顾问可以合理要求。如果赔偿方没有在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了此类索赔，在这种情况下，受赔偿方可以自由地根据本协议的条款和规定寻求受赔偿方可能获得的补救措施。

第 6.06 节 “付款”。一旦同意由赔偿方支付损失或根据本第六条最终裁定应支付损失，赔偿方应在作出最后的、不可上诉的裁决后的十五 (15) 个工作日内履行其义务，方法是将立即可用的资金电汇到受赔偿方以书面形式向赔偿方指定的账户。

第 6.07 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有要求，否则双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 6.08 节调查的效果。如果买方或其关联公司或代表在收盘前知道此类不准确或违规行为，则根据本协议，公司对因本协议中包含的公司任何陈述或保证的任何不准确或违反而产生的任何损失不承担任何责任。如果公司或其关联公司或代表在收盘前知道此类不准确或违规行为，则买方不对本协议中任何不准确或违反本协议中包含的买方陈述或保证的任何不准确或违反而产生的任何损失承担责任。

第 6.09 节排他性补救措施。在不违反第 5.01 节和第 8.11 节的前提下，双方承认并同意，对于因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议主题有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而提出的任何和所有索赔（一方因与本协议所设想的交易有关的欺诈而提出的索赔除外），双方承认并同意，其唯一和排他性的补救措施应根据本条规定的赔偿条款进行六。为进一步落实上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议主题事项有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而产生的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，除非根据任何法律中规定的赔偿条款本第六条。本第 6.09 节中的任何内容均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济（包括与第 8.11 节有关的救济）、任何交易文件下的任何权利或补救措施的权利，或因任何一方的欺诈或犯罪不当行为寻求任何补救的权利。

保留第七条

第八条其他

第 8.01 节费用。除非本协议另有明确规定，否则与本协议以及本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付，无论交易是否已经结束。

第 8.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达 (a) 亲自送达（附书面收件确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送（要求收据），则应视为在通过传真或电子邮件发送的 PDF 文档（附传输确认书）之日（如果是正常发送）

收件人的工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日或 (d) 通过挂号信或挂号信寄出，则在下一个工作日，要求退回收据，邮资预付。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 8.02 节发出的通知中规定的另一方地址）发送给各方：

如果给买家：CG2 Capital LLC

格伦莫尔巷 2199 号

佐治亚州斯内尔维尔 30078 注意：Shehzaan Chunara

电子邮件：andrew.shehzaan@chunaragroup.com

如果给公司：BurgerFi International, Inc. West Cypress Creek Rd 200 号英尺佛罗里达州劳德代尔 33309 注意：Stefan K. Schnopp 电子邮件：stefan@burgerfi.com

第 8.03 节解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词后面应加上 “不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处” 和 “本协议下” 等词是指整个本协议。除非上下文另有要求，否则此处提及：(x) 提及本协议的条款、章节、披露附表是指本协议的条款、章节和所附披露附表；(y) 提及协议、文书或其他文件是指在协议条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法以及据此颁布的任何规章。本协议的解释应不考虑任何要求对起草文书或促成起草任何文书的当事人进行解释或解释的推定或规则。此处提及的披露附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其范围与本协议逐字列出的范围相同。

第 8.04 节标题。本协议的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 8.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不得影响本协议的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初设想的方式完成特此设想的交易。

第 8.06 节完整协议。除保密协议外，本协议和交易文件构成本协议双方就本协议及其中包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代先前和同期就该标的达成的所有书面和口头谅解和协议。

第 8.07 节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应受其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得不合理地拒绝、限制或拖延同意；前提是，买方可以在未经公司事先书面同意且不免除本协议下任何义务的情况下，转让、质押或转让本协议作为任何融资的担保。任何转让均不得解除转让方在本协议下的任何义务。

第 8.08 节禁止第三方受益人。除第六条另有规定外，本协议仅为双方及其各自的继任者和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或不得赋予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 8.09 条修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃的一方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失误、违约或违约，无论性质相似还是不同，无论发生在豁免之前还是之后，任何一方的弃权均不得作为或被解释为放弃。未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得构成或被解释为放弃这些权利、补救措施、权力或特权；单次或部分行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。任何一方以不符合本第 8.09 节的方式进行的任何声称的修改、重述、补充、修改或放弃都将无效。

第8.10条适用法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受特拉华州内部法律管辖，并根据其进行解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

(b) 由本协议、交易文件或本协议所设想的交易引起或基于本协议、交易文件或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在特拉华州财政法院提起，或者只有在该法院缺乏属事管辖权的情况下，才可以在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地方法院提起，任何此类诉讼、诉讼或程序的各方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达该方的地址，即为有效的法律程序送达。当事各方不可撤销和无条件地放弃对在这些法院确定任何诉讼、诉讼或任何程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法庭提起的。

第 8.11 节具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将造成无法弥补的损失，双方除了在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权要求本协议条款的具体履行。双方同意不主张具体履行的补救措施或其他公平救济出于任何原因不可执行、无效、违法或不公平，并且同意不主张金钱损害赔偿的补救措施将提供充分的补救措施，也不主张双方在法律上有充分的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议和/或根据本第 8.11 节具体执行本协议条款和规定的非违约方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 8.12 节对应物。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有协议加在一起应被视为同一个协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议签名的原始副本具有相同的法律效力。

第 8.13 节披露时间表。

(a) 披露附表中反映的事项在一节中披露，只要从披露的正面可以合理地看出，该披露适用于该其他章节，而无需交叉引用，则应视为在任何部分中披露。披露中没有任何内容

附表将被视为或将构成任何一方对任何第三方的任何责任的承认，也不构成对任何第三方的承认违背任何或所有各方的利益。在披露附表中插入了标题，仅供参考，不会更改本协议相应部分的明确描述。披露附表的编号反映了本协议中的相应编号。特别承认，披露附表可以明确规定第三条或第四条的特定部分的例外情况，尽管该节没有规定 “除非披露附表'节'中另有规定” 或具有类似效果的措辞。

(b) 在本协议包含的任何陈述或保证中指明任何美元金额或在披露附表中列入任何具体项目，均无意暗示该金额、更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目，是或不是重要的，任何一方都不得利用列出任何此类金额或将任何此类项目列入任何此类项目这一事实来确定双方之间是否存在任何争议或争议此处未描述或未包含在中的义务、项目或事项就本协议而言，披露时间表是重要的，也不是重要的。除非本协议另有具体规定，否则在本协议包含的任何陈述或保证中对任何项目或事项的说明以及将任何特定项目列入披露附表均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项属于或不在正常业务过程中，任何一方均不得利用列出或列入任何此类项目或事项的事实来确定双方之间是否存在任何争议或争议任何义务、项目或事项都不是就本协议而言，此处所述或包含在披露附表中是否属于正常业务流程。

(c) 披露附表中规定的某些事项仅供参考，尽管由于这些事项没有超过适用的重要性阈值或其他方面，因此本协议的条款可能不要求它们在本协议中列出。披露附表的所有附件均以引用方式并入披露附表中引用的部分。

[签名页面如下]

为此，双方已促使各自经正式授权的官员自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。

买家：

CG2 CAPITAL LLC

作者 /s/ Shehzaan Chunara 姓名：Shehzaan Chunara 标题：授权签署人

公司:

BURGERFI INTERNATIONAL,

作者 /s/ Ophir Sternberg 姓名：Ophir Sternberg 标题：授权签署人