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bak2020-02-012020-02-290001723580BFI：雇员留用索赔会员2023-07-030001723580美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-020001723580BFI：关联方笔记会员2023-07-030001723580BFI：关联方笔记会员2023-01-020001723580美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-030001723580美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-020001723580BFI：信用协议成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-07-030001723580美国公认会计准则：有担保债务成员BFI：信用协议成员2023-02-242023-02-240001723580US-GAAP：初级次级债务成员BFI：新晋初级次级SecuredNotes会员2023-02-240001723580BFI：信用协议成员2023-07-030001723580BFI：利息期限一位会员BFI：信用协议成员2023-07-030001723580BFI：第二期利息期BFI：信用协议成员2023-07-030001723580BFI：第三个成员的利息期限BFI：信用协议成员2023-07-030001723580BFI：利息期限四名成员BFI：信用协议成员2023-07-030001723580BFI：利息期五成员BFI：信用协议成员2023-07-030001723580BFI：信用协议成员BFI：LoansPayableNon当前会员2023-07-030001723580BFI：信用协议成员BFI：LoansPayableNon当前会员2023-04-042023-07-030001723580BFI：信用协议成员BFI：LoansPayableNon当前会员2023-01-032023-07-030001723580US-GAAP：关联党成员BFI：信用协议成员BFI：LoansPayableNon当前会员2023-07-030001723580US-GAAP：关联党成员BFI：信用协议成员BFI：LoansPayableNon当前会员2023-01-020001723580BFI：信用协议成员2023-04-042023-07-030001723580BFI：信用协议成员2022-04-012022-06-300001723580BFI：信用协议成员2023-01-032023-07-030001723580BFI：信用协议成员2022-01-012022-06-3000017235802023-02-242023-02-240001723580BFI：Public 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月3日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 __________到 __________

委员会档案编号： 001-38417

__________________________________________________

BurgerFi 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________________________________

特拉华			82-2418815
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）
西赛普拉斯溪路 200 号，220 套房 劳德代尔堡, FL			33309
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(954) 618-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易 符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

BFI

纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

BFIIW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年8月11日，注册人已发行普通股的数量为 26,800,100

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目录

目录

						页面
第一部分财务信息
第 1 项。			财务报表			1
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			36
第 4 项。			控制和程序			36
第二部分其他信息
第 1 项。			法律诉讼			37
第 1A 项。			风险因素			37
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			37
第 5 项。			其他信息			37
第 6 项。			展品			38
签名						40

i

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目录

前瞻性陈述和警示性陈述

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。前瞻性陈述可能出现在本10-Q表季度报告中，包括但不限于以下部分：第1部分，第2项。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续”、“很可能会出现”，和类似的表达式。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性影响，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们截至2023年1月2日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中讨论的因素，尤其是标题下讨论的风险 “风险因素”在此类报告的第 1A 项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些报告中（ “秒”）。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

ii

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目录

第一部分财务信息。

第 1 项。财务报表。

BurgerFi 国际公司及其子公司

合并资产负债表

			未经审计
（以千计，每股数据除外）			2023年7月3日						2023年1月2日
资产
流动资产
现金			$	10,711					$	11,917
应收账款，净额			1,457						1,926
库存			1,438						1,320
持有待售资产			1,527						732
预付费用和其他流动资产			1,525						2,564
流动资产总额			$	16,658					$	18,459
财产和设备，净额			18,247						19,371
运营使用权资产，净额			45,565						45,741
善意			31,621						31,621
无形资产，净额			155,213						160,208
其他资产			971						1,380
总资产			$	268,275					$	276,780
负债和股东权益
流动负债
应付账款——贸易和其他			$	7,723					$	8,464
应计费用			8,381						10,589
短期经营租赁负债			12,274						9,924
短期借款，包括融资租赁			3,485						4,985
其他流动负债			2,842						6,241
流动负债总额			$	34,705					$	40,203
非流动负债
长期借款，包括融资租赁			49,786						53,794
可赎回优先股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份， 2,120,000截至2023年7月3日和2023年1月2日已发行和流通的股票，美元53分别为百万本金赎回价值			53,482						51,418
长期经营租赁负债			40,889						40,748
关联方应付票据			14,412						9,235
递延所得税			1,223						1,223
其他非流动负债			1,330						1,212
负债总额			$	195,827					$	197,833
承付款和意外开支——附注8
股东权益
普通股，美元 0.0001面值， 100,000,000授权股份， 26,724,218，以及 22,257,772分别截至2023年7月3日和2023年1月2日已发行和流通的股票			2						2
额外的实收资本			314,749						306,096
累计赤字			(242,303)						(227,151)
股东权益总额			$	72,448					$	78,947
负债和股东权益总额			$	268,275					$	276,780

见合并财务报表附注。

1

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目录

BurgerFi 国际公司及其子公司

合并运营报表

（未经审计）

			季度已结束												六个月已结束
（以千计，每股数据除外）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
收入
餐厅销售			$	40,808					$	42,236					$	84,124					$84,592
特许权使用费和其他费用			2,190						2,611						4,160						4,714
版税-品牌开发和合作			429						451						870						922
总收入			$	43,427					$	45,298					$	89,154					$	90,228
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			10,772						12,545						22,382						25,352
人工和相关费用			12,699						12,328						25,916						24,910
其他运营费用			7,760						7,421						15,216						14,613
占用和相关费用			3,930						3,890						7,763						7,725
一般和管理费用			5,812						7,406						12,388						13,432
折旧和摊销费用			3,295						4,730						6,522						9,174
基于股份的薪酬支出			556						909						5,230						8,285
品牌开发、合作和广告费用			933						1,126						2,029						1,839
商誉和无形资产减值			—						55,168						—						55,168
重组成本和其他费用，净额			1,135						52						2,174						1,040
总运营费用			$	46,892					$	105,575					$	99,620					$	161,538
营业亏损			(3,465)						(60,277)						(10,466)						(71,310)
利息支出，净额			(2,211)						(2,246)						(4,289)						(4,318)
认股权证负债价值变动所致（亏损）收益			(318)						1,858						(391)						1,324
其他损失			(5)						(47)						(5)						(80)
所得税前亏损			$	(5,999)					$	(60,712)					$	(15,151)					$	(74,384)
所得税（费用）补助			(2)						335						(2)						447
净亏损			$	(6,001)					$	(60,377)					$	(15,153)					$	(73,937)
已发行普通股的加权平均值：
基本			24,891,449						22,214,628						24,216,199						22,089,799
稀释			24,891,449						22,214,628						24,216,199						22,089,799
每股普通股净亏损：
基础版和稀释版			$	(0.24)					$	(2.72)					$	(0.63)					$	(3.35)

见合并财务报表附注。

2

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目录

BurgerFi 国际公司及其子公司

股东权益变动综合报表

（未经审计）

			普通股												额外的实收资本						累计赤字						总计
（以千计，股票数据除外）			股份						金额
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			22,042,583						$	2					$	303,383					$	(137,279)					$	166,106
基于股份的薪酬			238,514						—						909						—						909
已发行的既得股票			—						—						—						—						—
收购 Anthony's 时发行的股票*			—						—						—						—						—
预扣税的股票			(27,865)						—						(101)						—						(101)
净收入			—						—						—						(60,377)						(60,377)
截至2022年6月30日的余额			22,253,232						$	2					$	304,191					$	(197,656)					$	106,537
			普通股												额外的实收资本						累计赤字						总计
（以千计，股票数据除外）			股份						金额
截至2023年4月3日的余额			23,823,105						$	2					$	310,768					(236,302)						$	74,468
私募发行的股票			2,868,853						—						3,436												3,436
基于股份的薪酬			—						—						556						—						556
已发行的既得股票			41,883						—						—						—						—
在法律和解中发行的股票			—						—						—						—						—
扣缴税款的股份			(9,623)						—						(11)						—						(11)
净亏损			—						—						—						(6,001)						(6,001)
截至2023年7月3日的余额			26,724,218						$	2					$	314,749					$	(242,303)					$	72,448

			普通股												额外的实收资本						累计赤字						总计
（以千计，股票数据除外）			股份						金额
截至2021年12月31日的余额			21,303,500						$	2					$	296,992					$	(123,719)					$	173,275
基于股份的薪酬			—						—						4,475						—						4,475
为股份补偿而发行的股票			965,676						—						3,810						—						3,810
收购 Anthony's 时发行的股票*			123,131						—						—						—						—
预扣税的股票			(139,075)						—						(1,086)						—						(1,086)
净收入			—						—						—						(73,937)						(73,937)
截至2022年6月30日的余额			22,253,232						$	2					$	304,191					$	(197,656)					$	106,537
			普通股												额外的实收资本						累计赤字						总计
（以千计，股票数据除外）			股份						金额
截至2023年1月2日的余额			22,257,772						$	2					$	306,096					$	(227,151)					$	78,947
私募发行的股票			2,868,853						—						3,436												3,436
基于股份的薪酬			—						—						5,230						—						5,230
已发行的既得股份			1,681,057						—						—						—						—
在法律和解中发行的股票			200,000						—						352						—						352
预扣税的股票			(283,464)						—						(365)						—						(365)
净亏损			—						—						—						(15,153)						(15,153)
截至2023年7月3日的余额			26,724,218						$	2					$	314,749					$	(242,303)					$	72,448

*股票发行时间与确认相关财务报表美元金额的时间不同。

见合并财务报表附注。

3

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目录

BurgerFi 国际公司及其子公司

合并现金流量表

（未经审计）

			六个月已结束
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日
经营活动提供的现金流（用于）
净亏损			$	(15,153)					$	(73,937)
为使净亏损收入与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整
商誉减值			—						55,168
折旧和摊销			6,522						9,174
基于股份的薪酬			5,230						8,285
法律和解损失			131						—
没收的特许经营存款			(374)						(433)
非现金租赁成本			(36)						112
权证负债价值变动产生的亏损（收益）			391						(1,324)
处置财产和设备的（收益）损失			(10)						385
递延所得税			—						(447)
其他非现金利息			2,378						2,290
其他，净额			108						32
经营资产和负债的变化
应收账款			480						270
库存			(97)						35
预付费用和其他资产			1,410						225
应付账款-贸易			(784)						2,120
应计费用和其他流动负债			(2,924)						1,895
其他长期负债			112						38
经营活动提供的现金流（用于）			$	(2,616)					$	3,888
投资活动提供的净现金流
购买财产和设备			(1,046)						(1,056)
出售财产和设备的收益			26						1,025
用于投资活动的净现金流量			$	(1,020)					$	(31)
用于融资活动的净现金流量
发行普通股的收益			3,436						—
借款付款			(5,662)						(1,667)
关联方应付票据的收益			5,100						—
归属时为限制性股票缴税			(368)						(1,086)
债务发行成本			—						(164)
偿还融资租赁			(76)						(82)
融资活动提供（用于）的净现金流量			$	2,430					$	(2,999)
现金和现金等价物的净（减少）增长			(1,206)						858
现金和现金等价物，期初			11,917						14,889
现金和现金等价物，期末			$	10,711					$	15,747

4

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目录

补充现金流披露：
支付利息的现金			$	1,664					$	1,454
法律和解中假设的净负债的公允价值			$	(79)					$	—
在法律和解中发行的普通股的公允价值			$	(352)					$	—
在换取租赁负债时获得的ROU资产：
经营租赁			$	4,677					$	—

见合并财务报表附注。

5

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目录

BurgerFi 国际公司及其子公司

合并财务报表附注（未经审计）

1.    组织

BurgerFi International, Inc. 及其全资子公司 (“BurgerFi” 或 “公司”，也是 “我们”、“我们” 和 “我们的”），是一家多品牌餐饮公司，在全球范围内开发、营销和收购快餐和优质休闲餐饮概念，包括位于美国、波多黎各和沙特阿拉伯的企业自有门店和特许经营店。

截至2023年7月3日，该公司已经 174的特许经营和企业拥有的餐厅 二以下品牌：

BurgerFi。BurgerFi 是一款快餐休闲的 “更好的汉堡” 概念 114截至2023年7月3日，特许经营和企业拥有的餐厅，提供汉堡、热狗、脆皮鸡、手工炸薯条、冷冻蛋奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安东尼的。安东尼的 是一家运营的披萨和翅膀品牌 60截至2023年7月3日，企业拥有的休闲餐厅地点。这个概念以燃煤烤箱为中心，其菜单提供 “做得很好” 的披萨、燃煤的鸡翅、自制的肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。

企业自有商店和特许经营门店

截至2023年7月3日的六个月和截至2023年1月2日的年度的门店活动如下：

			2023年7月3日																		2023年1月2日
			企业所有						特许经营						总计						企业所有						特许经营						总计
Total BurgerFi 和安东尼的			87						87						174						85						89						174
BurgerFi 门店，期初			25						89						114						25						93						118
BurgerFi 门店开业了			—						5						5						3						8						11
收购 BurgerFi 门店/（已转让）			2						(2)						—						(3)						3						—
BurgerFi 门店关门了			—						(5)						(5)						—						(15)						(15)
BurgerFi 门店总数，期末			27						87						114						25						89						114
安东尼的门店，期初			60						—						60						61						—						61
安东尼的商店开业了			—						—						—						—						—						—
安东尼的门店关门了			—						—						—						(1)						—						(1)
本期末安东尼的门店总数			60						—						60						60						—						60

包括商店总数 二 2023 年 7 月 3 日的国际门店以及 一2023 年 1 月 2 日的国际门店。2023 年 7 月 3 日之后，该公司关闭 一Burgerfi 和 一安东尼的商店。

2.    重要会计政策摘要

演示基础

假设公司将继续作为持续经营企业，这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。但是，正如下文和10-Q表季度报告中的其他地方所讨论的那样，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。请参阅第一部分，第 2 项。管理层对公司截至2023年1月2日止年度的10-K表年度报告中财务状况和经营业绩以及风险因素的讨论和分析（”2022 表格 10-K”），以获取更多信息。

6

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目录

BurgerFi 国际公司及其子公司

合并财务报表附注（未经审计）

公司的信贷协议 (”信贷协议”) 与一个银行集团相比，大约有 $52.8截至2023年7月3日，有100万笔未偿还的融资，并将于2025年9月30日到期。信贷协议包含许多契约，包括要求公司满足过去十二个月的某些季度财务比率和最低流动性要求的契约。截至2023年7月3日，该公司遵守了信贷协议下的所有契约。

如注释8所述”承付款和或有开支” 在本报告中包含的合并财务报表中，如果 第二名 82和SM, LLC 诉 BF NY 82, LLC 等, 法院下令批准房东的即决判决动议, 并下令就该动议举行损害赔偿听证会.因此，除非双方在损害赔偿听证会之前另行达成和解，否则公司预计将对其作出至少约为美元的判决1.2百万。但是，在损害赔偿听证会之前，双方继续讨论可能的和解协议，包括重新开放BurgerFi餐厅，以及向房东支付逾期租金（包括时机）。此外，公司正在考虑其他替代方案，包括需要为其债务再融资或重组、出售资产或寻求筹集额外资金，包括债务或股权。如果公司无法实施其中一个或多个期权，或者以其他方式未能成功谈判和解（公司认为这不太可能），并且法院对公司作出了最终判决，则管理层认为，公司可能不遵守其信贷协议中的某些财务契约，如果不按照信贷协议的条款进行纠正，这将构成违反信贷协议的行为和违约事件。

任何此类违约都将使贷款人能够在2025年9月30日的到期日之前偿还债务。如果贷款人确实因违反契约而在未来12个月内收回债务，则预计公司没有现成的资金来偿还债务，这使人们对公司在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

该公司一直并将继续与房东沟通，在损害赔偿听证会之前就和解进行谈判，并且还在考虑其他筹资方案，以解决任何潜在的判决以及与在未来12个月内满足契约要求有关的任何问题。但是，管理层无法预测任何此类谈判或行动的结果。

合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或由于上述不确定性而产生的负债金额和分类有关的任何调整。

随附的简明合并财务报表未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则编制的（“美国公认会计准则”）以获取临时财务信息，并附有10-Q表格和S-X法规第8-03条的说明。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。随附的截至2023年1月3日的简明合并资产负债表来自公司截至该日的经审计财务报表。由于某些信息和脚注披露已被压缩或省略，因此这些简明的合并财务报表应与2022年10-K表格中包含的截至2023年1月2日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

我们需要评估2023年7月3日之后发生的事件，以便在截至2023年7月3日的季度和六个月期间的未经审计的合并财务报表中确认和披露。评估事件的依据是它们是截至2023年7月3日存在的信息（需要认可），还是代表2023年7月3日之后发生的新事件（不需要认可，但如果事件意义重大，则需要披露）。我们评估了2023年7月3日之后至这些未经审计的合并财务报表发布之日之前发生的事件。

2022年7月28日，我们的董事会批准将财年改为为52-53周的财年，到最接近每年12月31日的星期一结束，以改善收购安东尼后的财务和业务流程的一致性。我们2023年第二财季于2023年7月3日结束。我们当前的财年将于 2024 年 1 月 1 日结束。截至2022年6月30日，BurgerFi品牌的运营时间为日历年底，安东尼品牌的财政年度为52-53周。在截至2022年6月30日的季度中，不同财政期末产生的差异不被认为是重大差异。

7

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目录

BurgerFi 国际公司及其子公司

合并财务报表附注（未经审计）

整合原则

合并财务报表列出了BurgerFi International, Inc. 及其全资子公司的合并财务状况、运营业绩和现金流。在合并中取消了各实体之间的所有物资余额和往来业务。

改叙

对上一年度的列报方式进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及意外情况的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

新的会计公告

公司审查了最近发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告不适用或预计不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

雇主留用税收抵免

截至2023年7月3日和2023年1月2日，该公司拥有美元0.1百万和美元1.5与2020年《纳税人确定性和灾难救济法》相关的应收账款分别为百万美元，包含在随附的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

预付费用

公司经常在正常业务过程中向房东、保险公司和供应商发放预付款。截至2023年7月3日和2023年1月2日，该公司拥有美元1.3百万和美元0.9百万美元，分别是包含在预付费用中的预付款和随附合并资产负债表中的其他流动资产。

持有待售资产

公司已在随附的合并资产负债表中对持有的待售资产进行了分类1.5截至2023年7月3日的百万美元和美元0.7截至2023年1月2日，公司预计将在一年内出售的某些商店财产和设备以及无形资产的百万美元。每个报告期都要对待售资产进行审查，以确保公允价值减去出售成本超过账面价值。

2020年2月，公司与一家无关的第三方签订了资产购买协议，出售与BF Dania Beach, LLC运营相关的几乎所有资产。由于额外的谈判仍在进行中，该交易的完成已被推迟。如果交易终止，公司将开始经营这家BurgerFi餐厅，并退还$的押金0.9百万美元包含在其他流动资产中，归无关的第三方购买者所有。BF Dania Beach, LLC 运营中使用的资产总额为 $0.7截至2023年7月3日和2023年1月2日，在随附的合并资产负债表中，百万被归类为待售。2023年3月，公司批准了一项出售安东尼所在地无形资产的计划，账面价值为美元0.8百万，截至2023年7月3日，在随附的合并资产负债表中被归类为待售。

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其他流动负债

公司承担与销售礼品卡和礼券相关的负债。截至2023年7月3日和2023年1月2日，该公司拥有美元1.0百万和美元1.8百万美元，分别计入随附合并资产负债表上其他流动负债的礼品卡和礼券负债。

公司因其客户忠诚度计划而产生负债。截至2023年7月3日和2023年1月2日，该公司拥有美元0.9百万和美元0.8百万美元，分别为随附的合并资产负债表中忠诚度计划的负债。

重组成本

重组成本包括管理和员工离职、遣散费和搬迁成本，以及与门店关闭相关的费用。所有成本在发生时记作支出，并在随附的合并运营报表中反映为 “重组成本和其他费用净额”。截至2023年7月3日的季度和六个月的重组成本和其他费用净额为美元1.1百万和美元2.2分别为百万。截至2023年7月3日的季度和六个月中，$1.1百万美元分别与首席执行官和首席财务官离职的遣散费有关。在截至2023年7月3日的六个月中，$1.1记录的百万美元主要与公司筹集额外资本或债务的信贷额度要求有关。截至2022年6月30日的季度和六个月的重组成本和其他费用净额为美元0.1百万和美元1.0百万美元分别与门店开业前成本和门店关闭成本有关。

3.    财产和设备

财产和设备包括 以下：

（以千计）			2023年7月3日						2023年1月2日
租赁权改进			$	17,623					$	17,029
厨房设备和其他设备			8,450						8,196
计算机和办公设备			1,549						1,468
家具和固定装置			2,870						2,677
车辆			6						37
			30,498						29,407
减去：累计折旧和摊销			(12,251)						(10,036)
财产和设备——净额			$	18,247					$	19,371

财产和设备的折旧和摊销费用总额为美元1.2百万和美元2.3截至2023年7月3日的季度和六个月为百万美元。财产和设备的折旧和摊销费用合计 $2.6百万和美元4.9截至2022年6月30日的季度和六个月为百万美元。由于2022年资产完全折旧和减值，折旧和摊销费用减少。

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4.    商誉和无形资产，净额

以下是商誉和无形资产的组成部分（净额）的摘要：

			2023年7月3日																		2023年1月2日
（以千计）			金额						累计摊销						净账面价值						金额						累计摊销						净账面价值
需要摊销的无形资产：
特许经营协议			$	24,839					$	(9,019)					$	15,820					$	24,839					$	(7,245)					$	17,594
BurgerFi 商品名称/商标			83,033						(7,035)						75,998						83,035						(5,650)						77,385
安东尼的商品名称/商标			60,690						(3,372)						57,318						60,691						(2,360)						58,331
许可协议			1,177						(1,131)						46						1,176						(1,063)						113
VegeFi 产品			135						(34)						101						135						(28)						107
小计			$	169,874					$	(20,591)					$	149,283					$	169,876					$	(16,346)					$	153,530
酒类许可证			$	5,930					$	—					$	5,930					$	6,678					$	—					$	6,678
无形资产总额，净额															$	155,213																	$	160,208
善意：
BurgerFi			$	—																	$	—
安东尼的			31,621																		31,621
总计			$	31,621																	$	31,621

无形资产摊销费用总计 $2.1截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度为百万美元和4.2在截至2023年7月3日和2022年6月30日的六个月中，为百万美元。

5.    合同负债

合同负债的结转情况如下，其中流动部分包含在合并资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债中：

						六个月已结束
（以千计）						2023年7月3日						2022年6月30日
期初余额						$	1,092					$2,577
收到的初始/转让特许经营费						203						291
已确认在本期内开设和转让的门店的收入						(100)						(253)
与特许经营协议终止相关的确认收入						(374)						(433)
收到的其他未赚取收入（已确认）						(39)						—
期末余额						$	782					$2,182

特许经营收入

合并运营报表中显示的特许权使用费和其他费用中包含的时期内确认的收入如下：

			季度已结束												六个月已结束
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
特许经营费			$	380					$	534					$	513					$	686

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6     每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司已考虑了 (1) 未兑现的待收购认股权证的影响 15,063,800普通股和 (2) 75,000普通股和要购买的认股权证 75,000单位购买期权中的普通股，（3） 1,724,639计算每股收益时已发行的限制性股票单位的股份，以及（4）与我们的可赎回优先股相关的任何股息的影响。由于它们对计算每股普通股净亏损的影响本来是反稀释的，因此它们被排除在已发行普通股的加权平均数之外。

普通股每股基本和摊薄后的净亏损计算如下：

（以千计，每股数据除外）			季度已结束												六个月已结束
分子：			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
普通股股东可获得的净亏损——摊薄			$	(6,001)					$	(60,377)					$	(15,153)					$	(73,937)
分母：
摊薄后的加权平均已发行股票			24,891,449						22,214,628						24,216,199						22,089,799
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损			$	(0.24)					$	(2.72)					$	(0.63)					$	(3.35)

在截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度和六个月中，没有摊薄认股权证。

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7.    关联方交易

公司通过共同控制权和所有权隶属于各种实体。

2023 年 1 月 23 日，公司和解了一位重要股东提出的索赔。和解协议导致移交 五从股东到公司的 BurgerFi 实体 二我们在经营门店而且 三这些实体历史上曾经营过门店，但此后已关闭。和解中支付的对价的公允价值为美元0.9百万，包括 $0.5百万现金和发行 200,000价值为美元的普通股股票0.4百万。交易中假设的净负债的公允价值为美元0.1百万美元，其中包括租赁负债和运营资产和负债，包括财产和设备 二运营门店，扣除先前存在的应计负债。

随附的截至2023年1月2日的合并资产负债表反映了与公司与这些实体之间定期预付款相关的金额，用于支付关联公司或关联公司应付的营运资金和其他需求。曾经有 不由于与大股东达成和解，截至2023年7月3日，关联公司应付的款项。大约有 $0.3截至2023年1月2日，关联方应付的百万美元已计入随附合并资产负债表中的其他资产。

2022 年，该公司从中获得了特许权使用费收入 二由于与美元的大股东达成和解，于2023年1月23日转让的运营门店0.1截至2022年6月30日的季度和六个月为百万美元。

该公司从一家拥有重要股东的共同所有制实体那里租赁了其前公司办公室的建筑空间。这份租约有一份 36为期一个月，自 2020 年 1 月 1 日起生效。2022年1月，公司行使终止该租约的权利，自2022年7月起生效。在截至2022年6月30日的季度和六个月中，与该租赁相关的租金支出约为美元0.1百万。

根据2022年2月签订的租赁修正案，公司从公司董事会执行主席控制的实体租赁其公司办公室的建筑空间。这份租约有一份 10期限为一年，可以选择续期。在截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度和六个月中，租金支出约为美元0.1百万和美元0.2分别是百万。

公司与一家公司签订了独立承包商协议（ “顾问”) 为此，首席运营官（ “首席顾问”）由公司董事会执行主席控制的实体Lionheart Capital, LLC担任总裁。根据协议条款，顾问应向公司提供某些战略咨询服务，以换取年度现金补偿和费用报销总额为美元0.1百万，按月支付。

2023 年 1 月 3 日，公司向顾问负责人授予了 $0.1与公司修改和延长其信贷额度相关的百万奖金，并授予了顾问负责人 38,000公司普通股的非限制性股份。公司记录了与这笔拨款相关的股票薪酬约为美元0.1在截至2023年7月3日的六个月中，为百万美元。有 不包括截至2023年7月3日的季度的费用。

2022 年 1 月 3 日，公司授予顾问负责人 37,959分别是公司普通股的非限制性股份。公司记录了与这笔拨款相关的股票薪酬约为美元0.1百万和美元0.2截至2022年6月30日的季度和六个月中分别为百万美元和美元0.2在截至2023年7月3日的六个月中，为百万美元。有 不包括截至2023年7月3日的季度的费用。

2023年6月3日，公司与一家投资实体签订了出售股票的协议 2,868,853公司普通股，发行价格为美元1.22每股，总计 $3.4百万。本协议执行后，投资实体成为约持有人 11截至2023年7月3日公司已发行普通股的百分比.

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8.    承付款和或有开支

诉讼

John Walker，《个人和代表处境相似的所有其他人诉BurgerFi International, Inc.等人》 （在佛罗里达州南区美国地方法院，第023-cv-60657号案件）。 2023年4月6日，约翰·沃克代表自己和其他处境相似的原告对公司以及某些现任和前任高管提起集体诉讼，指控公司发表虚假和误导性陈述，或者没有披露（1）公司夸大了其收购和增长战略的有效性，以及（2）公司歪曲了安东尼收购和收购后业务的所谓收益，从而违反了某些证券法以及公司的财务前景。2023年7月20日，法院任命约翰·沃克和约瑟夫·波利诺为此事的共同主要原告。我们认为所有指控都是毫无根据的，并计划大力为这些指控辩护。管理层无法确定上述情况可能导致的亏损或亏损范围（如果有），因此，截至2023年1月2日或2023年7月3日，尚未记录任何或有负债；但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

Second 82nd SM, LLC 诉 BF NY 82, LLC、BurgerFi International, LLC 和 BurgerFi International在纽约州纽约县最高法院，索引编号为654907/2021）。Second 82 提起诉讼和SM, LLC (”房东”) 反对 BF NY 82, LLC (”租户”) 据此，房东带来了 七-除其他外，包括因违反租赁协议和租赁基础担保而提起的诉讼。房东要求的赔偿金额约为 $1.5百万，其中包括拖欠租金、滞纳金、房地产税、照明标志费和供水/下水道费。2021年11月3日，公司提交了驳回投诉的动议。2021年11月17日，租户提交了对房东投诉的答复以及对公司的交叉索赔，公司于2021年12月7日对此作出了答复。2021年12月22日，公司提交了反对房东的即决判决动议的回应，并提交了备忘录，以进一步支持其驳回动议。该公司于2023年初移交了该物业的所有权。2023 年 7 月 5 日，房东提出了一项即决判决动议，要求大约 $1.2逾期未付租金数百万美元。2023年8月14日，法院下令批准房东的即决判决动议，并下令就该动议举行损害赔偿听证会，但尚未安排听证会。因此，除非双方在损害赔偿听证会之前另行达成和解，否则公司预计将对其作出至少约为美元的判决1.2百万。双方继续讨论可能的和解办法，包括重新占用该地点，以及向房东支付逾期租金，包括时机。如果在损害赔偿听证会之后作出任何此类最终判决，公司认为这不太可能，因为它打算在损害赔偿听证会之前达成和解，或者如果没有，则计划在任何判决之前筹集额外资金，则公司可能不遵守其信贷协议契约，这可能会导致违约事件和信贷协议下所有未偿债务的加速偿还。有关此类事件的潜在重大后果的讨论，请参阅我们的 2022 年 10-K 表格中包含的风险因素。

Lion Point Capital, L.P.（“Lion Point”）诉 BurgerFi International, Inc.（纽约州纽约县最高法院，索引编号 653099/2022，2022 年 8 月 26 日提起）。Lion Point对该公司提起诉讼，指控该公司未能及时注册Lion Point的股票，违反了Lion Point加入的注册权协议，据称该协议导致的损失超过美元26百万。2022年11月，经2023年2月修订，该公司提交了对投诉的答复。2023年4月13日，Lion Point提交了即决判决动议，该公司于2023年6月22日作出回应。该公司仍然认为所有索赔都是毫无根据的，并计划大力为这些指控辩护。管理层无法确定上述情况可能导致的亏损或亏损范围（如果有），因此，截至2023年1月2日或2023年7月3日，尚未记录任何或有负债；但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

Dania Pointe 的 Burger Guys 等人诉 BFI, LLC（15国巡回法院）第四佛罗里达州棕榈滩县司法巡回法院，第50-2021-CA -006501-XXXX-MB2021 年 5 月 21 日提交）。 BurgerFi向前加盟商Gino Gargiulo发出的要求信要求Gargiulo先生支付根据资产购买协议所欠的余额，在该协议中，BurgeFi将佛罗里达州达尼亚海滩的BurgerFi办公地点出售给了加尔古洛先生，针对该要求信对BurgeFi提起诉讼，声称除其他事项外，根据资产购买协议，没有再欠任何款项该公司应对Gargiulo先生在佛罗里达州阳光岛的一家特许经营权失败负责，据称他在达尼亚海滩遭受的损失地点，以及与其营销公司有关的费用的报销。Gargiulo 先生要求赔偿超过 $2总共为百万。当事人参加了调解

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2022年1月20日，以僵局告终。Gargiulo先生于2022年4月修改了申诉，除其他事项外，该申诉还修改了被告方。2022年10月，公司又提出一项动议，要求驳回修正后的申诉，并提出一项暂停发现的动议。2023年1月，Gargiulo先生提出了第三次修正申诉。2023年3月，公司对Gargiulo先生的投诉作出了答复，并就违反上述资产购买协议对Gargiulo先生提出了反诉。此事定于2023年下半年开庭审理。我们认为，Gargiulo先生的所有指控都是毫无根据的，该公司计划大力为这些指控辩护。管理层无法确定上述情况可能造成的损失或损失范围（如果有），因此，截至2023年1月2日或2023年7月3日，尚未记录或有负债；但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

All Round Food Bakery Products, Inc.诉 BurgerFi International, LLC 和 Neri's （纽约州威彻斯特县最高法院（索引号 52170-2020））。 在2020年2月提起的诉讼中，原告 All Round Food Bakery Products, Inc. (“全方位食物”) 声称违反合同，损失的利润超过美元1在与公司和Neri's Bakery Products, Inc.签订供应协议期间，超过了数百万美元（”Neri's” 并与公司一起， “被告”)。除其他外，被告断言，由于All Round Food未能在适当通知后纠正其严重违反供应协议的行为，双方之间的供应协议，即All Round Food存放Neri's生产的BurgerFi产品，该协议被终止。在过去的几个月中，双方参加了另外几次法院命令的调解，试图解决争议，但尚未达成任何解决方案。我们认为所有索赔都是毫无根据的，公司计划大力为这些指控辩护。管理层无法确定上述情况可能导致的亏损或亏损范围（如果有），因此，截至2023年1月2日或2023年7月3日，尚未记录任何或有负债；但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

与就业相关的索赔.

2021 年 7 月，公司收到了其一名现为餐厅小时工的律师的求职信。信中称，这名前雇员遭到她的一位同事的性骚扰。求职信称，公司基于性别和年龄对前雇员进行歧视和报复，还指控故意造成情绪困扰、疏忽招聘、疏忽培训和疏忽监督。虽然公司在 2022 年 12 月与前雇员达成了部分和解， 最低限度仅与歧视索赔有关的现金金额，其他索赔仍然存在。

尽管公司认为公司保险单所涵盖的上述就业相关索赔的所有索赔都是毫无根据的，并计划为这些指控辩护，但有合理的可能性是，公司最终可能会被要求向索赔人支付赔偿金，最高可能高达美元0.5补偿性损害赔偿、律师费和开支总额达百万或以上。管理层认为，这些索赔可能产生的超过适用保险范围或应计额的任何责任对公司的财务状况或经营业绩不会产生重大影响。

一般责任和其他索赔。

公司还面临正常业务过程中出现的其他法律诉讼和索赔，包括房东纠纷、滑倒案件以及各种与食品有关的事项。尽管该公司打算大力为这些问题辩护，但有理由要求公司向索赔人支付巨额赔偿。管理层认为，这些索赔可能产生的超过适用保险范围或应计额的任何责任对公司的财务状况或经营业绩不会产生重大影响。

购买承诺

在正常业务过程中，我们不时对某些食品做出购买承诺。截至 2023 年 7 月 3 日，我们签订了大约 $3.2百万在接下来的十二个月内承担无条件购买义务。

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9.    租赁

公司已经签订了各种租赁协议，这些协议将在2032年的不同日期到期，并有续订选项。

所示期间租赁费用的组成部分如下：

						季度已结束												六个月已结束
（以千计）			分类			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
运营租赁成本			占用和相关费用 开业前成本 门店关闭成本			$	3,218					$	3,097					$	6,463					$	6,348
融资租赁成本：
使用权资产的摊销			折旧和摊销费用			55						82						113						134
租赁负债的利息			利息支出			13						19						27						31
减去：转租收入			占用和相关费用			(47)						(47)						(94)						(94)
总租赁成本						$	3,239					$	3,151					$	6,509					$	6,419

截至2023年7月3日，公司运营和融资租赁负债的到期日如下：

（以千计）			经营租赁						融资租赁
一年			$	12,274					$	142
两年			12,154						182
三年			11,687						167
四年			9,804						158
五年			8,173						152
此后			10,217						208
未贴现的租赁付款总额			64,309						1,009
减去：现值调整			(11,146)						(158)
净租赁负债总额			$	53,163					$	851

由于公司的大多数租赁不提供隐性利率，因此公司使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。在计算增量借款利率时，公司会考虑其最近的债务发行以及具有类似特征的工具的公开数据。

融资和经营租赁的租赁条款和折扣率摘要如下：

			2023年7月3日						2022年6月30日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁			5.8						6.4
融资租赁			5.9						6.6
加权平均折扣率
经营租赁			7.1		%				6.0		%
融资租赁			6.0		%				6.0		%

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10.    债务

（以千计）			2023年7月3日						2023年1月2日
定期贷款			$	52,880					$	54,507
关联方应付票据			15,100						10,000
循环信贷额度			—						4,000
其他应付票据			744						780
融资租赁负债			851						933
债务总额			$	69,575					$	70,220
减去：关联方票据的未摊销债务折扣			(688)						(765)
减去：未摊销的债务发行成本			(1,204)						(1,441)
总负债，净额			67,683						68,014
减去：短期借款，包括融资租赁			(3,485)						(4,985)
长期借款总额，包括融资租赁和关联方应付票据			$	64,198					$	63,029

公司是与商业银行集团签订的信贷协议的当事方（经修订， “信贷协议”)，它为公司提供贷款人融资，其结构为美元52.9百万美元定期贷款和一美元4.0截至2023年7月3日，信贷额度下可用的百万美元，到期日为2025年9月30日。

2023年2月1日，信贷协议通过第十四修正案进行了修订，随后在2023年2月24日通过第十五修正案进一步修订，导致公司及其子公司签订了有担保本票（”注意”) 以 L. Catterton Fund L.P. 的子公司 CP7 Warming Bag L.P. 为贷款人（”初级贷款人”），根据该协议，Junior Lender继续提供某些延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”）为美元10.0百万美元，根据信贷协议，这是次级次级有担保债务，还提供了美元5.1向公司偿还的百万笔新的次级次级有担保债务（统称 “次级债务”），总额为美元15.1百万美元次级次级有担保债务，其条款为所需贷款人（定义见信贷协议），包括但不限于（1）此类债务要到期日2025年9月30日信贷额度到期日后至少两（2）年才能到期；(2) 在全额偿还信贷协议规定的义务之前，不得为此类债务支付现金利息；(3) 在信贷协议规定的债务全部偿还之前，不得定期或自愿支付本金。

信贷协议的条款要求公司按季度分期偿还定期贷款的本金，余额在到期日到期，具体如下：

以千计
2023						$	3,254
2024						3,254
2025						46,372
总计						$	52,880

信贷协议，包括定期贷款和循环信贷额度，由公司几乎所有资产担保，在到期日之前，按以下年利率对未偿还金额产生利息：

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时间段			利率
直到 2022 年 12 月 31 日			6.75%
从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 15 日			6.75%
从 2023 年 6 月 16 日到 2023 年 12 月 31 日			6.75%
从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 15 日			7.25%
从 2024 年 6 月 16 日到期			7.75%

延迟提取期限贷款是一项无息贷款，因此作为安东尼收购的一部分按公允价值入账，这导致债务折扣约为美元1.3百万，将在延迟提款定期贷款期间摊销。在截至2023年7月3日的季度和六个月期间，该公司记录了美元0.1百万美元的债务折扣摊销，包含在随附的合并运营报表的利息支出中。

初级债务，其累积利息为 4每年% (i) 由对公司和子公司担保人几乎所有资产的第二留置权担保（”担保人”) 根据条款以及担保人和初级贷款人之间于2023年2月24日签订的某些担保和担保协议，(ii) 受行政代理人与初级贷款人之间于2023年2月24日签订并得到借款人和担保人承认的某些债权人间和从属协议条款的约束，(iii) 在到期日两周年之日到期根据信贷协议（”初级到期日”）（2027年9月30日，基于2025年9月30日信贷协议下的到期日）。

根据初级负债的条款，在初级债务到期日之前不得支付任何现金利息或本金，在初级债务到期日之前不得自愿预付初级债务，直到全部偿还信贷协议规定的债务之后。

该公司有 $14.4百万和美元9.2截至2023年7月3日和2023年1月2日，扣除初级债务下的未摊销折扣，已记录在随附的合并资产负债表的关联方应付票据中。

在公司随附的合并财务报表中，信贷协议和延迟提取定期贷款的修正被视为债务的修改。

在截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度和六个月中，利息支出包括：

			季度已结束												六个月已结束
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
信贷协议的利息			$	1,079					$	1,024					$	2,130					$	1,830
债务发行成本的摊销			38						110						77						292
关联方票据折扣的摊销			130						128						237						255
可赎回优先股的非现金利息			1,042						963						2,064						1,908
其他利息支出（收入）			(78)						20						(218)						33
			$	2,211					$	2,246					$	4,289					$	4,318

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11.    所得税

在截至2023年7月3日的季度和六个月中，该公司的有效所得税税率为 0.0%。与21％的美国公司法定联邦所得税税率的差异主要是由于估值补贴用于将公司的递延所得税资产减少到更有可能不变现的金额。在截至2022年6月30日的季度和六个月中，该公司的有效所得税税率为 0.6%，与美国公司法定联邦所得税税率21％不同，差异主要是由于为将公司的递延所得税资产减少到更有可能变现的金额而应用的估值补贴的结果。截至2023年7月3日，该公司的未确认税收优惠为美元0.2百万。

12.    股东权益

普通股

公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有权获得每股一票。在 2023 年 7 月 3 日和 2023 年 1 月 2 日，有 26,724,218股票和 22,257,772分别为已发行普通股。

优先股

公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2023年7月3日和2023年1月2日，有 2,120,000已发行优先股。

2023 年 2 月 24 日，公司提交了经修订和重述的指定证书，(”A&R CoD”），除其他外，它增加了一项条款，规定如果公司未能在2027年11月3日及时赎回任何A系列优先股，则适用的股息率应自动提高到（A）总和中的较低者 10% 加上 2% 适用的默认税率（此类总税率再增加一倍） 0.35自2027年11月3日起及之后的每季度百分比），或（B）根据适用法律可能适用的最高利率，除非A系列初级优先股的大部分已发行股票以书面形式免除。

A＆R CoD还增加了一项条款，规定如果公司未能在2027年11月3日及时赎回与合格融资（定义见A＆R CoD）相关的任何A系列初级优先股（a”默认”），公司同意立即启动债务或股权融资交易或出售程序，征求出售公司及其子公司（或出售重要资产）的提案，旨在尽快向公司带来可用于赎回A系列初级优先股的最大现金收益，但无论如何，都要在违约之日起的12个月内。如果在2026年11月3日当天或之后，公司意识到在首次到期时有足够的现金及时全额赎回A系列初级优先股，则公司应在预计到期日之前采取合理措施，聘请具有全国知名度的投资银行公司（和其他适当的专业人员）为公司及其子公司的此类融资交易和出售过程做好准备工作，为此类交易的发生做好准备在发生任何事情后尽可能迅速未能及时赎回A系列初级优先股。

A系列初级优先股排名高于普通股，可以随时由公司选择兑换，并且必须在有限的情况下由公司兑换。A系列初级优先股不得有投票权或转换权。

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认股权证和期权

截至2023年7月3日，该公司有以下未偿还的认股权证和期权： 15,063,800未偿还的认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为美元11.50包括 11,468,800在公开逮捕令中， 3,000,000在私募认股权证（“私人认股权证”）中， 445,000在私人认股权证中和 150,000在营运资金认股权证中， 75,000一股普通股可行使的单位购买期权（“UPO”）单位，行使价为美元10.00以及可行使一股普通股的认股权证，行使价为美元11.50。公开认股权证将于 2025 年 12 月到期。

认股权证责任

该公司有私人认股权证，其中包括影响和解金额的条款。这些变量超出了用于确定固定票据公允价值的变量，因此，根据ASC 815-40的规定，认股权证被记作负债， 衍生品和套期保值, 公允价值的变动载于随附的合并经营报表中.

认股权证负债为 $0.6百万和美元0.2截至2023年7月3日和2023年1月2日分别为百万美元，并包含在随附的合并资产负债表上的其他非流动负债中。截至2023年7月3日的季度和六个月中，权证负债的公允价值变动亏损为美元0.3百万和美元0.4分别为百万美元，并在随附的合并运营报表中确认。截至2022年6月30日的季度和六个月认股权证负债公允价值变动收益为美元1.9百万和美元1.3分别为百万美元，并在随附的合并运营报表中确认。

以下是对认股权证负债变化的分析：

（以千计）
截至2023年1月2日的认股权证责任			$	195
期间的损失			391
截至2023年7月3日的认股权证责任			$	586

认股权证的公允价值使用估值日普通股的公开交易价格确定，估值日为美元1.632023 年 7 月 3 日和 $1.262023 年 1 月 2 日。参见注释 13，“公允价值测量.”

基于股份的薪酬

根据公司的2020年综合股权激励计划，公司有能力向现任或潜在员工、董事、高管、顾问或顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股份的奖励和绩效薪酬奖励（ “计划”).

2023 年 1 月 5 日，公司向美国证券交易委员会提交了注册声明以进行注册 1,112,889普通股的额外股份，美元0.0001根据本计划中的 “常青树” 条款，该条款规定自动增加根据本计划预留发行的股票数量，公司在本计划下的每股面值。

截至2023年7月3日和2023年1月2日，大约有差不多 150,000和 600,000根据该计划，可分别获得未来补助的普通股。

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限制性股票单位奖励

下表汇总了截至2023年7月3日的六个月中限制性股票单位的活动：

			限制性股票单位数量						加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月2日未归属			1,445,600						$	11.68
已授予			744,960						1.23
既得			(328,968)						13.84
被没收			(161,698)						6.37
截至2023年7月3日未归属			1,699,894						$	7.15

截至2023年7月3日的季度和六个月中确认的基于股份的薪酬支出为美元0.6百万和美元5.2分别为百万。截至2022年6月30日的季度和六个月中确认的基于股份的薪酬支出约为美元0.9百万和美元8.3分别为百万。截至 2023 年 7 月 3 日，大约有 $8.3与未归属的限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位奖励相关的未确认薪酬总成本的百万美元，将在加权平均期内确认 1.4年份。

13.    公允价值测量

金融工具的公允价值是使用公开市场价格、金融机构的报价和其他可用信息估算的。由于期限短，现金等价物、应收账款、净额、应付账款和短期债务的公允价值接近其账面金额。

下表汇总了截至2023年7月3日和2023年1月2日定期按公允价值计量的金融工具的公允价值。

			截至2023年7月3日按公允价值计量的项目
（以千计）			相同资产（负债）的活跃市场报价（第一级）			重要的其他可观测输入（级别 2）			大量不可观察的输入（级别 3）
认股权证责任			—			586			—
总计			$	—		$	586		$	—

			截至 2023 年 1 月 2 日按公允价值计量的项目
（以千计）			相同资产（负债）的活跃市场报价（第一级）			重要的其他可观测输入（级别 2）			大量不可观察的输入（级别 3）
认股权证责任			—			195			—
总计			$	—		$	195		$	—

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合并财务报表附注（未经审计）

在估算金融工具的公允价值披露时，我们使用以下方法和假设：

公司认股权证负债的公允价值是定期按公允价值计量的，在公允价值层次结构中被归类为二级。私募认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证的公允价值是使用估值日普通股的公开交易价格确定的，估值日为美元1.632023 年 7 月 3 日和 $1.262023 年 1 月 2 日。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、预期波动率、无风险利率、股息率和服务期限。计算出的私人认股权证价格为 $0.16和 $0.052023 年 7 月 3 日和 2023 年 1 月 2 日。

Black-Scholes 的输入变量如下表所示：

			2023年7月3日						2023年1月2日
无风险利率			4.66		%				4.14		%
预期寿命（年）			2.5						3.0
预期波动率			83.0		%				68.0		%
预期股息收益率			—		%				—		%

按非经常性公允价值计量的资产和负债包括我们的长期资产和按公允价值进行减值调整的永久无形资产。在确定公允价值时，我们使用了基于收入的方法。由于涉及许多基本上无法观察的假设和估计，因此它们被归类为公允价值层次结构中的三级输入。这些预测中使用的假设与内部计划一致，包括与当前经济环境和公司未来预期相关的收入增长率、特许权使用费、毛利率和运营支出。

14.    细分信息

该公司有 二运营和应报告的细分市场：BurgerFi和Anthony's。

公司衡量分部收入的标准是调整后的息税折旧摊销前利润。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除商誉减值前的净亏损、租赁终止回收、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、利息支出（包括优先股价值的增加和关联方票据上的利息增加）、重组成本、合并、收购和整合成本、法律和解、门店关闭成本、认股权证负债价值变动亏损（收益）、所得税支出（收益）和（收益）销售亏损的资产。尽管公司历来认为净收入是衡量分部损益的适当指标，但管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司业绩的更有意义的指标。

公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其内部业绩和与同行比较的业绩，因为该指标不包括某些可能不代表公司经营业绩的项目，以及不同行业或同一行业内公司之间可能有很大差异的项目。该公司认为，这项调整后的衡量标准为分析其基础业务的趋势提供了基线。

下表按分部列出了分部收入以及调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

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合并财务报表附注（未经审计）

			季度已结束
			合并												BurgerFi												安东尼的
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日												2023年7月3日						2022年6月30日
各细分市场收入			$	43,427					$	45,298					$	11,567					$	13,458											$	31,860					$	31,840
各分部调整后的息税折旧摊销前利润对账：
净亏损			$	(6,001)					$	(60,377)					$	(5,159)					$	(21,726)											$	(842)					$	(38,651)
商誉减值			—						55,168						—						17,505												—						37,663
租约终止补偿			(42)						—						(42)																		—						—
基于股份的薪酬支出			556						909						529						909												27						—
折旧和摊销费用			3,295						4,730						2,147						2,616												1,148						2,114
利息支出			2,211						2,246						1,004						992												1,207						1,254
重组成本			1,127						—						413						—												714						—
合并、收购和整合成本			299						1,893						234						1,846												65						47
法律和解			228						187						225						187												3						—
门店关闭成本			50						52						9						52												41						—
权证负债价值变动产生的亏损（收益）			318						(1,858)						318						(1,858)												—						—
所得税支出（福利）			2						(335)						—						(341)												2						6
出售资产的（收益）亏损			(10)						—						(6)						—												(4)						—
调整后 EBITDA			$	2,033					$	2,615					$	(328)					$	182											$	2,361					$	2,433

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合并财务报表附注（未经审计）

			六个月已结束
			合并												BurgerFi												安东尼的
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日												2023年7月3日						2022年6月30日
各细分市场收入			$	89,154					$	90,228					$	24,148					$	25,853											$	65,005					$	64,375
各分部调整后的息税折旧摊销前利润对账：
净亏损			$	(15,153)					$	(73,937)					(14,757)						$	(34,686)											$	(396)					$	(39,251)
商誉减值			—						55,168						—						17,505												—						37,663
租约终止补偿			(42)						—						(42)						—												—						—
员工留用积分			—						—						—						—												—						—
基于股份的薪酬支出			5,230						8,285						5,203						8,285												27						—
折旧和摊销费用			6,522						9,174						4,237						5,123												2,285						4,051
利息支出			4,289						4,318						1,922						1,957												2,367						2,361
重组成本			2,044						—						1,078						—												966						—
合并、收购和整合成本			627						2,304						562						2,191												65						113
法律和解			510						312						507						312												3						—
门店关闭成本			171						566						74						586												97						(20)
权证负债价值变动产生的亏损（收益）			391						(1,324)						391						(1,324)												—						—
开业前成本			—						474						—						474												—						—
所得税支出（福利）			2						(447)						—						(451)												2						4
出售资产的（收益）亏损			(10)						—						(6)						—												$	(4)					—
调整后 EBITDA			$	4,581					$	4,893					$	(831)					$	(28)											$	5,412					$	4,921

15. 后续事件

2023年7月7日，通过第十六修正案对信贷协议进行了修订，该修正案修改了息税折旧摊销前利润的定义，目的是扩大我们确定调整后息税折旧摊销前利润时可能包含的非经常性项目的范围，并修改某些杠杆和固定费用比率契约。

如注释8所述”承付款和或有开支” 查看本报告所包含的合并财务报表，以备后续与该案例有关的事项 第二名 82和SM, LLC 诉 BF NY 82, LLC 等，2023年8月14日，法院下令批准房东的即决判决动议，并下令就该动议举行损害赔偿听证会。

2023 年 7 月 3 日之后，该公司关闭 一Burgerfi 和 一安东尼的商店。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注以及截至2023年1月2日的财年10-K表年度报告（“2022”）中经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读 10-K 表格”）。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中标题为 “前瞻性和警示性陈述” 和 “第1A项” 的部分讨论了可能导致此类差异的因素。“风险因素”，在第一部分中 “第 1A 项。2022 年 10-K 表格中的 “风险因素”。

概述

该公司是一家领先的多品牌餐厅公司，在全球范围内开发、销售和收购快餐休闲和高级休闲餐饮概念，包括企业拥有的商店和特许经营店。截至2023年7月3日，我们是以下两个品牌的所有者和特许经营者：

BurgerFi。BurgerFi 是一种快餐休闲 “更好的汉堡” 概念，以在精致的现代环境中提供卓越、全天然的优质 “更好的汉堡” 体验而闻名。BurgerFi以厨师为导向的菜单和环保的餐厅设计推动了我们的品牌传播。它提供经典的美式菜单，包括优质汉堡、热狗、脆皮鸡、手工炸薯条、冷冻蛋奶昔、啤酒、葡萄酒等。最初于2011年在佛罗里达州滨海劳德代尔成立，目的很简单——以快餐休闲的价格提供高档汉堡，“重新定义” 世界吃汉堡的方式。BurgerFi致力于提供毫不妥协和有益的用餐体验，保证新鲜食物质量透明。自成立以来，BurgerFi已发展到114家BurgerFi分店，截至2023年7月3日，BurgerFi在两个国家（包括美国21个州和波多黎各）由27家企业拥有的餐厅和86家特许经营餐厅组成。

BurgerFi 在 2023 年备受赞誉的 SOBE 葡萄酒与美食节上被评为 “最棒的汉堡” 以及 BBQ Rodeo Burger 凭借其烧烤牛仔竞技汉堡荣获《今日美国》2023 年十佳读者选择奖的 “最佳快餐汉堡”，连续第三年入选《今日美国》2023年十佳读者选择奖的 “最佳快餐休闲餐厅”，《QSR》杂志的 2020 年突破品牌和 Fast Casual 的 2021 #1 年度品牌。2021年，《消费者报告》连续第三年授予BurgerFi的 “A级安格斯牛肉” 评级。

安东尼的。安东尼的 是一家优质披萨和翼牌品牌，截至2023年7月3日，拥有60家企业拥有的休闲餐厅。Anthony's 以供应新鲜、从未冷冻过的高品质食材而自豪。这个概念以900度的燃煤烤箱为中心，其菜单提供 “做得很好” 的披萨、燃煤的鸡翼、自制的肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。餐厅还提供精选的深葡萄酒和精酿啤酒，以完善菜单。披萨是使用独特的燃煤烤箱制成的，可以快速密封天然风味，同时形成轻微烧焦的外壳。Anthony's在休闲餐饮同行中提供差异化的产品，其燃煤烤箱使人们能够以更快的售票时间使用新鲜、高质量的食材。

自2002年成立以来，截至2023年7月3日，Anthony的品牌已发展到60家企业拥有的分店，主要位于东海岸，并在八个州设有餐厅，包括佛罗里达州（28个）、宾夕法尼亚州（11个）、新泽西州（8个）、纽约（5个）、马萨诸塞州（4个）、特拉华州（2个）、马里兰州（1个）和罗德岛州（1个）。

2021 年，Anthony's 被《今日美国 Great American Bites》评为 “美国最佳披萨连锁店”，并被 Mashed 评为 “三大最佳大型披萨连锁店”。

细分市场

我们有两个运营且应报告的细分市场：（1）BurgerFi和（2）Anthony's。我们的业务收入来自以下来源：（i）餐厅销售，（ii）特许权使用费和其他费用，主要包括根据特许经营餐厅报告并由加盟商支付的销售额的百分比计算的特许权使用费，以及（iii）特许经营费，主要包括加盟商支付的许可费。

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目录

关键指标

以下关键指标是衡量我们业务总体方向的重要指标，包括销售趋势以及我们的营销、运营和增长计划的有效性：

			合并
			季度已结束												六个月已结束
（除百分比数据外，以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
全系统餐厅销售			$	70,683					$	74,292					$	144,128					$	147,387
全系统餐厅销售增长			(5)		%				(2)		%				(2)		%				2		%
全系统餐厅同店销售增长			(5)		%				(3)		%				(3)		%				—		%
企业拥有的餐厅销售			$	40,808					$	42,058					$	84,118					$	84,035
企业拥有的餐厅销售增长			(3)		%				5		%				—		%				9		%
企业拥有的餐厅同店销售增长			(3)		%				—		%				(1)		%				4		%
特许经营餐厅销售			$	29,875					$	32,233					$	60,010					$	63,352
特许经营餐厅销售增长			(7)		%				(9)		%				(5)		%				(6)		%
特许经营餐厅同店销售增长			(8)		%				(7)		%				(5)		%				(5)		%
数字渠道占全系统销售额的百分比			31		%				35		%				32		%				36		%

			季度已结束
			2023年7月3日												2022年6月30日
（以千计，百分比数据除外）			BurgerFi						安东尼的						BurgerFi						Anthony's 2
全系统餐厅销售			$	38,823					$	31,860					$	42,452					$	31,840
全系统餐厅销售增长			(9)		%				—		%				(4)		%				2		%
全系统餐厅同店销售增长			(10)		%				1		%				(9)		%				3		%
企业拥有的餐厅销售			$	8,948					$	31,860					$	10,219					$	31,840
企业拥有的餐厅销售增长			(12)		%				—		%				17		%				2		%
企业拥有的餐厅同店销售增长			(15)		%				1		%				(14)		%				3		%
特许经营餐厅销售			$	29,875					$	—					$	32,233					不适用
特许经营餐厅销售增长			(7)		%				—		%				(9)		%				不适用
特许经营餐厅同店销售增长			(8)		%				—		%				(7)		%				不适用
数字渠道占全系统销售额的百分比			31		%				32		%				34		%				36		%

			六个月已结束
			2023年7月3日												2022年6月30日
（以千计，百分比数据除外）			BurgerFi						安东尼的						BurgerFi						Anthony's 2
全系统餐厅销售			$	79,123					$	65,005					$	83,012					$	64,375
全系统餐厅销售增长			(5)		%				1		%				(1)		%				7		%
全系统餐厅同店销售增长			(6)		%				2		%				(6)		%				8		%
企业拥有的餐厅销售			$	19,113					$	65,005					$	19,660					$	64,375
企业拥有的餐厅销售增长			(3)		%				1		%				17		%				7		%
企业拥有的餐厅同店销售增长			(11)		%				2		%				(11)		%				8		%
特许经营餐厅销售			$	60,010					$	—					$	63,338					不适用
特许经营餐厅销售增长			(5)		%				—		%				(6)		%				不适用
特许经营餐厅同店销售增长			(5)		%				—		%				(8)		%				不适用
数字渠道占全系统销售额的百分比			31		%				33		%				35		%				37		%

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全系统餐厅销售

“全系统餐厅销售” 不是公司的收入，但是，公司按全系统餐厅销售额的百分比记录特许权使用费收入。Systemwide Restaurant Sales 以信息数据形式呈现，目的是了解特许商店销售额、幽灵厨房和企业自有门店销售业绩的汇总情况。全系统餐厅销售增长是指所有特许经营餐厅、幽灵厨房和企业拥有的餐厅在一个时期内的销售额与去年同期相比的百分比变化。全系统Restaurant Same-Store销售增长是指所有特许经营餐厅、幽灵厨房和企业拥有的餐厅在14个月后运营后销售额的百分比变化。参见下面的定义 数字频道关于同店销售的讨论。

企业自有餐厅销售

“企业拥有的餐厅销售额” 仅指企业拥有的餐厅产生的销售额。企业拥有的餐厅销售增长是指所有企业拥有的餐厅在一个时期内与去年同期相比的销售额的百分比变化。企业拥有的餐厅同店销售额增长是指所有企业拥有的餐厅在开业14个月后销售额的百分比变化。这些衡量标准突显了现有企业拥有的餐厅的业绩。

特许餐厅销售

“特许经营餐厅销售额” 仅代表特许经营者拥有的餐厅产生的销售额，不记为收入，但是，根据这些特许经营餐厅销售额的百分比计算的特许权使用费被记录为收入。特许经营餐厅销售增长是指所有特许经营餐厅在一段时间内与去年同期相比的销售额的百分比变化。特许经营餐厅同店销售增长是指餐厅在运营14个月后所有特许经营餐厅的销售额的百分比变化。这些指标凸显了现有特许经营餐厅的表现。

同店销售

我们使用 “同店销售额” 衡量标准来评估我们门店基础的表现，其中不包括两个比较期间新门店和关闭门店的影响。一旦餐厅开业 14 个月，我们就会将其纳入同店销售额的计算中。暂时关闭的餐厅包含在同店销售额计算中。永久关闭的餐厅（例如在租约终止或其他永久关闭时）将立即从同店销售额计算中删除。我们对同店销售额的计算可能无法与业内其他同店销售额相提并论。

数字渠道占全系统销售额的百分比

我们使用 “数字渠道占全系统销售额的百分比” 来评估我们在数字平台上的投资以及与第三方交付合作伙伴的合作伙伴关系的业绩。我们认为，我们的数字平台能力是继续为客户提供服务的重要因素，与某些竞争对手相比，我们将继续成为公司的差异化优势。数字渠道占全系统销售额的百分比表示通过我们的数字平台实现的销售额，以及与我们所有特许经营和企业拥有的餐厅的总销售额相比，这些数字销售占总销售额的百分比。

除非另有说明，否则，“全系统餐厅销售额”、“全系统销售增长” 和 “同店销售额” 是在全系统范围内呈现的，这意味着它们包括特许经营餐厅和企业拥有的餐厅。特许经营餐厅的销售额代表所有特许经营餐厅的销售额，也是我们加盟商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和品牌特许权使用费收入是根据特许经营销售额的百分比计算的。

通过提供这些关键指标，我们相信我们可以增进投资者对我们业务的理解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。

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运营结果

下表根据以下规定列出了我们在合并财务报表中报告的经营业绩 美国普遍接受的会计原则（”美国公认会计原则”).

			季度已结束												六个月已结束
（以千计，每股数据除外）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
收入
餐厅销售			$	40,808					$	42,236					$	84,124					84,592
特许权使用费和其他费用			2,190						2,611						4,160						4,714
版税-品牌开发和合作			429						451						870						922
总收入			43,427						45,298						89,154						90,228
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			10,772						12,545						22,382						25,352
人工和相关费用			12,699						12,328						25,916						24,910
其他运营费用			7,760						7,421						15,216						14,613
占用和相关费用			3,930						3,890						7,763						7,725
一般和管理费用			5,812						7,406						12,388						13,432
折旧和摊销费用			3,295						4,730						6,522						9,174
基于股份的薪酬支出			556						909						5,230						8,285
品牌开发、合作和广告费用			933						1,126						2,029						1,839
商誉和无形资产减值			—						55,168						—						55,168
重组成本和其他费用，净额			1,135						52						2,174						1,040
总运营费用			46,892						105,575						99,620						161,538
营业亏损			(3,465)						(60,277)						(10,466)						(71,310)
利息支出，净额			(2,211)						(2,246)						(4,289)						(4,318)
权证负债价值变动带来的收益			(318)						1,858						(391)						1,324
其他损失			(5)						(47)						(5)						(80)
所得税前亏损			(5,999)						(60,712)						(15,151)						(74,384)
所得税支出			(2)						335						(2)						447
净亏损			$	(6,001)					$	(60,377)					$	(15,153)					$	(73,937)

收入

T下表按细分市场列出了我们的收入：

			季度已结束												六个月已结束
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
BurgerFi			$	11,567					$	13,458					$24,149						$	25,853
安东尼的			31,860						31,840						65,005						64,375
合并总额			$	43,427					$	45,298					$	89,154					$	90,228

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的比较 季度已结束 2023年7月3日和2022年6月30日

餐厅销售

截至2023年7月3日的季度，该公司的餐厅销售额与截至2022年6月30日的季度相比减少了约140万美元，下降了3％。下降的主要原因是BurgerFi同店销售额的下降，部分被2023年收购的新餐厅的额外收入以及Anthony's同店销售额的增加所抵消。

餐厅层面的运营费用

餐厅层面的运营费用如下：

			季度已结束
			2023年7月3日									2022年6月30日
（以千计，百分比数据除外）			以美元计			占餐厅销售额的百分比						以美元计			占餐厅销售额的百分比
合并：
餐厅销售			$	40,808		100		%				$	42,236		100		%
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			10,772			26.4		%				12,545			29.7		%
人工和相关费用			12,699			31.1		%				12,328			29.2		%
其他运营费用			7,760			19.0		%				7,421			17.6		%
占用和相关费用			3,930			9.6		%				3,890			9.2		%
总计			$	35,161		86.2		%				$	36,184		85.7		%
安东尼的：
餐厅销售			$	31,860		100		%				$	31,840		100		%
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			8,076			25.3		%				9,133			28.7		%
人工和相关费用			9,848			30.9		%				9,426			29.6		%
其他运营费用			5,759			18.1		%				5,313			16.7		%
占用和相关费用			3,003			9.4		%				2,988			9.4		%
总计			$	26,686		83.8		%				$	26,860		84.4		%
BurgerFi：
餐厅销售			$	8,948		100		%				$	10,396		100		%
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			2,696			30.1		%				3,412			32.8		%
人工和相关费用			2,851			31.9		%				2,902			27.9		%
其他运营费用			2,001			22.4		%				2,108			20.3		%
占用和相关费用			927			10.4		%				902			8.7		%
总计			$	8,475		94.7		%				$	9,324		89.7		%

截至2023年7月3日的季度，餐厅层面的合并运营费用占餐厅销售额的百分比为86.2％，而截至2022年6月30日的季度为85.7％，增长了50个基点。对于Anthony's品牌而言，截至2023年7月3日的季度中，餐厅层面的运营支出占销售额的百分比与截至2022年6月30日的季度相比提高了60个基点，这主要是由于食品、饮料和纸张成本的降低以及同店销售额略有增长。对于BurgerFi品牌而言，截至2023年7月3日的季度中，餐厅层面的运营费用占销售额的百分比与截至2022年6月30日的季度相比增加了500个基点，这主要是由于销售杠杆率降低。

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食品、饮料和纸张成本

截至2023年7月3日的季度食品、饮料和纸张成本与截至2022年6月30日的季度相比下降了约180万美元，下降了14.1％。截至2023年7月3日的季度，食品、饮料和纸张成本占企业自有餐厅销售额的百分比为26.4％，而截至2022年6月30日的季度为29.7％。下降的主要原因是这两个品牌的食品、饮料和纸张成本降低。Anthony's品牌贡献了约110万美元，占下降的61％，这主要是由于鸡翅价格低于去年同期而导致食品成本降低。

人工及相关费用

与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年7月3日的季度劳动力和相关支出减少了约40万美元，下降了3.0％。截至2023年7月3日的季度，劳动力和相关费用占企业自有餐厅销售的百分比为31.1％，而截至2022年6月30日的季度为29.2％。这190个基点的增长主要是由于每小时劳动力费率更高，培训成本更高，以及两个品牌的营业额导致效率降低。

其他运营费用

与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年7月3日的季度的其他运营费用增加了约30万美元，增长了4.6％。截至2023年7月3日的季度，其他运营费用占企业自有餐厅销售额的百分比为19.0％，而截至2022年6月30日的季度为17.6％。这140个基点的增长主要与去年同期（包括通货膨胀率的增加）相比，维修和维护、技术和其他餐厅费用增加。

入住率和相关费用

与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年7月3日的季度入住和相关费用增加了约04万美元，增长了1.0％。截至2023年7月3日的季度，占企业自有餐厅销售额、入住率和相关费用的百分比为9.6％，而截至2022年6月30日的季度为9.2％。企业拥有的餐厅销售百分比的增加是由于销售杠杆率降低，本季度Burgerfi企业拥有的餐厅的运营量增加以及房东的直通运营费用调整增加。

一般和管理费用

与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年7月3日的季度一般和管理费用减少了约160万美元，下降了22％。这一变化是由于与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年7月3日的季度产生的合并整合活动、工资和专业费用有所降低。在本季度，由于合并和整合活动提高了效率，我们减少了餐厅支持中心的员工。

折旧和摊销费用

截至2023年7月3日的季度折旧和摊销费用为330万美元，而截至2022年6月30日的季度为470万美元。减少的主要原因是资产完全折旧导致资产价值降低，以及上一年记录的减值所致。

基于股份的薪酬支出

截至2023年7月3日的季度，基于股份的薪酬支出为60万美元，而截至2022年6月30日的季度为90万美元，这主要是由于截至2023年7月3日的季度限制性股票单位补助的摊销额低于上一季度。

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品牌开发、合作和广告费用

截至2023年7月3日的季度，品牌开发、合作和广告支出为90万美元，而截至2022年6月30日的季度为110万美元。与去年同期相比，这一下降主要与2023年广告活动的时间有关。

重组成本和其他费用，净额

截至2023年7月3日的季度，重组成本和其他费用净额为110万美元，主要与前首席执行官兼首席财务官在本季度离职的遣散费有关，但被与门店关闭和租约终止恢复相关的20万美元贷项所抵消。截至2022年6月30日的季度重组成本和其他费用净额为10万美元，主要与未开业门店的关闭成本有关。

利息支出

截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度，利息支出分别约为220万美元。利息支出主要来自与我们的信贷协议相关的利息、关联方票据的利息增加以及我们未偿还的优先股价值的增加。

认股权证负债价值变动造成的损失

在截至2023年7月3日的季度中，公司录得约30万美元的非现金亏损，而截至2022年6月30日的季度非现金收益约为190万美元，这与我们未偿还认股权证的市场价格上涨导致认股权证负债公允价值的变化有关。

净亏损

净亏损为600万美元，而截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度净亏损分别为6,040万美元。这一变化主要是由于上一季度的商誉减值费用、一般和管理费用减少、折旧和摊销费用低于上年同期，部分被认股权证公允价值变动造成的亏损以及重组成本和其他费用的增加（净额）所抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为200万美元和260万美元。截至2023年7月3日的季度调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由于BurgerFi品牌企业拥有的餐厅销售额减少被餐厅层面的运营费用以及一般和管理费用的减少部分抵消。请看下文 非美国人的和解GAAP财务指标调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标，即合并和分部净收益（亏损）。

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截至2023年7月3日和2022年6月30日的六个月的比较

在截至2023年7月3日的六个月中，该公司的餐厅销售额与截至2022年6月30日的六个月相比下降了约50万美元，下降了1％。下降的主要原因是BurgerFi同店销售额的下降，部分被2023年收购的新餐厅的额外收入以及Anthony's同店销售额的增加所抵消。

餐厅层面的运营费用

餐厅层面的运营费用如下：

			六个月已结束
			2023年7月3日									2022年6月30日
（以千计，百分比数据除外）			以美元计			占餐厅销售额的百分比						以美元计			占餐厅销售额的百分比
合并：
餐厅销售			$	84,124		100		%				$	84,592		100		%
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			22,382			26.6		%				25,352			30.0		%
人工和相关费用			25,916			30.8		%				24,910			29.4		%
其他运营费用			15,216			18.1		%				14,613			17.3		%
占用和相关费用			7,763			9.2		%				7,725			9.1		%
总计			$	71,277		84.7		%				$	72,600		85.8		%
安东尼的：
餐厅销售			$	65,005		100		%				$	64,375		100		%
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			16,738			25.7		%				18,910			29.4		%
人工和相关费用			20,089			30.9		%				19,259			29.9		%
其他运营费用			11,128			17.1		%				10,562			16.4		%
占用和相关费用			5,957			9.2		%				5,860			9.1		%
总计			$	53,912		82.9		%				$	54,591		84.8		%
BurgerFi：
餐厅销售			$	19,119		100		%				$	20,217		100		%
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本			5,644			29.5		%				6,442			31.9		%
人工和相关费用			5,827			30.5		%				5,651			28.0		%
其他运营费用			4,088			21.4		%				4,051			20.0		%
占用和相关费用			1,807			9.5		%				1,865			9.2		%
总计			$	17,366		90.8		%				$	18,009		89.1		%

截至2023年7月3日的六个月中，餐厅层面的合并运营费用占餐厅销售额的百分比为84.7％，而截至2022年6月30日的六个月为85.8％，使营业利润率提高了110个基点。对于Anthony's品牌而言，餐厅层面的运营费用占销售额的百分比为82.9％，在截至2023年7月3日的六个月中下降了190个基点，而截至2022年6月30日的六个月为84.8％，这主要是由于餐厅销售的增加和食品成本的降低。对于BurgerFi品牌而言，截至2023年7月3日的六个月中，餐厅层面的运营费用占销售额的百分比从90.8％增长了170个基点，而截至2022年6月30日的六个月为89.1％，这主要是由于较低的食品成本被较低的销售杠杆率部分抵消。

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食品、饮料和纸张成本

截至2023年7月3日的六个月中，食品、饮料和纸张成本与截至2022年6月30日的六个月相比下降了约300万美元，下降了12％。截至2023年7月3日的六个月中，食品、饮料和纸张成本占企业自有餐厅销售额的百分比为26.6％，而截至2022年6月30日的六个月为30.0％。下降的主要原因是安东尼品牌的食品成本降低，这主要是由于与前六个月相比，鸡翅价格较低，前六个月贡献了约220万美元，占降幅的74％。

人工及相关费用

截至2023年7月3日的六个月中，劳动力和相关费用与截至2022年6月30日的六个月相比增加了约100万美元，增长了4.0％。截至2023年7月3日的六个月中，劳动力和相关费用占企业自有餐厅销售的百分比为30.8％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为29.4％。这140个基点的增长主要是由于每小时劳动力费率、更高的培训成本以及两个品牌的营业额导致的效率降低，此外本年度的BurgerFi企业门店与去年相比有所增加。

其他运营费用

截至2023年7月3日的六个月中，其他运营费用与截至2022年6月30日的六个月相比增加了约60万美元，增长了4.1％。截至2023年7月3日的六个月中，其他运营费用占企业自有餐厅销售额的百分比为18.1％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为17.3％。本年度增长了80个基点，这主要是由于维修和维护、技术和其他餐厅费用与去年相比有所增加，包括通货膨胀率的增加。

入住率和相关费用

截至2023年7月3日的六个月中，入住及相关费用增加了约04万美元，增长0.5％。截至2023年7月3日的六个月中，入住率和相关费用占企业自有餐厅销售的百分比为9.2％，而截至2022年6月30日的六个月为9.1％。

一般和管理费用

截至2023年7月3日的六个月中，一般和管理费用为1,240万美元，与截至2022年6月30日的六个月相比减少了约100万美元，下降了7％。减少的原因是，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年7月3日的六个月中产生的合并整合活动、工资和专业费用有所降低。在截至2023年7月3日的六个月中，由于合并和整合活动提高了效率，我们减少了餐厅支持中心的员工。

折旧和摊销费用

截至2023年7月3日的六个月中，折旧和摊销费用为650万美元，而截至2022年6月30日的六个月为920万美元。减少的主要原因是资产完全折旧以及上一年度记录的减值导致的资产价值降低。

基于股份的薪酬支出

截至2023年7月3日的六个月中，基于股份的薪酬支出为520万美元，而截至2022年6月30日的六个月为830万美元，这主要是由于截至2023年7月3日的六个月中，限制性股票单位补助的摊销额低于截至2022年6月30日的六个月。

品牌开发、合作和广告费用

截至2023年7月3日的六个月中，品牌开发、合作和广告支出为200万美元，而截至2022年6月30日的六个月为180万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，这一增长主要与2023年初的广告活动时间有关。

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重组成本和其他费用，净额

截至2023年7月3日的六个月中，重组成本和其他费用净额为220万美元，主要与信贷协议要求筹集110万美元的额外资本或债务以及本年度前首席执行官兼首席财务官离职的110万美元遣散费有关的费用有关。截至2022年6月30日的六个月中，重组成本和其他费用净额为100万美元，主要与门店开业前成本和门店关闭成本有关。参见注释 10，”债务，” 以进一步讨论我们的信贷额度和债务。

利息支出

截至2023年7月3日的六个月中，利息支出约为430万美元，而截至2022年6月30日的六个月为430万美元。利息支出主要来自与我们的优先信贷额度相关的利息、关联方票据的利息增加以及我们未偿还的优先股价值的增加。

认股权证负债价值变动造成的损失

在截至2023年7月3日的六个月中，公司录得约40万美元的非现金亏损，而截至2022年6月30日的六个月中，非现金收益约为130万美元，这与我们未偿还认股权证的市场价格上涨导致认股权证负债公允价值的变化有关。

净亏损

截至2023年7月3日止六个月的净亏损为1,520万美元，而截至2023年7月3日和2022年7月3日的六个月净亏损分别为7,390万美元。这一变化主要是由于上一年度的商誉和无形资产减值费用，食品、饮料和纸张成本的降低，基于股份的薪酬支出减少以及折旧和摊销费用减少，但部分被重组成本和其他费用、权证负债价值变动净额和亏损与上年相比所抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年7月3日和2022年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为460万美元和490万美元。截至2023年7月3日的六个月中，调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由于全系统收入减少、餐厅层面的运营费用占销售额的百分比增加以及一般和管理费用增加，部分被食品、饮料和纸张成本占销售额百分比的降低所抵消。请看下文 非美国人的和解GAAP财务指标调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标，即合并和分部净收益（亏损）。

非美国GAAP 财务指标

我们会酌情使用某些非美国的财务信息来补充我们报告的美国公认会计原则财务信息GAAP 财务指标，包括调整后的扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（”调整后 EBITDA”)。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除商誉减值前的净亏损、租赁终止回收、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、利息支出（包括优先股价值的增加和关联方票据上的利息增加）、重组成本、合并、收购和整合成本、法律和解、门店关闭成本、认股权证负债价值变动亏损（收益）、所得税支出（收益）和（收益）销售亏损的资产。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的内部业绩和与同行相比的业绩，因为该衡量标准不包括某些可能无法代表我们核心经营业绩的项目，以及不同行业或同一行业内公司之间可能存在很大差异的项目。我们认为，这一调整后的衡量标准为分析我们基础业务的趋势提供了基准。

我们认为，这个非美国人GAAP财务指标提供有意义的信息，帮助投资者了解我们的财务业绩并评估我们的未来业绩前景。因为非美国人GAAP财务指标没有标准化，可能无法将这些财务指标与其他公司的非美国公司进行比较。GAAP财务指标具有相同或相似的名称。不应将这些财务措施考虑在内

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目录

与报告的净收益或摊薄后每股收益的替代品或替代衡量标准隔离开来，应与最具可比性的美国公认会计原则财务指标及其提供的对账一起考虑。我们相信这个非美国人将GAAP财务指标与我们的美国GAAP业绩和相关对账一起来看，可以更全面地了解我们的业务。我们强烈鼓励投资者完整地审查我们的合并财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

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以下是非美国国家的对账表GAAP调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国GAAP指标，截至2023年7月3日和2022年6月30日的季度和六个月的合并和分部净亏损：

						合并												BurgerFi												安东尼的
季度已结束 （以千计）						2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
净亏损						$	(6,001)					$	(60,377)					$	(5,159)					$	(21,726)					$	(842)					$	(38,651)
商誉减值						—						55,168						—						17,505						—						37,663
租约终止补偿						(42)						—						(42)												—						—
基于股份的薪酬支出						556						909						529						909						27						—
折旧和摊销费用						3,295						4,730						2,147						2,616						1,148						2,114
利息支出						2,211						2,246						1,004						992						1,207						1,254
重组成本						1,127						—						413						—						714						—
合并、收购和整合成本						299						1,893						234						1,846						65						47
法律和解						228						187						225						187						3						—
门店关闭成本						50						52						9						52						41						—
权证负债价值变动产生的亏损（收益）						318						(1,858)						318						(1,858)						—						—
所得税支出（福利）						2						(335)						—						(341)						2						6
出售资产的（收益）亏损						(10)						—						(6)						—						(4)						—
调整后 EBITDA						$	2,033					$	2,615					$	(328)					$	182					$	2,361					$	2,433

						合并												BurgerFi												安东尼的
六个月已结束 （以千计）						2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日						2023年7月3日						2022年6月30日
净（亏损）收入						$	(15,153)					$	(73,937)					$	(14,757)					$	(34,686)					$	(396)					$	(39,251)
商誉减值						—						55,168						—						17,505						—						37,663
租约终止补偿						(42)						—						(42)												—						—
基于股份的薪酬支出						5,230						8,285						5,203						8,285						27						—
折旧和摊销费用						6,522						9,174						4,237						5,123						2,285						4,051
利息支出						4,289						4,318						1,922						1,957						2,367						2,361
重组成本						2,044						—						1,078						—						966						—
合并、收购和整合成本						627						2,304						562						2,191						65						113
法律和解						510						312						507						312						3						—
门店关闭成本						171						566						74						586						97						(20)
认股权证负债价值变动造成的亏损（收益）						391						(1,324)						391						(1,324)						—						—
开业前成本						—						474						—						474						—						—
所得税优惠						2						(447)						—						(451)						2						4
出售资产的亏损（收益）						(10)						—						(6)						—						(4)						—
调整后 EBITDA						$	4,581					$	4,893					$	(831)					$	(28)					$	5,412					$	4,921

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目录

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是运营现金、手头现金和现金等价物以及信贷额度的可用性。截至2023年7月3日，我们的流动性为1,470万美元，其中包括1,070万美元的现金余额和400万美元的信贷额度未提取可用资金。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁债务、资本支出和一般企业需求提供资金。我们对营运资金的要求通常不大，因为我们的客人在销售时以现金、借记卡或信用卡支付购买的食品和饮料，而且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售许多库存物品。我们持续的资本支出主要与轻型改造和设备更换以及对我们的数字和企业基础设施的投资有关。我们估计，截至2024年1月1日的一年中，我们的资本支出约为200万美元。

如注释8所述”承付款和或有开支” 在本报告中包含的合并财务报表中，如果 第二名 82和SM, LLC 诉 BF NY 82, LLC 等, 法院下令批准房东的即决判决动议, 并下令就该动议举行损害赔偿听证会.因此，除非双方在损害赔偿听证会之前另行达成和解，否则公司预计将对其作出至少约120万美元的判决。但是，在损害赔偿听证会之前，双方继续讨论可能的和解协议，包括在该地点重新开放BurgerFi品牌餐厅，以及向房东支付逾期租金（包括时机）。此外，公司正在考虑其他替代方案，包括需要为其债务再融资或重组、出售资产或寻求筹集额外资金，包括债务或股权。如果公司无法实施其中一个或多个期权，或者未能成功谈判和解（公司认为这不太可能），并且法院对公司作出了最终判决，则管理层认为，公司可能不遵守其信贷协议中的某些财务契约，如果不按照信贷协议的条款进行纠正，这将构成违反信贷协议和违约事件。参见注释 8”承付款和或有开支” 查看本报告中包含的合并财务报表，以及我们2022年10-K表格中包含的风险因素，以讨论此类事件的潜在重大后果。

我们已经实施并将继续进一步实施价格上涨，以减轻食品和劳动力成本的通货膨胀影响，但是，我们无法预测这些负面的经济状况对我们餐厅盈利能力的长期影响。

我们目前认为，我们能够在至少未来12个月和可预见的将来偿还到期的债务，我们的现金流来自运营和手头现金余额以及信贷额度下的可用性。

下表列出了所示期间的现金流量汇总信息：

			六个月已结束
（以千计）			2023年7月3日						2022年6月30日
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	(2,616)					$	3,888
投资活动			(1,020)						(31)
筹资活动			2,430						(2,999)
现金净增加（减少）			$	(1,206)					$	858

经营活动提供的现金流（用于）

在截至2023年7月3日的六个月中，用于经营活动的现金流约为260万美元。用于经营活动的现金流来自净亏损1,520万美元，主要与650万美元的折旧和摊销费用、520万美元的基于股份的薪酬支出和240万美元的非现金利息支出有关。此外, 业务资产和负债的变化导致净负债减少约180万美元, 这主要是由于应计费用和其他流动负债净减少,

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目录

这主要是由于与根据信贷协议获得融资有关的法律和解和专业服务.

用于投资活动的现金流

在截至2023年7月3日的六个月中，用于投资活动的现金流约为100万美元，主要与购买用于小型改造和设备更换的财产和设备有关。

融资活动提供的现金流

在截至2023年7月3日的六个月中，融资活动提供的现金流约为240万美元，主要与约570万美元的借款本金支付有关，其中包括偿还700万美元的信贷额度和160万美元的定期贷款还款，但被关联方票据上的510万美元借款收益和私募2,868,853股股票的340万美元收益所抵消我们的普通股。

信贷协议

公司是与商业银行集团签订的信贷协议的当事方（经修订， “信贷协议”），截至2023年7月3日，它为公司提供贷款人融资，其结构为5,370万美元的定期贷款和400万美元的信贷额度，到期日为2025年9月30日。

2023年2月1日，信贷协议通过第十四修正案进行了修订，随后在2023年2月24日通过第十五修正案进一步修订，导致公司及其子公司签订了有担保本票（”注意”) 以 L. Catterton Fund L.P. 的子公司 CP7 Warming Bag L.P. 为贷款人（”初级贷款人”），根据该协议，初级贷款人继续向公司提供根据信贷协议提供的1,000万美元延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”），这是次级次级附担保债务，还向公司提供了510万美元的新次级次级有担保债务（统称 “”初级债务”），总额为1,510万美元的次级次级担保债务，其条件是所需贷款人（定义见信贷协议）可以合理接受，包括但不限于（1）此类债务要等到2025年9月30日信贷额度到期日起至少两（2）年后才能到期；(2) 在全额偿还信贷协议规定的义务之前，不得为此类债务支付现金利息；(3) 在信贷协议规定的债务全部偿还之前，不得定期或自愿支付本金。

2023年7月7日，通过第十六修正案对信贷协议进行了修订，该修正案修改了息税折旧摊销前利润的定义，目的是扩大我们确定调整后息税折旧摊销前利润时可能包含的非经常性项目的范围，并修改了杠杆和固定费用比率的某些契约，以及何时必须聘请管理顾问的要求和时间表。

截至2023年7月3日，我们在初级债务项下记录了1,440万美元，其中扣除了70万美元的未摊销折扣，包含在随附的合并资产负债表中应付的关联方票据中。

有关我们的信贷协议的信息可在附注10下找到，”债务，” 到本报告中包含的合并财务报表。

关键会计政策与估算值的使用

有关我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅 “项目7” 的 “关键会计政策和估计” 部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。在截至2023年7月3日的六个月中，我们的重要会计估计或政策没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

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目录

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序。在本10-Q表格所涵盖的期限结束时，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年7月3日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年7月3日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的信息可以在注8的突发事件部分中找到， “承诺和意外开支”， 转至本报告中包含的合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括2022年10-K表中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。

2022 年 10-K 表格中披露的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

第 5 项。其他信息

没有

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第 6 项。展品

下面的附录索引包含使用本表格 10-Q 提交或提供的证物清单。

展品索引

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目录

展品编号

描述

10.1+

BurgerFi International, Inc.和John Iannucci之间经修订和重述的雇佣协议，自2023年5月8日起生效（参照注册人于2023年5月17日提交的10-Q表季度报告的附录10.10合并）

10.2

BurgerFi International, Inc. 与伊恩·贝恩斯之间的咨询协议，日期为2023年5月8日（参照注册人于2023年5月8日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）

10.3+

BurgerFi International, Inc. 与卡尔·巴赫曼之间的雇佣协议，日期为2023年5月23日（参照注册人于2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）

10.4*

CG2 Capital LLC与BurgerFi International, Inc.公司之间于2023年6月1日签订的股票购买协议（参照注册人于2023年6月2日提交的2022年12月22日潜在补充文件合并）

10.5+*

BurgerFi International, Inc. 和 Stefan K. Schnopp 之间经修订和重述的雇佣协议，于 2023 年 6 月 6 日生效

10.6+

BurgerFi International, Inc.和Chris Jones（参照注册人于2023年6月13日提交的8-K表最新报告的附录10.1注册成立的雇佣协议，自2023年6月8日起生效）

10.7

BurgerFi International, Inc.、BurgerFi International, Inc. 的子公司、其子公司Plastic Tripod, Inc.、其子公司Plastic Tripod, Inc.、贷款人的行政代理人、贷款人的抵押代理人、贷款人、摇摆线贷款人和发行银行、Cadence Bank（贷款人）、Webster Bank、National Association，贷款机构，贷款人，全国协会，贷款人之间的信贷协议第十六修正案贷款人，作为贷款人的Synovus Bank，以及不时的其他贷款方（参照注册人附录 10.1 成立）注册人于 2023 年 7 月 7 日提交的表格 8-K 最新报告）

31.1*

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 (a) 条要求的认证。

31.2*

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 (a) 条要求的认证。

32.1**

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的认证。

32.2**

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的认证。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104

截至2023年7月3日的公司10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式。

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* 随函提交。

** 带家具。

+ 表示管理合同或补偿计划或协议。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 8 月 17 日

BurgerFi 国际有限公司
来自：			/s/ 卡尔·巴赫曼
			卡尔·巴赫曼
			首席执行官（首席执行官）

来自：			//克里斯托弗·琼斯
			克里斯托弗琼
			首席财务官（首席财务和会计官）

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