附件 10.2
股东 支持协议
此 股东支持协议(此“协议)于2023年8月11日由开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(及其后继者,采购商),开曼群岛豁免公司万顺科技实业集团有限公司(公司),以及在本合同附表A中确定的持有股东股份(定义如下)的人员(每个人,a股东“ 和集体”股东”).
鉴于,买方、AV合并子公司、新成立的开曼群岛豁免公司以及买方的直接全资子公司(“合并 子公司)与本公司同时订立《企业合并协议》(经修订、重述或补充)企业合并协议;此处使用但未定义的大写术语 应具有业务合并协议中该等术语的含义),根据该协议,除其他事项外,合并子公司 将与本公司合并并并入本公司(合并“)鉴于本公司为尚存实体,并成为买方的全资附属公司,该等合并将按《企业合并协议》所载条款及符合《开曼群岛法》的适用条款进行;及
鉴于, 截至本协议日期,每位股东是本公司已发行普通股数量的唯一合法所有者 (“公司普通股“)在本协议附表A与该股东姓名相对之处列载(该等由股东拥有的公司普通股,连同任何额外的公司普通股或其他公司证券 (包括任何可转换为或可行使的证券,或任何可转换为公司普通股或其他证券的证券),不论是因股份股息、股份分拆、资本重组、合并、重新分类、交换或变更而以购买方式购买,或于 行使或转换任何证券时,股东在本协议日期后及外部日期之前购入的,统称为”br}“股东股份“);及
鉴于, 作为他们愿意签订企业合并协议的条件,买方和本公司已要求每个 股东签订本协议。
现在, 因此,考虑到本协议中包含的上述前提,以及本协议和企业合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议,以及本协议和企业合并协议中包含的声明、保证、契诺和协议,并且 打算在此受到法律约束,本协议各方同意如下:
文章 i
股东的申述及保证
每名 股东在此分别向公司、买方和合并子公司作出如下声明和担保:
1.1组织机构和地位;授权。该股东,(A)如果是自然人,达到签署本协议的法定年龄并且在法律上有能力这样做,以及(B)如果该股东不是自然人,(I)已经正式组织并且有效存在,并且在其组织管辖的法律下具有良好的信誉,(Ii)拥有所有必要的公司或其他实体权力,以及(Br)在适用的情况下,拥有、租赁和运营其财产以及按照目前进行的业务继续经营其业务,(Iii)拥有执行和交付本协议的所有必要权力和授权。履行其在本协议项下的义务并完成本协议规定的交易,以及(Iv)在组织的司法管辖区内具有适当的资格或许可且信誉良好(在该概念适用的范围内),并在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。如果 股东不是自然人,则本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成 已得到正式和有效的授权,该股东不需要 进行其他公司程序来授权本协议的签署和交付或完成本协议预期的交易 。
1.2具有约束力的 协议。本协议已经或将由该股东交付、正式和有效地签署和交付,并且假设 本协议的其他各方对本协议的适当授权、签署和交付构成或在交付时构成 该股东的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该股东强制执行,但受适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权的类似法律的约束 和一般衡平法(统称为可执行性例外”).
1.3政府 批准。除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如果有的话)以及(B)未能取得或作出此类同意或通知外, 有关该股东签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易的 股东无需征得或征得该等政府当局的同意或与该等政府当局取得或作出任何同意。且合理预期 不会个别或整体对该股东订立及履行本协议及完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。
1.4不违反。 签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及遵守本协议的任何规定不会(A)与公司注册证书或公司章程、章程、有限责任公司协议或类似的组织文件的任何规定相冲突或违反,如果适用的话 (统称为组织文件“),(B)违反或违反适用于该股东或其任何财产或资产的任何法律、命令或规定的 同意或批准,或(C)(I)违反、冲突或导致违约,(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速该股东根据以下条款所要求的履行 ,(V)在下列情况下产生终止或加速的权利,(Vi)产生 项下付款或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致根据 项下对该股东的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外),(Viii)产生获得任何第三方同意或批准的任何义务 从任何人或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、加速到期或履行的权利, 取消、终止或修改任何权利、利益、根据任何条款、条件或条款,该股东的任何重大合同项下的任何义务或其他条款,除非与前述(B)或(C)任何条款的任何偏离,且 不会对该 股东订立和履行本协议以及完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响,这是合理的。
1.5股东 股。截至本协议签订之日,该股东对本协议附表A中与该股东名称相对的股东股份拥有唯一合法和实益的所有权,所有此类股东股份均由该股东拥有,不受任何留置权的限制,不包括根据本协议、本公司的组织文件或适用的联邦或州证券法规定的留置权或产权负担。除股东股份外,该股东并不合法或实益拥有任何本公司普通股或任何其他可转换或可行使的本公司普通股或其他证券。该股东拥有投票 股东股份的唯一权利,除本协议或本公司组织文件所设想的以外,所有股东股份均不受任何关于股东股份投票的投票信托或其他协议、安排或限制。
1.6业务合并协议。该等股东明白并承认,买方、合并子公司及本公司将依据该股东签署及交付本协议而订立业务合并协议。该 股东已收到《企业合并协议》副本,并熟悉《企业合并协议》的规定。
1.7提供充足的信息。各股东均为经验丰富的股东,并掌握有关买方、合并附属公司及本公司的业务及财务状况的足够资料,可就本协议及业务合并协议拟进行的交易作出知情决定,并已独立及不依赖买方、合并附属公司或本公司,并根据该等股东认为适当的资料,自行作出分析及决定订立本协议。各股东承认,买方、合并子公司和本公司没有也不会作出任何明示或默示的陈述或担保,除非本 协议明确规定。各股东均承认,本协议所载有关该股东持有的股东股份的协议是不可撤销的,除非企业合并协议根据其条款终止,且只有在本协议终止时才能终止。
文章
第二篇
公司的陈述和保证
公司特此向股东和买方作出如下声明和保证:
2.1组织 和地位。本公司为根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。本公司拥有所有必要的法人权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司具备正式资格或获发牌照,可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质所需的每个司法管辖区内开展业务 。
2.2授权; 约束性协议。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已经 公司董事会正式和有效授权,本公司不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易。本协议已或将由本公司交付、妥为及有效地签立及交付,并假设本协议经本协议其他各方的适当授权、签署及交付,即构成或于交付时构成本公司的有效及具约束力的义务,并可根据本公司的条款对本公司强制执行,但须受可执行性例外情况所规限。
2.3政府 批准。就本协议的签署、交付或履行或本公司拟完成的交易而言,除(A)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和法规的适用要求(如果有)外,不需要获得或与公司的任何政府主管部门 取得或作出同意,以及(B)未能获得或 作出此类同意或作出此类备案或通知的情况下,单独或合计对公司订立和履行本协议以及完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响。
2.4不违反。 公司签署和交付本协议、完成本协议预期的交易并遵守本协议的任何规定不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反,(B)与适用于公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或所需同意相冲突或违反,或(C)(I)违反、冲突或导致违反,(Ii)构成违约(或以下事件:(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或 修改,(Iv)加速履行本公司所要求的履行,(V)产生终止或加速权利,(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致对本公司任何财产或资产产生任何留置权 (允许留置权除外),(Viii)产生获得任何第三方同意或任何人批准的任何义务,或(Ix)给予任何人权利宣布违约,行使任何补救措施, 加速到期或履行,取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款,但与前述条款(B) 或(C)中任何一项的任何偏离除外,这些条款没有,也不会合理地预期会单独或总体上具有,对公司订立和履行本协议以及完成预期交易的能力产生重大不利影响 。
第三条
买方的陈述和保证
买方 特此向股东和公司作出如下声明和保证:
3.1组织和地位。买方是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权,以拥有、租赁和经营其物业,并继续其目前正在进行的业务。买方具备正式资格或获得许可,可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区内开展业务 。
3.2授权; 约束性协议。买方拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成已得到买方董事会的正式和有效授权,买方不需要进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易。本协议已经或将由买方交付、正式且有效地签署和交付,假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付,则构成或在交付时构成买方的有效和具有约束力的义务,可根据买方的条款对买方强制执行,并受可执行性例外情况的限制。
3.3政府 批准。买方在签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易方面,无需征得或征得任何政府当局的同意,但下列情况除外:(A)《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法的适用要求(如有),以及(B)未能获得或作出此类 同意或作出此类备案或通知的情况下,单独或合计对买方订立和履行本协议以及完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
3.4不违反。 买方签署和交付本协议、完成本协议预期的交易并遵守本协议的任何规定不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反,(B)与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或所需同意相冲突或违反,或(C)(I)违反、冲突或导致违约,(Ii)构成违约(或在通知或 过期或两者兼而有之的情况下,将构成违约)项下,(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速买方所要求的履行,(V)导致项下的终止或加速的权利,(Vi)产生项下付款或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权 (允许留置权除外),(Viii)产生获得任何第三方同意或任何人批准的任何义务,或(Ix)给予任何人权利以宣布违约、行使任何补救、 加速到期或履行、取消、终止或修改买方材料合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款,但与前述(B) 或(C)任何条款的任何偏差除外,该等条款没有、也不会合理地预期会单独或总体上有:对买方订立和履行本协议以及完成预期交易的能力产生重大不利影响 。
第四条
投票协议;股东的某些其他契诺
在本协议期限内,各股东与公司和买方签订并同意的契约如下:
4.1同意投票 。
(A)赞成合并。在任何要求寻求公司股东批准的公司股东大会上,或在任何休会上,或在与公司书面同意有关的情况下(“所需公司书面同意 “)或在寻求对业务合并协议、任何其他附属协议、合并或任何其他交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下,每名股东应(I) 如果举行会议,出席该会议或以其他方式使股东股份被视为出席该会议以确定法定人数,以及(Ii)投票或导致投票(包括书面同意,如果适用)股东 股份,赞成授予所需的公司股东批准或所需的公司书面同意,或如果 没有足够的票数赞成授予所需的公司股东批准,则赞成将该公司股东大会延期或推迟至较后日期,但不得超过外部日期。
(B)针对 其他交易。在本公司的任何股东大会或其任何续会上,或与本公司股东的任何书面同意有关,或在寻求该等股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下,该股东应投票(或安排投票)股东股份(包括委托书、保留集体投票和/或书面同意(如适用)),反对(I)任何业务合并协议、合并协议或合并(业务合并协议和合并除外)、安排方案、业务合并、合并、合并。出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘,或本公司任何股份的任何公开发行,或如仅公开发行,则为本公司新成立的控股公司或该等重要附属公司,但与合并有关的除外;(Ii)与本公司有关的任何替代交易;及(Iii)除商业合并协议条款明确准许对本公司组织文件作出任何修订外,涉及本公司或其任何附属公司的组织文件或其他建议或交易的任何修订 ,在本句第(I)和(Iii)项中的每一种情况下,都有可能在任何重大方面 阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败本公司的目的,导致本公司违反、阻止或废除业务合并协议或任何其他附属协议、合并、 任何其他交易或以任何方式改变本公司任何类别股本投票权的任何规定。
(C)撤销 其他代理。该等股东声明并保证,除根据本公司组织文件作出的表决及其他 安排外,迄今就股东股份 发出并可能仍然有效的任何委托书并非不可撤销,且该等委托书已被撤销或现被撤销。
4.2无 转账。除根据本协议(X)外,(Y)经本公司或(Z)向该 股东的关联公司书面同意(但该关联公司应以买方和本公司合理满意的形式和实质订立书面协议,同意受本协议的约束,与该股东就该转让的股东股份受约束的程度相同),自本协议之日起至本协议终止之日止,该股东 不得直接或间接(I)(A)出售、要约出售、签订或同意出售、质押、质押、授予任何期权、购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置(包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律实施)的权利或认股权证,直接或间接地阻碍或建立或增加认沽等值头寸,或清算或减少《交易法》第16条以及美国证券交易委员会(SEC)规则和条例所指的看涨等价头寸。美国证券交易委员会)任何股东股份,(B) 订立任何互换或其他安排,将任何股东股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人,而不论该等交易是以现金或其他方式交割该等证券,或(C)公开宣布任何意向以达成第(A)或(B)款所述的任何交易(第(Br)至(C)款所述的行动),转接“),或订立任何有关转让任何股东股份予任何人士的任何合约、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排),但并非根据合并 ,(Ii)授予任何代理人或订立任何投票安排,不论是以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据任何股东股份贷款),或就任何 股东股份订立任何其他协议,在每种情况下,除本协议或公司组织文件中规定的投票和其他安排外,(Iii)采取任何行动,使该股东在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确,或具有阻止或禁止该股东履行本协议项下义务的效果。或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动或采取任何其他行动或订立任何合约,以致有理由预期 会令其在此所载的任何陈述或保证不真实或不正确,或会导致 阻止或延迟该股东履行其在本协议项下的任何责任。任何违反前一句话的尝试采取的行动将是无效的。每名股东均同意买方及本公司的协议,并向买方及本公司作出承诺,即该股东不得要求本公司登记(以账簿记账或其他方式)转让代表任何股东股份的任何 经证明或未经证明的权益。
4.3禁止 恳求。在本协议期限内,各股东同意不直接或间接(I)征求、发起或故意鼓励或促成构成或可合理预期导致 收购提案的任何询价、提案或要约,(Ii)参与与任何人(公司、买方、合并子公司、本公司关联公司及其各自的 代表除外)有关任何收购提案的任何讨论或谈判,或向或从任何人(公司、买方、合并子公司、本公司关联公司及其各自的 代表除外)提供与任何收购提案有关的任何非公开信息, (三)批准或推荐收购建议,或发表任何公开声明批准或推荐收购建议,(四)签订任何关于收购建议的意向书、合并协议或类似协议,(五)进行或以任何方式 对代理人或授权书或 类似投票权进行“征求”(如美国证券交易委员会规则中使用的术语),或寻求就股东股份投票向任何人士提供意见或施加影响,意在 促成任何收购建议或导致本公司任何股东不投票采纳业务合并协议及批准合并、(Vi)成为“集团”(该词定义见交易所法令第13(D)节)的成员 有关采取任何行动支持收购建议的本公司任何有投票权证券或(Vii)以其他方式解决或同意进行上述任何事宜。每名股东在收到任何收购建议、任何合理预期会导致 收购建议的任何查询或建议,或任何已提出或合理预期会提出收购建议的 人士就本公司或其附属公司提出的任何查询或要求有关本公司或其附属公司的任何非公开资料后,应立即(无论如何在48小时内)通知本公司。此后,该股东应及时(无论如何在48小时内)合理地通知公司任何该等建议或要约的地位和重大条款的任何重大变化。各股东同意,自本协议日期起,其及其代表应停止并安排终止该股东或其代表在本协议日期前就任何收购建议与任何各方进行的任何现有活动、要约、讨论或谈判。尽管本协议有任何相反规定,(I)股东不对本公司或其董事会(或其任何委员会)、本公司任何附属公司或任何高级管理人员、董事(以其身份)、 员工、上述任何人的专业顾问(公司关联方“),包括与第4.3条所述的任何事项有关,(Ii)股东不得就任何本公司关联方的行为作出任何陈述或保证,及(Iii)本公司违反其在商业合并协议项下的任何义务,不应被视为违反本第4.3条(为免生疑问, 理解为各股东仍须对其或其代表(作为公司关联方的任何该等代表除外)违反本第4.3条的任何行为负责)。
4.4支持合并 。在本协议有效期内,各股东应尽合理最大努力采取或安排采取一切行动,并作出或安排作出一切合理必要的事情,以按适用于合并的条款及条件完成合并,并不得采取任何合理预期会导致重大延迟或阻止满足业务合并协议所载任何合并条件的行动。
4.5放弃评估和持不同政见者的权利。该股东特此不可撤销地放弃,并同意不行使或主张开曼法案和任何其他类似法规下与合并和业务合并协议相关的任何持不同政见者或评估权。
4.6新的 股票。如果在收盘前(I)根据任何股息或分配向该股东发行或以其他方式分配本公司的任何股票或本公司的其他证券,或因任何股份拆分、资本重组、合并、换股等原因导致 本公司的任何股份发生变动,(Ii)该股东 获得本协议日期后的任何公司证券的合法或实益所有权,包括在行使权利时,认购权或限制股单位的结算,或(Iii)该股东获得在本协议日期后任何公司股份的投票权或股份投票权 (统称为新证券“),为免生疑问,”股东股份“一词应被视为指并包括该等新证券 (包括所有该等股息及分派,以及任何或全部股东 股份可更改或换成的任何证券)。
4.7放弃反稀释保护 。各股东特此放弃、放弃、交出,并同意在适用法律允许的最大范围内,根据与本协议、企业合并协议和 其他附属协议拟进行的交易相关的公司组织文件,放弃、主张或要求任何反稀释保护(如有)。各股东确认并同意:(I)本第4.6条应构成书面同意,即根据本公司的组织文件,就本协议、企业合并协议和其他附属协议拟进行的交易,放弃、没收和放弃任何反稀释保护;以及(Ii)本协议项下授予的放弃、没收和放弃保护仅在本协议终止时终止。
第五条
各方的附加协议
5.1终止。 本协议将在(I)合并生效日期、(Ii)本协议各方一致书面同意和(Iii)企业合并协议按照其条款终止时(以最早者为准)终止,且在该 终止时,除因其在终止前故意和实质性违反本协议外,任何一方均不承担本协议项下的任何责任;但是,本协议的任何一方不得因故意违反本协议而免除对本协议另一方的任何责任。
5.2进一步的 保证。各股东应不时(I)签立及交付,或安排签立及交付买方或本公司为有效执行本协议、业务合并协议及其他附属协议拟进行的交易而可能合理要求的 附加或进一步同意书、文件及其他文书,及(Ii)不得行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据本公司的组织文件或开曼法案)而妨碍、扰乱、阻止或以其他方式不利影响完成合并或任何其他交易。
第六条
一般条文
6.1通知。 本协议项下所有通知及其他通讯须以书面形式发出,如亲自送交或由 隔夜快递(提供送达证明)送交本公司及买方,以及按本协议附表A所载股东地址(或按类似通知所指明的有关一方的其他地址)送达该股东,则视为已发出。
6.2披露。 每个股东授权买方和本公司在美国证券交易委员会要求的任何公告或披露中发布和披露股东的身份和股东对股东股份的所有权以及本协议项下股东义务的性质;前提是在发布或披露任何此类公告或披露之前,买方和公司已向股东提供了审查和评论该等公告或披露的机会,买方和公司将真诚地考虑这些意见。
6.3其他。《企业合并协议》第10.2-10.5、10.7、10.8、10.10-10.14节的规定通过引用并入本文。作必要的变通,如在此全文所述。
[签名 页如下]
自上述日期起,双方均已正式签署本协议,特此为证。
AlphaVest 收购公司 | ||
签署: | ||
名称: | ||
标题: |
首席执行官 |
[签名 股东支持协议页面]
自上述日期起,双方均已正式签署本协议,特此为证。
万顺 科技实业集团有限公司 | ||
签署: | ||
名称: | ||
标题: | 首席执行官 |
[签名 股东支持协议页面]
自上述日期起,双方均已正式签署本协议,特此为证。
[股东] | ||
签署: | ||
名称: | ||
标题: | 董事 |
[签名 股东支持协议页面]
附表 A
股东和通知地址 | 数量 公司股票 | 百分比 | ||||||
Sch.A-1 |