美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年8月11日

ALPHAVEST 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，邮编：10170

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(203)998-5540

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性最终协议

业务 合并协议

于二零二三年八月十一日，开曼群岛获豁免公司AlphaVest收购公司(于合并生效日期前(定义见下文)、“AlphaVest”及“pubco”)与开曼群岛获豁免公司及AlphaVest的直接全资附属公司(“合并附属公司”)及开曼群岛获豁免公司(“万顺”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。《企业合并协议》复印件 作为附件2.1附于本文件，并作为参考并入本文件。本报告中使用的8-K表格中的大写术语，但未在此另行定义的 具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

合并

根据业务合并协议的条款，AlphaVest和万顺之间的业务合并将通过合并子公司与万顺合并并并入万顺而实现，万顺将作为AlphaVest的全资子公司继续存在(“合并”，以及连同业务合并协议和由此预计的其他协议预计进行的交易， “交易”)。AlphaVest董事会(“董事会”)已一致 (I)批准并宣布业务合并协议及交易为宜，及(Ii)决定向AlphaVest股东建议批准及采纳业务合并协议及交易。

合并 对价-证券的处理

公司 普通股。于合并生效日，在万顺或万顺任何股东(“万顺股东”)并无采取任何行动的情况下，万顺的每股已发行及已发行普通股(每股为“公司普通股”)，但不包括万顺持有的持不同意见的公司股份(定义见业务合并协议)及由万顺拥有的库藏股。须兑换为相当于300,000,000美元(减去持不同意见的公司普通股持有人应得的任何金额)除以10.00美元，再除以紧接合并生效日期前已发行及已发行的公司普通股数目的有关数目的pubco普通股(“pubco普通股”)。

公司 库存股。于合并生效日，在万顺或万顺任何股东未采取任何行动的情况下，如有任何万顺已发行股份由万顺作为库存股持有，则该等股份将注销及终止，而不作任何转换或支付。

合并 子股。于合并生效日，由于合并而合并附属公司或合并附属公司的任何股东 无须采取任何行动，合并附属公司在紧接合并生效日期前已发行及已发行的所有普通股将转换为与合并后尚存公司相同数目的公司普通股。

溢价 股。于交易完成时(定义见业务合并协议)，将向万顺股东额外发行400,000,000股Pubco普通股(“托管溢价股份”)，并将其存入万顺股份转让信托公司(“大陆”)的托管帐户，以供万顺股东使用。每名万顺股东(万顺持不同意见的股东除外)应在Pubco的账簿和记录上显示为其按比例持有的托管溢价股份的登记所有者，并有权 行使投票权和与该等托管溢价股份有关的所有股份权利。万顺股东各自有权 获得以下托管溢价股份的保证金份额：(A)如果万顺的收入(在万顺损益表的顶行报告)(I)反映在万顺截至2023年9月30日的财政年度的经审计综合财务报表中的2023年1月1日至2023年9月30日期间，以及(Ii)反映在万顺经审核合并财务报表中的2023年10月1日至2023年12月31日期间，等于或大于人民币4,500,000,000元(“收入目标”)的托管收益股份将于2024年1月31日晚些时候和结束日(定义见业务合并 协议)(“收益释放日”)从收益托管账户中释放给万顺股东；及(B)如果从业务合并协议之日起至业务合并协议较早终止或结束日(“过渡期”)为止， 万顺获得的交易融资总额至少为215,000,000,000美元以AlphaVest认可和接受的 投资者的坚定书面承诺的形式，或以投资者为向AlphaVest私募股权、债务或其他替代融资而支付的不少于107,500,000美元善意保证金的形式，每名万顺股东(持不同意见的 公司股票持有人除外)有权在成交日按比例获得溢价股份，无论 收入目标是否实现。

陈述 和保证

企业合并协议包含各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)签订企业合并协议和完成交易的授权、(C)资本化、(D)子公司、(E)政府批准、(F)不违反、(G)财务 报表、(H)遵守法律、(I)许可、(J)诉讼、(K)重大合同、(L)知识产权、(M)隐私和 数据安全，(N)税收，(O)所有权和不动产，(P)员工和劳工事务，(Q)福利计划，(R)与相关 人员的交易，(S)某些商业惯例，(T)投资公司法，(U)寻找人和经纪人，(V)保险，(W)提供的信息， (X)合并子活动，(Y)拟纳税待遇，(Z)信托账户，(Aa)债务，和(Bb)宪章条款。

圣约

企业合并协议包括双方在完成合并前各自经营业务的习惯契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。业务合并协议还包含双方的其他契诺，其中包括规定阿尔法背心和万顺采取一切合理和必要的行动，使S-4表格中的登记声明(以下简称注册声明) 符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规则和规定的契诺。阿尔法背心和万顺还同意获得各自股东的所有必要批准，包括在阿尔法背心的情况下， (A)采纳和批准业务合并协议和由此预期的交易，(B)采纳经修订及重述的pubco组织章程大纲及细则，(C)采纳及批准pubco的新股权激励计划(“pubco奖励计划”)，(D)委任pubco董事会成员，及(E)发行溢价股份，及(F)万顺与AlphaVest共同认为为完成业务合并协议拟进行的交易而需要或适当的其他事宜(如有)。

交易 融资

业务合并协议包括一项契诺，万顺将尽其合理的最大努力，以AlphaVest可接受的投资者的确定书面承诺或投资者为AlphaVest私募 股权、债务或其他替代融资的诚意存款的形式，按AlphaVest和万顺同意的条款和条件，获得总额至少150,000,000美元的交易融资 (“交易融资”)。

Pubco 奖励计划

AlphaVest 已同意在股东批准的情况下采用pubco激励计划，该计划将于交易结束时生效，并以AlphaVest和万顺共同可接受的形式 。激励计划应规定，根据激励计划，将预留相当于紧接交易结束后已完全稀释的已发行普通股的5%的公众普通股的总数。

非邀请性限制；排他性

AlphaVest和万顺各自的 已同意，自企业合并协议之日起至合并生效日期为止，或在企业合并协议根据其条款有效终止之日(如果更早)，不会征求、发起、继续或 与任何人进行任何讨论或谈判，或与任何人订立任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对任何人进行 尽职调查，任何要约、询价、建议或利益表示，有关AlphaVest及万顺及其各自股东及其各自联营公司及代表(定义见业务合并协议)以外的任何其他业务合并(“业务合并建议”)的书面或口头声明。

关闭前的条件

完成合并的条件包括：(I)获得AlphaVest和合并子股东批准，以及 万顺股东的某些批准，(Ii)获得所有意见书(定义见企业合并协议)，要求 从任何政府当局(定义见企业合并协议)获得或与其达成，(Iii)没有 任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或规章，(Iv)拥有至少5,000,001美元有形资产净额的AlphaVest(根据经修订的1934年证券交易法规则3a51-1(G)(1)确定)(V)批准PUBCO的普通股在纳斯达克上市，但 仅以正式发行通知为准，(Vi)仅就AlphaVest而言，(A)万顺的每一项陈述和保证符合适用标准，且万顺的每一契诺在所有实质性方面都得到了履行或遵守，(B)AlphaVest收到万顺的高级职员证书，证明该等陈述和保证是真实和正确的，该等契诺已得到履行和遵守，以及公司禁售协议(如商业合并协议中定义的)完全有效，以及(C)某些附属协议的签署和交付， (D)对某些人的Republic of China相关合规事项的满意度，以及(E)AlphaVest信托账户关闭时可供 pubco使用的现金总额以及任何交易融资(在实施赎回和支付任何交易费用后)至少为17,250,000美元，以及(Ix)仅就万顺而言，(A)AlphaVest和合并子公司的每项陈述和 担保对于适用标准是真实和正确的，并且AlphaVest和合并子公司的每一份契诺在所有重要方面都已履行或遵守，(B)万顺收到AlphaVest和合并子公司的高级职员证书，证明该等陈述和担保属实无误，且该等契诺已获履行及遵守 ，及(C)签署及交付若干附属协议。

终端

企业合并协议可以终止，并可在交易结束前放弃交易，具体如下：

(I)经AlphaVest和万顺双方书面同意；

(Ii)如截止日期为2023年12月22日(“截止日期”)，未满足或放弃截止日期的任何条件，由AlphaVest或万顺发出书面通知；但经AlphaVest 和万顺双方同意，可延长截止日期；

(Iii) 如果有管辖权的政府机构已发布命令(如《企业合并协议》中所界定的)或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止《企业合并协议》中设想的交易，则由AlphaVest或万顺发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；

(Iv) 万顺通过书面通知AlphaVest，如果(A)AlphaVest或合并子公司违反了其各自的任何陈述、企业合并协议中包含的保证、契诺或协议，或者如果AlphaVest或合并子公司的任何陈述或担保在任何情况下都将变得不真实或重大不准确，这将导致无法满足结束条件 ，(B)在(1)万顺向AlphaVest发出关于该违约或不准确的书面通知后第二十(Br)天结束之前或(2)外部日期之前，该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；

(V) 通过AlphaVest向万顺发出的书面通知，如果(A)万顺违反了《企业合并协议》(企业合并协议第5.21(B)节除外)中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者 万顺的任何陈述或保证在任何情况下都将变得不真实或不准确，从而导致无法满足 成交条件，(B)违约或不准确无法在(1)AlphaVest向万顺发出书面通知后第二十(20)天结束或(2)外部日期较早的 之前无法纠正或未能纠正；

(Vi) 通过AlphaVest或万顺向另一方发出的书面通知，如果特别会议(定义见企业合并协议) 举行(包括其任何延期或延期)并已结束，AlphaVest的股东已正式投票，且未获得所需的买方股东批准(定义见企业合并协议)；

(Vii) 通过AlphaVest或万顺向对方发出的书面通知，如果万顺的股东大会举行(包括任何延期 或延期)并已结束，万顺的股东已正式投票，且未获得所需的公司股东批准 (定义见企业合并协议)；或

(V) 如果AlphaVest的董事会已更改推荐，则由万顺向AlphaVest发出书面通知。

如果企业合并协议根据上文第(Ii)或(V)款终止，则紧随终止后，保荐人将有权从万顺获得12,075,000美元的终止费。

包括业务合并协议和下文所述的其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供有关AlphaVest、万顺或其其他方的任何其他事实信息 。具体地说，业务合并协议中的陈述和保证中的断言是在指定日期作出的 ，根据与业务合并协议的签署和交付有关的一封或多封机密披露函件中的信息进行了修改或限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的 的约束，或者可能被用于在各方之间分担风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于AlphaVest、万顺或其他当事人的事实的实际状况的表征，仅应与AlphaVest在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议，AlphaVest 及万顺投资者及证券持有人并非第三方受益人。

某些 相关协议

支持 协议。关于执行业务合并协议，特拉华州有限合伙企业AlphaVest Holding LP(“保荐人”)与万顺订立支持协议(“保荐人支持协议”) ，据此保荐人同意投票表决其实益拥有的所有AlphaVest普通股赞成合并。

此外，就执行业务合并协议而言，万顺的若干股东与AlphaVest及万顺订立支持协议(“万顺股东支持协议”)，据此，该等股东 同意投票表决其实益拥有的万顺所有股份，赞成合并。

注册 权利协议。于交易结束前，AlphaVest、万顺及根据业务合并协议将收取pubco普通股的万顺若干股东将订立登记权协议(“登记权 协议”)。

锁定 协议和安排。于交易结束前，万顺股东将与万顺及AlphaVest订立锁定协议(“万顺锁定协议”)。根据万顺禁售协议的条款，除某些惯例例外情况外，该等万顺股东 同意不：

(I) 提供、出售、订立出售合约、质押、转让、借出、要约、捐赠、质押、转让或以其他方式转让或处置任何将由万顺股东直接或间接收取作为合并代价的公共普通股，并进一步包括紧随合并后由每名万顺股东持有的可转换为、或可行使或可交换公共普通股的任何其他证券(所有该等证券，连同就该等证券支付股息或分派的任何证券，或将该等证券交换或转换成的证券，称为“受限制证券”)；

(Ii) 达成一项具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让因拥有该等受限制证券而产生的任何经济后果，而不论该等交易是否以现金或其他方式交割 ；或

(Iii) 公开披露拟就任何受限制证券提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他 安排，或从事任何卖空(定义见万顺禁售协议)。

修订了《宪章》，重新修订了宪章。在交易结束时或之前，AlphaVest应已修订和重述AlphaVest的组织章程大纲和章程(“修订和重新签署的宪章”)。

企业合并协议、保荐人支持协议、万顺股东支持协议、登记权利协议、万顺股东禁售协议、经修订及重新签署的章程以及据此拟提交的交易及文件均不完整，受《企业合并协议》、《保荐人支持协议》、《万顺股东支持协议》、《登记权利协议》、《万顺股东禁售协议》、《经修订及重订章程》的完整描述，这些文件的副本以8-K表格存档，如附件2.1所示。分别为10.1、10.2、10.3、10.4和10.5，其术语通过引用结合于此。

投资者和股东的重要信息

本文件涉及AlphaVest和万顺之间的一项拟议交易。本文档不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成要约购买或交换要约，在任何司法管辖区 内，任何证券的出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前是非法的。 AlphaVest打算以S-4表格向美国证券交易委员会提交登记声明(“S-4登记声明”)，其中将 包括用作AlphaVest招股说明书和委托书的文件，称为委托书/招股说明书。委托书 声明/招股说明书将发送给AlphaVest的所有股东。AlphaVest还将提交与美国证券交易委员会合并和交易有关的其他文件。在做出任何投票决定之前，AlphaVest的投资者和证券持有人应仔细阅读完整的S-4登记声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与合并和交易有关的文件，因为它们将包含有关企业合并协议、合并和交易的重要信息 。投资者和证券持有人将能够获得已提交或将提交给美国证券交易委员会的S-4注册声明、委托书/招股说明书和其他文件的副本 ，并且 将通过引用的方式并入委托书/招股说明书中，一旦获得，将免费进入美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，或者直接向AlphaVest Acquisition Corp，One Lexington Ave 420 Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170，收件人：勇(David) 严，(203)998-5540。

征集活动的参与者

AlphaVest 和万顺，包括各自的董事和高管，可能被视为参与了与合并和交易有关的AlphaVest股东的委托书 。AlphaVest和万顺的董事和高管的名单，包括他们在合并和交易中的利益信息，将包含在S-4注册声明和委托书/招股说明书中。如上段所述，您可以免费获取这些文档的副本。

AlphaVest及其各自的董事和高管可能被视为参与了与合并和交易相关的AlphaVest 股东的委托书征集活动。AlphaVest董事和高管的名单以及他们在AlphaVest中的权益信息包含在AlphaVest的注册声明中(已于2022年11月4日修订)，该声明最初于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站上免费获取， 可通过发送请求至AlphaVest Acquisition Corp，地址：One 420 Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170，收件人： 严(David)严，电话：(203)998-5540。关于这些参与者利益的更多信息也将包含在S-4注册声明中。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本报告所载表格8-K中的所有 陈述都包含属于前瞻性陈述的某些陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“ ”“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。对未来收益、股息或财务状况或业绩的指示、指导或展望也是前瞻性陈述。

这些前瞻性表述涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大相径庭，并可能产生不利影响。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。这些因素大多不在AlphaVest和万顺的控制范围之内，很难预测。 可能导致这种差异的因素包括但不限于：(I)可能导致业务合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(Ii)在业务合并协议和其中预期的交易宣布后，可能对AlphaVest和万顺提起的任何法律诉讼的结果。(Iii)未能完成建议的交易，包括未能取得AlphaVest股东的批准、某些监管机构的批准，或未能满足企业合并协议中的其他完成条件；(Iv) 发生可能导致企业合并协议终止或以其他方式导致交易无法完成的任何事件、变更或其他情况；(V)新冠肺炎疫情对万顺的业务和/或 各方完成建议交易的能力的影响；(Vi)建议交易后AlphaVest股票无法继续在纳斯达克上市；(Vii)建议交易因建议交易的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险；(Viii)确认建议交易的预期收益的能力，这可能受竞争、万顺盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力的影响 ；(Ix)与建议业务合并相关的成本；(X)适用法律或法规的变化；以及(Xi)万顺或AlphaVest可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 。上述因素清单并不是排他性的。有关其中某些风险因素的更多信息，请参阅AlphaVest最近提交给美国证券交易委员会的文件，包括AlphaVest于2022年12月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书，以及AlphaVest于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。这些备案文件确定并解决了其他 可能导致实际事件和结果与本文包含的内容大相径庭的重要风险和不确定性。关于AlphaVest或万顺的所有后续 书面和口头前瞻性声明、本文描述的交易或AlphaVest、万顺或代表其行事的任何人应承担的其他事项均受上述警示声明的明确限定。 敬请读者不要过度依赖任何前瞻性声明，因为这些前瞻性声明仅反映了所作声明的日期。AlphaVest和万顺明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映其对此的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或 情况的任何变化，除非法律另有要求。

未提供或邀请

表格8-K的当前报告和本报告的附件不应构成对任何证券或合并或交易的委托代理、同意或授权的征集。本8-K表格中的当前报告也不应构成 出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管辖区 根据该州或司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前进行任何证券出售 。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。

项目 9.01财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。