公司：

海王星及其子公司 Sprout Foods, Inc.（“Sprout”）

交易：

自本协议发布之日起九十（90）天内，海王星有权将应付给海王星的Sprout现有债务（包括应计利息和应计管理费）兑换成Sprout普通股（“交易所”）。

此后，海王星可以选择通过海王星确定的特别股息、资本回报或其他重组交易开始分配海王星的Sprout普通股，从而将海王星拥有的Sprout的几乎所有普通股转让给海王星股东（“Spinout”）。如果需要，海王星将寻求股东对分拆的批准。

注册：

在分拆方面，如果分拆完成，Neptune将要求Sprout准备一份注册声明，提交给美国证券交易委员会和其他适用的证券监管机构，这将导致Sprout的股票根据经修订的1933年《证券法》进行注册。

Sprout 优先债务修正案：

MSEC同意，在交易所执行的同时或之前，Sprout向MSEC和非关联第三方发行的期票将进行修订，以规定以下内容：

上述修正案可能需要某些第三方同意，包括海王星优先债务持有人的同意。

如果分拆尚未在修订后的期票到期日之前完成，则海王星将被要求以每股0.20美元的价格购买MSEC在本条款表发布之日持有的Sprout的所有股权，同时取消修订后的期票。

对 MSEC 的补偿：

考虑到上述Sprout优先债务修正案，海王星将向MSEC转让海王星目前持有的Sprout优先债务（“转让的海王星债务”）的大约200万美元（或获得下文债务交易所规定的股权所有权百分比所需的金额）。此外，MSEC 将

获得一分钱认股权证以购买海王星的普通股，这样MSEC将拥有海王星完全摊薄后的2％的股份。

债务交易所：

如果海王星影响交易所，摩根士丹利还将在交易所交换转让的海王星债务。联交所将受交易所协议的条款和条件约束。

交易所将得出Sprout的以下股权所有权百分比：

海王星：89.5%

摩根士丹利：9.5%

其他持有人：

公司治理：

在生效日期当天或之前，Sprout的现有董事会将被新的董事会（“Sprout董事会”）所取代，其中大多数将是独立董事，最初将由Neptune与MSEC协商后选出。MSEC将被授予Sprout董事会的观察员权。新的Sprout董事会将定期举行会议以审查业绩。

管理选项：

Sprout将保留其15％的股权作为Sprout管理层的薪酬激励池。激励资金池的分配须经MSEC批准。

Sprout 供应：

在生效日期或之后，Sprout有权通过PIPE、供股或其他结构完成股权融资交易，该交易将为Sprout作为独立实体运营提供足够的资金（“发行”）

其他物质条件：

此处设想的分拆交易、交易所、发行和其他交易将具有惯例条件，包括：

海王星健康解决方案公司

作者：/s/ Lisa Gainsborg

姓名：丽莎·盖恩斯堡

职务：临时首席财务官

日期：2023 年 8 月 16 日

新罕布什尔州扩张信贷基金控股公司, L.P.

作者：/s/ Lincoln Isetta

姓名：林肯·伊塞塔

职务：董事总经理

日期：2023 年 8 月 14 日