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股票iso421:cadiso421:USDUTRY：
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
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☒ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 6月30日 2023
或者
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☐ |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的从过渡期到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号 001-33526
海王星健康解决方案公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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魁北克 |
不适用 |
（州或其他司法管辖区 在公司或组织中） |
（美国国税局雇主 证件号） |
545 森特罗波利斯大道, 100 号套房 拉瓦尔, 魁北克 加拿大 |
H7T 0A3 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(450) 687-2262
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 |
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NEPT |
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斯达克资本市场 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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☒ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
根据2023年8月16日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为3,251,052美元。
截至2023年8月16日，注册人已发行普通股的数量为 24,117,599.
1
有关前瞻性陈述的披露
本10-Q表季度报告（“季度报告” 或 “10-Q表”）包含或以引用方式纳入了某些可能构成加拿大证券法所指的前瞻性信息的信息和陈述以及美国联邦证券法所指的前瞻性陈述，我们称之为前瞻性陈述，包括但不限于与某些预期、预测、新产品或改进产品推出、市场扩张努力以及与我们相关的其他信息的陈述业务战略和未来计划。前瞻性陈述可以通过使用诸如 “寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜力”、“定位”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“客观”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“客观”、“目标”、“意图”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“客观”、“目标”、“意图”、“可能”、“可能”、“应该” 持续的”、“假设”、“目标”、“可能” 和对未来时期的类似提法，或者这些词语和表达方式的负面影响，以及这些陈述与历史或当前问题没有严格关系的事实。我们就以下事项发表的陈述本质上是前瞻性的，并且基于下文所述的某些假设。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于加拿大和美国纳税预期的陈述；我们未来获得额外融资并继续作为持续经营企业的能力；与总体经济、政治、商业、行业和市场状况相关的不确定性，包括持续的 COVID-19 疫情和俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、通货膨胀压力和地缘政治冲突、剥离的预期收益我们的大麻业务、我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；我们对潜在寻求战略收购、合资企业或合伙企业的预期、我们留住管理团队成员和员工的能力；当今存在或将来可能出现的竞争；以及我们满足纳斯达克或任何其他证券交易所持续上市要求的能力。
这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、COVID-19 疫情的影响、业务前景或机会、未来的计划和战略、预测、技术发展、预期事件和趋势以及影响我们、我们的客户和行业的监管变化。尽管公司和管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并且基于合理的假设和估计，但无法保证这些假设或估计是准确的，也无法保证这些预期中的任何一个都会被证明是准确的。前瞻性陈述本质上会受到重大的商业、经济和竞争风险、不确定性和突发事件的影响，这些风险可能导致实际事件与此类陈述中表达或暗示的事件存在重大差异。
不应过分依赖前瞻性陈述。实际业绩和发展可能与公司预期的以及本季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同，也可能存在重大差异。此类陈述基于许多可能被证明不正确的假设和风险，包括但不限于以下假设：
•我们成功管理流动性和开支并继续作为持续经营企业的能力；
•加拿大、美国或我们目前正在或打算开展业务的任何其他司法管辖区的新法律和法规的影响。
2
此处包含并以引用方式纳入的有关公司业务和运营的某些前瞻性陈述基于公司使用来自公开的政府来源以及市场研究和行业分析的数据编制的估计，以及基于公司运营所在行业的数据和知识的假设，这些假设是公司认为合理的。但是，尽管这些数据通常表明相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上是不准确的。尽管公司未发现本文提供的任何行业或政府数据存在任何错误陈述，但公司运营的行业涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。许多因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下讨论的因素。特别是，您应该考虑以下风险，这些风险可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异：
•地缘政治事件，例如恐怖主义、战争或其他军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续敌意的不确定性增加以及此类冲突对宏观经济状况的相关影响；
•我们经营的行业内部的竞争加剧，尤其是营养品和有机食品和饮料行业；
•影响我们业务的法律和/或政府法规的变化，包括税法；
•COVID-19 疫情以及为减轻其影响所做的努力；
•我们无法吸引或留住业务发展和未来成功所需的关键人员或其他员工；
•我们未能维持经营业务所需的任何监管部门批准、执照和/或许可；
•我们未能遵守纳斯达克或我们普通股上市和交易的其他证券交易所的上市标准或弥补其缺陷。
无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示的预期或估计存在重大差异。股东和投资者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管公司警告说，上述风险因素清单以及在 “风险因素” 标题下和本季度报告其他地方列出的风险因素并不详尽，但股东和投资者应仔细考虑这些因素及其所代表的不确定性及其带来的风险。本警告声明明确限制了本季度报告中包含的前瞻性陈述。除非另有说明，否则本季度报告中的前瞻性陈述描述了我们截至本季度报告发布之日的预期，因此在此日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺出于任何原因更新或修改任何前瞻性陈述。
3
风险因素摘要
以下是公司面临的一些主要风险的摘要：
与我们的业务和行业相关的风险：
•我们的债务条款限制了我们当前和未来的业务，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。
•如果我们不能有效管理我们的供应链，或者如果我们的供应链出现中断，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们未来的经营业绩可能会受到投入成本通胀的不利影响。
•我们未来的经营业绩可能会受到天然和有机成分供应的不利影响。
•我们可能无法成功地通过降低成本的举措和相关战略举措实现节约和提高效率。
•COVID-19 已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•人们对健康和保健的认识不断提高正在推动消费品行业的变化，如果我们无法及时、具有成本效益的方式做出反应，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。
•我们的产品和服务市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
•我们的收入中有很大一部分依赖于重要客户。如果我们未能留住或扩大我们的客户关系，或者大量客户减少购买量，我们的收入可能会大幅下降。
•对于原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入，我们进入某些供应链的机会严重中断，可能会损害我们的运营。
•我们未来的成功取决于我们的消费品和一站式解决方案产品的销售。
•我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商，如果第三方无法或不愿履行其义务，这种依赖可能会对我们产生不利影响。
•我们的产品可能会因各种原因被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。
•产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。
•我们可能难以获得保险来弥补其运营风险，即使有保险，也可能不足以弥补我们可能蒙受的损失。
与我们的会计和财务政策相关的风险
•尽管我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损和运营产生的负现金流以及其他因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
•我们已经记录了大量的长期资产减值费用，如果我们的长期资产进一步减值，我们可能需要在未来收益中记录额外的费用。
与我们的流动性相关的风险
•我们正在积极管理流动性和支出，包括延长到期应付账款和减少对业务的投资，目前尚不确定我们最终能否成功发展业务并保持持续经营状态。
•由于我们未能及时提交截至2023年3月31日的季度10-K表季度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简短注册报表，这可能会损害我们及时或根本无法以对我们有利的条件筹集资金的能力。
•我们可能难以获得公共和私人资本和银行服务，这可能会对其运营融资能力产生负面影响。
•行使未偿还的认股权证后发行和出售普通股可能会导致现有股东大幅稀释，也可能压低我们普通股的市场价格。购买我们普通股的未兑现认股权证拥有无现金行使权。
与我们业务相关的法律和监管风险
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，则可能会影响我们的声誉、业务和普通股价格，并导致投资者对我们失去信心。
•作为非加速申报人，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计员认证要求。
•出于美国联邦所得税的目的，公司可能被归类为 “被动外国投资公司”，这将使持有公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利美国联邦所得税后果。
•我们受法律法规和指导方针的约束，包括美国的《食品、药品和化妆品法》以及根据该法颁布的法规和指导方针，这些变更可能会增加我们的成本，并对我们的业务单独或总体上产生不利影响。
•我们无法维持监管部门的批准和许可可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
•我们目前和将来可能会面临大量的诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致我们承担巨额法律费用并对我们的业务造成损害。
与我们的人力资源相关的风险
•我们可能无法吸引或留住关键人才，也可能无法吸引、培养和留住发展和未来成功所需的额外员工。
•我们面临高管、董事、员工、承包商、顾问和代理人的欺诈或非法活动的风险，这可能会使我们受到调查和法律诉讼。
4
与我们的信息技术相关的风险
•我们必须成功维护和/或升级我们的信息技术系统，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
•我们可能会面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗用相关的风险和成本，这可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。
与我们的知识产权相关的风险
•我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权，如果我们未能保护我们的知识产权，可能会对我们开发和商业化产品的能力产生重大不利影响。
与普通股所有权相关的风险
•我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。
•如果我们的普通股流动性不足，可能会对您出售股票的能力产生不利影响。
•我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股除名。
•由于我们未来发行普通股，我们的股东可能会受到稀释。
•我们的固定文件允许我们发行无限数量的额外普通股或优先股，这可能会阻止第三方收购或导致我们的股东将来遭受稀释。
•由于公司是 “规模较小的申报公司”，我们可能会利用向我们提供的某些规模化披露，导致我们的证券持有人收到的公司信息少于他们从不是小型申报公司的上市公司那里获得的信息。
•我们进行的任何收购、战略投资、资产剥离、合并或合资企业都可能需要发行大量的股权或债务证券，但可能不会成功。
•我们报告了经营活动产生的现金流为负数，未来可能会出现这种情况。
•如果没有额外的资金，我们可能无法维持我们的运营。
•我们受到外汇波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
一般风险因素
•我们无法控制的灾难性事件，包括流行病，可能会损害我们的运营结果或损坏我们的设施。
5
目录
|
|
|
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
7 |
|
|
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
36 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
55 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
56 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
58 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
58 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
59 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
60 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
60 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
60 |
第 5 项。 |
其他信息 |
60 |
第 6 项。 |
展品 |
61 |
|
|
|
签名 |
62 |
在本10-Q表季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元为单位。
6
第一部分- 财务信息
第 1 项。 财务报表.
的简明合并中期财务报表
（未经审计）
海王星健康解决方案公司
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
7
海王星健康解决方案公司
简明合并中期财务报表
（未经审计）
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
财务报表
|
|
简明合并中期资产负债表 |
9 |
简明合并中期报告损失和综合损失陈述 |
10 |
简明合并中期报告权益变动表 |
11 |
简明合并中期报告现金流量表 |
13 |
的注意事项 简明合并中期报告财务报表 |
15 |
8
海王星健康解决方案公司
简明合并中期报告 资产负债表
（以美元计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至目前 |
|
截至目前 |
|
注意事项 |
|
6月30日
2023 |
|
3月31日
2023 |
|
|
|
（未经审计） |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
$1,379,875 |
|
$1,993,257 |
短期投资 |
|
|
17,642 |
|
17,540 |
贸易和其他应收账款 |
|
|
5,982,381 |
|
7,507,333 |
预付费用 |
|
|
2,249,403 |
|
1,025,969 |
库存 |
5 |
|
13,769,482 |
|
13,006,074 |
流动资产总额 |
|
|
23,398,783 |
|
23,550,173 |
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备 |
6 |
|
1,259,090 |
|
1,403,264 |
经营租赁使用权资产 |
|
|
1,868,773 |
|
1,941,347 |
无形资产 |
7 |
|
1,530,924 |
|
1,607,089 |
善意 |
7 |
|
2,480,080 |
|
2,426,385 |
总资产 |
|
|
$30,537,650 |
|
$30,928,258 |
|
|
|
|
|
|
负债和权益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
贸易和其他应付账款 |
|
|
$29,486,667 |
|
$27,051,561 |
经营租赁负债的流动部分 |
|
|
339,620 |
|
339,620 |
贷款和借款 |
8 |
|
9,565,115 |
|
7,538,369 |
规定 |
9 |
|
3,282,201 |
|
2,948,340 |
与认股权证有关的责任 |
10 |
|
2,352,493 |
|
3,156,254 |
流动负债总额 |
|
|
45,026,096 |
|
41,034,144 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
1,940,174 |
|
2,017,888 |
贷款和借款 |
8 |
|
15,652,951 |
|
15,412,895 |
其他责任 |
13(c) |
|
23,000 |
|
24,000 |
负债总额 |
|
|
62,642,221 |
|
58,488,927 |
|
|
|
|
|
|
股东权益（缺口）： |
|
|
|
|
|
股本- 没有面值 (21,822,149截至已发行和流通的股份
2023年6月30日； 11,996,387截至2023年3月31日已发行和流通的股票） |
11 |
|
323,411,029 |
|
321,946,102 |
认股证 |
14 |
|
6,291,164 |
|
6,155,323 |
额外的实收资本 |
|
|
58,755,071 |
|
58,138,914 |
累计其他综合亏损 |
|
|
(14,899,175) |
|
(14,538,830) |
赤字 |
|
|
(388,555,731) |
|
(383,641,363) |
归属于本公司股东的权益总额（亏损） |
|
|
(14,997,642) |
|
(11,939,854) |
|
|
|
|
|
|
非控股权益 |
12 |
|
(17,106,929) |
|
(15,620,815) |
股东权益总额（亏损） |
|
|
(32,104,571) |
|
(27,560,669) |
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支 |
16 |
|
|
|
|
后续事件 |
18 |
|
|
|
|
总负债和股东权益（亏损） |
|
|
$30,537,650 |
|
$30,928,258 |
参见简明合并中期财务报表的附注。
|
|
|
代表董事会： |
|
|
|
|
|
/s/ 朱莉·飞利浦 |
|
/s/ 迈克尔·卡马拉塔 |
朱莉飞利浦 |
|
迈克尔·卡马拉塔 |
董事会主席 |
|
总裁兼首席执行官 |
9
海王星健康解决方案公司
的简明合并中期报表 损失和综合损失
（未经审计）（以美元计）
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月的期限已结束 |
|
|
注意事项 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
重制的 |
销售收入，扣除消费税
的 零 (2022 - $641,877 ) |
|
|
$10,587,154 |
|
$15,968,098 |
特许权使用费收入 |
|
|
21,687 |
|
284,189 |
其他收入 |
|
|
18,976 |
|
19,941 |
总收入 |
16 |
|
10,627,817 |
|
16,272,228 |
|
|
|
|
|
|
|
销售成本除外库存减值损失 |
|
|
(7,817,051) |
|
(17,671,698) |
库存减值损失 |
5 |
|
— |
|
(3,079,997) |
总销售成本 |
|
|
(7,817,051) |
|
(20,751,695) |
毛利（亏损） |
|
|
2,810,766 |
|
(4,479,467) |
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发费用 |
|
|
(21,864) |
|
(214,687) |
销售、一般和管理费用 |
|
|
(10,041,057) |
|
(8,968,614) |
待售资产的减值损失 |
4 |
|
— |
|
(815,661) |
出售不动产、厂房和设备的净收益 |
|
|
— |
|
85,002 |
经营活动损失 |
|
|
(7,252,155) |
|
(14,393,427) |
|
|
|
|
|
|
|
财务收入 |
|
|
— |
|
1,424 |
财务成本 |
|
|
(1,793,179) |
|
(916,522) |
外汇收益（亏损） |
|
|
(184,156) |
|
1,407,285 |
衍生品发行亏损 |
10 |
|
(787,985) |
|
(2,126,955) |
衍生品重估收益 |
10, 15 |
|
3,616,993 |
|
9,523,700 |
|
其他收入总额（支出） |
|
|
851,673 |
|
7,888,932 |
所得税前亏损 |
|
|
(6,400,482) |
|
(6,504,495) |
|
|
|
|
|
|
|
追回所得税 |
|
|
— |
|
— |
净亏损 |
|
|
(6,400,482) |
|
(6,504,495) |
|
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
未实现的外币亏损净变动
关于对外业务净投资的折算
（所有时期的税收影响均为零） |
|
|
(360,345) |
|
(2,791,479) |
其他综合损失总额 |
|
|
(360,345) |
|
(2,791,479) |
|
|
|
|
|
|
|
综合损失总额 |
|
|
$(6,760,827) |
|
$(9,295,974) |
|
|
|
|
|
|
|
净亏损归因于： |
|
|
|
|
|
本公司的股权持有人 |
|
|
$(4,914,368) |
|
$(4,284,350) |
非控股权益 |
12 |
|
(1,486,114) |
|
(2,220,145) |
净亏损 |
|
|
$(6,400,482) |
|
$(6,504,495) |
|
|
|
|
|
|
|
归因于以下因素的全面亏损总额： |
|
|
|
|
|
本公司的股权持有人 |
|
|
$(5,274,713) |
|
$(7,075,829) |
非控股权益 |
12 |
|
(1,486,114) |
|
(2,220,145) |
综合损失总额 |
|
|
$(6,760,827) |
|
$(9,295,974) |
|
|
|
|
|
|
|
每股基本亏损归因于： |
|
|
|
|
|
公司的普通股股东 |
14 |
|
$(0.30) |
|
$(0.72) |
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后每股亏损归因于： |
|
|
|
|
|
公司的普通股股东 |
14 |
|
$(0.30) |
|
$(0.72) |
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和摊薄后加权平均数 |
14 |
|
16,197,737 |
|
5,958,266 |
与之前提交的文件相比，公司删除了某些标题，因为美国公认会计原则不要求这些字幕。
参见简明合并中期财务报表的附注。
10
海王星健康解决方案公司
的简明合并中期报表 权益变动
（未经审计）（以美元计）
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
|
|
|
损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事项 |
|
数字 |
|
美元 |
|
认股证 |
|
额外
付费
首都 |
|
累积的
翻译
帐户 |
|
赤字 |
|
归属于本公司股东的权益 |
|
归属于非控股权益的权益 |
|
总计 |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
11,996,387 |
|
$321,946,102 |
|
$6,155,323 |
|
$58,138,914 |
|
$(14,538,830) |
|
$(383,641,363) |
|
$(11,939,854) |
|
$(15,620,815) |
|
$(27,560,669) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
该期间的净亏损 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,914,368) |
|
(4,914,368) |
|
(1,486,114) |
|
(6,400,482) |
该期间的其他综合损失 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(360,345) |
|
— |
|
(360,345) |
|
— |
|
(360,345) |
该期间的综合亏损总额 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(360,345) |
|
(4,914,368) |
|
(5,274,713) |
|
(1,486,114) |
|
(6,760,827) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股东的交易直接记录
在股权中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东的出资和分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的支付 |
13 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
616,157 |
|
— |
|
— |
|
616,157 |
|
— |
|
616,157 |
行使认股权证 |
11(f) |
|
5,410,600 |
|
881,875 |
|
(881,334) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
541 |
|
— |
|
541 |
直接发行（包括预先注资的认股权证），
扣除发行成本 |
11(h) |
|
4,415,162 |
|
583,052 |
|
1,017,175 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,600,227 |
|
— |
|
1,600,227 |
股东的出资总额和向股东的分配总额 |
|
|
9,825,762 |
|
1,464,927 |
|
135,841 |
|
616,157 |
|
— |
|
— |
|
2,216,925 |
|
— |
|
2,216,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
21,822,149 |
|
$323,411,029 |
|
$6,291,164 |
|
$58,755,071 |
|
$(14,899,175) |
|
$(388,555,731) |
|
$(14,997,642) |
|
$(17,106,929) |
|
$(32,104,571) |
参见简明合并中期财务报表的附注。
11
海王星健康解决方案公司
权益变动简明合并中期报表（续）
（未经审计）（以美元计）
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
归属于本公司股权持有人 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
累积的 |
|
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|
|
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其他 |
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|
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|
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|
综合的 |
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|
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股本 |
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|
|
|
|
损失 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
数字 |
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美元 |
|
认股证 |
|
额外
付费
首都 |
|
累积的
翻译
帐户 |
|
赤字 |
|
归属于本公司股东的权益 |
|
归属于非控股权益的权益 |
|
总计 |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
5,560,829 |
|
$317,051,125 |
|
$6,079,890 |
|
$55,980,367 |
|
$(7,814,163) |
|
$(323,181,697) |
|
$48,115,522 |
|
$12,722,077 |
|
$60,837,599 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
该期间的净亏损 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(4,284,350) |
|
(4,284,350) |
|
(2,220,145) |
|
(6,504,495) |
该期间的其他综合损失 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,791,479) |
|
— |
|
(2,791,479) |
|
— |
|
(2,791,479) |
该期间的综合亏损总额 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,791,479) |
|
(4,284,350) |
|
(7,075,829) |
|
(2,220,145) |
|
(9,295,974) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股东的交易直接记录
在股权中 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
股东的出资和分配 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
基于股份的支付 |
13 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,706,153 |
|
— |
|
— |
|
2,706,153 |
|
— |
|
2,706,153 |
扣除预扣税后发放的限制性股票 |
11 (d)、13 (b) (ii) |
|
108,079 |
|
1,870,792 |
|
— |
|
(2,339,931) |
|
— |
|
— |
|
(469,139) |
|
— |
|
(469,139) |
直接发行（包括预先注资的认股权证），
扣除发行成本 |
11(h) |
|
1,945,526 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
股东的出资总额和向股东的分配总额 |
|
|
2,053,605 |
|
1,870,792 |
|
– |
|
366,222 |
|
— |
|
— |
|
2,237,014 |
|
— |
|
2,237,014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
7,614,434 |
|
$318,921,917 |
|
$6,079,890 |
|
$56,346,589 |
|
$(10,605,642) |
|
$(327,466,047) |
|
$43,276,707 |
|
$10,501,932 |
|
$53,778,639 |
参见简明合并中期财务报表的附注。
12
海王星健康解决方案公司
的简明合并中期报表 现金流
（未经审计）（以美元计）
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月的期限已结束 |
|
注意事项 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
该期间的净亏损 |
|
|
$(6,400,482) |
|
$(6,504,495) |
调整： |
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备的折旧 |
|
|
168,295 |
|
401,548 |
非现金租赁费用 |
|
|
84,509 |
|
157,881 |
无形资产的摊销 |
|
|
87,792 |
|
479,209 |
基于股份的支付 |
13 |
|
616,157 |
|
2,706,153 |
库存减值损失 |
5 |
|
— |
|
3,079,997 |
预期的信用损失 |
|
|
34,543 |
|
15,000 |
衍生品发行亏损 |
|
|
787,985 |
|
2,126,955 |
净财务支出 |
|
|
1,793,179 |
|
915,098 |
未实现的外汇（收益）损失 |
|
|
184,156 |
|
(137,909) |
支付的利息 |
|
|
(61,853) |
|
— |
衍生品的重估 |
|
|
(3,616,993) |
|
(9,523,700) |
待售资产的减值损失 |
4 |
|
— |
|
815,661 |
支付租赁负债 |
|
|
(90,057) |
|
— |
出售不动产、厂房和设备的净收益 |
|
|
— |
|
(85,002) |
经营资产和负债的变化 |
|
|
1,114,851 |
|
(828,526) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
(5,297,918) |
|
(6,382,130) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
(3,745) |
|
— |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(3,745) |
|
— |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
偿还贷款和借款 |
|
|
(1,000,000) |
|
— |
扣除融资费用后的贷款和借款净增长 |
|
|
2,008,952 |
|
— |
通过直接发行发行股票和认股权证的总收益 |
10 |
|
4,000,000 |
|
5,000,002 |
股票和认股权证发行成本 |
10 |
|
(758,628) |
|
(465,211) |
行使期权和预先融资认股权证的收益 |
10 |
|
541 |
|
65 |
融资活动提供的净现金 |
|
|
4,250,865 |
|
4,534,856 |
现金和现金等价物的外汇收益（亏损） |
|
|
437,416 |
|
(647,099) |
现金和现金等价物的净减少 |
|
|
(613,382) |
|
(2,494,373) |
现金和现金等价物，期初 |
|
|
1,993,257 |
|
8,726,341 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的现金及现金等价物 |
|
|
$1,379,875 |
|
$6,231,968 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物包括： |
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
$1,379,875 |
|
$6,231,968 |
参见简明合并中期财务报表的附注。
13
海王星健康解决方案公司
现金流量简明合并中期报表（续）
（未经审计）（以美元计）
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
其他现金流披露：
运营资产和负债的变化：
|
|
|
|
|
|
|
三个月的期限已结束 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
贸易和其他应收账款 |
|
$1,431,185 |
|
$(1,416,708) |
预付费用 |
|
(1,226,629) |
|
(1,117,453) |
库存 |
|
(879,676) |
|
(3,002,892) |
贸易和其他应付账款 |
|
1,457,110 |
|
4,660,440 |
递延收入 |
|
— |
|
66,547 |
规定 |
|
333,861 |
|
57,297 |
其他负债 |
|
(1,000) |
|
(75,757) |
经营资产和负债的变化 |
|
$1,114,851 |
|
$(828,526) |
14
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
1. 报告实体:
Neptune Wellness Solutions Inc.（“公司” 或 “海王星”）根据《商业公司法》（魁北克）（原为《公司法》（魁北克）第1A部分）注册成立。公司注册地在加拿大，其注册办事处位于魁北克省拉瓦尔市的中央大道100-545号。简明的合并中期财务报表的公司包括公司及其子公司 Biodroga Nutraceuticals Inc.（“Biodroga”）、SugarLeaf Labs, Inc.（“SugarLeaf”）、9354-7537 魁北克公司、海王星控股公司、海王星海洋公司、海王星海洋公司）、海王星海洋公司 Growth Ventures, Inc.、9418-1252 魁北克公司、加拿大海王星健康品牌公司和Sprout Foods, Inc.（“Sprout”）。所有子公司均为全资子公司，但Sprout除外，该公司拥有一家子公司 50.1% 利息。
Neptune 是一家多元化且完全整合的健康和保健公司。通过其面向消费者的旗舰品牌Neptune Wellness、Forest Remedies、Biodroga、MaxSimil®、Sprout®、Nosh® 和NurturMe®，Neptune正在通过在主要健康和保健市场建立广泛的天然、植物、可持续和以目的为导向的生活方式品牌和消费品包装产品组合，包括营养品和有机婴儿食品，从而重新定义健康和保健。
2022年6月8日，海王星宣布启动一项新的以消费品包装品（“CPG”）为重点的战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径并提高当前的股东价值。该计划建立在公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，侧重于两项主要行动：（1）剥离公司的加拿大大麻业务以及（2）调整重点和运营资源，以提高海王星CPG业务的价值。
出售大麻资产
2022年10月17日，海王星宣布达成协议，将其几乎所有的大麻资产（包括但不限于位于魁北克舍布鲁克的生产设施和某些法律实体，包括各种相关品牌和商标，包括MooDring和PanHash）出售给PurCann Pharma Inc。截至2022年9月30日，这些资产被列为待售资产（“AHFS”）。2022年11月9日，完成了对PurCann Pharma Inc.的出售。
股票合并和从多伦多证券交易所退市
2022年6月9日，海王星宣布完成公司拟议的普通股（“普通股”）合并，其基础是每三十五（35）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股（“股票合并”）。合并后的普通股于2022年6月13日开市时在纳斯达克和多伦多证券交易所开始交易。股票合并使已发行和流通的普通股数量从大约减少了 198百万股普通股至大约 5.7截至2022年6月13日，共有百万股普通股。这些合并财务报表已追溯调整，以反映股票合并。因此，普通股、期权、递延股份单位（“DSU”）、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票和认股权证、期权、DSU、限制性股票和认股权证的发行和行使价格、每股亏损反映了股票合并。
2022年7月29日，海王星宣布已申请并获得批准，要求其普通股从多伦多证券交易所（“TSX”）自愿退市。从多伦多证券交易所退市不会影响公司在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市。海王星的普通股在2022年8月15日交易收盘时从多伦多证券交易所退市。
继续关注
这些简明的合并中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设在可预见的将来，公司将继续在正常业务过程中变现资产并清偿负债。自成立以来，该公司蒙受了巨大的营业亏损和运营现金流为负。迄今为止，该公司主要通过普通股单位的公开发行和私募为其运营融资，包括普通股和认股权证、可转换债务、研究补助金和研究税收抵免的收益以及认股权证、权利和期权的行使。在截至2023年6月30日的三个月期间，该公司净亏损为美元6.4百万以及来自运营的负现金流为美元5.3百万，累计赤字为美元388.6百万截至2023年6月30日。在截至2023年3月31日的年度中，该公司净亏损为美元88.8百万以及来自运营的负现金流为美元28.6百万。此外，截至2023年6月30日，该公司的贸易和其他应付账款超过其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性，并且在款项到期时不会支付支出和应付账款。此外，该公司违约了票据的某些条件，尽管违约行为随后被免除（见附注8），但无法保证该公司有能力在2024财年继续遵守这些条款。
截至这些财务报表获准发布之日，现金余额微乎其微。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。公司缺乏现金资源和当前股价可能会对其筹集新资金和执行业务战略的能力产生不利影响。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产。
这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。
展望未来，公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其商业计划的目标，Neptune计划通过增加证券发行和建立战略联盟来筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司无法控制的许多因素，也取决于市场状况。除其他外，该公司的商业计划取决于其实现盈利、继续获得充足的持续债务和/或股权融资的能力，为未来十二个月内及以后的运营提供资金。
这些合并财务报表不包括在持续经营基础无效的情况下可能需要对记录的资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。
15
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
2。准备依据：
这些简明的合并中期财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂法（ASC）中编纂的美国公认会计原则（GAAP）编制的。
自2022年3月31日起，公司将其报告货币从加元（“加元”）更改为美元（“美元”）。报告币种的这种变化已追溯适用，因此公司合并财务报表及其附注中的所有金额均以美元表示。提及 “$” 和 “USD” 是指美元，提及 “CAD $” 和 “CAD” 是指加元。为了比较起见，历史合并财务报表以美元重组，方法是：(i) 按相应时期末有效的收盘汇率折算资产和负债，(ii) 按相应时期有效的平均汇率折算收入、支出和现金流，以及 (iii) 按历史汇率折算股票交易。折算损益列为累计外币折算调整的一部分，累计外币折算调整在累计其他综合亏损项下作为股东权益的一部分列报。
使用非美元本位币的外国业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出按该期间的月平均汇率折算。汇率变动产生的差异记录在外币折算调整中，外币折算调整是其他综合收益（亏损）的一部分。
外币交易按该期间的平均汇率折算成公司子公司的相应本位币。以子公司本位币以外的货币计价的货币项目按资产负债表日的现行汇率折算。以本位币以外的货币计价的非货币项目按历史汇率折算。重新计量产生的收益和损失作为外汇收益（亏损）记录在公司的合并亏损表中。
由于其加拿大大麻业务的剥离，其剩余收入、支出、资产和负债中有很大一部分以美元计价。此外，由于在美国的业务增加，Neptune将其本位币从加元（“CAD”）更改为美元（“USD”），自2022年10月1日起生效。从变更之日起，本位币的这一变动已预见性地适用。
所有资产和负债均使用与先前在上述美元报告货币下报告的美元价值相同的美元值进行报告。海王星的累积翻译账户实际上已被冻结，截至2022年9月30日的累计余额已结转。2022年10月1日之后累计折算账户的变化与本位币不是美元的子公司财务报表的转换有关。截至2022年10月1日，由于本位币的变化，2020年认股权证和2021年认股权证不再符合负债分类标准，因此在该日被重新归类为权益（见附注11（f）和13）。
根据美国公认会计原则编制简明的合并中期财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产、负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与管理层的估计有所不同。
估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在订正估计数的时期和受影响的未来任何时期内予以确认。
估计值包括以下内容：
•估算非金融资产的可收回金额，以确定和衡量商誉、无形资产以及不动产、厂房和设备的减值损失。
•根据市场和非市场情况估算奖金、期权和认股权证的公允价值（附注13）。
•估算收购的可识别资产、承担的负债和被收购业务的转让对价的公允价值，包括相关的或有对价和看涨期权。
3。重要会计政策：
这些未经审计的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的，其基础符合公司遵循的会计原则，并在截至2023年3月31日止年度的年度合并财务报表附注2中披露，应与附注一起阅读。
这些合并财务报表包括公司拥有控股财务权益的公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已从公司的合并财务报表中删除。2021 年 2 月 10 日，海王星收购了 50.1Sprout Foods, Inc.（“Sprout” 或 “Sprout Foods”）的权益百分比。自该日起，子公司的账目包含在合并财务报表中。
16
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
为了与公司发展中的其他行业保持一致，管理层决定将某些成本从销售成本重新归类为销售、除库存减值损失之外的一般和管理费用。这一变化已追溯适用于比较数字；对赤字没有影响，对亏损表和综合亏损表的影响如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此前曾报道 |
|
变更的影响 |
|
重制的 |
|
|
|
|
|
|
|
简明合并中期亏损表和全面
截至2022年6月30日的三个月期间亏损 |
|
|
|
|
|
|
除库存减值损失之外的销售成本 |
|
$(16,086,578) |
|
$(1,585,120) |
|
$(17,671,698) |
总销售成本 |
|
(19,166,575) |
|
(1,585,120) |
|
(20,751,695) |
毛利（亏损） |
|
(2,894,347) |
|
(1,585,120) |
|
(4,479,467) |
销售、一般和管理费用 |
|
(10,553,734) |
|
1,585,120 |
|
(8,968,614) |
经营活动损失 |
|
(14,393,427) |
|
— |
|
(14,393,427) |
净亏损 |
|
(6,504,495) |
|
— |
|
(6,504,495) |
综合损失总额 |
|
(9,295,974) |
|
— |
|
(9,295,974) |
新标准
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理，它修订了ASC主题805，《商业合并，亚利桑那州立大学 2021-08》，通过解决实践中的多样性和与（1）确认收购的合同负债和（2）付款条件及其对收购方确认的后续收入的直接影响相关的不一致性，从而改善了业务合并中与客户签订的所得收入合同的会计处理。亚利桑那州立大学2021-08年度对2022年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度内的过渡期生效。公司已在从2023年4月1日开始的财年中采用ASU 2021-08，公司对采用亚利桑那州立大学的影响的评估对提交的财务报表并不重要。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“ASU 2016-13”），该报告修订了金融工具减值指导方针，要求衡量和确认持有的金融资产的预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度在2019年12月15日之后开始的财政年度和该财政年度内的过渡期内生效，允许从2019财年第一季度开始提前采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号《金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）：生效日期（“亚利桑那州立大学2019-10年度”）。该修正案的目的是创建两级推出重大更新，在大型上市公司和所有其他实体之间错开生效日期。这使某些类别的公司，包括小型申报公司（“SRC”）有更多时间来实施主要的财务会计准则委员会标准，包括亚利桑那州立大学2016-13年度。大型上市公司的生效日期仍将从2019年12月15日之后开始，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有其他实体将亚利桑那州立大学2016-13年度及其相关修正案的采用推迟到2022年12月15日之后开始的财政期中较早者。公司已在从2023年4月1日开始的财年中采用了亚利桑那州立大学2016-13年度，公司对采用亚利桑那州立大学的影响的评估对提交的财务报表并不重要。
尚未通过的会计公告
暂时没有。
4。业务合并和处置：
2022年6月8日，该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务，在完成一项或多笔销售交易之前，该公司将专注于清算其大麻业务。宣布这一消息后，加拿大大麻处置集团的资产符合归类为待售的标准。截至2022年9月30日，该处置集团按公允价值减去出售成本和减值进行计量，以反映2022年10月16日与第三方签署的资产出售和购买协议（“ASPA”），价格为美元3,790,340 ($5,150,000CAD），出售加拿大大麻处置集团资产的成本为美元586,783，对于持有待出售的净资产为美元3,203,557，导致减值损失为美元15,346,119截至2023年3月31日的财年。
该交易于2022年11月9日完成。
开启 2021年2月10日，海王星收购了 50.1Sprout Foods, Inc.（“Sprout” 或 “Sprout Foods”）的股权百分比。
Sprout的其他股权所有者向海王星授予了购买剩余股权的看涨期权（“看涨期权”） 49.9从2023年1月1日起至2023年12月31日止的任何时候，Sprout的未偿还股权百分比。行使看涨期权和海王星完成对看涨股的收购后，额外股份（“看涨股份”）的应付总对价将等于看涨股的总权益价值，这将基于Neptune收购的占Sprout企业总价值的适用百分比。
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海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
截至交易结束时，与看涨期权相关的资产价值被确定为美元5,523,255，代表看涨期权的市场价格与合约价值之间的差额，折现率为 8.9% 并假设交易将在 2023 年 1 月 1 日进行。 为了确定市场价格，根据对行业平均倍数和中位数的分析，所选的收入倍数为2.3倍，息税折旧摊销前利润的倍数为12.0倍，并进行了调整以考虑20％的折扣；合同中使用的倍数是收入的3.0倍，息税折旧摊销前利润的15.0倍，加权为50％。截至2022年3月31日，该资产的公允价值重新计量为 零，在重新测量时产生了$的损失5,598,198计入截至该日止年度的衍生品重估项下。截至 2023年6月30日，则该资产的公允价值仍然存在 零.
5。库存：
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6月30日
2023 |
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3月31日
2023 |
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原材料 |
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$5,027,142 |
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$5,314,450 |
成品 |
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8,275,324 |
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7,360,850 |
用品和备件 |
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467,016 |
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330,774 |
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$13,769,482 |
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$13,006,074 |
在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录的减值亏损为美元零 (2022 – $3,079,997），这是根据其可变现净值进行库存测量的结果。在截至2022年6月30日的季度中，库存的减记与持有的待售资产库存有关，这些库存预计不会变现。
6。不动产、厂房和设备：
在截至2023年3月31日的年度中，与加拿大大麻资产集团相关的不动产、厂房和设备在资产负债表上被归类为待售资产（参见附注4（b））。如附注4 (b) 所示，与大麻相关的资产被减值，减值损失为 $15,346,119截至2023年3月31日的财年，其中 $815,661是在截至2022年6月30日的三个月期间记录的.
7。商誉和无形资产：
公司在每个报告日评估是否有迹象表明资产组或申报单位可能出现减值。
在截至2023年3月31日的第四季度中，公司对Sprout商誉进行了年度减值测试。该公司将申报单位的账面金额与公允价值进行了比较。Sprout申报单位的公允价值被确定为低于账面价值和$11,971,965截至2023年3月31日的年度第四季度记录了商誉减值亏损，因此没有剩余商誉。 申报单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，WACC税前贴现率为 11.6%。根据公开信息，贴现率代表与申报单位在类似行业运营的可比公司的WACC。WACC的确定需要对股权和债务成本进行单独分析，并根据对与申报单位预计现金流相关的风险评估来考虑风险溢价。 在截至2023年3月31日的年度第四季度中， Sprouts账面上的所有商标无形资产也都受到减值，导致减值为美元15,385,531。这些减值主要是由于根据公司的最新预测修订了预期的现金流入。
在截至2023年3月31日的第三季度中，由于公司股价持续下跌，公司得出结论，发生了触发事件，并对Sprout报告部门进行了量化减值测试。根据公司第三季度减值分析的结果，Sprout申报部门的估计公允价值超过其账面价值，没有确认减值。
在截至2023年3月31日的第二季度中，公司所服务的市场的总体经济和财务状况发生了变化。该公司的Sprout报告部门在2022年第二季度受到这些情况的不利影响，这影响了经营业绩。因此，管理层得出结论，这些因素是减值的指标。结果，管理层对Sprout报告部门进行了减值测试，使用其对2022年9月30日现状的最佳估计，修改了对预计收益和现金流增长的假设以及用于预测现金流的贴现率假设。该公司将申报单位的账面金额与公允价值进行了比较。Sprout申报单位的公允价值被确定为低于账面价值和$7,570,471截至2022年9月30日的季度记录了商誉减值亏损。 由于本季度记录的减值亏损，申报单位的公允价值与其账面价值之间没有余地，因此，未来时期假设的变化可能会导致额外的减值费用。该公司还确定了与其无形资产相关的触发因素或减值，并记录了减值为美元2,593,529用于 Sprout 的商标。公允价值是使用特许权使用费减免模型确定的。
作为减值测试过程的一部分，在2023财年的上述时期，公司考虑了许多因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，例如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场考虑、股价表现（包括相对于同行的表现）以及Sprout报告部门的整体财务业绩。尽管管理层使用其最佳估计来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层还是做出了重要的判断，使用存在重大不确定性的假设来估计预测的现金流和贴现率。对于商标，公允价值是使用特许权使用费减免模型确定的，所使用的费率是一个重要的假设。
现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和 三年商业计划书包括终端增长率为 3.5%。使用贴现现金流模型估算公允价值时使用的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资金投资、终端价值以及贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这表明它们不是基于可观察到的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能会导致更高的减值费用。
除了货币折算引起的变化外，Biodroga商誉的公允价值没有变化。
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海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
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6月30日
2023 |
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3月31日
2023 |
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Biodroga |
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$2,480,080 |
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$2,426,385 |
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$2,480,080 |
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$2,426,385 |
8。贷款和借款：
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6月30日
2023 |
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3月31日
2023 |
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本票原价为 $10,000,000并增加到 $13,000,0002022年7月13日，Sprout向摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）发行，由公司担保，并通过对Sprout所有当前和未来动产、有形和无形资产以及有形和无形资产进行第一级抵押贷款作为担保。 未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00从 2022 年 9 月 30 日起，每三个月百分比。利息按复利计算，计入贷款本金，扣除借款成本。经Sprout、公司和MSEC共同同意，本金和应计利息也可以在2024年2月1日之前的任何时候全部或部分转换为公司的普通股。与 $ 的增加有关3,000,000在期票中，MSEC已发行 372,670价值为美元的海王星普通股570,185。2023年4月27日，票据到期日已从2024年2月1日延长至2024年12月31日，其利率将为 15.0截至2023年12月31日的每年百分比，以实物支付，以及 10.0每年百分比，以实物支付，以及 5.0从2024年1月1日起及之后每年以现金支付的百分比。 |
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$16,077,519 |
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$15,622,508 |
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$的期票250,000由Sprout于2022年8月26日发行，由公司担保，由Sprout的已发行和流通股本担保。 未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00% 自 2022 年 9 月 30 日起每三个月一次。利息是应计利息加到贷款本金中，扣除借款成本后列报。本金应在以下日期支付 2024年2月1日现金，或经持有人事先同意，由公司自行决定全部或部分持有海王星普通股。海王星发行 36,765价值为 $ 的普通股75,736与本期票有关。 |
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240,263 |
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218,517 |
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期票总计 $550,000由Sprout于2022年11月8日发行，由公司担保，由Sprout的已发行和流通股本担保。未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00% 从 2022 年 12 月 31 日起每三个月一次。利息是应计利息加到贷款本金中，扣除借款成本后列报。本金应在以下日期支付 2024年2月1日现金，或经持有人事先同意，由公司自行决定全部或部分持有海王星普通股。海王星发行 146,330价值为 $ 的普通股96,578与这些期票有关。 |
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535,377 |
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496,061 |
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公司于2023年1月12日发行的优先担保票据（“票据”），总收益为美元4,000,000根据与CCUR Holdings, Inc.（“抵押代理人”）和其中指定的购买者签订的票据购买协议。 这些票据将在首次收盘后12个月到期，其利率为 16.5每年%。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。 利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。如果某些契约违约，贷款人有权要求立即还款。公司违约了票据的某些条件，并于2023年3月9日签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，并对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为美元的退出费200,000，按以下方式支付：(i) 在 2023 年 5 月 15 日当天或之前，美元100,000以及 (ii) 在到期日（定义见票据购买协议），$100,000。利率也提高到 24%，持续到公司符合2023年3月21日签订的豁免协议中的特定标准为止。除其他契约外，《附注》要求及时填写财务报表。债务发行成本总计 $713,320被资本化为这笔贷款，包括海王星发行的 850,0002023 年 1 月价值为美元的认股权证338,320. |
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3,161,812 |
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3,607,116 |
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Sprout于2023年1月25日签订了应收账款保理融资协议，并增加了通过与Alterna Capital Solutions LLC签订的发票购买和担保协议合作伙伴关系的库存融资，该融资于2023年4月21日生效。可用的最高限额已修改为 $7.5百万，从美元起5.0此前曾于 2023 年 1 月 25 日公布的百万美元。该协议的条款包括prime plus的资金使用费 1%，最低利率为 8% 每年。该贷款人获得了Sprout的应收账款和库存的担保权益。 该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并且有资格续订。Neptune为Sprout履行与本协议有关的义务提供了担保。 |
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4,934,417 |
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2,762,110 |
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$的期票300,000由Sprout于2023年3月11日发行，由公司担保，并由Sprout的已发行和流通股本担保。 未偿还的本金余额按以下利率计息 10.0% 每年，增加 1.00从 2023 年 3 月 31 日起，每三个月百分比。应计利息并计入贷款本金，并扣除借款成本。 本金支付于 2024年2月1日现金，或经持有人事先同意，由公司自行决定全部或部分持有海王星普通股。海王星发行 111,111 |
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268,678 |
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244,952 |
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
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认股权证 可以 $ 的价格行使0.54与本期票有关。这些认股权证的公允价值为 $37,723(参见附注14 (f)). |
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25,218,066 |
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22,951,264 |
减去贷款和借款的流动部分 |
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9,565,115 |
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7,538,369 |
贷款和借款 |
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$15,652,951 |
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$15,412,895 |
2023年5月22日，公司与CCUR Holdings, Inc.及其指定的购买者签订了票据购买协议的豁免和第二修正案（“豁免协议”），该协议与截至日期为的票据购买协议有关 2023年1月12日。豁免协议规定，所需的预付款为 $2.0百万（“强制性预付款”），截至到期 2023年5月15日，部分豁免期至2023年7月31日，如果公司在2023年7月31日之前向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册，则此后再豁免三十天。根据豁免协议，公司必须支付并已支付$1.0强制性预付款的百万美元。从2023年3月31日开始，直至支付包括利息和费用在内的全部强制性预还款之日，未偿还的本金总额的利息将按24％的利率累计（24%) 每年。此后，利息将恢复到票据购买协议中另行规定的利率。该公司还同意支付总额为美元的延期费138,606，这笔款项已添加到到期本金中。
2023年5月10日，海王星宣布，Sprout已通过与Alterna Capital Solutions LLC的发票购买和担保协议合作伙伴关系获得了库存融资，该协议将于2023年4月21日生效。可用的最高限额已修改为 $7.5百万，从美元起5.0此前曾于2023年1月25日宣布的百万美元，这为已经到位的应收账款保理融资机制增加了一系列库存。
2023年4月27日，该公司宣布，Sprout延长了其现有美元的到期日13MSEC 的百万有担保本票。票据到期日已从2024年2月1日延长至2024年12月31日，其利率将为 15.0截至2023年12月31日（含2023年12月31日）的每年百分比，以实物支付，以及 10.0每年百分比，以实物支付，以及 5.0从2024年1月1日起及之后每年以现金支付的百分比。
在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出为美元955,890在贷款和借款中得到确认 (2022-$250,000)。此外还有 $163,355保理费和退出费为美元138,606在截至2023年6月30日的三个月期间 不2022年同期的相应金额。
9。条款
(a)在截至2019年3月31日的年度中，根据海王星与前首席执行官于2001年2月23日达成的协议（“特许权使用费协议”）的条款，公司收到了魁北克高等法院（“法院”）就涉嫌拖欠和欠公司前首席执行官（“前首席执行官”）的某些特许权使用费作出的判决。该公司对该判决提出上诉，该判决于2021年2月被魁北克上诉法院驳回。根据特许权使用费协议的条款并由法院维持，每年的特许权使用费为 1公司合并销售和其他收入的百分比由公司每半年支付给前首席执行官，但前提是特许权使用费成本不会导致公司在利息、税收和摊销前亏损（在这种情况下，付款将推迟到下一个财年）。
截至2023年6月30日，一项规定为 $1,027,904（2023 年 3 月 31 日——$963,808) 已由公司记录。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司将准备金增加了美元64,096并制作 不就此条款向前首席执行官支付的款项。在 截至2022年6月30日的三个月期间，该公司将准备金增加了美元126,204，记录的外币折算调整额为美元(11,031)，并且没有向前首席执行官支付与该条款有关的任何款项。
自 2022 年 9 月 20 日起，公司通知前首席执行官，它正在行使终止特许权使用费协议的合法权利。作为对此类终止的回应，前首席执行官正在寻求一项宣告性判决，认定公司没有终止特许权使用费协议的合法权利。
(b)2020年9月，海王星根据海王星、PMGSL、Peter M. Galloway和Neptune Holdings, LLC（统称 “PMGSL”）于2019年5月9日签订的SugarLeaf资产购买协议（“APA”）向彼得·加洛韦和海王星控股美国公司提交了索赔和仲裁要求。另外，PMGSL对海王星提出了索赔和仲裁要求。海王星的索赔和PMGSL的索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星收购PMGSL Holdings, LLC前身实体的几乎所有资产有关。除其他外，Neptune声称PMGSL违反了与APA有关的合同和疏忽失实陈述，并正在寻求公平的赔偿以及根据法律可以追回的任何和所有损害赔偿。除其他外，PMGSL声称海王星违反了合同，并正在寻求支付APA考虑的某些赔偿。仲裁案情听证会于2022年4月开始，从2022年8月1日至8月5日又进行了为期一周的证词。2022年6月15日，就海王星关于执行2021年4月达成的和解协议的动议举行了为期一天的听证会（该协议于2021年6月被PMGSL否决）。在2022年7月7日的口头辩论之后，该动议被驳回，裁定费用约为美元68,000是对抗海王星的。2023年4月13日，PMGSL向佛罗里达州高等法院提起诉讼，要求收取该费用裁决。海王星对佛罗里达州法院对该诉讼的管辖权提出异议。尽管海王星认为PMGSL提出的索赔毫无根据，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生重大不利影响，海王星打算继续大力为自己辩护。根据目前掌握的信息，编列的经费为$600,000截至2023年6月30日和2023年3月31日，本案已获得认可）。
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海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
(c)一家大麻供应商对公司的子公司9354-7537 Quebec Inc.（“9354”）提起诉讼，理由是该公司违反了购买大麻成分的批发大麻供应协议（“供应协议”）。由于质量问题，购买的内饰被 9354 拒绝。供应商拒绝退还货款，最终以违反供应协议为由起诉9354。此事于 2021 年 11 月进入审理阶段，并于 2022 年 3 月 23 日，一名仲裁员对9354作出仲裁裁决，要求支付该配额的全部购买价格。加上费用和成本，仲裁员对9354作出的最终裁决为美元1,127,024，加上适用的利息。在截至2022年6月30日的季度中，双方进行了和解谈判，最终执行了日期为的和解协议 2022年7月13日。截至2022年6月30日，应付金额已修订为美元的结算金额543,774这导致确认了结算收益 $583,430在截至2022年6月30日的三个月期间的销售、一般和管理费用下。在截至2023年3月31日的年度中，该公司支付的款项总额为美元515,464给供应商，并记录的外币折算调整为 $ (63,381)。该公司于2022年10月12日支付了最后一笔款项。这笔准备金已列入贸易和其他应付账款。截至2023年6月30日, 这笔应付款的余额是 零 .
(d)2021年3月16日，美国纽约东区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了所谓的股东集体诉讼，指控他们在公司收购SugarLeaf Labs, Inc.方面违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条。2022年10月21日，该公司宣布已同意和解和解决所谓的股东问题集体诉讼，要求向介于 $ 之间的类别支付总额的款项4和 $4.25百万，确切金额在公司的控制范围内，取决于所使用的对价类型。 和解有待法院的批准和集体法院的认证。2023 年 3 月 16 日，和解提议被接受，第一笔款项金额为 $500,000已于 2023 年 3 月 22 日支付。 两个额外付款 $500,000随后，它们都是在2023年4月21日和2023年5月4日制作的。法院已将最终批准听证会定于2023年7月28日举行。Neptune打算用价值$的证券支付结算的余额2,750,000在输入最终批准令后 31 天内。结算余额包含在贸易和其他应付账款中。
(e)截至2023年6月30日，公司还有其他各种法律费用义务条款，总金额为美元1,654,297（2023 年 3 月 31 日 — $1,384,532).
10。与认股权证相关的责任：
公司已发行普通股、预先注资的认股权证和认股权证，作为其融资安排的一部分，这些安排可行使数量不定的股份。普通股和预先注资的认股权证被归类为权益。认股权证被归类为负债而不是权益。截至2022年10月1日，由于海王星本位币的变化，2020年认股权证和2021年认股权证不再符合负债分类标准，因此被重新归类为权益（见附注11（f））。
2023年5月11日，该公司宣布其公开发行（“2023年5月的直接发行”） 12,121,212其普通股（或取而代之的普通股等价物）以及随附的认股权证，最多可购买 12,121,212普通股，合并公开发行价格为美元0.33每股及随附的认股权证，总收益约为美元4.0百万。认股权证的行使价为美元0.33每股，可在发行后立即行使，并将在发行之日起五年后到期。本次发行于2023年5月15日结束。当天，公司发行了 4,415,162普通股和 7,706,050预先注资的认股权证，以及 12,121,212认股权证（“2023年5月认股权证”）。截至 2023年6月30日, 5,410,600普通股是在行使预先注资的认股权证时发行的，剩下 2,295,450未偿还的预先融资认股权证 无到目前为止，2023年5月的认股权证已经行使。
$的收益4,000,0002023年5月的直接发行首先在普通股和认股权证之间进行分配，方法是将收益分配给根据公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给股票工具，包括预先注资的认股权证。负债分类认股权证的公允价值是使用双项式模型确定的，因此初始认股权证负债为$2,025,247适用于2023年5月的认股权证。预先注资认股权证也使用二项式模型进行估值，得出$1,255,240在权益项下记录的相对公允价值，按差额计，美元719,513已分配给普通股。如附注1所述，公司需要融资才能继续开展活动。某些预先注资认股权证是在截至2023年6月30日的三个月期间部分行使的，总收益为 $541。与本次直接发行相关的总发行成本为 $758,628，其中 $136,461记录在普通股项下，美元238,065记录在股票认股权证和 $384,102记在财务费用项下。
关于2023年5月15日完成的发行，公司已同意购买某些现有认股权证，总额不超过 8,423,732此前于2022年3月、2022年6月和2022年10月发行的普通股，行使价从美元不等1.62到 $11.20每股和到期日从2023年9月14日至2029年6月23日不等，将在发行结束后生效，将适用认股权证的行使价降至美元0.33，并附有到期日期 五年发行结束后，C系列认股权证除外，最高可购买至多 972,763普通股将于到期 2029年6月23日正如目前所设想的那样。这项修正导致了$的损失787,985关于重新计量2024财年第一季度的认股权证负债。
2023年1月12日，Neptune完成了优先担保票据融资（例如票据，“票据”），总收益为美元4,000,000与 CCUR Holdings, Inc. 和 Symbologic, Inc.（统称 “票据持有人”）合作。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了认股权证（“2023年1月认股权证”），总共购买了 850,000海王星普通股的股份，每份认股权证的行使期限为 5首次发行后的几年，价格为美元0.53每股普通股。根据认股权证截至收盘日的公允价值（使用二项式模型确定），公司记录了全部收益为负债，与认股权证相关的初始负债为美元338,320优先票据的公允价值为美元3,661,680.
2022 年 10 月 11 日，公司完成了以下的注册直接发行（“2022 年 10 月直接发行”） 3,208,557其普通股和认股权证（“E 系列认股权证”）最多可购买 6,417,114并行私募中的普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为 $1.87。E系列认股权证的行使价为 $1.62每股普通股可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。公司收到的总收益为 $6,000,002和净收益为 $5,135,002扣除配售代理费用和开支以及公司的发行费用后。根据截至收盘日的认股权证的公允价值（使用Black-Scholes模型确定），公司记录了全部负债收益，初始负债为美元7,029,614以及初次确认时出现的亏损1,029,614. 由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股分配对价。与本次发行相关的总发行成本为 $865,000记在财务费用项下。
21
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
2022 年 6 月 23 日，海王星共发行了 645,526预先融资的认股权证（“预先融资的认股权证”），以及 1,300,000公司的普通股，作为注册直接发行（“2022年6月直接发行”）的一部分。每份预先注资的认股权证均可行使 一普通股。普通股和预先融资认股权证一起出售 1,945,526C 系列认股证（“C 系列认股证”），以及 1,945,526D系列认股权证（“D系列认股权证”），统称为 “2022年6月普通认股权证”。2022 年 6 月的每份普通认股权证均可行使 一普通股。每份普通股和预付认股权证以及随附的2022年6月普通认股权证均以合并发行价共同出售2.57，总收入为美元5,000,002在扣除费用和其他估计的发行费用之前。除名义行使价为美元外，预先融资的认股权证在收盘时已全额融资0.0001并可从截止日期开始行使，并将在此类预先注资认股权证全部行使时终止。发行时，C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为美元2.32每股，可以行使一段时间 5年和 2分别自发行之日起的年份。2022年10月6日，公司同意延长终止日期 972,763C 系列认股权证 两年.
2022年6月直接发行的收益在普通股和认股权证之间进行分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给包括预融资认股权证在内的权益工具。责任分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，因此初始认股权证负债为 $4,046,836对于 C 系列认股权证和 $3,080,121用于 D 系列认股权证。 由于负债分类认股权证的公允价值超过了收益总额，因此没有为普通股和预先融资认股权证分配对价，因此出现亏损 $2,126,955 w由于未发现其他权利或特权, 因此立即记入该期间的净亏损中. 预先融资的认股权证于2022年6月24日全额行使，总收益为美元65. 与本次私募相关的总发行成本 $465,211, 记在财务费用项下.
除了直接发行的发行成本外，在截至2023年3月31日的年度中，公司还承担了与所有融资安排相关的律师费，总额为美元170,739.
在 2022 年 8 月期间，共有 201,207C 系列认股权证和 972,763D 系列认股权证的行使价为 $2.32每笔交易均为无现金交易，总共为 384,446发行的股票总价值为 $1,769,000.
C系列认股权证和D系列认股权证负债的公允价值是使用二项式模型确定的。认股权证在每个期末按公允价值进行重新估值，并在公司的损益表中 “衍生品重估收益” 项下计入。
与认股权证相关的负债价值的变化 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间如下：
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认股证 |
|
金额 |
|
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|
截至 2022 年 3 月 31 日尚未完成 |
|
1,925,929 |
|
$5,570,530 |
在此期间发行的认股权证 |
|
3,891,052 |
|
7,126,957 |
净重估收益 |
|
|
|
(9,523,700) |
汇率的变动 |
|
|
|
(5,840) |
截至2022年6月30日的未偿还款项 |
|
5,816,981 |
|
$3,167,947 |
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的未缴款项 |
|
11,412,770 |
|
$3,156,254 |
在此期间发行的认股权证 |
|
12,121,212 |
|
2,025,247 |
净重估收益 |
|
|
|
(2,829,008) |
截至2023年6月30日的未偿还款项 |
|
23,533,982 |
|
$2,352,493 |
下表提供了截至目前尚未执行的逮捕令的相关信息 2023 年 6 月 30 日：
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参考 |
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发行日期 |
|
未兑现的认股权证数量 |
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可行使的认股权证数量 |
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行使价格 |
|
到期日期 |
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|
A 系列认股权证 |
|
2022年3月14日 |
|
714,287 |
|
714,287 |
|
$0.33 |
|
2028年5月15日 |
B 系列认股权证 |
|
2022年3月14日 |
|
714,287 |
|
714,287 |
|
$0.33 |
|
2028年5月15日 |
C 系列认股权证 |
|
2022年6月23日 |
|
771,556 |
|
771,556 |
|
$0.33 |
|
2028年5月15日 |
C 系列认股权证 |
|
2022年6月23日 |
|
972,763 |
|
972,763 |
|
$0.33 |
|
2029年6月23日 |
D 系列认股权证 |
|
2022年6月23日 |
|
972,763 |
|
972,763 |
|
$0.33 |
|
2028年5月15日 |
E 系列认股权证 |
|
2022年10月11日 |
|
2,139,038 |
|
2,139,038 |
|
$1.62 |
|
2027年10月11日 |
E 系列认股权证 |
|
2022年10月11日 |
|
4,278,076 |
|
4,278,076 |
|
$0.33 |
|
2028年5月15日 |
2023年1月认股权证 |
|
2023年1月12日 |
|
850,000 |
|
850,000 |
|
$0.53 |
|
2028年1月12日 |
2023年5月认股权证 |
|
2023年5月15日 |
|
12,121,212 |
|
12,121,212 |
|
$0.33 |
|
2028年5月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,533,982 |
|
23,533,982 |
|
$0.45 |
|
|
22
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
衍生权证负债按每个报告期的公允价值计量，并对每个报告期的公允价值变动进行对账 下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间：
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|
2020年认股权证 |
|
2021 年认股 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期初 |
|
$— |
|
$309,769 |
|
$— |
|
$306,704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迄今为止向股权转让的公允价值变动 |
|
— |
|
(288,585) |
|
— |
|
(284,062) |
翻译效果 |
|
— |
|
(1,598) |
|
— |
|
(8,985) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期末 |
|
$— |
|
$19,586 |
|
$— |
|
$13,657 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A 系列认股权证 |
|
B 系列认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期初 |
|
$106,207 |
|
$3,270,816 |
|
$3,641 |
|
$1,683,241 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值的变化 |
|
(32,269) |
|
(2,862,450) |
|
70,297 |
|
(1,608,960) |
翻译效果 |
|
— |
|
(17,994) |
|
— |
|
(7,900) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期末 |
|
$73,938 |
|
$390,372 |
|
$73,938 |
|
$66,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 系列认股权证 |
|
D 系列认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期初 |
|
$494,289 |
|
$— |
|
$153,598 |
|
$— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在此期间发行的认股权证 |
|
— |
|
4,046,836 |
|
— |
|
3,080,121 |
公允价值的变化 |
|
(308,406) |
|
(2,415,483) |
|
(52,905) |
|
(2,064,160) |
翻译效果 |
|
— |
|
17,379 |
|
— |
|
13,258 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期末 |
|
$185,883 |
|
$1,648,732 |
|
$100,693 |
|
$1,029,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
E 系列认股权证 |
|
2023年1月认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期初 |
|
$2,046,082 |
|
$— |
|
$352,437 |
|
$— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值的变化 |
|
(1,461,489) |
|
— |
|
(273,689) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-期末 |
|
$584,593 |
|
$— |
|
$78,748 |
|
$— |
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
余额-期初 |
|
$— |
|
$— |
|
|
|
|
|
在此期间发行的认股权证 |
|
2,025,247 |
|
— |
公允价值的变化 |
|
(770,547) |
|
— |
|
|
|
|
|
余额-期末 |
|
$1,254,700 |
|
$— |
23
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
衍生权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，并基于以下假设：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年认股权证 |
|
2021 年认股 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票价格 |
|
不适用 |
|
$1.40 |
|
不适用 |
|
$1.40 |
行使价格 |
|
不适用 |
|
$78.75 |
|
不适用 |
|
$78.75 |
股息收益率 |
|
不适用 |
|
— |
|
不适用 |
|
— |
无风险利息 |
|
不适用 |
|
2.99% |
|
不适用 |
|
3.00% |
剩余合同寿命（年） |
|
不适用 |
|
3.32 |
|
不适用 |
|
4.14 |
预期波动率 |
|
不适用 |
|
92.6% |
|
不适用 |
|
89.2% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A 系列认股权证 |
|
B 系列认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票价格 |
|
$0.15 |
|
$1.40 |
|
$0.15 |
|
$1.40 |
行使价格 |
|
$0.33 |
|
$11.20 |
|
$0.33 |
|
$11.20 |
股息收益率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
无风险利息 |
|
4.15% |
|
3.01% |
|
4.15% |
|
2.83% |
剩余合同寿命（年） |
|
4.88 |
|
5.21 |
|
4.88 |
|
1.21 |
预期波动率 |
|
110.6% |
|
85.4% |
|
110.6% |
|
96.4% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C 系列认股权证 |
|
D 系列认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票价格 |
|
$0.15 |
|
$1.40 |
|
$0.15 |
|
$1.40 |
行使价格 |
|
$0.33 |
|
$2.32 |
|
$0.33 |
|
$2.32 |
股息收益率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
加权平均无风险利息 |
|
4.10% |
|
3.01% |
|
4.15% |
|
2.92% |
加权平均剩余合同寿命（年） |
|
5.50 |
|
4.98 |
|
4.88 |
|
1.98 |
加权平均预期波动率 |
|
107.7% |
|
86.3% |
|
110.6% |
|
93.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
E 系列认股权证 |
|
2023年1月认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
2022年10月11日
（授予日期） |
|
6月30日
2023 |
|
2023年1月12日
（授予日期） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票价格 |
|
$0.15 |
|
$1.54 |
|
$0.15 |
|
$0.53 |
加权平均行使价 |
|
$0.76 |
|
$1.62 |
|
$0.53 |
|
$0.53 |
股息收益率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
加权平均无风险利息 |
|
4.19% |
|
4.14% |
|
4.21% |
|
3.53% |
加权平均剩余合同寿命（年） |
|
4.68 |
|
5.00 |
|
4.54 |
|
5.00 |
加权平均预期波动率 |
|
112.2% |
|
90.4% |
|
113.4% |
|
98.2% |
|
|
|
|
|
|
|
2023年5月认股权证 |
|
|
6月30日
2023 |
|
2023年5月15日
（授予日期） |
|
|
|
|
|
股票价格 |
|
$0.15 |
|
$0.22 |
行使价格 |
|
$0.33 |
|
$0.33 |
股息收益率 |
|
— |
|
— |
无风险利息 |
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4.15% |
|
3.46% |
剩余合同寿命（年） |
|
4.88 |
|
5.00 |
预期波动率 |
|
110.6% |
|
110.9% |
该公司定期按公允价值计量其衍生权证负债。这些金融负债是使用第三级投入来衡量的。公司使用标的股票的历史波动率来确定认股权证的预期波动率。使用二项模型期权定价模型估算公允价值的假设的增加或减少将分别导致工具公允价值的增加或减少。
24
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
11。资本和权益的其他组成部分：
法定股本：
无面值的无限数量的股票：
可批量发行的优先股、发行时确定的权利、特权和限制：
•A系列优先股、无表决权、非参与性、固定、优先和非累积股息 5实收资本的百分比，在某些条件下可由持有人选择兑换为普通股（不未印发，尚未印发）。
所有已发行股票均已全额支付。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，海王星发行了 不行使股票期权后的公司普通股。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，海王星发行了 不公司普通股，用于向前任和现任董事会成员发行 DSU。
在截至2023年6月30日的三个月期间，海王星发行了 不作为雇佣协议的一部分，向首席执行官发放的限制性股票单位的公司普通股。
在截至2022年6月30日的三个月期间，海王星发行 108,079作为首席执行官雇佣协议的一部分，公司向首席执行官持有的普通股，加权平均价格为美元8.74每股普通股。该公司没有再发行一份 68,697自预扣税美元以来的限制性股票单位469,139将根据普通股的发行支付。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，海王星发行 不限制员工持有的公司普通股。
截至2022年10月1日，由于海王星功能货币的变化，2020年认股权证和2021年认股权证不再符合负债分类标准，因此被潜在地重新归类为权益。重新分类并未影响该期间的净收益。
2023年5月15日，作为下文所述的2023年5月直接发行的一部分e 10，海王星发行 4,415,162普通股和 7,706,050预先注资的认股权证（“预先融资认股权证”），每份认股权证 可行使一股普通股的预先注资认股权证。预先注资认股权证在收盘时已获得全额融资，但名义行使价为美元0.0001并且可在截止日期开始行使，并将在此类预先注资认股权证全部行使时终止。截至 2023年6月30日， 5,410,600普通股是在行使预先注资的认股权证后发行的，价格为美元541，离开 2,295,450未偿还的预融资认股权证。
2023年3月10日，Sprout发行了总收益为美元的期票300,000给各种投资者。根据这些期票的条款，公司还向这些投资者发行了认股权证（“2023年3月认股权证”），总共购买了 111,111海王星普通股的股份，每份认股权证的行使期限为 5首次发行后的几年，价格为美元0.54每股普通股。2023年3月认股权证的发行总公允价值为美元37,723.
2022 年 6 月 23 日，作为 2022 年 6 月直接发行的一部分e 10，海王星总共发行了 645,526预先注资认股权证（“2022年6月预先注资认股权证”），每份2022年6月 可行使一股普通股的预先融资认股权证。 2022年6月的预融资认股权证在收盘时已获得全额融资，但名义行使价为美元0.001并可从截止日期开始行使，并将在2022年6月的预先注资认股权证全部行使时终止。2022年6月的预先融资认股权证已于2022年6月24日全部行使，价格为美元65.
与认股权证相关的权益价值变化如下：
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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加权 |
|
|
|
加权 |
|
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|
|
平均的 |
|
的数量 |
|
平均的 |
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的数量 |
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|
行使价格 |
|
认股权证 |
|
行使价格 |
|
认股权证 |
|
|
|
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|
|
|
|
截至2023年4月1日和2022年4月1日未偿还的认股权证 |
|
$123.11 |
|
784,895 |
|
$325.34 |
|
176,429 |
已发行 |
|
0.0001 |
|
7,706,050 |
|
0.0001 |
|
645,526 |
已锻炼 |
|
0.1629 |
|
(5,410,600) |
|
0.0001 |
|
(645,526) |
截至2023年6月30日未偿还的认股权证
以及 2022 年 6 月 30 日 |
|
$31.37 |
|
3,080,345 |
|
$325.34 |
|
176,429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可在2023年6月30日行使的认股权证
以及 2022 年 6 月 30 日 |
|
$31.37 |
|
3,080,345 |
|
$325.34 |
|
176,429 |
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海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
截至2023年6月30日和2023年3月31日，归类为股票的公司认股权证由以下内容组成：
|
|
|
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
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|
数字 |
|
数字 |
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|
|
数字 |
|
数字 |
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|
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杰出的 |
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可行使 |
|
金额 |
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杰出的 |
|
可行使 |
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
认股权证 (i) |
|
57,143 |
|
57,143 |
|
$1,630,210 |
|
57,143 |
|
57,143 |
|
$1,630,210 |
认股证 AMI (ii) |
|
119,286 |
|
119,286 |
|
4,449,680 |
|
119,286 |
|
119,286 |
|
4,449,680 |
2020年认股权证 (iii) |
|
300,926 |
|
300,926 |
|
19,058 |
|
300,926 |
|
300,926 |
|
19,058 |
2021 年认股 (iv) |
|
196,429 |
|
196,429 |
|
18,652 |
|
196,429 |
|
196,429 |
|
18,652 |
2023年3月认股权证 |
|
111,111 |
|
111,111 |
|
37,723 |
|
111,111 |
|
111,111 |
|
37,723 |
预先融资认股权证 |
|
2,295,450 |
|
2,295,450 |
|
135,841 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3,080,345 |
|
3,080,345 |
|
$6,291,164 |
|
784,895 |
|
784,895 |
|
$6,155,323 |
(i)在截至2020年3月31日的一年中，海王星授予了 57,143行使价为美元的认股权证（“认股权证”）420.00即将到期n 2024年11月7日. 授予的逮捕令是为了换取非雇员提供的服务，按比例归属所提供的服务。在截至2022年3月31日的财年中，认股权证IFF已全部归属 不自那时以来, 这些票据的费用被确认。
(ii)在截至2020年3月31日的一年中，海王星授予了 119,286行使价为美元的认股权证（“认股权证 AMI”）280.00和 85,715将于 2024年10月3日和 33,572将于 2025年2月5日. 为换取非雇员提供的服务而发放的认股权证按比例归属于所提供的服务。认股权证 AMI 在截至2021年3月31日的财年中完全归属 不自那时起, 就确认了与这些票据有关的费用。
(iii)在截至2021年3月31日的年度中，海王星共发行了 300,926行使价为美元的认股权证（“2020 年认股权证”）78.75将于 2025年10月22日。作为2020年10月20日私募的一部分发行的认股权证，可从2021年4月22日当天或之后的任何时候开始行使，直到2025年10月22日。2020年认股权证最初被归类为负债，其公允价值为美元19,058由于本位币的变化，于 2022 年 10 月 1 日被重新归类为权益。这些认股权证的持有人将有权参与公司向普通股持有人分红和其他资产分配，就好像持有人当时持有普通股一样。
(iv)2021 年 2 月 19 日，该公司发布了 196,429行使价为美元的认股权证（“2021 年认股权证”）78.75将于 2026年8月19日。作为2021年2月17日注册直接发行的一部分发行的认股权证，可从2021年8月19日当天或之后的任何时候开始行使，直到2026年8月19日。2021 年认股权证最初被归类为负债，其公允价值为 $18,652由于本位币的变化，于 2022 年 10 月 1 日被重新归类为权益。这些认股权证的持有人将有权参与公司向普通股持有人分红和其他资产分配，就好像持有人当时持有普通股一样。
2023 年 2 月 15 日，海王星发行 146,330价值为 $ 的普通股96,578与合计 $ 有关550,000Sprout于2022年11月8日发行的用于支付借款成本的有担保本票。
2022 年 7 月 13 日，海王星发行 372,670价值为 $ 的普通股570,185与Sprout为支付借款费用而发行的担保本票的修正有关。就该修正案而言，由MSEC管理的投资基金额外提供了 $3百万张给 Sprout 的有担保本票。
2022 年 9 月 9 日，海王星发行 36,765价值为 $ 的普通股75,736与新的 $ 有关250,000Sprout发行的用于支付借款费用的有担保本票.
2023 年 5 月 15 日，海王星总共发行了 7,706,050预先融资的认股权证（“预先融资的认股权证”），以及 4,415,162作为注册直接发行（“2023年5月直接发行”）一部分的公司普通股。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。普通股和预融资认股权证一起出售 12,121,2122023年5月认股权证（“2023年5月认股权证”）。2023年5月的每份认股权证均可行使一股普通股。每股普通股和预融资认股权证以及随附的2023年5月认股权证一起出售，合并发行价为美元0.33，总收入为美元4,000,000在扣除费用和其他估计的发行费用之前。除名义行使价为美元外，预先融资的认股权证在收盘时已全额融资0.0001并可从截止日期开始行使，并将在此类预先注资认股权证全部行使时终止。2023年5月认股权证的行使价为美元0.33每股，可以 自发行之日起行使期限为5年. 2023年5月直接发行的收益首先在普通股和认股权证之间进行分配，方法是将收益分配给根据公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给股票工具，包括预先注资的认股权证。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，因此初始认股权证负债为$2,025,247适用于2023年5月的认股权证。预先注资认股权证也使用Black-Scholes模型进行估值，得出$1,255,240在权益项下记录的相对公允价值，按差额计，美元719,513已分配给普通股。如附注1所述，公司需要融资才能继续开展活动。预先注资认股权证部分是在截至2023年6月30日的三个月期间行使的，总收益为 $541。与本次直接发行相关的总发行成本为 $758,628，其中 $136,461记录在普通股项下，美元238,065记录在股票认股权证和 $384,102记在财务费用项下。
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在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
2022 年 6 月 23 日，海王星共发行了 645,526预先融资的认股权证（“预先融资的认股权证”），以及 1,300,000作为注册直接发行（“2022年6月直接发行”）一部分的公司普通股。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。普通股和预融资认股权证一起出售 1,945,526C 系列认股证（“C 系列认股证”），以及 1,945,526D系列认股权证（“D系列认股权证”），统称为 “2022年6月普通认股权证”。2022年6月的每份普通认股权证均可行使一股普通股。每股普通股和预先注资认股权证以及随附的2022年6月普通认股权证一起出售，合并发行价为美元2.57，总收入为美元5,000,002在扣除费用和其他估计的发行费用之前。除名义行使价为美元外，预先融资的认股权证在收盘时已全额融资0.0001并可从截止日期开始行使，并将在此类预付认股权证全部行使后终止。C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为 $2.32每股，可以 自发行之日起分别行使五年和两年。2022年10月6日，公司同意延长终止日期 972,763C 系列认股权证 两年。2022年6月直接发行的收益首先在普通股和认股权证之间进行分配，方法是将收益分配给根据公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给股票工具，包括预先注资的认股权证。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，因此初始认股权证负债为 $4,046,836对于 C 系列认股权证和 $3,080,121用于 D 系列认股权证。 由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股和预先注资认股权证分配对价，因此出现亏损 $2,126,955 w该期间的净亏损立即确认为未确定其他权利或特权.如附注1所述，公司需要融资才能继续开展活动。 预先融资的认股权证于2022年6月24日全额行使，总收益为美元65. 与本次私募相关的总发行成本 $465,211, 记在财务费用项下. 在 2022 年 8 月期间，共有 201,207C 系列认股权证和 972,763D 系列认股权证的行使价为 $2.32每笔交易均为无现金交易，总计为 384,446发行的股票总价值为 $1,769,000.
12。非控股权益：
Sprout的财务信息摘要如下。此信息基于公司间抵销前的金额，包括公司收购价格调整的影响。
损失和综合损失汇总表：
|
|
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三个月的期限已结束 |
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|
2023年6月30日 |
|
2022年6月30日 |
|
|
|
|
重制的 |
与客户签订合同的收入 |
|
$8,371,799 |
|
$8,157,597 |
销售成本 |
|
(6,218,218) |
|
(8,312,289) |
销售、一般和管理费用 |
|
(4,284,538) |
|
(3,755,529) |
财务成本 |
|
(847,228) |
|
(538,967) |
税前亏损 |
|
(2,978,185) |
|
(4,449,188) |
追回所得税 |
|
— |
|
— |
净亏损 |
|
(2,978,185) |
|
(4,449,188) |
综合损失总额 |
|
(2,978,185) |
|
(4,449,188) |
归属于子公司非控股权益的亏损 |
|
(1,486,114) |
|
(2,220,145) |
归属于子公司非控股权益的全面亏损 |
|
$(1,486,114) |
|
$(2,220,145) |
资产负债表摘要表：
|
|
|
|
|
|
|
|
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6月30日
2023 |
|
3月31日
2023 |
流动资产 |
|
|
$13,948,678 |
|
12,382,450 |
非流动资产 |
|
|
7,907 |
|
9,788 |
流动负债 |
|
|
17,331,180 |
|
12,938,219 |
非流动负债 |
|
|
35,939,317 |
|
35,789,746 |
净资产总额（亏损） |
|
|
(39,313,912) |
|
(36,335,727) |
可归因于： |
|
|
|
|
|
本公司的股权持有人 |
|
|
$(22,206,983) |
|
$(20,714,912) |
非控股权益 |
|
|
(17,106,929) |
|
(15,620,815) |
现金流量汇总表：
|
|
|
|
|
|
|
三个月的期限已结束 |
|
|
2023年6月30日 |
|
2022年6月30日 |
用于经营活动的现金流 |
|
$(1,564,777) |
|
$(2,082,940) |
投资活动提供的现金流 |
|
— |
|
— |
融资活动提供的现金流 |
|
1,890,654 |
|
648,022 |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
$325,877 |
|
$(1,434,918) |
(1) 来自融资活动的现金流部分通过公司间预付款提供。 |
|
|
|
|
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海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
13。基于股份的付款：
根据公司的股份支付安排，股票薪酬支出为 $616,157根据基于权益份额的奖励和支出进行认可 零关于合并损失表和综合损失表中基于负债的赔偿额 截至2023年6月30日的三个月期间 (2022) - $2,706,153用于基于股票的奖励 和 $3,154,328用于基于责任的赔偿）。
截至2023年6月30日，该公司的股份支付安排如下：
公司已为董事、高级职员、员工和顾问制定了股票期权计划。根据该计划授予的股票期权的行使价不低于授予前夕在纳斯达克上市的普通股的收盘价。收购和行使期权的条款和条件由董事会制定，但除其他外，还受到以下限制： 期权的期限不得超过十年，根据股票期权计划授予的每份股票期权都将受到不亚于最低归属期限的条件限制 18几个月，并至少每季度逐步平等地获得授予权。公司的股票期权计划允许公司发行不超过一定数量的股票期权 25任何授予时已发行和流通的普通股数量的百分比。向单一持有人发行的股票期权总数不得超过 20授予时公司已发行和流通普通股总数的百分比，前提是向单一顾问发行的最大股票期权数量不能超过 2授予时公司已发行和流通普通股总数的百分比。
股票期权的数量和加权平均行使价如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
加权 |
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
平均的 |
|
|
|
平均的 |
|
|
|
|
|
运动 |
|
的数量 |
|
运动 |
|
的数量 |
|
|
|
价格 |
|
选项 |
|
价格 |
|
选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月1日和2022年4月1日未偿还的期权 |
|
|
$18.23 |
|
417,333 |
|
$37.41 |
|
306,321 |
被没收/已取消 |
|
|
— |
|
— |
|
10.60 |
|
(14,286) |
已过期 |
|
|
— |
|
— |
|
36.98 |
|
(1,094) |
截至2023年6月30日和2022年6月30日未偿还的期权 |
|
|
$18.23 |
|
417,333 |
|
$36.98 |
|
290,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权可在2023年6月30日和2022年6月30日行使 |
|
|
$20.47 |
|
274,248 |
|
$56.82 |
|
106,476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未完成的期权 |
|
可行使的选项 |
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
剩余 |
|
|
|
加权 |
|
加权 |
|
|
合同的 |
|
的数量 |
|
的数量 |
|
平均的 |
运动 |
|
生命 |
|
选项 |
|
选项 |
|
运动 |
价格 |
|
杰出的 |
|
杰出的 |
|
可行使 |
|
价格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$1.55 - $1.60 |
|
4.13 |
|
115,715 |
|
38,095 |
|
$1.55 |
$1.61 - $6.07 |
|
4.24 |
|
114,000 |
|
114,000 |
|
1.64 |
$6.08 - $22.40 |
|
3.61 |
|
20,716 |
|
6,908 |
|
11.10 |
$22.41 - $28.23 |
|
3.12 |
|
85,715 |
|
57,144 |
|
25.55 |
$28.24 - $160.91 |
|
5.74 |
|
81,187 |
|
58,101 |
|
65.94 |
|
|
4.24 |
|
417,333 |
|
274,248 |
|
$20.47 |
在截至2023年6月30日的三个月期间，向员工授予的期权的加权平均公允价值为 零 (2022 - $1.59). 没有在此期间，公司向非员工授予期权 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。
根据该计划确认的股票薪酬总额为 $148,929截至2023年6月30日的三个月期间 (2022年-$480,411)。截至2023年6月30日，未确认的薪酬成本为美元147,458，剩余的加权平均周期为 0.83 年份 (2022 - $918,873剩下的加权平均周期为 1.18年份）。
2019 年 7 月 8 日，公司授予了 100,000公司股票期权计划下的非市场表现期权，行使价为美元4.43每股分配给首席执行官，到期日为 2029年7月8日. 这些期权是在实现以下非市场表现条件后授予的 十年.这些非市场表现期权需要批准股票期权计划的修正案，因此这些期权的公允价值在修正案获得批准之日（授予日期）之前进行了重新估值。 没有截至2023年6月30日，这些非市场表现期权中已归属。这些选项是 不不能像艺术一样行使 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日。
没有基于股票的薪酬支出是在此期间确认的 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。
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海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
2019 年 7 月 8 日，公司授予了 157,142公司股票期权计划下的市场表现期权，行使价为美元155.05每股分配给首席执行官，到期日为 2029年7月8日。这些期权是在达到以下市场表现条件后授予的 十年。其中一些市场表现期权需要股票期权计划修正案的批准，因此，在修正案批准之日（授予日）之前，这些期权的公允价值被重新估值。
市场表现期权的数量和加权平均行使价如下：
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2023 |
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2022 |
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加权 |
|
|
|
加权 |
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平均的 |
|
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平均的 |
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运动 |
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的数量 |
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运动 |
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的数量 |
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注意事项 |
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价格 |
|
选项 |
|
价格 |
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选项 |
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|
截至2023年4月1日和2022年4月1日未偿还的期权 |
|
|
$155.05 |
|
157,142 |
|
$155.05 |
|
157,142 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日未偿还的期权 |
|
|
$155.05 |
|
157,142 |
|
$155.05 |
|
157,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期权可在2023年6月30日和2022年6月30日行使 |
|
|
$155.05 |
|
21,429 |
|
$155.05 |
|
21,429 |
根据该计划确认的股票薪酬总额为 $467,228和 $601,034分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。截至2023年6月30日，未确认的薪酬成本为美元8,599,502剩下的加权平均周期为 6.26年 (2022-$)11,188,736剩下的加权平均周期为 7.26是的ars)。
公司为公司的员工、董事和顾问制定了股权激励计划。该计划规定发行限制性股份单位、绩效股份单位、限制性股份、递延股份单位和其他基于股份的奖励，但须遵守董事会可能确定的限制性条件。在满足限制条件后（视情况而定），该计划规定通过股票结算未偿还的奖励。
DSU 的数量和加权平均股价如下：
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2023 |
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2022 |
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|
加权 |
|
|
|
加权 |
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|
平均的 |
|
|
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平均的 |
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分享 |
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的数量 |
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分享 |
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的数量 |
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注意事项 |
|
价格 |
|
DSU |
|
价格 |
|
DSU |
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截至2023年4月1日和2022年4月1日未偿还的存量股票 |
|
|
$66.45 |
|
4,308 |
|
$66.45 |
|
6,468 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日未偿还的DSU |
|
|
$66.45 |
|
4,308 |
|
$66.45 |
|
6,468 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DSU 可在2023年6月30日和2022年6月30日行使 |
|
|
$66.45 |
|
4,308 |
|
$39.93 |
|
3,531 |
的 4,308截至2023年6月30日未偿还的DSU (2022) – 6,468), 不在截至2023年6月30日的三个月期间，DSU归属于自授予之日起十二个月内提供的服务（2022年） – 1,944)。DSU的公允价值确定为授予之日的股价，并在归属期内通过额外的实收资本确认为股票薪酬。
根据该计划确认的股票薪酬总额为 $零和 $9,194分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。未确认的补偿成本 零截至 2023 年 6 月 30 日 ($2,939截至2022年6月30日未确认的薪酬成本，加权平均期剩余为零）。
在截至2020年3月31日的年度中，作为首席执行官雇佣协议的一部分，公司授予了归属的限制性股票 三年在 36等额分期付款。在截至2021年3月31日的年度中，Neptune向公司首席执行官和高管授予了额外的限制性股份，其归属期限不等 6几个月前 3年份。RSU的公允价值被确定为授予之日的股价，并在归属期内通过额外的实收资本被确认为股票薪酬。在此期间授予的限制性股的公允价值 截至2023年6月30日的三个月期间，每单位为零（2022-美元）6.83).
29
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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平均的 |
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平均的 |
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分享 |
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的数量 |
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分享 |
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的数量 |
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注意事项 |
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价格 |
|
RSU |
|
价格 |
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RSU |
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|
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|
|
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截至2023年4月1日和2022年4月1日未偿还的限制性股票单位 |
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|
$60.04 |
|
2,789 |
|
$59.75 |
|
25,038 |
已授予 |
|
|
— |
|
— |
|
6.83 |
|
174,579 |
通过发行普通股发行 |
11(d) |
|
— |
|
— |
|
8.74 |
|
(108,079) |
作为预扣税的支付而预扣的 |
11(d) |
|
— |
|
— |
|
5.31 |
|
(68,698) |
截至2023年6月30日和2022年6月30日未偿还的限制性股票单位 |
|
|
$60.04 |
|
2,789 |
|
$50.57 |
|
22,840 |
根据该计划确认的基于股票的薪酬为 零和 $1,615,514分别为 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间。截至2023年6月30日，未确认的薪酬成本为 零 (2022 - $142,141未确认的补偿成本，加权平均剩余寿命为 1.55年份）。
2021 年 11 月 14 日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，对首席执行官的现有雇佣协议进行了修订，免除了公司购买不超过 $ 的董事和高级管理人员保险的义务152021 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日期间为百万。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，首席执行官将有权获得约美元6.9百万现金，本来可以获得全额购买权 8.5百万股公司普通股。由于战略合作伙伴关系尚未在2021年12月31日之前完成，首席执行官有权每月获得总价值约为美元的现金付款6.9百万或随着时间的推移发行固定金额的全额限制性股票，由公司选择。
首席执行官应计负债余额为美元8,587（包括预扣税），截至2023年6月30日，用于贸易和其他应付账款。 负债的重新估值等于 的收益 $8,587在截至2023年6月30日的三个月期间，计入销售、一般和管理费用（2022年）——收益为美元3,154,328).在 截至2023年6月30日的三个月期间, 以限制性单位结算为美元零 (2022 - 1,187,221)。以限制性股票单位结算的薪酬，或者如果公司无法授予此类限制性股票单位，则现金和具有等值的既得限制性股票单位的组合，不反映在上述未偿还的限制性股票单位数量中。
根据与首席执行官的雇佣协议，长期激励措施为 $15百万如果公司的美国市值至少为 $，则应支付1十亿。公司使用风险中立的蒙特卡罗模拟来估算该工具的公允价值，并认识到在估计的时间内达到市值的动机。
截至2023年6月30日，与该长期激励措施相关的负债为美元23,000 ($24,000如在 2023年3月31日）在合并资产负债表中的其他负债中列报。在截至2023年6月30日的三个月期间，回升了美元1,000 (2022年——回升了美元75,757）与长期激励措施一起记录在合并亏损表中，列在销售、一般和管理费用项下。
14. 每股亏损：
当公司出现净亏损时，期权、DSU、RSU和认股权证的影响不包括在公司亏损期间的摊薄后每股亏损的计算中。因此，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为公司在本报告所述期间蒙受了亏损。所有未偿还的期权、DSU、RSU和认股权证在未来都可能被稀释。
当公司有净收入时，使用两类法列报每股基本净收益。两类方法是一种收益分配公式，它将分红证券视为有权获得原本可以提供给股东的收益，并根据申报（或累计）的股息和本来可以向股东提供的未分配收益的参与权来确定每类股票和分红证券的每股基本净收益。分红证券被定义为可能以股票参与未分配收益的证券。
该公司的资本结构包括以一比一的方式参与股息分配的证券。以下类别的认股权证被视为分红证券，因为它们有权与股东一起参与股息分配，在计算每股收益时采用两类方法：A系列认股权证、B系列认股权证、C系列认股权证、D系列认股权证、2020年认股权证、2021年认股权证、2023年1月认股权证、2023年5月认股权证和预融资认股权证。公司使用稀释性更强的两类法或库存股法来确定摊薄后的每股净收益。已发行和未行使的负债和权益分类认股权证不参与公司的亏损，因此，当公司处于亏损状况时，不会进行亏损分配。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
更具体地说，分红认股权证和非分红认股权证的细分如下：
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参考 |
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未兑现的认股权证数量 |
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参与认股权证的数量 |
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非分红认股权证数量 |
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A 系列认股权证 |
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714,287 |
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714,287 |
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— |
B 系列认股权证 |
|
714,287 |
|
714,287 |
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— |
C 系列认股权证 |
|
1,744,319 |
|
1,744,319 |
|
— |
D 系列认股权证 |
|
972,763 |
|
972,763 |
|
— |
E 系列认股权证 |
|
6,417,114 |
|
6,417,114 |
|
— |
2023年1月认股权证 |
|
850,000 |
|
850,000 |
|
— |
2023年5月认股权证 |
|
12,121,212 |
|
12,121,212 |
|
— |
认股权证归类为负债 |
|
23,533,982 |
|
23,533,982 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
认股权证 |
|
57,143 |
|
— |
|
57,143 |
认股证 AMI |
|
119,286 |
|
— |
|
119,286 |
2020年认股权证 |
|
300,926 |
|
300,926 |
|
— |
2021 年认股 |
|
196,429 |
|
196,429 |
|
— |
2023年3月认股权证 |
|
111,111 |
|
— |
|
111,111 |
预先融资认股权证 |
|
2,295,450 |
|
2,295,450 |
|
— |
认股权证归类为股权 |
|
3,080,345 |
|
2,792,805 |
|
287,540 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,614,327 |
|
26,326,787 |
|
287,540 |
对于 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，公司出现净亏损，因此，每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
|
|
|
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三个月的期限已结束 |
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6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
|
|
归因于股东的净亏损 |
|
$(4,914,368) |
|
$(4,284,350) |
归属于普通股股东的基本亏损和摊薄亏损 |
|
$(4,914,368) |
|
$(4,284,350) |
|
|
|
|
|
已发行普通股的基本和摊薄加权平均数 |
|
16,197,737 |
|
5,958,266 |
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归属于本公司普通股股东的每股净亏损： |
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|
|
|
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$(0.30) |
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$(0.72) |
下表汇总了计算摊薄后每股净收益（亏损）时未包括的未偿还证券，因为其影响本来会对每个相应时期产生反摊薄作用。
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|
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三个月的期限已结束 |
证券 |
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6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
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|
|
|
|
期权、RSU、DSU |
|
681,572 |
|
577,391 |
认股证 |
|
24,318,877 |
|
5,993,410 |
15. 公允价值：
公司使用各种方法来估算合并财务报表中确认的公允价值。公允价值层次结构反映了用于确定公允价值的投入的重要性：
•第1级——该实体在衡量之日可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价；
•第 2 级——除第 1 级所包含的报价外，资产或负债可以直接（即价格）或间接（即从价格得出）观察到的投入；
•第 3 级-基于估值技术的公允价值，包括与资产或负债相关的非基于可观察的市场数据（不可观察的输入）的投入。
经常性按公允价值计量的金融资产和负债是Sprout的非控股权益所有者授予Neptune的看涨期权、对首席执行官的长期激励负债以及与认股权证相关的负债。
31
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
下表列出了截至目前公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债的层次结构 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日：
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2023年6月30日 |
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注意事项 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产 |
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其他金融资产——Sprout 看涨期权 |
4 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
总计 |
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$— |
|
$— |
|
$— |
|
$— |
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|
|
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负债 |
|
|
|
|
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|
与认股权证有关的责任 |
10 |
|
$— |
|
$— |
|
$2,352,493 |
|
$2,352,493 |
其他责任 |
13(c) |
|
– |
|
– |
|
23,000 |
|
23,000 |
总计 |
|
|
$— |
|
$— |
|
$2,375,493 |
|
$2,375,493 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
注意事项 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
|
第 3 级 |
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总计 |
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|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他金融资产——Sprout 看涨期权 |
4 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
总计 |
|
|
$— |
|
$— |
|
$— |
|
$— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与认股权证有关的责任 |
10 |
|
$— |
|
$— |
|
$3,156,254 |
|
$3,156,254 |
其他责任 |
13(c) |
|
– |
|
– |
|
24,000 |
|
24,000 |
总计 |
|
|
$— |
|
$— |
|
$3,180,254 |
|
$3,180,254 |
与认股权证相关的负债是使用二项式定价模型按其公允价值记录的。认股权证每期结束时均使用第三级投入按公允价值计入损益（附注10）。
鉴于短期金融资产和负债的短期性质，公司已确定，其短期金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。鉴于再投资资金的短期到期，短期投资的账面价值也接近其公允价值。对于浮动利率贷款和借款，公允价值被视为近似账面金额。
Sprout的其他股权所有者向海王星授予了购买剩余股权的看涨期权（“看涨期权”） 49.9从2023年1月1日起至2023年12月31日止的任何时候，Sprout的未偿还股权百分比。行使看涨期权和海王星完成对看涨股的收购后，额外股份（“看涨股”）的总对价将基于每份合约收入的3.0倍和息税折旧摊销前利润的15.0倍的倍数，加权为50％。2022年3月31日，看涨期权的衡量标准为 零导致衍生品重估损失的价值为美元5,598,198截至2022年3月31日止年度。此后，看涨期权的价值没有变化。T他测量基于 3 级输入。
16。承付款和意外开支：
(i)2020 年 1 月 31 日，Neptune 签订了营养产品中特种成分与鱼油产品组合的独家许可协议，期限为 8 年。海王星必须为这些产品的销售支付特许权使用费。为了保持独家经营权，海王星必须在协议有效期内达到年度最低销售量或支付相应的最低特许权使用费。许可协议下的最低特许权使用费的剩余总额为 $360,817。不支付最低特许权使用费只会导致根据该协议授予的许可成为非排他性许可。剥离大麻业务后，该公司丧失了对许可协议中大麻部分的独家经营权。
(ii)2019年3月21日，公司收到了法院的判决，内容涉及由前首席执行官控制的一家公司根据海王星与前首席执行官于2001年2月23日签订的协议（“协议”）的条款，就据称欠前首席执行官的某些特许权使用费向公司提出的某些索赔。法院宣布，根据协议条款，公司必须支付以下特许权使用费 1占其收入的百分比，每半年分期付款，无限期。根据目前可获得的信息，规定 $1,027,904自 2023 年 6 月 30 日起，特许权使用费付款已得到确认（$963,808截至2023年3月31日）。参见附注 9。
(iii)2021 年 5 月 28 日，Sprout 与 Moonbug Entertainment Limited（“Moonbug”）签订了许可协议，根据该协议，它将通过以下方式许可某些与儿童娱乐产权 cocoMelon 中的角色有关的知识产权，用于某些 Sprout 产品 2023年12月31日以换取净销售额的特许权使用费。Sprout每年必须向Moonbug支付最低保证金为美元200,000在协议期限内。该协议可以再延长一年 三年以换取每年向Moonbug额外支付的最低保证金为美元200,000在协议的延长期限内。根据协议应付的特许权使用费从最低担保付款中抵消。
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未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
(iv)2021年3月16日，美国纽约东区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了所谓的集体诉讼，标题为Marvin Gong诉Neptune Wellness Solutions等人。2022年10月21日，该公司宣布已同意和解并解决诉讼，向该类别支付总额在$之间的款项4和 $4.25百万，确切金额在公司的控制范围内，取决于所使用的对价类型。和解协议须经法院批准和集体法院的认证。2023 年 3 月 16 日，和解提议被接受，第一笔款项金额为 $500,000已于 2023 年 3 月 22 日支付。 两个额外付款 $500,000每个都是随后制作的。法院将在未来几天内举行最终批准听证会。Neptune打算用价值$的证券支付结算的余额2,750,000在输入最终批准令后 31 天内。
(b) 突发事件：
在正常业务过程中，公司参与各种索赔和法律诉讼，其结果、经济利益的流入或流出尚不确定。其中最重要的正在进行如下：
(i)2020年9月，海王星根据海王星、PMGSL、Peter M. Galloway和Neptune Holdings, LLC（统称 “PMGSL”）于2019年5月9日签订的SugarLeaf资产购买协议（“APA”）向彼得·加洛韦和海王星控股美国公司提交了索赔和仲裁要求。另外，PMGSL对海王星提出了索赔和仲裁要求。海王星的索赔和PMGSL的索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星收购PMGSL Holdings, LLC前身实体的几乎所有资产有关。除其他外，Neptune声称PMGSL违反了与APA有关的合同和疏忽失实陈述，并正在寻求公平的赔偿以及根据法律可以追回的任何和所有损害赔偿。除其他外，PMGSL声称海王星违反了合同，并正在寻求支付APA考虑的某些赔偿。仲裁案情听证会于2022年4月开始，从2022年8月1日至5日又进行了为期一周的证词。2022年6月15日，就海王星关于执行2021年4月达成的和解协议的动议举行了为期一天的听证会（该协议于2021年6月被PMGSL否决）。在2022年7月7日的口头辩论之后，该动议被驳回，裁定费用约为美元68,000是对抗海王星的。2023年4月13日，PMGSL向佛罗里达州高等法院提起诉讼，要求收取该费用裁决。海王星对佛罗里达州法院对该诉讼的管辖权提出异议。尽管海王星认为PMGSL提出的索赔毫无根据，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生重大不利影响，海王星打算继续大力为自己辩护。根据目前掌握的信息，编列的经费为$600,000截至 2023 年 6 月 30 日，本案已获得认可 ($600,000截至2023年3月31日）。
(ii)2020年10月22日，Iron Lab, S.A.de C.V. 向海王星健康解决方案公司、海王星健康与健康创新公司和Biodroga Nutraceuticals Inc. 提交了索赔和仲裁请求，声称海王星及其子公司违反了据称与Iron Lab达成的购买洗手液协议下的义务。Neptune和其他受访者对是否存在任何具有约束力的仲裁协议或司法管辖权提出异议，并根据Iron Lab根据海王星的采购订单交付的不合格产品提出了反诉。双方目前正在等待仲裁小组的裁决。根据目前可获得的信息，截至2023年3月31日，尚未确认该案的准备金。
(iii)2021 年 2 月 4 日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会监督和改革委员会（“小组委员会”）发布了一份名为 “婴儿食品受危险含量的砷、铅、镉和汞污染” 的报告（“报告”），该报告指出，就Sprout而言，“对Sprout有机食品的独立测试” 已证实他们的婴儿食品含有相关水平的有毒重金属。”报告进一步指出，在收到指控婴儿食品中有毒金属含量高的报告后，小组委员会要求Sprout提供信息，但没有收到答复。2021 年 2 月 11 日，在收购了一家公司之后 50.1小组委员会联系了Sprout by Neptune的百分比，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout 于 2021 年 2 月 25 日向小组委员会提供了初步答复，并正在配合小组委员会的请求.
此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室（“NMAG”）向Sprout提交了一份民事调查要求，要求提供与该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州《虚假广告法》的调查有关的类似文件和信息。Sprout 正在回应 NMAG 的要求。
自2021年2月以来，已经对Sprout提起了几起假定的消费者集体诉讼，指控其产品（“产品”）含有不安全且未公开的各种天然存在的重金属，即铅、砷、镉和汞。Sprout否认了这些诉讼中的指控，并辩称其婴儿食品是安全且贴有正确标签的。这些诉讼中提出的索赔是在广为宣传的报告发布之后提出的。此后，所有此类假定的集体诉讼均被驳回。财务报表中没有为这些案件编列经费。
除上述消费者集体诉讼外，Sprout目前在三起诉讼中被点名（2021年6月16日在加利福尼亚州法院提起，2023年1月9日在夏威夷州法院提起，并分别于2023年3月3日在内华达州联邦法院提起），指控摄入Sprout的产品造成某种形式的人身伤害，据称是由于各种天然存在的重金属含量不安全和未公开所致。这些诉讼通常指控与神经系统发育障碍有关的损伤，例如自闭症谱系障碍和注意力缺陷多动障碍。Sprout否认其产品造成了任何此类伤害。此外，哥伦比亚特区总检察长办公室（“OAG”）于2021年10月1日致函Sprout，类似于发给其他婴儿食品制造商的信，指控其婴儿食品的健康和安全可能存在标签和营销上的虚假陈述和遗漏，构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面，并将大力为这些指控辩护。财务报表中没有就此事项编列经费。
这些问题可能会对Sprout的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
33
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
(iv)2022年10月11日，一家名为Carolina Rework Solutions, LLC的仓储公司对Neptune Health & Wellness Innovation, Inc.提起诉讼，指控其违反了仓储合同，损失为175,534再加上估计超过$的未指明的额外损失1,000,000用于处置存放在仓库中的洗手液产品。2023年5月30日，Carolina Rework Solution, LLC获得法庭许可，将海王星控股美国公司和Neptune Wellness Solutions, Inc.增加为基于穿透面纱理论的索赔的其他被告。Neptune Holding USA, Inc.和Neptune Wellness Solutions, Inc.打算否认法院对他们拥有管辖权，也否认穿面纱是适当的。
(v)2023年2月28日，一家名为Freight Connections的仓储公司对Neptune Health & Wellness Innovation, Inc.提起诉讼，指控其违反仓储合同、违反诚信义务和公平交易、量子利润和欺诈，损害赔偿金为美元328,168再加上与原告工厂的洗手液产品有关的惩罚性和间接损失。
这些索赔和针对公司的法律诉讼的结果无法确定，有待将来的解决，包括诉讼的不确定性。
17。运营部门：
该公司衡量其业绩的依据是 单个的分段，即合并级别。
收入根据客户所在地的来源归因于地理位置：
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三个月的期限已结束 |
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6月30日
2023 |
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6月30日
2022 |
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加拿大 |
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$3,800,979 |
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$5,056,502 |
美国 |
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6,805,151 |
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10,931,537 |
其他国家 |
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21,687 |
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284,189 |
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$10,627,817 |
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$16,272,228 |
公司的长期资产位于以下地理位置：
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6月30日
2023 |
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3月31日
2023 |
加拿大 |
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$223,881 |
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$250,921 |
美国 |
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1,035,209 |
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1,152,343 |
不动产、厂房和设备共计 |
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$1,259,090 |
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$1,403,264 |
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6月30日
2023 |
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3月31日
2023 |
加拿大 |
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$1,530,924 |
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$1,607,089 |
无形资产总额 |
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$1,530,924 |
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$1,607,089 |
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6月30日
2023 |
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3月31日
2023 |
加拿大 |
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$2,480,080 |
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$2,426,385 |
商誉总额 |
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$2,480,080 |
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$2,426,385 |
公司从商品销售中获得收入，这些收入在某个时间点确认如下：
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三个月的期限已结束 |
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6月30日
2023 |
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6月30日
2022 |
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营养品 |
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$2,215,355 |
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$5,126,114 |
大麻和大麻制品 |
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— |
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2,699,970 |
食品和饮料产品 |
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8,371,799 |
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8,142,014 |
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$10,587,154 |
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$15,968,098 |
34
海王星健康解决方案公司
未经审计的简明合并中期财务报表附注
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间
18。后续事件：
2023年7月31日，公司在S-1表格上提交了初步招股说明书，以筹集更多资金。我们计划在偿还债务后，将此次发行的收益用于一般公司用途，包括营运资金。此次发行的主要原因是增加我们的营运资金并为一般公司用途提供资金。
2023年8月4日，公司宣布将现任海王星财务总监丽莎·盖恩斯堡晋升为临时首席财务官，立即生效，接替因个人原因辞职的雷蒙德·西尔考克。
2023年8月7日，公司宣布，其董事会已启动对公司战略选择的全面审查和评估的第二阶段，以释放和最大限度地提高股东价值。该阶段将包括考虑所有可用的战略业务和财务替代方案，其中可能包括但不限于资产货币化、战略合作伙伴关系和/或通过股权/债务交易收购Sprout Organics的其余部分。
2023年8月16日，公司与新罕布什尔州扩张信贷基金控股有限责任公司（“MSEC”）签订了重组条款摘要，该有限责任公司（“MSEC”）为公司提供了在2023年11月13日当天或之前（“交易所”）将其现有的Sprout债务兑换成Sprout股权的选择权。联交所将取决于最终协议的执行和所需的同意书的收到。条款表还规定，如果交易所完工，将对其他Sprout债务期票进行修改，包括此类期票的到期日将延长至2025年6月30日，以及终止公司目前提供的担保。条款表进一步规定了某些条款以及管理交易的条款，这些交易如果完成，将导致Sprout成为一个独立的贸易实体。
2023年8月16日，Sprout与Alterna Capital Solutions, LLC对发票购买和担保协议的库存融资附加条款进行了修订，该修正案规定，可以应要求提供总额不超过 (i) 五十 (i) 五十 (50%) 符合条件的库存（定义见库存融资附加条款第2.7节），以成本或市场价值中较低者为准，或 (ii) 七十五 (75占符合条件库存的有序清算净值的%；但是，从2023年8月21日到2024年1月31日，符合条件的库存的预付款在任何时候都不得超过百分之百 (100%) 所有未偿还的合格已购买账户总额乘以预付利率，再加上 (b) 按每日资金使用费计算的余额。从 2024 年 2 月 1 日起及之后，符合条件的库存的预付款在任何时候都不得超过七十五 (75%) 所有未偿还的合格已购买账户总额乘以预付利率，再加上 (b) 按每日资金使用费计算的余额。同时，Sprout执行了与Alterna Capital Solutions, LLC签订的发票购买和担保协议的超额预付附加条款，规定超额预付高达美元600,000，其利率将为 prime plus 9.5%，但不小于 18.00% 每年。超额预付款金额将于 2023年11月20日.
2023年7月和2023年8月，一位投资者行使了其所有预先注资的认股权证，购买了海王星的普通股，从而发行了 2,295,450公司的普通股。认股权证是在2023年5月的直接发行中发行的，预先融资认股权证的行使价为名义价格。
35
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.
您应阅读以下讨论和分析以及第一部分第1项中的合并财务报表和相关附注。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。
本季度报告中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款设立的 “安全港” 的约束。未来向美国证券交易委员会提交的文件、未来的新闻稿以及我们或经我们批准的未来口头或书面陈述也可能包含前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实陈述。由于此类陈述包括风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。一些可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素可以在本季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下以及其他地方找到。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新此类陈述以反映在陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。
本MD&A中表格中的所有金额均以百万美元为单位，但基本和摊薄后的每股收益（亏损）除外，均以美元显示。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
将军
Neptune Wellness Solutions Inc.（“海王星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家现代消费品包装公司（“CPG”），其目标只有一个：改变日常生活，创造更健康的明天。Neptune 是一家拥有多个品牌单位的多元化健康和保健公司。Neptune 的使命是重新定义健康和保健，致力于打造广泛的高品质、经济实惠的消费产品组合，以应对长期的长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，可以向上和向下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年的提取和产品配方专业知识，Neptune 是一家为多个健康和保健垂直领域的企业客户提供一站式产品开发和供应链解决方案的提供商，包括营养品和白标消费品包装商品。自2020年6月以来，海王星已将其业务扩展到品牌部门，以更好地打入市场。主要品牌单位是营养品和有机食品和饮料。除非另有说明，否则本季度报告中的所有金额均以美元为单位。
商业战略
Neptune的愿景是通过创造和分销环保、合乎道德和创新的消费品来改变消费习惯。我们的使命是重新定义健康和保健，通过提供以消费者为中心的可持续解决方案，帮助人类蓬勃发展。尽管自 COVID-19 病毒爆发以来，全球经济活动有所下降，但海王星还是采取了变革性且成功的行动，在消费包装商品（“CPG”）市场的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）模式中增加销售、分销和覆盖面。Neptune拥有B2B和B2C双重市场战略，重点是扩大其全球分销范围。该战略使Neptune在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来稳定的长期收入机会。
该公司的长期战略侧重于健康和保健领域，重点是精选的CPG垂直行业，包括营养保健品和有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直领域的品牌组合包括Sprout®、Neptune Wellness、Forest Remedies® 和MaxSimil®。
Neptune的未来将侧重于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润。
2023年8月7日，公司宣布，其董事会（“董事会”）已启动对公司战略选择的第二阶段全面审查和评估，以释放和最大限度地提高股东价值。该阶段将包括考虑所有可用的战略业务和财务替代方案，其中可能包括但不限于资产货币化、战略合作伙伴关系和/或通过股权/债务交易收购Sprout Organics的其余部分。2021年，我们开始了战略审查的第一阶段，该阶段的重点是精简运营、最大限度地利用资源和实现年度成本节约。其中一个重要部分是战略剥离和处置非核心资产，为我们的长期目标奠定基础。尽管我们取得了长足的进步，但我们认识到还有更多工作要做。董事会和管理层认为，谨慎的做法是立即开始下一阶段的战略审查流程。我们战略审查的第一阶段侧重于奠定坚实的基础，在此基础上，Neptune将稳定下来并发展成为一家纯粹的CPG公司。我们决定正式开始本次战略审查的第二阶段，这反映了我们对重建和提高股东价值的承诺。我们认为，对我们战略选择的全面评估是使我们能够充分利用资产并为包括股东、客户、合作伙伴和员工在内的所有关键利益相关者创造价值的第一步。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
销售和分销
营养品
该公司主要向多家分销商和客户销售散装软胶囊或液体的营养品，这些分销商和客户以自有品牌将这些产品商业化。虽然公司可能同时向大约100个不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售集中在少数分销商和客户手中。在某些情况下，他们可能会单方面终止或更改与这些分销合作伙伴的协议。
该公司通过分销商销售其Neutraceutical产品，并直接向美国的零售店销售。它还通过自己的网站forestremedies.com和电子商务网站在线销售其产品。
有机食品和饮料
该公司虽然是Sprout的子公司，但将其产品销售给大众零售商、杂货店和其他零售店，并通过电子商务网站和自己的网站sproutorganics.com在线销售。
我们的 B2C 品牌组合策略
我们目前正在努力加快品牌组合的品牌资产：
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Biodroga。海王星通过其Biodroga子公司为北美各地的客户提供产品开发和一站式解决方案（4PL）。Biodroga提供全方位的服务，无论是利用我们的全球供应商网络寻找最佳原料，还是开发独特的配方，让我们的客户在竞争中脱颖而出。Biodroga的核心产品是MaxSimil、各种Omega-3鱼油和其他营养产品，以及软胶囊溶液。 |
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MaxSimil。 海王星拥有使用专利营养成分MaxSimil的独家许可，这是一种omega-3脂肪酸输送技术，它使用模仿人体自然消化系统的酶来预消化omega-3脂肪酸。牛津大学出版社的《营养学杂志》最近发布了一项临床研究的结果，该研究证明，与标准鱼油补充剂相比，MaxSimil具有优异的吸收能力。MaxSimil于2018年首次投放市场，作为欧米茄-3纯补充剂出售，含有标准且独特的EPA/DHA浓度。MaxSimil也开始与姜黄素和维生素K2等特殊成分结合使用。 |
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森林补救措施®。在我们的 Forest Remedies® 品牌下，我们提供首款纯素多欧米茄软糖和软凝胶，其包装为 100% 不含塑料。我们的Forest Remedies Multi Omega 3-6-9系列补充剂于2022年3月10日推出，标志着我们努力将海王星转变为一家高增长的品牌CPG公司的重要里程碑。 |
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Sprout®。海王星凭借 Neptune /Sprout 组合进入了一个新市场。Sprout创建了一个值得信赖的有机婴儿食品品牌，其产品种类齐全，始终获得美国农业部认证的有机、非转基因，并且不含任何人工成分。Sprout 的产品针对四个细分市场：第 2 阶段（6 个月及以上的儿童）、第 3 阶段（8 个月及以上的儿童）、幼儿（12 个月及以上的儿童）和零食（8 个月及以上的儿童）。自从我们收购Sprout的控股权以来，该公司已开始努力大幅扩大Sprout在塔吉特所有美国零售门店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，通过与食品零售商Metro Inc.的合作，首次进入加拿大市场。该品牌的某些幼儿零食现已在安大略省的Metro杂货店上市。 |
竞争
营养品、有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构都在积极研究和开发可能与我们的产品相似的产品。寻求开发与我们的产品相似的产品的公司数量很可能会增加。其中许多竞争对手以及其他现有或潜在的竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和人力资源，并且可能更有能力开发、制造和销售产品。
我们力求根据产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够在市场上有效地竞争。有关我们业务竞争性质的更多信息，请参阅本表格10-Q中 “风险因素” 标题下的 “与我们的业务相关的风险”。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
季节性
除了一般的经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，例如重大文化活动和其他不可预测的事项。尽管我们认为对合并经营业绩的影响或季节性影响微乎其微，但由于营养保健品合同制造订单的时间以及其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩将来可能会有很大差异。我们无法保证未来的收入将遵循历史模式。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
业务更新
流动性和持续经营
我们正在积极管理流动性和支出，包括延长到期应付账款和减少对业务的投资。人们对我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。截至2023年8月17日，我们拥有约190万美元的现金及现金等价物。我们认为，根据我们目前的业务计划，我们目前的现金状况将足以在大约两个月内运营我们的业务。此外，我们正在进行几笔产生现金的交易，并计划进一步削减开支。无法保证任何产生现金的交易都会完成，也无法保证我们的开支削减措施足以继续运营我们的业务。我们需要大量的额外资金来继续经营我们的业务。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，而我们在清算或解散时获得的资产价值可能大大低于财务报表中反映的价值。如果在接下来的几个月内没有收到额外的资金，我们可能不得不在短期内清算我们的资产。
我们的管理层得出结论，人们对我们能否在最新财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问，这种疑虑仍然存在。
财务定位
我们正在采取必要措施，在短期内增加现金储备，并妥善安排资产负债表，以便在我们努力实现盈利的同时为我们的增长计划提供资金。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期财务稳定的需求，同时确保我们继续建立长期股东价值。因此，我们在2022年10月、2022年6月、2022年3月和2023年5月签订了多份购买和出售普通股和预先融资认股权证的协议。我们还于2022年7月、2022年11月和2023年1月发行了期票，并于2023年1月签订了应收账款保理融资，并增加了存货融资，自2023年4月21日起生效。考虑到所有因素，我们认为这些行动符合公司的最大利益，从长远来看将使股东受益。
完成400万美元的注册直接发行
2023年5月11日，公司宣布公开发行12,121,212股普通股（或代替普通股等价物）的定价以及随附的认股权证，以每股0.33美元的合并公开募股价格和随附的认股权证，总收益约为400万美元。认股权证的行使价为每股0.33美元，发行后可立即行使，并将在发行之日起五年后到期。本次发行于2023年5月15日结束。公司在偿还债务后，已将此次发行的收益用于一般公司用途。请参阅MD&A财务部分的收益使用披露。尽管公司目前没有就收购达成任何协议，但公司打算评估潜在的机会，并可能将此次发行的收益用于投资一项或多项补充业务。此次发行的主要原因是增加公司的营运资金，提高其将来进入资本市场的能力以及为一般公司用途提供资金。
在本次发行中，公司同意对某些现有认股权证进行修订，以将适用认股权证的行使价降至0.33美元，这些认股权证先前于2022年3月、2022年6月和2022年10月发行，行使价从每股1.62美元到11.20美元不等，到期日为2023年9月14日至2029年6月23日，将适用认股权证的行使价降至0.33美元，到期日为收盘后五年本次发行，即2028年5月15日，但购买不超过的认股权证除外按照目前的设想，972,763股普通股将于2029年6月23日到期。
MSEC现有担保本票的到期日延长
2023年4月27日，该公司宣布，Sprout延长了其与MSEC现有的1300万美元有担保本票的到期日。票据的到期日已从2024年2月1日延长至2024年12月31日，从2024年1月1日起，利率为每年15.0％，直至2023年12月31日，以实物支付，年利率为10.0％，以实物支付，每年5.0％以现金支付。
库存融资
2023年5月10日，Neptune宣布，除了自2023年1月25日以来已经存在的应收账款保理机制外，Sprout还通过与Alterna Capital Solutions LLC签订的发票购买和担保协议合作伙伴关系获得了库存融资，该协议自2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金。可用的最高限额已从先前宣布的500万美元应收账款保理额度修改为750万美元。
豁免协议
2023年5月22日，公司与CCUR Holdings, Inc.及其指定的购买者签订了票据购买协议的豁免和第二修正案（“豁免协议”），该协议与截至2023年1月12日的票据购买协议有关。豁免协议规定，截至2023年5月15日到期的200万美元所需预付款（“强制性预付款”）将部分免除到2023年7月31日，如果公司在2023年7月31日之前向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记，有效期为2023年7月31日，则在此后的三十天内免除，有效期为2023年7月31日。根据豁免协议，公司必须支付并已支付100万美元的强制性预付款。从2023年3月31日开始，直到包括支付全部强制性预付款（包括利息和费用）之日为止的期间，未偿还的本金总额的利息将按每年24％（24％）的利率累计。此后，利息将恢复到票据购买协议中另行规定的利率。该公司还同意支付总额为138,606美元的延期费，这笔费用已添加到到期本金中。
40
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
最近的企业发展
管理层的变动
2023年8月4日，公司宣布将现任海王星财务总监丽莎·盖恩斯堡晋升为临时首席财务官，立即生效，接替因个人原因辞职的雷蒙德·西尔考克。Gainsborg女士在上市和私营公司的会计和财务方面拥有丰富的经验和知识，具有财务报表编制、证券交易委员会报告、萨班斯-奥克斯利法案合规、会计和报告控制和程序的创建以及开发企业资源规划系统的经验。
更换审计师
2023年5月25日，公司审计委员会和董事会批准聘请Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPA（“BPB”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年3月31日止年度的合并财务报表进行审计。因此，曾担任公司独立审计师的毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）被告知，他们将在完成对截至2023年3月31日止年度的公司合并财务报表的审计并发布有关报告后被解雇。BPB的聘用须在下届年度股东大会上获得股东的批准。
收到纳斯达克通知
公司已于2022年12月29日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知信”），通知公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求，该要求将公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价维持在至少1.00美元。《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果缺陷持续30个工作日，则存在未能达到最低投标价要求。根据从2022年11月15日至2022年12月28日连续30个工作日的公司普通股收盘价，公司不再符合最低出价要求。
通知信对公司普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司已获得180个日历日，即直到2023年6月27日，以重新遵守最低出价要求，在此期间，公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。为了重新获得合规性，公司普通股的收盘价必须至少为1美元，连续10个交易日的收盘价必须至少为1.00美元。2023年6月27日，公司申请延长该截止日期，纳斯达克已确定该公司有资格再延长180个日历日，或者直到2023年12月26日，以恢复合规。如果在2023年12月26日之前的任何时候，我们的普通股买入价至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面确认，证明我们已恢复合规。本公司的业务运营不受收到通知信的影响。公司打算监测其普通股的收盘价，并可能在适当时考虑实施可用的选择，包括但不限于对其已发行普通股实施反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价要求。
2023年7月21日，公司宣布已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，通知公司，根据其最近的10-K表年度报告中报告的海王星股东权益，公司不符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）规定的股权标准下继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，规定上市公司必须维持股票股东权益至少为250万美元。纳斯达克通知信对公司的业务运营或公司普通股的上市没有直接影响，它们将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NEPT”。根据纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，公司有45个日历日或2023年9月5日之前提交恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准从信函发出之日起延长180个日历日，以证明合规。该公司打算在适用的合规期限内恢复合规，目前正在制定向纳斯达克提交的计划。
41
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
部分合并年度和季度信息
部分合并财务信息（以百万计，每股数据除外）
下表列出了选定的合并财务信息。
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三个月的期限已结束 |
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6月30日
2023 |
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6月30日
2022 |
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重制的 |
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$ |
|
$ |
总收入 |
|
|
10.628 |
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16.272 |
调整后 EBITDA1 |
|
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(7.267) |
|
(11.351) |
净亏损 |
|
|
(6.400) |
|
(6.504) |
归属于股东的净亏损
公司 |
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(4.914) |
|
(4.284) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
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(1.486) |
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(2.220) |
每股基本亏损和摊薄后亏损 |
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(0.30) |
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(0.72) |
基本和摊薄后应占亏损
致公司的普通股股东 |
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|
(0.30) |
|
(0.72) |
|
|
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|
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|
截至目前
2023年6月30日 |
|
截至目前
2023年3月31日 |
|
截至目前
2022年3月31日 |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
总资产 |
|
30.538 |
|
30.928 |
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104.955 |
营运资金2 |
|
(21.627) |
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(17.484) |
|
7.071 |
非流动金融负债 |
|
17.616 |
|
17.455 |
|
13.800 |
归属于本公司股东的（亏损）权益 |
|
(14.998) |
|
(11.940) |
|
48.116 |
归属于非控股权益的（亏损）权益 |
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(17.107) |
|
(15.621) |
|
12.722 |
1 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则的衡量标准。它不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。与公司净亏损的对账如下所示。在截至2022年9月30日的季度中，公司重估了调整后的比较息税折旧摊销前利润，以符合其目前的定义。因此，在本季度和比较季度中取消了以下调整：诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本以及库存和存款的减记。
2营运资金的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有美国公认会计原则认可的标准方法，因此结果可能无法与其他上市公司提供的类似衡量标准相提并论。截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年3月31日的流动资产分别为23.399美元、23.550美元和37.388美元，截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年3月31日的流动负债分别为45.026美元、41.034美元和30.317美元。
42
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
合并财务分析
非公认会计准则财务绩效指标
公司使用一项调整后的财务指标，即调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）来评估其经营业绩。除非另有披露，否则本非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。公司使用该衡量标准来评估其历史和预期财务业绩以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于公司规划和预测未来时期，并做出运营和战略决策。公司认为，向投资者提供这些信息以及其公认会计原则财务报表使他们能够通过管理层的眼光看待公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他公司使用的方法不同。
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下所示。
调整后的息税折旧摊销前
尽管调整后息税折旧摊销前利润的概念不是美国公认会计原则所定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相提并论，但它已被公司广泛使用。海王星通过从净亏损中排除以下项目来获得调整后的息税折旧摊销前利润衡量标准：净财务成本（收入）、折旧和摊销以及所得税支出（回收）。其他项目，例如股票分类的股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、非金融资产的减值损失、衍生品的重估、与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及公允价值的其他变化，也被加回海王星的净亏损中。排除净财务成本（收入）可消除对非经营活动收益的影响。排除折旧和摊销、股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、减值损失、衍生品重估和其他公允价值变动可以消除这些项目的非现金影响，排除与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及上面讨论的其他例外情况表明了持续业务的业绩。如果公司认为这样做可以更有效地分析基础经营业绩，则可能会不时排除其他项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。为便于分析，下文对账中的净财务成本（收入）标题包括外汇汇率重估的影响。
在截至2022年9月30日的季度中，公司重估了调整后息税折旧摊销前利润的比较以符合当前的定义。因此，在本季度和比较季度中取消了以下调整：诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本以及库存和存款的减记。
调整后 EBITDA1对账，以百万美元计
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三个月的期限已结束 |
|
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6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
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|
重制的 |
|
|
|
|
|
该期间的净亏损 |
|
$(6.400) |
|
$(6.504) |
加（扣除）： |
|
|
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|
折旧和摊销 |
|
0.341 |
|
1.039 |
衍生品的重估 |
|
(3.617) |
|
(9.524) |
净财务成本 |
|
1.793 |
|
1.635 |
股票分类股票薪酬 |
|
0.616 |
|
1.187 |
长期资产的减值损失 |
|
— |
|
0.816 |
调整后 EBITDA1 |
|
$(7.267) |
|
$(11.351) |
1 调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。在截至2022年9月30日的季度中，公司重估了调整后的比较息税折旧摊销前利润，以符合其目前的定义。因此，在本季度和比较季度中取消了以下调整：诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本以及库存和存款的减记。
43
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
运营部门
公司的管理结构和绩效是基于单一细分市场来衡量的，即合并级别，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。
地理信息
收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。
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|
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三个月的期限已结束 |
|
|
|
6月30日
2023 |
|
6月30日
2022 |
|
|
|
总计
收入 |
|
总计
收入 |
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
$3.801 |
|
$5.056 |
美国 |
|
|
6.805 |
|
10.932 |
其他国家 |
|
|
0.022 |
|
0.284 |
|
|
|
$10.628 |
|
$16.272 |
公司的不动产、厂房和设备、无形资产、商誉和待售资产根据资产的位置归因于地理位置。
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截至目前 |
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|
2023年6月30日 |
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|
不动产、厂房和设备 |
|
善意 |
|
无形资产 |
加拿大 |
|
$0.224 |
|
$2.480 |
|
$1.531 |
美国 |
|
1.035 |
|
— |
|
— |
总计 |
|
$1.259 |
|
$2.480 |
|
$1.531 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至目前 |
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
|
不动产、厂房和设备 |
|
善意 |
|
无形资产 |
加拿大 |
|
$0.251 |
|
$2.426 |
|
$1.607 |
美国 |
|
1.152 |
|
— |
|
— |
总计 |
|
$1.403 |
|
$2.426 |
|
$1.607 |
44
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
结果分析
简明合并中期亏损表变更摘要
t截至2023年6月30日的三个月期间与2022年6月30日相比
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在截至的三个月期间 |
变更 |
|
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2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
$ 的变化 |
% 的变化 |
|
|
|
重制的 |
|
|
总收入 |
|
$10.628 |
$16.272 |
(5.644) |
-34.7% |
总销售成本 |
|
(7.817) |
(20.752) |
12.935 |
62.3% |
毛利（亏损） |
|
2.811 |
(4.480) |
7.291 |
162.7% |
毛利（亏损）率 |
|
26.4% |
-27.5% |
54.0% |
-196.1% |
|
|
|
|
|
|
研发费用，扣除税收抵免和补助金 |
|
(0.022) |
(0.215) |
0.193 |
89.8% |
销售、一般和管理费用 |
|
(10.041) |
(8.967) |
(1.074) |
-12.0% |
减值损失 |
|
— |
(0.816) |
0.816 |
100.0% |
营业亏损中的其他要素 |
|
— |
0.085 |
(0.085) |
-100.0% |
经营活动损失 |
|
(7.252) |
(14.393) |
7.141 |
49.6% |
|
|
|
|
|
|
净财务成本 |
|
(1.793) |
(0.915) |
(0.878) |
-96.0% |
外汇收益（亏损） |
|
(0.184) |
1.407 |
(1.591) |
-113.1% |
衍生品发行收益和公允价值变动 |
|
2.829 |
7.397 |
(4.568) |
-61.8% |
|
|
0.852 |
7.889 |
(7.037) |
-89.2% |
所得税前亏损 |
|
(6.400) |
(6.504) |
0.104 |
1.6% |
|
|
|
|
|
|
追回所得税 |
|
— |
— |
— |
0.0% |
净亏损 |
|
(6.400) |
(6.504) |
0.104 |
1.6% |
|
|
|
|
|
|
调整后 EBIDTA |
|
(7.267) |
(11.351) |
4.084 |
36.0% |
收入
截至2023年6月30日的三个月期间，合并总收入为1,060万美元，与截至2022年6月30日的三个月期间的1,630万美元相比，减少了560万美元，下降了35％。
与截至2022年6月30日的季度相比，食品和饮料收入增长了20万美元，增长了2％，这要归因于Sprout在美国所有50个州和加拿大的分销范围扩大。至于Nutraceuticals的收入，由于时机原因，与去年同期相比减少了290万美元，下降了57％，因为Nutraceuticals的B2B销售额不是季度线性的。此外，现已剥离的大麻业务的大麻收入减少了270万美元或100％。
地域收入
从地理角度来看，与截至2022年6月30日的季度相比，加拿大本季度的收入减少了130万美元或25％，美国减少了410万美元，下降了38％，其他国家的收入减少了26.3万美元，即92％（所有特许权使用费收入）。
加拿大本季度收入下降的主要原因是大麻业务的剥离。
毛利（亏损）
毛利（亏损）是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品（包括分包商）所产生的成本、原材料的运费和关税、储存和处理成本以及对原材料的实验室测试以及收购制成品所产生的成本。
截至2023年6月30日的三个月期间，合并毛利（亏损）为280万美元，而截至2022年6月30日的三个月期间为450万美元，增长了730万美元，增长了163％。
这一变化是由于收入减少了560万美元，但被销售成本减少1,290万美元所抵消。毛利的改善归因于食品和饮料收入的增加、大麻业务的剥离和削减成本的措施，但由于客户订购时机导致的中性保健品收入的减少所抵消
45
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
毛利百分比
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，合并毛利率从2022年的（27.5）％上升到2023年的26.4％，增长了54.0个基点。
研究与开发（“研发”）费用
截至2023年6月30日的季度，合并研发费用为0万美元，而截至2022年6月30日的季度为20万美元，减少了20万美元或90％，因为大部分研发费用过去都来自现已剥离的大麻业务。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用
截至2023年6月30日的季度合并销售和收购支出为1,000万美元，而去年同期为900万美元，增长了110万美元，增长了12％，这主要是由于与申报1万美元相关的咨询费用和会计费用增加。
减值损失
与去年同期的80万美元相比，总减值损失为0万美元，减少了80万美元或100％。本期没有减值损失。
财务成本
截至2023年6月30日的季度，净财务成本、外汇和衍生品发行亏损为90万美元，而截至2022年6月30日的三个月期间的收益为790万美元，截至2023年6月30日的季度减少了700万美元或89％。这一时期的变化主要归因于公司融资机制的利息支出增加、认股权证负债重估收益减少以及外汇影响。认股权证重估的收益主要是由公司股价下跌所推动的。
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，所得税支出（复苏）为零。由于各实体处于结转亏损状态，因此对本季度的所得税没有影响。
调整后 EBITDA
截至2023年6月30日的季度，调整后的合并息税折旧摊销前利润亏损减少了410万美元，下降了36％，调整后的息税折旧摊销前利润亏损730万美元，而截至2022年6月30日的季度为1140万美元。与截至2022年6月30日的季度相比，截至2023年6月30日的季度调整后息税折旧摊销前利润亏损减少了710万美元，但被减值损失减少80万美元以及销售和收购支出（包括折旧、权益分类股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬220万美元）的增加所抵消。
净亏损
截至2023年6月30日的季度，净亏损为640万美元，而截至2022年6月30日的季度为650万美元，减少了10万美元，下降了2％。这得益于毛利增长730万美元，研发费用减少20万美元，减值损失减少80万美元，被销售和收购费用增加110万美元，财务成本增加90万美元所抵消，外汇亏损160万美元，衍生品公允价值收益460万美元。
46
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
财务和资本管理
所得款项的使用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的收益使用情况（以百万美元计）如下：
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三个月的期限已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
|
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来源： |
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通过直接发行发行股票和认股权证的收益 |
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$4.000 |
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$5.000 |
行使期权和预先融资认股权证的收益 |
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0.001 |
|
— |
贷款和借款增加 |
|
2.009 |
|
— |
在国外持有的现金和现金等价物的外汇收益
货币 |
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0.437 |
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— |
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6.447 |
|
5.000 |
|
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用途： |
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|
购置不动产、厂房和设备 |
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0.004 |
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— |
偿还贷款和借款 |
|
1.000 |
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— |
发行股票和认股权证的成本 |
|
0.759 |
|
0.465 |
在国外持有的现金和现金等价物的外汇损失
货币 |
|
— |
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0.647 |
经营活动中使用的现金流 |
|
5.298 |
|
6.382 |
|
|
7.061 |
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7.494 |
|
|
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|
净现金流出 |
|
$(0.614) |
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$(2.494) |
资金来源
在截至2023年6月30日的三个月期间，扣除还款后的贷款和借款增加了200万美元，直接发行的收益为400万美元。所得款项主要用于经营活动，主要是库存采购、工资和专业费用。在截至2022年6月30日的三个月期间，通过直接发行筹集了500万澳元的总收益，其中640万美元的现金用于经营活动，另外110万美元用于其他用途，使该期间的净现金流出达到250万美元。
直接供应
2023年5月15日，作为注册直接发行（“2023年5月直接发行”）的一部分，海王星共发行了7,706,050份预先融资认股权证（“预融资认股权证”），以及4,415,162股公司普通股。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。普通股和预融资认股权证与2023年5月12,212份认股权证（“2023年5月认股权证”）一起出售。2023年5月的每份认股权证均可行使一股普通股。每股普通股和预先注资认股权证以及随附的2023年5月认股权证一起出售，总发行价为0.33美元，扣除费用和其他预计的发行费用之前，总收益为400万美元。预先注资认股权证在收盘时全额注资，但名义行使价为0.0001美元除外，可从截止日开始行使，并将在此类预先注资认股权证全部行使时终止。2023年5月认股权证的行使价为每股0.33美元，自发行之日起可行使5年。预融资认股权证部分是在截至2023年6月30日的三个月内行使的，总收益为541美元。
2022年6月23日，海王星与几家机构投资者达成协议，以每股2.57美元的发行价购买和出售公司合计13万股普通股、645,526份预先融资的认股权证以及随附的一系列认股权证，以每股2.57美元的发行价购买最多2,591,052份普通股认股权证，以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行中的附带认股权证。每个系列的认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行后立即行使。一个系列的认股权证将在发行之日起两年后到期，一个系列的认股权证将在发行之日起五年后到期。在扣除配售代理费用和海王星应支付的其他发行费用之前，此次发行的总收益为500万美元。预先融资的认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全额行使。
贷款和借款
2022年7月13日，海王星宣布，该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.（“Sprout”）对其现有的每张担保本票进行了修订。关于该修正案，摩根士丹利扩张资本（“摩根士丹利” 或 “MSEC”）管理的投资基金已同意立即向Sprout额外承诺300万美元的有担保本票。票据融资的到期日为2024年2月1日，与MSEC和Neptune现有担保本票的到期日一致。经修订的1,300万美元有担保本票的年利率为10％，在有担保本票期限内，每三个月每年增加1％。利息将按季度复利并计入本金。经Sprout、公司和MSEC共同同意，经修订后的担保本票可以随时全部或部分转换为公司的普通股。MSEC发行了372,670股海王星普通股，价值60万美元，用于支付借款成本。2023年4月27日，该公司宣布，Sprout延长了其与MSEC现有的1300万美元有担保本票的到期日。票据的到期日已从2024年2月1日延长至2024年12月31日，从2024年1月1日起，利率为每年15.0％，直至2023年12月31日，以实物支付，年利率为10.0％，以实物支付，每年5.0％以现金支付。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
2022年8月26日，Neptune的Sprout子公司签订了一份新的25万美元有担保本票协议。新票据融资的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10％，在本有担保本票的期限内，每三个月每年增加1％。利息将按季度复利并计入本金。经Sprout、公司和持有人共同同意，本有担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。Neptune发行了36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款成本。
2022年11月8日，Sprout签订了两份协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与上面讨论的先前有担保本票相同。在这些融资中，海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了价值10万美元的146,330股普通股，用于支付借贷费用。
2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbologic, Inc.（统称 “票据持有人”）的优先担保票据融资（例如票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，年利率为16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期之后的前6个月付款日以实物形式支付，之后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了共计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。按照票据条款的要求，豁免协议放弃了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，详见豁免协议。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 在2023年5月15日当天或之前，10万美元和 (ii) 到期日（定义见票据购买协议），10万美元，利率提高到24％，持续到公司达到特定标准为止豁免协议。2023年5月22日，“公司” 与CCUR Holdings, Inc.（“抵押代理人”）及其指定的购买者签订了票据购买协议的豁免和第二修正案（“第二份豁免协议”），该协议涉及截至2023年1月12日的票据购买协议（“票据购买协议”）。第二份豁免协议规定，截至2023年5月15日到期的200万美元所需预付款（“强制性预付款”）将部分免除到2023年7月31日，如果公司在2023年7月31日之前向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记，则在此后的三十天内免除。根据第二份豁免协议，公司必须支付并已支付100万美元的强制性预付款。从2023年3月31日开始，直至支付全部强制性预付款（包括利息和费用）之日，未偿还本金总额的利息将按每年 24% 的利率累计。此后，利息将恢复到票据购买协议中另行规定的利率。该公司还同意支付总额为138,606美元的延期费，这笔费用已添加到到期本金中
2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理融资。可用的最高金额为500万美元。协议条款包括主要资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。Neptune为该协议提供了商业担保。2023年5月10日，Neptune宣布，Sprout已通过与Alterna的发票购买和担保协议合作伙伴关系获得了库存融资，该协议于2023年4月21日生效。库存线将为Sprout提供营运资金，用于增加库存，以满足消费者需求和产品线扩张。可用的最高限额已从2023年1月25日宣布的500万美元修正为750万美元，这为已经到位的应收账款保理机制增加了一系列库存。
2023年3月10日，Sprout向各种投资者发行了总收益为30万美元的期票，其条款与MSEC期票相同。根据期票的条款，公司还向这些投资者发行了认股权证（“2023年3月认股权证”），共购买111,111股海王星普通股，每份认股权证可在首次发行后的5年内行使，每股普通股0.54美元。2023年3月认股权证发行的总公允价值为0万美元。
资本资源
流动性状况
截至2023年6月30日，该公司的流动性状况（包括现金和现金等价物）为140万美元。此外，截至2023年6月30日，该公司的贸易和其他应付账款超过其流动资产总额。因此，公司必须积极管理其流动性，并且在款项到期时不会支付支出和应付账款。根据目前的业务计划，截至财务报表获准发布之日，现金余额预计足以在大约两个月内经营业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司无法在短期内获得资金，则可能不得不停止运营并清算其资产。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的现金流和财务状况
摘要
截至2023年6月30日，现金及现金等价物总额为140万美元，与截至2022年6月30日的现金及现金等价物总额为200万美元相比，减少了60万美元，下降了31％。
经营活动
在截至2023年6月30日的三个月期间，我们的经营活动使用现金为530万美元，而截至2022年6月30日的三个月期间为640万美元。
投资活动
该公司的商业模式要求低资本支出（“资本支出”）的未来投资。在截至2023年6月30日的三个月期间，100万美元用于投资活动；去年同期，100万美元用于投资活动。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
筹资活动
该公司成功地从公开发行、私募和债务中获得融资。该公司进行了注册直接发行，分别于2022年6月23日（500万美元）、2022年10月11日（600万美元）和2023年5月15日（400万美元）结束。在截至2023年3月31日的年度中，Sprout发行了总额为410万美元的有担保期票：2022年7月为300万美元，2022年8月为25万美元，2022年11月为55万美元，2023年3月为30万美元。海王星还于2023年1月发行了400万美元的优先担保票据。同样在2023年1月，Sprout签订了应收账款保理额度，其最高可用额度为500万美元，在增加了库存融资（截至2023年6月30日，其中490万美元已使用）之后，该额度于2023年4月增加到750万美元。
根据当前的业务计划，公司目前的现金状况将足以满足其大约2个月的财务需求。如果公司的各种融资计划，例如潜在的公开发行、私募配售、优先股发行或债务融资，则进一步的行动，例如进一步降低成本的举措和公司分拆子公司，仍然是可行的选择。参见本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析的 “持续经营” 部分。
此外，某些负债，例如认股权证负债，取决于海王星的股价，只有在存入资金时才能偿还。认股权证如果行使，将以公司的普通股结算，因此确实会影响公司的现金。除非在无现金基础上行使（如果允许），否则认股权证持有人必须支付现金行使价才能行使认股权证，因此，认股权证的行使可能会导致向公司注入现金。
贷款和借款
2021年2月10日，作为Sprout收购的一部分，Sprout发行了1,000万美元的期票，由公司担保，并以第一级抵押贷款作为担保，抵押了Sprout当前和未来所有动产、有形和无形资产，以及有形和无形资产。未偿还的本金余额按每年10％的利率计息，在有担保本票期限内，每三个月每年增加1％。利息将按季度复利并计入本金。2023年4月27日，该公司宣布，Sprout延长了其与MSEC现有的1300万美元有担保本票的到期日。票据的到期日已从2024年2月1日延长至2024年12月31日，从2024年1月1日起，利率为每年15.0％，直至2023年12月31日，以实物支付，年利率为10.0％，以实物支付，每年5.0％以现金支付。
2022年8月26日，Sprout签订了一份新的25万美元有担保本票协议。新票据融资的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10％，在本有担保本票的期限内，每三个月每年增加1％。利息将按季度复利并计入本金。经Sprout、公司和持有人共同同意，本有担保本票可随时全部或部分转换为公司的普通股。Neptune发行了36,765股普通股，价值10万美元，用于支付借款成本。
2022年11月8日，Sprout达成协议，额外发行55万美元的担保本票，其条款与与MSEC签订的担保本票相同。2023年2月15日，在这笔融资中，海王星向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股，价值10万美元。
2023年1月13日，海王星宣布已完成与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic, Inc.（统称为 “票据持有人”）的优先担保票据融资（此类票据，“票据”），总收益为400万美元。这些票据将在首次收盘后12个月到期，利率为每年16.5％。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在初始截止日期后的前6个月还款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了总计85万股海王星普通股的认股权证，每份认股权证可在首次发行后的5年内以每股普通股0.53美元的价格行使。2023年3月9日，公司签订了票据的豁免和第一修正案（“豁免协议”）。根据票据条款的要求，豁免协议免除了某些与行政、监管和财务报表相关的契约，如豁免协议所述。如果发生违约，贷款人有权要求立即还款。此外，在豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：(i) 2023年5月15日当天或之前，10万美元；(ii) 到期日（定义见票据购买协议），为10万美元，利率提高至24％，期限延长至公司符合豁免中的规定标准协议。
2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions, LLC（“Alterna”）签订了应收账款保理融资。可用的最高金额为500万美元。协议条款包括主要资金使用费加上1％，最低年利率为8％。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续订。Neptune为该协议提供了商业担保。2023年5月10日，Neptune宣布，Sprout已通过与Alterna的发票购买和担保协议合作伙伴关系获得了库存融资，该协议于2023年4月21日生效。库存线将为Sprout提供营运资金，用于增加库存，以满足消费者需求和产品线扩张。可用的最高限额已从2023年1月25日宣布的500万美元修正为750万美元，这为已经到位的应收账款保理机制增加了一系列库存。
2023年3月10日，Sprout向各种投资者发行了总收益为30万美元的期票，其条款与MSEC期票相同。根据期票的条款，公司还向这些投资者发行了认股权证（“2023年3月认股权证”），共购买111,111股海王星普通股，每份认股权证可在首次发行后的5年内行使，每股普通股0.54美元。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
S-3 表格的限制
由于我们无法根据经修订的1934年《证券交易法》及时提交截至2023年3月31日的年度报告，在我们及时向美国证券交易委员会提交十二个月的所有定期报告之前，我们将没有资格使用S-3表格上的注册声明进行证券的公开发行。在这段时间内，我们无法使用S-3表格可能会对我们及时进入公共资本市场的能力产生负面影响，因为我们需要在S-1表格上提交长式注册声明，并由美国证券交易委员会审查并宣布其生效。这可能会限制我们进入公开市场筹集债务或股权的能力。
公平
权益包括以下项目（以百万计）：
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6月30日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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股本 |
$ |
323.411 |
$ |
321.946 |
认股证 |
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6.291 |
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6.155 |
额外的实收资本 |
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58.755 |
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58.139 |
累计其他综合亏损 |
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(14.899) |
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(14.539) |
赤字 |
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(388.556) |
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(383.641) |
归属于本公司股东的权益总额（亏损） |
$ |
(14.998) |
$ |
(11.940) |
归属于非控股权益的总权益（亏损） |
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(17.107) |
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(15.621) |
净资产总额（亏损） |
$ |
(32.105) |
$ |
(27.561) |
合同义务
以下是截至2023年6月30日的合同义务：
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6月30日
2023 |
每年所需的付款 |
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携带
金额 |
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合同的
现金流 |
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小于
1 年 |
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1 到
3 年 |
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4 到
5 年 |
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超过
5 年 |
贸易和其他应付账款和准备金 |
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$29.487 |
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$27.765 |
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$26.737 |
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$— |
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$— |
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$— |
租赁负债1 |
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2.280 |
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2.530 |
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0.504 |
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0.826 |
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0.291 |
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0.908 |
贷款和借款2,4 |
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25.218 |
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26.305 |
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9.565 |
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16.740 |
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— |
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— |
其他责任3 |
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0.023 |
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15.000 |
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— |
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— |
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— |
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15.000 |
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$57.008 |
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$71.600 |
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$36.806 |
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$17.566 |
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$0.291 |
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$15.908 |
(1) 包括为与贴现效应相对应的租赁负债支付的利息。
(2) 包括贷款和借款的利息支付。
(3) 根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司达到市值水平，则需要支付长期激励措施.
上表不包括与认股权证相关的负债，因为它们将以股票结算。由于公司打算以股票结算，因此用于解决法律案件的275万美元应计款项也被排除在贸易和其他应付账款和准备金的合同现金流之外。
根据其融资协议的条款，公司无需遵守财务契约。但是，公司确实有几项与财务报表截止日期等其他事项相关的契约，如果不遵守这些契约，则规定某些义务应按要求到期。如果发生这种情况，该公司目前没有资金可以偿还贷款人。
2021年11月14日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，对首席执行官的现有雇佣协议进行了修订，免除了公司在2021年7月1日至2022年7月31日期间为董事和高级管理人员购买高达1500万美元的保险的义务。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，则首席执行官将有权获得约690万美元的现金，并获得购买公司850万股普通股的完全既得期权。双方还同意，如果在2021年12月31日之前没有发生某些突发事件，则双方将进行为期30天的谈判，如果没有达成协议，则有权获得价值约860万美元的既得限制性股票单位的授予（或者，如果公司无法授予此类限制性股票单位，则将现金和具有等值的既得限制性股票单位的组合）。2022年1月31日，双方同意将30天的谈判期再延长30天。由于战略合作伙伴关系在2021年12月31日之前尚未完成，因此首席执行官有权获得上述薪酬。在截至2023年3月31日的年度中，公司在贸易和其他应付账款中累计了对首席执行官的负债860万美元，截至2023年6月30日，应计余额为0万美元。截至2023年6月30日的三个月期间，相关费用为零，否则将包含在销售一般和管理费用中。
公司必须每半年向前首席执行官无限期支付其收入的1％的特许权使用费。上表列有100万美元的特许权使用费准备金，用于支付目前到期的款项，但未另列在上表中。
另请参阅截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并财务报表附注9中披露的准备金、附注16（a）中披露的承诺以及附注16（b）中披露的法律程序。
截至2023年6月30日，除了上述安排以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期的简明合并中期财务报表附注16中披露的承诺外，公司没有重大的资产负债表外安排。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
会计政策
我们的会计政策
有关用于编制财务报表的重要会计政策的更多信息，请参阅截至2023年3月31日的年度合并财务报表附注3。
在根据美国公认会计原则编制财务报表时，海王星管理层必须做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计和判断。此类估计基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的了解。
会计原则的变化
有关用于编制财务报表的重要会计政策变更的更多信息，请参阅截至2023年6月30日的简明合并财务报表附注3（b）。
为了与公司发展中的其他行业保持一致，管理层决定将某些成本从销售、一般和管理费用重新归类为销售成本，但库存减值损失除外。这一变动已追溯适用于比较数字；对赤字没有影响，对经营活动亏损、净亏损和综合亏损也没有影响。
重要的会计估计和判断
简明的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的简明合并中期财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要大量的判断力，或者它们源于在众多会计备选方案之间做出选择，并且这种选择对报告的经营业绩或财务状况产生重大影响，那么我们认为它们至关重要。请参阅截至2023年3月31日的年度合并财务报表，了解有关公司最重要的会计政策以及财务报表中对哪些项目进行了关键估计，应与截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合并财务报表附注一起阅读。
估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在订正估计数的时期和受影响的未来任何时期内予以确认。
关键会计估计是：
根据当前的预期信用损失模型，保留当前预期信用损失备抵额度，以反映贸易应收账款的信用风险，该模型考虑了自根据客户风险类别首次确认贸易应收账款以来信贷质量的变化。当前的预期信用损失还考虑了收款历史和逐个客户确定的特定风险。列报的贸易应收账款是扣除当前预期信用损失准备金后的净额。
该公司的大多数客户都是特定地区的分销商，并且是私营公司、省属公司和公有公司。公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致公司限制或停止与该客户开展业务，要求公司承担与该客户未来购买相关的更多信用风险，或者导致该客户的应收账款无法收回。此类变化可能会对业务、合并经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
公司向客户提供信贷涉及判断力，并基于对每位客户财务状况和付款历史的评估。在情况允许的情况下，公司将不时以预付款方式暂时与客户进行交易。公司的信用控制和流程无法消除信用风险。
在截至2023年6月30日的三个月期间，公司与一些新客户进行了交易，这些客户的财务状况在年内恶化。公司记录了与这些客户相关的具体条款。
截至2023年6月30日的三个月期间，预期信用损失为0万美元，2022年6月30日的预期信用损失为0万美元。截至2023年6月30日，我们85％的贸易应收账款已逾期（2023年3月31日——82％）。截至2023年6月30日，我们已经提供了72％的逾期应收账款（2023年3月31日——66％）。大多数逾期贸易应收账款来自B2B大麻服务收入的传统客户以及传统健康和保健客户，这些应收账款是在2021财年为这些客户准备的。
由于某些客户的财务状况难以预测，因此预期的信用损失会受到估算风险和衡量不确定性的影响。
可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售费用。必要时，公司记录过剩、流动缓慢和过时库存的减记。为了确定这些金额，公司定期审查现有库存数量，并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计值进行比较。将库存减记为可变现净值，记录在合并财务报表的销售成本中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，库存分别减少了零和310万美元，这是由于减记了其可变现净值（已包含在销售成本中）。
截至2022年6月30日的三个月期间的库存核销在很大程度上与完成传统健康和保健产品的库存减记以及与SugarLeaf设施相关的传统产品的库存减记有关。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
可实现净值受衡量不确定性的影响，因为物流可能难以预测市场需求和供应时间。
•估算非金融资产的可收回金额，以确定和衡量商誉、无形资产以及不动产、厂房和设备的减值损失。
公司在每个报告日评估是否有迹象表明资产组或申报单位可能出现减值。
在2022年第二季度，公司所服务市场的总体经济和金融状况发生了变化。该公司的Sprout报告部门在2022年第二季度受到这些情况的不利影响，影响了经营业绩。因此，管理层得出结论，这些因素是减值的指标。
结果，管理层对Sprout报告部门进行了减值测试，使用其对2022年9月30日现状的最佳估计，修改了对预计收益和现金流增长的假设以及用于预测现金流的贴现率假设。尽管管理层使用其最佳估计来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层还是做出了重要的判断，使用存在重大不确定性的假设来估计预测的现金流和贴现率。因此，估计值的差异可能会影响申报单位是否减值以及减值的美元金额，这可能很严重。该公司将申报单位的账面金额与公允价值进行了比较。Sprout申报部门的公允价值被确定为低于账面价值，截至2022年9月30日的季度记录了7,570,471美元的商誉减值支出。
申报单位的公允价值是使用贴现现金流模型估算的，WACC的税后贴现率为11.0％，采用市场倍数估值方法。贴现率代表申报单位根据公开信息以及在类似行业运营的同类公司的风险调整后的WACC。确定WACC需要单独分析股权和债务成本，并根据对与申报单位预计现金流相关的风险评估来考虑风险溢价。
现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和包括3.5％终端增长率在内的三年业务计划预测的。
2022年第三季度，由于公司股价持续下跌，公司得出结论，发生了触发事件，并对Sprout申报部门进行了量化减值测试。作为减值测试过程的一部分，公司考虑了许多因素，包括但不限于当前的宏观经济状况，例如通货膨胀、经济增长和利率变动、行业和市场考虑、股价表现（包括相对于同行的表现）以及Sprout申报部门的整体财务业绩。尽管管理层使用其最佳估计值来评估总体经济状况变化对公司业务的潜在影响，但管理层使用了存在重大不确定性的假设来估算预测的现金流和贴现率。根据公司2022年第三季度减值分析的结果，Sprout申报单位的估计公允价值超过了其账面价值，没有确认减值。
使用贴现现金流模型估算公允价值的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值和贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能导致减值费用增加。如果这些预测无法实现，或者需要提高贴现率，则未来各期可能需要减值损失。
截至2023年3月31日，该公司进行了以下评估：
Biodroga——作为其年度减值测试的一部分，管理层确定Biodroga的公允价值高于其账面价值，因此申报单位没有记录减值费用。使用贴现现金流模型估算公允价值时使用的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资金投资、终端价值以及贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这表明它们不是基于可观察到的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能会导致减值费用。如果这些预测无法实现，则未来时期可能需要出现减值亏损。截至2023年3月31日，用于确定公允价值的假设不受可能导致减值记录的不确定性的影响，因为申报单位的公允价值与其账面价值之间有足够的余地。
发芽 — 2023年，作为Sprout年度减值测试的一部分，管理层确定申报单位的公允价值低于其账面金额。结果，为Sprout的商号分配了1,800万美元的减值费用，为Sprout的商誉分配了1,950万美元的减值费用。 使用贴现现金流模型估算公允价值时使用的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资金投资、终端价值以及贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这表明它们不是基于可观察到的市场数据。由于2023财年第二和第四季度记录的减值亏损，这些资产现在的账面价值为零。
在截至2023年6月30日的三个月期间，没有发生任何会触发对该评估进行重新评估的事件。
•与2023年6月30日基于市场和非市场状况的简明合并资产负债表中用于记录股票薪酬的确认期有关的判断（简明合并中期财务报表附注11和13）
2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予了100,000份非市场业绩期权，行使价为每股155.05美元，该期权将于2029年7月8日到期。这些期权在未来十年内达到非市场表现条件后归属。这些非市场表现期权需要股票期权计划修正案的批准，因此，在修正案批准之日（授予日）之前，这些期权的公允价值被重新估值。这些选项的值基于 3 级输入。在截至2022年3月31日的十二个月期间，实现非市场业绩条件的估计概率或实现业绩条件的预期年数的变化导致该计划确认的股票薪酬得到恢复。截至2023年6月30日，这些非市场表现期权均未归属。这些假设的变化将影响支出的确认时间。截至2023年6月30日和2023年3月31日，这些期权不可行使。
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予了157,142份市场表现期权，行使价为每股155.05美元，该期权将于2029年7月8日到期。期权在未来十年内达到市场表现条件后归属。市场状况已计入公允价值。其中一些市场表现期权需要股票期权计划修正案的批准，因此，在修正案批准之日（授予日）之前，这些期权的公允价值被重新估值。
•估算各种融资的公允价值（简明合并中期财务报表附注8、10和11）
2022年6月23日，作为注册直接发行（“2022年6月直接发行”）的一部分，海王星共发行了645,526份预先融资的认股权证（“预融资认股权证”）以及公司的13万股普通股。每份预先融资的认股权证均可行使一股普通股。普通股和预付认股权证与1,945,526份C系列认股权证（“C系列认股权证”）和1,945,526份D系列认股权证（“D系列认股权证”，统称为 “2022年6月普通认股权证”）一起出售。每股普通股和预付认股权证以及随附的2022年6月普通认股权证以2.57美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他估计的发行费用之前，总收益为500万美元。预付认股权证在收盘时全额融资，名义行使价为0.0001美元除外，可从截止日期开始行使，并将在此类预先融资认股权证全额行使后终止。C系列认股权证和D系列认股权证的行使价为每股2.32美元，自发行之日起可分别行使5年和2年。
2022年6月直接发行的收益在普通股和认股权证之间进行分配，首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给包括预融资认股权证在内的权益工具。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，C系列认股权证的初始认股权证负债为4,046,836美元，D系列认股权证的初始认股权证负债为3,080,121美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股和预先融资认股权证分配对价，由于未确定其他权利或特权，2,126,955美元的亏损立即被确认为该期间的净亏损。与本次私募相关的总发行成本为465,211美元，记录在财务成本项下。
2022年10月11日，公司完成了3,208,557股普通股和认股权证（“E系列认股权证”）的注册直接发行（“2022年10月直接发行”），以在同时进行的私募中购买多达6,417,114股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并收购价格为1.87美元。E系列认股权证的行使价为每股普通股1.62美元，可在发行之日后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。扣除配售代理费用和支出以及公司的发行费用后，公司获得了6,000,002美元的总收益和5,135,002美元的净收益。根据使用Black-Scholes模型确定的截至收盘日的认股权证的公允价值，公司记录了全部负债收益，初始负债为7,029,614美元，初始确认亏损为1,029,614美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过了总收益，因此没有向普通股分配对价。与本次发行相关的总发行成本为865,000美元，记录在财务成本项下。
2023年1月12日，Neptune完成了与CCUR Holdings, Inc.和Symbolic Logic, Inc.（统称 “票据持有人”）的优先担保票据融资（例如票据，“票据”），总收益为400万美元。根据票据的条款，公司还向票据持有人发行了认股权证（“2023年1月认股权证”），用于购买总计85万股海王星普通股，每份认股权证可在首次发行后的5年内行使，价格为每股普通股0.53美元。截至收盘之日，认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。
2023年3月10日，Sprout向各种投资者发行了总收益为30万美元的期票。根据这些期票的条款，公司还向这些投资者发行了认股权证（“2023年3月认股权证”），购买共计111,111股海王星普通股，每份认股权证可在首次发行后的5年内行使，每股普通股0.54美元。2023年3月认股权证发行的总公允价值为0万美元。
2023年5月15日，作为注册直接发行（“2023年5月直接发行”）的一部分，海王星共发行了7,706,050份预先融资认股权证（“预融资认股权证”）以及4,415,162股公司普通股。每份预先注资认股权证均可行使一股普通股。普通股和预融资认股权证与2023年5月12,212份认股权证（“2023年5月认股权证”）一起出售。2023年5月的每份认股权证均可行使一股普通股。每股普通股和预先注资认股权证以及随附的2023年5月认股权证一起出售，合并发行价为0.33美元，总收益为400万美元，扣除费用和其他预计的发行费用。预先注资认股权证在收盘时全额注资，但名义行使价为0.0001美元除外，可从截止日开始行使，并将在此类预先注资认股权证全部行使时终止。2023年5月认股权证的行使价为每股0.33美元，自发行之日起可行使5年。2023年5月直接发行的收益首先在普通股和认股权证之间进行分配，方法是将收益分配给根据公允价值归类为负债的认股权证，然后将剩余部分分配给股票工具，包括预先注资的认股权证。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，因此2023年5月认股权证的初始认股权证负债为2,025,247美元。预先注资认股权证也使用Black-Scholes模型进行估值，因此权益下记录的相对公允价值为1,255,240美元，差异而言，分配给普通股的公允价值为719,513美元。预融资认股权证部分是在截至2023年6月30日的三个月期间行使的，总收益为541美元。与本次直接发行相关的总发行成本为758,628美元，其中136,461美元记录在普通股项下，238,065美元记录在股票认股权证下，384,102美元记录在财务成本项下。
•根据市场状况估算奖金的公允价值（合并财务报表附注13 (c)）
根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司的美国市值至少为10亿美元，则需要支付1500万美元的长期激励措施。公司使用风险中立的蒙特卡罗模拟来估计该工具的公允价值，并认识到在估计的时间内达到市值的动机. 在估计的时期内，将确认达到市值的激励措施。风险中立的蒙特卡洛仿真使用了 3 级输入。 模拟中使用的假设包括截至2023年6月30日的三个月期间的无风险利率为3.81％，波动率为86.88％（截至2022年6月30日的三个月期间分别为2.98％和70.32％）。波动率假设的增加或减少会严重影响长期激励措施的公允价值。
53
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
•判决与收入确认有关，以确定公司是与公司未生产产品的供应商达成协议的主要人还是代理人。
当公司为销售非其生产的产品而进行收入交易时，公司可能会与其他方（包括产品供应商）一起参与向客户提供商品或服务。在这种情况下，公司必须通过评估其对客户的承诺的性质来确定其是否是这些交易的委托人。如果公司在将承诺的商品转让给客户之前控制该商品，则该公司为委托人，并按总额记录收入。另一方面，当公司不符合被视为本金的标准时，公司将收入记录为净额。
会计政策的变化和未来的会计变化
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的简明合并中期财务报表中适用的会计政策和计量基准与简明合并中期财务报表附注3中披露（如果有的话）相同。
由于其收入、支出、资产和负债的很大一部分以美元计价，并且其在美国的业务范围不断扩大，海王星将其功能货币从加元（“加元”）改为美元（“美元”），自2022年10月1日起生效。从变更之日起，本位币的这一变动已在前瞻性地适用。
已发行和未偿还的证券
下表详细列出了截至本MD&A发布之日已发行和流通证券的数量：
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证券数量
已发放且尚未发放 |
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普通股 |
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24,117,599 |
分享选项 |
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595,295 |
递延股份单位 |
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4,308 |
限制性股票单位 |
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2,789 |
认股证 |
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24,387,821 |
证券总数 |
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49,107,812 |
该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NEPT”。自2022年8月15日起，该公司的普通股不再在多伦多证券交易所交易。每种期权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位和认股权证均可行使为一股普通股，由公司国库发行。
54
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
55
第 4 项。控制和程序。
内部控制披露
披露控制和程序（“DC&P”）和财务报告内部控制（“ICFR”）
根据美国证券交易委员会适用规则的要求，管理层负责建立和维护DC&P和ICFR。我们的DC&P和ICFR是根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架（“COSO框架”）设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。无论DC&P和ICFR的设计如何，内部控制都有固有的局限性，只能合理地保证控制措施根据美国公认会计原则提供可靠的财务报告信息。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制措施，因此，无法保证控制措施能够防止或发现由于错误或欺诈而造成的所有错误陈述（如果有）。
对DC&P的评估
首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）在其他管理层成员的协助下，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和有效性，并根据他们的评估得出结论，由于下文披露的重大缺陷，披露控制和程序截至当日尚未生效。
财务报告的内部控制（“ICFR”）
根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。
内部控制系统，无论设计多么精良，都有其固有的局限性，包括人为错误或控制被压倒的可能性。由于存在固有的局限性，只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证，而且可能无法防止或发现错报。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中规定的标准，评估了截至2023年6月30日公司财务报告内部控制的设计和有效性。根据其评估，管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制并未生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
与2022年6月30日一致，公司没有有效地设计、实施和运营与其关键流程（例如财务报告流程（包括合并和日记账分录）、采购到付款流程（包括截止）、库存流程、订单到现金流程和权益流程（金融工具和股票薪酬）、账户层面的声明和披露，包括实体层面的控制和信息技术一般控制（“ITGC”）。
此外，对多个组成部分的用户和特权访问信息技术 (IT) 系统的控制不足，无法充分限制适当的财务和信息技术人员的访问权限并实行适当的职责分离。结果，流程级自动控制活动和依赖于信息技术系统所得信息的手动控制活动也无效。这些缺陷的普遍性造成了以下其他重大缺陷：
•监督程序和程序不足，无法指导个人对财务报告进行内部控制，以防止或及时发现重大会计错误并确保遵守适用的会计准则；
•风险评估流程效率低下，包括 (i) 潜在的欺诈行为以及 (ii) 识别和评估可能影响我们内部控制体系的业务变化；
•控制活动的设计和实施不力，对技术的总体控制以及政策和程序的部署；
•公司没有始终如一地生成、使用或审查支持内部控制运作的相关和高质量的信息；
•该公司没有充分选择、制定和进行持续评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并正在运行；
•无法及时编制财务报表、辅助会计记录和账户对账；以及
•对传达给管理层专家的信息以及管理层专家进行的减值分析缺乏审查。
由于这些缺陷，截至2023年3月31日止年度的合并财务报表中发现并更正了重大错报。由于合并财务报表的重大错报有可能无法及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
我们的首席执行官和首席财务官已采取更多措施来支持截至2023年6月30日的三个月期间的财务报表按照美国公认会计原则公允列报。
ICFR 的变化
在截至2023年6月30日的季度中，公司得出结论，在截至2023年6月30日的三个月期间，其ICFR没有发生对公司ICFR产生重大影响或合理可能对公司ICFR产生重大影响的变化。
根据《交易法》，我们是非加速申报人，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求。因此，本季度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们管理层对财务报告内部控制的评估的认证报告。
56
补救计划
从截至2021年3月31日的年度开始，在首席执行官兼首席财务官的指导下，我们一直在制定一项全面的计划，以修复已发现的重大弱点。作为补救计划的一部分，我们开始实施某些措施，包括：（i）制定详细的补救计划，以解决与控制环境、风险评估和监测相关的重大弱点，（ii）制定政策和流程以支持财务报告内部控制的运作，（iii）设计全面的风险评估流程，（iv）改进流程级别和信息技术总体控制的设计，以及（v）雇用具有适当技能和经验的人员。
过去十二个月的会计人员流失推迟了补救计划的实施。我们仍然致力于确定、设计和实施仍需采取的措施，以纠正我们内部控制中的重大缺陷，并确保我们对财务报告的内部控制能够通过以下方式有效设计和运作：
•继续制定政策和程序，以支持财务报告内部控制的运作。
•实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险（包括欺诈风险）。
•确保支持自动和手动控制活动的流程级和 IT 一般控制的正确实施和运行效率。
•建立适当的报告结构，确保权力指导方针和加强通信协议，包括所需的信息和期望，使人员能够履行职责和编制准确的财务报告。
•要求个人对其与内部控制有关的角色负责，并提供持续培训。
•设计和实施额外的监测控制措施，以评估控制措施的一致性运作并及时纠正缺陷。
除非适用的控制措施在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作，否则上述补救计划所解决的重大缺陷将不被视为已得到补救。到目前为止，这种情况尚未发生。
尽管我们已经开始了补救过程并打算尽快完成，但我们无法估计修复这些重大缺陷需要多长时间。此外，可能会发现新的重大缺陷，需要额外的时间和资源来修复。在补救措施完成之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则编制。
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第二部分- 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
该公司不时参与各种法律诉讼和索赔。此类诉讼和针对公司的索赔的结果有待未来的解决，包括诉讼的不确定性。无论结果如何，由于法律成本、管理层的时间和资源的分流以及其他因素，解决法律诉讼和其他争议都可能对我们产生不利影响。
有关我们法律诉讼的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第1项中我们简明的合并中期财务报表附注16 “承诺和意外开支”。
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第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股，或者投资可转换为我们的普通股或可兑换我们的普通股的证券，涉及高度的风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑下述风险，以及本季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的所有其他信息。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和未来前景。以下某些陈述是前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本季度报告第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
在截至2023年6月30日的三个月中，除下文所述外，我们的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性没有重大变化。
我们的债务条款限制了我们当前和未来的业务，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理我们于2023年1月12日发行的期票（“2023年票据”）的经修订的票据购买协议（“票据购买协议”）包含许多限制性契约，包括与财务报表提交截止日期相关的契约，这些契约对我们施加了严格的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最大利益的行为的能力，包括限制我们获得留置权、进行投资的能力，贷款、预付款和收购，产生额外债务或担保、支付股本股息或赎回、回购或报废股本、与关联公司进行交易、出售资产（包括我们子公司的股本）、改变我们开展的业务、更改其组织文件以及合并或合并。
我们违背了票据购买协议的条件，并于2023年3月9日签订了票据的豁免和第一修正案（“第一份豁免协议”）。第一份豁免协议放弃了票据条款所要求的某些与行政、监管和财务报表相关的契约。此外，在第一份豁免协议方面，对票据进行了修订，规定应向买方支付总额为20万美元的退出费，支付方式如下：（i）在2023年5月15日当天或之前，为100,000美元；（ii）到期日（定义见票据购买协议），100,000美元，利率已提高到24％，持续到公司符合第一份豁免中的指定标准为止协议。
2023年5月22日，公司与CCUR Holdings, Inc.及其所列买方签订了票据购买协议豁免和第二修正案（“豁免协议”），该协议涉及截至2023年1月12日的票据购买协议（见截至2023年3月31日止年度的合并财务报表附注13）。豁免协议规定，截至2023年5月15日到期的200万美元所需预付款（“强制性预付款”）将部分免除到2023年7月31日，如果公司在2023年7月31日之前向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记，则在此后的三十天内免除。根据豁免协议，公司必须支付并已支付100万美元的强制性预付款。从2023年3月31日开始，直到包括支付全部强制性预付款（包括利息和费用）之日为止的期间，未偿还的本金总额的利息将按每年24％（24％）的利率累计。此后，利息将恢复到票据购买协议中另行规定的利率。该公司还同意支付总额为138,606美元的延期费，这笔费用已添加到到期本金中。
除非我们获得豁免以避免此类违约，否则违反票据购买协议或任何替代融资机制下的契约都可能导致适用的债务违约。如果我们无法获得豁免，则此类违约事件可能使债权人能够加速偿还相关债务，并可能导致任何其他适用交叉加速或交叉违约条款的债务加速或违约。如果我们违反一项或多项契约，我们的贷款人可以宣布违约事件，要求我们立即偿还所有未偿还的款项，终止任何提供进一步信贷的承诺，并取消为抵押此类债务而授予其的抵押品的抵押品赎回权。这些事件中的任何一个的发生都可能限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的贷款人加快偿还借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。如果我们无法在债务到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如再融资或重组债务、出售资产或出售额外的债务或股权证券。如果有的话，我们可能无法为债务再融资，也无法以优惠条件出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，则可能会对我们的创收能力产生负面影响。
尽管对票据购买协议进行了修订，规定豁免某些违约，但无法保证我们将来不会违反票据购买协议或2023年票据中的契约。如果我们违反一项或多项契约，我们的贷款人可以宣布违约事件，将利率提高到24％，并要求我们立即偿还所有未偿还的款项，终止任何提供进一步信贷的承诺，并取消授予其抵押品以抵押此类债务的抵押品的抵押品赎回权。这些事件中的任何一个的发生都可能限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
目前认股权证没有成熟的公开交易市场。
认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这样的市场也不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、认股权证的流动性以及发行人的监管程度。除非在认股权证中规定的有限情况下，否则认股权证的持有人在行使认股权证之前无权作为公司股东获得任何表决权、股息或其他权利。如果普通股的价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。
59
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用.
没有。
第 3 项。 优先证券违约.
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。 其他信息.
不适用。
60
第 6 项。展品。
有关我们的合并财务报表，请参阅本季度报告第F-1页的第一部分 “合并财务报表”。
展览索引
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展品编号 |
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展品描述 |
10.1* |
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公司与新罕布什尔州扩张信贷基金控股有限责任公司于2023年8月16日签订的重组条款摘要 |
31.1* |
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首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的认证 |
31.2* |
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首席财务和会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条作出的认证 |
32** |
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根据经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节 1350 进行认证 |
101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* |
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随函提交 |
** |
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随函提供 |
61
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权.
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海王星健康解决方案公司 |
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日期：2023 年 8 月 17 日 |
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来自： |
/s/ 迈克尔·卡马拉塔 |
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迈克尔·卡马拉塔 |
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总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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