美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2023 年 8 月 14 日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）（”板”）的 ionQ, Inc.（“ionQ” 或”公司”) 根据2021年股权激励计划，批准向下面列出的某些执行官和公司其他关键员工发放长期激励措施（“LTI”）奖励（”2021 年计划”)。该奖项于2023年8月15日颁发，将包括（i）为期四年的前置业绩股票单位特别奖励（“PSU”）和（ii）限制性股票单位奖励（”RSU”)。公司首席执行官查普曼先生要求将任何可能的奖励重新分配给公司的其他执行官和员工，但没有向他发放任何奖励。
| PSU | RSU | |||||||||||||||||
| 姓名 |
标题 |
补助日 公允价值 |
数字 的股份 (#) |
格兰特 日间博览会 价值 |
的数量 股份 (#) |
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| Rima Alameddine |
首席收入官 | $ | 5,192,854 | 333,731 | — | (1) | — | (1) | ||||||||||
| 金正相 |
首席技术官和 创始人 | $ | 7,789,289 | 500,597 | $ | 973,651 | 62,574 | |||||||||||
| 托马斯·克莱默 |
首席财务官 | $ | 7,140,173 | 458,880 | $ | 892,522 | 57,360 | |||||||||||
| 克里斯托弗·梦露 |
首席科学家兼首席科学家 创始人 | $ | 5,192,854 | 333,731 | $ | 649,101 | 41,716 | |||||||||||
| (1) | Alameddine女士因2022年12月开始在公司工作而获得了RSU的新员工奖励，因此没有获得额外的RSU奖励。 |
薪酬委员会的独立薪酬顾问在薪酬委员会的指导下进行了详细而广泛的分析，然后制定了这些奖金。PSU 受基于时间和绩效的归属要求的约束，其设计目的是：
| • | 使公司高管和关键员工的利益与长期股东的利益保持一致，并鼓励他们继续在公司工作； |
| • | 奖励在PSU业绩期（定义见下文）内为股东创造的卓越价值；以及 |
| • | 支持公司下一阶段战略计划的实现。 |
2023 年，每个 PSU 奖项代表年度目标 LTI 机会的三分之二，而 RSU 奖项代表 三分之一的年度目标 LTI 机会。PSU奖励的结构是部分为期四年的前期负担（即，授予的PSU旨在涵盖2023年至2026年（“PSU绩效期”）计划中的基于绩效的股权奖励补助金）。因此，参与者将仅有资格获得年度基于时间的RSU奖励，其奖励等于 三分之一PSU 绩效期内每年的年度目标 LTI 机会。
PSU为参与者提供了根据PSU业绩期内在某些技术和财务目标方面的汇总业绩获得公司普通股的机会，每个目标都占目标PSU机会的50％，以及股价门槛要求。如果我们在60个交易日普通股的平均收盘价不等于或超过 预定义的股价在PSU业绩期结束时，PSU的最大机会应仅限于目标（100％）业绩。成就可能为提供给参与者的目标PSU数量的0％至300％不等。授予的每份PSU代表着根据目标业绩获得一股普通股的权利，但是参与者的PSU所赚取的普通股的最终数量将在PSU业绩期结束时确定。PSU 绩效期将于 2026 年 12 月 31 日结束，除非
最高绩效目标是在PSU绩效期的前三年内实现的，这将使PSU绩效期的结束日期加快到2025年12月31日。在 PSU 绩效期内，不会有其他进度绩效授权。
根据PSU奖励协议和2021年计划，PSU将继续保持杰出状态，只要获奖者作为公司（和任何继任者）或关联公司的持续服务，通常在PSU绩效期结束之前一直处于持续服务状态。在下述情况下，以下规定进一步适用于PSU：
| • | 自愿解雇或退休。如果参与者在PSU绩效期结束后的绩效认证日期之前自愿解雇或退出公司，则所有PSU将被没收。 |
| • | 非自愿终止。如果公司在没有 “原因” 的情况下终止了参与者在公司的雇佣关系，或者由于参与者出于 “正当理由”（每项理由均在适用的PSU奖励协议中定义）辞去公司职务以及此类解雇，则一个”非自愿解雇”），PSU的归属数量将根据目标业绩（100％）（如果非自愿解雇发生在PSU绩效期的前三年）进行衡量，或者如果非自愿解雇发生在PSU绩效期的第四年，则基于预计的绩效，将按2023年1月1日当天或之前雇用的参与者的48个月的几分之一按比例分配，或者较晚的参与者的月数按比例分配对于在1月1日之后受雇的参与者，其雇用日期为2026年12月31日2023。股价障碍的满足程度将根据截至终止日期的60个交易日普通股的平均收盘价进行评估。任何未获得的 PSU 都将被没收。 |
| • | 控制权变更。在 a 的情况下 更换根据2021年计划（“CIC”）的定义，对公司的控制权，其中（i）不假设PSU 或（ii）如果假设PSU并且在CIC后的12个月内发生非自愿解雇，则PSU的归属数量将根据预计的业绩表现和对股价障碍的满意度来确定，并将根据以下内容进行评估 60 次交易截至并包括CIC生效日期的期间内普通股的日平均收盘价，如果是CIC之后的非自愿解雇，则是适用的终止日期，在任何一种情况下，对于在2023年1月1日当天或之前受雇的参与者，将按48个月的几分之一按比例分配，对于1月之后受雇的参与者，从较晚的雇佣日期到2026年12月31日的月数 2023 年 1 月 1 日。任何未获得的 PSU 都将被没收。 |
| • | 死亡或残疾。如果参与者死亡或残疾，PSU将保持未偿还状态，并且可以在绩效期内获得。 |
每个 RSU 代表获得一股普通股的权利，限制性股票单位在四年内以同等的季度分期付款形式归属，从2023年9月10日开始，到2027年6月10日结束。每个 RSU 都受公司控制权变更和遣散费计划以及摘要计划说明的约束，该说明作为公司 S-4/A 表格注册声明附录 10.36 提交（File 编号 333-254840），于2021年8月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
上述PSU奖励的描述参照薪酬委员会批准的PSU奖励协议进行限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。上述对RSU奖励的描述参照了先前批准的RSU奖励协议形式进行限定，该协议的副本作为公司10-Q表季度报告的附录10.1提交（File 编号 001-39694），于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 10.1† | 基于绩效的奖励补助金计划表格 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| † | 根据第 S-K 号法规第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的部分内容已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供未经编辑的协议的副本。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ionQ, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 来自： | //托马斯·克莱默 | ||||
| 托马斯·克莱默 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||