附录 4.2

康菲石油公司

5.050% 2033 年到期的票据

5.550% 2054 年到期票据

5.700% 2063 年到期的票据

由以下机构提供全面和无条件的保证

康菲石油公司

根据契约第2.01条，特此设立三个系列的证券 ，日期为2012年12月7日（“契约”）， 由作为发行人的康菲石油公司（“公司”）、作为担保人的康菲石油公司（“担保人”）和作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司 （“受托人”），详情如下：

1。此处使用但未定义的每个 大写术语应具有契约中赋予该术语的含义。

2。2033年到期的5.050％票据的 标题应为 “2033年到期的5.050％票据”（“2033年票据”），2054年到期的5.550％ 票据的标题应为 “2054年到期的5.550％票据”（“2054年票据”），2063年到期的5.700％票据的标题应为 “2063年到期的5.700％票据”（“2063年到期的5.700％票据”）63 笔记”，以及 2033 年票据和 2054 年票据，以及 “笔记”）。

3。 对根据契约可以认证和交付的2033年票据、2054年票据和2063年票据本金总额的限制 （根据契约第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节在登记转让或交换其他票据时认证和交付的票据除外 任何票据除外，根据契约第2.04或2.17节，这些票据被视为从未经过认证且 根据契约交付的）为100,000,000,000 美元、1,000,000,000 美元和 $分别为7亿； 但是, 前提是, 在发行该系列的任何票据之前或之后，可以通过 董事会决议（或根据董事会决议采取的行动）增加每个系列票据的授权本金总额 ； 但是, 如果进一步规定, 出于美国联邦所得税的目的，只有在发行的额外票据可以与该系列的原始票据 互换的情况下，每个系列票据的授权总额 本金才能增加。

4。每个系列的 票据应在原始发行时以一种或多种全球证券（“全球票据”）的形式发行。 特此指定存托信托公司和受托人分别为契约下 全球票据的存管人和证券托管人。

5。每个系列的 注释和受托人的认证证书应基本采用以下形式 附件 A hereto （“注释表格”）。

6。2033年票据、2054年票据和2063年票据本金的支付日期 分别为2033年9月15日、2054年3月15日和2063年9月15日。

7。2033年票据的 利率应为每年5.050％。2054年票据的利率应为每年5.550％。2063年票据的利率应为每年5.700％。每个系列票据的利息 应按每年的360天计算，每年的12个30天。每半年支付一次此类利息， 的拖欠日期（均为 “利息支付日”），应为每年的3月15日和9月15日，从每系列票据的2024年3月15日开始，或者如果任何此类票据不是工作日，则在下一个工作日支付利息，并且不会因此而产生任何利息 。在任何利息支付日，每个系列票据的应付利息的记录日期应为 该利息支付日期之前的下一个3月1日和9月1日（视情况而定）。

8。 不得支付与票据有关的额外款项。每个系列票据的应计利息日期 应为2023年8月17日。

9。应支付票据本金、溢价（如果有）和利息的 地点应为公司为此目的设立的 办公室或代理机构，最初是受托人在纽约市的办公室，以及公司为此目的开设的任何其他办公室或机构 。与全球票据有关的付款（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）应通过将立即可用的资金电汇到此类票据持有人指定的账户 。在所有其他情况下，根据公司的选择 ，可以通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址应出现在书记官长保存的票据登记册中 。

10。每个系列票据的 付款代理人和注册商最初应为受托人。

11。在适用的面值赎回日（定义见下文）之前，每个系列的票据均可随时全部或部分赎回 ，由公司选择，本金为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数， ，按照契约的规定，提前不少于10天但不超过60天，在赎回时赎回价格（以本金的百分比 表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (1) (a) 剩余 的现值之和中较大者按每半年（假设票据在适用的面值 赎回日到期）（假设360天年度包括十二个30天的月份）按美国国债利率按20个基点定期支付本金和利息， 2033年票据为25个基点，2054年票据为25个基点，2063年票据为25个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (2) 待赎回票据本金的 100%，再加上在每个 情况下应计和截至赎回日的未付利息。

在适用的面值收回日当天或之后，每个 系列票据均可随时和不时全部或部分赎回，由公司选择，本金 金额为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数，但须按照契约中的规定提前不少于10天或超过60天 ，赎回价格等于100％ 票据的本金，加上截至赎回日的应计利息和 未付利息。

对于2033年票据，“面值看涨日期” 分别指2033年6月15日，对于2054年票据，指2054年票据的2053年9月15日，对于2063年票据，分别为2063年3月15日。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该时间之后出现的最近 日的收益率来确定被指定为 “精选利率（每日）— H.15” 的联邦 储备系统（或任何后续利率）标题或 出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券 — 美国国债固定到期日 — 名义” （或任何后续标题或标题）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15 美国国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日的期间（“剩余 寿命”）；或（2）如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则这两个收益率——一个 收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，则这两个收益率——一个 收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 15 比H.15的美国国债固定到期日短一点，一个收益率与美国国债固定到期日相对应 的收益率立即比剩余的要长寿命 — 并应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位按直线（使用实际天数）对适用的面值看涨日 进行内插；或者 (3) 如果 H.15上没有此类国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债 固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日或 到期日应被视为等于该美国国债 自赎回日起固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回 日期 H.15 或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再公布，则公司应根据 计算美国国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00 的半年等值到期收益率，也就是该赎回日之前的第二个工作日 美国国债到期日或到期日最接近该日之前的第二个工作日 适用的 Par Call Date。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国 州国债的到期日与适用的面值收回日相等，一种的到期日早于适用的面值看涨日，另一只的到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国 州国库券。如果有两只或两只以上的美国国债 证券在适用的面值收回日到期，或者有两只或两只以上符合前面 句标准的美国国债，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择最接近面值的美国国债 。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债证券的半年到期收益率 应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比 表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定兑换价格方面的行动和决定 应是决定性的，对所有目的都具有约束力。如果是部分 赎回，则将按比例选择赎回票据，通过抽签或受托人自行决定 认为适当和公平的其他方法。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金的 部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据 。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有 ，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

12。如果 (i) Surmont 收购（定义见下文）的完成日期不是在 (a) 2023 年 11 月 15 日 或 (b) 购买协议（定义见下文）的截止日期可以按照 及其条款延长到的较晚日期，则任何此类延期都应在收盘前提交给受托人的高级管理人员证书中列明 在 2023 年 11 月 15 日营业或当时适用的其他延期日外营业（例如较晚的日期，“特别 强制兑换”），(ii) 在特别强制性赎回截止日期之前，收购协议 根据其条款终止，而没有完成对苏尔蒙特的收购，或者 (iii) 公司以书面形式通知受托人 ，公司不会寻求完成对苏尔蒙特的收购（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何事件， 是 “特别强制性赎回活动”），公司应以等于该票据本金 101％的赎回价格全部赎回票据，再加上应计和未付的利息此类票据的本金，但不包括特别 强制性赎回日期（定义见下文）（“特别强制性赎回价格”）（此类赎回，“特别 强制性赎回”）。发生特别强制性赎回活动后，公司将立即（但无论如何 不迟于此类特别强制性赎回活动之后的十个工作日）安排以电子方式向每位票据持有人的注册地址（通知持有人的日期，即 “赎回 通知日期”）以电子方式发送通知或邮寄给受托人， 。该通知将告知持有人，票据将在赎回通知日 通知日（“特别强制性赎回日期”）之后的第五个工作日赎回，所有待赎回的未偿还票据将在特别强制性赎回日自动兑换 ，票据 持有人无需采取任何进一步行动。公司应不迟于纽约市时间上午10点，即特别强制性赎回日，向 存入足以支付特别强制性赎回价格的受托人资金。如果按上述规定存款，则待赎回的 票据将在特别强制性赎回日及之后停止计息。

尽管有上述规定，但根据票据和契约 ，在特别强制性赎回日 或之前到期的利息支付日分期支付给注册持有人 ，将在相关记录日营业结束之日向注册持有人分期支付 。

“购买协议” 是指TotalEnergies EP Canada Ltd.与康菲石油苏尔蒙特合伙企业 之间于2023年7月17日签订的资产 购买协议，该协议于2023年8月17日生效。

“Surmont收购” 是指公司根据购买协议收购名为Surmont的油砂项目剩余的50％权益 。

13。 公司没有义务根据任何偿债基金或类似条款或由票据持有人 选择赎回、购买或偿还票据。

14。每张 全球票据都应带有票据表格正面所列的图例。

15。 为了遵守外国金融机构、发行人、 受托人、付款代理人、持有人或其他机构不时生效的适用税法、规章和条例（包括主管当局颁布的指令、指导方针和解释）（“适用法律”），公司和担保人 同意 (i) 提供受托人提供有关持有人或其他适用方和/或交易的足够信息（包括 对此类交易的条款），以便受托人可以确定其是否根据适用的 法律承担与税收相关的义务，(ii) 受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内 从契约下的付款中扣除或扣除任何受托人不承担任何责任，以及 (iii) 使受托人免受因这些行为而遭受的任何损失 需要遵守此类适用法律。本节的条款将在契约 终止后继续有效。

附件 A

[安全面孔的形式]

[除非将本证券全部或部分兑换成最终形式的证券 ，否则不得将本证券全部转让给存管机构的被提名人，或者由存管机构的被提名人 转让给存管人或存托人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管机构 或该继任存管机构的被提名人。存款信托公司（纽约州纽约水街55号），一家纽约公司 （“DTC”），在公司和注册商任命继任者之前，应担任存管人。除非此证书 由 DTC 的授权代表出示给发行人或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且 签发的任何证书均以 Cede & Co. 的名义或 DTC 授权代表 要求的其他名称注册（并且任何款项都支付给 Cede & Co. 或 DTC 授权代表要求的其他实体）， 任何人出于价值或其他目的进行的任何转让、质押或以其他方式使用本文的行为都是不当的，因为本协议的注册所有者， Cede & Co. 对此感兴趣。]*

康菲石油公司

[2033 年到期的票据为 5.050%]

[2054 年到期的 5.550% 票据]

[5.700% 2063年到期的票据]

完全和无条件地保证

康菲石油公司

CUSIP 编号

ConocoPhillips Company， 一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括契约下的任何继任人，以下简称 ），承诺向其注册受让人或其注册的 受让人支付美元的本金[，或本文证券交易所附表中显示的更大或更小的 金额，]* 开启 [2033年9月15日][2054年3月15日][2063年9月15日].

特此提及本安全条款背面规定的其他条款 ，这些进一步条款无论出于何种目的都应具有与本地 规定的相同效力。

为此，公司已使本 证券由其正式授权的官员手动或传真签署，以昭信守。

日期：2023 年 8 月 17 日

保证

特拉华州的一家公司康菲石油公司根据本证券的条款和条件 无条件 向本证券的持有人提供担保 ，（a）无论是在规定的到期日，还是通过加速、赎回还是其他方式，全额立即支付本证券的本金和任何溢价， ，以及（b) 本证券的全额和 即时支付本证券的利息，但须视任何适用的宽限期而定。

认证证书：

[安全反向的形式]

康菲石油公司

[2033 年到期的 5.050% 票据]

[2054 年到期的 5.550% 票据]

[5.700% 票据到期 2063]

完全和无条件地保证

康菲石油公司

本证券是经正式授权的发行版之一 [5.050% 2033 年到期的票据][5.550% 2054 年到期票据][5.700% 2063 年到期的票据]康菲石油公司（“证券”），康菲石油公司是一家特拉华州公司（以下简称 “公司”）。

1. 利息。 [公司承诺从2023年8月17日起至到期日为该证券的本金支付每年5.050％的利息。 公司将在每年的3月15日和9月15日（各为 “利息支付日期 日”）每半年支付一次拖欠的利息，或者如果任何此类日不是工作日，则在下一个工作日支付利息， 此类延迟不会产生任何利息， 此类延迟不会产生任何利息。证券的利息将从最近支付利息的利息支付日起累计，如果未支付 利息，则从2023年8月17日起累计； 提供的如果不存在利息支付违约，并且 如果本证券在本文正面提及的记录日期（每个日期均为 “记录日期”）和下一个下一个下一个利息支付日之间经过认证，则利息应从下一个下一个利息支付日开始累计； 提供的, 更远的， 第一个利息支付日期应为 2024 年 3 月 15 日。][公司承诺从2023年8月17日起至到期，按每年5.550％的利息支付这只 证券的本金。公司将每半年在每年的3月15日和9月15日（均为 “利息支付日”）支付拖欠的利息，如果任何一天不是工作日，则在下一个工作日支付利息，并且不会因此而产生任何利息。证券的利息将从最近的 利息支付日起累计，如果未支付利息，则从2023年8月17日起累计； 提供的 如果不存在利息支付违约，并且如果本证券在本文正面 上提及的记录日期（每个 “记录日期”）和下一个后续的利息支付日之间经过认证，则利息应从下一个下一个利息支付日开始累计； 提供的, 更远的，第一个利息支付日期应为2024年3月15日。][公司承诺从2023年8月17日起至到期日为该证券的本金支付每年5.700％的利息。 公司将在每年的3月15日和9月15日（各为 “利息支付日期 日”）每半年支付一次拖欠的利息，或者如果任何此类日不是工作日，则在下一个工作日支付利息， 此类延迟不会产生任何利息， 此类延迟不会产生任何利息。证券的利息将从最近支付利息的利息支付日起累计，如果未支付 利息，则从2023年8月17日起累计； 提供的如果不存在利息支付违约，并且 如果本证券在本文正面提及的记录日期（每个日期均为 “记录日期”）和下一个下一个下一个利息支付日之间经过认证，则利息应从下一个下一个利息支付日开始累计； 提供的, 更远的， 第一个利息支付日期应为 2024 年 3 月 15 日。]公司应不时支付逾期本金和溢价（如果有）的利率，利率等于当时有效的利率；公司应在合法的范围内不时以相同的利率支付逾期分期利息 （不考虑任何适用的宽限期）的利息。利息将在 的基础上计算，该年度为期360天，包括十二个30天的月份。

2. 付款方式 。公司将在利息支付日之前的下一个记录日营业结束时向证券的注册持有人 支付证券的利息（违约利息除外），即使此类证券是在该记录日之后以及该利息支付日当天或之前取消的 。持有人必须将本证券交还给付款代理才能收取 本金。公司将用美利坚合众国 证券的本金、溢价（如果有）和利息，这些证券在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。此类款项应在受托人 办公室（定义见下文）支付， 提供的根据公司的选择，公司可以将此类款项 (1) 通过电汇 转账到美国的全球证券账户，或 (2) 通过支票支付此类款项，该款项将邮寄到持有人 注册地址的与任何证券有关的 注册地址。

3. 向 代理和注册商付款。最初，契约下的受托人纽约梅隆银行信托公司将担任付款 代理人和注册商。公司可以更改任何付款代理人、注册商、共同注册商或其他付款代理人，恕不通知任何 持有人。公司、担保人或公司的任何子公司均可以任何此类身份行事。

4. 保证。 特拉华州的一家公司康菲石油公司（“担保人”）根据契约（定义见下文）中规定的条款和条件，不时向持有人 证券提供无条件担保，(a) 证券的全额和及时支付 的本金和任何溢价，无论是在规定的到期日，通过 加速、赎回或其他方式，以及 (b) 在相同的 到期时，立即全额支付证券的任何利息，但以 为准到任何适用的宽限期。该担保构成对付款的担保，而不是对收款的担保。如果 违约支付证券本金或任何溢价的时间和期限，无论是在 规定的到期日、加速、要求赎回还是其他方式，或者在证券的任何利息到期时违约支付 ，则证券的每位受托人和持有人都有权 } 首先直接对契约下的担保人提起诉讼，无需先对公司提起诉讼或耗尽任何其他 受托人或该持有人可能拥有的补救措施，无需诉诸其持有的任何其他担保。

5. 契约。 公司根据公司、 担保人和受托人之间的契约（“契约”）发行了证券，该契约日期为2012年12月7日。证券的条款包括契约中规定的条款，以及根据契约执行之日生效的经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）而成为契约一部分的条款 。 证券受所有这些条款的约束，持有人需向契约和TIA索取此类条款的声明， 了解此处使用但未定义的大写术语的定义。证券是公司的无抵押一般债务 仅限于 [$1,000,000,000][$1,000,000,000][$700,000,000]本金总额； 提供的, 然而，在发行任何证券之前或之后，可以通过董事会决议（或根据董事会决议采取的 行动），增加证券的授权本金总额 ； 进一步提供, 然而，只有当额外发行的证券可以与用于美国 州联邦所得税目的的原始证券互换时，才可以增加证券的授权本金总额 。契约规定发行其他系列的债务证券（包括证券， “债务证券”）。

6. 面值、 转账、兑换。证券采用注册形式，没有最低面额为2,000美元的息票，以及超过该金额的1,000美元的任何整数倍数 。根据契约的规定，证券的转让可以登记，证券可以交换。 除其他外，书记官长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件， 支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。公司、受托人和注册服务商均无权登记 (a) 选择全部或部分赎回的任何证券的转让或交换，但部分赎回的任何证券的未赎回部分 除外，或 (b) 在寄出赎回证券的通知 之前的15个工作日起至当天营业结束时结束的期间内任何证券邮寄。

7. 被视为所有者的个人。无论出于何种目的，证券的注册持有人均应被视为其所有者。

8. 可选 兑换。 [在2033年6月15日（“面值收回日”）之前，公司可以随时不时选择全部或 部分赎回证券，本金为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数，但须按契约中规定的不少于10天或60天提前通知，按赎回价格 （表述）以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (1) (a) 剩余定期本金还款的 现值之和中较大者其利息按每半年一次（假设 证券在面值收回日到期）（假设一年为360天，包括十二个30天的月），按美国国债 利率加上20个基点，减去 (b) 赎回之日的应计利息和 (2) 待赎回的 证券本金的100％，再加上每种情况下应计的应计利息以及截至赎回日的未付利息。][在 2053 年 9 月 15 日（“面值收回日”）之前，证券可随时不时全部或部分赎回 ，由公司选择，本金为 2,000 美元，比该金额高出 1,000 美元的整数倍数，但须按契约中规定的不少于 10 天或 60 天的事先通知，按赎回价格（表述）按本金 金额的百分比（四舍五入至小数点后三位）等于 (1) (a) 剩余定期付款 的现值之和中较大者其本金和利息按赎回日（假设证券在面值收回日到期）每半年一次（假设一年为360天，包括十二个30天的月）按美国国债利率加25个基点，减去 (b) 赎回之日应计的利息 ，以及 (2) 待赎回证券本金的100％，再加上每种情况下应计的 br} 以及截至赎回日的未付利息。][在2063年3月15日（“面值收回日”）之前，证券 可以随时和不时地全部或部分赎回，由公司选择，本金 为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元，并按照契约中的规定 提前不少于10天或超过60天在赎回时进行赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于 (1) (a) 剩余定期还款的现值之和中较大者其本金和利息每半年贴现 至赎回日（假设证券在面值收回日到期）（假设360天年度，包括十二个30天的月份 ），按美国国债利率加25个基点，减去 (b) 赎回之日的应计利息，以及 (2) 待赎回证券本金的100％ ，再加上每种情况下应计的截至赎回日期的未付利息。]

在面值收回日当天或之后，公司可以选择随时不时全部或部分赎回证券，本金为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数，但须按照契约中规定的不少于10天或60天提前通知，赎回价格等于证券本金的100％ 待兑换，加上截至兑换日期的应计和未付的 利息。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定 应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

如果是部分 赎回，则将按比例选择要赎回的证券，通过抽签或受托人自行决定 认为适当和公平的其他方法。如果仅部分赎回任何证券，则与证券相关的赎回通知 将说明证券本金中要赎回的部分。在交出取消原始证券后，将以证券持有人的名义发行本金等于证券未赎回部分 的新证券。 只要证券由DTC（或其他存管机构）持有，则证券的赎回应按照 存管机构的政策和程序进行。

就任何赎回日而言，“Treasury 利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债 利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之后），在赎回日之前的第三个工作日根据董事会发布的最新统计报告中 之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定 被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何继任者 ）的联邦储备系统行长命名或公布）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15 美国国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到面值收回日的期间（“剩余 寿命”）；或（2）如果H.15没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则这两个收益率 — 一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于 H.15 的美国国债 固定到期日，且收益率比剩余寿命长一倍，而且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，以直线 为基准（使用实际天数）内插到面值看涨日；或（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的 国债固定到期日，则H.15上单一国债固定到期日 的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数 。

如果在赎回日之前的 第三个工作日 H.15 或任何继任者指定或出版物不再公布，则公司 应根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日 到期日最接近的第二个工作日到，按标准收回日期。如果没有美国国债在面值收回日到期，但是 有两种或两种以上的美国国债的到期日与面值收回日相等，一种的到期日 早于面值收回日，另一只的到期日晚于面值收回日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债 证券。如果有两种或两种以上的美国国债在 面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应从这两种或两种以上的美国国债中选择 ，根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，交易价格最接近面值 的美国国债。在根据本段的条款确定 美国国债利率时，适用的美国国债 证券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约时间上午11点的平均买入价和要价（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

9. 特别 强制兑换。如果 (i) Surmont 收购（定义见下文）的完成日期不是在 (a) 2023 年 11 月 15 日较晚的 或 (b) 购买协议（定义见下文）的截止日期 可以根据其条款延长到的较晚日期，则任何此类延期都应在收盘前交给 受托人的高级管理人员证书中列出 2023 年 11 月 15 日营业或当时适用的其他延期日外营业， （更晚的日期，“特殊强制性兑换日外”），（ii) 在 日期之外的特别强制性赎回之前，收购协议根据其条款终止，而无需完成对苏尔蒙特的收购，或者 (iii) 公司 以书面形式通知受托人公司不会寻求完成苏尔蒙特收购（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何事件，“特别强制性赎回活动”），公司应以赎回价格 全部赎回证券，等于此类证券本金的101％，再加上应计和未付的利息此类证券的本金 ，但不包括特别强制性赎回日期（定义见下文）（“特别强制性赎回价格”）（例如 赎回，“特别强制性赎回”）。发生特别强制性赎回事件后，公司将立即 （但无论如何不得迟于此类特别强制性赎回活动之后的十个工作日）安排以电子方式向每位证券持有人的注册地址（向持有人发出通知 ，即 “赎回通知日期”）通过电子方式向每位证券持有人发出 通知，即 “赎回通知日期”）。该通知将告知持有人，证券将在赎回通知日（“特别强制赎回日”）之后的第五个工作日兑换，所有待赎回的未偿还的 证券将在特别强制性赎回日自动按特别强制性赎回价格兑换 ，证券持有人无需采取任何进一步行动。公司应不迟于纽约市时间上午10点，即特别强制性赎回 日，向受托人存入足以支付特别强制性赎回价格的资金。如果按上述规定存款 ，则在特别强制性赎回日及之后，待赎回的证券将停止计息。

尽管有上述规定，但根据证券和契约，应在特别强制性赎回 日当天或之前的利息支付日向注册持有人分期支付的 利息，应在相关的记录日 营业结束之日向注册持有人支付。

“购买协议” 是指TotalEnergies EP Canada Ltd.与康菲石油苏尔蒙特合伙企业 之间于2023年7月17日签订的资产 购买协议，该协议于2023年8月17日生效。

“Surmont收购” 是指公司根据购买协议收购名为Surmont的油砂项目剩余的50％权益 。

10. 修正案 和豁免。除契约中规定的某些例外情况和限制外，经受该修正或补充（作为一个类别）影响的所有系列中当时未偿还的债务证券 中至少占多数本金的持有人的同意，可以对契约或证券进行修改或补充， 或契约的任何现有或过去的违约或违约事件或违约事件，或者是否遵守契约的任何条款可以免除（任何持续的违约或违约事件除外）本金的支付 ，溢价 (根据契约条款，持有至少多数本金的持有人（如有）持有任何系列或所有系列（作为一个类别）的未偿还债务证券 的持有人。 未经任何持有人同意，公司、担保人和受托人可以修改或补充契约或证券 或放弃以下任何一项的任何条款：（i）纠正任何模棱两可之处、遗漏、缺陷或不一致之处；（ii）如有必要，提供 ，以便公司或担保人在合并时承担契约下的义务，合并或 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司或担保人的全部或几乎所有资产；(iii) 至 规定除有凭证证券之外或代替有凭证证券的无凭证证券，或规定发行不记名 证券（有或没有息票）；（iv）为 证券或相关担保提供任何担保，或增加任何担保或额外债务人；（v）遵守任何要求以生效或维持 TIA 下的 契约资格；(vi) 遵守任何要求，以生效或维持 TIA 下的 契约资格；(vi)) 为了证券持有人的利益而增加公司或担保人的契约， 或放弃任何权利或权力契约授予公司或担保人；(vii) 增加与全部或任何系列债务证券有关的任何其他违约事件 ；(viii) 修改或删除 契约的任何条款， 提供的任何未偿还的证券在任何重大方面都不会受到不利影响；(ix) 确定契约允许的任何系列证券的 形式或条款；(x) 在 必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进根据契约抵押和解除证券；或 (xi) 提供证据并规定接受证券的继任受托人根据契约任命 ，并对契约的任何条款进行补充或修改根据契约的要求，为由多个受托人管理该契约下的信托作出规定或提供便利 所必需的契约。

任何持有人参与根据契约任何条款要求或寻求的任何同意 （以及公司或担保人有义务从该持有人那里获得任何此类同意 ）的权利可能受以下要求的约束，即自公司或担保人确定的日期起，该持有人必须是需要或寻求此类同意的任何证券的记录持有人 根据契约条款向持有人发出的通知 。

未经每位受影响持有人同意，除契约中规定的某些例外情况和限制外，公司不得 (i) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券 的金额；(ii) 降低任何证券的利息（包括违约利息）的利率或更改支付时间；（iii）减少任何证券的本金、任何溢价或任何强制性证券的支付时间；（iii）减少任何证券的本金、任何溢价或任何强制性证券的支付时间向任何证券支付偿还资金 ，或更改其规定到期日；(iv) 降低应付的溢价（如果有）赎回 任何证券或更改任何证券可能或应赎回的时间；(v) 更改公司或担保人支付任何证券额外金额的任何义务；(vi) 更改支付任何证券或任何溢价或 利息的硬币或货币；(vii) 损害为强制执行任何本金支付提起诉讼的权利 } 或任何证券的溢价（如果有）或利息，除非契约另有规定；(viii) 对 的百分比进行任何更改放弃遵守契约某些条款或对 条款进行任何修改所必需的债务证券本金；或 (ix) 免除支付证券本金或溢价（如果有）或利息的持续违约或违约事件。

修改或取消契约中的任何契约或其他条款，如果该契约或其他条款明确包含在契约下仅为一个或多个特定系列 债务证券的利益，或者修改了该系列债务证券持有人对该契约或其他条款的权利，则该契约应被视为不影响债务持有人契约规定的权利任何 其他系列的证券。

11. 默认 和补救措施。违约事件在契约中定义，通常包括：(i) 违约 30 天内未支付证券的任何利息 ；(ii) 在证券到期和 应付时拖欠任何本金或溢价（如果有）；（iii）公司或担保人违反其任何其他契约、协议或证券或 条款 违约在受托人或 持有人发出书面通知后的 90 天内不得补救契约，该契约本金至少为 25%当时未偿还的证券（或者，如果根据契约发行的其他债务证券也受到违约的影响，则受此影响的所有未偿还债务证券的本金为25％）；或 (iv) 涉及公司或担保人破产、破产或重组的某些事件。如果违约事件发生 并且仍在继续，则受托人或当时未偿还证券本金至少25％（或者，对于上文第 (iii) 条所述的违约事件，如果其他系列的未偿债务证券受到这种 违约的影响，则受托人或当时受影响的未偿债务证券的本金至少为25％）的持有人可以申报和 的本金所有证券（或此类债务证券）的利息均应立即到期支付，但事件除外由于公司或担保人的某些破产、破产或重组事件而导致的违约 ，契约下的所有未偿债务证券 都将立即到期支付，无需采取进一步行动或通知。任何证券加速到期应付的金额 等于其本金的100％加上截至付款之日的应计利息。除非契约另有规定，否则持有人不得强制执行 契约或证券。受托人在执行 契约或证券之前，可以要求提供令其满意的赔偿。在契约中规定的某些限制的前提下，当时未偿还的证券（或受影响的债务证券）本金占多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人 认定 该预扣通知符合持有人利益，则可以不向持有人发出任何持续违约（本金、溢价或利息的违约除外）的通知。公司和担保人必须向受托人提供年度合规证书。

12. 到期前解除债务 。与证券有关的契约应在支付所有证券 后解除和取消，除向受托人不可撤销地存入任何资金组合和足以支付此类付款的美国 政府债务的某些义务外。

13. 受托人 与公司和担保人的交易。受托人可以以个人或任何其他身份成为证券 的所有者或质押人，可以向公司、担保人或其各自的任何关联公司 贷款、接受存款和提供服务，也可以以其他方式与公司、担保人或任何此类关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样。

14. 不得对他人追索权。公司的董事、高级职员、员工、股东、合伙人或其他所有者、担保人或受托人， ，对公司在证券下的任何义务、担保人在 担保下的任何义务或公司、担保人或受托人在契约下的任何义务或基于 或由于 的任何索赔不承担任何责任此类义务或其设定。每位持有人接受证券即表示放弃并免除所有此类责任。 的豁免和解除应是证券发行对价的一部分。

15. 身份验证。 在受托人或认证代理人的手动或电子签名进行认证之前，本安全无效。

16. CUSIP 数字。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，公司 已要求在证券上印上CUSIP号码，以方便证券持有人。对印在证券上的此类数字的准确性 不作任何陈述，只能依赖印在证券上的 的其他识别码。

17. 缩写。 习惯缩写可用于持有人或受让人的名字，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全体租户 ）、JT TEN（= 拥有生存权且不作为共同租户）、CUST（= 监护人）和 U/G/M/A （= 未成年人统一礼物法）。

公司将应书面的 要求向任何持有人免费提供契约副本。可以向：

康菲石油公司
925 N. Eldridge Parkway
得克萨斯州休斯顿 77079
电话：(281) 293-1000
注意：财务主管

证券交易时间表

以下是将该全球 证券的一部分兑换成其他证券：

任务表

要分配此安全性，请填写以下表格：(I) 或 (我们) 分配 并将此安全性转移至

（插入 受让人的社会保障或纳税身份证号码）

（打印或键入受让人的 姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命

作为代理人向公司账簿上转让 本证券。代理人可以用另一个人代替他。

（认可签名担保尊爵会计划的参与者 ）