附录 1.1

康菲石油公司

债务证券
由康菲石油公司提供全额无条件担保

承保 协议

1. 入门。特拉华州 的一家公司（“公司”）康菲石油公司（“公司”）和特拉华州的一家公司、 公司（“发行人”）的全资子公司康菲石油公司提议，发行人将不时发行和出售由公司根据第 2 (a) 节所述注册声明进行全额无条件担保的某些无抵押债务 证券（例如 证券，包括公司与之相关的担保（“担保”），以下称为 “注册证券”）。注册证券将根据截至2012年12月7日 的契约（此类契约，可能不时予以补充，即 “契约”）发行，由发行人、公司 和作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司分成一个或多个系列，哪个系列 的利息可能有所不同费率、到期日、赎回条款、销售价格和其他条款，任何特定 系列的注册证券的所有此类条款均在出售时确定。特定系列的注册证券将根据第 3 节中提及的条款协议出售 ，然后根据出售 时确定的发行条款进行转售。

任何此类 发行所涉及的注册证券以下称为 “已发行证券”。本协议第 3 节所述条款协议中规定的同意购买已发行 证券的一家或多家公司以下称为此类证券的 “承销商” ，第 3 节中提及 的条款协议中规定的承销商代表或代表（如果有）以下称为 “代表”；但是，前提是 条款协议未指明本协议中使用的承销商的任何代表，即 “代表” 一词 （除了在第 2 (b)、2 (c)、2 (f) 和 6 节以及第 3 条第二句中，应指承销商。

根据TotalEnergies EP Canada Ltd.与康菲石油苏尔蒙特合伙企业之间截至2023年7月17日的资产购买协议（截至本文之日修订的 “收购 协议”）的条款，发行证券与从加拿大道达尔能源公司 Ltd. 收购（“苏尔蒙特公司”）剩余的50％权益有关。

2. 发行人 和公司的陈述和保证。截至第 3 节提及的每份条款协议签订之日，公司向每位承销商陈述并保证， 也同意：

(a) 发行人和公司 符合该法规定的使用S-3表格的要求，并已在S-3表格（编号333-273658和333-273658-01）上准备并向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交了与发行人和公司的某些证券有关的第405条所定义的自动上架注册声明，注册声明于该声明生效 文件，包括与注册证券有关的招股说明书（以下简称 “基本招股说明书”）。 此类注册声明是在第 3 节提及的与 要约证券的特定发行（该条款协议中规定的每个日期和时间，以下简称 “执行时间”）签订时修订的，包括其中以提及方式纳入的任何文件，包括证物（ 任何 T-1 表格除外）、财务报表以及与要约相关的任何招股说明书补充文件根据第 424 (b) 条向委员会提交的证券 （“规则”根据1933年《证券法》（“该法”） ，根据该法第430B条被视为该注册声明的一部分，以下简称 “注册 声明”。根据第424 (b) 条首次向委员会提交的基本招股说明书，包括 中以提及方式纳入的所有材料，以下称为 “最终招股说明书”，经第3节所设想的补充，以反映已发行证券 的条款及其发行条款。基本招股说明书的任何初步 招股说明书补充说明书描述了已发行证券及其发行，并在提交最终招股说明书 之前与基本招股说明书一起使用，以下称为 “初步最终招股说明书”。 “自由写作招股说明书” 是指该法第405条所定义的自由写作招股说明书。“发行人 自由写作招股说明书” 是指该法第433（h）条所定义的发行人自由写作招股说明书。就已发行证券的任何具体发行而言，“披露 一揽子计划” 是指 (i) 经修订并补充执行时间的基本招股说明书，(ii) 最近在执行 时间之前使用的初步最终招股说明书（如果有），（iii）条款协议附表 B 中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有），（iv）最终条款 根据本协议第 4 (c) 节（如果有）编制和提交的工作表，以及 (v) 本协议双方 此后应明确同意的任何其他自由写作招股说明书以书面形式作为披露一揽子计划的一部分。

(b) 在与注册证券有关的 注册声明生效之日，此类注册声明在所有重大方面均符合该法 、1939 年《信托契约法》（“信托契约法”）和委员会的规章制度 （“规章制度”）的要求，不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述任何实质性事实 在执行时和截止日期 必须陈述的事实或使其中陈述不产生误导性所必需的事实（定义见下文），注册声明和最终招股说明书将在所有重大方面符合该法、《信托契约法》和《规章条例》的 要求，并且任何此类文件都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也不会遗漏其中必须陈述的任何重要事实，也不会遗漏其中陈述不具有误导性的任何重要事实， 除非上述陈述不适用于根据向公司提供的 书面信息，在任何此类文件中存在或遗漏由任何承销商通过代表（如果有）专门用于其中。

(c) 在执行时， 披露包将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但前述 不适用于任何此类文件中基于任何 向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但前述 不适用于任何此类文件中基于任何 向公司提供的书面信息的陈述或遗漏承保人通过代理人（如果有），专门用于其中。

(d) (i) 在提交 注册声明时，(ii) 在为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对该声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据 交易法第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时的发行人任一或公司或任何代表公司行事的人（仅限于本条款 163 (c) 的 含义）根据豁免提出了与已发行证券有关的任何要约 在规则 163 和 (iv) 中，在执行时（该日期用作本条款 (iv) 的决定日期），公司和发行人各自曾经或现在是（视情况而定）第 405 条定义的 “知名的经验丰富的发行人”。 公司同意在第 456 (b) (1) 条要求的时间内支付委员会要求的与已发行证券有关的费用，不考虑 中的附带条件以及其他条款 456 (b) 和 457 (r)。

(e) (i) 在发行人、公司或其他发行参与者提交注册声明后 （根据第164 (h) (2) 条的含义）对任何已发行证券和 (ii) 截至执行时间（使用该日期 作为本条款 (ii) 的确定日期），发行人和公司均不是过去或现在是不符合资格的发行人（定义见第405条 ），但没有考虑委员会根据第405条做出的任何决定，即没有必要 发行人被视为不合格发行人，或者没有必要将公司视为不合格发行人。

(f) 每份发行人自由写作招股说明书（如果有）以及根据本协议第 4 (c) 节编制和提交的最终条款表不包含任何与 中包含的信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的招股说明书 补充文件，但前述规定不适用于声明 根据任何人向公司提供的书面信息，在任何此类文件中存在或遗漏通过代表承销商， （如果有），专门用于承销商。

(g) 发行人和公司执行、交付和履行 契约、已发行证券和条款协议（包括本协议的条款 ）（如适用）、发行人和公司发行和出售已发行证券（如适用）、发行人和公司遵守其中的条款和规定以及苏尔蒙特收购的完成不会导致 } 违反或违反特拉华州将军的任何条款和规定，或构成违约公司法、德克萨斯州 法律或可以合理预期会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产或运营业绩产生重大不利影响的美国联邦法律 ，无论是否源于正常业务过程中的交易（“重大不利影响”）、 或任何协议或文书发行人或公司是哪一方，发行人或公司受其约束，或任何 发行人或公司的财产是可以合理预期会产生重大不利影响的标的，或者 发行人或公司的公司注册证书或章程。

(h) 发行人和 公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程，(ii) 根据发行人或公司为当事方、发行人或公司受其约束或 发行人或公司任何财产受其约束的任何协议或文书 违约，或 (iii) 违反任何法律、法令、政府规则或法规或可能受其约束的法院法令 ，在第 (ii) 或 (iii) 条的情况下，可以合理地预计 会有哪种违约或违规行为重大不利影响。

(i) 公司及其合并子公司的合并财务 报表及其相关附注，包括或以提及方式纳入注册声明、披露包和最终招股说明书中 ，公允地反映了公司 及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流，并且该财务报表在形式的所有重大方面都符合规定符合该法的会计要求，并有除非其中另有说明或相关附注中可能明确说明，否则 按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，该原则在整个所涉时期内始终如一地适用 。注册声明中无需包含其他 财务报表。Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据以及注册声明、披露包和 最终招股说明书中以引用方式纳入的《交易法》文件，公允地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 委员会适用于该领域的规则和指导方针编制的。注册声明中包含的所有非公认会计准则财务信息， （如果有）均符合该法案S-K法规第10项的要求。

(j) 公司 及其合并子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和 报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何合并子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和 法规以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针由任何人签发、管理或强制执行政府 或监管机构（统称为 “反洗钱法”）， 任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何合并的 子公司的行动、诉讼或程序尚待审理，据发行人或公司所知，也没有受到威胁。

(k) 公司及其任何 个合并子公司，发行人或公司、任何与公司或其合并子公司有关或代表公司行事的代理人、董事、高级职员、雇员或其他 人均未使用任何资金用于任何与政治活动有关的非法 捐款、礼物、招待或其他非法开支；（ii）作出或采取了进一步行动 向任何外国或国内政府提供任何直接或间接的非法付款或利益的提议、承诺或授权或 监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或员工，或 任何以官方身份代表上述人员行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款、 或任何适用的法律或法规经合组织《禁止在国际商业中贿赂外国公职人员公约》 交易或犯下经修订的英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂 或其他非法利益而进行、提出、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何报酬、影响付款、回扣或其他非法或不当付款 或利益。公司及其合并子公司已制定、维护和执行旨在促进 并合理确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(l) 公司及其任何 的合并子公司，以及发行人或公司、任何与公司或其合并子公司有关或代表公司行事的代理人、董事、高级职员、雇员或其他 个人，目前都不是美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标. 财政部或美国国务院，包括但不限于指定为”特别是 指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下 财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或其合并后的 子公司均不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括没有 限制的所谓顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢克乌克兰的汉斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热和 赫尔松地区以及其他 “已覆盖”地区”（定义见美国 州总统第14065号行政命令）、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “制裁国家”），违反了此类制裁；并且 发行人不得直接或间接使用本协议下已发行证券的收益，也不得向任何合并的子公司、合资伙伴或其他机构贷款、出资 或以其他方式提供此类收益个人或实体 (i) 为 资助或促进任何人的任何活动或与之做生意的个人或实体，在提供此类资金时或便利，是制裁的主体或 的目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何 其他方式，其中第 (i)、(ii) 或 (iii) 条款将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁条款。在过去的五年中，公司及其 合并子公司没有与任何在交易或交易时 是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁国家进行过任何违禁的交易或交易，现在也没有进行任何违禁的交易或交易。

(m) 据发行人 和公司所知，除非初步最终招股说明书或最终招股说明书中另有披露，(i) 公司及其合并子公司的任何信息技术 以及计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户 员工的数据和信息）均未发生安全漏洞或其他损害，供应商、供应商和由公司或其合并公司维护、处理或存储的任何第三方数据子公司、 以及第三方代表公司或其合并子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术 （统称为 “IT 系统和数据”）；（ii）公司或其合并子公司均未收到通知 ，公司和发行人也不知道任何可以合理预期会导致任何安全 违规行为或其他损害的事件或情况公司及其合并子公司的信息技术系统和数据；以及 (iii) 公司及其 合并后的公司子公司目前在所有重要方面都遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院、仲裁员、政府或监管机构的命令、规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及商业上合理保护这类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同 义务，但第 (i) 条除外通过 上方的 (iii)，不会，单独或总体而言，会导致重大不利影响。公司及其合并子公司 实施了公司普遍认为足以满足其各自业务需求的备份和灾难恢复技术。

3. 购买和发行已发行证券。 发行人决定出售已发行证券时，承销商购买已发行证券的义务将以协议或交换其他书面 通信（“条款协议”）来证明。除非本协议另有规定，否则条款协议 将以引用方式纳入本协议的规定，并将具体说明将成为承销商的一家或多家公司 、任何代表的姓名、每位 承销商要购买的已发行证券的本金、向承销商支付的佣金或费用以及 契约中尚未规定的已发行证券的条款，包括，但是不限于利率、到期日、任何赎回条款和任何偿债基金要求。条款 协议还将规定交货和付款的时间和日期（例如时间和日期，或者代表和发行人商定的不迟于整整七个 个工作日之后的其他时间，例如付款和交付时间，在本协议中以及条款 协议中称为 “截止日期”）、交货和付款地点以及应反映的发行条款的任何细节 在与发行已发行证券有关的招股说明书补充文件中。就1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条而言，截止日期（如果晚于原本适用的 结算日）应为根据 发行出售的所有已发行证券的资金支付和证券交付日期。承销商购买已发行证券的义务将是多项的，而不是共同的。据了解， 承销商提议按照最终招股说明书的规定出售已发行证券。

如果条款协议规定 “仅限账面记账 ” 结算或以其他方式规定应适用本段的规定，则发行人将以一种或多种固定形式存放在作为存款信托公司（“DTC”）托管人的受托人并以存款信托公司（“DTC”）托管人的名义注册的 形式交付已发行证券 Cede & Co. 的，作为 DTC 的提名人。除最终招股说明书中描述的有限情况外，任何永久性全球证券的权益只能通过DTC以账面记账 形式持有。已发行证券的付款应由承销商以联邦（同一天）资金电汇到公司先前指定的账户，该账户位于代表可接受的银行 ，在截止日期条款协议中规定的付款地点，交给作为所有已发行证券的DTC托管人的受托人 。

4. 发行人与 公司的某些协议。发行人和公司共同和单独同意几位承销商的协议，即如果有要求，公司将向承销商的 律师提供一份与注册证券有关的注册声明的签名副本，包括 生效形式的所有证物及其所有修正案的副本，以及与每次发行已发行证券有关的：

(a) 公司将根据并根据第 424 (b) (2) 条（或者，如果适用，并且 经代表同意，则第 (5) 项）在不迟于条款协议执行和交付 后的第二个工作日向委员会提交 最终招股说明书。

(b) 在根据该法案要求交付与任何承销商或交易商的销售有关的招股说明书 （包括根据第172条可以满足该要求的情况下 ），公司将立即将任何修改或补充注册声明或最终招股说明书的提案告知代表，并将为代表提供合理的 机会对任何内容发表评论该拟议的修正或补充；本公司还将告知 提交任何此类修正案或补编的代表以及委员会设立的任何停止令程序或 委员会反对将其用于注册声明或其任何部分的任何通知的代表，并将尽最大努力 阻止发布任何此类止损令，并在发布后尽快解除该命令。

(c) 公司将以代表批准的形式准备一份 最终条款表，仅包含对已发行证券的描述，并将促使 在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交此类条款表。

(d) 如果发生事件或 事态发展，因此披露一揽子计划将包含对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的 重要事实，鉴于当时的情况，不具有误导性， 公司将立即通知代表，以便在修改或补充披露一揽子计划之前停止对披露包的任何使用， 并将立即自费起草修正案或补编并安排向委员会提交这将纠正 此类陈述或遗漏或影响此类合规的修正案。

(e) 如果根据该法要求交付与任何承销商或交易商的销售有关的招股说明书 （包括根据第172条可以满足该要求的 ），则发生任何事件导致当时修订或补充的最终 招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略任何重大事实鉴于陈述是在何种情况下作出陈述的 是必要的，不得产生误导性，或者，如果 需要随时修改最终招股说明书以遵守该法案，公司将立即将此类事件通知代表， 将立即准备并安排自费向委员会提交修正案或补充文件，以更正此类 声明或遗漏或影响此类合规的修正案。本协议中使用的 “补充” 和 “修正案” 术语包括但不限于发行人和公司在最终招股说明书发布之日 之后向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入最终招股说明书。代表 同意或承保人交付任何此类修正案或补充均不构成对本协议第 5 节中规定的任何条件 的放弃。

(f) 在切实可行的情况下，但 不迟于每份条款协议签订之日后的16个月，公司将向发行人的证券持有人 提供一份公司收益表，其期限至少为12个月，从 (i) 与注册证券有关的注册声明的 生效日期，(ii) 最近一次生效后的生效日期开始 对注册声明的修正将在此类条款协议签订之日之前生效，以及 (iii) 公司在该条款协议签订之日之前向委员会提交的最新10-K表年度报告，该报告将符合该法第11（a）条的规定。

(g) 公司将向 代表提供注册声明的副本，包括所有证物，以及在根据该法要求提交与任何承销商或交易商销售有关的 已发行证券的招股说明书的任何时候（包括在根据第 172 条可能满足此类要求的情况下 ）、基本招股说明书、任何相关的初步最终招股说明书、 最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及对此类文件的所有修正和补充，在尽快 有货且数量应符合代表合理要求的数量。

(h) 公司将尽其合理的 最大努力，根据代表指定的司法管辖区的法律，安排发行证券的出售资格并确定其投资资格 ，只要分销需要 ，公司和发行人都不会被要求注册或获得外国公司的资格；但是，前提是公司和发行人均无需就此注册或获得外国公司的资格现在没有资格签发普遍同意在任何司法管辖区送达程序 ，或者在任何现在不受税收约束的司法管辖区自行纳税。公司将立即告知 代表其或发行人已收到任何关于暂停在任何此类司法管辖区发售和出售 已发行证券资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(i) 在任何条款协议签订之日后的五 年内，公司将在每个财政年度结束后尽快向代表提供或提供公司向股东提交的年度 报告的副本，并应要求向其他每位承销商（如果有的话）提供或提供；公司将向代表提供或提供该年度的年度 报告的副本；公司将向代表提供或提供 (i)) 尽快提供 每份报告（11-K 表格报告除外）的副本以及公司向委员会提交的任何最终委托书 根据《交易法》或邮寄给股东，以及 (ii) 代表在发行已发行证券时可能合理要求的有关公司或 发行人的其他信息。

(j) 公司将支付与发行人和公司履行条款协议（包括本 协议条款）规定的义务有关的所有费用，用于支付与注册证券的销售资格 以及根据 代表可能指定的司法管辖区的法律确定其投资资格有关的任何申报费或其他费用（包括合理的费用和律师支出）第4 (h) 节和有关备忘录的印刷其中，用于投资评级机构为已发行证券的评级收取的任何费用 、与金融业监管局对注册证券的审查有关的任何适用申报费以及承销商合理的 费用和律师支出，用于发行人或公司高管和雇员的任何差旅费用以及发行人或发行人的任何其他 费用与参加或主持与注册潜在购买者的会议有关的公司证券 以及向承销商准备、印刷和分发最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步 招股说明书补充文件或对最终招股说明书的任何其他修正或补充所产生的费用。

(k) 发行人和 公司均同意，除非公司事先获得代表的书面同意，否则每位承销商（单独地 而不是共同同意）与发行人和公司同意，除非获得公司的事先书面同意，否则 没有提出也不会就构成发行人免费写作招股说明书的已发行证券提出任何要约或 } 否则将构成发行人必须向 {br 提交的 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）} 委员会或发行人根据第433条保留的，但根据本协议第4 (c) 条编写和提交的最终条款表除外； 规定，本协议各方的事先书面同意应被视为已就适用条款协议附表B中包含的自由写作 招股说明书（如果有）给予了书面同意。 代表或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。发行人 和公司均同意，(x) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为 发行人自由写作招股说明书，(y) 它已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括及时向委员会提交，传说和 记录保存。

(l) 发行人和 公司均同意任何承销商使用自由写作招股说明书，该招股说明书 (a) 不是发行人自由写作招股说明书，并且 (b) 仅包含 (i) 描述已发行证券或其发行的初步条款的信息，(ii) 该法第134条要求或允许的信息 不是第433条所定义的 “发行人信息” 或 (iii) 描述已发行证券或其发行的最终条款的信息 ，该信息包含在编制和 提交的最终条款表中根据本协议第4 (c) 节。

(m) 公司不会且 将促使发行人不直接或间接地发行、出售、签约出售、质押或以其他方式处置，或向 委员会提交一份与发行人或公司发行或担保且自发行之日起到期日超过一年的美元计价债务证券有关的注册声明，也不会公开披露其意图 在一段时间内未经代表事先书面同意的任何此类要约、出售、质押、处置或提交从条款协议执行时的 开始，到条款协议中 “Blackout” 中规定的截止日期之后的天数结束。

(n) 公司和发行人 将协助承销商安排已发行证券有资格通过DTC进行清算和结算。

5. 承销商的义务条件。 几家承销商购买和支付已发行证券的义务将取决于发行人和公司在本协议中陈述 和保证的准确性，发行人和公司高管 根据本协议规定发表的声明的准确性，发行人和公司各自履行本协议 规定的义务的准确性，以及以下附加先决条件：

(a) 在向委员会提交最终 招股说明书后，代表承销商应立即收到安永会计师事务所的一封信，其日期为截至执行日期 ，确认他们是该法及其适用的已发布规则和条例所指的独立注册公共会计师，大意是：

(i) 他们认为，财务 报表以及由他们审计并以提及方式纳入基本招股说明书、初步最终招股说明书、 最终招股说明书和披露一揽子计划中的任何附表在所有重大方面均符合 该法和相关已发布的规则和条例的适用会计要求；

(ii) 他们已执行上市公司会计监督委员会规定的 程序，审查注册报表中包含的任何未经审计的财务报表的中期财务信息，如AU 722《临时财务信息》中所述；

(iii) 根据上文第 (ii) 条所述的审查 、对公司最新中期财务报表的阅读、对负责财务和会计事务的公司官员的询问以及其他特定程序， 没有引起他们的注意，使他们相信：

(A) 披露包或最终招股说明书中包含的未经审计的财务报表（如果有）在所有重大方面均不符合该法和相关已公布的规章制度中适用的 会计要求，或者应对此类未经审计的财务报表进行任何重大修改 ，使其符合公认会计原则；

(B) 如果披露一揽子计划或最终招股说明书中包含任何未经审计的 “胶囊” 信息，则该信中描述的未经审计的合并总收入、净收益和 每股净收益金额或其他构成此类 “胶囊” 信息的金额与 中列出的相应金额不一致，也未在与相应金额基本一致的基础上确定 在经审计的收入报表中；

(C) 在这些会计师阅读的公司最新 合并资产负债表之日，与披露文件或最终招股说明书中包含的最新合并资产负债表上显示的金额相比，股本存量有任何变化，债务总额增加 ，合并净流动资产（营运资金）减少或股东权益减少；

(D) 在随后的指定 日期，与最新的合并资产负债表相比，股本变动大于1％，或者 债务总额的增幅大于1％；或

(E) 从披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的最新损益表的截止日期 到此类会计师宣读的最新可用 损益表截止日期期间，与去年同期相比有所减少， 随着相应长度截至披露一揽子计划或最终 招股说明书中包含的最新损益表发布日期，合并总计收入或净收入；

除非在上述第 (C)、(D) 和 (E) 条中规定的所有情况下，披露一揽子计划和最终招股说明书披露的已经发生或可能发生 或此类信函中描述的变动、增加或减少；

(iv) 他们比较了注册声明、 最终招股说明书和披露一揽子计划中包含的 美元金额（或从此类美元金额得出的百分比）和其他财务信息（在每种情况下，前提是此类美元金额、百分比和其他财务 信息均来自受公司会计制度内部控制的公司及其子公司的一般会计记录或直接得出从此类记录（通过分析或计算）中得出结果从 查询、阅读此类一般会计记录和此类信函中规定的其他程序中获得，发现此类美元金额、 百分比和其他财务信息与此类结果一致，除非此类信函中另有规定；以及

(v) 他们已经阅读了披露一揽子计划或最终招股说明书中包含的任何预期 财务信息，并执行了第72号审计准则声明示例D所建议的其他程序 。

就本小节而言，以引用方式纳入披露一揽子计划或最终招股说明书的 材料中包含的所有财务报表和附表应被视为包含在披露一揽子计划或 最终招股说明书中。

(b) 根据规则和条例以及本协议第 4 (a) 节， 应向委员会提交最终招股说明书。本法第 4 (c) 节所设想的 最终条款表以及公司根据该法 第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料，应在第 433 条为这类 申报规定的适用期限内提交给委员会。委员会不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得发布任何反对使用该声明的通知 ，也不得为此提起诉讼， 据公司或任何承销商所知，委员会也不得考虑为此提起诉讼。

(c) 在 条款协议执行后，不得发生 (i) 公司及其子公司的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩可能发生任何变化或任何事态发展或事件， 被视为一个 企业，根据承销商（包括任何代表）的多数利益的判断，该企业是重大和不利的 ，并使 继续完成公开发行或出售和付款是不切实际或不可取的发行 证券；(ii) 任何 “国家认可的 统计评级组织”（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）对发行人或公司任何债务证券的评级进行的任何下调，或者任何关于任何 此类组织已受到监督或审查其对公司任何债务证券的评级的公告（不包括可能的上调具有 积极影响的公告，且不暗示此类评级可能降级）；(iii) 任何实质性 悬浮液或材料限制通常在纽约证券交易所进行证券交易，或设定在该交易所交易的最低价格 ，或暂停公司任何证券在任何交易所或场外交易 ；（iv）美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；或（v）美国参与的重大敌对行动的爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他重大国家或 国际灾难或紧急情况，如果多数人认为为了包括任何代表在内的承销商的利益， 任何此类疫情、升级、声明、灾难或紧急情况的影响使得继续完成公开发行或出售和支付已发行证券是不切实际或不可取的。

(d) 代表承销商 的代表应已收到公司法律顾问 King & Spalding LLP 在截止日期发表的意见，大意是：

(i) 发行人和 公司均为根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司，并拥有最终招股说明书中所述拥有其财产和开展业务所需的一切权力和权限 ；

(ii) 发行人拥有授权、发行和出售已发行证券所需的所有权力 和权限，公司拥有 授权和发放担保所需的所有权力和权限，在每种情况下均符合条款协议和本协议的设想；

(iii) 契约已由发行人和公司经过 的正式有效授权、执行和交付，构成 发行人和公司的有效且具有约束力的协议，有权从契约中受益，并可根据其条款分别对发行人和公司强制执行， ，但在补救措施的执行方面，受破产、破产、重组、暂停或类似情况的约束 {} 影响债权人权利和救济的总体法律以及一般衡平原则的法律，以及根据《信托契约法》，契约已获得 的正式资格；

(iv) 已发行证券的发行、执行 和交付已获得正式和有效的授权，已发行证券已由 发行人正式执行，如果按照 条款协议和本协议的规定按契约中规定的付款方式进行认证和交付，则发行证券将构成发行人的有效且具有约束力的义务，可根据其规定对发行人执行 条款, 但须视补救措施的执行而定, 包括破产, 破产,重组, 暂停 或影响债权人权利和救济办法的类似法律, 大意是衡平的一般原则;

(v) 担保的发放、执行和 交付已获得正式和有效的授权，担保已由公司正式执行，当 根据条款协议和 本协议的规定按契约中规定的付款方式进行认证和交付时，担保将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，前提是 ，, 关于补救措施的执行, 破产, 破产, 重组, 暂停或影响债权人的普遍权利和救济措施以及一般衡平原则的类似法律；

(vi) 披露一揽子计划和最终招股说明书中以 “票据描述” 和 “ 债务证券描述” 为标题的 陈述，就这些声明旨在描述其中所述文件条款而言，构成对其中所述所有重大事项的准确总结；

(vii) 本条款协议和 本协议已由发行人和公司正式授权、执行和交付；

(viii) 已发行证券发行人、担保公司以及契约发行人和公司的执行、交付 和履行 条款协议和本协议，发行人发行和出售已发行证券和公司担保， 以及发行人和公司对其中条款的遵守不会导致违反任何联邦规定的行为美国 州的法律、纽约州的法律或特拉华州通用公司法。

(ix) 根据美国联邦法律、纽约州 法律或《特拉华州通用公司法》，完成条款 协议和本协议所设想的交易，以及发行人发行和出售要约证券，或发行人发行和出售要约证券，无需征得任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权 或向其申报在每种情况下，公司提供的 担保，除非根据该法和信托获得和作出的担保《契约法》以及适用的州证券法可能要求的同意、 批准、授权、命令或申报；

(x) 注册声明 已根据该法生效，最终招股说明书和根据第4 (c) 条编写的条款表均已在该法规定的适用期限内向委员会提交 ，而且，据该律师所知，尚未发布暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，或者 正在审理或威胁根据该法提起任何诉讼法案；以及最新生效日期的注册声明和经修订的招股说明书 或截至发行日和截止日补充，在所有重大方面都符合 法、《信托契约法》以及该法的规章制度的要求（除财务报表及其附注 、财务报表附表和其他财务数据以及其中以提及方式纳入的T-1表格外）。

该律师还应声明，该 律师参加了与公司高级管理人员和其他代表、公司独立注册会计师事务所代表、承销商代表和承销商法律顾问的会议，会上讨论了注册声明、最终招股说明书、披露包和相关事项的 ，尽管除该律师的法律意见中规定的 之外，该律师对以下情况不承担任何责任根据上述情况，注册声明、最终招股说明书和披露包的准确性、完整性或 公平性， 该律师没有注意到任何导致该律师相信 (i) 注册声明的任何部分，当该部分 生效时，都包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述中要求陈述或必须陈述的任何重大事实其中的陈述没有误导性；(ii) 截至执行时，披露包中包含 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；或 (iii) 截至发行之日的最终招股说明书或截至截止日期的 ，包含或包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略或省略了陈述任何必要的重要事实 根据其发表的情况，其中的陈述没有误导性；但 除外，在每种情况下，都是律师对财务报表及其附注、财务 报表附表以及其中以提及方式纳入或省略的其他财务数据没有表示信任，关于 条款 (i)，该律师对表格T-1不表示信任。

(e) 代表承销商 的代表应已收到公司公司法律 服务高级法律顾问Stephen D. Elison在截止日期提出的意见，内容如下：

(i) 公司具有正式资格 可以在其所有权或租赁财产或开展业务 需要此类资格的司法管辖区作为信誉良好的外国公司开展业务，除非不具备这种资格或信誉良好不会对公司及其子公司产生重大不利影响 ，从总体上讲，否则不具备这种资格或信誉良好不会对公司及其子公司产生重大不利影响；

(ii) 发行人拥有公司 的权力和权力按照最终招股说明书中所述拥有其财产和开展业务，并且具有交易 业务的正式资格，并且在其开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响 从整体上看，对公司及其子公司的影响。发行人所有已发行的股本已获正式 并获得有效授权和发行，已全额支付，不可评估。除非最终招股说明书中另有规定，否则发行人所有已发行的 股本均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权 或索赔；

(iii) 公司和发行人对契约和条款协议（包括本条款协议中以引用方式纳入的本 协议的条款）的执行、交付 和履行，以及公司和 发行人发行和出售已发行证券（如适用）以及公司和发行人对其中条款和规定的遵守（如适用）不会导致公司和发行人遵守其中的条款和规定 违反或违反任何协议的任何条款和规定，或构成任何协议的违约行为；或 公司或发行人加入的文书、公司或发行人受其约束的文书，或公司或 发行人的任何财产的约束，这些财产对公司及其子公司整体而言或公司章程 ；

(iv) 注册声明和最终招股说明书中对法规、法律和政府程序、合同以及其他文件的描述在所有重大方面都是准确的，并且公平地呈现了需要显示的信息；

(v) 该律师不知道 公司或其任何子公司是当事方或其任何子公司参与的任何未决或威胁的法律或政府诉讼，也不知道 公司或其任何子公司的任何财产都必须在 中描述但没有如此描述，也不知道任何法规、法规、合同 或其他需要在注册声明或最终招股说明书中描述或提交为未按要求描述或提交的注册声明附录 ；

(vi) 根据德克萨斯州法律，完成条款协议或本协议所设想的与发行人发行或出售已发行证券 或公司发行担保有关的交易 ，无需征得任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权 或下令或向任何法院申报，州证券可能要求的情况除外法律；以及

(vii) 发行人和公司执行、交付 和履行契约和已发行证券，公司和发行人执行 协议和本协议，发行人发行和出售已发行证券和公司对已发行证券的担保 ，以及发行人和公司遵守其条款和规定不会导致违规或违反 } 德克萨斯州法律的任何条款和规定或构成违约行为。

(f) 代表承销商 应已收到承销商法律顾问 Cravath、Swaine & Moore LLP 在截止日期就发行人和公司的成立、已发行证券的有效性、 注册声明、最终招股说明书、披露一揽子计划以及代表可能要求的其他相关事项提出的意见或意见，以及 公司应向该律师提供他们所要求的文件，以便他们能够通过在这样的事情上。

(g) 代表承销商 的代表应收到公司总裁或任何副总裁以及主要 财务或会计官的证书，据他们所知，经合理调查， 应在证书中声明，发行人和公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，发行人每个 发行人均应在证书中声明 发行人中的每一个陈述和保证是真实和正确的并且公司已遵守所有协议并满足了其需要履行的所有条件或在截止日期当天或之前确认 ，委员会没有发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 或任何反对使用该声明的通知，委员会也没有为此目的提起或考虑 ，而且在最终招股说明书中最新的财务报表发布之日之后，没有出现任何重大不利影响 病情的变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件（公司及其子公司的财务 或其他）、业务、财产或经营业绩，但 中规定的或披露一揽子计划和最终招股说明书所设想的或此类证书中描述的除外。

(h) 代表承销商 的代表应已收到安永会计师事务所截止日期的符合本节 (a) 小节 要求的信函，但就本小节而言，该小节中提及的指定日期将是截止日期前不超过截止日期三天 天的日期。

(i) 已发行证券应 有资格通过DTC进行清算和结算。

(j) 条款协议中可能规定的其他先决条件， （如果有）。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信函和文件的合格副本 。代表可自行决定 代表承销商放弃遵守本协议 和条款协议中承销商义务的任何条件。

6. 赔偿和缴款。(a) 公司将赔偿每位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员以及该法第15条所指的控制该承销商的每个人（如果有），使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带或连带损失、索赔、损害赔偿或责任， ， 。（或 相关诉讼）源于 中包含的任何不真实陈述或涉嫌对任何重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述注册声明、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或根据本协议第4 (c) 条必须准备和提交的最终条款表中包含的信息，或 任何修正或补充，或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述需要陈述或必要的重大事实 使其中的陈述不具有误导性，并将向每位承保人偿还任何 法律或其他费用该承销商在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、 责任或行为时合理承担的费用；但是，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类文件中的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 或遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任 依赖并符合任何承销商通过 向公司提供的书面信息代表们（如果有的话）专门用于其中，但理解并同意 任何承销商提供的唯一此类信息包含条款协议中描述的信息。

(b) 就发行人或公司根据该法或其他原因可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或负债 ，每位承销商将单独赔偿发行人和公司、其各自的董事和高级管理人员以及该法第15条所指的控制发行人或公司的每人（如果有），并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任 索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明、基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人免费 写作招股说明书或根据本协议第4 (c) 条、 或其任何修正案或补充文件要求编写和提交的最终条款表中包含的任何重要事实 ，或者源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述某项材料 需要在其中陈述的事实，或者为了使其中的陈述不产生误导性，在每种情况下，但仅限于 此类不真实陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏是依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息（如果有的话）， ，并将偿还发行人或公司在调查或辩护任何此类损失、索赔时合理产生的任何法律或其他费用，由此产生的损害、责任或诉讼，据理解，并同意只有任何承销商提供的此类信息 才包含条款协议中描述的信息。

(c) 在 受赔偿方根据本节收到任何诉讼开始的通知后，如果根据上文 (a) 或 (b) 小节向赔偿方提出 的索赔，则该受赔偿方应立即将诉讼的开始通知赔偿 方；但遗漏通知赔偿方并不能免除其责任除上述 (a) 或 (b) 小节规定的以外， 它可能对任何受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼 ，并通知赔偿方诉讼的开始，则赔偿方将有权 参与诉讼，并在其希望的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方共同承担该诉讼的 辩护，律师令该受赔偿方满意（除非征得受赔偿方的同意，否则他们不得被赔偿的一方， 成为赔偿方的律师），在赔偿方向该受赔偿方发出通知后赔偿方选择承担 的辩护，则除了合理的调查费用外，根据本节，赔偿方将不承担该受赔偿方随后为辩护而产生的任何法律费用或其他 费用。 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能成为当事方的任何待决或威胁的 诉讼达成任何和解，且该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (i) 包括无条件免除该受赔偿方对任何 索赔的所有责任此类诉讼的标的和 (ii) 不包括关于过失、罪责 或未能这样做的陈述，也不包括承认过失由受赔偿方或代表受赔偿方行事。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节提供的赔偿 不可用或不足以使受赔偿方免受损害， ，则每个赔偿方应按该比例缴纳该受赔偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、 损害赔偿或责任而支付或应付的金额 (i) 以反映 发行人和公司以及承销商从发行 中获得的相对收益已发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则按适当的 比例进行，以反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映发行人和公司以及承销商在 导致此类损失、索赔、损害赔偿或负债的陈述或遗漏方面的相对过失 以及任何其他相关的公平考虑.发行人和公司以及承销商获得的相对收益 应被视为与发行人获得的发行净收益总额（扣除费用前）与向承销商支付的承保费总额 （包括任何承保折扣和佣金）的比例相同 。相对过错应通过提及 来确定，除其他外，包括对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、 获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。受赔偿方 因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额 应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳超过其承保并向公众分发的已发行证券 的总价格超过该承销商 因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人，均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的 个人那里获得捐款。在本小节 (d) 中，承保人对 供款的义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担的。

(e) 发行人 和公司在本节下的义务应是发行人和公司可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件扩大到合伙人、董事、高级管理人员以及控制该法所指的任何承销商 的每个人（如果有）；承销商根据本节承担的义务应是对任何责任的补充 } 各自的承销商可能拥有并应在相同的条款和条件下将其扩展到每位董事发行人 或公司，签署注册声明的发行人或公司的每位高管，以及 在该法所指的范围内控制发行人或公司的每个人（如果有）。

7. 承销商违约。如果任何承销商 或承销商违约了根据条款协议购买已发行证券的义务，并且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券本金总额 不超过已发行证券本金总额的10％，则代表可以做出令公司满意的安排，让其他人（包括任何承销商）购买此类 已发行证券，但如果截止日期之前没有做出这样的安排， 未违约的承销商应根据其各自在《条款协议》（包括 本协议的规定）下的承诺，分别有义务购买此类违约承销商同意但未能购买的已发行证券。 如果任何承销商或承销商如此违约，并且发生此类违约 或违约的已发行证券的本金总额超过已发行证券本金总额的10％，并且代表和公司没有在违约后的36小时内做出其他人购买此类要约证券的安排，则 条款协议将终止，任何未违约的承销商不承担任何责任，发行人或公司，除非在 中另有规定第 8 节。在本协议中，“承销商” 一词包括根据本节代替承销商 的任何人。本文中的任何内容都不能免除违约承保人对其违约的责任。

8. 某些陈述和 义务的生效。发行人或公司 或其各自的高级管理人员以及根据条款协议（包括本协议的条款 条款）中规定或作出的几位承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全的效力和效力，无论由任何承销商、发行人或公司或其代表 或其代表进行任何调查或对调查结果的陈述其各自的任何代表、高级职员或董事或任何 控股人，并将在已发行证券的交付和付款中幸存下来。如果条款协议根据第 7 条 终止，或者承销商出于任何原因未能完成对要约证券的购买，则公司 仍应对其根据第 4 节支付或报销的费用负责，公司 和承销商根据第 6 条承担的相应义务将继续有效。如果承销商 购买已发行证券仅仅是因为根据第 7 条终止条款协议或第 5 (c) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条规定的任何事件 ，则公司将向承销商 偿还他们合理产生的所有自付费用（包括律师费和律师费）与发行已发行证券有关 。

9. 没有信托义务。公司特此承认 承认，(a) 根据本协议和适用的条款协议购买和出售任何已发行证券 是发行人与公司与承销商及其可能通过的任何关联公司 之间的正常商业交易，(b) 承销商是委托人而不是代理人或信托人 发行人或公司以及 (c) 发行人和承销商公司对任何发行的参与以及 发行任何已发行证券的过程均为独立承包商，不得以任何其他身份发行。此外， 公司同意，它对任何发行做出自己的判断负全部责任（无论 是否有任何承销商曾就相关或其他事项向发行人或公司提供建议或目前正在向发行人或公司提供建议）。公司同意 ，它不会声称承销商就此类发行或导致发行人的程序提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商向发行人或公司负有机构、信托或 类似的责任。

10. 通告。此处 下的所有通信都将采用书面形式，如果发送给承销商，则将通过邮寄、电子邮件或交付给承销商 以书面形式提供给公司的地址进行确认，或者如果发送给发行人或公司，则将邮寄或交付 并在德克萨斯州休斯敦北埃尔德里奇公园大道 925 号的 ConocoPhillips 进行确认 7079，注意：财务主管，或者给它发了电子邮件并确认了 ，地址是 RSCCMB-Debt@ConocoPhillips.com。

11. 继任者。条款协议（包括 本协议的条款）将为发行人、公司和条款协议中确定的承销商及其各自的继任者以及第 6 节中提及的高级管理人员、董事和控股人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12. 承销商的代表。任何 代表将就条款协议中所述的融资代表多家承销商行事，代表根据此类条款协议（包括本协议条款）采取的任何行动 将对所有承销商具有约束力。

13. 对应物；电子签名。 本条款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应协议 应共同构成同一个协议。本协议或与本 协议相关的任何文件中的 “执行”、“已签署”、“签名”、 “交付” 等词语应被视为包括符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案或《纽约电子 签名和记录法》或以电子形式交付或保存记录的电子签名，每项都应具有相同的法律效力, 作为手动签名、实际交付签名或使用纸质签名的有效性或可执行性记录保存系统， 视情况而定，协议各方同意通过电子方式进行本协议所设想的交易。

14. 适用法律。本协议 和条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑 的法律冲突原则。

发行人和公司特此提出 受纽约市曼哈顿区联邦和州法院的非专属管辖，处理因条款协议（包括本协议条款）或其中设想的交易 引起或与之相关的任何诉讼或 诉讼。

15. 豁免陪审团审判。发行人 和公司以及每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中 接受陪审团审判的权利。

16. 承认美国特别决议 制度。(a) 如果任何作为受保实体的承保人受到美国特别 清算制度下的程序、本协议中或本协议下的任何权益和义务的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的约束， 的有效期将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及 任何此类权益和义务受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的 默认权利的行使范围不超过 根据美国特别清算制度可以行使的默认权利（如果本协议受 {br）法律管辖} 美国或美国的某个州。

(c) 如本第 16 条所用， “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 中 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 中定义和解释的 “受保实体”；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 术语在 12 C.F.R. § 252 中定义和解释的 “受保实体” 82 (b)，(ii) “受保银行”，该术语 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) “受保金融服务机构” 中定义和解释，因为该术语 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1（视情况而定）进行解释；“美国 特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》和根据该法颁布的法规 和 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及该法规中的每一项法规据此颁布。

康菲石油公司（“发行人”）

债务证券
由康菲石油公司（“公司”）提供全额无条件担保

条款 协议

2023年8月8日

收件人：此处确定的承销商代表

女士们、先生们：

发行人同意根据公司将在2023年8月17日的8-K表格最新报告（“承销协议”）中提交的承销协议 的条款和条件，向本协议附表A中列出的几家承销商 出售其各自账户的以下证券（“已发行证券”）， ，条款如下：

5.550% 2054 年到期票据（“2054 年票据”）

5.700% 2063年到期票据（“2063年票据”） （统称 “票据”）

本金：2033年票据中的100亿美元

2054 年票据中的 100 亿美元

2063年票据中的7亿美元

2054年票据的年利率为5.550％

2063年票据的年利率为5.700％

利息支付日期： 2033票据的利息支付日期，从2024年3月15日开始，每半年支付一次，分别为每年的3月15日和9月15日。对于2054年票据，从2024年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。对于2063年票据， 从2024年3月15日开始，每半年在每年的3月15日和9月15日支付一次。

2033年票据的到期日： 2033年9月15日

2054 年 3 月 15 日 2054 年票据

2063 年 9 月 15 日 2063 年票据

可选赎回：发行人 可以选择在适用的面值赎回日当天或之后赎回每个系列的任何或全部票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100％ ，加上截至赎回日的应计但未付的利息。

在票面收回日之前，每个系列的票据 可以随时随地选择全部或部分赎回，赎回价格 （以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(1) (a) 按美国国债 利率每半年一次（假设票据在适用的面值收回日到期 ）的剩余定期还款额的现值 加上2033年票据的20个基点，2054年票据为25个基点票据和2063年票据 的25个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金 的100％，

在每种情况下，加上截至赎回日的应计和未付的 利息。

在票面收回日当天或之后，发行人 可以赎回每个系列的票据，赎回价格等于票据本金的100％，加上截至赎回日的应计但未付的 利息。

对于2033年票据，“面值看涨日期” 是指2033年6月15日，对于2054年票据，对于2054年票据，指2053年9月15日，对于2063年3月15日， 2063年票据。

就任何赎回日期而言，“国债利率” 是指发行人根据最终招股说明书确定的收益率， 。

特别强制性赎回： 如果 (i) Surmont 收购未在 (a) 2023 年 11 月 15 日 2023 年 11 月 15 日当天或之前完成，或者 (b) 购买协议之日有效的期限可以根据其条款延长 的较晚日期，则任何此类延期都应在事先交付给受托人的高级官员证书中列明到 2023 年 11 月 15 日营业结束或当时适用的其他延期日期（例如 “Special” 的较晚日期）强制赎回”)，(ii) 购买协议在特别强制性赎回截止日期之前根据其条款终止 ，而无需完成苏尔蒙特收购，或者 (iii) 公司以书面形式通知 受托人苏尔蒙特收购不会完成，发行人将被要求以相当于本金101％的特别强制性赎回价格全部赎回每个 系列的票据票据金额，加上来自和的票据本金的应计和未付利息 包括该系列票据的首次发行日期，或该系列票据的最近支付利息的日期 ，以较晚者为准，但不包括赎回日期。

偿债基金：无。

清单：无。

购买 价格：2033年票据本金的99.157％，2054年票据 本金的98.870％和2063年票据本金的98.852％，加上从2023年8月17日起的每个 案例中的应计利息（如果有）。

承销商费：2033年票据本金的0.650％ ，2054年票据本金的0.875％和2063年票据本金的0.875％。

预期再发行价格：2033年票据本金的99.807％ ，2054年票据本金的99.745％和2063年票据本金的99.727％，每种情况均为 ，具体情况视代表而定。

截止日期：纽约时间2023年8月17日上午10点，在纽约第八大道825号的Cravath、Swaine & Moore LLP办公室，纽约第八大道825号 10019（可远程参与）联邦（同一天）基金。

结算和交易：仅通过 DTC 进行账面记账 。

封锁期：直到截止日期 之后 14 天。

代表的姓名和地址：

道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道 1 号，11 楼
纽约州纽约 10017

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

三菱日联证券美洲有限公司

收件人：资本市场集团

美洲大道 1221 号，6 楼

纽约，纽约 10020

根据承保协议第5 (j) 条 的附加先决条件：代表承销商的代表应收到公司首席财务官的证书 ，内容涉及注册声明、披露包和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的某些财务信息 。

执行时间：纽约市时间晚上 7:50，即本文的 日期。

预计 将在2023年8月17日左右，也就是本文件发布之后的第七个工作日，即票据的付款交付。根据美国证券交易委员会 1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 。因此，由于票据将在七个工作日内结算 ，因此希望在 定价日或该日期之后的七个工作日中的任何一个工作日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。这些 购买者应在这方面咨询自己的顾问。

在本文附表A中，每位承销商将购买的已发行 证券的本金分别列于其名称的对面。

承保协议的条款以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议 中给定的相应含义。

就承保协议 第 6 节而言，代表代表任何承销商向公司提供的用于最终招股说明书 和根据承销协议第 4 (c) 节编制和提交的最终条款表的唯一信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下 信息：第三、第四、第五、第七、第八和第九段 {} 以及招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的第六段第二句。

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的对应方之一并将其退还给公司，届时该协议将根据其条款成为发行人、公司和几位承销商之间具有约束力的协议 。

真的是你的，

特此确认上述条款协议 ，并自上述第一份书面协议之日起被接受。

道明证券（美国）有限责任公司

美国银行证券有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

三菱日联证券美洲有限公司

附表 A

时间表 B

披露一揽子计划中包含 的免费写作招股说明书时间表