附件4.1

信贷协议

日期：2022年10月20日

其中

法拉奇控股有限公司，
作为父母，

Farfetch US Holdings，Inc.
作为借款人，

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

威尔明顿信托基金，全国协会
作为抵押品特工，

本合同的贷款方，

和

摩根大通证券有限责任公司，
作为唯一的实体簿记管理人

目录

页面

i

II

三、

四.

附表

1.01(F)截止日期抵押品文件

1.13商定的安全原则

1.14担保人条款

2.01承诺和按比例分摊的股份

5.12子公司和其他股权投资

6.16结业后的经营

7.02截止日期留置权

10.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

已承诺的贷款通知

B美元定期票据

C合规证书

D-1的分配和假设

D-2级行政问卷

E-1首份同等权益留置权债权人间协议

E-2第一留置权/第二留置权债权人间协议

F偿付能力证书

G预付款通知

H-1美国税务合规证书

H-2美国税务合规证书

H-3美国税务合规证书

H-4美国税务合规证书

我担保对冲银行和担保现金管理银行加盟

v

本信贷协议自2022年10月20日起在根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司Farfetch Holdings PLC(“母公司”)、特拉华州一家公司Farfetch US Holdings，Inc.(“借款人”)、本协议的每一方贷款人(集体称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和作为抵押代理的全国协会的Wilmington Trust之间签订。

初步陈述

借款人已要求，在完全满足(或豁免)下文第四条适用条款中规定的先决条件后，适用的贷款人(以及该等贷款人在此同意)向借款人提供本金总额为400,000,000美元的初始美元定期贷款(定义见此)，其收益将由母公司及其子公司(X)用于营运资本和一般公司目的，包括收购、资本支出、债务再融资(定义见下文)以及任何其他未被禁止的用途。(Y)支付交易成本(如本文定义)和(Z)作为母公司及其子公司资产负债表上的额外现金。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的债权人间协议”指适用的：(A)在债务由担保该贷款的抵押品与担保该贷款的抵押品同等基础上担保的情况下，基本上采用附件E-1形式的协议(该格式可按下列方式修改：(I)母公司、行政代理和抵押品代理合理地接受，或(Ii)此类修改张贴供贷款人审查，且所需贷款人在该协议张贴后五个工作日内不以书面形式反对)，(B)如债务是以保证贷款的抵押品以初级留置权抵押品担保的，则实质上以附件E-2的形式订立的协议(该表格可按下列方式修改：(I)母公司、行政代理人及抵押品代理人可合理地接受，或(Ii)如该等修改张贴供贷款人审核，而所需贷款人在该协议张贴后五个营业日内不以书面反对)或(C)如属任何其他以抵押品作担保的债务，(I)债权人间协议，其条款与市场条款(由母公司及行政代理人真诚决定)一致，该市场条款管限在建议根据债权人间协议所涉及的债务类别订立债权人间协议时的留置权的分担及从属安排及/或与付款分配有关的安排(视何者适用而定)，或(Ii)母公司、行政代理人及抵押品代理人合理接受的任何其他债权人间协议，但在每种情况下，该等债权人间协议须张贴予贷款人审阅，并未在其后五个营业日内被规定的贷款人以书面反对。

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“接受贷款人”具有第10.01节规定的含义。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(A)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，不论该等负债是否与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关，或是否因预期该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，以及(B)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。

“行政代理人”是指摩根大通银行通过其指定的关联公司或分行，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份行事，或本协议条款所允许的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政代理费函件”是指借款人和行政代理人之间自本合同签订之日起发出的行政代理费函件。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“关联交易”应具有第6.18(A)节规定的含义。

“代理相关危难事件”是指，就行政代理、抵押品代理或直接或间接控制行政代理或抵押品代理的任何人(每个人，“不良代理相关人”)而言，根据任何债务人救济法，对该不良代理相关人自愿或非自愿的案件开始，或为该不良代理相关人或此类不良代理相关人的资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该不良代理相关人为债权人的利益进行一般转让，或以其他方式被判定为：或被任何对该陷入困境的代理人相关的人拥有监管权力的政府当局确定为破产、破产或破产；但与代理人有关的遇险事件不应仅因拥有或取得行政代理人(抵押品代理人)的任何股权而被视为已发生

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或由政府当局或其工具直接或间接控制行政代理或抵押代理的任何人，只要这种所有权利益不会导致或不向行政代理或抵押代理提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许行政代理或附属代理(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认与行政代理或抵押代理签订的任何合同或协议。

“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、安排人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“商定的安全原则”系指附表1.13所列的商定的安全原则。

“协议”是指本信贷协议。

“协议货币”具有第10.23节规定的含义。

“全额收益率”指，就任何债务而言，该等债务的收益率，不论是以固定利率、保证金、OID、预付费用、指数下限(但只限於就该债务或贷款部分(视属何情况而定)提高利率下限会导致厘定时当时有效的利率上升的范围)或其他形式，而在每种情况下，借款人一般须向贷款人支付，但OID及预付费用须相等於假设期限为四年至到期的固定利率或保证金，且不包括安排费用，结构性费用、辛迪加费用、计价费用、承诺费、未使用的额度费用、承销费以及任何修订和类似费用(无论是全部或部分支付给相关贷款人)，不包括期限SOFR或基本利率任何波动的影响。

“反抵制条例”具有第1.17(A)节规定的含义。

“反腐败法”应具有第5.20节规定的含义。

“适用利率”是指就初始美元定期贷款而言，相当于SOFR贷款年利率6.25%和基本利率贷款年利率5.25%的百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于美元定期贷款，对该贷款有承诺或在此时持有美元定期贷款的贷款人；(B)对于任何新的定期贷款，在此时持有新的定期贷款的贷款人；以及(C)对于任何指定的再融资债务，持有指定的再融资定期贷款或指定的再融资循环贷款的贷款人。

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“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排费用函”是指借款人和安排人之间于2022年9月12日发出的某些安排费函。

“Arranger”指作为美元定期贷款的唯一实体簿记管理人的摩根大通证券有限责任公司。

“出售资产”是指：

(A)母公司或任何受限制附属公司的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式)(不包括发行或出售母公司或其任何受限制附属公司的股权，但以下(B)段所述者除外)；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司(母公司或另一受限制附属公司除外)的股权(不包括根据第7.01节发行的受限制附属公司的优先股，以及按适用法律规定须由外国人或其他第三方持有的董事合资格股份或权益)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

(在本定义中，上述各项均称为“处置”)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(A)出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券(但不包括在作出该等资产的原始投资时属现金等价物或投资级证券的流动资产，而该等流动资产其后不符合“现金等价物”或“投资级证券”(视何者适用而定)的定义)，或出售、交换或以其他方式处置在通常业务运作中陈旧、损坏、不必要、不适合或破旧的设备或其他资产，或处置不再(X)使用或有用或(Y)在经济上切实可行或在商业上合宜的财产，维持母公司和受限制子公司的业务(作为整体)(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)；

(B)在不限制第8.01(K)节规定的情况下，按照第7.03或7.04节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置母公司的全部或基本上所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(C)根据第7.05节(包括根据“限制支付”定义中规定的任何例外)允许支付和支付的任何限制付款或任何允许的投资；

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(D)在单一交易或一系列相关交易中处置任何受限制附属公司的资产或发行或出售股权，其公平市值合计小于或等于20,000,000美元和四个季度合并EBITDA的10%；

(E)受限制附属公司向母公司或母公司或受限制附属公司转让或处置财产或资产，或向另一受限制附属公司发行或出售股权；

(F)设立本协议所允许的任何留置权；

(G)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(H)出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款和有关资产转换为本条例所允许的应收票据或投资，或处置与收回或妥协有关的应收账款和有关资产；

(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(J)(I)在合格应收款融资中向应收款子公司出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的股份，或(Y)向合格应收款融资中的任何其他人出售、转让或以其他方式转让应收款资产，或(Ii)出售、转让或以其他方式转让存货或应收款资产或其中的股份，以及与第7.01(Hh)节允许的债务有关的相关资产；

(K)应收款子公司在合格应收款融资中出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与以及相关资产；

(L)以母公司善意确定的市值与交换资产相当或高于交换资产的市值的任何资产交换关联业务资产(包括关联业务资产和最低金额的现金或现金等价物)；

(M)(1)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，以及(2)在母公司及其受限制的子公司的正常业务过程中的知识产权的独家许可、再许可或交叉许可(包括在开放源码许可下提供软件)、其他知识产权或其他一般无形资产；

(N)在出售/回租交易中出售在截止日期后获得或建造的任何财产(X)；前提是此类出售至少以公平市价(由母公司在签订此类出售/回租最终协议之日由母公司合理酌情决定)或(Y)与允许的葡萄牙出售/回租交易有关；

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(O)交出或免除贸易债权人或客户的债务、应收账款或任何种类的其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或在应收账款、合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议的托收妥协、结算、免除或退还；

(P)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置、受意外事件影响的财产的处置，以及(根据第7.04节第二和第三段计算任何资产出售的现金净收益的目的除外)为完成对任何个人、企业或资产的任何收购或允许投资而必需或适宜(由母公司善意决定)的处置；

(Q)对合资企业的投资(包括股权)的处置或对合资企业的处置，以合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排或优先购买权所要求或作出的范围为限；

(R)在《守则》第1031条允许的范围内(或任何外国司法管辖区的类似法律条文，以及在每一情况下，任何继承人条文)用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(S)在适用法律要求的范围内发行董事合格股票和向外国国民发行的股票；

(T)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(U)出售或转让应收设备或其中的股份及相关资产；

(V)出售、分配或以其他方式处置母公司或母公司的任何受限制附属公司持有的非核心资产；

(W)为遵守任何政府当局的命令或适用的法律以及任何金融文书而必须作出的处分；

(X)提供给客户或潜在客户的样本，包括有时限的评估软件；

(Y)控股公司、母公司及任何受限制附属公司可(X)将任何公司间债务转换为股权；(Y)清偿、贴现、注销、宽免或注销控股公司、母公司或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；及(Z)清偿、贴现、注销、宽免或取消(I)母公司或任何受限制附属公司或其任何附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务

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继承人或受让人及(Ii)控股的母公司或任何受限制的附属公司，在每种情况下均以非现金为基础；及

(Z)就第7.04(1)节和第7.04(2)节第一段而言，母公司或任何受限制附属公司对Farfetch Italia S.r.l股权的任何处置。及其每一附属公司不时(“指定处置”)及与之有关的实体(如适用)均为“指定处置实体”，并合称“指定处置实体”，但(I)在指定处置完成后，任何指定处置实体必须是母公司的直接或间接受限制附属公司，及(Ii)在完成指定处置(及使用其收益)后，按形式计算，指定处置实体或多个指定处置实体及其或其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(按(I)母公司(合理行事)认为下一个完整财政年度预期可实现的综合EBITDA计算)及(Ii)从该比率的分子中扣除预期于下一个或多个指定处置实体于下一个完整财政年度支付予少数股东(母公司(合理行事)认为)的股息不会减少。为免生疑问，任何特定的超额收益处置应按照第7.04节所述收益的应用进行。

为免生疑问，解除现金管理服务及掉期合约应视为不构成资产出售。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件D-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.04(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；及(B)就联合王国而言，

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2009年联合王国银行法(不时修订)及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“银行税”是指：(A)任何贷款人或其任何关联公司根据其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合而应支付的任何金额，或与其有关的任何金额，包括2011年《金融法》规定的英国银行税，以及(B)2011年2月22日欧盟委员会关于金融部门税收的咨询文件或2014年7月15日欧盟第806/2014号条例建立的单一解决机制所设想的任何金融活动税(或其他税)，在每种情况下((A)或(B))在本协议之日或(如果适用)贷款人成为本协议一方之日已经颁布或已按建议正式宣布。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)该日的联邦基金利率(如果为负值，应被视为0%)加1/2的最高利率，(B)该日的最优惠贷款利率，(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%；以及(D)0.00%的年利率。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据联邦基金利率定义的条款获得足够的报价)而确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则基本利率的确定应不考虑以上(A)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“巴塞尔协议III”是指(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述；(2)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月出版的“全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则”所载的全球系统重要性银行的规则。巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步的指导或标准。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用于

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根据第3.04(B)节的规定，该基准利率替换已取代该基准利率的范围。

“基准利率替代”是指行政代理机构(1)每日简单SOFR和(2)由行政代理机构和借款人在适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例的情况下所确定的第一个备选方案，以及(B)相关基准替代调整的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

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“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.04(C)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换为本协议和根据第3.04(C)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

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“董事会”是指任何人、其董事会、管理委员会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，或其正式授权的任何委员会，而“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。如果借款人按照第7.03节的规定完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，该合并、合并或合并中的幸存者应被视为“借款人”。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款方”是指母公司及其受限制的子公司的统称，“借款方”是指其中任何一方。

“借用”指的是一个术语的借用。

“营业日”是指：

(1)除星期六、星期日或其他根据伦敦及纽约市的法律获授权商业银行停业或事实上在伦敦及纽约市停业的日子外的任何日子；及

(2)如果该日涉及SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，则指任何美国政府证券营业日。

“股本”是指：

(一)公司或公司的公司股票或股本；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(为免生疑问而理解及同意，与不需要派息或分派的雇员福利有关的“现金结算的影子增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，而该负债在当时须为

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根据《国际财务报告准则》在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债资本化和反映。

“专属自保公司”是指母公司的全资子公司，专门为母公司及其受限制的子公司提供自我保险，除附属于其并为维持公司生存所必需的活动外，不从事其他活动。

“现金上限增量融资”具有第2.14(A)节规定的含义。

“现金出资额”是指对母公司或任何子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)的资本作出的现金出资总额，加上母公司或子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)发行或出售母公司或子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)的股权(不包括因行使认股权证或期权而发行的股权)而获得的现金净收益总额，被指定为“出资负债”定义中所描述的“现金出资额”。

“现金等价物”是指：

(1)美元、加元、日元、英镑、欧元、欧盟任何成员国的国家货币以及母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他货币；

(2)由美国、联合王国或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券，每一种证券的到期日均不超过购买之日起两年；

(3)自购买之日起两年或以下期限的货币市场存款、定期存款和欧洲货币定期存款、期限均不超过两年的银行承兑汇票、隔夜银行存款，以及任何商业银行的隔夜银行存款，如果是国内银行，则资本和盈余超过2.5亿美元，如果是外国银行，则超过1亿美元(或其等值美元)；

(4)与符合上文第(3)款规定的资格的金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立的上文第(2)、(3)款和第(6)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由公司或其他人士(母公司的联营公司除外)发行的商业票据或浮动或固定利率票据，评级至少为“A-2”或获穆迪或S给予同等评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)，并在收购日期后两年内到期；

(6)美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务机关发行的、具有穆迪、S或惠誉(或合理同等评级)投资级评级的可随时出售的直接债券

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另一家国际公认评级机构的评级)，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；

(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日不超过收购之日起两年，以及标普、穆迪或惠誉评级至少为“A-2”或“P-2”的短期货币市场及类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(八)将其几乎全部资产投资于上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述类型投资的投资基金；

(9)自取得之日起平均到期日在12个月或以下的被S或穆迪评为Aaa(或同等评级)或更好的货币市场基金(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的投资；

(十)仅就任何专属自保保险公司而言，指专属自保保险公司依照适用法律不被禁止进行的任何投资；

(11)母公司或其任何受限制的子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，其期限和信用质量与上述第(1)至(10)款所述的投资类似的其他投资，以及母公司或受限制的子公司根据正常投资惯例在类似于第(1)至(10)款和第(11)款所述投资的投资中按照正常投资惯例利用的其他短期投资；以及

(12)已由支付服务提供商收取但尚未存入母公司或其任何受限制子公司的银行账户的在途现金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金管理协议”是指向母公司、借款人或任何受限制的子公司提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指(I)在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人或代理人的代理人或关联方，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日期或其后60天内是贷款人或贷款人或代理人的代理人或关联方和现金管理协议的一方的任何人，(Iii)在订立适用的现金管理协议后60天内，成为贷款人或代理人的贷款人或附属公司，或(Iv)借款人以书面形式向行政代理指定为“现金管理银行”，在现金的情况下基本上采用附件I(X)的形式

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(Y)如现金管理协议于成交日期或之后订立，则在订立该现金管理协议后60天内(就第(I)至(Iii)条而言)，以该现金管理协议一方的身分，于订立该现金管理协议后60天内存在。

“现金管理服务”是指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票安排除外)；自动化结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存放处、透支、信用、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务、电子资金转账、金库管理服务(包括受控支付服务、透支设施、自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务、其他活期存款或经营账户关系)、外汇设施、存款和其他账户和商户服务。

“意外事故”是指导致母公司或任何受限子公司收到任何意外保险收益或赔偿，或导致政府当局就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)更换、恢复或修理或补偿此类设备、固定资产或不动产的损失的任何事件。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”系指守则第957节所界定的“受控外国公司”，由守则第951(B)节所指的美国股东(由母公司直接或间接拥有)直接或间接拥有(符合守则第958(A)节的含义)。

在下列情况下，将被视为发生了“控制变更”：

(A)在任何时候：(1)任何人或(2)组成“集团”的任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，直接或间接成为“实益所有者”(如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所界定)，代表控股公司已发行和未发行股权所代表的总普通投票权的50%(50%)以上的股权；

(B)母公司或其继任实体不再是控股公司的直接全资附属公司，但第7.03节允许的交易除外；或

(C)借款人不再是母公司的直接或间接全资子公司，但第7.03节允许的交易除外。

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“清算期”是指，就本协议允许的任何收购或其他投资而言，自该收购或其他投资的截止日期起至(包括)该截止日期后90天为止的一段时间。

“截止日期”是指2022年10月20日。

“结算日抵押品文件”是指根据附表1.01(F)规定必须在结算日交付的某些抵押品文件。

“截止日期管辖权”是指马恩岛、英格兰和威尔士、荷兰和美国。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或类似术语)，以及抵押品文件条款所规定或必须享有留置权的所有其他财产和资产，以(1)担保代理人为担保当事人的利益和/或(2)担保当事人在适用法律要求的范围内以担保代理人的身份(或以其任何身份)为受益人；但在任何情况下，抵押品均不得包括除外财产。

“抵押品代理人”是指威尔明顿信托公司，作为任何贷款文件下的抵押品代理人，或本条款允许的任何后续抵押品代理人的身份。

“抵押品代理费函件”是指借款人与抵押品代理人之间自本合同签订之日起发出的特定抵押品代理费函件

“抵押品文件”统称为根据第6.12节、第6.14节或第6.16节向抵押品代理人交付的抵押品文件、担保协议、质押协议或其他类似协议的截止日期，以及在适用法律要求的范围内以(I)抵押方和/或(Ii)担保当事人的身份(或其中任何一项)为受益人而设定或声称设定留置权的每一项其他协议、文书或文件。

“主要利益中心条例”具有第5.24节规定的含义。

“承诺”指的是一项定期承诺。

“已承诺贷款通知”是指(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或借款人和行政代理可能商定的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节et.序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。

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“公司竞争对手”是指不时与控股公司、母公司及其子公司的业务竞争的任何人。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之间可能商定的其他形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，经借款人同意，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理经借款人同意决定的其他管理方式，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金利息支出”指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于任何资本化租赁债务的现金利息支出)，减去该人及其受限制附属公司在该期间的债务(无追索权债务除外)的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止有关的除外)；在每种情况下不包括：

(1)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或下推会计产生的影响)；

(2)可归因于互换债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息支出，

(Iii)与产生或终止掉期合约有关的成本，以及与利率对冲协议破裂有关的现金成本，

(Iv)与任何无追索权债务有关而招致的佣金、折扣、收益率、全额保费及其他费用及收费(包括任何利息开支)，

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(V)依据登记权协议就任何证券而欠下的“额外利息”，

(Vi)就任何债项(包括与该等交易相关而发行的任何债项)的全额保费或其他损毁费用而作出的任何付款，

(Vii)与税项有关的罚款及利息，

(Viii)不构成负债的贴现负债的增加或累算，

(Ix)归属于附属股东资金的利息支出，

(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支，

(Xi)可归因于行使评估权和就与交易、任何收购或投资有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而产生的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此有关的任何担保或抵押品信托安排)而向任何受托人、行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理费。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，即该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合流动资产”指，就任何人及其受限制附属公司而言，指该人及其受限制附属公司在综合基础上的所有资产，而该等资产根据国际财务报告准则，在开展与该人及其受限制附属公司在合并基础上相同或类似的业务的公司的资产负债表上，将被分类为流动资产，但不包括(1)现金、(2)现金等价物、(3)互换合同，以按市值计价的掉期终止价值将作为资产反映在该人的综合资产负债表中；(4)递延融资费；(5)与当期或递延税项有关的金额(但不包括持有的待售资产、向第三方提供的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述项目为非现金项目)；及(6)在符合条件的应收款保理或符合条件的应收款融资在资产负债表外入账的情况下，(X)应收账款总额，包括部分应收账款及受该等合资格应收账款保理或合资格应收账款融资(视情况而定)约束的其他相关资产，减去该人士根据第(X)条出售的金额的(Y)收款。

“综合流动负债”是指就任何人士及其受限制附属公司而言，根据“国际财务报告准则”在该人士的综合资产负债表上分类为流动负债的所有负债，但不包括(A)流动负债

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债务部分(包括任何互换合同的互换终止价值)，其程度反映为该人的综合资产负债表上的负债；(B)利息的当期部分；(C)根据收入或利润计算的当期或递延税额；(D)与重组准备金或遣散费有关的任何费用或开支的应计费用；(E)递延收入；(F)代管账户余额；(G)养恤金负债的当期部分；(H)未付收益的负债；(I)与衍生金融工具和待售资产有关的金额；(J)任何循环信贷安排项下的任何信用证债务、周转额度贷款或循环贷款，以及(K)应付市场伙伴代表其客户收取的现金数额的负债。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，以及递延融资费用或成本的摊销，包括在综合基础上按国际财务报告准则以其他方式确定的该期间递延融资费用或成本的摊销，以及因以低于面值的方式发行债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“综合EBITDA”指任何个人及其受限附属公司在任何期间的综合基础上，该个人及其受限附属公司在该期间的综合净收入：

(A)增加(无重复，并在适用范围内根据《国际财务报告准则》确定)：

(I)(A)根据该人的收入或利润或资本，加上联邦、州、省、特许经营权、财产或类似税和外国预扣税和外国未报销增值税，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免、所得税抵免和类似税收抵免的州税，以及(B)根据第7.05节就税收支付给父母或父母的任何直接或间接父母的金额，在本条款的每一种情况下，(I)仅在计算该期间综合净收入时扣除的范围内；

(Ii)(A)该人的总利息开支，包括综合利息开支定义中(A)或(B)款所述的任何项目，以及(如该总利息开支并未反映在该总利息开支内)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失；及。(B)银行手续费及根据本条(B)就信用证、银行承兑汇票及保证债券而欠下的费用，与融资活动及(A)及(B)条所述的每种情况有关，在本条第(2)款的每一种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号

(Iii)该人的综合折旧及摊销费用，在本条第(Iii)款的每一种情况下，仅在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内计算；

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(Iv)任何(A)交易成本、(B)费用、成本、开支或收费(I)任何发行或要约股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发行、产生、赎回或偿还(就债务而言，包括债务的再融资)，或对任何贷款文件或任何其他管理债务的文件的任何修订、放弃、同意或修改，在每种情况下，不论是否成功并获准根据本协议发生或作出，以及对任何该等交易条款的任何修订或修改，或(Ii)根据赔偿条款可由第三方偿还的范围，(C)上市公司成本，在本条第(Iv)款的每一种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号

(V)(A)任何重组费用、费用或储备(I)可归因于进行和/或实施成本节约或战略举措、业务优化、成本合理化方案、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同效应(包括但不限于任何整合、重组或过渡)或(Ii)与任何软件开发、新系统设计、任何项目启动、新运营或任何扩张、搬迁或进入新市场有关的金额；包括与(X)收购或(Y)任何办公室或设施的合并或关闭和/或停止运营有关的任何一次性成本，以及(B)与任何遣散费、任何签约、保留或完成奖金或削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的现金支出或费用，在本条款(V)的每种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号

(6)与签署、保留和完成奖金有关的费用，与任何战略举措有关的费用，过渡费用和与非经常性产品和知识产权开发有关的费用，其他业务优化费用(包括与业务优化方案和知识产权重组有关的费用和费用)，以及新系统设计和实施费用以及项目启动费用；

(Vii)任何其他非现金费用、费用、损失或项目，包括任何注销或减记，以减少该期间的综合净收入(但如任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)借款人可决定在当期不将该非现金费用加回，以及(2)如果借款人确实决定加回该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；加号

(Viii)在计算综合净收入时扣除的由第三方在任何非全资附属公司的少数股权所构成的附属收入构成的任何少数股权支出或非控股权益的数额；

(Ix)仅支付给或代表父母的任何直接或间接父母的惯常费用、合理的自付费用、弥偿和应累算开支的数额，在计算该期间的综合净收入时扣除的部分；加上

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(X)预计“运行率”金额(I)成本节约、运营费用削减和协同效应，以及(Ii)收入增加，在每种情况下，均与运营效率、协同效应、增加收入、战略举措、成本节约举措、新的或修订的合同、业务优化举措、采购改进、收购、资产剥离、其他特定交易、重组、交易和任何其他举措、行动或事件有关，这些举措、行动或事件已经或预计将在综合EBITDA的适用确定日期后18个月内采取或发生。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；条件是，这种“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应以及收入的增加是合理可识别和(借款人善意确定的)事实支持的；此外，条件是，根据本条款(X)在任何四个会计季度期间重新计入综合EBITDA的金额不得超过该四个会计季度综合EBITDA的20%(在实施该等追加后确定)；

(Xi)母公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不合格股票除外)为限；

(Xii)母公司或受限制附属公司因与诉讼事宜有关的诉讼、调查、法律程序和/或和解而招致的任何费用或开支，包括但不限于监管罚款；

(十三)赚取债务、非经常性管理奖励付款或与任何收购或其他投资有关并在此期间支付或应计的费用，以及在截止日期前完成的类似收购和投资；

(十四)适用《国际会计准则21》--汇率变动的影响--与按市价计价的外币金额有关的已实现净损失；

(Xv)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因采用修改会计政策或根据《国际财务报告准则》的规定而需要建立或调整，则在(X)该期间或任何未来期间不需要任何现金支出或(Y)与截止日期之前发生的事件有关的范围内，应计入应计项目和准备金；

(十六)[保留区]；加上

(Xvii)因规划、承担和/或实施成本节约或战略举措、增加收入、业务优化、开发成本、成本合理化方案、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同效应(包括但不限于任何整合、重组或过渡)、(Y)与关闭或合并任何设施和/或停止运营(包括但不限于)有关的任何类型的任何损失、费用、费用、成本、应计或储备(X)

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遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施、任何扩建和/或搬迁或进入新市场，或(Z)与任何遣散费、任何签约、保留或完成奖金有关，或对任何养老金和退休后雇员福利计划的任何修改；

(Xviii)(I)与任何借款方或控股公司的任何未来、现任或前任、管理层成员或高级管理人员、董事或雇员持有的股权展期、加速或支付相关的所有付款、费用、成本、费用、应计或储备；及(Ii)与支付给该人或其母公司的任何直接或间接母公司的普通股权益中的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及支出，在本条第(Ii)款的情况下，与以下各项相关或由于以下原因而产生的：向该人或其任何直接或间接父母的股权持有人进行的任何分配，支付这些款项是为了补偿这些期权持有人，就像他们在分配时是股权持有人并有权分享一样；加号

(Xix)与应收款融资有关的向应收款子公司出售应收款和相关资产的损失或折价金额；

但条件是：

(A)国际财务报告准则和相关解释所要求的公允价值和现值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应不包括在内；

(B)不包括递延税项资产估值免税额的非现金费用；

(B)减去(在不重复的情况下，并在适用范围内根据《国际财务报告准则》确定的)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金收益，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金准备金的收益(不包括在根据本定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；

但如任何项目在任何财政季度的个别金额低于1,000,000美元，则该母公司可自行决定不根据上述(A)及(B)条对任何项目作出任何调整。

“合并留置权债务”是指作为贷款方的母公司及其受限子公司以抵押物上的留置权与担保债务的抵押物上的留置权同等优先(不考虑救济的控制)来担保的合并留置性债务。

“综合资金负债”指(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保证债券、履约保证金或其他类似工具)、(A)(Iv)(但仅就(A)(Iv)所述类型的未偿债务超过5,000,000美元)及/或(B)(就(A)(I)及(A)(Ii)项所述类型的债务而言)(但不包括构成保证债券、履约保证的债务)所述类型的所有债务

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债券或其他类似工具)及(A)(Iv)(但只就(A)(Iv)项所述类型的超过$5,000,000的负债而言))“负债”的定义，以及(A)(Iv)(但仅就(A)(Iv)所述类型的负债而超过$5,000,000))，应反映在根据国际财务报告准则综合编制的截至该日的资产负债表上的数额(但(X)不计入因应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务折现的影响，该债务与本协议允许的或用于任何其他目的的任何收购或任何其他投资有关；(Y)以折扣价发行的任何债务应以其初始本金金额的折扣额计算，但不影响任何折价或预付款)；但综合融资负债应不包括(I)与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证及类似票据有关的债务，但在提取该等金额后三个营业日的未偿还金额范围内除外(不言而喻，为该等偿还提供资金的任何借款，不论是自动或其他借款，均应计算在内)及(Ii)以附属股东资金形式的任何负债。为免生疑问，现明白(I)掉期合约、现金管理协议及任何应收账款融资项下的债务及(Ii)由不受限制的附属公司所欠，并不构成综合融资负债。

“合并优先担保债务”是指以抵押物留置权担保的作为贷款方的母公司及其受限子公司的合并优先担保债务。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支合计，按照国际财务报告准则按综合基础计算，但在计算综合净收益(包括实物利息支付、原始发行折扣摊销、资本化租赁债务的利息部分及根据利率互换合约(与提前终止有关的除外)的综合净收益(包括实物支付利息付款、原始发行折扣摊销、资本化租赁债务的利息部分及净收入(如有的话)时)时已扣除(且未加回)，但不包括可归因于债务、互换合约或其他衍生工具按市值计价的变动的任何非现金利息开支，递延融资费、债务发行成本、佣金、贴现、手续费和开支的所有摊销和注销，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费、担保债券的成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及与任何应收款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用)；加号

(B)有关人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(C)推荐人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；

但(A)在就截止日期一周年前终结的任何四个季度期间厘定综合利息开支时，综合利息

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(B)如任何人士在该四个季度期间开始后成为该人士的受限制附属公司，则该人士在成为该人士的受限制附属公司的日期前以现金支付的利息支出将不计算在内；及(C)综合利息支出不包括与附属股东资金有关的任何应计、资本化或支付的利息。就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在综合基础上并以其他方式按照国际财务报告准则确定的该期间的净收入的总和；但不重复：

(A)所有税后非常、非经常性、非常或非常收益、亏损、开支及收费净额，而在任何情况下，包括但不限于所有重组、遣散费、搬迁、保留及完成工作的花红或付款、综合、整合或其他相类的收费及开支、合约终止费用、系统建立费用、慈善捐款、整合费用、转换费用、开办或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、费用、与削减有关的开支，与交易或任何收购或允许投资有关的养老金和退休后雇员福利计划的结算或修改、与战略举措有关的费用、设施关闭和开业费用、以及与交易或任何收购或允许投资有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括在成交日期之前、当日或之后发生的任何与过渡有关的费用(包括留任或与交易有关的奖金或付款))应不包括在内；

(B)该期间的净收入不应包括在该期间内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响，无论是通过累积效果调整还是追溯适用，每种情况都符合国际财务报告准则；

(C)不包括因应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)与交易或任何已完成的收购或摊销或注销任何数额(包括任何正在进行的研究和开发)有关的交易或任何已完成收购或摊销或注销任何数额(包括正在进行的研究和开发的任何冲销)而根据《国际财务报告准则》在其合并财务报表中(包括在其财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和债务项目中)应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)所产生的调整(包括向母公司和子公司下推的此类调整的影响)；

(D)不包括因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益、损失、费用或费用，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损；

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(E)可归因于业务处置和资产处置的任何税后净收益、亏损、支出或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而不是在正常业务过程中(由该人真诚地厘定)；

(F)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账，则该期间的净收入不得计算在内；但母公司或任何受限制附属公司在该人士或非受限制附属公司的净收入中的权益，须计入母公司或该受限制附属公司的综合净收入内，但不超过该人士或非受限制附属公司就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或受限制附属公司的股息、分配或其他付款的总额(如属向受限制附属公司支付的股息、分配或其他付款，则须受以下(G)款所载限制的规限)；

(G)仅为根据第7.05(C)(Ii)节确定综合净收入，并且在不重复第7.05节第一段(C)项关于现金股息或投资回报的规定的情况下，任何受限制子公司(任何借款人或任何附属担保人除外)在确定日期宣布或支付股息或类似分配时，不得计入该受限制子公司该期间的净收入，除非事先获得任何政府批准(尚未获得)，或直接或间接地通过其章程或任何协议、文书的实施，适用于该受限制子公司或其股东的判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已被合法放弃；但母公司的综合净收入将增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或其任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，但不得计入(如属向另一受限制附属公司(借款人或担保人除外)支付股息的情况，则须受本条(G)所载的限制所规限)；

(H)(I)(经任何抵销后)在上述期间内因掉期合约的债务而产生的任何未实现净收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变动的公允价值，在每种情况下，就掉期合约而言，(Ii)在该期间内因与债务的货币重新计量有关的货币兑换收益或亏损而产生的任何净收益或亏损(包括(A)因货币兑换风险掉期合约而产生的净亏损或(B)因公司间债务而产生的净亏损)及所有其他外币兑换收益或亏损，以及(Iii)该期间可归因于(A)债务、(B)任何掉期合约下的债务或(C)其他衍生工具下的债务及所有与此有关而注销或摊销的递延融资成本及支付的保费或直接招致的其他开支的任何税后净收益或亏损，应被排除在外；

(I)任何商誉或减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，或因法律或法规的改变而于

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根据《国际财务报告准则》产生的无形资产摊销的每一种情况均应予以排除；

(J)任何开支、收费或损失或利润损失，如由弥偿条文或其他发还条文所涵盖，而该等开支、收费或损失或利润损失是与本协议所准许的任何投资、获取或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的，则在实际已获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理的弥偿或偿还基础，且只限於该款额实际上在厘定后365天内获弥偿或偿还的范围内(并须在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内未获如此弥偿或发还)，则该等开支、收费或损失或利润损失均不包括在内；

(K)在保险承保并实际获发还的范围内，或只要借款人已断定存在合理依据，证明该款额事实上会在厘定的日期起计365天内获发还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内仍未获发还的部分)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失或利润损失，均不包括在内；

(L)任何现金或非现金(在该期间和所有其他期间)的补偿费用或费用，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或费用，应不包括在内，与控股公司、母公司或其任何受限子公司的股权的直接或间接股权展期、加速或支付给管理层或其他持有人有关的任何现金费用应不包括在内；

(M)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，以及与任何养恤金负债或其他准备金或任何福利计划债务的重估有关的任何非现金视为财务费用，均不包括在内；

(N)尚未计入综合净收入的任何业务中断保险的收益应包括在内；

(O)母公司和受限制附属公司从母公司或任何受限制附属公司以外的人以现金形式收到的相应金额的任何支出金额，应不包括在确定综合净收入时所收到的金额(有一项理解是，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过该期间的支出金额，则收到的超额金额可结转并用于未来期间的支出)；

(P)已支付或应计的现金和非现金费用以及采用IFRS 3--企业合并产生的收益(包括母公司或其任何受限制子公司发生的收益)应不包括在内；

(Q)所有(1)与交易有关的损失、收费和支出；(2)与完成任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购以及根据本协议允许发生的债务的产生、变更或偿还有关的交易费、成本和支出

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(I)不包括上述期间的非营运或非经常性专业费用、成本及开支；及(Iii)在不重复上述任何事项的情况下，不包括上述期间的非营运或非经常性专业费用、成本及开支；

(R)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销将不包括在内；

(S)与应收账款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内；以及

(T)在上述期间收到的现金股息或来自投资的资本回报(该等资本回报不会减少相关投资的所有权权益)，以其他方式并未计入该期间或结算日期后任何先前期间的综合净收入的范围将包括在内；

但借款人可根据其全权酌情决定权，选择不根据上述(A)至(T)条款对任何项目作出任何调整，但如任何该等项目在任何财政季度内的个别数额少于1,000,000美元，则借款人可自行决定不对该等项目作出任何调整。

“合并总资产”是指母公司及其受限制子公司的合并资产总额，在母公司及其受限制子公司的最近一次合并资产负债表上显示，并按照国际财务报告准则计算。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买主要债务或者构成主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

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“出资负债”是指母公司或任何受限制子公司的债务，本金总额不超过(X)向母公司或任何受限制子公司的资本作出的现金出资(除外出资除外)或(Y)附属股东资金(除外出资除外)(在每种情况下，母公司或任何其他受限制子公司除外)加上母公司或受限制子公司通过发行或出售母公司或母公司的直接或间接控股公司的股权而获得的现金净收益总额的100%(在每种情况下，于成交日期后，指定为现金出资金额之附属公司(包括因行使认股权证或期权而发行之该等股权)或受限制附属公司。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“信贷协议”系指(I)本协议，以及(Ii)无论本协议是否仍未履行，如果借款人将其指定列入“信贷协议”的定义，一个或多个(A)提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证的债务融资、契据或商业票据融资，(B)债务证券、票据、抵押、担保、抵押品文件，(A)债务契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的文书或协议，在每种情况下，证明相同或不同的借款人(S)或发行人(S)，及在每种情况下，经修订、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、重述、增加(惟借款增加须为本协议所允许)、全部或部分及不时由相同或任何其他代理人、贷款人或投资者或贷款人或投资者团体偿还。

“信用延期”指的是借款。

“每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR术语管理人在Term SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“DCC”系指荷兰民法典。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、临时清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

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“拒绝出借人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(判决后和判决前)的利率，(A)对于任何贷款的逾期本金，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是对于SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的限制，条件是SOFR贷款不得根据第2.02(C)条转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款)和(B)对于以美元计价的贷款的任何其他逾期金额，包括逾期利息和费用，在适用法律允许的最大范围内，适用于初始美元定期贷款加2.00%年利率的基本利率。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行其贷款，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务发表公开声明，或(C)在行政代理提出合理请求后三个工作日内未能履行，以令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，且该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、审查员、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，(Iii)采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因(X)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(Y)发生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本协定日期前已被解除或终止的本定义。行政代理人(或行政代理人为违约贷款人的范围内的所需贷款人)根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向行政代理人、借款人和每一贷款人(视情况而定)发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的规限下)。

“指定非现金代价”指母公司、借款人或任何受限制附属公司就根据第7.04(2)(C)条作出的处置而收取的非现金代价的公平市场价值，该处置依据借款人的负责人员的证书或

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母公司减去因随后出售或收取或转换该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”是指控股公司或母公司的优先股(除外股权除外)，在截止日期后以现金形式发行，并根据高管或董事的母公司证书(视情况而定)被指定为指定优先股，其现金收益将贡献给母公司、借款人或任何受限制的子公司(如果由母公司发行)的资本，不包括在第7.05节第一段(C)项所述的计算范围内。

“指定附属公司”指(I)美国贷款方(借款人除外)、(Ii)英国贷款方、(Iii)马恩岛贷款方、(Iv)荷兰贷款方和(V)借款方。

“酌情担保人”的含义与“排除子公司”的定义相同。

“处置”或“处置”具有“资产出售”定义中规定的含义。

“被取消资格的机构”是指(A)在截止日期前被母公司书面确定为“被取消资格的机构”的每个人，(B)在截止日期之前被母公司以书面形式确定为“被取消资格的机构”的任何公司竞争对手，(X)在截止日期之前被安排人或(Y)在截止日期后不时被行政代理识别为“被取消资格的机构”的任何公司竞争对手，(C)任何受制裁实体和(D)关于上文(A)至(C)中每一项所提到的任何实体的任何个人(“主要被取消资格的机构”)，任何该等主要被取消资格机构的附属公司，其名称可轻易识别为此类机构，或由母公司以书面方式向行政代理机构指明(X)在截止日期前的安排人或(Y)在截止日期后不时出现的行政代理机构，但不包括主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供建议的任何附属公司(根据上文(B)款明确命名为被取消资格机构的任何附属公司除外)，在正常业务过程中(且不主要从事投资于不良或机会性决策)的债券和类似的信贷或证券，而与之有关的主要丧失资格机构(X)无法获得与母公司或任何个人有关的非公开信息，或构成母公司业务(包括其子公司)一部分的非公开信息，或(Y)直接或间接地有权指示或导致该实体的指示。就第(A)款和第(B)款而言，此类清单应根据第10.02款向行政代理机构提供，并应书面请求向任何贷款人提供。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可卖出、可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回(不包括不合格股份的股权)，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外；但在任何情况下(且在不限制

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如果此类股权被定性为不合格股票)，则在资产出售的情况下遵守第7.04节的规定或在控制权变更的情况下全额偿还债务(不包括或有债务和任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务)或经所需贷款人同意控制权变更之前，由此触发的任何购买要求不得生效。

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票，或

(3)可由其持有人选择全部或部分赎回(不包括不合格股票的股权)(因控制权变更或资产出售而赎回)；但在任何情况下(在不限制将此类股权定性为不合格股票的情况下)，由此触发的任何购买要求不得生效，直至资产出售时遵守第7.04节的规定，或在控制权变更的情况下，全额偿还债务(不包括或有债务和任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务)，或得到所需贷款人对控制权变更的同意)。

在每一种情况下，在发行相应的不合格股票时定期贷款的最后到期日后91天之前的日期；但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分应被视为不合格股票；此外，如果此类股权是为了母公司或其子公司、借款人的直接或间接母公司或母公司的员工的利益而向任何员工或向任何此类计划发行的，则此类股权不应仅因母公司或其子公司、借款人或母公司的直接或间接母公司为了履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；此外，倘若该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，该金额。

“美元定期贷款”指任何初始美元定期贷款、与上述有关的任何定期承诺增加(以及与此相关的贷款)和任何以美元计价的新定期贷款(以及与此相关的贷款)。

“美元定期贷款机构”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，就初始美元定期贷款而言，任何在该时间拥有初始美元定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，持有美元定期贷款(关于该适用部分)和/或持有关于(该适用部分)增加的定期承诺或关于任何美元定期贷款的新承诺(关于该适用部分)的任何贷款人。

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“美元定期贷款”是指美元定期贷款人根据适用的美元定期贷款机制提供的垫款。

“美元定期票据”是指借款人向任何美元定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件B的形式，证明借款人在适用的美元定期贷款项下因美元定期贷款而欠该美元定期贷款人的债务。

“荷兰式拍卖”是指母公司或其子公司为按照下列程序或行政代理与借款人之间可能商定的其他程序购买某一批定期贷款(“购买”)而进行的拍卖(“拍卖”)：

(A)通知程序。在任何拍卖中，借款人应向行政代理提供将作为拍卖标的的该部分下的定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适当的贷款人)。每份拍卖通知应采用行政代理合理接受的形式，并应指明(I)投标的总现金价值，最低金额为10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍卖金额”)和(Ii)面值折扣，应表示为所讨论的该部分定期贷款面值本金的百分比范围(“折扣范围”)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围。

(B)答复程序。在任何拍卖中，各适用贷款人可自行酌情向行政代理提供参加拍卖的通知(“回标”)，该通知应为行政代理合理接受的形式，并应具体说明(I)必须以价格(“答复折扣”)表示的票面折扣，该折扣必须在折扣范围内；(Ii)该贷款人愿意出售的适用贷款的本金金额，其增量必须为2,000,000美元，或金额等于该贷款人全部剩余的适用贷款金额(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一份回购报价。除回标外，每个希望参与此类拍卖的贷款人必须以行政代理合理接受的形式签署并交付由行政代理托管的转让和承担协议。

(C)验收程序。根据行政代理收到的答复折扣和答复金额，行政代理将与借款人协商，确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，该折扣应为母公司或其子公司(视情况适用)能够按拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣；但如果答复金额不足以允许母公司或其子公司(视情况而定)完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，母公司或该子公司应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以等于最高答复折扣的适用折扣完成拍卖。母公司或其子公司，如适用，应以等于或大于适用折扣的答复折扣从每个适用贷款人购买适用贷款(或其各自部分)；条件是，如果购买所有适用贷款所需的总收益

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接受合格投标的贷款将超过此次拍卖的拍卖金额，母公司或其子公司(视情况而定)应根据此类合格投标的本金金额按适用的折扣购买此类贷款(受行政代理指定的舍入调整)。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得迟于返回投标截止日期起计五个工作日。

(D)附加程序。母公司或其任何子公司，如适用，可随时因任何原因(包括拍卖失败)撤回拍卖。就任何拍卖而言，在贷款人提交符合资格的出价后，该贷款人将有责任按适用折扣出售全部或其可分配部分的回覆金额。购买应根据并按照第10.07款完成，在本文未另有规定的范围内，应按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括关于时间、舍入和最低金额、利息期限和母公司或子公司的其他通知，视情况适用)完成购买。

“荷兰贷款方”是指SG Enterprise Europe B.V.、Farfetch Europe Trading B.V.和根据荷兰法律不时组织的任何其他贷款方作为贷款文件的一方。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)节将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如果有的话))。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“订约函”是指借款人和安排人之间于2022年9月12日发出的特定订约函。

“英格兰贷款方”是指母公司Farfetch Osprey Limited、Farfetch UK Limited、Farfetch UK Finco Limited、Browns(South Molton Street)Limited、Farfetch Store of the Future Limited、Fashion Concierge UK Limited、Farfetch Platform Solutions Limited、

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JBUX有限公司和任何其他根据英格兰和威尔士法律组织的借款方不时签署贷款文件。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律，包括普通法、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或政府限制，涉及污染、环境保护、人类健康(就接触危险材料而言)或安全，包括与危险材料、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的法律。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因下列原因直接或间接产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、政府当局的监测或监督责任、罚款、罚款或赔偿)；(B)任何实际或据称违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)人类接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括仅因发生或有事项而产生的任何股本，或可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”指任何人士向任何其他人士发行(A)其股权以换取现金、(B)根据行使购股权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权、或(D)与其股权相关的任何期权或认股权证。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在一个计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联机构从多雇主计划中完全或部分退出，或通知多雇主计划破产(在ERISA第4245条的含义内)；(D)提交终止意向通知书或将图则修订分别视为根据《雇员补偿及补偿办法》第4041条或第4041a条终止；

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(F)根据《雇员保险条例》第4042条，构成终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)确定任何计划被视为《守则》第430条或《雇员保险条例》第303条所指的风险计划；(H)确定任何多雇主计划被视为《守则》第432条或《雇员保险条例》第305条所指的“濒危”、“危急”或“危急和递减”状态的计划；(I)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(J)就任何计划或(K)任何外国福利事件而言，应已满足根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)条施加留置权的条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟CRD IV”系指(1)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)和(Ii)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD”)。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，就任何超额现金流动期而言，不少于零的数额，等于：

(A)借款方在该超额现金流动期的综合净收入，减去

(B)在不重复的情况下(在每一种情况下，母公司和受限制的子公司在合并的基础上，但在以下任何金额的情况下，不包括根据第2.05(B)(I)(B)节在计算第2.05(B)(I)节下的任何强制性预付款义务时已就该超额现金流量期间扣除的任何此类金额)：

(I)就该人或其任何受限制附属公司在该期间的任何债务本金(包括资本化利息的本金)或任何资本化租赁债务的主要部分而作出的偿还、预付款项、回购、赎回及其他现金付款，而借款人可选择在该期间之后但根据第2.05(B)(I)条规定须就该期间支付强制性预付款的日期之前(不包括自愿及强制预付定期贷款，但包括所有溢价，以现金支付的全部或惩罚性付款(只要此类付款在该期间未支出或在计算综合净收入时未被扣除，且本协议未禁止此类付款)，以及与循环债务有关的所有偿还，但包括第2.07节下的付款和第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付贷款的金额，但包括第2.07节下的付款和根据第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付贷款的金额，该金额因资产出售而导致该综合净收入增加，且不超过增加的金额)；

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(Ii)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就资本开支、获取知识产权、收购、投资及受限制支付(母公司及其受限制附属公司之间的受限制支付及准许投资除外)而作出的现金支付；及(B)在借款人的选择下，该人或其任何受限制附属公司已承诺、编入预算或计划或须在上述期间结束后365天内就资本开支、获取知识产权、收购、投资及限制支付而作出的现金支付；但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

(Iii)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就税项作出的现金支付，但以该等支付超逾在计算该综合净收入时所扣除的税项开支款额为限；及。(B)在借款人的选择下，该人或其任何受限制附属公司须于该期间结束后365天内就税项(包括就税项向其任何母公司或母公司作出分配)而须支付、编入预算或计划作出的现金支付；。但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

(IV)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就投资(包括但不限于任何知识产权的收购和收购)或根据第7.05节作出的或根据第7.05节作出的现金支付；及(B)在借款人的选择下，该人士或任何受限制附属公司已承诺、已编入预算或计划作出或须就投资作出的现金支付(包括但不限于根据第7.05条作出的任何收购和收购)或根据第7.05条作出的或将在该期间结束后365天内完成的资本开支；但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

(V)该人或其任何受限制附属公司在(A)期间所作的所有现金支付和其他现金支出，涉及根据“综合净收入”或(B)定义的(A)至(T)条在计算该综合净收入时未按国际财务报告准则在该期间支出的项目；

(Vi)在计算“综合净收入”定义的该等综合净收入(包括(J)及(Q)款所指的保险或弥偿损失)时所包括的所有非现金信贷，但在该期间内不以现金偿还的范围内)；

(Vii)相等于该人在该期间的营运资金增加额(如有的话，以该超额现金流动期结束时的营运资金超额减去该超额现金流动期开始时的营运资金)的款额；

(Viii)为偿还非流动负债而支付的现金(不包括支付借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或任何其他可从事件或情况中获得的金额，而这些事件或情况没有包括在确定该期间的综合净收入中；

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(Ix)在计算综合净收入、现金费用、开支及与交易有关的购价调整时未扣除的部分、在成交日前完成的任何收购或任何准许投资、发行股票或发行债券(不论是否完成)，以及为支付母公司或其任何直接或间接母公司所产生的任何前述款项而作出的任何限制性付款；

(X)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，在计算该综合净收入时未予扣除的款额；

(Xi)仅在计算综合净收入时尚未扣除的范围内，就管理层奖励付款支付的任何未筹措资金的现金付款的数额；和

(Xii)该人或其任何受限制附属公司在上述期间内就在上一期间已设立应计项目或储备金的项目所作的现金支付，但在每种情况下，该等支付在该期间内并无支出或在计算综合净收入时未予扣除；

加

(C)在不重复的情况下(在每种情况下，母公司和受限子公司在合并的基础上)的总和：

(I)该人或其任何受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项)(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则须从该未来期间的超额现金流量中扣除该等非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项))；

(Ii)相等于该人在该期间的营运资本减少额(如有的话，以该超额现金流动期开始时的营运资本减去该超额现金流动期结束时的营运资本)(但不包括本条第(Ii)款所述可直接归因于母公司及其受限制附属公司在该期间收购某个人或业务单位的任何该等减少额)；及

(3)上文(B)(1)和(B)(2)款所指的所有数额，但以发行或产生债务的收益(循环贷款收益除外)为限。

“超额现金流动期”是指母公司的任何会计年度，从截至2023年12月31日的会计年度开始。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

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“除外帐户”是指(1)工资、医疗保健和其他员工工资和福利帐户，(2)销售、工资和类似的税务信托帐户，(3)代管、失效和赎回帐户，(4)受托或信托帐户，(5)支出帐户，(6)现金汇集安排的帐户，(7)零余额帐户和(8)在第(1)至(7)款所述的任何此类帐户中为此目的持有或维护的资金或其他财产。

“交换代理”是指(A)行政代理或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(无论是否行政代理的附属机构)，在与行政代理协商后，根据第2.19节担任任何允许的债务交换的安排人；但未经行政代理的书面同意，借款人不得指定行政代理为交换代理(应理解，行政代理没有义务同意担任交换代理)；此外，借款人或其任何附属公司均不得担任交换代理。

“除外缴款”是指母公司或子公司担保人在截止日期后从以下方面收到的现金净收益和现金等价物，或其他资产的公平市场价值：

(1)从属股东出资，

(二)对其普通股股本的出资；

(三)出售母公司或者子公司担保人的股本，

在每一种情况下，(X)除除外股权外，以及(Y)根据负责官员的证书被指定为除外供款。被排除的捐款将被排除在第7.05节第一段第(C)款规定的计算范围之外。

“除外股权”是指(I)不合格的股份，(Ii)向受限制子公司发行或出售的任何股权，或由母公司或其任何子公司或控股公司设立的任何员工持股计划或信托(只要该员工持股计划或信托已由母公司或任何子公司或控股公司提供资金)，以及(Iii)已被使用或指定为(X)现金出资金额、指定优先股、除外出资或再融资股本的任何股权。或(Y)增加第7.05节下第二段第(4)(A)款或“准许投资”定义第(14)款下的可用金额，或第7.05节第二段第(13)(B)款所指的债务收益。

“除外司法管辖区”指中国、日本、印度、香港及任何其他司法管辖区(意大利、马恩岛、英格兰及威尔士、荷兰及美国除外)，该等司法管辖区实施法律或法规，禁止或以其他方式阻止(不论在法律上或实际上)母公司的任何受限制附属公司提供担保、提供保证或阻止任何该等受限制附属公司的有关母公司就该等受限制附属公司的股份或其他股权提供抵押，或提供该等担保或保证的成本超过借款人厘定的利益。

“除外财产”指，就任何贷款方而言：

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(A)(I)借款人和其他美国贷款方在美国的任何不构成重大费用拥有的不动产，以及任何不动产租赁或分租赁权权益，(Ii)不受前述条款(I)包含位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾危险地区”区域内的改善的不动产的任何部分，(Iii)位于美国以外任何司法管辖区的任何不动产，以及(Iv)受允许的葡萄牙回售/回租交易约束的任何不动产；

(B)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产的留置权，不能通过提交一般的“所有资产”UCC融资报表、信用证权利和商业侵权债权来完善，除非在每种情况下，能够通过提交一般的“所有资产”UCC融资报表来完善；

(C)在这类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果的资产(包括但不限于，任何氟氯化碳或FSHCO中的任何有表决权股权，占此类氟氯化碳或FSHCO或任何适用司法管辖区内任何类似法律或法规中所有类别有表决权股权的总投票权的65%以上)，或借款人合理确定的每种情况下的重大不利监管后果；

(D)以适用法律禁止的抵押品代理人为受益人的某些资产的质押和担保权益；但(I)本条(D)所述对根据本条款或根据抵押品文件授予的担保权益的任何限制，仅适用于不能根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使其无效的范围，且不适用于(在UCC适用的情况下)其任何收益或应收款，其转让在任何适用司法管辖区的UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(Ii)在终止或取消任何适用法律所载的任何此类禁止的情况下，对此类资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并应将此类资产列为抵押品(除非此类资产根据本章另一条则构成除外财产)；

(E)任何政府许可(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但在每一种情况下，此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于抵押品代理人的担保权益均被禁止或限制，但在任何适用管辖区的UCC适用的反转让条款生效后，此类禁止无法执行的情况除外，但其收益和应收款除外，其转让在任何适用管辖区的UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；但(I)本条(E)中所述的对所授予的担保权益的任何此类限制仅适用于不能根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使其无效的范围，以及(Ii)在终止或取消任何适用的许可证、专营权、包租或授权中所包含的任何此类禁止或限制的情况下，此类许可证、专营权、特许或授权的担保权益应在适用的抵押品文件下自动和同时授予，并且此类许可证、特许经营权、特许或授权应作为抵押品包括在内。

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(除非此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权根据本合同另一条款构成除外财产)；

(F)(A)(母公司除外)任何人(母公司全资拥有的受限子公司或任何指定子公司除外)的股权，只要该人的合资企业协议、股东协议或其他适用的组织文件的条款不允许将其质押给抵押品代理人；只要该禁令在成交日期或收购该股权时存在(只要该禁令不是在考虑成交日期或该收购时产生的)(第7.08(A)(B)或(C)条适用的情况除外)，(B)任何非营利性子公司，(C)任何专属自保保险子公司，(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何应收账款子公司，(E)任何非限制性子公司，和(F)在本协议日期后被收购的任何人，只要该等股权是就已取得的债务而质押的，而该等质押构成准许留置权“；

(G)任何租约、许可证、资本租赁或其他协议，或在每一种情况下允许根据本协议招致的购买款项担保权益、资本化租赁义务或类似安排所规限的任何财产，但在每一种情况下，如授予其中的担保权益会违反或使该等租赁、许可证、资本租赁或协议或购买款项安排无效，或产生有利于该租约、许可证、资本租赁或协议的任何其他一方(贷款方或其全资拥有的附属公司除外)的终止权，但如上述禁止在任何适用司法管辖区的UCC适用的反转让规定(收益及应收款除外)生效后不能强制执行，则不在此限。其转让根据UCC的任何适用司法管辖区(或适用的非美国法律)被明确认为是有效的，尽管有这种禁止；

(H)在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提交的任何《意图使用》商标申请，仅限于在下列情况下，且仅在下列期间内：授予其中的担保权益将损害这种意图使用商标申请或根据适用的联邦法律可能由此发出的任何注册的有效性或可执行性；

(I)受合格应收款保理或合格应收款融资约束的任何资产；

(J)保证金股票；

(k) [保留区];

(L)在本协定允许的范围内，以现金担保信用证偿付义务；

(M)(I)除本协定第7.08条另有规定外，外国知识产权和(Ii)非实质性知识产权的知识产权；

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(N)借款人在结算日前向行政代理人披露的受先前担保或负质押约束的账户(“担保账户”)，只要这些担保账户受该担保或负质押约束；和

(O)根据《商定的安全原则》的适用而未具体列入的任何资产。

如果行政代理和借款人合理地以书面形式约定，取得或完善此类资产上的担保权益(包括但不限于任何洪灾保险合规事项)的成本或其他后果相对于由此提供的担保给担保当事人的利益而言过高，则该资产应被视为“除外财产”。尽管本协议有任何规定或抵押品文件有相反规定，除外财产不应包括任何除外财产的任何收益(如UCC定义)、替代或替代(除非该等收益、替代或替代否则将构成上述除外财产)。

“除外子公司”是指(A)母公司不是指定子公司的任何直接或间接子公司，(B)任何氟氯化碳，(C)氟氯化碳的任何直接或间接子公司，(D)任何财务和社会责任办公室，(E)在除外管辖区内组织的任何子公司，(F)就提供与任何贷款文件有关的任何担保而言，任何并非在截止日期管辖区内组织的子公司，以及(G)就就任何贷款文件所提供的担保而言，任何非全资子公司；但母公司可根据其定义(在完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理的类似要求的前提下)，使任何有资格成为被排除子公司的受限制子公司成为担保人，此后，该子公司不应构成“被排除子公司”(除非和直到母公司自行决定将这些人指定为被排除子公司)(任何此类成为担保人的受限制子公司，称为“酌情担保人”)；此外，任何附属公司如因(A)出售、转易、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权予母公司的联属公司(借款人或附属担保人除外)及(B)并非按公平市价及真正的商业目的而出售、转易、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权而成为或成为非全资附属公司，则该附属公司不符合被剔除附属公司的资格。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：(1)由于该担保人没有构成“合格合同参与者”，(1)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其担保权益)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或变得违法的；“如《商品交易法》及其规定(在为该担保人的利益而订立的任何适用的维好、支持或其他协议生效后确定)，在该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条规定须进行清算的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的”金融实体“，在担保(或授予该担保)时

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(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于此类互换义务的任何协议中所规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对收款人的净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的管辖区(或其任何政治分支)，或其适用的贷款办事处位于征收此类税收的管辖区(或其任何政治分区)而征收的税款，(Ii)由于上述受款人在相关贷款方中拥有荷兰2001年《所得税法》(2001版)所界定的实质性权益(Aanmerkelijk Belang)而征收的税款，或(Iii)其他关联税，(B)就任何贷款人而言，是指在该贷款人成为本协议当事人之日(根据第3.08条规定的任何贷款方的请求除外)征收的任何美国联邦预扣税，或改变其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第3.01节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付此类税款的额外金额，(C)因贷款人未能遵守第3.01(G)条规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，(E)由于(I)贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)由于登记而应缴纳的税款，借款人提交或提交任何贷款文件，如果这种登记提交或提交是或不是为了维护或维护贷款人在贷款文件下的权利，(F)任何银行征费(或任何可归因于银行征费或因银行征费而产生的负债)，以及(G)根据《2021年荷兰利息和特许权使用费预扣税法》(2021年以后)征收的任何税收。

“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))。

“可延期过渡性贷款/临时债务”是指(A)习惯的“过渡性”贷款，其(X)根据其条款将转换为具有或延长到期日的贷款，其到期日晚于当时有效的所有定期贷款部分的最新到期日，或(Y)不受期限自动延长的约束，只要存在将获得这种“过桥”贷款的融资承诺(“取得工具”)，并且该取得工具的到期日不早于当时有效的所有定期贷款部分的最后到期日，和/或(B)发生或承诺的任何债务，与本协议条款允许的其他债务有关的临时融资安排的120天或更短时间(或行政代理合理接受的其他期限)，但此类临时融资的目的是在此类临时融资初始到期日或之前，从本协议条款允许的其他债务的收益中全额偿还。

“融资”指任何术语融资。

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“保理交易”指母公司或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，母公司或该等受限制附属公司可将应收账款资产出售、转让、转让或以其他方式转让予应收账款附属公司以外的任何人士(其中可能包括出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的担保权益的备份或预防性授予)。

对于任何资产或财产，“公平市场价值”是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间以现金进行的公平的自由市场交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人的高级管理层或董事会真诚地确定，根据贷款文件，其决定在所有情况下都是决定性的)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本)、任何现行或未来的美国财政部条例或其官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约(连同实施前述规定的任何法律)。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“佣金函件”统称为(I)行政代理费函件、(Ii)抵押品代理费函件及(Iii)安排费用函件。

“第一留置权净杠杆率”是指在确定的任何日期，相对于借款人各方(在合并基础上)，(A)借款方于日前最近结束测试期最后一天的综合资金第一留置权负债(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方于当时最近结束测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，在任何综合EBITDA小于或等于250,000,000美元的测试期内，不得扣除无限制现金。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“固定费用承保比率”指在任何日期就任何人士而言，(1)该人在紧接计算固定费用承保比率的日期之前的最近一段测试期间的综合EBITDA，按该期间的预计计算方法计算，与(2)该人在该期间的固定费用按预计计算的比率的比率。如果母公司或其任何受限子公司产生、赎回或偿还任何债务(循环债务除外

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任何合格应收账款融资项下的信用借款或循环垫款，除非相关承诺已终止，且该等债务已永久偿还且未被取代)，或在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前或实质上同时发行或赎回优先股或不合格股票，则固定费用覆盖率应按形式计算；但如父或母如第7.01节第三段所规定，将在厘定日期发生的债务部分归类为比率债务，并部分依据“准许债务”定义的一项或多项条文(就该定义的(O)条而言除外)，则在该日期依据本定义计算的定额收费(但不包括就该日期之后的任何日后计算而言)，不包括任何该等债务(亦不得实施任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购，从其收益中清偿债务)，以根据该定义的任何其他条款发生的范围为限。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(1)该人在该期间的综合现金利息开支，以及

(2)(A)该人及其受限制附属公司在该期间任何一系列优先股或不合格股的所有现金股息(不包括在合并中被剔除的项目)的乘积，以及(B)分子为一，分母为一减该人及其受限制附属公司当时的联邦、州和地方综合法定企业所得税税率的分数的乘积，在每种情况下，均以小数表示，以综合基础并按照国际财务报告准则表示。

“固定国际财务报告准则日期”是指截止日期；但在截止日期之后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理选择将国际财务报告准则的固定日期更改为该通知中规定的日期，并且在该通知发出后，自该通知中规定的日期起及之后的所有期间内，该固定的国际财务报告准则日期应为该日期。

“固定国际财务报告准则”术语系指(A)“综合现金利息支出”、“资本化租赁债务”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合总资产”、“第一留置权净杠杆率”、“高级担保净杠杆率”、“总净杠杆率”、“综合融资负债”、“综合EBITDA”和“负债”等术语的定义；(B)本协议中所有定义的术语在使用或与上述任何定义有关的范围内，以及基于任何前述定义的所有比率和计算，以及(C)本协议的任何其他条款或规定，在借款人选择时，可由母公司不时以书面通知行政代理的方式指定；但母公司可选择从构成固定国际财务报告准则术语中删除任何术语。

“下限”是指就SOFR贷款而言，年利率等于0.50%。

“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)失败

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根据任何适用法律，在此类捐款或付款的到期日或之前作出所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划破产，(D)母公司或其任何子公司因完全或部分终止此类国外计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，并且有理由预计该交易将导致母公司或其任何子公司承担任何责任，或由于任何不遵守任何适用法律的行为而对母公司或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国处分”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“外国知识产权”是指任何版权、版权许可、专利、专利申请、专利许可、商业秘密、商业秘密许可、商标、服务标志、商标和服务标记申请、商号、商业外观、商标许可、技术、专有技术和程序或任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益，或根据或依据或凭借除美利坚合众国(或其任何州或哥伦比亚特区)或英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何其他知识产权。

“外国计划”是指由贷款方或其任何子公司主要为在美国境外就业和居住的员工的利益而建立、维护或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局专门维护的计划、基金或其他类似计划除外)，且该计划不受ERISA或本准则的约束。

“四个季度合并EBITDA”是指在任何确定日期，母公司最近一次在该日期结束的测试期内的合并EBITDA，每个案例都是按形式计算的。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一个或多个CFCs的股权(或股权和债务权益)以外不拥有任何实质性资产的子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计专业中相当一部分人认可的其他实体的其他声明中所载的原则。

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(但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和法规)和相关实体注册管辖范围内的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱债务，不论该等债务或其他金钱债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效的习惯或合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为母公司、借款人(其自身债务除外)、截止日期(符合第6.16节的规定)、每一家指定子公司和每一酌情担保人(如果有)，除非其根据第9.11节不再是担保人或不再是酌情担保人。

“担保”是指借款人与其其他担保方、作为行政代理的摩根大通银行和作为抵押品代理的威尔明顿信托公司之间签订的、日期为本协议日期的担保协议，经不时修改、重述、修改或补充，以及由全权担保人或其他担保人提供的相互担保和担保补充。

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“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、材料或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他危险或有毒物质或废物。

“对冲银行”是指(I)在订立掉期合约时，身为贷款人或代理人或其附属公司，(Ii)在订立掉期合约后60天内，成为贷款人或代理人或其附属公司，(Iii)就截至成交日期有效的掉期合约而言，在成交日期或成交日期后60天内，贷款人或贷款人的代理人或其附属机构或代理人或(Iv)借款人在借款人以附件I(X)的形式发出通知后，将贷款人或代理人或其附属公司指定为“对冲银行”。如果掉期合同在成交日期当日存在，则在成交日期当日或之后60天内；(Y)如果是在成交日期当日或之后签订的掉期合同，则在第(I)至(Iii)条的情况下，借款人以其作为掉期合同一方的身份发出通知。

“控股”系指法拉奇有限公司，一家在开曼群岛注册成立、注册号为336922的获豁免有限责任公司。

“国际财务报告准则”对集团任何成员是指国际会计准则理事会发布的、在固定的国际财务报告准则日期生效的国际财务报告准则(就固定的国际财务报告准则术语而言)和不时生效的国际财务报告准则(就协定的所有其他目的而言)；但借款人可随时向行政代理发出书面通知，选择使用公认会计原则代替国际财务报告准则进行财务报告，而在任何该等通知发出后，此处提及的国际财务报告准则应解释为：(A)自该通知所指定的日期开始及之后的期间，即在该通知所指定的日期及之后有效的国际财务报告准则(就固定的国际财务报告准则条款而言)及不时生效的期间(就本协定的所有其他目的而言)及(B)就先前期间而言，即本定义第一句所界定的国际财务报告准则，但不受其但书的影响。本协定所载基于国际财务报告准则的所有比率和计算应按照国际财务报告准则计算(或在适用的选举后，按照公认会计准则计算)。

“非实质性子公司”是指母公司(借款人除外)的任何子公司，截至第6.01(A)或(B)节规定必须提交的最新财务报表的日期，其(A)合并EBITDA不超过母公司和受限子公司该期间合并EBITDA的5.0%，以及(B)截至该日期的连续四个会计季度的收入超过母公司和受限子公司该期间综合收入的5.0%；但在根据第6.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时候，这一定义都应基于控股公司及其子公司截至2021年12月31日的四个会计季度的经审计的综合财务报表。

“增加生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

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“增量排序器”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增等值债务”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增等值债务安排人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增等值债务文件”统称为契据、信贷协议、融资协议或其他类似协议，据此产生任何递增等值债务，以及与此相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改，但仅限于贷款单据条款允许的范围。

“增量设施”是指第2.14(A)节所设想的增量设施。

“产生”是指，就任何债务、股本或留置权而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担该等债务、股本或留置权(视何者适用而定)；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债务、股本或留置权(不论是透过合并、收购或其他方式)，应视为在该人成为附属公司时发生。

任何人的“负债”是指，在不重复的情况下：

(A)该人的任何债项的本金，不论是否或有，(I)就借入的款项而言，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或在不重复的情况下，以银行承兑书作为证明)，(Iii)代表任何财产的递延及未付买入价，(Iv)就资本化租赁责任而言，或(V)就掉期合约下的任何净债务而言，在每种情况下，如果上述任何债务(信用证和掉期合同除外)将在按照国际财务报告准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债；

(B)在没有包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；及

(C)以留置权为担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债(不论该等负债是否由该人承担)，但在没有包括在内的范围内，该等负债的款额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等负债的款额。

“负债”一词不应包括(X)在正常业务过程中或与过去做法一致的客户或客户的任何存款预付款，或在结算日之前或在正常业务过程中或与过去做法一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的任何义务，或(Y)支付管理奖励款项的任何义务。

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尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)在正常业务过程中发生的或有债务或与以往惯例一致的债务；

(2)应收款融资项下或与应收款融资有关的债务；

(Iii)构成对贸易债权人的应付贸易、应计开支或类似债务的任何余额，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(4)将在母公司及其合并子公司的合并资产负债表上注销的公司间负债；

(V)在正常业务过程中产生的预付或递延收入；

(6)现金管理服务；

(Vii)就母公司或任何受限制附属公司购买任何业务或资产而言，卖方可能有权获得的任何成交后付款调整、盈利、或有付款或类似债务，但该等付款是由最终结算资产负债表厘定的，或该等付款视乎该等业务在成交后的表现而定，或视乎某项或某些事件的发生(或不发生)而定，在每种情况下，直至该等债务在到期及应付后仍未获偿付(在实施任何宽限期后)为止；

(Viii)为免生疑问，与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、递延补偿性或雇员或董事股权计划、退休基金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(Ix)股本(不合格股及优先股除外)；或

(X)附属股东出资。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的所有其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据母公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

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“初始美元定期借款”是指由相同类型的初始美元定期贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个美元定期贷款人根据第2.01(A)节在成交日期具有相同的利息期。

“初始美元定期贷款承诺”是指每个美元定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供初始美元定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始美元定期贷款承诺”标题下与该美元定期贷款机构名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。初始美元定期承诺的初始总额为4亿美元。

“初始美元定期贷款”具有“定期贷款部分”的定义中规定的含义。

“初始美元定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“初始定期借款”是指初始美元定期借款。

“初始期限承诺”是指初始美元期限承诺。

“初始定期贷款”是指初始美元定期贷款。

“公司间从属协议”是指控股公司、母公司、受限制子公司、行政代理和抵押品代理之间签订的公司间从属协议，其日期为本协议之日。

“付息日期”系指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日及贷款的到期日(如适用，自截止日期或之前交付的承诺贷款通知所载日期开始)。

“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或在所有适当贷款人同意的范围内，之后12个月(或所有适当贷款人可能同意的其他利息期)结束的期间(或行政代理为便利利息支付与融资项下的其他借款相一致而商定的其他期间)，或在财政或日历期间结束时结束。在这种情况下，费率应按行政代理和借款人之间合理商定的方式计算)，由借款人选择；借款人在承诺贷款通知中选择的；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个营业日

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日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的预定到期日；

此外，在截止日期进行的任何借款的利息期限(该利息期限应在截止日期开始)可在截止日期或之前交付的承诺贷款通知中所列日期结束。

“投资”对任何人来说，是指(1)该人以(A)贷款或债务担保、(B)垫款或出资(不包括向客户、经销商、供应商和分销商支付的应收账款、贸易信贷和垫款或其他付款，以及在正常业务过程中向高级管理人员、董事、经理、雇员顾问和独立承包人支付的工资、佣金、差旅和类似垫款)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以及(C)为偿债而进行的购买或其他收购。任何其他人发行的股权或其他证券，以及(2)《国际财务报告准则》要求在母公司或借款人的资产负债表上以与本定义第(1)款所列其他投资相同的方式归类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就母公司及受限制附属公司而言，投资不得包括在通常业务运作中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延展期限)的公司间贷款、垫款或债务。倘母公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是母公司的附属公司，母公司应被视为已于任何该等出售或其他处置的日期作出一项投资，该等投资相当于保留的该受限制附属公司的股权及所有其他投资的公平市价。在任何情况下，对母公司或任何受限制子公司的经营租赁的担保都不应被视为投资。就第7.05节所述的“非限制性附属公司”的定义和公约而言：

(1)“投资”应包括在母公司的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人或母公司在该子公司中的股权成比例)；但在将该子公司重新指定为受限子公司后，母公司或借款人(视情况而定)应被视为继续在非限制性子公司中拥有永久“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(Aa)母公司或借款人(视何者适用而定)在重新指定时在该附属公司的“投资”；

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较少

(Bb)重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与母公司或借款人在该附属公司的股权权益(视何者适用而定)成比例)；及

(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

在任何时候(包括为了根据第7.05节的任何规定计算任何未偿还的投资额并以其他方式确定是否符合第7.05节的规定)，任何投资的未偿还金额应为该投资的原始成本(如果是以母公司或任何受限子公司的资产进行的投资，则根据所投资资产的公平市值确定，不考虑随后的价值增加或减少)，减去任何股息、分配、利息支付、资本回报，母公司或受限制附属公司就该等投资所收取的现金偿还或其他款项，并应扣除该人士对母公司或任何受限制附属公司的任何投资。

“投资级评级”指穆迪评级等于或高于BAA3(或同等评级)、S评级等于或高于BBB-(或同等评级)、惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或由借款人根据交易法第3条选择作为穆迪、S或惠誉(视情况而定)的替代机构而由任何其他“国家认可的统计评级机构”进行的同等评级。

“投资级评级条件”具有第7.09节规定的含义。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券(现金等价物除外)，

(2)具有投资级评级的证券，但不包括任何债务证券或构成母公司及其子公司之间的贷款或垫款的工具，

(3)将至少95.0%的资产投资于上文第(1)款和第(2)款及第(4)款所述类型投资的任何基金的投资，而基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资及/或分配，以及

(4)美国以外国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购置之日起两年。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

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“马恩岛贷款方”统称为Farfetch.com Limited和根据马恩岛法律成立的任何其他贷款方，不时成为贷款文件的一方。

“合资企业”是指不属于母公司子公司的任何合资企业或类似安排。

“判定货币”具有第10.23节规定的含义。

“初级融资”具有第7.05(3)节规定的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何期限贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，与破产、破产、清算、重组、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；

(B)根据适用的限制法(包括限制法)提出索赔的时间限制、就某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销或反索赔以及类似原则或限制的抗辩；

(C)任何关于法律事项的一般原则、保留或限制，在每一种情况下，都是在依据本协定提交给行政代理的任何法律意见中或在与任何贷款文件的任何其他规定有关的情况下提出的；

(D)根据任何有关协议施加的任何额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(E)以下原则：在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可被定性为浮动抵押，或声称以转让方式构成的担保可被重新定性为抵押；

(F)美国、荷兰、马恩岛、意大利、英国或威尔士法院不得对败诉当事人招致的法律费用给予赔偿的原则；

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(G)禁止转让、转让或押记的任何合同或协议的担保设定或声称设定担保的原则可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与该合同或协议有关的任何其他行动；

(H)合同条款因压迫或不当影响而无效或不能强制执行；及

(I)任何有关法域的法律所规定的类似原则、权利和抗辩。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人或其任何关联公司在该贷款人的行政调查问卷中所描述的一个或多个办公室或分支机构，或贷款人或其任何关联公司可不时通知借款人和行政代理的其他办公室或分支机构。

“留置权”，就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、延长保留所有权安排、任何性质的租赁、出售任何选择权或其他协议，或如属延长保留所有权安排，则指因出售安排或安排对货物具有类似效力而产生的应收款，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等或类似法规)授予任何融资声明的担保权益、任何提交或协议)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。

“时效法令”是指1980年的时效法令、1984年的外国时效期间法令和1973年的时效和时效(苏格兰)法令，每一种情况下的联合王国。

“有限制条件交易”指母公司或一间或多间受限制附属公司进行的任何收购或其他投资，包括以合并、不可撤销的债务回购或偿还，或有限制的付款(包括任何与此有关的预期或产生的债务)，而该等收购或其他投资的完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件。

“上市规则”是指由纽约证券交易所发布和维护的上市规则(或任何适用的证券交易所的任何类似的规则或规定，控股公司的有表决权的股票在该交易所上市)，并不时修订。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件、(V)根据本协议的条款必须订立的任何债权人间协议、(Vi)任何再融资修正案、(Vii)任何记录任何增量贷款的协议、(Viii)费用函(但仅限于

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(Ix)公司间附属协议及(X)未缴股本(定义见承诺函)，直至已按照承诺函(承诺函)的条款支付未缴股本为止。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

“全额保费”是指，就在截止日期一周年之前的任何预付款日预付的任何初始定期贷款而言，超出的部分：

(A)在该预付日的现值：(I)待预付的初始定期贷款的本金加上(Ii)在截止日期一周年前应预付的首期贷款所需支付的所有利息(不包括预付日的应计但未付利息)，按等于该预付日的国库率的贴现率计算；

(B)应预付的初始定期贷款的本金金额。

“保证金股票”具有FRB规则U中不时有效的该术语的含义。

“市场滥用条例”是指欧洲议会和欧洲联盟理事会的(EU)第596/2014号条例。

“市值”指相等于(I)宣布或作出有关限制付款日期的控股公司(或任何继承实体)的股权已发行及流通股总数乘以(Ii)紧接宣布或作出该限制付款日期前连续30个交易日该等股权的每股收市价的算术平均数。

“重大不利影响”是指(A)对母公司和受限制子公司作为整体的合并业务、资产、财产、负债(实际或有)、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对贷款文件规定的代理人或贷款人作为一个整体的实质性权利和补救措施的重大不利影响。

“重大知识产权”是指任何可明确识别的重大商标或域名，该商标或域名：(A)对于开展借款方所有重大方面的业务(作为一个整体)是必要的，因为它是在成交日期进行的；以及(B)由借款方实益拥有或授权给借款方。

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“重要附属公司”指任何非重要附属公司的受限制附属公司。

“到期日”指，就初始美元定期贷款而言，(I)2027年10月20日，(Ii)根据第2.06节全部终止初始美元定期承诺的日期，(A)在适用部分下的任何初始定期借款之前，和(Iii)根据第8.02节宣布初始美元定期贷款到期和应付的日期中最早的日期；但与(I)根据第10.01节提出贷款修改要约的定期贷款和(Ii)根据第2.14或2.18节发生的定期贷款有关的到期日，在两种情况下均应为贷款修改文件、增量文件或指定的再融资文件中规定的最终到期日。

“最高杠杆要求”是指，对于根据第二条下的这一定义提出的增加任何定期贷款份额、新的循环贷款、新的定期贷款或设立或产生增量等值债务的请求，是指在实施任何此类增加后，按照形式上的要求，该新贷款或该增量等值债务，以及在任何此类贷款的情况下，假设根据与任何此类贷款同时设立的任何新的循环贷款所作的承付款已全部提取(并且在每一种情况下，在实施与此相关的任何收购和所有其他适当的备考调整事件后(但不影响当时发生的任何此类融资的现金收益，除非该等现金收益用于偿还或预付债务，但不重复偿还或预付))，(A)对于由抵押品以平价方式与定期贷款担保的任何此类债务，该测试期的第一留置权净杠杆率，在每种情况下均按备考基础计算；不超过以下较高者：(I)3.00：1.00或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资相关的债务有关，且在发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接该债务发生之前的第一个留置权净杠杆率；(B)就以初级抵押品担保的债务而言，该测试期的高级担保净杠杆率不超过(I)3.50：1.00或(Ii)如任何该等要求与一项收购或投资有关的债务有关，及(Ii)最近一个测试期截至产生日期的四个季度综合EBITDA超过100,000,000美元，则该测试期的高级担保净杠杆率不超过(I)3.50：1.00或(Ii)在紧接该等债务产生之前的高级担保净杠杆率；以及(C)对于对债务的偿还权而无担保或从属(也应为无担保)的任何此类债务，(1)该测试期的总净杠杆率(按预计基准计算)不超过(I)4.00：1.00或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资有关的债务有关，则最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，紧接该等债务产生前的总净杠杆率或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(按综合基准计算)均不少于(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何该等要求与与收购或投资有关的债务有关)或(Ii)于发生日期最近结束的测试期内的四个季度综合EBITDA较大者

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超过100,000,000美元，母公司及其受限制附属公司在紧接该等债务产生前的固定费用覆盖比率(按综合基准计算)。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.19(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。

“现金净收益”是指：

(A)就母公司或母公司的任何受限制附属公司处置任何资产而言(合格应收款保理或合格应收款融资中的任何应收款资产的处置除外)，指(I)与该处置有关而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时，并包括因解除与该相关交易有关的任何相关掉期合约而收到的任何收益)的超额(如有)：

(A)以受该项处置的资产的留置权担保而须就该项处置偿还的任何债务的本金额(贷款文件所载的(X)债务及(Y)如该等资产构成抵押品，则由该资产担保的任何债务，其留置权与担保债务的留置权同等或较低)的本金，连同任何适用的保费、罚款、利息或损毁费用，

(B)母公司或该受限制附属公司与该项处置有关而招致的费用及自付开支(包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及实际招致的其他惯常费用)，

(C)与该项处置(或母公司或任何受限制附属公司可能因该项处置而须作出的任何税项分配)有关而已缴付或合理估计须缴付的所有税款，以及与适用纳税人收取或分配该等得益有关的任何汇回费用，

(D)与解除与该项交易相关的任何有关掉期合约有关的任何费用，

(E)就(X)按照《国际财务报告准则》确定的作为这种处置标的的财产的售价以及(Y)任何

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与该等财产有关并由母公司或母公司任何受限制附属公司在该等处置后保留的负债，包括退休金及其他离职后福利负债和环境负债或与该等交易有关的任何赔偿义务，而“现金收益净额”应包括但不限于：(I)母公司或母公司的任何受限制附属公司在任何该等处置中所收取的任何非现金代价处置时所收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在撤销本条(E)所述的任何储备(而不以相应数额偿还任何适用的现金负债)时收到的任何现金或现金等价物。

(F)如属合营或其他非全资拥有的受限制附属公司的受限制附属公司作出的任何处置，则可归因于少数股东权益的现金收益净额(在无须顾及本条(F)的情况下计算)的按比例部分，而因此而不能分配予母公司或全资拥有的受限制附属公司或为母公司或全资拥有的受限制附属公司的账户所分派的部分；及

(B)就母公司或母公司的任何有限制附属公司产生或发行任何债项而言，(I)与该等产生或发行以及与解除任何与此有关的掉期合约有关而收取的现金的总和，超过(Ii)投资银行费用、承保折扣及佣金、保费、开支、应累算利息及有关费用、合理估计须缴付的税款及其他自付开支及其他惯常开支，母公司或该受限制附属公司因该等款项的产生或发行而产生的费用、与解除任何与此有关的任何相关掉期合约有关的任何成本，以及在该等资金汇回适用司法管辖区时须以现金支付的预扣税项的扣减。

“净收入”对任何人来说，是指根据“国际财务报告准则”确定的此人的净收入(损失)。

“新贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.08(C)节规定的含义。

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“非核心资产”指(A)根据第7.05节与收购、准许投资或受限投资有关而收购的任何资产，以及(B)对业务持续经营不具重大意义的任何资产。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。

“非贷款方”指母公司的任何子公司，但不是贷款方。

“非贷方债务上限”指150,000,000美元。

“非美国收件人”具有第3.01(G)(Ii)(C)节规定的含义。

“票据”是指美元定期票据。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关而产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中由任何贷款方启动或向其收取的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但(A)任何贷款方在任何有担保的现金管理协议或有担保的现金管理协议下的债务，应仅在其他债务得到担保和担保的范围内，且只要其他债务得到担保和担保，才应根据抵押品文件进行担保和担保，(B)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的任何担保，均不需要根据有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议下的债务持有人的同意，以及(C)对任何担保人的债务不得包括该担保人的互换债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件规定的贷款方的义务包括(I)支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、手续费、赔偿金和其他款项的义务，以及(Ii)任何贷款方根据第10.04款偿还任何前述款项的义务。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指公司成立或组织及营运或有限责任公司协议或章程的证书或章程(或具有

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(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业、信托或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给该实体成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式进行的，但不包括(I)对转让(除非贷款人是违约贷款人，否则根据第3.08节作出的转让除外)而征收的任何此类税项，以及(Ii)其他相关税项。

“未偿还金额”是指就任何日期的美元定期贷款而言，在实施该日期发生的美元定期贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，就任何以美元计价的金额而言，联邦基金利率。

“母公司”具有本协定导言段落中规定的含义。如果母公司根据第7.03节完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，此类合并、合并或合并中的幸存人员应被视为“母公司”。

“同等债务”的意思是：

(A)就借款人而言，对该等贷款具有同等偿还权的任何债项；及

(B)就任何担保人而言，该担保人对该等义务的担保，以及与该担保人对该等义务的担保具有同等偿付权的任何债项。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(M)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

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“爱国者法案”具有第10.22节规定的含义。

“付款”具有第9.17节规定的含义。

“付款通知”具有第9.17节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“完美例外”是指贷款方不得要求任何贷款方，除非按照商定的担保原则：(I)通过对证券账户、商品账户、存款账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与母公司及其受限制子公司的清算、支付处理和类似业务有关的账户的“控制”(或类似安排)，就任何担保权益订立控制协议或以其他方式完善任何担保权益；(Ii)在成本、负担、完成担保权益的困难或后果超过母公司在其合理判断中合理确定的由此提供的担保的好处，(Iii)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，(Iv)订立任何担保文件，以受任何司法管辖区的法律管辖，该司法管辖区的资产位于贷款方组织或成立为公司的任何司法管辖区之外，(V)就(X)商业侵权索赔和(Y)信用证权利中的任何担保权益的完善采取任何行动，但不得因提交一般的“全资产”UCC-1融资报表(或类似的申报)而加以完善，或(Vi)采取任何违反商定的担保原则的行动。

“完善要求”是指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规，为创建或完善抵押品和/或根据该文件创建的担保权益或实现其中所述的相对优先权，作出或促成适当的登记、备案、背书、公证、批准、盖章和/或通知/接受(包括根据任何贷款文件提交的任何法律意见所设想的任何此类诉讼)以及任何其他必要的行动或步骤，在每种情况下，均受完善例外和商定的担保原则的约束。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“准许资产互换”指母公司或其任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须根据第7.04节的规定予以运用。

“允许债务”具有第7.01节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.19(A)节规定的含义。

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“许可债务交换票据”是指无担保、第一留置权、第二留置权或者其他次级留置权票据形式的债务；只要该等债务(I)符合准许的其他债务条件，(Ii)在交换时定期贷款的最后到期日之前仍未到期，(Iii)该等债务在任何时间并非由担保人以外的任何受限制附属公司担保，及(Iv)在有担保的范围内，该等债务并非以母公司及其受限制附属公司的财产作担保，但担保定期贷款的抵押品的全部或部分除外，以交换该等债务(并以“相等及可评税”的第一留置权或以担保该等定期贷款的留置权为基础)，而保证该等债务的抵押品的留置权须受一份可接受的债权人间协议所规限，而管限该等留置权的担保协议应与抵押品文件实质上相同(有行政代理可合理接受的差异)。

“允许债务交换要约”具有第2.19(A)节规定的含义。

“获准投资”指：

(一)投资于现金及现金等价物或投资级证券以及投资时为现金等价物或投资级证券的投资；

(2)对母公司或任何受限制的子公司的任何投资；但贷款方对非贷款方的任何投资，只要超过90天未偿还，应以担保当事人为受益人；

(三)非限制性子公司对其他非限制性子公司的投资；

(4) [保留区];

(5)与根据第7.04节进行的资产出售有关的任何证券投资或其他资产，或由资产出售或不构成资产出售的任何其他资产组成的任何投资；

(6)在截止日存在或承诺的任何投资，(Y)根据在截止日生效的具有约束力的承诺作出的任何投资，或(Z)替换、再融资、退款、续期、修改、修改或延长前一款(X)或(Y)所述的任何投资的投资；但任何此类投资的金额不得超过替换、再融资、退款、续期、修改、修订或延长的金额，除非根据截止日期存在的此类投资的条款预期的投资，或根据本定义或第7.05节允许的其他投资；

(7)向母公司、母公司或任何附属公司的未来、现任或前任高级人员、董事、管理层成员、雇员、独立承建商及顾问、母公司或任何附属公司的直接或间接母公司提供的贷款、担保、承付票或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、住房及类似的一般业务目的或与以往惯例一致的贷款、担保、承付票或垫款；(Ii)与该等人士购买股权或票据以完成母公司或其任何受限制附属公司的特定部分有关的贷款、担保、承付票或垫款(但只要该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则指用以取得该等股权或票据的贷款及垫款的数额)。

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部分资金应以现金形式提供给该实体)和(Iii)用于任何其他目的的总金额，连同根据本条第(7)(Iii)款作出的、在投资时尚未偿还的所有其他投资，不得超过四个季度合并EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5.0%中的较大者；

(八)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常经营过程中的经营而产生的类似存款；

(9)母公司或母公司的任何受限制子公司获得的任何投资(X)，以换取母公司或任何该等受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与母公司或任何该等受限制附属公司的破产、清算、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的破产、整顿、重组或资本重组而持有，或(B)由于母公司或母公司的任何受限制子公司就任何违约投资的任何投资或其他所有权转让采取止赎或其他补救行动，以及(Y)通过妥协或解决(A)在母公司或任何受限制子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的；

(10)第7.01节允许的掉期合同和现金管理服务，包括与终止合同相关的任何付款；

(11)母公司或任何受限制附属公司对任何人的任何投资，如(A)该人是或成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、综合或合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让，或被清算为母公司或受限制附属公司(以及该人持有的任何投资，而该等投资并非由该人在预期成为受限制附属公司时或在预期该等合并、转让、转让、转让或清算)，但在进行此类投资时，不应发生或继续发生任何特定违约事件；

(12)母公司或母公司的任何受限制附属公司的额外投资总额，连同根据本条第(12)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过四个季度综合EBITDA的(X)60,000,000美元和(Y)25.0%中的较大者；但如依据本条第(12)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司的期间内，该项投资须视为是依据上述第(2)款作出的，并须在该人继续是受限制附属公司的期间内不再依据第(12)款作出；

(13)根据第6.18(B)节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(第(2)、(3)、(4)、(8)、(9)、(13)或(14)款所述交易除外)；

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(14)支付包括借款人、母公司或借款人或母公司的任何直接或间接母公司的股权(除外股权)的投资；但此类股权不会增加第7.05节第一款(C)项下可用于限制性付款的金额；

(15)在正常业务过程中或根据与他人的联合营销安排进行的知识产权租赁、许可、再许可或贡献的投资；

(16)投资，包括在正常业务过程中购买或购买库存、供应品、材料和设备，或购买、获取、许可、再许可或租赁或转租知识产权或其他权利或资产；

(17)与合格应收账款融资有关的对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收账款融资安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；

(18)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后不受第7.03节禁止的交易中与受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)在构成投资的范围内，根据第7.01(W)节产生的债务；

(20)根据第7.01节允许发生的债务担保以及与这种债务有关的义务，以及在正常业务过程中的担保(债务担保除外)；

(21)母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中(或在截止日期前以其他方式向行政代理披露)的垫款、贷款或扩大贸易信贷和其他供应商融资；

(二十二)在正常经营过程中购买和取得资产或者服务的投资；

(23)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(24)在母公司及其子公司的现金管理业务中，在正常经营过程中发生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；

(25)对母公司或其任何受限制子公司的债务的投资；但对初级融资的投资将被视为偿还债务

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遵守第7.05(3)节所述的公约，并且只有在投资时允许偿还此类初级融资的情况下，才允许进行此类投资；

(26) [保留区];

(27)在正常业务过程中授予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人那里获得的、得到清偿或部分清偿的任何投资，包括与破产、重组或清偿拖欠账户以及与这些账户债务人和其他人之间的纠纷或判决有关的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(28)母公司或任何受限制的子公司因任何担保投资的止赎或任何违约担保投资的其他所有权转让而获得的投资；

(二十九)属于本办法允许留置权的质押和存款所产生的投资；

(30)收购母公司、借款人或母公司的任何直接或间接母公司的一名或多名高级管理人员、董事或其他雇员在上述高级职员、董事或雇员收购母公司或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权方面的义务，只要母公司或任何受限制的子公司实际上没有就收购任何此类义务向该等高级职员、董事或雇员垫付现金；

(31)对母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保；

(32)由7.05节允许的任何股权的赎回、购买、回购或注销组成的投资；

(三十三)与税务筹划、重组活动有关的非现金投资；

(34)根据根据本协议本应允许投资时达成的义务进行的投资，只要此类投资减少了本应允许投资的条款下的可用金额；

(35)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而进行的投资；

(36)非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司之日之前所作的任何投资，只要有关投资

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并非预期或预期该非受限制附属公司会被指定为受限制附属公司，或并非与该指定为受限制附属公司有关；及

(37)母公司或任何受限制附属公司就为母公司任何附属公司的利益而发出、作出或发生的支持函、担保或类似义务，在法律规定的范围内，或在适用司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见的情况下，承担担保责任。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的留置权，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的留置权，或为保证该人为当事一方的公共或法定义务或为保证该人为当事一方的保证、暂缓、关税或上诉担保而产生的留置权，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证而产生的留置权；

(2)由法律施加的留置权，例如承运人、保税仓管理人、业主、物料工、维修工、建筑承建商、机械师或其他类似的留置权，每项留置权的款额均未逾期超过60天，或因判决或裁决而真诚地被适当的法律程序或其他留置权争夺，而该人随后须就该等判决或裁决进行上诉或其他法律程序以求覆核(或如该等款项已到期及须予支付，则该等款项正由适当的法律程序真诚地争辩，并已为该等款项维持足够的储备金，在《国际财务报告准则》要求的范围内)，或者借款人或借款人的间接母公司或母公司的管理层真诚地确定，不付款不会对其产生实质性不利影响的；

(3)以下各项的留置权：(1)逾期未满30天或尚未到期或应付的税款；(2)正通过适当程序真诚提出争议并按《国际财务报告准则》的要求保持充足准备金的税款；或该人或其附属公司已决定放弃的财产税的留置权，如果该等税款的唯一追索权是该财产，或(3)借款人管理层真诚地认为不缴纳税款不会对其产生重大不利影响；

(四)以履约保证、投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人，或就监管要求或信用证、银行担保或其他类似的跟单信用证或银行承兑汇票或银行承兑汇票，或根据上述人士在正常业务过程中提出的要求及为其提供的担保的完成而保留的留置权；

(5)与使用不动产或留置权有关的勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)

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该人的业务或其财产的所有权总体上不会对该人的正常业务行为造成重大不利影响；

(6)为保证根据第7.01(A)或(D)节允许发生的债务而产生的留置权，以及根据该条款按比例提供担保的债务；但在上述(D)款的情况下，此类留置权仅适用于其取得、租赁、建造、修理、替换或改进所需的资产和/或股本，以及其任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(7)父母、借款人或任何担保人在截止日期时的留置权，以及附表7.02所列的任何保证借款的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)留置权不延伸至除(A)附连或并入该留置权所涵盖的财产内的任何其他财产或(B)其收益及产品外的任何其他财产；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及(2)由此类留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果此类债务构成许可债务)；

(8)在某人成为附属公司时，对该人的资产或其股权的留置权；但此种留置权的设定或产生，不得与该另一人成为该附属公司有关或预期发生；此外，该等留置权仅限于担保(或根据产生该留置权的书面安排可担保)与该等留置权有关的义务的全部或部分财产或资产(以及该财产或资产的改善)；但为施行本条第(8)款，如任何人成为附属公司，则该人的任何附属公司须当作成为该母公司的附属公司，而该人或该人的任何附属公司的任何财产或资产，须当作在该项合并、合并或合并时由该母公司取得；

(9)在母公司或任何受限制的附属公司取得资产时对资产的留置权，包括通过与借款人或该受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此种留置权的设定或产生并非与此类收购有关，或并非在考虑此类收购时产生的；此外，此类留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可保证)此类留置权所涉债务的财产或资产的全部或部分(或根据产生留置权的书面安排可担保的)全部或部分财产或资产；但为施行第(9)款，如就借与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的收购而言，借款人或受限制附属公司以外的人是该收购的继任公司，则该人的任何附属公司须当作成为借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的附属公司，而该人或该人的任何受限制附属公司的任何财产或资产，须当作由借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在合并、合并或合并时取得；

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(10)保证母公司、借款人或附属担保人对母公司、借款人或其他附属担保人的债务或其他义务的留置权，依照第7.01节的规定允许发生；

(11)保证按照第7.01节发生的掉期合同的留置权；

(12)对保证该人在银行承兑或信用证、银行担保或其他类似跟单信用证以及在正常业务过程中为该人的账户开具或开立的类似票据方面的义务的任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十三)不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证、再许可、占用协议或转让；

(14)母公司、借款人和担保人在正常业务过程中签订的经营租赁或委托的留置权，或因《统一商业法典》融资说明书备案而产生的留置权；

(十五)以母公司、借款人或任何附属担保人为受益人的留置权；

(16)(1)与合格应收款保理和/或合格应收款融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让的应收款资产和相关资产的留置权，或看来是出售、转让、转让或以其他方式转让的资产的留置权，以及(2)担保任何应收款子公司的债务或其他债务的留置权；

(17)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款或提供的其他担保，或根据与该等义务有关的自我保险安排；

(18)对不受限制的子公司的股权留置权；

(十九)授予知识产权、软件和其他技术许可；

(20)根据第8.01(F)、(G)或(H)节不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，这些通知是由适当的程序真诚地提出的，并已为其预留了足够的准备金；

(21)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(22)为保证现金管理服务和其他“银行产品”(包括第7.01(J)和(W)节所述产品)而产生的留置权；

(23)为前述第(7)、(8)或(9)款所指任何留置权所担保的债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)提供担保的留置权，或

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本定义下一条第(24)或(25)款；然而，(X)该新留置权仅限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可担保)原有留置权(加上对该财产的任何替换、增加、补充和改进)的同一财产的全部或部分，(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)第(7)、(8)、(9)款所述债务的未偿还本金或承诺债务之和，(24)或(25)在原来的留置权成为许可留置权时，支付任何费用和开支所需的数额，包括未付的应计利息和保费总额(包括投标保费)，以及与此有关的承保折扣、失败成本和费用和开支；(Z)根据本条(23)作为本定义第(25)条下的再融资债务而发生的任何款项，将减少根据该第(25)条可获得的数额；

(24)保证根据第7.01节允许发生的债务的留置权，如果在发生此类债务时，并在给予形式上的效力后，(I)对于任何此类债务，是同等债务，并以担保债务的留置权在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)为担保，第一留置权净杠杆率不超过(X)3.00：1.00或(Y)(Y)(如果任何此类请求与与收购或投资有关的留置权有关，且在发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接发生此类债务之前的第一留置权净杠杆率，或(Ii)对于任何此类债务，即同等负债，并以担保债务的留置权作为担保)，高级担保净杠杆率不会超过(X)3.50：1.00或(Y)(Y)中的较高者，如果任何此类请求与收购或投资相关的留置权有关，且发生日最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接该债务发生之前的高级担保净杠杆率；但该等同等债务应以抵押品作担保，该抵押品应与担保债务的留置权在“同等和可评税”的基础上，或在担保债务的留置权的“初级”基础上(在每种情况下，均须遵守可接受的债权人间协议(但不考虑救济的控制))；

(25)本金不超过(X)100,000,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA在产生该留置权所担保的债务时未偿还的50%(以较大者为准)的其他留置权；

(26)对合营企业的股权或资产的留置权，以保证该合营企业根据第7.01(U)节产生的债务；

(二十七)母公司、借款人或任何担保人在正常业务过程中给予其所在的母公司、借款人或担保人的委托人的设备留置权；

(28)以信用证、银行担保或其他类似跟单信用证以及根据第7.01(Aa)款发生的类似票据的发行人为受益人的留置权；

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(29)对用于赎回、偿还、偿还或清偿债务的财产或资产的留置权；但此类赎回、偿还、失败或清偿和清偿不为本协议所禁止，且就第7.05节(在适用的范围内)而言，此类存放应被视为对此类债务的提前偿付；

(30)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

(31)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)并符合银行或金融业惯例的一般参数的银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者的留置权；

(32)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他人建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与母公司、借款人或任何担保人的集合存款或清偿账户有关，以偿还母公司、借款人和担保人在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(3)与母公司、借款人或任何担保人的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(33)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(34)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(三十五)母公司、借款人或者担保人在正常经营过程中给予的车辆、设备留置权；

(三十六)担保非贷款方债务的对非贷款方资产的留置权；

(37)根据第7.01(Hh)节允许的保证债务的留置权；但根据第(37)条的规定，此类留置权应仅限于与第7.01(Hh)节规定的此类融资有关的库存、收益以及账簿和记录；

(38)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文而产生的留置权；

(39)(A)只对母公司或任何受限制附属公司就任何准许投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金按金留置权，及(B)对以卖方为受益人的现金或现金等价物预付款留置权

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在许可投资中将获得的任何财产将与该投资的购买价格相抵销；

(40)收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的寄售安排下的优先权利；

(41)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(42)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(43)根据母公司或其任何受限制的附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(44)影响不动产用途的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

(45)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或任何市政当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；

(46)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(47)对构成担保债务的抵押品的财产的留置权，这些债务是根据(1)任何再融资债务和与之相关的再融资债务文件，以及(2)与之相关的任何增量等值债务和增量等值债务文件，以及在每一种情况下的任何允许的再融资(或连续的允许的再融资)；但此种留置权须符合可接受的债权人间协议；

(48)根据第7.01(T)节允许的担保债务的留置权；

(49)发行任何再融资债务、任何增量等值债务、任何比率债务以及在每一种情况下允许的任何再融资债务的现金收益(及相关代管账户)的留置权；

(50)根据母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件或类似的一般条款和条件产生的留置权；

(51)因法律实施而产生的以有关第三方房东为受益人的租约留置权；及

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(52)因在荷兰注册成立或设立的任何受限制附属公司之间为企业所得税或增值税目的而存在或建立财政统一而因法律的实施而产生的任何连带责任及任何净额结算或抵销安排所产生的留置权。

为了确定是否符合本协议的规定，(W)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(X)如果留置权(或其任何部分)满足一个或多个此类允许留置权类别的标准，父母可自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(Y)如留置权所担保的债务的一部分可根据第(6)款(仅就根据比率递增贷款而产生的债务而言)或上文第(24)款(使该部分债务的产生生效)部分被归类为有担保的，父母可凭其全权酌情决定权，可将该债务的该部分(以及与该债务有关的任何债务)归类为已依据第(6)款(仅就根据基于比率的增量贷款产生的债务)或上述第(24)款进行担保，此后该债务的剩余部分可归类为已依据本定义的一个或多个其他条款进行担保，以及(Z)如果留置权所担保的债务的一部分可根据上文第(6)或(24)款(使该部分债务的发生生效)被部分归类为有担保的，则父母可全权酌情决定：可将该债务的该部分(以及与之有关的任何债务)归类为已根据上文第(6)或(24)款担保，此后该债务的其余部分可归类为已根据本定义的一个或多个其他条款担保。

“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务未到期或已按计划摊销本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(除非(X)在控制权变更、资产出售、意外或谴责事件或首次公开发行时回购、偿还或赎回的惯常要约或义务，(Y)到期付款和惯常强制性预付款，用于惯常过渡性融资，其规定在其他情况下自动转换或兑换为符合本定义或(Z)“AHYDO”付款要求的债务)，在每一种情况下，除非借款人也向贷款人提供了相应年度相同的摊销金额，否则在发生债务时的最后到期日之前，贷款人将被视为拒绝了该要约，除非贷款人在上午11点之前通知行政代理它已接受该要约。出价之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)。

“核准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)其本金(或增值(如适用))不超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换、交换或扩大的债务的本金(或增值，如适用)，但款额相等于应计及未付利息及其任何溢价加上已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支(包括原来发行的折扣及前期费用)，则不在此限。

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进行此类修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期，且数额与根据其未使用的任何现有承付款相等；(B)除第7.01(D)节规定的债务或可延期过渡性贷款/临时债务的初始到期日外，该等修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、更换的债务的最终到期日，且其加权平均到期年限等于或大于其加权平均到期日，除非借款人也向贷款人提供了相应年度相同的摊销金额(除非贷款人在上午11点前通知行政代理它已接受该要约，否则每个贷款人将被视为拒绝了该要约)。要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；(C)如被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期在偿付权上从属于在所有实质性方面(如适用的话，在抵押品方面)对贷款人有利的条款下的债务，与管理债务被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期或以其他方式为行政代理人所接受的文件所载的债务相同；(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务是(I)无担保的，除非根据第7.02节另有允许，否则此类修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期是无担保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置权为担保，除非第7.02节另有允许，否则此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期的担保程度相同(或较小)，包括任何附属条款，并受可接受的债权人间协议的约束；(E)任何该等债务的修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期(包括利率、可选择的预付保费及期权赎回条款)的条款及条件(如适用的话，包括抵押品)是借款人与该等准许再融资的适用提供者所议定的；和(F)除非第7.01节另有许可，否则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期是由已获准或将获准成为借款人或担保人(或其任何继承人)的人在债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期时发生的(有一项理解，即该等债务人作为借款人或担保人的角色可以互换，只要相关实体根据第7.01节被允许成为借款人)。

“允许的葡萄牙出售/回租交易”是指对位于葡萄牙的房地产进行的某些出售/回租交易，根据本协议，本金金额不超过1.25亿美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、免责公司、合伙企业、有限责任合伙企业、政府主管部门、非法人组织或者其他实体。

“计划”系指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的、符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的、由贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

72

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押股权”系指“美国证券协议”和其他适用抵押品文件中定义的“质押权益”(或类似术语)。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“基于预付款的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“最优惠贷款利率”是指在任何一天，行政代理不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处生效的“最优惠利率”；最优惠贷款利率的每一次变化都应在该变化生效之日生效。最优惠贷款利率不一定是管理代理向其客户收取的最低利率。

“备考基础”、“备考合规”及“备考效果”是指在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺时，包括首次留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率及固定费用覆盖率，以及计算任何人士及其受限制附属公司截至任何日期的综合现金利息开支、综合净收入、综合EBITDA及综合总资产，即将对交易、任何指定交易、任何收购、合并、投资、任何发行、产生、承担或偿还或赎回债务(包括因任何相关交易而发行、招致或承担或偿还或赎回的债务，或为任何相关交易融资而正在计算任何该等测试、财务比率、一篮子或契诺的债务，包括但不限于交易)，任何优先股或不合格股票的发行或赎回，任何子公司、业务线、部门、部门或经营单位的所有销售、转让和其他处置或停业，任何经营变化(包括订立任何重大合同或安排)，或将受限附属公司指定为非受限附属公司或将非受限附属公司指定为受限附属公司，在该人被用来计算该测试、财务比率、篮子或契约(“参考期”)的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或基本上同时发生的任何此类事件(包括在成为受试者的受限制附属公司或被合并的人发生的任何此类事件，在每一种情况下，在参考期开始后与主体人或主体的任何其他受限制的附属公司合并或合并)(包括就任何拟议的投资或获得融资的主体人而言，根据本定义作出确定的事件可发生在作出相关确定或计算的日期之后)，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样；假设(X)形式效果将给予事实上可支持和可量化的形式“运行率”

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(A)成本节约、运营费用削减和协同效应；及(B)在每种情况下，与运营效率、协同效应、增加收入、战略举措、成本节约举措、新的或修订的合同、业务优化举措、采购改进、收购、剥离、其他特定交易、重组、交易和任何其他举措、行动或事件有关的收入增加，在每种情况下，该人及其受限附属公司根据将在适用的确定日期后18个月内采取或发生的行动或事件，已经实现或合理预期实现的任何其他举措、行动或事件，业务费用的减少和协同效应以及收入的增加发生在参考期的第一天；但根据本条第(X)款，任何四个会计季度期间的该等金额不得超过该四个会计季度期间综合EBITDA的20%(在实施该等追加后厘定)及(Y)在计算该参考期间的综合EBITDA时，不得根据本定义向后追加任何金额。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如适用于该债务的任何互换合同的剩余期限超过12个月，则应将其考虑在内)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为应累加的利率，该利率由负责的财务或会计人员以其本人身份而非以其个人身份由母公司按照国际财务报告准则合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率；

(3)根据最优惠利率或相类利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数而可选择厘定的利率的负债利息，须当作已以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则须当作以借款人所指定的可选择的利率为基准；

(4)循环信贷安排或合格应收账款融资项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；

(5)在上文未涵盖的范围内，任何此类计算均可包括根据证券法下的S-X条例计算的调整。

任何备考计算可包括但不限于：(1)根据证券法下的S-X法规计算的调整；(2)为实施任何备考成本节约而计算的调整；(3)“综合EBITDA”定义(A)条款中描述的所有调整，只要此类调整无重复地继续适用于参考期间；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整应按照备考成本节约的定义计算并满足其中指定的要求。

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“预计成本节约”是指在不重复“预计基础”定义中提及的任何金额的情况下，相当于“综合EBITDA”定义第(A)(X)款中规定的附加费用的数额。

“凤凰计划”指母公司或其任何受限制的附属公司所进行或将会进行的交易，而其预期存在的情况在截止日期前已向行政代理披露。

“ZADE项目”是指母公司或其任何受限制的子公司进行或将要进行的交易，其预期存在的情况在截止日期前已向行政代理披露。

“按比例分摊”是指，就每个贷款人和任何贷款人或所有贷款人或所有贷款人或任何部分或所有部分(视属何情况而定)而言，在任何时间的一小部分(以百分比表示，执行至小数点后第九位，并可根据第2.17节的规定进行调整)，其分子是贷款人在适用的贷款或贷款或一批或多批贷款下的承诺额(如果是在适用借款日期之后的任何定期贷款部分，则指该贷款人在该部分下未偿还的定期贷款本金金额，且不重复，在该时间)，其分母为在该时间根据适用的贷款或该等贷款或该等部分或多个部分作出的承诺总额(如属任何定期贷款部分且无重复，则为该部分下该部分的未偿还本金)；但如果每个贷款人对贷款的承诺已根据第8.02节终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“上市公司”是指拥有在证券交易所或场外交易市场交易的某类或一系列有表决权股票的任何人。

“上市公司成本”系指与遵守上市规则、市场滥用条例及与此相关而颁布的规则和条例(在每种情况下，或任何适用证券交易所的任何类似规则或条例)的要求，或预期或准备遵守《上市规则》、《市场滥用条例》的规定，以及与遵守证券法和交易法的规定有关的任何种类的损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(以及在每种情况下，其他适用司法管辖区的类似法律)，适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，包括上市股权或债务证券、董事、经理和/或员工薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的任何损失、费用、费用、成本、应计或准备金、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费以及与上市公司相关的其他成本和/或开支。

75

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格应收款保理”是指符合下列条件的任何保理交易：

(1)此类保理交易对母公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自的财产或资产(应收账款资产除外)没有追索权，也不承担任何义务，但依据标准证券化承诺除外。

(2)母公司或任何受限制子公司对应收账款资产的所有出售、转让、转让和/或贡献均以公平市价(由母公司真诚确定)进行；以及

(3)该等保理交易(包括融资条款、契诺、终止事件(如有)及其他条款)在该等保理交易首次订立时是按市场条款进行的(由母公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。

授予母公司或母公司任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何应收账款的抵押权益以担保任何信贷协议，不应被视为合格应收账款保理。

“合格应收款融资”是指符合以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：

(1)母公司董事会应真诚地确定，此类合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对母公司及其受限制的子公司在经济上是公平合理的，

(2)母公司或任何受限制的子公司向任何应收款子公司以及任何应收款子公司向任何其他人出售、转让、转让和/或贡献应收款资产的所有交易、转让、转让和/或贡献均以公平市价(由母公司真诚确定)进行，以及

(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为首次订立应收账款融资时的市场条款(由母公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。

授予母公司或母公司任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何应收账款的抵押权益以取得任何信贷协议，不应被视为合资格应收账款融资。

“收购债务比率”具有第7.01(O)节规定的含义。

“比率债务”具有第7.01节第一款规定的含义。

“基于比率的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

76

“应收款资产”是指母公司或其任何子公司正在或正在接受合格应收款融资或合格应收款保理业务的或正在成为合格应收款融资或合格应收款保理业务的母公司或子公司的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保此类应收账款的所有抵押品、所有合同以及与此类应收账款有关的所有担保或其他义务(包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险)、此类应收账款的收益以及习惯上转让的或与无追索权有关的担保权益的其他资产。资产证券化或保理交易涉及应收账款以及母公司或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何掉期合同。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。

“应收账款融资”系指母公司或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，母公司或其任何附属公司可将应收账款资产出售、出资、转让、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如由母公司或其任何附属公司转让)及(B)任何其他人士(如由应收账款附属公司转让)，而在任何一种情况下，该等交易或交易可包括对该等如此出售、出资、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予。

“应收款回购义务”指(I)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果，或(Ii)合格应收款保理或合格应收款融资中的应收款卖方为申索销售税坏账减免的目的回购违约应收款的任何权利。

“应收账款子公司”是指母公司的全资限制子公司(或为与母公司或借款人进行合格应收账款融资而成立的另一人)，母公司或母公司的任何子公司、借款人的直接或间接母公司或母公司进行投资(或以其他方式欠母公司或其子公司部分应收款资产购买价格的延期，以提高合格应收款融资下的信用)，母公司或母公司的任何子公司或借款人的直接或间接母公司或母公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(可包括出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)，但不从事与购买、获取或融资借款人或母公司的直接或间接母公司的应收账款资产、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动的活动，

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并由母公司董事会(如下所述)指定为应收账款子公司，并且：

(1)母公司或任何受限制的附属公司(应收账款附属公司除外，不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的保证)所担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不得以任何其他方式向母公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使母公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)的任何财产或资产获得清偿，除根据标准证券化承诺外，

(2)母公司或任何受限制的附属公司(应收账款附属公司除外)与该公司并无任何重大合约、协议、安排或谅解，但母公司合理地认为对母公司或该受限制的附属公司有利的条款不低于当时可能从不是母公司关联方的人士处获得的条款，以及

(3)母公司或母公司的任何子公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

母公司董事会的任何此类指定，应通过向行政代理提交母公司董事会生效决议的核证副本以及高级职员或董事(如果适用)的证书来向行政代理证明该指定符合前述条件。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件(视情况而定)所承担的义务或因其义务而支付的任何款项。

“基准期”在“形式基准”的定义中具有这一术语的含义。

“再融资修正案”是指借款人、指定再融资代理和提供特定再融资债务的贷款人之间对本协议的修订，其形式和实质应合理地令指定再融资代理满意，以按照第2.18节的规定产生该等指定再融资债务。

“再融资债务”是指以一个或多个系列票据、定期贷款或循环承诺的形式的有担保、无担保或次级债务，在每一种情况下，如果有担保，由抵押品担保，其第一留置权与担保债务的留置权“相等”，或以抵押品担保债务的“初级”留置权，在每一种情况下，都是就任何一个或多个定期贷款部分下贷款当事人的未偿债务的再融资而发行的；但是，(A)如果这种再融资债务是有担保的，那么(1)这种再融资债务只能以全部或部分抵押品上的担保权益作担保，以及(2)这种再融资债务的发行应受可接受的债权人之间的约束

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(B)除可延展过桥贷款/中期债务的初始到期日外，任何再融资债务不得(I)在规定到期日之前到期，(Ii)不得在最终到期日之前摊销，(Iii)如属票据形式的再融资债务，则须在规定到期日之前强制赎回或预付(除惯常出售资产或更改控制条款外)。(C)该等再融资债务的契诺、违约事件、担保、抵押品及其他条款是借款人与该等再融资债务的适用提供者所议定的，但只要该等再融资债务的条款(整体而言)对借款人的优惠程度，大大低於适用于正进行再融资的定期贷款部分(每一部分均由母公司真诚厘定)的条款(定价及可选择的预付或赎回条款除外)，则该等不太优惠的条款(1)由借款人与贷款人议定，并只适用于当时生效的最后到期日之后的期间，(2)在与行政代理协商后，为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)将其纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，或(3)反映发生时的市场条款和条件(由母公司真诚地确定)(由母公司真诚决定，但在发生此类再融资债务之前至少三个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，由母公司选择，真诚地向行政代理交付母公司负责人员的证书)，连同对此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草案，说明母公司已真诚地确定这些条款和条件满足本条(C)中的要求，应为此类条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在这三个工作日期间向母公司通知其反对意见(包括对其反对理由的合理描述)；(D)该等债项的原始本金总额不超过受该项再融资规限的债项的本金或承诺款额(加上未付的应计利息或资本化利息及其保费(包括投标保费)、包销折扣、不合格费用、费用、佣金及开支)；。(E)该等债务并非由母公司、借款人或任何不构成抵押品的受限制附属公司的任何资产或财产作为抵押(但以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的现金抵押品的惯常例外情况除外)，。(F)该等债务并非由任何非贷款方的受限制附属公司担保，及。(G)该等债务是借款人就该等定期贷款部分再融资而产生的。

“再融资债务文件”统称为发行或产生任何再融资债务所依据的契约、信贷协议、融资协议或其他类似协议，以及根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的所有与此相关的文书和其他协议，但仅限于贷款文件条款不禁止的范围。

“再融资负债”具有第7.01节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

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“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但母公司或受限制子公司为换取母公司或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不被视为关联业务资产，除非该人是，或在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司；但只要(I)母公司或受限制附属公司收取的该等证券的总代价及任何其他代价的市场价值(由母公司真诚厘定)相若或高于母公司及受限制附属公司作为适用交易或一系列交易的一部分而支付或转让的总代价，及(Ii)紧接该项交易前如此转让的资产是由借款人或担保人直接或间接持有的，该等证券及其他代价将会(A)在该等交易或一系列交易后由借款人或该担保人直接或间接持有，或(B)出资予将成为担保人的母公司新成立的受限制附属公司，不论该人是否为或将会成为受限制附属公司，该等证券将被视为关连业务资产。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代理律师、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关交易”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“可替换贷款人”具有第3.08(A)节规定的含义。

“重置资产”指(1)主要从事类似业务的人士的实质全部资产或(2)主要从事类似业务的任何人士的大部分有表决权股份，而该等业务于收购之日将成为受限制附属公司。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与总额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的定期承诺总额的50%以上的贷款人；但(X)任何违约贷款人在确定所需贷款人时应排除任何公共贷款人，且(Y)在根据第6.02节未被指定为“公共信息”的任何借款人材料确定所需贷款人时，应排除任何公共贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

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“负责人”是指贷款方的首席执行官、代表、董事经理、总裁、副总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、实际受权人(在母公司或借款人的董事会授权范围内)或其他类似的高级职员，或在美国注册成立的任何贷款方(或其普通合伙人、管理成员或唯一成员，如适用)的董事经理或秘书，或就控股公司而言，是董事的高级职员或秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限”是指，当提及母公司或其任何子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(I)在母公司或该子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”(除非这种出现与贷款文件(或根据该文件设立的留置权)或第7.01节允许通过抵押品上的留置权担保的其他债务有关)，或(Ii)受任何留置权的约束(第7.02节允许的留置权除外)。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制贷款人”具有第1.17(B)节规定的含义。

“受限支付”具有第7.05节规定的含义。

除文意另有所指外，“受限制附属公司”指借款人及母公司的任何其他附属公司，而该附属公司并非受限制附属公司。

“已报废股本”具有第7.05节规定的含义。

“回报”指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及任何其他以现金形式收到或变现的金额(或收到的财产和资产的公平市价)。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“出售/回租交易”指与母公司或受限制附属公司现在拥有或以后取得的财产有关的安排，根据该安排，母公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而母公司或该受限制附属公司向该人出租该财产，但母公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“受制裁实体”是指受制裁法律和条例管制的任何个人，包括下列任何个人：(A)列入美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院维持的任何与制裁有关的指定人员名单；(B)在本身为全面制裁目标的国家或领土内活动、组织或居住的任何个人(截至本文件发布之日)。

81

受制裁国家(“受制裁国家”)；或(C)任何此等人士拥有50%或以上股份或为此等人士或其代表行事的任何人士。

“制裁法律和条例”是指(1)适用的制裁或要求，或基于《爱国者法》--2001年9月23日13224号行政命令--规定的义务或权力，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产控制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或美国财政部外国资产控制办公室执行的任何其他法律或行政命令，以及任何类似的法律、法规、或在本协议日期后在美国颁布的行政命令或行政命令，以及(Ii)适用的制裁或要求，这些制裁或要求是根据联合国、欧盟或联合王国颁布的类似法律或法规施加的，或由上述任何一项的相应政府机构或机构管理、颁布或执行的，包括但不限于英国的财政部，适用于母公司或受限制的子公司。

“制裁条款”具有第1.17(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其各自的任何受限子公司以及借款人以书面形式指定给行政代理和抵押品代理的任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，称为“担保现金管理协议”。

“有担保对冲协议”是指任何借款方或其各自的任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同，该合约由借款人和适用对冲银行在借款人基本上以附件I的形式通知后以书面形式指定给管理代理和抵押品代理，作为“有担保对冲协议”；但是，适用借款方和适用对冲银行只需就管理多份掉期合同的主协议向管理代理和抵押品代理提供一项此类指定。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行(只要他们是一项或多项有担保对冲协议的一方)、现金管理银行(只要他们是一项或多项有担保现金管理协议的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根据第IX条不时委任的每名协理代理人或分代理人。

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“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“高级担保净杠杆率”是指在任何确定日期，对于综合基础上的借款人各方，(A)借款方在最近结束测试期的最后一天的综合资金优先担保债务(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方最近结束测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，如综合EBITDA小于或等于250,000,000美元，则不得就任何测试期扣除无限制现金。

“类似业务”指母公司及其附属公司于截止日期从事或拟从事的任何业务，以及任何类似的、必然的、相关的、附属的、附带的、与之相关或互补的业务或业务活动，或该等业务或业务活动的合理延伸、发展或扩展或附属业务。

“SOFR”是指相当于由SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的当前公允可出售价值大于或等于在贷款方的可能负债(包括或有负债)变为绝对和到期时需要偿付的总金额，(C)就厘定日期所预期的业务而言，该人的资本并非不合理地少；及。(D)该人并没有、亦不打算、亦不相信会招致超出其偿还到期(不论是否到期)的债项及负债的能力的债项或其他债务，包括流动债务。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指明处置”具有“资产出售”定义第(Z)节第(Z)段所指明的涵义。

“指定处置实体”具有“资产出售”定义第(Z)节第(Z)段所规定的含义。

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“特定处置超额收益”是指特定处置产生的现金净额。

“特定违约事件”是指(X)根据第8.01(A)节就任何本金或利息发生的任何违约事件，以及(Y)根据第8.01(F)节规定的控股公司、母公司或借款人的任何违约事件。

“指定再融资代理人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资债务”具有第2.18(A)节规定的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资期限承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“指明交易”指任何债务(不包括根据本协议以外为营运资金目的而产生的债务)或投资(包括任何建议的投资或收购)而引致某人成为附属公司，任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，任何收购或任何处置导致受限制附属公司不再是母公司的附属公司，任何构成收购构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的投资，或任何对母公司或任何受限制附属公司的业务单位、业务范围或部门的任何处置，不论是以合并、合并、母公司或借款人的合并或其他或任何实质性重组，或实施任何非正常业务过程中的倡议；但在借款人选择时，任何此类指定交易(限制性付款除外)的总价值小于或等于(X)5,000,000美元和(Y)四个季度综合EBITDA的5.0%中的较大者，则不应以“形式基础”计算。

“标准证券化承诺”是指借款人善意地确定为应收款融资惯例的、由母公司或母公司的任何子公司订立的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”是指就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

“主体留置权”具有第7.02节规定的含义。

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“当事人”具有第3.02(B)节规定的含义。

“主体接受者”具有第3.02(B)节规定的含义。

“继承人父母”具有第7.03(A)节规定的含义。

“次级债务”系指(A)对于借款人而言，根据其条款明确从属于债务偿付权利的任何债务，以及(B)对于任何担保人而言，根据其条款明确从属于其对债务的担保的该担保人的任何债务。

“附属股东资金”是指(在符合第6.16节的规定下)控股公司或控股公司的直接或间接母公司为换取或依据向上述任何人士发行并持有的任何证券、文书或协议(在每种情况下)提供给母公司或任何受限制子公司的任何资金，以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何此类证券、文书或协议以及除股本以外的任何其他证券或票据；然而，这种从属股东资金：(A)不到期或要求在融资机制规定的到期日后六个月之前的任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款(通过将此类资金转换或交换为母公司或任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金)，或在融资机制规定的到期日后六个月之前支付任何此类付款，受任何可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议的限制；(B)不要求在贷方所述到期日后6个月之前支付现金利息、预扣现金数额或其他现金总额，或任何类似的现金数额或因任何此类行动或规定而支付的任何金额，在每种情况下，都不要求在所述到期日后6个月之前支付现金利息、现金扣留额或其他现金总额；(C)不规定或要求母公司或其任何子公司的任何资产上的任何担保权益或产权负担；及(D)根据其条款或可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议或附属协议，根据附属条款、付款障碍及强制执行限制条款，该贷款完全从属于该贷款及享有较低的付款权。

“附属公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，在确定时，该公司、协会或其他商业实体(除合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体外)的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益的50%以上，由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、普通、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制，及(Y)该人士或该人士的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；。(3)在该指明人士的综合财务报表中以

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根据《国际财务报告准则》和(4)对于在荷兰注册成立(或设立)的实体，第2条：24A DCC所指的“dochtermaatscappij”(不论公司的股份或股份投票权是否直接或间接通过另一个“dochtermaatscappij”持有)。在此使用的术语“子公司”应指母公司的任何子公司，除非另有明确规定。

“附属担保人”是指作为担保人的母公司(借款人除外)的受限制子公司。

“补充代理”具有第9.14(A)节规定的含义。

“供应商”具有第3.02节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.25(A)节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指向所有贷款人借入同一类型的某一档定期贷款，该贷款人对某一档有定期承诺或该档的定期贷款。

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在SOFR贷款的情况下，给定的日期(或在该日期进行的一项或多项转换)具有相同的利息期限。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指(I)其初始定期承诺、(Ii)其增加的定期承诺、(Iii)其新的定期承诺或(Iv)其指定的再融资期限承诺。每一贷款人的初始美元定期承诺的金额如其定义所述，而每一贷款人的其他定期承诺的金额应如转让和假设、或与相应的定期承诺增加、新的定期承诺或指定的再融资期限承诺有关的修正案或协议中所述，贷款人应根据这些条款承诺承担其定期承诺(视情况而定)，该等金额可根据本协议不时调整。

“期限承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期贷款”指与任何定期贷款部分有关的贷款(包括关于任何定期贷款部分的任何期限承诺增加)，视上下文需要而定。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间具有初始定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款和/或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在任何定期贷款项下提供的垫款。

“定期贷款部分”是指在本合同项下用于发放定期贷款的贷款和承诺，在截止日期由初始美元定期贷款和初始美元定期贷款(“初始美元定期贷款”)组成。在截止日期后可以增加额外的定期贷款部分，即新的定期贷款、指定的再融资定期贷款、新的定期承诺和指定的再融资定期承诺。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至上午5：00。(芝加哥时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)就任何一天的基本利率贷款所作的任何计算而言，与该日(该日)适用的利息期间相若的期限的SOFR参考利率

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“基本利率期限SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但前提是截至凌晨5：00。(芝加哥时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

在任何时候生效的“测试期”是指母公司连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)结束，在此期间内每个季度、半会计年度或会计年度的财务报表或交易更新(视情况而定)可由母公司选择，(A)在根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付最新财务报表之后的任何期间内可供内部使用。或(B)已根据第6.01(A)或(B)节交付或要求交付，以适用者为准；但在根据第6.01(A)或(B)节(视属何情况而定)提供财务报表或交易更新(视情况而定)或已经或要求交付财务报表或交易更新的第一个日期之前，有效测试期应为母公司截至2022年9月30日的连续四个会计季度的期间。测试期限可参照测试期限的最后一天指定(即“2022年9月30日测试期限”是指母公司截至2022年9月30日的连续四个会计季度的期限)，测试期限应视为在测试期限的最后一天结束。

“门槛金额”指50,000,000美元和四个季度合并EBITDA的20%之间的较大者。

“总净杠杆率”是指在确定的任何日期，相对于合并基础上的借款人各方，(A)借款方在最近结束测试期的最后一天的综合资金负债(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方在当时最近结束的测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，在综合EBITDA小于或等于250,000,000美元的任何测试期内，不得扣除无限制现金。

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“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“部分”是指任何定期贷款部分。

在“交易”的定义中，“交易费用”一词具有被赋予该术语的含义。

“交易”系指(统称)：

(A)取得该贷款的借款人；及

(B)支付与本定义上述规定所述交易有关的所有费用、成本和开支(“交易成本”)。

“变革性事件”是指任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，而该合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置是(A)在紧接该交易完成前贷款文件条款不允许的，或(B)在紧接该交易完成前贷款文件条款允许的情况下，不会根据贷款文件为母公司及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在该交易完成后继续和/或扩大其合并业务，如母公司善意行事所合理确定的；但为免生疑问，如果任何此类变革性事件否则会导致本协议项下控制权的变更，则该事件应被视为“控制权变更”，而非“变革性事件”。

“国库率”是指，在任何预付款日，具有恒定到期日的美国国库券在该预付款日的到期日收益率(在联邦储备委员会最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本在预付款日之前至少两个工作日公开发布(或，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源))，最接近于从预付款日至截止日期一周年的期间；但条件是，如果提前还款日至结算日一周年之前的收益率不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国CRD IV”是指(I)CRR，因为它是联合王国国内法的一部分，根据2018年欧洲联盟(退出)法(“退出法”)；(Ii)在紧接IP完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(定义见《退出法》)；和(Iii)(直接欧盟立法(定义见《退出法》)，在紧接知识产权完成日之前(如《退出法》所界定的)实施欧盟CRD IV，因为它凭借《退出法》和联合王国的任何法律或法规而构成联合王国国内法的一部分，而该联合王国的任何法律或法规将等同于CRR或CRD中所列的规定和/或实施巴塞尔III标准的规定引入联合王国的国内法。

“英国金融机构”指英国保诚颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务

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监管机构)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“承诺函”是指由控股公司出具并经行政代理确认和同意的、日期为2022年10月20日的某些付款承诺函。

“未披露的行政管理”是指对贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据受本国管辖监管的国家的法律任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、审查员、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“无资金垫款/参与”是指就行政代理而言，指(I)借款人在第2.12(B)和(Ii)节所设想的向行政代理提供的适用借款中贷款人所占份额的假设下向借款人提供的总额(如果有的话)，借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理或由任何此类贷款人提供给行政代理。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未付金额”具有第7.05节规定的含义。

“非限制性现金”系指(X)母公司及母公司受限子公司不受限制的现金及现金等价物，以及(Y)母公司及母公司受限子公司的现金及现金等价物，其受制于贷款和/或根据本协议允许发生的任何其他债务(包括此类现金及现金等价物是否通过对抵押品的留置权与贷款一起担保其他债务

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和/或本协议允许的任何其他此类债务)，无论此类现金和现金等价物是否以质押账户形式持有。

“不受限制的附属公司”指：

(1)母公司的任何附属公司(借款人除外)，而该附属公司在厘定时须由借款人的董事会按下述方式指定为不受限制的附属公司；及

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

母公司董事会可以指定母公司的任何子公司(借款人除外，但包括母公司的任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有母公司或母公司的任何子公司的任何股本或债务，或对母公司或母公司的任何子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是如此指定的子公司或不受限制的子公司；但须如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无任何债务，而根据该债务，贷款人有权追索母公司或母公司的任何受限制附属公司的任何资产，除非构成第7.05节所准许的准许投资或限制投资；然而，此外，在该指定生效后，(X)不应发生任何违约事件，且该违约事件不应立即继续或因该指定而产生，以及(Y)母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(在合并基础上)不低于2.00：1.00；然而，进一步，只要：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为$1,000或以下；或

(B)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.05节的规定，这种指定将是允许的。

母公司董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但条件是，在这种指定生效后立即：

(1)母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(合并基础上)不低于2.00：1.00

(2)失责事件不得已发生或仍在继续。

在指定之时，该附属公司的任何负债及任何抵押其资产的留置权，应视乎适用情况，在当时视为新产生或新设立。

母公司董事会的任何此类指定，应由母公司提交高级官员证书，证明该指定符合前述规定，以向行政代理提供证据。

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“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款方”是指借款人、Farfetch.com US，LLC、Fashion Concierge by Farfetch，LLC、Stadium Enterprise LLC、Allure Systems Corp.、Violet Grey，Inc.、Browns(SMS)LLC、Wannaby Inc.、SGNY1 LLC、Kicks Lite LLC以及根据美国(或美国任何州或哥伦比亚特区)法律组织的任何其他贷款方。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国担保协议”是指纽约州法律管辖的担保协议，日期为本协议之日，由美国贷款方和非美国贷款方签署。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(C)(Iii)节规定的含义。

“增值税”是指(A)根据英国1994年“增值税法案”征收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日关于经修订的增值税普通制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收，以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)款所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权在董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股本。

“加权平均到期日”是指在任何日期对任何债务或不合格股票或优先股(视属何情况而定)适用的年数(和/或其部分)：(A)乘以(I)就该等不合格股票或优先股而言的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括在最终到期日就该等债务或赎回或类似付款所得的乘积之和；到(Ii)从该日期到支付此种款项之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该等债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换或延期日期前就该等适用债务所作的任何预付或摊销的影响，均不计算在内。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

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任何人士的“全资附属公司”指该人士的直接或间接附属公司，当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

营运资本“指综合基础上的母公司及受限制附属公司的综合流动资产减去综合流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增加或减少将不会因(A)在结算日后根据国际财务报告准则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间重新分类或(B)购买会计的影响而导致的综合流动资产或综合流动负债的任何变化而计算。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中不存在此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

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(F)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人和受让人。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(I)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率或确定遵守本协议的其他规定时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求与完成有限条件交易有关的任何特定违约、违约或违约事件没有发生、持续或将由此导致，或陈述和担保的准确性)，确定该比率和确定遵守本协议的日期(包括是否已发生任何特定违约、违约或违约事件)，(I)在任何收购或其他投资(包括与之相关的任何预期或产生的债务)的情况下，(I)对于任何收购或其他投资(包括任何与此相关的预期或产生的债务)，(I)在任何收购或其他投资的情况下，(I)在任何收购或其他投资(包括与之相关的任何预期或产生的任何债务)的情况下，应根据父母的选择(父母选择行使与任何有限条件交易有关的选择权、“LCA选举”和所选择的日期，即“LCA测试日期”)，(X)在该收购或其他投资的最终收购协议订立之日(或在任何文件或协议生效之前，其效力与具有约束力的收购协议基本相同)，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供与该收购或其他投资相关的任何预期或发生的债务时，或在发生该等债务时，或(Z)在完成相关收购或其他投资时，(Ii)在任何限制性付款的情况下(包括就与该收购或其他投资相关的任何预期或发生的债务而言)，在父母的选择下，(X)在宣布该项有限制的付款时，(Y)在提供有约束力的承诺以提供任何与此有关而预期或招致的债务之时，或在招致该等债务时，或(Z)在作出该项有限制的付款时及/或(Iii)如属任何不可撤销的债务回购或偿还(包括就任何与此有关而预期或招致的任何债务)，则在父母的选择下，(X)在送达有关该等回购或偿还的通知时，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供任何预期或发生的与此有关的债务时，或在发生这种债务时，或(Z)在进行这种回购或偿还时，在每种情况下，在相关交易完成后，任何相关的债务(包括其收益的预定用途)和所有其他允许的形式上的调整，如：在该等适用比率及其他拨备在该有限条件交易及与该等交易有关的其他相关及指明行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)生效后按形式计量后，犹如它们发生在连续四个财政年度开始时一样

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如果在LCA测试日期之前使用季度期间来计算该财务比率，则家长本可以在相关的LCA测试日期按照该等适用比率和规定采取该等行动，则该等适用比率和规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(I)如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该等比率或其他财务计量的波动(包括母公司综合EBITDA的波动)而导致任何该等比率或其他财务测试未获遵守，则该等比率及其他规定仍将被视为仅为决定该有限条件交易是否在本协议下获准的目的而获遵守；但如该等比率或其他财务测试因该等波动而有所改善，则该等经改善的比率及其他财务计量(视属何情况而定)可予采用，及(Ii)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关及指定行动完成时进行测试。如果母公司已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，且在该有限条件交易的最终协议终止或到期或该有限条件交易的最终协议终止或到期或不可撤销通知被撤销(视情况适用)之前，对于任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及相关和指定的行动，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他相关及指定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

(J)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(K)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的。

第1.03节会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应符合本协定规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并应按照不时生效的国际财务报告准则编制。

(B)如果在任何时候，《国际财务报告准则》的任何变更或其应用，或母公司选择以GAAP代替IFRS进行财务报告，将影响任何贷款文件中所载任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应本着诚意进行谈判，以根据国际财务报告准则的变更或其应用修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(但须经所要求的贷款人批准不得

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不合理地扣留、附加条件或延迟)；但在作出上述修订之前，(I)(A)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照《国际财务报告准则》或其适用情况计算或解释，并(B)借款人应在对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，向行政代理和贷款人提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的书面对账，对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算应在实施该比率、篮子、要求或其他拨备之前和之后进行，或(Ii)借款人可选择固定IFRS(为该比率、篮子、要求或其他拨备的目的)要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面形式通知管理代理。

(C)即使本文有任何相反规定，所有该等财务报表均须编制，而本文所载或任何其他贷款文件所载的所有财务契诺均须在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该等选择容许任何人以其财务负债的公允价值对其财务负债进行估值。

第1.04节四舍五入。根据本协议，任何借款方必须保持的或为允许特定行动而满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)提及任何法律时，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期(第2.12节或第2.07节特别规定或“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节一般货币等价物。

为了确定第一留置权净杠杆率、固定费用覆盖率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按编制与测试期相对应的Holdings财务报表时使用的货币汇率转换为美元。

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就适用的确定日期而言，并将反映根据“国际财务报告准则”确定的货币兑换风险的货币互换合同在确定该债务的美元等值之日有效的适用货币的货币兑换效果。

即使本协议有任何相反规定，任何(I)不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何可能被违反的承诺，或(Iii)任何仅因适用货币汇率波动而构成违约或违约事件的事件，均不得仅因货币汇率波动而被视为不真实、不准确、违约或构成违约。

第1.09节货币变动。

(I)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映任何国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节[已保留]

第1.11节形式计算。尽管本协议有任何相反规定(除第1.02(I)节的规定外)，综合现金利息支出、第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率、综合净收益、综合EBITDA和综合总资产应根据计算所涉及的适用的四个季度期间和/或该四个季度结束后发生的每项特定交易按预计基础计算(包括第2.14和2.15节的目的)；但尽管有前述规定或备考基准的定义，在计算(A)综合净收入(就超额现金流量的定义而言)和(B)第一留置权净杠杆率(以确定第2.05(B)节中超额现金流量的适用百分比而言)时，“备考基准”定义(以及“综合EBITDA”定义的相应规定)中预期在适用的四个季度结束后发生的任何特定交易和任何相关调整将不具有备考效力。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如适用于该债务的任何互换合同的剩余期限超过12个月，则应将其考虑在内)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按照借款人的负责财务或会计官员按照国际财务报告准则合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率而应计的利率；

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(3)根据最优惠利率或相类利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数而可选择厘定的利率的负债利息，须当作已以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则须当作以借款人所指定的可选择的利率为基准；

(4)循环信贷安排或合格应收款融资或合格应收款保理项下任何债务的利息，应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；以及

(5)在上文未涵盖的范围内，任何此类计算均可包括根据证券法下的S-X条例计算的调整。

任何备考计算可包括但不限于：(1)根据证券法S-X条例计算的调整；(2)为实现任何备考成本节约而计算的调整；以及(3)“综合EBITDA”定义第(A)款所述的所有调整，只要此类调整在没有重复的情况下继续适用于参考期间(如“备考基准”的定义所定义的)；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整，应按照并满足“形式成本节约”的定义中规定的要求进行计算。

第1.12节篮子计算。(A)如果本协议规定的任何篮子仅因最近完成的会计季度的综合EBITDA或综合总资产在上次根据本协议为任何目的计算此类篮子后的波动而超过，则该篮子将不被视为仅因该等波动而被超过。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据任何不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权净杠杆率测试、总净杠杆率测试、高级担保净杠杆率测试和/或固定费用覆盖率测试，但不包括任何综合EBITDA测试)的任何契约规定，根据本协议的规定发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(“固定金额”)，应理解并同意实质上同时发生的固定金额(在第7.01节或第7.02节包含的任何固定金额的情况下，以前发生的任何债务的任何再融资除外)在计算适用于与该实质同时发生相关的基于发生的金额的财务比例或测试时应不计在内。但下列情况除外：(I)构成固定数额的债务和留置权的产生，应计入下列任何以产生为基础的数额

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除第7.01节或第7.02节所载的基于现值的金额外，任何此类计算都不应计入用于净额结算的任何现金收益。

(C)为了在任何时候确定是否符合第2.14节和第VI和VII条任何部分(以及在任何此类部分中使用的任何定义术语)的合规性，如果任何留置权、债务、资产出售和其他处置、允许投资、限制支付、关联交易或债务预付符合根据第2.14节和第VI或VII条任何部分(或在任何此类部分中使用的任何定义术语)允许的一种以上交易或项目类别(或其中一个或多个项目的任意组合)的标准，母公司可自行决定：可不时对此类交易或物品(或其部分)进行分类和/或重新分类或划分，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一种类别中。

第1.13节商定的担保原则；担保人条款。根据本协议交付或将交付的抵押品文件和每份其他担保和担保文件，以及任何子公司订立此类文件或义务的任何义务，在所有方面均应遵守附表1.13中规定的商定安全原则。本协议和所有其他贷款文件在各方面均应遵守附表1.14(如有)所列的担保人条款(可根据第10.01条补充或行政代理和抵押品代理另行商定)。

第1.14节借款人通知。除非另有明确相反说明，否则母公司发出的任何指示或通知应作为借款人和行政代理(抵押品代理)的指示或通知有效，每个贷款人应被允许依赖于该指示或通知，如同该指示或通知是由借款人提供的。根据前述规定，借款人特此不可撤销地指定父母为借款人的借款代理人和事实代理人，除非行政代理人收到借款人签署的书面通知，表示该委任已被撤销，并已以该身份指定另一借款方，否则该任命将继续完全有效。借款人特此指定并授权母公司(I)向行政代理和贷款人提供并从行政代理和贷款人接收所有关于为借款人的利益而获得的贷款的通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，(Ii)采取父母认为适当的行动，以获得贷款和承诺，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。母公司特此接受这一任命，行政代理和贷款人有权依赖并在依赖母公司代表借款人交付的任何通知或通信时受到充分保护。行政代理和贷款人可以代表借款人向父母发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。

第1.15节马恩岛术语。在本协议中，凡与在马恩岛注册成立或设立的贷款方有关：

(I)凡提及纽约州的任何法律概念、法律术语、诉讼、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员，应当作也指与马恩岛最接近的法律概念、术语、诉讼、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员；及

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(Ii)凡提及纽约州的任何法规、细则、规例、规则、转授立法或命令之处，就马恩岛所拥有的任何资产、所招致的债务、成立为法团的公司或在马恩岛经营的业务而言，须当作包括与马恩岛最接近的东西。

第1.16节荷兰术语。在本协议中，如果涉及在荷兰注册成立或设立的贷款方，则指：

(I)清盘人、破产受托人或行政管理接管人包括一名财产保管人及一名财产保管人；

(Ii)管理人包括一名诈骗犯和一名斯蒂尔诈骗犯；

(Iii)扣押包括财产保管权和遗嘱执行权；

(四)重大过失系指重大过失；

(5)暂停包括越狱，宣布的暂停包括越境越狱；

(6)主管人员包括一家荷兰实体的常务董事；

(Vii)在适用的情况下授权的必要行动，包括但不限于：(I)为遵守《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动；以及(Ii)从主管劳资委员会(S)获得中立或(无条件或有条件的)积极建议(建议)(如果有条件，则受可合理满足的条件限制)；

(8)担保权益包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Revene)、货物回收权(Recht Van Reclame)，以及一般为提供担保而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)；

(9)与破产程序有关的任何步骤或程序包括一家荷兰实体已根据《荷兰税收法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知；

(X)故意的不当行为意味着不正当行为；

(Xi)分配或分红包括利润的任何分配(酿酒)或储备的分配(单位储备金)；

(Xii)承认无力偿还到期债务，包括根据荷兰《税收征收法》(1990年)第36条(“TCA”)或荷兰《社会保险融资法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60条第2款和/或第3款(Wet Financiering Social Verzekeringen)结合《TCA》第36条对一个实体提交任何通知；以及

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(Xiii)清盘、破产管理或解散(以及上述任何术语)包括根据《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)宣布破产(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)或遵守紧急法规(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的荷兰实体。

第1.17节制裁条款。

(A)第5.19节和第5.20节所载的陈述(统称为“制裁条款”)不是由父母或借款人作出的，如果这种陈述会导致违反或与1996年11月22日理事会第2271/96号条例相冲突，而该条例旨在防止第三国通过的立法的域外适用效果，以及基于或由此采取的行动和/或任何其他适用的反抵制法律或条例(统称为“反抵制条例”)。

(B)对于将此情况通知行政代理的每个贷款人(每个“受限制贷款人”)，制裁条款仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是它不会导致违反任何反抵制条例，与之冲突或产生任何反抵制法规下的责任。

(C)就与制裁规定的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，为确定是否已获得所需贷款人的同意(或任何其他适用的同意阈值)或是否已作出所需贷款人的决定或指示(或作出相关决定或指示所需的任何其他适用同意阈值)，该受限制贷款人的承诺将被排除在外。

第二条。
承诺和信用延期

第2.01节贷款。

(A)最初的定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有初始美元定期贷款承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款(“初始美元定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款机构的初始美元定期贷款承诺。初始美元定期借款应包括由定期贷款人根据各自的初始美元定期承诺同时发放的初始美元定期贷款。根据第2.01(A)节借入并随后偿还或预付的金额不得再借入(但应理解，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量融资都将考虑预付款)。初始美元定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)在截止日期之后，在遵守和符合本文所述的条款和条件的情况下，就任何一批定期贷款(初始定期贷款除外)作出定期承诺(初始定期承诺除外)的每一贷款人分别同意根据该部分向借款人提供一笔定期贷款，其数额不得超过该部分在发生之日根据该部分作出的定期贷款承诺，该期限

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这一部分下的贷款应在规定的发生日期按一次提款的方式发生。此类定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。一旦偿还，本协议项下产生的定期贷款不得再借入(但应理解，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量贷款都将考虑预付款)。

第2.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次定期借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续SOFR贷款，应由借款人向管理代理发出不可撤销的通知；但以美元计价的贷款应为基本利率贷款或SOFR贷款。对于基本利率贷款的借款除外(必须以书面形式，并在不迟于下午12：00之前由行政代理收到(纽约市时间))，每个此类通知必须是书面的，并且必须在下午2：00之前由行政代理收到。(I)任何借入或继续借入SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的申请日期(或行政代理同意的较后日期)前三(3)个营业日(或如任何此类借款须于截止日期作出，则为截止日期前一个营业日)及(Ii)借入任何基本利率贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期。根据第2.02(A)节的规定，每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

对于美元定期贷款，每一笔借款、转换为SOFR贷款或继续借款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。在美元定期贷款的情况下，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍。

每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否请求定期借款、将一批定期贷款或指定再融资循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)如适用，将借款的贷款类型，或现有部分定期贷款或指定再融资循环贷款将转换为何种类型，以及(V)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的部分定期贷款或指定的再融资循环贷款应作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款，期限为一个月。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的基本利率贷款或SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。如果借款人

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申请借款，但承诺贷款通知中未指定货币，则所申请的借款应以美元计价。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适用贷款人其在适用的定期贷款或特定再融资循环贷款中的应课税额份额，如果借款人没有及时通知SOFR贷款的转换或继续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为SOFR贷款的细节，其利息期限为第2.02(A)节所述的一个月。每个适当的贷款人应在不迟于上午9：00之前将其贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室，对于以美元计价的任何贷款而言。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款来向借款人提供任何贷款；但这种选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在满足第4.01节规定的适用条件后，行政代理应使借款人在上述截止时间之前收到的所有资金与行政代理收到的资金相同，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)在违约事件发生期间，在行政代理或所需贷款人的选择下，以美元计价的贷款不得作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。

(E)在所有定期借款、从一种类型的定期贷款向另一种类型的定期贷款的所有转换以及同一类型的定期贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日作出该另一贷款人的贷款负责，但为免生疑问，这并不限制该贷款人在第2.17条下的义务。

(G)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时(经借款人同意)进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。这个

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管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.03节[已保留].

第2.04节[已保留].

第2.05节提前还款。

(A)可选。(I)借款人以附件G的形式(或行政代理合理接受的其他形式)向行政代理发出通知后，借款人可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款，但第2.05(A)(Iii)节所述除外；但(1)行政代理必须在下午2：00之前收到通知。(如果是以美元计价的贷款，则为纽约市时间)(A)在任何预付SOFR贷款的日期之前三个工作日，以及(B)在预付基本利率贷款的日期(或在每种情况下，行政代理应合理行事的较短期限)和(2)对于美元定期贷款的任何预付，本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。每份该等通知应列明该等提前还款的日期及金额、需预付的部分贷款、需预付的贷款类型(S)，以及如要预付SOFR贷款，则该等贷款的利息期(S)(但如需预付的贷款类别包括基本利率贷款及SOFR贷款，如借款人未有指示，则在申请SOFR贷款前，应先将适用的预付金额全数用于基本利率贷款，在每种情况下，均须将借款人根据第3.06节就该等预付款项应支付的金额减至最低)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应收差饷份额)。如果该通知是由借款人发出的，则除以下第(Ii)款另有规定外，借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。在第2.17节的约束下，根据第2.05(A)节规定的任何未偿还定期贷款部分的每笔预付款应适用于该通知中指定的定期贷款部分或该等定期贷款部分。在第2.17节的约束下，根据第2.05(A)节对任何未偿还定期贷款部分的每笔预付款应用于借款人指示的适用定期贷款部分的剩余摊销付款(或，如果借款人没有指定，则直接按到期日的顺序)；每笔此类预付款应在该适用定期贷款部分内按比例向贷款人支付，但上述规定除外。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，第2.05(A)(I)条下的任何提前付款通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(通过在指定生效日期或之前书面通知行政代理)。

(Iii)如果借款人(A)根据第2.05(A)或(B)节自愿预付任何初始期限贷款，或(B)偿还任何初始期限贷款

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根据第2.05(B)(Iii)条，借款人应向行政代理支付适用期限贷款人的应课税额溢价，其金额等于(X)(I)在截止日期后一年之前，由母公司就任何此类再融资、预付或修订(视属何情况而定)的任何此类初始期限贷款的未偿还本金计算的全额保费，以及(Ii)任何如此再融资、预付或修订(视情况而定)的任何此类初始期限贷款本金总额的3.00%，在截止日期后一年之前，(Y)在截止日期后一年或之后，但在截止日期后两年前，(Y)任何该等再融资、预付或修订(视属何情况而定)的初始定期贷款的本金总额的3.00%，及(Z)在截止日期后两年的日期及之后，如此再融资、预付或修订(视属何情况而定)的任何该等初始定期贷款的本金总额的0.00%，但根据本协议第2.05(A)(Iii)节的规定，不得就特定处置或变革性事件支付预付款保费。

(B)强制性。

(I)对于任何超额现金流动期，借款人应在根据第6.01(A)节要求交付财务报表并根据第6.02(A)节要求交付相关合规性证书后十个工作日内(如果晚于要求交付该财务报表和该合规性证书的日期)，预付相当于该超额现金流动期(从截至12月31日的超额现金流动期开始)的超额现金流量的50%(可根据下文但书调整)的本金总额。2023)，减去(B)以下各项的总和：

(1)在有关超额现金流动期的第一天开始至有关超额现金流动期的最后一天结束的期间内，贷款的自愿本金预付款总额、与初始期限贷款或初始期限贷款的优先偿还权和担保权利相同的债务或优先于初始期限贷款的偿付和担保权利的债务、指定的再融资债务、增量等值债务和所有其他担保债务，在紧接被要求或将被要求支付相关超额现金流量预付款之日的前一天(包括与允许的债务交换相关的低于面值的预付款、根据第3.08节允许的任何可替换贷款人或非同意贷款人的债务的偿还、本协议允许向母公司或其任何子公司进行的转让以及公开市场购买，并为现金支付的实际金额提供信贷)(不包括根据任何有担保循环债务进行的贷款预付款，但没有伴随着此类有担保循环债务的相应永久承诺减少)，在每一种情况下，除任何此种提前还款由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金外；

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(2)根据第2.05(B)(Vii)或(Viii)条不需要用于该预付款的任何金额，

(3)自相关超额现金流动期的第一天起至适用的超额现金流动期最后一天止(或根据借款人的选择，在相关超额现金流动期结束后但在超额现金流量支付到期前)，母公司或其任何受限子公司以现金缴纳的税款和/或资本支出的金额；但在借款人行使选择权的范围内，该数额不得作为对随后的超额现金流动期计算的减值)，并且在任何情况下，除非任何该等资本支出或税项是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，

(4)母公司或任何受限附属公司(在合并基础上)就任何投资、任何收购、知识产权收购以及与任何收购和限制性付款有关的任何递延付款(包括但不限于任何税收分配和股权分配)支付的现金对价总额、除债务外需要偿还的明确长期负债额，以及在相关超额现金流动期的第一天开始至适用的超额现金流动期的最后一天(或，在相关的超额现金流动期结束后，但在该超额现金流量期到期之前，由借款人选择；但在借款人行使该选择权的范围内，该款额不得作为对随后的超额现金流动期计算的减值)，并且在任何情况下，除非任何该等现金代价是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，

(5)在借款人选择时，在不重复根据第2.05(B)(I)(B)(5)节就上一会计年度从超额现金流量中扣除的金额的情况下，任何借款人或任何受限制子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价，或以其他方式预算或计划以现金支付的总代价，在每种情况下，涉及投资、任何收购、知识产权收购和任何与任何收购、税收、资本化软件支出或其他资本支出应在该会计年度结束后母公司连续四个会计季度期间完成或作出，但在该连续四个会计季度期间实际用于为此类投资和资本支出提供资金的现金总额少于合同对价或预算或计划用于此类用途的金额时，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。

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(6)就任何租赁或许可证(包括资本化租赁债务)已支付或将支付的任何租金、利息或其他付款的金额，但不得与根据第2.05(B)(I)(B)(6)节从超额现金流量中扣除的金额与根据综合净收入定义扣除的金额重复。

但如超额现金流动期所关乎的会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00但大于2.25：1.00，则就任何超额现金流动期而言，上述百分率应减至25%，或如该超额现金流动期所关乎的会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于2.25：1.00(本条第(I)项所述数额，即“ECF预付额”)，则应减至0%；此外，如果任何超额现金流量期间的超额现金流量小于四个季度合并EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10.0%中的较大者，则不需要预付款；此外，如果在实施任何超额现金流量预付款后的第一留置权净杠杆率将导致适用的超额现金流量期间的百分比减少到25%或0%，则适用于要求支付的超额现金流量预付款的减少百分比；此外，如上文第(1)至(6)款所述在相关超额现金流量期间的减幅超过ECF在该相关超额现金流量期间所需的预付金额，则该等超额金额应从随后的超额现金流量期间所需的任何超额现金流量付款中扣除(在计算该超额现金流量期间适用的超额现金流量后)。

(Ii)如果根据第7.04(1)或(2)节进行的任何资产出售(或一系列相关资产出售)导致母公司或任何受限制子公司收到的现金净收益总额超过(I)每笔交易四个季度合并EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA的15%，以及(Ii)每个会计年度四个季度合并EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA的50%(该等门槛金额、“去最小值金额”和任何此类事件，称为“相关交易”)，则除非借款人根据第7.04节的规定选择将全部或部分现金净收益进行再投资，否则借款人应根据第2.05(B)(Vii)和(Viii)节的规定预付总额为100%的定期贷款本金总额(但如果在收到该现金净收益时或在适用的再投资期内的任何时间，该百分比应降至50%，在实施该等资产出售及使用现金收益净额后，第一留置权净杠杆率将等于或小于2.50：1.00，但若在收到该等现金收益净额时或在适用的再投资期内的任何时间，则大于2.25：1.00及(Ii)0%。在实施该等资产出售及使用现金收益净额后，按备考基准计算，首次留置权净杠杆率将在收到有关交易后15个营业日内(或在(I)首次超过上述门槛及收到相关现金收益净额后15个营业日内，或(Ii)母公司或借款人选择在第7.04节所述期间内不再进行再投资(或另类再投资)后)内，等于或少于从有关交易收到的现金收益净额的2.25：1.00

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或该受限制附属公司；但母公司或借款人(视情况而定)可使用从该相关交易中收到的现金收益净额的一部分，以“相等和应课税额”的第一留置权作为抵押品担保的任何其他债务的预付款或回购，并在该等其他债务和担保债务的留置权被允许的范围内保留担保债务的留置权，而管理该等其他债务的文件要求用该相关交易的收益预付或回购该债务，但在计算现金收益净额时不得扣除，在每种情况下，金额不得超过(1)该现金收益净额和(2)分数的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额(或在该数额不是美元的情况下，该债务的等值金额按照第1.08节确定的换算成美元的等值)，其分母是定期贷款和该其他债务的未偿还本金总额(或在该数额不是美元的情况下，该债务的等值金额按照第一条确定的换算成美元的等值)；此外，根据第2.05(B)(Ii)节的规定，只有任何资产出售(或一系列相关资产出售)的现金收益净额超过降价金额才需预付，在这种情况下，所需预付的金额仅为超出的金额。

(Iii)当母公司或任何受限制附属公司产生或发行任何再融资债务、任何指定的再融资定期贷款或根据第7.01节未明确准许产生或发行的任何债务时，借款人应预付一笔总额为本金的定期贷款部分，金额相当于借款人或该受限制附属公司收到后立即从中收取的全部现金收益净额的100%。

(Iv)在第2.17节的规限下，根据第2.05(B)节对每一笔定期贷款的预付款应按借款人的指示用于定期贷款部分(不包括：(X)使用根据第2.18节产生的债务收益预付的定期贷款，该部分应适用于根据第2.18节进行再融资的定期贷款部分；或(Y)使用第7.01(A)节规定发行或发生的任何再融资债务的收益进行再融资的定期贷款，该部分应适用于根据第2.01(A)节再融资的定期贷款部分)，如果是定期贷款部分，在借款人指示的定期贷款部分内(如果没有该指示，则按直接到期日的顺序)。根据第2.05(B)节的规定，与预付款有关的定期贷款部分的金额应(I)首先按比例适用于每笔此类定期贷款部分的利息和费用，这些利息和费用应在该时间应计和支付；(Ii)其次，根据借款人的指示(如无该指示，则直接按到期日的顺序适用于该定期贷款部分的剩余预定分期付款)。根据第2.05(B)节的规定，每笔美元定期贷款的预付款应按比例用于该贷款机制下当时未偿还的基本利率贷款和SOFR贷款；但如果没有拒绝偿还贷款的贷款人，则在申请SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于该贷款机制下的基本利率贷款，在每种情况下，均应将借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额降至最低。

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(V)第2.05节规定的所有预付款应与第2.05(A)(Iii)节规定的任何适用金额一起支付。

(Vi)尽管第2.05节有任何其他规定，但根据第2.05(B)(Ii)节导致预付款事件的子公司出售资产(“境外处置”)的任何或全部现金净收益，或根据第2.05(B)(I)节引起预付款事件的超额现金流是或被适用的当地法律、规则或法规禁止、限制或延迟的(包括但不限于，财务援助和公司利益限制以及此类子公司任何董事或高管的受信责任和法定职责)被汇回借款人，或者此类汇回或预付款将给适用的子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或导致任何董事董事或高管违反受信职责或法定职责的重大风险)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留(已理解并同意，借款人没有义务促使或试图促使适用的子公司迅速采取适用当地法律所合理要求的任何行动，以允许此类汇回、监控任何此类情况或在其向行政代理通知此类禁止、限制、延迟或风险后保留现金以备将来汇回)。

(Vii)尽管第2.05节有任何其他规定，但如果借款人真诚地确定，根据第2.05(B)(Ii)节导致预付款事件的任何外国处置的任何或全部现金净收益汇回，或根据第2.05(B)(I)节导致预付款事件的超额现金流量，将对该现金收益净额或超额现金流量产生不利的税收、会计或监管成本或后果(考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的子公司保留。

(Viii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，借款人可根据未偿还的债务本金金额，在与初始期限贷款按同等比例担保的基础上，就任何债务支付所需的预付款。

(C)定期贷款人选择退出。对于任何初始定期贷款的预付，以及根据第2.05(B)(I)或(Ii)节规定的其他定期贷款部分，除非文件中另有规定，否则任何适当的贷款人可以选择(但仅限于借款人选择本条款(C)适用于给定的预付款，但与任何再融资债务或任何指定的再融资定期贷款相关的除外)，可选择不接受下述规定的预付款。借款人可以在预付款之日之前至少五个工作日通知行政代理任何导致第2.05(B)(I)或(Ii)条规定的预付款的事件。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.05(B)(I)或(Ii)款所规定的预付款金额(“预付款金额”)。行政代理将立即将任何此类预付款通知的内容通知每个适当的贷款人。

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从借款人那里收到的，包括预付款的日期(“预付款日期”)。任何适当的贷款人(但仅限于借款人选择将第(C)款适用于特定预付款的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在该适当贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起不迟于四个工作日向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在第四个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向行政代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，借款人应将该金额支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)节所述的方式，向适当的贷款人(不包括拒绝还款的贷款人)预付定期贷款部分(S)下的定期贷款。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款、新定期贷款或特定再融资定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，“拒绝金额”)。

(D)货币。所有贷款应以发放时使用的货币偿还，无论是否按照第2.05节的规定偿还。

第2.06节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人可在借款人书面通知行政代理后，终止任何定期贷款部分下未使用的承诺额，或不时永久减少任何定期贷款部分下的未使用部分；但条件是：(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三个工作日(或行政代理同意的较短期间)送达行政代理；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍。根据第2.06(A)节规定终止或减少承诺的任何此类通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。

(B)强制性。(1)定期贷款付款下的承诺总额应在该定期贷款付款下的定期贷款最初发生之日自动和永久地减为零，就初始定期贷款付款而言，该日期应为截止日期。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适用贷款的适用贷款人本第2.06节项下任何定期贷款部分的任何承诺的终止或减少。在一项贷款或其某一部分下的任何承诺减少时，每一贷款人在该贷款或其部分下的承诺应减去该贷款人在

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该贷款或其部分减少的金额(第3.08节规定的终止任何贷款人的承诺除外)。

第2.07节偿还贷款。

(A)初始美元定期贷款。借款人应向持有初始美元定期贷款的美元定期贷款人的应收账款管理代理偿还以下连续季度未偿还的所有初始美元定期贷款的本金总额(根据第2.05和2.06节规定的优先顺序，这些分期付款应在适用的范围内因预付款的应用而减少，或因根据第2.14节增加美元定期贷款金额而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(以及相同的基础)与下述截至截止日期发放的初始美元定期贷款的时间表相同)：

然而，(I)如果任何本金偿还分期付款的预定日期不是营业日，该本金偿还分期付款应在下一个营业日偿还，但如果延期会导致任何本金偿还分期付款在下一个日历月进行，则该分期付款应在紧接的前一个营业日支付，(Ii)初始美元定期贷款的最终本金偿还分期付款应在初始美元定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日所有未偿还的初始美元定期贷款的本金总额。

(B)所有贷款应以发放时所用的货币偿还，无论是否依据第2.07节的规定。

第2.08节利息。

(A)(I)融资项下的每笔SOFR贷款须在每个利息期间就其未偿还本金金额计息，利率为(A)定期SOFR加(B)该融资项下SOFR贷款的适用利率之和；及(Ii)融资项下的每项基本利率贷款须自适用借款日期或转换日期(视属何情况而定)起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于(A)基本利率加(B)该融资项下基本利率贷款的适用利率之和。

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(b) [已保留].

(C)在特定违约事件发生后，借款人应支付本合同项下所有逾期债务的利息(应从该特定违约事件发生之日起产生)，其中应包括根据第8.02节加速(包括自动加速)后的所有债务，在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率始终等于违约率。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(D)每笔贷款的累算利息须于适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本协议所指明的其他时间到期并以欠款形式支付；但如任何贷款已偿还或预付，则已偿还或预付的本金的累算利息须于该还款或预付款项当日支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)每笔贷款的利息应以每笔贷款的货币支付。

(F)本协议项下的所有利息计算应按照本协议第2.10节或第3.04节进行。

第2.09条费用。借款人应向贷款人、安排人、行政代理人和抵押品代理人支付在适用的费用函中另行商定的费用，金额和时间应在适用费用函中规定的时间内。

第2.10节利息和费用的计算。所有以最优惠贷款利率为基础的基本利率贷款的利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证明。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展和每项转让和假设的副本应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)的目的行事，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的非受信代理人行事。行政代理人和每个贷款人保存的账目或记录应为表面证据，行政代理人保存的登记册应为确凿证据，证明没有明显错误的金额

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贷款人向借款人发放的信贷及其利息和付款。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。任何票据的签立、交付或转让，除非也记录在登记册上，否则不会生效。

(b) [已保留].

(C)行政代理根据第2.11(A)节真诚地在登记册上登记，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其账目或记录中真诚地登记，在每种情况下，均应是借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如果是在登记册的情况下，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账目或记录中作出记项，或发现某项记项有误，并不限制借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.12节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除非本协议另有明确规定，且除美元付款外，借款人在本协议项下的所有付款均应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室向行政代理支付，支付方式为美元定期贷款和美元定期贷款，由相应贷款人的账户支付。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款或其部分(或本文规定的其他适用份额)中的应收差饷份额以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每一贷款人。行政代理在下午2：00之后收到的所有美元付款。(纽约市时间)，在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累算。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午2：00之前收到)。(纽约市时间))该贷款人不会

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向行政代理提供贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(B)节的要求在该日期和时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相当于该可用资金中该适用份额的数额及其利息，自行政代理向借款人提供该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)在该贷款人将支付款项的情况下，以适用隔夜利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人支付，则适用于适用贷款机制下的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人同时向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额(减去利息和费用)应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，如果贷款人未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个适当的贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以即时可用资金及其利息的形式，自行政代理分配该金额至(但不包括向行政代理的付款日期)起的每一天，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应

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按要求将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第9.07节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期根据第9.07节发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或为其参与提供资金或支付款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(G)未分配资金。如果行政代理在贷款文件未具体说明资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人在当时所有未偿还贷款中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节分享付款。除本协议另有明文规定外(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，如任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本协议规定的其他份额)的任何付款(不论是自愿、非自愿、行使任何抵销权或其他)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)向其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款人分担就该贷款或该参与权所多付的款项，视属何情况而定，按比例与每一项分派；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括

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抵销权(但须符合第10.09条的规定)与这种参与完全相同，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，本第2.13节的规定不得解释为适用于(A)第10.07节所述的转让和参与(包括以荷兰式拍卖和公开市场债务回购的方式)，(B)(I)根据第2.14节产生的任何新的定期贷款，或(Ii)根据第2.18节的任何指定再融资债务，(C)第10.01节所述的任何贷款修改要约，(D)第2.05、2.14、2.17、2.18节所述的任何适用情况，2.19或3.08或(E)到期时因一批贷款或承诺早于任何其他当时存在的贷款或承诺到期而支付的任何款项。

第2.14节增量设施。

(A)母公司及/或借款人可在截止日期后，不时在借款人及/或母公司(视何者适用而定)向借款人及/或母公司(视何者适用而定)所指定的人及/或母公司(视何者适用而定)发出通知，以安排一项递增贷款(该人(如同意，可为(I)行政代理，或(Ii)由借款人指定的任何其他“递增安排人”)，说明建议的数额，要求(I)增加当时未偿还的任何定期贷款部分(其条款与该等条款相同，并成为其一部分，根据本协议建议增加的定期贷款部分(下文第(C)和(D)款另有规定，或除下文第(F)款(三)项另有规定外，与应付给提供此种增加的贷款人的任何费用或原始发行折扣有关)(每一项，“定期承诺增加”)，(2)在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币向该贷款增加一项或多项新的循环信贷安排(每一项为“新的循环贷款”，以及贷款人根据该通知提供的任何垫款)；以及(3)在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币增加一种或多种新的定期贷款安排(每一种为“新定期贷款”；以及贷款人根据该通知提供的任何垫款，称为“新定期贷款”；及其承诺额，“新的定期承诺额”，以及与新的循环承诺额和定期承诺额一起增加的“新的贷款承诺额”)不超过(X)(A)100,000,000美元和(B)四个季度合并EBITDA的100%(在实施任何已完成或待完成的任何收购或投资，包括任何新的定期贷款、新的循环贷款或其他方面的收益，包括任何新的定期贷款、新的循环贷款或其他方面的收益，其中包括任何新的定期贷款、新的循环贷款或其他方面的收益)的金额，按备考基准及符合“综合EBITDA”和第1.11节定义的所有其他适当备考调整事项(“现金封顶增量贷款”)，(Y)只要满足最高杠杆要求，无限数额(“基于比率的增量贷款”)，及(Z)金额等于(I)(A)根据第2.05(A)节作出的所有自愿预付定期贷款及(B)根据本条款作出的所有自愿回购定期贷款，在每种情况下，金额均等于回购定期贷款的面值，在一定程度上不

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资金来自长期债务的收益(为免生疑问，不包括任何循环信贷融资的收益)(“基于预付款的增量融资”)(在任何时间，该金额为“增量金额”)；但任何此类增加请求的最低金额应为(X)美元金额等于10,000,000美元(如果是定期承诺增加或新的期限贷款)或美元金额等于5,000,000美元(如果是新的循环贷款)和(Y)根据本第2.14节可能要求的任何增加的全部金额；此外，就根据第2.14节建立的任何新贷款承诺和根据第2.15节产生的任何增量等值债务而言，(A)除非借款人或父母(如适用)另有选择，否则借款人或父母(如适用)应被视为在使用基于预付款的增量融资机制和现金上限增量融资机制之前使用了(X)基于比率的增量融资机制下的(X)金额(在适用比率的预计计算所允许的范围内)和(Y)在现金上限增量融资机制之前使用了基于预付款的增量融资机制下的金额，(B)根据本第2.14节的新贷款承诺和根据第2.15节的增量债务可在现金封顶增量融资机制、基于比率的增量融资机制和/或基于预付款的增量融资机制项下发生，并且根据现金封顶增量融资机制、基于比率的增量融资机制和/或基于预付款的增量融资机制下的任何此类发生的收益可通过首先计算(X)基于比率的增量融资机制项下的发生(不包括现金封顶增量融资机制下使用的任何金额，基于预付款的递增贷款和/或根据第7.01条实质上同时发生的任何金额(不包括根据第7.01条产生的任何比率债务(包括、根据(O)款))，然后计算现金封顶增量融资机制和/或预付款基础增量融资机制下的发生，以及(Y)预付款增量融资机制下的汇兑，然后计算现金上限增量融资机制下的汇兑，以及(C)(I)最初指定为在现金上限增量融资机制或预付款增量融资机制下发生的全部或任何部分债务，将自动停止被视为在现金上限增量融资机制或预付款基础增量融资机制下发生，而应被视为在基于比率的增量融资机制下发生从借款人或父母(如适用)将被允许招致全部或上述部分的第一个日期起及之后，(I)在适用情况下，按比率递增安排(为免生疑问，其效果应为将现金封顶递增安排及/或预付递增安排(视何者适用而定)按有关重新指定的债务的金额增加)及(Ii)母公司可在其他情况下将所有或任何部分债务分类，并可于日后重新分类，作为发生日期的预付款递增安排、比率递增安排或现金上限递增安排所产生的全部或任何部分债务，其后在分类日期(或任何该等重新分类日期)所容许的范围内。母公司可指定任何新贷款承诺的递增安排人，其头衔为借款人认为适当的新贷款承诺。

(B)任何接洽以参与任何新贷款承诺的贷款人，可自行酌情选择或拒绝参与该项增加或新贷款安排。借款人还可邀请额外的合资格受让人，使递增安排人合理满意，并仅就新的循环融资，在行政代理同意的情况下，根据本协议的联合协议成为贷款人。既不是行政部门

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代理人和抵押品代理人(以其各自的身份)均应根据第2.14节的规定签署、接受或确认任何合并协议，任何此类合并协议不需要执行才能生效；但对于任何新的贷款承诺，借款人必须向行政代理提供关于此类新贷款承诺的文件。

(C)如果(I)根据第2.14节增加了定期贷款部分，或(Ii)根据第2.14节增加了新的定期贷款或新的循环贷款，则递增安排人和借款人或母公司(视情况而定)应确定生效日期(“增加生效日期”)以及该增加、新的定期贷款或新的循环贷款在适用贷款人之间的最终分配。递增安排人应迅速通知适用的贷款人关于该项增加、新的定期贷款或新的循环贷款的最终分配以及增加的生效日期。对于(I)定期贷款额度的任何增加或(Ii)新的定期贷款额度或新的循环额度的任何增加，在这两种情况下，根据第2.14节的规定，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由借款人或母公司(视情况而定)和增量安排人(贷款人在此授权任何此类增量安排者签署和交付任何此类文件)，以便建立新的定期贷款额度或新的循环额度，或实现定期贷款额度的增加，并反映任何必要的技术变更。根据与该等新期限融资或新循环融资有关的文件，按照本文所述条款实施该等增加或新融资是可取或适当的。自增加生效之日起，如增加现有定期贷款部分，第2.07(A)节规定的随后增加的定期贷款部分的摊销时间表(或任何其他适用的新期限贷款或指定再融资定期贷款的摊销时间表)应以书面形式修改(可由借款人或母公司(如适用)和增量安排人(贷款人在此授权任何此类增量安排人执行和交付任何此类文件)执行和交付)，以(X)增加适用于正在增加的任何现有定期贷款部分的任何赎回保护和/或(Y)将当时剩余的未偿还本金分期付款增加相等的总额在该日期根据该定期贷款批出的额外贷款，该合计金额将根据紧接增加生效日期前生效的金额按比例用于增加该等分期付款。

(D)就根据第2.14节增加或增加新的定期贷款或新循环贷款而言，(I)在该项增加生效后，不会立即发生任何特定的违约事件(须受第1.02(I)节的规限)；(Ii)(A)如定期贷款部分有所增加，则依据本条增加的定期贷款、新定期贷款或指明再融资定期贷款的最终到期日不得早于任何其他未偿还定期贷款的最后到期日，而该等额外贷款的加权平均到期日不得短于任何其他未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，新的定期贷款或指定的再融资定期贷款(视情况而定)，除非借款人或母公司(视情况而定)也向定期贷款人提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个定期贷款人将被视为拒绝了该要约，除非该定期贷款人在上午11点前通知行政代理其已接受该要约)。在该要约发出之日起五(5)个营业日(或借款人或母公司(视情况而定)同意的较长期限)；但条件是：(X)可展期过桥贷款/中期债务的到期日可能早于所有债务中的最晚到期日

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则未偿还定期贷款和可延期过渡性贷款/中期债务的加权平均到期日寿命可能短于任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，以及(Y)本条的要求(A)不适用于任何基于比率的增量贷款和(B)在任何新期限贷款的情况下，但可延期过渡性贷款/中期债务和任何基于比率的增量贷款除外，该等新期限贷款的最终到期日不得早于任何定期贷款部分的最后到期日，而该新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分的最终到期日，除非借款人或母公司(视何者适用而定)亦向定期贷款人提出相同的相应年度摊销金额(惟各定期贷款人将被视为已拒绝该要约，除非该定期贷款人于上午11时前通知行政代理其已接受该要约)。在该要约发出之日后五(5)个营业日(或借款人或母公司(视情况而定)同意的较长期限)，以及(Iii)除以下(F)(Iii)款中关于全部收益、最终到期日和加权平均到期日的规定，或与递增安排人在有关该等新期限融资或新循环融资的文件中另行商定外，任何该等新条款融资应与任何定期融资具有相同的条款，而任何新的循环融资应具有与任何定期融资的任何可比期限相同的条款；但尽管有上述规定，只要借款人或母公司(视情况而定)与提供该等新的定期贷款或新的循环贷款的贷款人达成协议，且只要不同的条款(W)比贷款文件中存在的可比条款更有利于现有贷款人，且这些不同的条款(W)由母公司与行政代理协商后合理决定，为所有现有贷款人的利益(或任何其他适用的贷款文件)的利益而纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，则该等条款可能与任何定期贷款的条款不同，包括(为免生疑问，可由母公司选择)。与任何现有定期融资有关的适用利率的任何增加，以使该等适用利率与新定期融资一致，以实现与该等现有定期融资的互换性，(X)仅适用于产生该等债务时已存在的定期融资的最后到期日之后的期间，(Y)反映产生或发行时的市场条款及条件(整体而言)(由母公司善意决定)或(Z)令借款人或母公司(视何者适用)、递增安排人及行政代理合理满意。在符合上述规定的情况下，每次增加贷款或新贷款承诺的前提条件应仅限于提供此类增加或新贷款承诺的贷款人和借款人同意的条件(如适用)。

(E)根据经增加的定期贷款部分而作出的额外定期贷款，须由参与该部分贷款的适用贷款人按照第2.01及2.02节所列的程序及在作出该等新定期贷款的日期作出，而即使第2.01及2.02节另有相反规定，该等新贷款仍须按比例(根据各未偿还借款的相对大小)加入该定期贷款部分下未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的一部分)，因此，该定期贷款部分下的每个贷款人将按比例参与该定期贷款部分下的每笔当时未偿还的定期贷款。

(F)(I)在符合商定的担保原则的情况下，任何新的循环贷款和新的定期贷款应与其他贷款享有同等的偿还权，不得由任何非借款人或其他贷款下的担保人担保，并且应

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无担保、以与其他融资“同等和可评级”的第一留置权为基础或以与其他融资“初级”为基础的担保，在每一种情况下，担保该融资的抵押品相同(或更少)(在每种情况下，担保该新循环融资或新期限融资的抵押品的任何收益的应用，如果在与本协议分开的协议中予以记录，应遵守可接受的债权人间协议)，但如果无担保或以其他融资的“初级”基础担保，则该新循环融资或新期限融资应在不同于本协议的协议中记录。(2)就预付款而言，新的定期贷款或新的循环贷款(视情况而定)应实质上与任何定期贷款相同(且在任何情况下不得比任何定期贷款更优惠)，除非借款人或母公司(如适用)就强制性预付款作出其他选择(但无论如何不比现有的定期贷款更优惠)，(3)就根据基于比率的增量贷款机制最初产生的任何同等新期限贷款而言，借款人或母公司(视情况而定)在该新期限贷款项下应支付的全额收益率，应由母公司和提供该新期限贷款的贷款人以适用货币确定，且不得比借款人(S)就同一货币的现有定期贷款的适用部分应支付的相应全额收益率高出50个基点。除非该等当时已有定期贷款的适用部分(S)的全额收益率增加至所需数额，以使该新期限贷款的全额收益率与该等当时同币种的现有定期贷款的该适用部分(S)的相应全额收益率之间的差额等于50个基点(但前提是，综合收益率的增加是由于对该新期限贷款较高的SOFR或基本利率下限所致，当时相同货币的现有定期贷款的适用部分的全额收益率的增加，应仅通过提高该适用部分(S)的该适用部分的“下限”(或其适用的实施)来实现(以全部收益差为限)；此外，本条第(Iii)款不适用于以下任何新定期贷款：(A)本金总额等于或少于四个季度综合EBITDA的100,000,000美元和50%，(B)最终到期日晚于当时未偿还定期贷款的最后到期日后一年，(C)不是定期贷款B贷款，或(D)在截止日期后36个月后发生)。

(G)贷款人特此授权递增安排人(以及贷款人在此授权递增安排人签署和交付该等修订)与借款人或母公司(视情况而定)对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修订，以便根据第2.14节的规定以抵押品担保任何债务，和/或根据递增安排人和借款人或母公司(如适用)的合理意见，就该等债务的发生作出必要、可取或适当的技术性修订。如果递增安排人不是行政代理，则本合同授权递增安排人采取的行动应在与行政代理协商后进行，并且在编制任何必要或适当的文件以执行本第2.14节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)时，应在其中反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

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第2.15节递增等值债务。

(A)父母或借款人可在截止日期后，不时在父母通知行政代理人并合理详细指明其建议的条款后，要求发行或招致一系列或多于一系列的高级抵押、高级无抵押、高级从属或附属票据或贷款或任何其他债务(如有抵押的票据或贷款或其他债务，应以抵押品作担保，抵押品的第一留置权“相等和可评税”，抵押品上的留置权为债务提供担保，或在“初级”的基础上，抵押品上的留置权在每种情况下为债务提供担保(担保债务的抵押品与担保债务的抵押品相同(或更少))，并且只由贷款方或成为贷款方的实体(此类票据或贷款或其他债务，统称为“增量等值债务”)担保，担保金额不超过(发生时)的增量金额；如果根据第2.14节确定的任何增量金额和根据第2.15节产生的增量等值债务，除非借款人另有选择，(A)将计入，首先，减少基于比率的增量贷款下的可用金额(在适用比率的形式计算允许的范围内)，其次，减少基于预付款的增量贷款下的最高金额，以及第三，减少现金上限增量贷款下的最高金额，(B)根据第2.15节的增量债务可能在基于比率的增量贷款下发生，现金封顶递增工具和基于预付款的递增工具，以及任何这种发生的收益可以在单个交易中使用，首先计算比率递增贷款项下的应收款项(不包括根据现金封顶递增安排或预付递增安排所动用的任何款额，或根据第7.01节实质上同时发生的任何款额(根据第7.01节招致的任何比率债务除外))，然后计算预付款额递增安排项下的应收款额(不包括根据现金封顶递增安排动用的任何款额)，然后计算现金封顶递增安排项下的应收款额及(C)(I)原先指定为根据第7.01节招致的所有或任何部分递增等值债务现金上限增量融资或基于预付款的增量融资应自动停止被视为根据现金上限增量融资或基于预付款的增量融资发生，而应被视为从借款人被允许发生全部或上述部分的第一日起及之后根据比率增量融资发生的。在适用的情况下，根据基于比率的增量贷款(为免生疑问，其效果是将现金封顶增量贷款和/或基于预付款的增量贷款(如适用)增加该重新指定的增量等值债务的美元金额的效果)和(Ii)母公司可将所有或任何部分债务归类为基于预付款的增量贷款，并可在以后将所有或任何部分债务重新分类为基于预付款的增量贷款，以比率为基础的增量融资机制或现金封顶的增量融资机制在产生之日以及此后在此种分类之日(或任何此种重新分类之日)所允许的范围内。借款人可以指定任何不是借款人的关联公司的人作为这种增量等值债务的安排人(该人(如果同意的话，可以是行政代理)，即“增量等值债务安排人”)。

(B)作为根据本第2.15节产生任何递增等值债务的先决条件，(I)此类递增等值债务不应由任何

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非贷款方或未成为贷款方的人，(2)在抵押品担保的范围内，此类增量等值债务应遵守可接受的债权人间协议，(3)此类增量等值债务的最终到期日不应早于当时定期融资的最新到期日；但条件是，可展延过桥贷款/中期债务的到期日可早于定期贷款的最新到期日，(Iv)该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款部分的到期日，除非借款人也向定期贷款人提供了相应年度相同的摊销金额(但除非定期贷款人在上午11点前通知行政代理其已接受该要约，否则各定期贷款人将被视为拒绝了该要约。要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但就可延展过桥贷款/中期债务而言，其至到期的加权平均寿命可短于任何当时未偿还定期贷款至到期的最长剩余加权平均寿命，(V)就预付款而言，此类递增等值债务应实质上与任何定期贷款被视为相同(且在任何情况下不得比任何定期贷款更优惠)，除非借款人另行选择(但在任何情况下不得比现有定期贷款就强制性预付款而言更优惠)，(6)此类递增等值债务不应要求强制预付款，除非要求首先按比例(或大于按比例)对定期融资和任何同等担保的递增等值债务进行预付款，以及(7)除上文第(3)和(4)款关于最终到期日和至到期的加权平均寿命的规定外，摊销时间表、与此类递增等值债务相关的任何应付费用以及此类递增等值债务的所有其他条款将由借款人与此类递增等值债务的适用提供者商定；但尽管有上述规定，此类增量等值债务的违约契诺和违约事件(不包括定价和可选的提前还款和赎回条款)在整体上不应比适用于当时现有定期贷款的违约契诺和违约事件具有实质性的限制性(由母公司善意确定)，除非此类更具限制性的违约契诺和/或违约事件(W)已纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，以使所有现有的定期贷款贷款人(在适用于该定期贷款贷款人的范围内)受益，而不再有进一步的修改要求(仅可由母公司和行政代理进行修改)，(X)仅适用于产生该等增量等值债务时已存在的定期融资的最后到期日之后的期间，(Y)反映发生或发行(由母公司真诚决定)时的市场条款和条件(作为整体)或(Z)借款人、增量等值债务安排者和行政代理合理满意的条款和条件。在符合前述规定的前提下，每次发生此类债务的先决条件应由提供此类增量等值债务的适用债权人和借款人商定。为免生疑问，增量等值债务不受任何“最惠国”保护。

(C)贷款人特此授权增量等值债务安排人(贷款人在此授权增量等值债务安排人执行和交付此类修订)与借款人对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修订，以便用抵押品担保任何增量等值债务和/或对增量等值债务安排人和借款人合理地认为与该等增量等值债务的发生有关的必要、可取或适当的技术性修改，

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在每种情况下，其条款均与本第2.15节一致。如果递增等值债务安排人不是行政代理，则本合同授权递增等值债务安排人采取的行动应与行政代理协商，并就适用文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)，反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第2.16节[已保留]

第2.17节违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.09条向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在根据第8.01(A)或(F)条规定的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而应向借款人支付的任何款项；第六，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果该付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(B)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人的可评级份额按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第10.24条另有规定外，本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.18节规定了再融资债务。

(A)借款人可在截止日期后不时增加一项或多项新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指明再融资债务”)；以及有关该等新条款融资安排的承诺、“指明的再融资期限承诺”及与该等新的循环信贷安排有关的承诺(“指明的再融资循环信贷承诺”)，按照借款人根据该指明的再融资债务委任为代理人的任何人(该人(如其同意，该人可为行政代理人)、“指明的再融资代理人”)合理地指定的程序，并为借款人合理地接受，根据本协议对当时未偿还的任何定期贷款部分的全部或任何部分进行再融资，以及(Ii)根据本协议当时有效的任何循环信贷安排的全部或任何部分进行再融资，在每种情况下均依据再融资修正案；但该等指明的再融资债务：(I)将与本协议项下的其他贷款及承诺享有同等的偿还权；(Ii)除贷款方或已成为贷款方的实体外，不会有其他债务人(但有一项理解，即该等债务人作为借款人或担保人的角色可互换)；(3)将是(X)无担保的或(Y)以全部或部分抵押品作担保的，其第一留置权与担保债务的抵押品的留置权“相等和可评级”，或在担保债务的抵押品上的留置权的“初级”基础上，在每一种情况下，担保债务的抵押品的抵押品与担保债务的抵押品相同(或更少)(在每种情况下，如果记录在与本协议分开的协议中，则须遵守可接受的债权人间协议)；(4)将具有借款人及其适用贷款人可能商定的其他条款和条件(包括定价和可选的预付款条款)；(V)(X)在构成循环信贷安排的范围内，到期日(或强制性承诺减少或摊销)将不会早于正在再融资的循环信贷安排的预定到期日，以及(Y)就构成定期贷款安排而言，将具有不早于预定到期日的到期日的到期日，以及将具有不短于的加权平均到期日的加权平均到期日，定期贷款将被再融资，除非借款人也向定期贷款人提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个定期贷款人将被视为拒绝了此类要约，除非定期贷款人在上午11点前通知行政代理它已接受此类要约)。要约发出之日起五(5)个营业日(或借款人同意的较长期限)；如果可延长的话

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过渡性贷款/中期债务的到期日可能早于正在进行再融资的定期贷款的到期日，而可延长过渡性贷款/中期债务的加权平均到期日可能短于正在再融资的定期贷款的当时最长剩余加权平均到期日；(Vi)除上文第(Iii)及(Iv)条有关最终到期日及加权平均到期日的规定外，摊销时间表、与该等指定再融资债务有关的任何应付费用及该等指定再融资债务的所有其他条款，将由借款人与该等指定再融资债务的适用提供者议定，及(Vii)该等指定再融资债务的现金收益净额应与产生的现金净额大致同时用于预付根据第2.05节进行再融资的未偿还贷款，以及支付与此相关而须支付的费用、开支及保费(如有)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融资债务的贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供该等指定再融资债务。为达到要求发行的指定再融资债务的全部金额，并在行政代理批准的情况下(在需要行政代理同意将此类再融资下的任何贷款转让给该合格受让人的范围内，同意不得被无理拒绝或推迟)，借款人还可根据本协议的合并协议，以令指定再融资代理合理满意的形式和实质，邀请更多符合条件的受让人成为此类指定再融资债务的贷款人。

(B)任何再融资修正案的效力应受制于与提供该特定再融资债务的参与贷款人共同商定的条件(可包括指定再融资代理收到关于借款人和担保人的法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，包括对担保该特定再融资债务的抵押品文件的任何补充或修订，与根据本协议在截止日期交付或根据第6.12、6.14和/或6.16条不时交付的抵押品文件一致)(不包括因法律变更而对该等法律意见的更改，改变事实或改变律师的意见形式，使指定的再融资代理人合理满意))。贷款人特此授权指定再融资代理与借款人签订必要、适宜或适当的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立新的指定再融资债务部分，并在行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分有关的情况下，进行必要、适宜或适当的技术性修改，每次修改的条款均与第2.18节的规定一致和/或生效。

(C)根据第2.18节产生的每一类特定再融资债务的本金总额应为(X)不少于美元金额15,000,000美元(如果是指定再融资期限承诺)或5,000,000美元(如果是指定再融资循环信贷承诺)，以及(Y)超过美元金额1,000,000美元(如果是指定再融资期限承诺)或500,000美元(如果是指定再融资循环信贷承诺)的整数倍。

(D)指定的再融资代理应迅速将每项再融资修正案的效力通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要的程度上(但仅在必要的程度上)进行修改，以反映指定的

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对因此而产生的债务进行再融资(包括将此类指定的再融资债务作为本协议项下的单独“融资安排”，并以与正在进行再融资的融资一致的方式处理，包括出于预付款和表决的目的)。任何再融资修订均可在未经借款人、指定再融资代理和提供此类指定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行指定再融资代理和借款人合理地认为必要、适宜或适当的修订，以实施第2.18节的规定或与之一致。如果指定的再融资代理不是行政代理，则本合同中指定的再融资代理授权采取的行动应与行政代理协商完成，并在准备任何必要、适宜或适当的文件以执行本第2.18节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)时，应反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第2.19节允许债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约为“准许债务交换要约”)，在截止日期后不时完成一项或多于一项以定期贷款交换准许债务交换票据的交易(每项交换均称为“准许债务交换”)，但须符合下列条件：[保留区]交换的定期贷款本金总额(按其面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括在交换的定期贷款项下应累算的利息及保费(如有的话)，以及与发行该等准许债务交换票据有关的包销折扣、费用、佣金及开支，(Iii)借款人依据任何准许债务交换票据交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须由借款人在结算当日自动取消及注销(如行政代理人提出要求，任何适用的兑换贷款人须签立一份转让及假设，并交付行政代理人，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在依据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人立即注销)，(Iv)如果贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有定期贷款(按面额计算)的本金总额(没有贷款人被允许提供超过其实际持有的本金的贷款本金)将超过借款人根据该允许债务交换要约提供的此类定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换受该等贷款人提出的这种允许债务交换要约约束的定期贷款，按比例根据所提供的各自本金金额按比例最高可达该最高金额，(V)与该允许债务交换有关的所有文件应与前述一致，所有与此相关的书面通知一般应与前述一致，并在与借款人协商后作出。

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并应满足交易所代理和(Vi)任何适用的最低投标条件(定义如下)。

(B)对于借款人根据第2.19节进行的所有允许债务交换，(I)就第2.05(A)或(B)节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于10,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款的最低金额(将由父母酌情决定在相关准许债务交换要约中厘定及指明)。

(C)对于每个允许债务交换，借款人和交易所代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现本第2.19节的目的，并且不与第2.19(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由母公司和交易所代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个获准债务交换有关的所有适用证券及其他法律和法规，但有一项理解并同意：(X)交易所代理、行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何准许债务交换有关的法律和法规有关的任何责任；及(Y)每个贷款人应对其遵守根据经修订的《1934年证券交易法》可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，《市场滥用条例》和/或其他适用的证券法律法规。

(E)贷款人在此授权交易所代理(以及贷款人在此授权递增安排人签署和交付该等修订)与借款人就本协议及其他贷款文件作出必要、合宜或适当的修订，以便根据第2.19节的规定以抵押品担保任何债务及/或作出交易所代理及借款人合理地认为与该等债务的产生有关的必要、合宜或适当的技术性修订，在每种情况下，修订的条款均与第2.19节一致。如果交换代理不是管理代理，则本协议授权交换代理采取的行动应在与管理代理协商的情况下进行，并且对于为执行本第2.19节的规定所需、适宜或适当的任何文件的准备，管理代理合理要求的对该文件的任何评论应反映在该文件中。

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第三条。
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款或就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应向借款人或其他适用贷款方支付的金额，行政代理人或其他适用的扣缴义务人应根据需要增加，以便在扣除或扣缴所有此类补偿税后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)此外，但不得重复，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后30天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本第3.01节对应付金额征收或提出的或可归因于的受赔税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论这些受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明(连同合理的解释和计算)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在任何借款方根据第3.01节向政府当局支付税款后30天内，该借款方应向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，或报告该项付款或该付款的其他合理令行政代理满意的其他证据的申报表的副本。

(E)如果任何收款人根据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本第3.01节得到赔偿的任何受保障税款的退款(包括根据本第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第3.01节就导致该退款的受保障税款支付的赔偿款项)，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)

128

而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，迅速将根据本条(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(E)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)各贷款人同意，一旦发生根据第3.01节或第3.05节对该贷款人产生赔偿或额外金额的任何事件，如借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，以最大可能地避免或减少根据本第3.01节到期的任何赔偿或额外金额，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.01(F)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)和(C)节所享有的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人因借款人根据本第3.01(F)条提出的要求而发生的所有合理费用和开支。

(G)(I)有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(B)和(C)节规定的此类文件和/或手续除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

129

(A)每名身为美国人的收件人应在该收款人成为本协议项下一方当事人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本(副本数量由收件人要求)，以证明该收款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人是否已履行其在FATCA项下的义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(B)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正；

(C)任何非美国人的收件人(“非美国收件人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国收件人根据本协议成为非美国收件人的日期或前后(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付(副本数量应由收件人要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)如果非美国接受者要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签立的税务局表格W-8ECI的副本；

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(Iii)如非美国收款人声称根据守则第871(H)或881(C)条获得证券组合权益豁免的利益，(X)表明该非美国收款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；和

(Iv)在非美国收款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY的副本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国接受者是合伙企业，并且该非美国接受者的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国接受者可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国纳税合规证书。

(D)政务代理人及任何继任或补充政务代理人，应在行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求)成为行政代理之日或之前，向借款人交付(I)签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)或(Ii)以IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)形式的美国分行扣缴证书的副本，以证明其与借款人达成的协议被视为美国人(就收到的金额而言)任何贷款人的账户)和签署的美国国税局表格W-8ECI(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，根据截止日期生效的适用法律，借款人将有权向行政代理支付本合同项下的款项，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除；和

(E)任何非美国收款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国收款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免征或减免预扣税依据的任何其他表格的签署副本(副本数量应按收款人的要求而定)，连同适用法律可能规定的补充文件。

131

允许借款人或行政代理决定所需扣缴或扣减的金额。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该表格或证明并将其提交给借款人和管理代理，或迅速以书面形式通知借款人和管理代理其法律上无法这样做。每一收款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该受款人根据本第3.01(G)节向行政代理提供的任何文件。

尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)各贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(K)条有关维持参与者登记册的规定而应向该借款人支付的任何税款、以及(Iii)在每种情况下该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销本(H)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(I)第3.01节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

第3.02节增值税。

(A)本信贷协议或贷款文件中任何一方应支付给任何有担保一方的所有金额(全部或部分)构成任何一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第3.02(B)条的规定，如果任何有担保的一方根据本信贷协议或贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且要求担保方就增值税向相关税务机关交代，除支付此类供应的任何其他对价外，该当事人还应向有担保的一方支付相当于该增值税数额的金额(并且该有担保的一方应立即向该当事人提供适当的增值税发票)。

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(B)如果任何有担保的一方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他有担保的一方(“标的接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除标的接受方(“标的方”)以外的任何一方必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求该有担保的一方就该对价向其偿还)：

(I)如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。在本节第(I)款适用的情况下，主体接受者应迅速向主体当事人支付相当于主体接受者从有关税务机关获得的、主体接受者合理确定的与供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及

(2)如果主体接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方应应主体接受者的要求，立即向主体接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但前提是主体接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(C)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿有担保的一方的任何费用或费用，则该当事一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)有担保的一方的全部费用或费用，包括相当于增值税的部分，除非有担保的一方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(D)本第3.02节中对任何一方的任何提法，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)指当时被视为供应的人，或(视情况而定)接受供应的人。根据理事会第2006/112/EC号指令第11条规定或欧洲联盟有关成员国执行的分组规则，或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一(或财政统一)的有关代表成员(或负责人)。

(E)对于有担保的一方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果有担保的一方提出合理要求，该当事各方必须迅速提供其增值税登记的细节以及与担保方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

第3.03节非法性。

(A)如果任何贷款人或贷款人的附属机构确定任何法律已将该贷款人或其附属机构或其适用的贷款办公室的任何贷款人或附属机构定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其附属机构或其适用的放贷办公室发放、维持或资助下列贷款是非法的

133

利息是通过参考SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限来确定的，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限来确定或收取利息，则在贷款人或贷款人的关联公司向借款人(通过管理代理)就此通知后，(A)该贷款人或该贷款人的关联公司提供SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要，为避免此类违法行为，基本利率贷款应采用的利率，在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，直到每个受影响的贷款人或贷款人的关联公司通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应贷款人或其关联公司的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由管理代理确定，无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，前提是该贷款人或该关联公司可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即支付。如果该贷款人或该关联公司不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至该受影响的贷款人或该受影响的贷款人的该关联公司书面通知行政代理，该贷款人或该关联公司根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限来确定或收取利率不再是非法的。在任何这种预付款或转换时，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人及其每一家适用的关联公司同意指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要此类通知，并且根据该贷款人或其关联公司的善意判断，不会在其他方面对该贷款人或该关联公司造成实质性不利。

第3.04节无法确定费率；基准更换设置。

(a) [已保留].

(B)除以下(C)款另有规定外，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(2)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或转换的任何权利

134

对SOFR贷款的基本利率贷款应暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据上文(B)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。除以下(C)条款另有规定外，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.04(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权随时(在征得借款人同意的情况下，在“符合更改”的定义中明确规定的范围内)进行符合更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.04(C)和(Y)节通知借款人(X)根据第3.04(C)和(Y)节任何基准不可用期限的移除或恢复。行政代理根据本第3.04(C)节可能作出的任何决定、决定或选择，

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包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.04(C)(Iii)节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以：经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)行政代理人责任。行政代理对(A)在符合第9.03节的规定下，管理、提交SOFR、其任何组成部分的定义或定义中的费率参考或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交或任何其他相关事宜，包括任何该等替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的组成或特征(包括任何基准替代)，包括是否将与SOFR或任何其他替代、可比较或后续费率的组成或特征相似或产生相同价值的经济等值，不保证或承担任何责任

136

其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。对于由于SOFR(或其他适用基准)不可用以及没有指定的替代基准而导致的任何无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责的情况，行政代理概不负责，包括由于任何其他交易方(包括但不限于所需的贷款人)在提供本协议条款所要求或预期的、以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何无力、延迟、错误或不准确。

第3.05节增加成本和减少回报；资本充足率和流动性要求。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在本法律日期之后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出任何贷款、为其提供资金或维持根据SOFR条款确定的任何贷款的成本应有任何实质性增加，或该贷款人就上述任何一项而收到或应收的金额(包括关于其贷款、信用证、承诺书或其他义务、或其存款、准备金或其存款、准备金的税项)将有实质性的减少，其他债务或资本，但不包括本第3.05节(A)因(I)补偿税、(Ii)不包括(B)至(D)款所述税项而导致的任何增加的成本或减少的金额，以及(Iii)相关所得税，则在贷款人要求合理详细说明该增加的成本后30天内(连同根据第3.06节向行政代理提供的该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付用于补偿该增加的成本或减少的额外金额。

(B)如任何贷款人合理地裁定，在本条例生效日期后的每一情况下，引进任何关于资本充足率及流动资金规定的法律，或对该等法律的任何更改或解释作出任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)遵从该等法律，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务而大幅降低(在顾及其有关资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率的情况下)，然后，在贷款人的要求合理详细地列出费用和降低的回报率的计算后30天内(并证明该贷款人通常向处境相似的借款人收取该金额)(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人的减值的额外金额。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由SOFR定期资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金或流动资金，每笔SOFR贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金或流动资金的实际成本(由贷款人真诚地决定，在没有明显错误的情况下，该决定为决定性的)；及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或其他中央银行的任何流动性要求、准备金率要求或类似要求。

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就维持承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的金融监管当局，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，在每种情况下均应于该贷款应付利息的每一天到期及应付；但借款人须已从该贷款人收到有关该等额外利息或成本的至少30天的事先通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期前30天发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起30天到期支付。

(D)就本第3.05节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每一种情况下，均应根据巴塞尔协议III(包括通过CRD IV实施的范围)：应被视为在本协议的日期之后生效，而不论其制定、通过或发布的日期。

第3.06节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款或依据有条件通知)；或

(C)根据第3.08节对该贷款人的SOFR贷款进行的任何强制性转让，转让日期不是此类贷款的利息期的最后一天，

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用(但不包括预期利润)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

第3.07节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿，并合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。关于任何贷款人根据第3.03、3.04或3.05条提出的赔偿要求，贷款

138

在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之日之前180天以上发生的任何款项，当事人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.03条发出通知，则在借款人提出要求并由借款人承担费用的情况下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但此类努力(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的判断，该贷款人不会与其内部政策不一致，或在任何实质性的法律、经济或监管方面对该贷款人或其贷款办公室不利。第(B)款的规定不应影响或推迟借款人根据第3.05节规定的任何义务或权利。

(C)只要贷款人没有根据类似的银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人处于类似的位置)收取此类费用或要求借款人支付此类赔偿，则该贷款人无权根据上述条款获得任何赔偿。

第3.08节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.05节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.05节所述的额外金额或赔偿款项(与其他税项有关)，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人(如第3.08节定义)(统称为“可替换贷款人”)，则借款人可在三个工作日前发出书面通知(为免生疑问，该通知应被视为在同一天从借款人向行政代理和该贷款人张贴修订或豁免(征得其同意)，或者(I)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(在这种情况下借款人应支付转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，在未经同意的贷款人的情况下，其在本协定项下关于该设施的所有权利和义务(需征得其同意)授予一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他有关人士，或(Ii)只要并无违约或违约事件发生并持续，则终止对该贷款人的承诺或预付该贷款人的贷款，如属贷款人，则偿还借款人在终止日期所持有的贷款及参与所涉及的所有债务(及其应累算的利息及费用)；此外，(I)在对非同意贷款人的承诺的任何此类替换或终止的情况下，这种替换或终止应足以(连同所有其他同意的贷款人，包括任何其他替换贷款人)促使采用适用的贷款文件的修改、豁免或修订，以及(Ii)如果是由于借款人的原因而进行的任何此类替换

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在有义务支付第3.01或3.05节中描述的金额后，此类替换将取消或减少未来根据第3.01或3.05节(视适用情况而定)的付款。根据本第3.08(A)条被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)在符合以下(C)条款的情况下，向借款人(用于返还借款人)或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人承诺的全部或部分(视属何情况而定)，(B)与如此转让的贷款和参与有关的所有债务(以及与此有关的所有应计利息、费用和保费的数额)应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时向该转让贷款人全额支付；(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，转让贷款人应向受让人贷款人交付借款人签立的适用票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。就任何该等更换而言，如任何该等可更换贷款人在受让人贷款人签署该等转让及承担并将该等转让及承担交付予该可更换贷款人之日起两个营业日内，未有正式签立反映该等更换的转让及承担，则该可更换贷款人应被视为已签署及交付该转让及承担，而该可更换贷款人并未采取任何行动。在根据本第3.08(A)条更换任何贷款人时，借款人应根据第3.05条向该贷款人支付可能需要的金额。

(B)尽管上文有任何相反规定，除非按照第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(C)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款，或同意对其进行任何修改或其他修改，(Ii)有关的放弃、修改或修改需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需的贷款人同意该放弃、修改或修改，则在每种情况下，任何不同意该放弃、修改或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”；但“非同意贷款人”一词还应包括拒绝(或被视为拒绝)(X)第10.01条下的贷款修改要约的任何贷款人，该贷款修改至少已被贷款的相应部分的多数贷款人接受，这些贷款的贷款和/或承诺将根据该贷款修改予以延期，以及(Y)任何未根据第2.18节选择成为任何指定再融资债务的贷款人。

(D)生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务、贷款人的任何转让或替换以及行政代理人的任何辞职或解职后继续存在。

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第四条。
信用延期的前提条件

第4.01节截止日期初始信用延期的条件。除非母公司和行政代理之间另有约定，否则贷款人在成交日期进行本合同项下初始信用延期的义务应根据下列每个先例条件的第10.01条得到满足或适当豁免：

(A)行政代理应已收到下列所有文件，除非另有说明，均应为正本或传真件或“pdf”文件，均由签署借款方或控股公司(视情况而定)的一名负责人员妥善签立，并注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期，或如属根据下文第(V)款交付的关于控股公司的良好信誉证书，则不超过截止日期前30天)。及每份附同其各自规定的附表及其他附件(并在其上列明与贷款各方有关的所有规定资料，使截止日期抵押品文件下的交易及留置权生效)，在每种情况下，除附表6.16所指明者外：

(I)(A)母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和初始贷款人签署的本协议副本，(B)马恩岛贷款方、美国贷款方、英国贷款方、行政代理和抵押品代理的担保，以及(C)控股公司、母公司、美国贷款方、英国贷款方、行政代理和抵押品代理的公司间从属协议；

(Ii)由贷款各方、控股公司及抵押品代理人(视何者适用而定)妥为签立的抵押品文件的截止日期；

(Iii)与初始信贷延期有关的承诺贷款通知；

(Iv)由首席财务官或相类财务官、董事或母公司的授权签字人(在交易生效后)基本上采用作为附件F的格式签立的偿付能力证明书；

(V)在美国或开曼群岛注册成立的每一贷款方和控股公司的组织或注册管辖权的适用国务秘书(或同等机构)出具的良好信誉或地位证明(在每一种情况下，在适用的范围内)；

(Vi)每个美国贷款方、每个英国贷款方、马恩岛贷款方和控股公司的章程文件副本，如属控股公司，则须包括其公司注册证书、其更改名称后的所有公司注册证书(如有的话)，以及其组织章程大纲和章程细则；

(Vii)控股公司的董事登记册、高级人员登记册及按揭及押记登记册；

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(Viii)控股公司、马恩岛贷款方、美国贷款方和英国贷款方的董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议副本；(X)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议它签立其作为一方的贷款文件；。(Y)授权一名或多名指明的人代表其签立每份贷款文件；。及(Z)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(包括任何已承诺的贷款通知，但控股公司除外)，而该等文件及通知须由其根据或与其所属的贷款文件有关连而签署及/或发出；

(Ix)马恩岛贷款方的股东及每一英国贷款方(母公司除外)的决议副本一份，该决议批准马恩岛贷款方作为一方的贷款文件的条款及所拟进行的交易；

(X)马恩岛贷款方、每个美国贷款方、每个英国贷款方和控股公司负责人的习惯决议或其他习惯行动证书、在职证书和/或其他习惯证书，以证明其获授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该贷款方或控股公司在截止日期是或将成为一方的其他贷款文件(包括每个该等负责人的签字样本)，并证明(I)以上(V)至(Ix)段所述的文件真实、正确和完整，且完全有效且自本协议之日起未被修改或取代，且(Ii)仅就任何英国贷款方而言，借款、担保和/或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制；

(Xi)马恩岛贷款方的注册代理人以商定的格式寄给Appleby(马恩岛)有限责任公司和抵押品代理人的证书，其日期不得早于本协议之日，连同马恩岛贷款方的董事、成员和押记登记册的核证副本；

(Xii)以下法律意见：(A)Latham&Watkins LLP关于每一美国贷款方的能力和权威以及任何受纽约法律管辖的贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(B)Milbank LLP关于任何英国贷款方的能力和权威以及任何受英国法律管辖的贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(C)Maples and Calder(Cayman)LLP关于Holdings的能力和权威的习惯法律意见，以及(D)Appleby(Man)LLC关于马恩岛贷款方的能力和权威的习惯法律意见；

(Xiii)家长负责人员的证明书，证明已符合第4.01(C)及4.01(E)节所述的条件；及

(Xiv)为完善和保护留置权所需的所有行动、记录和档案或与截止日期有关的所有行动、记录和档案的证据

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由此产生的(除完美的例外情况外)应以惯常的方式被采用、完成或以其他方式规定。

(B)借款人、其他美国贷款方和英国贷款方应在截止日期前至少三(3)个工作日(或行政代理另行同意的较短期限)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的文件和其他信息，这些文件和信息是每个行政代理和抵押品代理至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的。

(C)条款V或任何其他贷款文件中包含的控股公司、借款方和其他美国贷款方和每一家英国贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在所有方面都真实和正确(在其中的任何此类限定生效后))。

(D)根据本协议必须在成交日期支付的所有费用、根据本协议要求在成交日期支付的费用信函和合理的自付费用，只要在成交日期(或借款人可能同意的较后日期)之前至少五个工作日开出合理详细的发票，即已支付(这些金额可与初始定期贷款的收益相抵销)。

(E)不存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或在结算日运用其收益而导致违约或违约事件。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前已收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第五条
申述及保证

母公司和借款人各自向行政代理和贷款人声明并保证(在实施本合同第6.16节所述的交易和行动后)：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(受法律保留和完善要求的约束)(A)是根据其成立、成立、登记或组织的司法管辖区法律正式组织、成立、注册或注册、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区适用的范围内)的人，(B)拥有所有必要的权力和权力(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获授权经营业务和信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)

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如其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，且(D)已取得所有必需的政府牌照、授权、同意及批准，以按目前所进行的方式经营其业务；但第(A)款(对借款人除外)、(B)(I)、(B)(Ii)(对借款人除外)、(C)及(D)项所述的每一情况除外，但如未能如此或不具备该等资格，则不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行的每一份贷款文件(在每一种情况下，均受法律保留和完善要求的约束)，属于该贷款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)违反任何法律或(C)导致贷款方的任何债务(公司间债务除外)的条款下的违约或违约，其未偿还本金总额等于或大于门槛金额；除非是(B)或(C)款的情况，否则该等违反、违反或失责行为不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的抵押品的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其备案，但(V)在所有方面符合附表6.16的规定除外，根据适用的抵押品文件和支付相关费用或印花税的要求，完善对贷款方或任何受限制附属公司授予的抵押品的留置权所需的任何备案和登记，(W)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(X)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及(Y)那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会个别地或总体上产生重大不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付(受法律保留和完善要求的约束)。在法律保留和完善要求的约束下，本协议和每个其他贷款文件构成贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、管理、行政接管、清盘、破产、重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)、接管、暂停、重组计划或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般的衡平法影响债权人的权利。

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第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)根据第6.01(A)节最近一次提交的Holdings及其附属公司(或Holdings的任何附属公司)根据第6.01(A)节提交的经审核综合财务报表在各重大方面均公平地列报了Holdings及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明文规定。

(B)Holdings及其附属公司(或Holdings的任何附属公司)根据第6.01(B)(I)节最近一次呈交的未经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则在其涵盖期间内一致应用而编制，及(Ii)在各重大方面公平地列报Holdings及其附属公司于其日期的综合财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，但须无附注，并须作出正常及经常性的年终审核调整。

(C)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，对母公司或任何受限制的子公司，或对其任何财产或收入，都没有合理地预期会产生重大不利影响的书面威胁。

第5.07节收益的使用。母公司及其附属公司将利用定期贷款所得款项支付交易成本(包括支付任何费用、佣金及相关开支)，为母公司及受限制附属公司的营运资金需求及母公司及受限制附属公司的一般企业用途(包括收购、其他投资、资本开支、债务再融资及任何其他不受本协议禁止的交易)提供资金，以及作为母公司及受限制附属公司资产负债表上的额外现金。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司对其正常经营业务所需的所有不动产享有费用简单或其他类似的有效所有权或租赁权益，不受任何留置权的限制，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰，以及第7.02节允许的留置权，除非无法拥有此类所有权或权益的合理预期不会单独或总体上具有，对母公司及其各自受限附属公司整体业务的正常运作所需的任何不动产的使用或经营产生重大不利影响。

第5.09节环境合规。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

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(A)母公司及受限制附属公司及其各自的业务及物业均符合所有适用的环境法律及环境许可证，且母公司或受限制附属公司概不承担任何环境责任。

(B)(I)母公司或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未上市，或据母公司所知，拟在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或本地名单上上市，或与任何该等物业毗邻；(Ii)母公司或任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何物业上并无石棉或含石棉材料，要求根据任何环境法进行调查、补救、缓解、移走或评估，或采取其他反应、补救或纠正行动；及(Iii)未发放危险材料，任何现时或据母公司所知曾由母公司或任何受限制附属公司拥有或经营的物业的解除或处置，但符合或合理地预期不会产生环境法下的责任的该等解除、排放及处置除外。

(C)母公司或任何受限制的子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查、补救、缓解、清除、评估或补救、反应或纠正行动。

(D)所有产生、使用、处理、处理或储存于或运往或运离任何财产的危险材料，包括母公司或任何受限制附属公司目前或据母公司所知以前由母公司或任何受限制附属公司拥有或经营的财产，已以不合理预期会导致对母公司或任何受限制附属公司承担责任的方式处置。

第5.10节税收。母公司及每一间受限制附属公司已提交或已安排提交所有须由其提交的报税表及报告，并已缴付向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴代理人的身分)。但下列情况除外：(I)根据国际财务报告准则(或按照适用于该人各自的组织或公司司法管辖区的公认会计原则)、或(Ii)不按个别或整体不合理地预期不进行此类申报或付款将对其产生重大不利影响的适当程序真诚地提出异议，并已为其提供充足准备金的情况除外。

第5.11节雇员福利计划。

(A)除个别或整体不合理地预期会导致重大不利影响外，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，守则及其他适用的联邦及州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划可依赖于原型计划的意见书或已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据第501(A)节免征联邦所得税

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或此类信函的申请将在适用的所需时间内提交给美国国税局，或目前正在由美国国税局处理，据任何贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)除非无法合理预期个别或整体会导致重大不利影响，否则(I)每项外国计划均符合适用法律的所有规定，以及有关该计划的管理文件的各自规定，及(Ii)就每项外国计划而言，母公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接令母公司或任何受限制的附属公司受到任何消费税或民事处罚的交易。

(C)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何合理预期会导致重大不利影响的计划，不存在守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”(ERISA第408节不能以其他方式豁免)。

(D)(I)未发生任何ERISA事件，且据任何贷款方所知，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可合理预期构成或导致任何计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)每个贷款方和每个ERISA关联公司都满足了关于每个计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得此类养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免，以及(Iii)不存在无资金支持的养老金负债。本第5.11(D)节的前述条款(I)至(Iii)中的每一项除外，其个别或总体不合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(E)(1)就每项外国计划而言，已在根据适用法律就任何无资金来源的负债向贷款人提供的财务报表中建立准备金，并在必要时，根据维持该外国计划的管辖区的一般会计惯例，(2)除在该财务报表中披露或反映外，与外国计划有关的无资金来源的负债总额不存在，且截至适用的最后年度估值日，所有外国计划的累计福利负债总额的现值不超过所有该等外国计划的资产。除本第5.11(E)节的前述条款(I)和(Ii)中的每一项外，单独或总体不合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(F)任何贷款方都不会维持或向外国计划提供资金，该计划是2004年《养恤金法案》所界定的固定收益职业养老金计划，除非合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。

第5.12节子公司；股本。截至截止日期，交易生效后，除附表5.12明确披露的受限制子公司外，没有其他受限制子公司，该等受限制子公司的所有未偿还股本均为

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贷款方拥有的所有留置权均已有效发行，且已全额支付(或视为已支付)(视适用情况而定)，且已全额支付(或视为已支付)，且符合当地法律和/或习惯的习惯，且不可评估(有限责任公司和有限合伙企业的受限子公司除外，且该等概念不适用于相关司法管辖区)，且拥有所有留置权，但以下情况除外：(I)根据抵押品文件设立的留置权；(Ii)第7.02节允许的任何非自愿留置权；以及(Iii)根据第7.02节允许的留置权。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)本协议项下的任何信贷延期或其所得款项的使用均不违反FRB的任何规定，包括FRB的T、U或X条例的规定。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款各方均未注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，除预计财务信息(包括但不限于财务估计、财务模型、预测、预计财务信息、前瞻性陈述和其他前瞻性信息)、预计财务信息(包括但不限于财务估计、财务模型、预测、预计财务信息和一般经济或行业性质的信息)外，任何代理人或任何贷款人不向任何代理人或任何贷款人提供与本协议的预期交易、本协议谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息。载有任何对事实的重大错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实(当该等陈述作为整体时)，以顾及作出该等陈述的情况，而该陈述并无重大误导性；但就预计财务信息和形式财务信息而言，母公司和借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.15节遵守法律。母公司及各受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于母公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节知识产权；许可证等据母公司及借款人所知，母公司及受限制附属公司拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、版权、专利、许可及其他知识产权(统称为“知识产权”)的使用权，而该等商标、服务标志、商号、著作权、专利、许可及其他知识产权(统称为“知识产权”)是经营其各自业务所必需的，但如未能个别或整体拥有、许可或拥有，则不会合理地预期会产生重大不利影响，且前述规定不应被视为构成

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家长和/或借款人不得侵犯或侵犯任何其他人持有的知识产权。据母公司和借款人所知，母公司和借款人目前开展的业务并不侵犯或违反任何其他人持有的任何知识产权，但此类侵权和侵权行为除外，这些侵权和违规行为无论是个别地还是总体上都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或者，据父母和借款人所知，没有书面威胁，这些单独的索赔或诉讼有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.17节偿付能力。于结算日，于交易生效后，母公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.18节完美等在法律保留和完善要求的约束下，根据本协议交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地(在符合本协议所述的范围内，并在遵守商定的安全原则和符合抵押品文件中明确规定的其他完善要求的范围内)为担保方的利益和/或以担保方(或其任何成员)的身份创造受益人，在适用法律要求的范围内，对其中所述担保品的合法、有效和可执行的留置权以及担保权益进行有效的创造，但强制执行除外。受适用的国内或国外破产、清盘、资不抵债、司法管理、欺诈性转让、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制，并受法律保留和完善要求的约束，以及(A)当适当形式的融资声明和其他文件在每个贷款方的组织管辖权的国务秘书办公室(或任何适用的非美国司法管辖区的类似办公室)提交或登记时，成立公司或成立(如果适用)和其他适用的完善要求已经完成，以及(B)抵押品代理人取得对其担保权益只能通过占有或控制才能完善的抵押品时(在适用抵押品文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，这种占有或控制应交给抵押品代理人或抵押品代理人指定的第三方，视情况而定)，抵押品文件设定的留置权应根据相关法律尽可能构成完全完善的第一优先权留置权，和担保权益(在相关贷款文件和在每种情况下，在符合商定的担保原则的情况下)、设保人对该等抵押品的所有权利、所有权和权益，且不受本协议允许的留置权以外的任何留置权的影响(该等抵押品的担保权益不能根据相关司法管辖区的《统一商法典》或其他司法管辖区在相关司法管辖区的相关时间通过占有或控制有效的类似法律予以完善)。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.18节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，母公司或任何其他贷款方都不会就任何担保权益的质押或设定、完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或担保，只要本协议不要求此类质押、担保权益、完美或优先权。

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第5.19节反恐怖主义法；制裁法律和条例。

(A)反恐怖主义法。母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例。任何借款或使用收益都不会违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律和法规。

(B)制裁法律法规。(I)借款人或任何其他贷款方，以及(Ii)在任何重要方面，非贷款方的受限制子公司，或据母公司和借款人所知，母公司或其任何受限制子公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或雇员，在任何情况下，(I)其财产或财产权益根据行政命令第1条被禁止或须被禁止，(Ii)从事本行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以任何违反行政命令第二节的方式与任何此类人员有关联，或(Iii)是“特别指定国民和受阻挠人士”名单上的人员，或受美国财政部外国资产管制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。借款人不得直接或故意间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助适用制裁法律和法规所针对的任何人的活动，违反制裁法律和法规(包括美国财政部外国资产管制办公室实施的美国制裁)。

第5.20节反腐败法。任何贷款收益的任何部分不得直接或故意间接用于非法支付任何政府官员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人，或任何其他政党(如适用)，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(经修订)以及任何对借款人具有管辖权的政府当局发布、实施或执行的类似法律、规则或法规(统称为《反腐败法》)。母公司已实施和维持合理设计的政策和程序，以促进母公司和任何子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律，母公司和任何子公司及其各自的高级职员和雇员，据母公司所知，其各自的董事和代理人符合反腐败法。

第5.21节反洗钱法。母公司及其受限制的子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法案》，并且，据母公司或受限制的子公司所知，任何其他适用于母公司及其受限制的子公司的反洗钱法律在每一种情况下都是适用的。

第5.22节无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第5.23节劳工事务。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司或任何受限制的子公司没有罢工或其他劳资纠纷待决或(据母公司所知，受到威胁)。

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第5.24节主要利益中心规则。就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“主要利益中心条例”)而言，根据作为欧盟成员国的国家的法律成立或组织的每一贷款方在其注册管辖范围内有其主要利益中心(该术语在主要利益中心条例第3条第(1)款中使用)，并且在任何其他司法管辖区没有“营业所”(如主要利益中心条例第2条第(10)款中使用的该术语)。但根据第6.19节允许的除外。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，母公司和借款人应(第6.01、6.02和6.03节规定的契诺除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在母公司的每个财政年度结束后九十(90)天内，控股公司及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况报表，以及该财政年度的相关综合报表经营情况、综合综合(亏损)/损益表、综合权益/(亏损)变动表和综合现金流量表及其相关附注，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按国际财务报告准则合理详细地编制，并经审计并附有国家认可的独立注册会计师事务所的意见，该意见应根据上市公司会计监督委员会(美国)编写，不受任何“持续经营”或类似的限制(但由于(I)任何财务或流动资金契约的实际违约或违约事件，(Ii)任何债务即将到期，(Iii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债或(Iv)任何“强调事项”段落)所需的除外；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，控股公司及其子公司在该财政季度结束时的简明综合财务状况报表，以及相关的(A)该财政季度的简明综合报表经营情况和(B)该财政季度的简明综合现金流量表，并在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度相应财政季度的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人或母公司的一名负责人员核证，在所有重要方面都公平地反映了财务状况，根据“国际财务报告准则”，控股公司及其子公司的经营业绩和现金流，但须进行正常的年终调整，且不含脚注；

(c) [保留区]及

151

(D)在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，内部编制的管理摘要(X)载有必要的备考调整，以从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目，以及(Y)合理详细解释有关合并控股及其附属公司与母公司及其附属公司的合并资料之间的主要差异。

(E)尽管有上述规定，(A)本第6.01节(A)和(B)款中的义务可通过由母公司选择提供以下适用财务报表来履行：(I)母公司或控股公司或母公司的任何继承人或(Ii)母公司的任何全资拥有的受限子公司，该子公司与其合并的受限子公司一起构成母公司及其合并子公司的几乎所有资产(“合格报告子公司”)；但如该等资料与合资格申报附属公司有关，则该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关该合资格申报附属公司的资料与与母公司及受限制附属公司有关的独立资料之间的差异；(B)除以下(C)段另有规定外，(I)在母公司或借款人向行政代理人提交表格10-K、表格20-F或任何财政年度的同等申报报告(或适用司法管辖区内的类似申报)的情况下，在上文(A)款规定的时限内，向美国证券交易委员会备案或采用适合于在适用司法管辖区向美国证券交易委员会备案或向任何同等上市当局或政府当局备案或要求的同等备案或报告的格式，如表格10-K、表格20-F或同等的提交或报告应满足本第6.01条第(A)款关于该财政年度的所有要求，只要其中包含该条款(A)所要求的意见，且该报告和意见不包含任何“持续经营”或类似的限制(本第6.01条(A)款明确允许的除外)和(Ii)如果父母或借款人以表格10-Q向行政代理人提交季度报告或以表格6向行政代理人提交外国私人发行人的报告-K包括第6.01(B)节对控股公司任何会计季度(或适用司法管辖区的类似申报或报告)所要求的基本相同的信息；如已向美国证券交易委员会(或一个适用司法管辖区的同等上市机构)备案，或采用适合向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的同等上市当局)备案的形式，在上文(B)款规定的适用时限内，该10-Q表、6-K表或同等的备案或报告应满足本第6.01节(B)款(视情况而定)关于该季度或财政季度的所有要求，只要它包含此类(B)款所要求的信息；在每种情况下，此类表格10-K、表格20-F、表格10-Q或外国私人发行人的表格6-K报告中包含的信息，包括第6.01(B)节(或适用司法管辖区内的类似文件或报告)所要求的基本相同的信息，满足本第6.01节(A)和(B)款的要求(视情况而定)；此外，如果母公司和/或借款人已将第6.01节(A)和(B)款(视情况而定)所要求的信息发布到其公司网站，并且该信息根据上市规则向公众开放，则母公司和/或借款人将被视为已满足第6.01节(A)和(B)款(视情况而定)的要求，并且(C)如果美国证券交易委员会已授予一般地将任何年度或季度财务报表报告截止日期延长至所有非加速申报者的能力，而延长的截止日期将晚于第6.01节(A)和(B)款规定的财务报表交付截止日期，则应适用该延长的交付期限。

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尽管有上述规定，如果根据本条款第6.01节向行政代理或贷款人提供的信息披露，控股公司将有义务向相关上市机构和/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所要求的公告，则无需披露此类信息。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在(I)交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表，或(Ii)交付表格10-K、表格20-F或同等表格的年度报告，或表格10-Q的季度报告或表格6-K的报告(其中包括第6.01(B)节所要求的大致相同的资料)或(在任何一种情况下，均按第6.01(B)节最后一段交付的同等文件或报告)后五天内，由家长的负责人签署的填妥的合规证书；

(B)在公开可用后，立即提供父母或借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，根据《交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会、或可能替代上述报告的任何政府当局或任何国家证券交易所提交或通报的任何重要报告、备案或沟通的副本，在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理机构；

(C)向任何贷款方的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或重要报告的副本(正常业务过程中的任何非实质性通信或任何定期要求的季度或年度证书除外)在提供后立即根据任何初级融资的条款提供，本金金额大于门槛，且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；和

(D)如行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求，迅速提供有关任何借款方或其任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充资料。

根据第6.01(A)、(B)或(D)节或第6.02(A)或(B)节(或任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司或借款人代表借款人在平台或其他相关互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期交付，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，父母或借款人应将此类文件的副本(可以通过传真或电子邮件)交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，直到行政代理或借款人发出停止递送副本的书面请求，以及(Ii)除根据上文第6.02(B)节要求交付的物品外，父母或借款人应通知(

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可通过传真或电子邮件)向行政代理提供本款所述任何此类文件的张贴，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司和借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

母公司和借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表母公司和借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望获得有关母公司或其附属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息(美国联邦和州证券法所指)或”内幕信息“(市场滥用条例所指)的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。母公司和借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力，确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共方”，这至少意味着“公共方”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共方面”，母公司和借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该借款人材料视为不包含关于母公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法为目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Y)所有标记为“公共端”的借款人材料和所有贷款文件都允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供，(Z)任何未标记为“公共端”的借款人材料应被视为包含重要的非公共信息(符合美国联邦和州证券法的含义)或“内幕信息”(符合市场滥用法规的含义)，不得发布在指定为“公共端信息”的平台部分上。尽管本协议有任何相反规定，根据第6.01(A)和(B)节提供的财务报表和交易更新以及根据第6.02(A)条提供的合规性证书应被视为适合在指定为“公共端信息”的平台部分上发布。

尽管有上述规定，如根据第6.02节向行政代理或贷款人提供的信息披露，控股公司将有义务向相关上市机构和/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所要求的公告，则无需披露此类信息。

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第6.03节通知。借款人或任何担保人的负责人获悉此事后，应在合理可行的范围内尽快通知行政代理：

(A)任何失责事件的发生；

(B)已产生重大不利影响的任何发展或事件；

(C)提起父母或借款人以前未向行政代理披露的任何重大诉讼，或任何重大诉讼中合理地可能被不利裁决的任何重大进展，并且在任何一种情况下，如果被否定，将被合理地预期具有重大不利影响；

(D)发生任何ERISA事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而合理地预期该事件会产生重大不利影响；及

(E)发生任何外国利益事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而该责任可合理地预期会产生重大不利影响。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有父母或借款人的负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明父母和/或借款人已采取和拟采取的行动。

尽管有上述规定，如根据第6.03节向行政代理或贷款人提供的资料披露，控股公司将有义务向相关上市当局及/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所规定的公告，则无须披露根据第6.03节向行政代理或贷款人提供的资料。

第6.04节缴税。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿到期应付的税款，对其或其收入、利润、财产或其他资产征收的所有税项(包括作为扣缴义务人的身份)均由母公司或该受限制附属公司维持，除非该等税项是通过勤奋进行的适当法律程序真诚地提出质疑，并按照国际财务报告准则(或根据适用于该人士所属组织的司法管辖区的公认会计原则)维持充足的准备金；但如未能支付、清缴或清偿该等税项，则不会合理地预期该等税项个别或整体会产生重大不利影响。

第6.05节保留存在等。(A)根据其组织或公司的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在第7.03或7.04节和(Y)节(关于保留父母和借款人的存在除外)允许的交易中，如不这样做，合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，(B)采取一切合理行动，以维护所有权利、特权(包括其良好声誉，如果这一概念适用于其管辖范围(组织或公司)、正常开展业务所必需的许可证、许可证和特许经营权，除非未能这样做

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因此不会有实质性的不利影响，或如本协议所允许的那样；以及(C)使用商业上合理的努力来保存或更新其所有注册的版权、专利、商标、商号和服务标记，而不保存或不更新将合理地预期会产生重大的不利影响或按照本协议所允许的其他方式进行；但第6.05节的任何规定均不得要求母公司或受限制的子公司保留、更新或维护或防止母公司或受限制的子公司放弃母公司或受限制的子公司合理地认为对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册版权、专利、商标、商品名称和服务标记。

第6.06节物业的维护。但如不能合理地预期未能做到这一点将对其个别或总体产生重大不利影响，则维护、保存和保护其业务运营所需的所有有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。

第6.07节保险的维持。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则在母公司和借款人认为(根据母公司和借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任的保险公司保持充分的效力和作用，保险金额至少为(在母公司及借款人的管理层真诚判断下)母公司及借款人认为(就其业务的规模及性质而言)是合理及审慎的任何自我保险，以及至少为从事与母公司及受限制附属公司所从事的业务相类似的业务的公司在同一一般范围内通常所承保的风险(以及风险留存)。根据第6.16条的规定，借款人应尽商业上合理的努力确保：(I)为了担保当事人的利益，担保代理人应被指定为美国一般责任保单(为免生疑问，不包括任何董事和高级管理人员保险单、工人赔偿、业务中断保险单、汽车保险单、雇主责任保险单或网络保险单)方面的额外被保险人，该责任保险单由母公司、借款人和每一附属担保人负责；以及(Ii)担保代理人，为了担保当事人的利益，就母公司、借款人和每个附属担保人所维持的美国一般财产保险而言，应指定为损失收款人和抵押权人；但除非违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或抵押品代理已根据本协议第8.02条行使其权利或被视为已根据本协议第8.02条自动行使其权利，否则(A)保单的所有收益应支付给母公司、借款人或适用的附属担保人，(B)如果任何代理人收到任何收益，该代理人应立即将其作为母公司、借款人及其各自子公司维持的任何保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何金额返还给借款人。和(C)每一代理人同意母公司、借款人和/或其适用的子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。即使本协议有任何相反规定，对于在任何非美国司法管辖区组织的母公司和任何子公司以及位于美国境外的抵押品，如果母公司和借款人购买了适用司法管辖区的习惯和适当的保险单，则应被视为符合本条款第6.07节的要求，并且为避免怀疑，不得

156

有义务确保抵押品代理人或担保当事人被指定为额外的被保险人或被指定为损失收款人，或交付与任何此类保单有关的任何证书或背书。本节6.07中提出的要求不适用于Allure Systems Corp.。

第6.08节遵守法律。遵守所有适用法律(包括但不限于《反洗钱法》、《爱国者法》和其他适用的反洗钱法以及《实益所有权条例》、《环境法》、《反腐败法》和《制裁法律和条例》)的要求，以及适用于该机构或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能单独或整体遵守，不会产生实质性的不利影响。

第6.09节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，以使财务报表在所有实质性方面都符合国际财务报告准则在涉及借款人或母公司或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项上一致适用的方式(双方理解并同意，任何非美国实体可以按照在其各自的组织或注册管辖范围内适用的公认会计原则保存个人账簿和记录，且这种保存不构成对本协议下的陈述、担保或契诺的违反)。

第6.10节检查权利。准许行政代理人的代表及在任何失责事件持续期间，每一贷款人的代表访问及视察其任何财产(须受承租人或分租人的权利规限，并受适用的租契、转租或母公司或该受限制附属公司为其中一方的其他书面占用安排中的任何限制或限制所规限)，检查其公司、财务及营运纪录，复制其副本或摘录，并与其董事、经理、高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及账目(须受该等会计师的惯常政策及程序规限)。所有费用均由父母和/或借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前书面通知父母和/或借款人的情况下，尽可能频繁地进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本第6.10条下的权利，(Ii)行政代理在任何日历年度内不得行使该权利超过一次，以及(Iii)行使该等权利的费用应由父母和/或借款人承担；此外，当违约事件持续时，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间和不时在合理的提前书面通知下进行上述任何行为，费用由父母和/或借款人承担。行政代理和贷款人应让母公司和借款人有机会参加与母公司和借款人的会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，母公司、借款人或任何受限附属公司都不需要披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露

157

法律或任何有约束力的协议禁止的，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的。

第6.11节[已保留]

第6.12节保证义务和提供保障的公约。

(A)在每种情况下，父母应(在遵守商定的安全原则的情况下)由父母承担费用：

(I)在母公司将任何全资子公司指定为酌情担保人后120天内和(Y)在指定发生的财政季度的最后一天后120天内，或在每种情况下，行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限(每个该日期为“担保人加入日期”)内，(A)促使每个该等全权担保人正式签立担保或向担保人交付担保书或担保书补充文件，保证债务和适当的担保品文件(或对适当担保品文件的修订、补充或加入)和适当的补充文件。对任何可接受的债权人间协议的修订或合并，以及(B)在适用的抵押品文件(如果尚未交付)要求的范围内，交付代表适用贷款方持有的每一贷款方的质押股权的证书(或其国外等价物，视情况而定)，并附上未注明日期的股权书或其他空白签署的适当转让文书；但任何除外的财产不得被要求质押为抵押品，

(2)在每个担保人加入之日，就行政代理人和/或担保代理人可能合理地要求的事项，向行政代理人和担保代理人交付(X)有关酌情担保人的组织文件、(Y)有关酌情担保人的董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议和(Z)一份或多项致行政代理人、担保代理人和其他担保当事人的律师的经签署的意见副本。

(Iii)在任何时间及不时迅速签立及交付任何及所有其他文书及文件，并采取行政代理在其合理判断下认为必要或适宜的一切其他行动，以取得该等担保、附属文件及担保协议的全部利益，或完善及保留该等担保、附属文件及担保协议的留置权，但不包括任何除外的附属公司或除外财产。

第6.13节遵守环境法。除非在每一种情况下，不遵守这些规定不会产生重大不利影响，否则应遵守并尽一切合理努力，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有环境法和环境许可证；获取、维护和续签其运营所需的所有适用的环境许可证；以及

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根据所有环境法的要求，并在环境法要求的范围内，进行任何调查、缓解、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除或补救、纠正或其他行动，以回应、清除和清理其任何财产中的所有有害物质；但是，母公司或任何受限制的子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救、纠正或其他行动，前提是其义务受到真诚和适当程序的质疑，并根据国际财务报告准则就此类情况维持适当的储备。

第6.14节进一步保证。应行政代理人、担保品代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的书面请求，并在符合第6.12节所述的限制和商定的安全原则的前提下，在合理可行的情况下，(I)纠正在与任何担保品有关的任何贷款文件或其他文件或文书中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理人的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，或抵押品代理人或任何贷款人可不时合理地要求授予、保全、保护和延续抵押品文件所设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权(被排除的附属公司或被排除的财产除外)。

第6.15节评级的维护。使用商业上合理的努力获得和维持(但不获得或维持特定评级)以下任何两项：(I)公共企业家族控股评级和术语设施评级，在每种情况下来自穆迪，(Ii)公共企业信用评级控股和术语设施评级，在每种情况下由S和(Iii)公共企业家族控股评级和术语设施评级，在每一种情况下，惠誉(有一项理解并同意，出于这些目的，“商业上合理的努力”在任何情况下都应包括借款人支付惯常的评级机构费用，并与穆迪、S和惠誉(视情况适用)就其评级过程所要求的信息和数据进行合作)。

第6.16节结业后的业务。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表6.16规定的抵押品文件并完成该承诺。

第6.17节业务不变。继续从事与母公司及其受限制附属公司于本协议日期进行的业务大致相似的业务，包括任何与该等业务合理相关、互补、协同或附属的业务或其合理延伸。

第6.18节与关联公司的交易。

(A)母公司及借款人均不会，亦不会准许其受限制附属公司直接或间接向其任何财产或资产付款，或将其任何财产或资产出售、租赁、移转或以其他方式处置，或向其购买任何财产或资产，或订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、

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与母公司或借款人的任何联属公司或为母公司或借款人的利益而提供的贷款、垫款或担保，涉及的总对价超过5,000,000美元和四个季度综合EBITDA的5.0%以上(前述各项均为“联属公司交易”)，除非此类联属公司交易的条款对母公司、借款人或相关受限附属公司的条件并不比母公司、借款人或受限制附属公司在可比交易中与无关人士在公平基础上(由母公司高级管理层或母公司董事会真诚决定)获得的条款优惠。根据贷款文件的所有目的，其决定将是决定性的)。

(B)第6.18(A)节的规定不适用于以下各项：

(1)(A)贷款方与/或其任何受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的实体)之间或之间的交易；及(B)母公司或借款人的任何合并、合并或合并；但此种合并、合并或合并须在其他方面符合本协议的条款，并为真诚的商业目的而进行；

(2)(A)第7.05节允许的限制性支付和(B)允许的投资；

(3)母公司、借款人或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对母公司、借款人或受限制的附属公司是公平的，或符合第6.18(A)节的要求；

(4)为真正的业务目的或在正常业务过程中向未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)；

(5)在截止日期有效或其后经修订、补充或取代的任何协议或安排(只要该等修订、补充或替代协议与在截止日期有效的原有协议或安排相比，在整体上对贷款人并无重大不利之处(由母公司的高级管理层真诚地厘定))，或据此而拟进行的任何交易或付款；

(6)管理激励报酬；

(7)母公司、借款人或母公司的任何受限制的子公司是否存在，或母公司是否履行了其在截止日期为当事一方的任何股东或类似协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)或其后可能签订的类似交易、安排或协议的条款下的义务；但母公司的存在或母公司履行的义务，

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借款人或其母公司的任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、安排或协议的任何未来修订，或根据在截止日期后订立的任何相类交易、安排或协议而作出的任何修订，只有在任何该等现有交易、安排或协议的条款连同对该等现有交易、安排或协议的所有修订视为整体，或新的交易、安排或协议与原始交易相比，在任何重大方面并不对贷款人不利(由母公司或借款人的高级管理人员真诚地厘定)的范围内，才可获本条准许。截止日期生效的安排或协议；

(8)在正常业务过程中和遵守本协议条款的每一种情况下，与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的交易，这些交易对母公司、借款人和母公司的受限制子公司是公平的，或者至少与当时从非关联方(由母公司或借款人的高级管理人员真诚确定)可能合理获得的条件一样优惠；

(9)作为合格应收款融资或合格应收款保理的一部分进行的任何交易；

(十)出售、发行或转让借款人或其任何受限制附属公司的股权(不合格股除外)；

(11)母公司、借款人或母公司的任何受限子公司向控股公司支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括但不限于与收购或剥离有关的款项，这些款项经母公司或借款人的董事会多数成员或母公司或借款人的大多数公正董事真诚批准；

(12)对母公司、借款人或其任何受限制子公司的资本的任何贡献，或母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人在母公司、借款人或其任何受限制子公司的股权(不合格股票除外)中的任何投资(以及支付母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人的直接或间接母公司与此相关的合理自付费用)；

(13)与任何人(不受限制的附属公司除外)进行的任何交易，而该交易仅因母公司、借款人或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；但母公司或借款人或其任何附属公司(母公司、借款人或受限制附属公司除外)的任何关联公司不得在该人中享有实益权益或以其他方式参与；

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(14)母公司、借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为是董事或拥有董事而会构成联营交易的人之间的交易，而该董事亦是母公司或借款人、或其直接或间接的母公司或借款人的任何直接或间接母公司；但有关董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以其母公司或借款人的董事或其直接或间接母公司的身分(视属何情况而定)的身分投票；

(15)在第7.05节第二款第(12)、(13)(A)或(13)(E)款允许的范围内，订立任何税收分享协议或安排，以及根据该协议或安排作出的任何付款，但不得与根据该等条款作出的任何付款重复；

(16)进行交易并支付与交易有关的所有交易、承销、承诺及其他费用和开支；

(十七)非限制性子公司股权质押；

(18)根据母公司或借款人或受限制子公司的董事会真诚批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(19)(I)母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司与母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接的母公司)的现任、前任或未来的高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商订立的任何雇用、谘询、服务或终止协议或惯常弥偿安排，而该等协议或安排是就为借款人或任何受限制附属公司所提供的服务而订立的，(Ii)与母公司或借款人的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商，或与母公司或借款人的任何直接或间接母公司或任何直接或间接的母公司或借款人的任何直接或间接母公司订立的任何认购协议或与根据认沽/催缴权利回购股权有关的任何类似协议；及。(Iii)支付任何惯常费用及合理的自付费用、补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、母公司或借款人的顾问和独立承包商或母公司或借款人的任何受限子公司或母公司或借款人的任何直接或间接母公司(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后续计划支付的金额

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以及任何补充行政人员退休福利计划或安排)，在每一种情况下，在正常业务过程中，或在母公司或借款人、受限制附属公司或母公司或借款人的直接或间接母公司(视何者适用而定)的董事会真诚批准的情况下；

(20)关联公司对借款人或其任何子公司的债务或股权的投资；

(21)母公司或借款人或母公司的任何受限制子公司是否存在或履行其根据任何登记权协议的条款承担的义务，而它们是该协议的当事一方或将来成为当事一方；

(22)母公司或借款人的直接或间接母公司对母公司或借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付母公司或借款人的直接或间接母公司与此有关的合理自付费用)；

(二十三)在正常经营过程中与合营企业买卖货物、设备和服务的交易；

(24)母公司、借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的母公司或借款人的任何关联公司在正常业务过程中订立的任何租约；

(25)(一)知识产权许可和(二)在正常业务过程中的公司间知识产权许可和研发协议；

(26)符合并符合第7.01节(只要该交易符合第6.18(A)节)、第7.03节或第7.04节的交易；

(27)为提高母公司、借款人和母公司受限子公司的合并纳税效率而进行的公司间善意交易，而不是为了规避本协议规定的任何约定；

(28)根据第6.18节允许的母公司或其任何受限子公司的证券或贷款，或根据该等证券或贷款的条款从母公司及其受限子公司以外的其他人手中收购的证券或贷款；

(29)在第7.05节所允许的范围内，在正常业务过程中向合资企业(在母公司和受限制的子公司在该合资企业的投资中，任何此类合资企业只是一家关联企业)、非全资子公司和非受限制子公司支付款项或与其进行交易；

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(30)任何股息或分派在宣布之日后六十(60)天内支付，如果在宣布之日这种支付本应符合本协定的规定；

(31)向母公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、董事、管理人员或顾问(或遗产执行人、遗产管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣或上述任何一项)支付或贷款(或取消贷款)或垫款；

(32)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；及

(33)根据母公司董事会善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金。

第6.19节主要利益中心规则。对于根据欧洲联盟成员国的法律成立或组织并受主要利益中心条例约束的每个借款方，未经行政代理同意，不得故意将其“主要利益中心”(该术语在“主要利益中心条例”第3(1)条中使用)从其公司管辖范围改变，除非将主要利益中心转移到任何其他司法管辖区的提议不会对行政代理和贷款人关于贷款文件的权利和补救措施(包括关于任何此类借款方授予的抵押品的留置权或对该借款方的股份的留置权)造成实质性的不利影响。

第6.20节贷款人电话会议。在根据第6.01(A)节规定的财务报表必须在与行政代理双方商定的时间(但不超过每年)提交财务报表之日起30天内，参加一次电话会议，要求贷款人讨论母公司及其子公司最近终了期间的财务状况和经营成果，其中财务报表或更新已经或要求已经交付；但如果母公司为其股权投资者举行年度募集，且贷款人可获得该募集，则借款人和受限制附属公司根据本第6.20节规定的义务应被视为在任何适用年度得到履行。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未偿还或未得到满足，母公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制的子公司直接或间接：

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第7.01节债务。直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对或有或有(统称为“招致”和“产生”)任何债务(包括已获得的债务)承担直接或间接责任，或发行任何不合格股票，母公司将不会允许其任何受限子公司发行任何优先股股票；但是，母公司和借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票的股份(贷款方可以担保此类债务)，在任何情况下，如果(1)该测试期的总净杠杆率不超过(I)4.00：1.00，或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资有关的债务有关，或(Ii)最近结束的测试期的四个季度合并EBITDA大于100,000,000美元，紧接该等债务产生前的总净杠杆率或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(以综合基准计算)，在每种情况下，按备考基准均不低于(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何该等要求与与收购或投资有关的债务有关)及于发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元。在紧接该等债务(“比率债务”)产生前，母公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(综合基准)。

上述限制将不适用于(统称为“许可债务”)：

(A)(X)贷款文件项下产生的债务，包括根据第2.18节对其进行的任何再融资；(Y)借款方的债务，以再融资债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)为证明；及(Z)以递增的等值债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)为证据的贷款方的债务；

(b) [保留区];

(C)母公司及其受限制子公司在截止日期存在或承担的债务(上文(A)款所述债务除外)及其任何再融资、修订、修改、更换、续期或延期；

(D)母公司或母公司的任何受限制附属公司根据本条(D)为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(土地或非土地财产)而招致的债务(包括但不限于资本化租赁债务及按揭融资)、母公司发行的不合资格股份或母公司的任何受限制附属公司发行的优先股，以及为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分提供资金的债务，厂房或设备或其他固定资产或资本资产(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股权)，以及将母公司或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为母公司、借款人或该受限制附属公司的资产负债表内债务而产生的债务，总额为未偿还本金或清盘优先股，包括所有已产生及已发行及未偿还的债务，以续期、退款、再融资、更换、废止或清偿任何已产生或不符合资格的股票或优先股

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根据(D)款发行，不得超过当时未偿还的四个季度合并EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)25.0%两者中的较大者，在产生或发行时确定的每种情况下，另加(D)款允许的任何债务的再融资或其任何部分的费用、承保折扣、应计和未付利息、保费和与该再融资相关产生的其他成本和支出的总额；但(X)母公司或任何受限附属公司根据本条(D)发生的与回售/回租交易有关的资本化租赁债务不应受上述限制，只要该出售/回租交易的收益被母公司或该受限子公司用于永久偿还本协议项下的未偿还定期贷款或通过抵押品的同等留置权担保的其他同等债务，以及(Y)非贷款方根据本条(D)产生的或不合格的股票或优先股(连同任何债务，根据第7.01节(L)、(T)、(Aa)和(Hh)在任何时间未偿还的非贷款方的不合格股票或优先股不得超过非贷款方债务上限；

(E)母公司或母公司的任何有限制附属公司就在正常业务过程中发出的信用证或银行担保或其他类似跟单信用证及类似票据而招致的债务，包括但不限于：(I)有关工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证或履约保证或保证保证金，或有关工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产的其他偿还型债务，意外伤害或责任保险，以及(Ii)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式获得设备或用品而产生的债务担保；

(F)因母公司或其受限制附属公司的协议而产生的债务、不合格股票或优先股，该等协议规定根据本协议收购或处置母公司的任何业务、资产或附属公司的任何业务、资产或附属公司而产生的赔偿、收益、购买或收购价格的调整或类似的义务，但收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分的人为资助该等收购而产生的债务、不合格股票或优先股除外；

(G)母公司对一间受限制附属公司的负债或不合格股份；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务或不合格股份其后的任何其他转让(母公司或另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作招致该等债务或发行本条(G)条所不准许的该等不合格股份；

(H)向母公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本，或任何其他导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份的任何其他其后转让(向母公司或另一受限制附属公司除外)

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在每一种情况下，均应被视为发行本条(H)不允许的优先股；

(I)受限制附属公司或母公司欠母公司或另一受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致借出该等债务、不合格股份或优先股的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务、不合格股份或优先股其后的任何其他转让(母公司或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须被视为该等债务、不合格股份或优先股的招致，而本条第(I)款不准许的；

(J)除投机目的外发生的掉期合同和现金管理服务；

(K)与母公司或任何受限制的子公司提供的关税、自我保险、履约、投标、上诉和保证保证金及完工保证和类似义务有关的义务(包括关于信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据的偿付义务)；

(L)母公司或母公司任何受限制附属公司的债务或不合格股及其任何受限制附属公司的优先股的本金总额或清算优先权，与根据本条产生的所有其他债务、不合格股及当时已发行及产生的优先股的本金额或清算优先权合计(L)，不超过(X)100,000,000美元及(Y)当时未偿还综合EBITDA的50.0%(每种情况下在产生或发行时厘定)较大者，此外，如属任何债务的任何再融资，根据本条款允许的不合格股票或优先股(L)或其任何部分，与此类再融资相关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额(应理解为，根据母公司自行决定，根据本条款(L)产生的任何债务或不合格股票或优先股可不再被视为已发生、已发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行或未偿还)，而可被视为已发生、已发行和未偿还的比例债务，从母公司或受限制子公司(视属何情况而定)的第一个日期起及之后，可以产生这种债务或发行这种比例债务(在母公司或母公司的任何受限子公司能够在重新分类后产生任何与之相关的留置权的范围内)，条件是非贷款方根据本条款(L)产生的债务或不合格股票或优先股(连同根据第7.01(D)、(T)、(Aa)和(Hh)条在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；

(M)母公司或受限制子公司对母公司或母公司任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股或其他债务的任何担保，只要根据本协议的条款允许母公司或该受限制子公司发生该等债务、不合格股票或优先股或其他债务；但非贷款方根据本协议的条款作出的任何担保

167

(M)关于根据第7.01(D)、(L)、(T)、(Aa)和(Hh)条产生的债务(不重复计算)(连同根据第7.01(D)、(L)、(T)、(Aa)和(Hh)条在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)，不得超过非贷款方债务上限；此外，非贷款方不得根据第7.01(O)条、第7.01(Cc)条和第7.01(Dd)条为母公司或借款人产生的任何债务、不合格股票或优先股提供担保，除非该等担保在按照第7.01(O)条或第7.01(Dd)条承担债务时已经存在；

(N)母公司或任何受限制附属公司产生债务，或产生用作退款、再融资、更换、赎回、回购、退回或失败的受限制附属公司的不合格股票或优先股，而本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)相等于或低于已产生的债务或不符合资格的股票或作为比率债务发行的优先股，或根据本条第7.01节或(D)款(Y)款所准许的，第7.01节(L)、(T)或(Aa)款(但根据本条(N)款作为本条款(Y)款下的再融资债务而发生的任何数额，只要该等再融资债务仍未偿还，或任何为如此退还、替换、再融资、赎回、回购、注销或消除该等债务、不合格股票或优先股而发行的债务或优先股仍未偿还、替换、再融资、赎回、回购、注销或消除该等债务、不合格股票或优先股)，加上为支付未付的累算利息而发行的任何额外债务或不符合资格的股票或优先股，以及为支付未付的应计利息而发行的任何债务或优先股(包括合理投标溢价)，以及承保折扣、亏损成本和与此相关的费用和支出(但须符合以下但书，“为债务再融资”)；然而，条件是这种再融资债务：

(1)在产生该等再融资债务时，其加权平均到期年限不少于被退还、再融资、更换、赎回、回购或注销的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期年限(如属过渡性贷款或可延展过渡性贷款/中期债务，则须参照该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务转换成的票据或贷款，或该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务在到期时交换的票据或贷款厘定)，以及在控制权改变时回购或强制预付的其他惯常要约，资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利)，除非贷款人也被提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个贷款人将被视为拒绝了此类要约，除非贷款人在上午11点之前通知行政代理它已接受此类要约)。在该要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但以过渡性贷款或可延长过渡性贷款/临时债务的形式进行再融资的债务的加权平均到期日可能短于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股到期日的最长剩余加权平均年限；

168

(2)就任何循环债务而言，其规定的到期日不早于正在偿还、再融资、替换、赎回、回购或偿还的债务的规定到期日(如属过桥贷款或可延展过桥贷款/中期债务，则须参照该等过桥贷款或可延展过桥贷款/临时债务转换成的票据或贷款，或该等过桥贷款或可延展过桥贷款/临时债务在到期日用以交换的票据或贷款厘定，以及在控制权变更、资产出售或发生损失时作出回购或强制预付款的其他惯常要约，以及在发生违约事件后的惯常加速权利)；条件是，以过渡性贷款或可延长过渡性贷款/临时债务的形式对债务进行再融资的到期日可以早于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股；

(3)该等再融资债务以(I)次级债务为次级债务，或(Ii)不合格股或优先股，分别为不合格股或优先股的范围内；及

(4)不应包括：(X)对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的非贷款方的负债、不合格股票或优先股，(Y)母公司或借款人的债务或不合格股票或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，或(Z)不是(或不被允许)担保人的受限制子公司的债务担保；

但上文第(1)款不适用于任何有担保债务的任何再偿还或再融资；

(O)母公司或借款人或母公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股(1)，或母公司或任何受限制附属公司因收购任何资产(包括股本)、业务或个人或任何类似投资而承担的债务、不合格股份或优先股(其任何担保只可由贷款方提供)及(2)任何人根据本协议的条款被母公司或其受限制附属公司收购，或与母公司或其受限制附属公司合并、合并或合并(且其任何担保只可由贷款方提供)及(3)债务，母公司或借款人因预期收购任何资产、企业或个人或任何类似投资(且其任何担保应仅由借款方提供)而发生或由母公司或任何受限制子公司承担的不合格股票或优先股，只要除本条(O)第(2)款所述外，在实施此类收购、合并、合并或合并以及产生此类债务后，下列任一项：

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(I)在无担保比率收购债务的情况下，(1)该测试期的总净杠杆率，在每个情况下，按备考基准计算均不超过(I)4.00：1.00，或(Ii)如最近一次结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的总净杠杆率，或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(按综合基准)，在每种情况下，按备考基准计算，不少于(I)2.00：1.00或(Ii)如果在发生日最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则在紧接该等债务发生之前，母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(在综合基础上)；或

(Ii)就以初级抵押品及适用定期贷款作抵押的比率收购债务而言，该测试期的高级担保净杠杆率(在每个情况下均按备考基准计算)不超过(I)3.50：1.00或(Ii)如于产生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的高级担保净杠杆率；或

(Iii)如比率收购债务是以抵押品与适用的定期贷款按比例作抵押，则该测试期的第一留置权净杠杆率不超过(I)3.00：1.00或(Ii)如在发生日最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的第一留置权净杠杆率；但根据第(O)(3)款以定期贷款的形式发生的任何债务，如在偿还权上享有同等权利，并在与初始定期贷款同等的基础上获得担保，则应遵守本协定第2.14(F)(Iii)节的规定，其基础与其中所述的“新期限贷款”相同；

(P)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Q)母公司或任何受限制的附属公司的债务，只要该等信用证、银行担保或其他类似的跟单信用证或类似的跟单票据尚未终止，且本金不超过该等信用证、银行担保或其他类似的跟单信用证或类似的票据的规定数额，则该母公司或任何受限制的附属公司的债务由信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据所出具的信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据而出具的支持；

(R)缴款欠款；

(S)母公司或任何受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股，包括(X)在正常业务过程中为保险费融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

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(T)母公司或任何受限制的子公司在当地融资机制下产生的债务，本金总额不得超过当时未偿还的四个季度综合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)25.0%，两者中的较大者在发生债务时确定，但非贷款方根据本条款(T)发生的债务总额(连同非贷款方在任何时间根据第7.01(L)、(D)、(Aa)和(Hh)条未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；

(U)合营企业对母公司或受限制附属公司以及对该合营企业的其他股权持有人或参与者的负债、不合格股份或优先股，只要该等负债、不合格股份或优先股总额的百分比不超过该等持有人或该合营企业的参与者所持有的该合营企业的股权未偿还总额的百分比，或不超过该等参与者在该合营企业的参与的百分比，如属任何债务的再融资，则另加，(U)条款(U)允许的不合格股票或优先股或其任何部分，任何时候未偿还的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和与此类再融资相关的其他成本和支出的总额；

(V)应收款子公司在合格应收款融资或合格应收款保理业务中产生的债务或不合格的股票或发行的优先股，而母公司或除应收账款子公司(标准证券化业务除外)以外的任何受限制子公司没有追索权；或(Y)“保理交易”定义中所描述的人；

(W)母公司及受限制附属公司(或如根据过往惯例发生，则为控股公司)在正常业务过程中与普通银行安排有关的负债，包括现金管理、现金汇集安排及管理母公司及母公司及合营公司(及，如适用，则为控股公司)附属公司现金结余的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及在净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排方面的负债；

(X)由母公司或任何受限制的附属公司向未来、其现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的由负债、不合格股票或优先股组成的债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，都是为了在第7.05节允许的范围内为购买或赎回母公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(Y)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Z)母公司或受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资而产生的债务，或

171

为信贷管理目的对应收账款进行贴现或保理，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生或进行的；

(Aa)与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据有关的债务，本金总额不得超过当时未偿还的四个季度综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.0%，两者中的较大者在产生时确定，但非贷款方根据本条(Aa)产生的债务总额(连同非贷款方在任何时间根据第7.01节(L)、(T)节未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)，(D)和(Hh))不得超过非贷款方债务上限；

(Bb)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；(Ii)母公司和/或任何受限制子公司在正常业务过程中就软件许可或类似供应协议作出的客户融资安排方面的债务；及(Iii)母公司或受限制子公司在正常业务过程中因签订租约而产生的债务；

(Cc)母公司或借款人产生的债务或代表合资企业发行的不合格股票或优先股，或代表已发生或不合格的股票或由合资企业发行的优先股的担保；但依据本条(Cc)而招致或担保的债务本金总额，或依据本条(Cc)发行或担保的不合格股票或优先股，在产生该等债务时，本金总额不超过当时未偿还的$20,000,000，另如对本条(Cc)所准许的任何债务、不合格股票或优先股或其任何部分进行再融资，则与该等再融资有关而招致的费用、承销折扣、应计及未付利息、溢价及其他成本及开支的总额(须理解为根据本条(Cc)发行的任何债务或不符合资格的股票或优先股可，在其唯一指示下，根据母公司的选择权，不再被视为已发生、已发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行或未偿还的债务，从母公司或借款人(视属何情况而定)本可招致该等债务或发行该等不合格股票或优先股作为比率债务的第一日起及之后(以该母公司或借款人在重新分类后能够产生任何与此有关的留置权为限)；

(Dd)(I)母公司或借款人为融资而招致的债务、不合格股票或优先股，或(Ii)母公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，假设与收购任何资产(包括股本)、业务或个人有关，本金总额或清算优先权不超过(X)50,000,000美元和(Y)当时未偿还的四个季度综合EBITDA的20.0%两者中的较大者，此外，如为任何债务的任何再融资，根据本条款(Dd)允许的不合格股票或优先股或其任何部分，与此类再融资相关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额(应理解为，根据本条款(Dd)产生的任何债务或不合格股票或优先股可由母公司自行决定，不再根据本条款(Dd)视为已发生、已发行或未偿还)。

172

但在母公司或借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)本可招致该等债务或发行该等不合资格股份或优先股作为比率债务(以该母公司、借款人或该受限制附属公司(视属何适用而定)在该项重新分类后能够产生任何与其有关的留置权作为准许留置权的范围内)的第一日起及之后，可当作已招致或已发行及未偿还的比例债务；

(Ee)由母公司或任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排产生的债务、不合格股票或优先股，这些债务、不合格股票或优先股是由该人根据第7.05节允许的任何允许投资或任何限制投资而产生的；

(Ff)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；

(Gg)与合格应收款保理或合格应收款融资有关的债务，在每种情况下均构成标准证券化承诺；

(Hh)母公司或任何受限子公司因任何存货融资而产生的债务，本金总额不超过发生时未偿还的100,000,000美元(借款人可选择采取合格应收款保理或合格应收款融资的形式)，但非贷款方根据本条款(Hh)产生的债务总额(连同非贷款方根据第7.01节(L)、(T)、(D)和(Aa)节规定在任何时间未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；

(2)因任何允许的葡萄牙出售/回租交易而产生的债务；和

(Jj)因在荷兰注册成立或设立的任何受限制附属公司之间为企业所得税或增值税目的而存在或建立财政统一而在每一情况下因法律的实施而产生的任何连带责任及任何净额结算或抵销安排。

为了确定是否符合本公约的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比例债务发生或发行，母公司可在产生或发行时自行决定，在产生或发行时，以符合本公约的任何方式，对该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间分割、分类或重新分类；但本协议项下在截止日期发生的所有债务应被视为根据第7.01(A)节发生，且不得允许母公司根据第7.01(A)节对截止日期发生的全部或任何部分债务进行重新分类。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行贴现的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息或股息

173

在相同条款下，仅由于货币汇率波动而以不合格股票或同类优先股额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息、清算优先权的增加以及债务、不合格股票或已发行优先股金额的增加，将不被视为就本公约或第7.02节而言产生的债务或发行不合格股票或优先股。在确定某一数额的债务时，不得包括对债务的担保或与债务有关的信用证的义务；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约的规定。

为确定是否符合对产生债务或发行不合格股票或优先股的欧元计价限制，以外币计价的债务、不合格股票或优先股的欧元等值本金金额，应根据发生此类债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的欧元等值为准)，如为循环信用债务，或该等不合格股票或优先股已发行，则以有关货币汇率计算；但如发生该等债务，或发行该等不合格股票或优先股，为其他以外币计值的债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)再融资，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致适用的欧元面值限制超出适用的欧元面值限制，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金额，则该欧元面值的限制须当作未超过该等债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金额，再融资(加上未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、亏损成本和费用、折扣和与此相关的费用)。

为为其他债务、不合格股票或优先股再融资而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金金额，如以与进行再融资的债务、不合格股票或优先股不同的货币产生或发行，则应按该等债务、不合格股票或优先股所属货币适用于该等再融资日期有效的货币汇率计算。

第7.02节对留置权的限制。允许母公司或其任何受限制附属公司设立、产生、承担或容受对母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)的任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或以后获得(每一项均为“主体留置权”)，以担保在母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的任何债务下的债务，但以下情况除外：

(A)就任何抵押品的标的物留置权而言，该标的物留置权是准许留置权；及

174

(B)就任何其他资产或财产而言，任何主体留置权在以下情况下为任何主体留置权：(I)债务由该主体留置权担保(或在该主体留置权担保任何初级融资的情况下，以高级基准担保)由该主体留置权担保的债务，或(Ii)该主体留置权是许可留置权。

根据前款(B)为担保当事人的利益而设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

第7.03节根本变化。与另一人合并、解散、清算、合并、合并(为免生疑问，不包括为企业所得税或增值税目的建立财政统一)或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(以下(C)款的情况除外)，只要不会因此而导致违约事件：

(A)母公司及任何受限制附属公司可与以下人士合并、合并或合并：(I)借款人(包括通过合并)；但借款人须为继续或尚存的人，或尚存的人须根据行政代理人合理接受的文件明确承担借款人的义务；(Ii)就母公司而言，与任何其他人(包括通过合并)合并；但如因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人不是母公司(或就处置母公司的全部或基本上所有资产而言，是此类资产的受让人)(任何此等人，“继任母公司”)，则继任母公司应根据行政代理合理接受的文件明确承担母公司的义务；条件是，继任母公司应在联合王国、美国或荷兰或行政代理以其合理酌情权批准的任何其他司法管辖区组织，或(3)任何其他受限制的子公司；此外，只要(A)在符合本条款的范围内，继续或尚存的人应已遵守第6.12节的要求，(B)就构成投资而言，该项投资必须是第7.05节所允许的允许投资或受限投资，以及(C)就构成处置而言，不得禁止此种处置；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(Ii)任何受限制附属公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附属公司可(如有效，担保债务的留置权的完备性和优先权不因此而受到不利影响)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人或母公司的子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面对贷款人没有不利影响，则改变其法律形式(有一项理解是，在作为担保人的受限制子公司解散的情况下，该子公司应在解散时或解散前将其资产转移到另一受限制子公司，该受限制子公司是管理代理人合理满意的同一司法管辖区或不同司法管辖区的担保人，除非根据本协议允许进行这种资产处置；在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制子公司仍将是担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；

175

(C)母公司和任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或任何受限制子公司；但就构成投资而言，此类投资必须是第7.05节所允许的允许投资或限制投资；

(D)母公司及任何受限附属公司可合并、合并或合并任何其他人士，或与任何其他人士合并，以实施第7.05节所准许的任何准许投资或受限投资；但条件是：(I)在符合本条款的范围内，继续人或尚存人应已遵守第6.12节的要求；(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.05节允许的允许投资或受限投资；(Iii)在构成处置的范围内，必须根据本协议允许进行此类处置；及(Iv)在与母公司的任何合并、合并或合并中，母公司应为继续或尚存的人；

(e) [保留区];

(F)任何受限制附属公司可与他人合并、解散、清算、合并、合并或合并，以达成根据第7.04节允许的处置(本第7.03节允许的处置除外)；

(G)应允许根据第7.05节允许的任何允许投资或限制投资，包括作为合并、合并或合并的结构；以及

(H)第7.04节不禁止的任何处置和第7.05节不禁止的任何限制性付款均应被允许。

第7.04节资产销售。导致或进行资产出售，除非：

(1)母公司或母公司的任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价(包括任何或有或有负债或其他负债的宽免或任何其他承担责任的人)，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意出售资产时所厘定)；及

(2)除准许资产互换的情况外，母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)就此而收取的代价中，至少75%是以现金或现金等价物或重置资产的形式；但条件是：

(A)母公司或受限制附属公司的任何负债(如母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或附注所示，而在紧接该日期之前有内部财务报表，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，则该等负债本会反映在母公司或该受限制附属公司的资产负债表上或其脚注内，而该等发生或应计项目是在母公司真诚地决定在该资产负债表日期当日或之前发生的)

176

根据其条款从属于该等义务的负债或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式清偿的负债，或任何该等资产或股权的受让人根据免除或补偿母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的进一步负债的协议而承担的负债除外；

(B)母公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产由母公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，须在收到后180天内予以偿付；及

(C)母公司或母公司的任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(X)50,000,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA的25.0%的较大者，在收到该指定非现金代价时计算(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，而不影响随后的价值变动)；

就本条第(2)款而言，每一项均须视为现金等价物。

在母公司或任何受限制的子公司收到任何资产出售的现金净收益后十二(12)个月内，母公司或该受限制的子公司应根据其选择使用相当于该资产出售的现金净收益的金额：

(2)重新开始标题8的隐藏文本

(A)按照第2.05(B)(Ii)节的规定提前偿还贷款和其他允许债务。

(B)对任何一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)、财产或资本开支作出投资，而每项投资均在相类业务中使用或有用；但如该项投资是以收购某人的股本的形式进行，则该项收购会导致该人成为受限制附属公司；

(C)投资于任何一项或多于一项业务、物业或资产，以取代属该项资产出售标的之业务、物业及/或资产；但如该项投资是以取得某人的股本的形式进行，则该项收购导致该人成为受限制附属公司；或

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(D)上述各项的任何组合；

但如母公司及受限制附属公司在出售资产产生现金收益净额后十二(12)个月内，已订立具约束力的协议，并没有放弃或拒绝按照本段(B)及/或(C)段所述的规定作出投资，则母公司及受限制附属公司将被视为已遵守本段(B)或(C)段所述的规定，而该项投资其后于该十二(12)个月期间结束后180天内完成。

在根据第2.05(B)(Ii)节和第7.04节最终应用任何该等现金收益净额之前，母公司或该受限制附属公司可暂时以本协议不禁止的任何方式投资或使用该现金收益净额。

第7.05节限制支付。直接或间接地：

(1)为母公司或任何其他受限制的母公司股权宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括因涉及母公司的任何合并或合并而因该等股权而支付的任何款项((A)母公司或受限制附属公司仅以母公司或受限制附属公司的股权(不合格股除外)或附属股东基金支付的股息或分派；或(B)母公司或受限制附属公司派发的股息或分派，只要母公司或受限制附属公司(全资拥有的受限制附属公司除外)发行的任何类别或系列证券须支付的股息或分派，或就该类别或系列证券而应付的股息或分派，母公司或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例所占的股息或分派份额)；

(2)购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益(以换取附属股东资金除外)；

(3)对母公司、借款人或任何附属担保人的任何次级债务(不包括母公司、借款人或任何附属担保人的次级债务的偿付、赎回、回购、失败、收购或偿还)进行本金支付，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按价值报废，每种情况下，这些债务均应在上述偿付、赎回、回购、失败、收购或退休之日起一年内到期(“次级融资”)；

(四)进行限制性投资；

(5)就或就任何附属股东基金支付任何款项，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或作价退出任何附属股东资金

178

(除(X)以额外从属股东资金(或非现金基础上的金额资本化)形式支付的任何款项；

(以上第(1)至(5)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(a) [保留区];

(B)(I)不会发生并持续发生违约事件；及(Ii)仅在根据下述(C)(Ii)条进行的交易的情况下，在紧接该交易生效后，母公司及其受限制附属公司(在综合基础上)的固定收费覆盖比率不低于2.00：1.00；及

(C)该等限制性付款连同母公司及其受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括下一段第(1)款所准许的限制性付款，但不包括下一段所准许的所有其他限制性付款)的总和，少于以下各项的总和，而没有重复：

(I)四季综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)25.0%中较大者，另加

(2)自2022年10月1日起至母公司最近结束的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)借款人各方的综合净收入的50%，而在该期间有内部财务报表可供查阅，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下减去赤字的100%，但如果综合净收入为赤字，则该赤字在任何情况下均不得减少依照本条(C)款的其他规定可用的数额

(Iii)母公司或附属担保人在截止日期后因发行或出售母公司或附属担保人的股权(除外股权)或附属股东资金而收到的总净收益的100%，包括现金和资产(现金除外)的公平市价，包括因行使认股权证或期权而发行的该等股权，加上

(4)对母公司、借款人或附属担保人的资本的出资总额的100%，以及在截止日期(不包括股权)或附属股东资金之后的资产(现金除外)的公平市场价值，加上

(V)在母公司或母公司的任何受限制附属公司于成交日期后发行的任何不合格股份的债务本金、清盘优先权或最高固定回购价格(但不包括向受限制附属公司或母公司或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托发行的债务或不合格股份(但该等雇员持股计划或信托已由

179

母公司或任何受限制的子公司))，在每一种情况下，已转换为或交换(无论该转换或交换是否实际或被视为)母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(除外股权)或附属股东资金，加上

(6)母公司或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及母公司或任何受限制子公司从以下方面收到的资产(现金除外)的公平市场价值：

(A)出售或以其他方式处置母公司及其受限制附属公司所作的受限制投资，以及任何人(母公司或母公司的任何受限制附属公司除外)从母公司及母公司的受限制附属公司购回及赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款，

(B)出售非受限制附属公司的股权(出售予母公司或受限制附属公司或母公司为任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外)(但如该等雇员持股计划或信托是由母公司或任何受限制附属公司出资的，则属例外)；或

(C)来自不受限制附属公司的任何分派或股息，加上

(Vii)如任何非受限制附属公司已在截止日期后重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或与母公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或已将其资产转让或转易予母公司或受限制附属公司，或已被清算为母公司或受限制附属公司，则在上述重新指定、合并或转让时(或已转让或转易的资产，视何者适用而定)母公司或该受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市值，但如该附属公司是依据下一段第(10)款的第(10)款被指定为非受限制附属公司或构成准许投资，则不在此限

(8)自结算日以来递减的总金额。

本第7.05节不会禁止：

(1)在宣布任何股息、派发或完成任何赎回或发出有关的赎回通知后60天内支付任何股息、分派或完成任何赎回，如果在宣布或发出通知之日该等支付本会符合本协定的规定；

(2)

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(A)赎回、回购、报废或以其他方式获取母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“已退休股本”)、母公司的附属股东资金或次级融资、借款人或任何附属担保人，以换取或从发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权或对母公司的股本的贡献(除外股本)(统称为“再融资股本”)中取得母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“除外股本”)；

(B)宣布及从发行或出售退还股本所得款项(母公司的受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或母公司的任何受限制附属公司设立的任何信托除外)中支付已计提股本的应计股息；及

(C)如果在紧接已退休股本退休之前，根据第7.05节第(6)款的规定，宣布和支付股息是允许的，并且在该时间(“未缴股款”)尚未作出，则宣布和支付退款股本股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、退还或以其他方式获得母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权)，总额不超过未缴款额(根据适用条款，该未缴股款被视为付款)；

(3)母公司、借款人或任何附属担保人的次级融资的预付款、赎回、失败、回购或以其他方式获得或退出，以换取或从以下收益中提取：(1)产生再融资债务或(2)出售任何股权或出资额；

(4)为借款人、借款人的父母或任何直接或间接的父母，或由借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承包商直接或间接持有的权益(包括相关的股票增值权或类似证券)的价值，而购买、退休、赎回或其他收购(或向父母或其任何直接或间接的父母支付有限的款项，以资助任何该等购买、退休、赎回或其他收购)。配偶或前配偶或获准受让人(就本款所有目的而言，包括其股权由任何该等未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承办商或其遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶或获准受让人持有的任何实体所持有的股权)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他

181

管理层或雇员福利计划或其他协议或安排，或任何股票认购或股东或类似协议；但根据本条第(4)款支付的总额，不得超过任何历年四个季度综合EBITDA的30,000,000美元和15.0%(任何历年的未使用金额允许结转到随后两个日历年)；但进一步，任何日历年的此类金额可增加，但不得超过：

(A)母公司因发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)而收到的现金收益，在每一种情况下，向母公司或其受限制的子公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承包人发行或出售股权(不合格股票除外)；但用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的数额，不会增加根据上一款(C)款可用于限制支付的数额；

(B)母公司或其受限制附属公司或母公司的任何直接或间接母公司(以向母公司作出贡献的范围为限)在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加上

(C)以其他方式支付给母公司或其受限子公司或母公司的任何直接或间接母公司的雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人的任何现金红利的金额，以换取股权；减去

(D)第(4)款(A)、(B)或(C)款所述以前用于根据第(4)款支付限制性付款的现金收益的数额；(但父母可选择在任何历年应用以上(A)、(B)和(C)款所设想的全部或部分总增加额)；

此外，母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任高管、董事、员工、经理、顾问或独立承包商(或其任何获准受让人)因从这些人手中回购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权而欠母公司或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本第7.05节或本协议任何其他规定而言的限制性付款；

(5)宣布并向母公司或任何受限制公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分派

182

母公司的子公司以及根据第7.01节所述契约发行或产生的任何受限制子公司的任何类别或系列优先股；

(6) [保留区];

(7) [保留区];

(8)宣布和支付母公司普通股的股息(或向母公司的任何直接或间接母公司支付股息，以资助母公司的任何直接或间接母公司支付该实体普通股的股息)，总额为(X)母公司从任何公开发行普通股中收到的或母公司的任何直接或间接母公司从任何公开发行普通股中向母公司贡献的现金收益净额的(X)每年7.0%的总和，不包括在S-4或S-8(或其任何继承者)(包括截止日期前)登记的母公司普通股的公开发行，也不包括构成不包括供款的任何公开出售，加上(Y)每年总额不超过市值的1.0%；

(9)用排除的供款支付的限制性付款；

(10)其他限制性付款，连同根据本条第(10)款支付的所有其他限制性付款，不得超过四个季度综合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中的较大者；

(11)“受限制付款”定义第(3)及(4)款所述类型的其他受限制付款，连同依据第(11)款支付的所有其他受限制付款，总额不超过40,000,000美元；

(12)只要母公司或母公司的任何子公司是向母公司提交合并、合并、附属或单一所得税申报单的集团成员，则限制向母公司支付的金额为母公司或其他母公司实体缴纳联邦、国家、外国、州和地方所得税(以及特许经营税)所需的金额，但此类所得税(和特许经营税)应归因于母公司及其子公司的收入；但就任何课税年度而言，如母公司及其附属公司是该综合、合并、附属或单一集团的成员，则就该课税年度的上述缴税款额合计不超过该母公司及其附属公司如直接以独立公司为基础或作为独立的综合、合并、合并的公司，须就该年度缴付的联邦、国家、外国、州及地方所得税及/或特许经营税(视属何情况而定)的款额，关联或单一收入(或代替收入的特许经营权)税组(由母公司或任何子公司直接缴纳的任何此类税款减去

183

此外，任何可归因于任何不受限制的子公司的应纳税所得额的任何此类支付，仅限于该不受限制的子公司为支付此类集团的外国、州和地方所得税而向母公司或母公司的任何受限制的子公司进行现金分配的数额；

(13)宣布和支付股息、其他分派或其他数额给控股公司，或向控股公司提供贷款，数额为该实体所需的数额(如适用)：

(A)支付数额相等于Holdings或母公司的任何其他直接或间接母公司支付(或发行股份代替)的款额，该等款项涉及Holdings或其任何附属公司的高级人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承办商(如适用)的费用及开支(包括税项)、应付予该等高级人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承建商的补偿，以及一般公司营运(包括但不限于与审计及其他会计事宜有关的开支)，以及控股公司的间接费用及开支(如适用)，利益和赔偿应归因于母公司及其子公司的所有权或经营权；

(B)支付等同于Holdings所需的金额，用于支付债务的利息和/或本金，而债务的收益已贡献给母公司(除外股权)，并且，除在截止日期前已贡献给母公司的Holdings的债务外，否则被视为根据第7.01节发生的母公司或任何受限制子公司的债务(除非任何该等担保人以其他方式支付任何此类付款)；

(C)支付控股公司发生的费用和开支，涉及(I)维持母公司或其他实体的公司或其他实体的存在和履行本协议下的义务，(Ii)母公司任何不成功的股权或债务发行(或母公司没有从任何收益中获得的任何债务或股权发行)，以及(Iii)母公司或母公司的任何受限子公司的任何股权或债务发行、发生或要约、任何处置或收购或任何投资交易(或对任何业务的任何收购或投资，作为同一交易或相关交易的一部分，将贡献给母公司或母公司的任何受限制子公司的资产或财产)；

(D)向Holdings支付任何其他监测、咨询、管理、交易、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动、终止或类似费用、赔偿、补偿和合理

184

并记录了控股公司的自付费用和支出，包括但不限于与收购或剥离有关的费用和支出，这些费用和支出是由任何借款人的董事会多数成员出于善意批准的；

(E)支付与母公司或母公司的任何子公司的任何所有权有关的特许经营税和消费税，以及与母公司或母公司的任何子公司的任何所有权有关的其他费用、税款和开支，或维持其组织存在所需的费用；

(F)为母公司或母公司的任何受限制子公司的利益进行付款，只要此类付款本来可以由母公司或母公司的任何受限制子公司支付，因为此类付款(X)不会是限制性付款，并且(Y)将被第6.18节允许；和

(G)向Holdings支付限制性款项，以便为任何投资提供资金，或向母公司的任何直接或间接母公司提供资金，如果由母公司或母公司的任何受限制子公司完成，则该投资将是本第7.05节所允许的允许投资或受限投资；但条件是：(A)此类限制性付款基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)在此类投资结束后，母公司的直接或间接母公司立即促使(I)所获得的所有财产(无论是资产或股权)或现金或现金等价物(如有)贡献给母公司或任何受限制的子公司，或(Ii)将组成或收购的人合并、合并或合并为母公司或任何受限制的子公司(在第7.03节允许的范围内)，以便在每种情况下，根据第6.12节的要求，在适用的范围内完成此类收购或投资；

(14)(I)在行使购股权或认股权证时视为发生的股权回购，而该等股权代表该等购股权或认股权证的行使价格的一部分；。(Ii)母公司或任何受限制附属公司就母公司的任何未来、现在或以前的董事、其任何高级人员、雇员、经理、顾问或独立承办商，或母公司的任何直接或间接的母公司或其任何附属公司(或其各自的联营公司、产业或直系家庭成员)就行使该等购股权或授权书而预缴或预期须支付的预扣税款或类似税款而支付的款项。向母公司或母公司的任何直接或间接母公司或母公司的任何子公司的高级管理人员、董事、员工、经理、顾问和独立承包商提供与该人购买母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权有关的贷款或垫款；但除非立即偿还，否则根据第(Iii)款，除支付与该项购买有关的应缴税款外，不得实际垫付任何现金；

185

(15)根据与合格应收款融资或合格应收款保理有关的应收款回购义务购买应收款，以及支付或分配应收款费用；

(16)根据或与符合本协议规定的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；

(17)非限制性子公司(主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)对母公司或受限子公司的债务作为股息或其他形式的分配；

(18)就任何合并、合并、合并或其他业务合并，或与行使、转换或交换股权、认股权证、期权或其他可行使或可转换为母公司或其任何直接或间接母公司的股权的股息、分配或分拆或在行使、转换或交换股权时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；

(19) [保留区];

(20)就任何其他财务咨询、融资、承销或配售服务，或就其他投资银行活动，包括但不限于与收购或剥离有关的活动，向控股公司或代表控股公司支付款项，而该等款项是由母公司或母公司的任何直接或间接母公司的董事会多数成员真诚批准的；

(21)任何额外的受限制付款：(I)就“受限制付款”定义第(1)、(2)、(3)和(5)款所述类型的受限制付款而言，只要紧接在按预计基准作出该等受限制付款后，总净杠杆率不超过3.00：1.00，且不存在或不会因该等受限制付款而产生特定的违约事件；及(Ii)就受限制投资而言，只要在按预计基准作出该等受限制投资后，总净杠杆率不超过3.50：1.00；

(22)与支付任何上市公司费用有关的限制性付款；

(23)任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)条(L)所指的“适用的高收益贴现义务”的付款；以及

(24)与承诺函有关而向Holdings支付的限制性付款；但承诺函要求向母公司支付的款项应基本上与承诺函同时支付。

186

截至截止日期，母公司的所有子公司都将是受限子公司。除非符合“非限制性附属公司”的定义，否则母公司不会允许任何受限附属公司成为非限制性附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，母公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为限制性付款或准许投资，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

就本条款第7.05节所述的公约而言，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外情况，允许任何投资或限制付款(或其中一部分)，母公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资或限制付款(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或限制付款进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资或限制付款(如此划分和/或重新分类)。为免生疑问，根据第7.05节允许的任何限制性支付或投资可以贷款的形式进行。

第7.06节繁重的协议。允许其任何受限制子公司直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制子公司的能力的任何同意的产权负担或同意的限制：

(A)(I)向借款人或母公司的任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或母公司的任何受限制附属公司的任何债务；

(B)向借款人或母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

(C)在该人的抵押品上设立、产生、承担或容受存在留置权，以使有担保的当事人受益于债务或贷款单据下的留置权；或

(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或母公司的任何受限制附属公司。

但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)母公司或母公司的任何受限制子公司在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协议和第7.01(C)节允许的其他贷款文件、相关互换合同和债务；

(2) [保留区];

187

(三)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)任何由任何人取得或与母公司或任何受限制附属公司或指定为受限制附属公司的人取得或合并、合并或合并的任何协议或其他文书，而该协议或文书在收购时(或在与母公司或任何受限制附属公司合并或并入母公司或任何受限制附属公司时已存在，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于如此取得或指定的人以外的任何人的财产或资产，或不适用于该人的财产或资产；但就根据第(4)款作出的合并、合并或综合而言，如母公司、借款人或该受限制附属公司以外的人是该合并、合并或合并的继承人公司，则该人或该人的任何附属公司的任何协议或文书，须当作由该母公司、借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在该合并、合并或合并发生时取得或承担；

(5)出售资产的合同或协议中所载的惯例产权负担或限制，适用于待完成的此类资产，包括根据为出售或处置受限制子公司的股本或资产而订立的协议对受限制子公司施加的惯例限制；

(六)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值的限制；

(7)与订立这种交易有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定，这种限制仅适用于作为这些协议标的的资产；

(8)对在正常经营过程中取得的财产承担的购置款义务和资本化租赁义务，但此种义务对如此取得的财产施加本节第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制；

(9)在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可、合同和其他类似协议中所载的习惯规定，但此种义务对受该租赁约束的财产施加本第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制；

(10)与合格应收款融资或合格应收款保理有关的任何产权负担或限制，在

188

母公司的诚信决定，对于实施合格应收款融资或合格应收款保理(视情况而定)是必要的或可取的；

(11)母公司或任何受限制附属公司的其他债务、丧失资格的股份或优先股所涉及或所载的任何产权负担或限制，而该等债务、不合格股份或优先股是在截止日期后根据第7.01条产生的，但(I)与任何协议或票据有关或包含的该等产权负担和限制不会实质上影响借款人根据本协议支付预期本金或利息的能力(由借款人善意确定)或(Ii)任何协议或票据作为一个整体所包含的该等产权负担和限制对贷款人的好处并不比本协议所包含的产权负担和限制(由母公司善意确定)差多少；

(12)有担保债务所载的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该等债务的资产的权利为限；

(13)在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的任何产权负担或限制，且不单独或合计不(X)以对母公司或任何受限制子公司至关重要的任何方式减损母公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值，或(Y)实质性影响借款人根据本协议支付未来本金或利息的能力，每种情况均由母公司善意确定；

(十四)仅与适用的合营企业有关的合营企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(15)第7.06(1)至(14)条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第7.06(A)、(B)及(C)条所指类型的任何产权负担或限制；但任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所载的产权负担及限制，在父母真诚地判断下，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的产权负担及限制有实质上更大的限制。

为确定是否符合本第7.06节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力；以及(Ii)对母公司的贷款或垫款的从属地位

189

或母公司或任何该等受限制附属公司所产生的其他债务的受限制附属公司，不应视为对发放贷款或垫款能力的限制。

第7.07节会计变更。就母公司或借款人而言，可在财政年度内作出任何更改；但前提是，母公司或借款人可在书面通知行政代理后，将任何财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，母公司或借款人和行政代理将在此授权对本协议和任何其他贷款文件进行任何必要的修订，以反映行政代理和借款人或母公司(视情况而定)在财政年度所作的必要更改。

第7.08节重大知识产权/意大利法拉奇负面质押。

(A)设定、招致、承担或容受任何留置权的存在：

(A)以重大知识产权担保：(I)与借入款项有关的债务；(Ii)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票证明的债务(或无重复的偿还义务)；或(Iii)上述各项的任何担保，在每种情况下，母公司或任何受限制附属公司的个别本金金额超过5,000,000美元，除非母公司规定或促使适用的受限制附属公司在符合议定担保原则的情况下，以该等重大知识产权上的留置权平等而按比例担保债务，则属例外。除非行政代理和借款人书面约定，取得或完善这类资产上的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的这类资产的价值而言过高；或

(B)就Farfetch Italia S.r.l的股权而言，在各方面均须受该合资企业或在加入时已订立的股东协议规限。(或Farfetch Italia S.r.l在美国或意大利注册成立的任何受限子公司的股权，Farfetch Italia S.r.l的此类受限子公司，“相关Farfetch子公司”)，除非母公司规定或促使Farfetch Italia S.r.l或适用的相关Farfetch子公司提供债务由Farfetch Italia S.r.l或相关Farfetch子公司(视适用情况而定)的股权留置权平等和按比例担保，除非行政代理和借款人书面约定，取得或完善这类资产上的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的这类资产的价值而言过高)。

(C)就母公司或任何受限制的附属公司(“Yoox-Net-a-Porter”)可能拥有的Yoox Net-a-Porter Group S.p.A.(“Yoox-Net-a-Porter”)的股权(视乎完成收购Yoox-Net-a-Porter的股权)，在符合合资企业或进入时已订立的股东协议的情况下，在各方面

190

Yoox-Net-a-Porter根据与该等收购有关而订立的相关收购协议(S)，除非母公司规定或安排适用的受限制附属公司在符合议定的担保原则的情况下，以Yoox-Net-a-Porter的股权留置权平等及按比例抵押该等债务，除非行政代理及借款人书面同意取得或完善该等资产上的担保权益的成本或后果相对于该等资产作为抵押品的价值而言过高)。

上述(A)项下的义务不适用于(X)在母公司或任何受限制的子公司取得该等重大知识产权时已存在的任何担保债务的重大知识产权留置权，该留置权包括对债务的应课税率和平等担保的限制；但条件是，此种留置权不是在与此种收购相关的情况下设定或产生的，也不是在考虑此种收购时产生的；(Y)因法律的实施而自动产生的任何重大知识产权留置权。根据前一款为担保当事人的利益而设立的任何留置权，其条款应规定，在解除和解除对物质知识产权的适用留置权时，应自动无条件地解除该留置权，并解除产生留置权人对此类物质知识产权的义务的义务。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，不得转让任何重大知识产权：

(I)任何不受限制的附属公司，包括借根据本条例指定的方式；或

(Ii)为主要目的及/或主要意图规避抵押品文件所提供的抵押品(注意到贷款方及其附属公司的股份(直接或间接)构成抵押品的一部分，而其他受限制附属公司的股份不得构成抵押品的一部分)，由贷款方或贷款方的附属公司向并非贷款方或贷款方的附属公司的受限制附属公司转让，

在每一种情况下，除在正常业务过程中的知识产权许可外。

第7.09节投资级评级时契诺的变化。

(A)如在截止日期后的任何一天，母公司获得以下任何两项企业评级：(I)穆迪的Baa3(或同等评级)或更高评级；(Ii)S的BBB-(或同等评级)或更高评级；或(Iii)惠誉的BBB-(或同等评级)或更高评级(达到第(I)至(Iii)条中的任何上述两个评级，即“投资级评级条件”)，则自该日起并在符合下一段规定的情况下，在通知行政代理后，第7.01节所载的契诺：7.04(和2.05(B))、7.05、7.06和6.18将暂停使用。

(B)尽管有第7.09(A)节的规定，如果该等评级机构随后对母公司给予的评级下降，以致投资级评级条件不能满足，则上述契诺将自投资级评级条件无法满足之日起重新生效，除非并直至

191

母公司随后获得的评级可以满足投资级评级条件(在这种情况下，暂停执行的契诺将再次暂停一段时间，使母公司及其子公司满足投资级评级条件)；然而，只要不会被视为在本协议下存在任何违约、违约事件或违反任何形式的违约、抵押品文件或与暂停生效的契诺有关的相关担保，母公司或其任何受限制的附属公司将不会对母公司及其子公司达到投资级评级条件后和上述暂停生效的契诺恢复之前采取的任何行动或事件承担任何责任，或根据恢复之前产生的任何合同义务在任何时间采取任何行动或事件，无论适用的暂停执行的契诺在该期间内保持有效是否会允许该等行动或事件。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)到期并按本合同规定支付的任何贷款本金，(Ii)在贷款到期和应付后十(10)个工作日内支付任何贷款的任何利息，或(Iii)在贷款到期和应付后十(10)个工作日内支付本合同项下到期的任何费用，或根据本合同或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第七条任何一节所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方或控股公司未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节规定的约定或协议除外)，且在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或控股公司或其代表、在任何其他贷款文件中、或在任何与此相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为在任何重要方面是不正确或误导性的(或在任何方面，如果任何该等陈述或保证已受重大程度的限制)，且在该陈述、保证、证明或事实陈述能够被更正或治愈的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内，该陈述、担保、证明或事实陈述未被如此更正或治愈；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何本金，如果任何债务(本协议项下的债务和公司间债务除外)的本金总额等于或大于门槛，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，则任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期后支付任何本金(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)。

192

发生其他事件的后果，即违约或其他事件将导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在任何适用的宽限期或救济期届满后，在要求给予通知的情况下，导致该等债务到期或被(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在每种情况下，在该等债务的所述到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约；但本款(B)不适用于(X)因出售、移转或以其他方式(包括意外事故)处置财产或资产而到期应付的有抵押债务，而该等债务是根据本条例所准许的及根据提供该等债务的文件所准许的，并在根据就该等债务作出规定的文件、(Y)失责事件、终止事件或管限掉期合约的文件下的任何其他类似事件而被要求清偿时清偿的，终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿还根据终止日期应支付的任何金额或其他债务，或(Z)在任何该等违约或事件发生时根据其条款自动转换为股权的债务(不合格股票或(如为受限制附属公司，不合格股票或优先股除外))；此外，在根据第8.02节加速贷款之前，该债务的持有人根据管理该债务的文件的条款，不能补救该债务，且该债务持有人没有有效地免除该债务；或

(F)破产法律程序等控股公司、母公司、借款人或任何重大附属公司(在清算方面，第7.03节明确允许的除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、接管人或管理人、受托人、托管人、保管人、清算人、临时清算人、重组官员、恢复者、管理人、行政管理人、司法管理人或类似人员；或任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人、司法管理人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未予搁置的情况下继续六十(60)个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或控股公司或任何重大附属公司变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，或普遍未能偿还到期的债务，或暂停付款，或就其债务达成暂缓或停顿安排，或被视为未能遵守法定要求偿债书(或被适用法律推定为无力偿债)或(Ii)任何令状或扣押令或执行令状或类似的法律程序，是针对任何该等人士的全部或实质所有财产发出、开始或征收的，而在其发出、生效或征收后60天内并未解除、腾出或完全抵押，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额等于或大于最低金额(未支付和

193

(I)已通知保险人有关该判决或命令的独立第三方保险，且保险人并未拒绝承保，或(Ii)可强制执行的弥偿(只要该贷款方或该受限制附属公司已提出赔偿要求，而适用的作出赔偿的一方不得对该要求提出争议)，而该判决或命令不得在连续六十天的上诉期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或

(I)ERISA。(I)发生一个或多个ERISA事件，导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额将导致重大不利影响；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已经导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额将导致重大不利影响；或(Iii)对于外国计划，终止，撤回、施加留置权或不遵守可合理预期会导致重大不利影响的适用法律或计划条款；或

(J)某些贷款文件失效。贷款文件的任何实质性规定，作为一个整体(在每种情况下，均受法律保留、完美例外和完美要求的约束)，在其签署和交付后的任何时间，以及出于本协议明文允许的任何原因(包括第7.03节或第7.04节允许的交易的结果)或全额偿付所有义务(未主张索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和担保对冲协议下的债务和债务除外)，不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑贷款文件的任何规定作为整体的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但由于全额偿还债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和责任除外)以及终止总承诺)，或以书面形式撤销或撤销任何贷款文件或由此产生的完善的优先留置权(本协议或贷款文件另有明确规定的除外)；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

尽管有上述规定，但在适用的清理期限届满之前，违反第五条中的任何陈述或保证，或第六条或第七条中的任何契诺，是由于相关收购或投资结束日存在的情况而仅与作为该收购或投资标的的相关目标集团的任何成员的业务或运营有关(或与此有关的任何促使或确保的义务)，不构成在清理期间的违约或违约事件，如果且只要导致这种违反的情况：(I)能够在清理期间和母公司和/或借款人正在使用合理的努力来纠正这种违约(为免生疑问，不真实的披露或财务报表不能通过修改来纠正，补充或重申此类披露或财务报表)；(Ii)并非由父母及/或借款人明知而导致或批准的；

194

和(Iii)没有，也不会产生重大不利影响；但(X)母公司或借款人应在母公司或其任何子公司获知该违约行为及其正在采取的补救措施后，向管理代理发出关于该违约行为的通知；及(Y)如果相关情况在清理期限结束时仍在继续，则违约或违约事件(视情况而定)应被视为在清理期限结束时立即发生。

尽管有上述规定，由于未能交付关于任何违约或违约事件的违约通知或要求在规定时间内交付的任何其他信息或文件而引起的任何违约或违约事件，应自动被视为治愈，并在以下任一种情况下立即停止继续：(I)交付该等通知、信息或文件(视情况而定)或(Ii)如就任何违约或违约事件发出违约通知，则基础违约或违约事件的存在停止，只要在每一种情况下，贷款人没有按照第8.02节的规定加速贷款；但上述规定不适用于任何违约通知或违约事件，如果父母和/或借款人在知情的情况下故意不及时通知管理代理和贷款人贷款文件规定必须发出的违约通知或违约事件。

尽管任何贷款文件有任何其他条款，向行政代理披露的有关菲尼克斯项目和ZADE项目的每个建议交易部分的完成，不应构成违反贷款文件中的任何陈述和担保或承诺，也不会导致违约或违约事件的发生，因此根据贷款文件的条款明确允许。

第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应在所需贷款人的指示下或在其同意下采取下列任何或全部行动：

(A)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除上述所有款项；及/或

(B)以自身和贷款人的名义，行使其和贷款人根据贷款文件、任何证明债务的文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法，而与之有关的贷款已被指定为“指定优先债务”(或任何类似条款)；

但是，如果根据第8.01(F)节发生违约事件，而该违约事件是由于根据任何《债务人救济法》向借款人发出的实际或被视为的救济命令发生的，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取进一步行动。

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第8.03节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.01(F)节规定的违约事件因实际或被视为根据任何债务人救济法向借款人输入了救济令而发生违约事件之后)，根据第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

(A)首先，向行政代理人和抵押品代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第10.04条应支付的律师费、支出和其他费用以及根据第三条应支付的款项和与(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益或(Y)执行担保当事人在贷款文件下的权利有关的欠款)的债务部分；

(B)第二，全额支付未筹措资金的垫款/参与款；

(C)第三，支付构成贷款文件项下须付给贷款人的费用、弥偿、开支及其他款额(本金及利息除外)的债务部分(包括根据第10.04及10.05条须支付的大律师的费用、支出及其他费用)及根据第III条须付的款额，两者之间的比例与贷款人所持有的本条(C)所述的款额相称；

(D)第四，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人与其持有的本条(D)所述的各自数额的比例按比例由贷款人支付；

(E)第五，偿付构成贷款未付本金的那部分债务、当时贷款当事人就定期计划付款或终止付款(无论是由于发生任何违约事件或其他终止事件)而欠下的那部分债务，以及当时贷款当事人根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的那部分债务；

(F)第六，偿付贷款方根据贷款单据或就贷款单据而欠下的、随后到期应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据当时欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额按比例计算；和

(G)最后，在所有债务(尚未到期及欠下的或有弥偿债务除外)已悉数清偿后，付给父母、借款人或任何合法有权收取该等债务的人，

但从任何担保人收到的任何数额不得用于该担保人的除外互换义务。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述付款的适用范围之外。每种现金管理

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银行或对冲银行不是本协议的一方，已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

借款方和担保方均理解并同意，行政代理人和抵押代理人对其在第8.03节中所作的任何决定均不承担任何责任，但因行政代理人或担保代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)造成的范围除外。每一贷款方和每一担保方还同意，行政代理人和抵押代理人可以(但不应被要求)在任何时候以其单独的裁量权，不承担由此产生的责任，根据本合同的要求，就任何抵押品的申请向有管辖权的法院提出申请，行政代理人和抵押代理人应有权等待并可最终依赖任何此类裁定。

第九条。
管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行(I)作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理行事，及(Ii)作为事实受权人以摩根大通银行名义及本协议项下及其他贷款文件下的行政代理行事(在每种情况下，均须受第9.09节的规定规限)，并指定并授权行政代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何职责或责任，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理不利。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政或事实上的律师关系。

(B)各贷款人不可撤销地委任Wilmington Trust，National Association(I)根据本协议及其他贷款文件代表其作为抵押品代理人，及(Ii)授权该贷款人作为抵押品文件的代理人(并持有抵押品文件所设定的任何担保权益，但在司法管辖区内不存在该概念或该概念并非习惯性的任何抵押品文件除外)，以便为该贷款人及代表该贷款人或以信托形式取得，

197

持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是贷款文件中的担保人)和10.04节，就好像在本条款中对此进行了全面阐述一样，在适用的情况下，本条第九条中对行政代理人的所有提及应理解为包括对担保人的提及。

(C)贷款人在此明确授权、指示和授权抵押品代理人以每一贷款人的名义并代表每一贷款人签署与本协议和抵押品文件的规定和规定有关的抵押品及其担保当事人的权利(包括任何债权人间协议)的任何和所有文件(包括放行、还款函和类似文件)，并确认和同意抵押品代理人的任何此类行动应对担保当事人具有约束力。

第9.02节职责转授。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员、律师或实际代理人履行各自的任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使各自的权利和权力(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人和附属代理人及任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人关系人履行其各自的任何和所有职责，行使其各自的权利和权力。行政代理人或附属代理人(视情况而定)没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人和附属代理人对他们选择的任何代理人、代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任，该等过失或不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和附属代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人(视情况而定)的活动。

第9.03节对代理人责任的限制。

(A)代理人相关人士不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动(除非其本身在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的情况下，在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中所确定的范围内，与本协议或任何其他贷款文件有关的职责方面的严重疏忽或故意行为不当)承担责任，(Ii)对其采取或不采取的任何行动(A)经所要求的贷款人(或该等贷款人)的同意或要求或指示负责。

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在第8.02和10.01节所规定的适用情况下，(B)在行政代理人同意或请求或指示下，或(B)在有管辖权的法院就其职责作出的不可上诉的最终判决所裁定的重大疏忽或故意不当行为的情况下，(Iii)以任何方式对任何贷款人或参与者的任何陈述、陈述、任何贷款方或其任何高级职员或董事作出的陈述或担保，包含在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，(Iv)负责或有责任确定或调查本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定、完善或优先设定的任何留置权或担保权益，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务，(V)负责或有任何义务确定或查询任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)负责或有责任确定或调查是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(B)行政代理人和抵押品代理人无责任(I)采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件、其内部政策或适用法律的任何行动；以及(Ii)披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，或由以任何身份担任代理人或其关联公司的任何人以任何身份获得的任何信息，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，且对未能披露该信息不负任何责任。

为清楚起见，在不限制本条款(包括但不限于第9条)项下给予抵押品代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，诸如“抵押品代理人满意”、“经抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人要求”等类似的词句，以及授权和允许抵押品代理人批准、不批准、抵押品代理人在收到所需贷款人或行政代理人(视情况而定)的书面指示后，可根据抵押品代理人的选择，采取此类行动或行使此类权利。

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(C)贷款的任何转让人或参与本协议项下某项活动的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或有关转让参与人的陈述，并视情况假定或参与协议，证明该受让人或购买人不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

(D)行政代理人及抵押代理人不会因行政代理人或抵押代理人所不能控制的任何情况或事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾、地震、火灾、水灾、破坏、流行病、流行病、暴乱、中断、事故、劳资纠纷、民事或军事行为或政府行动、战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难，任何恐怖主义行为，或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施不可用，或公用事业、计算机硬件或软件或通信服务丢失或故障)。

(E)在任何情况下，行政代理或抵押品代理在履行贷款文件规定的职责或行使贷款文件规定的任何权利或权力时，不得要求行政代理机构或抵押品代理机构花费其任何自有资金或使其承担风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。

(F)行政代理人和抵押品代理人有权采取或拒绝采取行政代理人或抵押品代理人认为为遵守任何适用的法律、法规、法院命令、令状或法令所必需的任何行动。如果行政代理人或抵押品代理人服从或遵守任何此类法院命令、令状或法令，则不对任何一方或任何其他人、商号或公司负责，即使由于遵守，该命令、令状或法令随后仍被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

(G)行政代理人或附属代理人以其个别身分可合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何法团或组织，而该行政代理人或该附属代理人以其个别身分可能是当事一方，或任何公司或组织的全部或实质所有公司信托或代理业务及资产以其个别身分可整体或实质作为整体转让或出售，均须视乎适用而定为继任的行政代理人或附属代理人，根据本协议及每份贷款文件，并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，而无需签立或提交任何文书或文件或采取任何进一步行动。

(H)行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何关联方均不对借款人、任何贷款方、任何贷款人、任何其他代理人或其各自的关联方的业绩或行为负责，也无义务监督借款人、任何贷款方、任何贷款人、任何其他代理人或其各自关联方的任何行为，也不对该等当事人的渎职或不履行行为承担任何责任。行政代理和抵押品代理可以承担

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所有这些人履行各自的义务。行政代理人和附属代理人中的每一人对于违反任何其他人的陈述和担保不承担任何强制执行或通知义务。

(I)代理人或其任何高级人员、雇员或代理人真诚地采取的任何行动或所犯的任何判断错误，均不承担任何责任，除非代理人在查明有关事实时存在严重疏忽。

(J)任何代理人均无义务提供、签立、交付、存档、记录、授权或取得所需的任何融资声明、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(I)建立、保存、完善或确认根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的担保权益，或(Ii)使任何代理人能够行使及执行其在贷款文件下就该等质押及担保权益所享有的权利。此外，任何代理人均不承担任何责任或责任(I)借款人或任何其他贷款方的作为或不作为，或(Ii)抵押品中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完善性和优先权。

(K)在根据第9.16节的规定就平行义务采取或不采取任何行动时，抵押品代理人应有权享有与其就原始义务采取或未采取的任何行动相同的权利、保护、豁免和赔偿。

(L)尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务就根据本协议持有的任何基金或任何其他贷款文件或由此赚取的任何收入准备或提交任何联邦或州税收报告或报税表，但交付和提交要求提交并提交给美国国税局的税收信息报告表除外。每一缔约方同意，出于纳税申报的目的，抵押品应被视为适用贷款方的财产，抵押品投资的所有利息和其他收入应在每个日历年末并在国税局要求的范围内报告为适用贷款方赚取的收入，无论此类收入是否在该日历年内支付。关于编制、交付和归档该等所需的税务信息报告表格，以及与根据本协议持有的资金和其他贷款文件的收益报告有关的所有事项，每个代理人有权要求并接受借款人和任何其他贷款方的书面指示，并且每个代理人有权最终依赖该等书面指示，而无需进一步询问。

(M)如果任何一方之间、任何一方之间或任何一方之间就本协议项下任何规定的含义或有效性或与本协议有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或任何代理人对根据本协议采取的行动不确定，则该代理人可选择在向贷款人发出书面通知后拒绝采取行动，直至其(A)收到具有司法管辖权的法院指示交付抵押品的不可上诉的最后命令，或(B)收到由该分歧或争议所涉各方执行的书面指示，以该代理人合理接受的形式，指导抵押品的交付。每名代理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终的不可上诉命令行事，而不会进一步

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提问、询问或同意。任何代理人均可向州法院或联邦法院提起互争权利诉讼，一旦提起诉讼，该代理人将被免除关于抵押品的所有责任，并有权收回启动和维持任何此类互争权利诉讼所产生的合理和有文件记录的自付律师费、开支和其他费用。

(N)任何代理人均不对抵押品、书面指示或与此相关的任何其他文件的有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性负有任何责任(除本文明确规定外)，且不被视为或被要求对其作出任何陈述。

(O)代理人无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任。为免生疑问，每名代理人以其任何身分根据本协议或任何其他贷款文件及任何其他相关协议所采取或遗漏采取的任何行动，应适用于本协议所规定的权利、保障、赔偿及豁免。

(P)对于任何借款方或任何担保方未能、不能或不愿意及时向该代理人提供准确和完整的信息，或任何该等当事人未能遵守本协议条款的情况，代理人概不负责，也不对该代理人在履行或遵守本协议项下的任何职责时因其收到的任何该等不准确、不完整或不合时宜的信息而导致或导致的任何不准确或错误承担任何责任，或该另一方未能遵守本协议条款的任何其他责任。

(Q)每个代理人应被赋予本协议在其作为签署方的所有其他贷款文件中规定的所有权利、权力、豁免权和赔偿，就像这些权利、权力、豁免和赔偿在每个其他贷款文件中都有明确规定一样。

(R)每名代理人特此不向任何担保方作出任何陈述或保证，亦无责任或有责任确定或查询抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先次序或完美性，或借款人或任何其他贷款方就此而出具的任何证明，任何代理人亦不对任何担保方未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。任何代理人不得就抵押品或其任何部分的价值、充分性或条件、借款人或抵押品的任何其他贷款方的所有权、或本协议或任何其他贷款文件所提供的担保作出任何陈述。任何代理人均不负责为抵押品投保或支付抵押品的税、费、评税或留置权。抵押品代理人对抵押品的保管不负责任，但抵押品代理人占有抵押品的下一句明文规定的除外。抵押品代理人对担保当事人不应对其拥有或由其控制或由其控制的任何代理人或代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对前人的权利或与其有关的任何其他权利负有责任，但对其拥有的抵押品的照管义务与对为第三方利益而持有的类似资产的照管义务基本相同，并对其收到的款项进行说明的义务除外。行政代理人和抵押品代理人均无独立请求或审查的义务

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承保任何抵押品的保险。行政代理人和抵押品代理人对任何银行、开户行、托管人、借款人的独立律师或由代理人以合理谨慎方式选择或由本合同任何其他当事人选择的、可能持有或拥有抵押品或与抵押品有关的文件的任何其他方的行为或不作为不负责任，行政代理人和抵押品代理人不应被要求监督任何此类持有抵押品的人的表现。为免生疑问，行政代理或抵押品代理均不会就任何留置权的完善或任何UCC融资报表、固定装置文件、抵押贷款、信托契据及其他文件或文书的提交、形式、内容或续期向担保当事人负责。行政代理和抵押品代理均不对任何此类融资报表的编制、形式、内容、充分性或充分性负责。

(S)如果抵押品代理人(或其关联方)错误地付款(不论接受者是否知道)，或者如果行政代理人或另一资金接受者在付款之时或根据贷款文件从该人那里无权收取此类资金，则该行政代理人或接受者应应要求立即向抵押品代理人偿还错误支付的(或抵押品代理人以其他方式不打算(由抵押品代理人确定)收取的部分)该担保品代理人(或其关联方)向该行政代理人或接受者提供的金额，并附带利息。自抵押品代理人(或其关联方)向其提供上述金额之日起至(但不包括向抵押品代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和抵押品代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。行政代理和本合同的另一方放弃对任何此类付款的免责辩护。

第9.04节代理人的信赖。

(A)每名代理人均有权以书面、通讯、签署、决议案、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话为依据，并在依赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话时受到充分保护，而该等书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话，均应由适当人士签署、发送或作出。每个代理人也可以最终依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。每一代理人均可与该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家进行磋商，并对其提供的建议和陈述予以充分保护(并在信赖中受到充分保护)。每个代理人有充分的理由没有或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到其认为适当的所需贷款人(或在任何情况下明确要求的更多数量的贷款人)的书面指示，如果它提出要求，则贷款人应首先赔偿它满意的由于采取或继续采取任何措施而可能招致的任何和所有责任和费用。

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这样的行为。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的指示、请求或同意采取行动或不采取行动时，或仅就担保品代理人按照行政代理人的指示、请求或同意行事或不采取行动时，应受到充分保护，在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。除上述规定外，抵押品代理人在任何情况下都应根据本协议或任何其他贷款文件按照指示、请求或同意采取行动或不采取行动，并根据指示、请求或同意采取行动或不采取行动，这对所有贷款人都具有约束力。

(B)已签署本协议(或其任何副本，包括任何同意或参与通知)的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第9.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该代理人已收到贷款人或其母公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”，除非该代理人已收到贷款人或母公司或借款人发出的书面通知，说明该违约的发生，但仅与该行政代理人有关的违约行为除外。适用代理人应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理人和抵押品代理人应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人书面指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人收到任何此类指示，否则行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)就该违约事件采取其认为可取的行动或不采取行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何与代理人有关的人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解

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借款人及其他贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他情况和信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应根据贷款人在所有贷款中的比例按比例补偿每一与代理人有关的人(在未由任何贷款方或其代表偿还的范围内，且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，并在每一情况下使每一与代理人相关的人免受该代理人相关人所产生的任何及所有受赔偿责任的损害；但是，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定由代理人相关人本身的严重疏忽或故意行为不当所造成的赔偿责任，则任何贷款人都不对代理人相关人员所承担的任何赔偿责任负责；然而，此外，任何代理人相关人士按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，或在抵押品代理人的情况下，按照行政代理人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本9.07节的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，本第9.07节应适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求按比例偿还行政代理或抵押代理因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行，或与本协议项下的权利或责任有关的法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。借款人或其代表未向行政代理人和抵押品代理人报销此类费用的；但贷款人的这种偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务；此外，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理和抵押品代理，并不解除任何其他贷款人对此的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿以及行政代理和/或抵押品代理辞职或解职后仍继续有效。本第9.07节不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外。

第9.08节代理人以个人身份。任何代理人及其联营公司均可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股本，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其并非本协议项下的代理人，且无须通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，

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根据此类活动，代理人或其关联公司可接收有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的该代理人(除非另有明确说明或文意另有所指)。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第9.09节继任代理人。在向借款人和贷款人发出30天的书面通知后，行政代理人和抵押品代理人均可辞去行政代理人或抵押品代理人的职务。如果行政代理人或抵押代理人或行政代理人的控股附属公司或抵押代理人遭遇与代理人相关的困境事件，借款人可在向贷款人发出十(10)天的书面通知后解除该代理人的职责。在收到任何这种辞职或撤职通知后，被要求的贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应在除特定违约事件存在期间以外的任何时间都得到借款人的同意(如果继任者是一家商业银行或其他实体，其综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元，则不得无理拒绝或推迟借款人的同意，但可由借款人单独酌情决定不给予或推迟同意)。如果在行政代理或抵押品代理(如适用)辞职或撤职的生效日期之前未指定任何继任代理人(除非发生与代理人相关的困境事件，或行政代理人因其为不合格机构而被撤职，在此情况下，母公司可在与所需贷款人协商后，任命一名符合上述规定资格的继任行政代理人或抵押品代理人(如适用))，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)可在与贷款人和借款人协商后，并在符合上述借款人同意权的情况下指定，贷款人中的继任者代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”应指该继任的行政代理人或该继任的附属代理人(视何者适用而定)，而卸任的行政代理人或附属代理人的行政代理人或附属代理人的委任、权力和职责(视何者适用而定)终止。在退任的行政代理人或附属代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。如在退任的行政代理人或附属代理人的辞职或免职通知发出后30天内，仍无任何继任代理人接受委任为行政代理人或附属代理人，则退任的行政代理人或附属代理人的辞职或免职应随即生效，并且(I)退任的行政代理人或附属代理人(视何者适用而定)应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但(X)如退任的行政代理人或附属代理人持有任何附属证券，则不在此限

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行政代理人或抵押品代理人代表任何贷款文件所规定的担保当事人，退休或被撤职的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)应继续以受托保管人、受托人或其他适用身分持有该等抵押品证券(包括其后交付予行政代理人或抵押品代理人(视何者适用)的任何抵押品证券)，直至该代理人的继任者获委任为止；及(Y)行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)应继续担任抵押品代理人，以便在任何提交或记录财务报表时确定“安全代理人”(或类似名称)，(I)为完善抵押品留置权而必须向任何政府当局提交的修正案或其他适用的备案或记录)，(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人直接作出，或直接向各贷款人作出，直至被要求的贷款人按本第9.09节的规定指定一名继任行政代理人为止，以及(Iii)除上文第(I)款插入性规定外，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的所有职责，直至：如果有的话，要求贷款人按照上述规定指定一名继任代理人。一旦继承人接受本合同项下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，并在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、或其他必要或需要的文书或通知，以继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，继任行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应立即继承并被授予退休行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和责任。一旦继任者接受本条款项下的行政代理人或附属代理人的任何任命，或在退休的行政代理人或附属代理人发出辞职或免职通知后30天届满而没有指定继任代理人时，退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)应解除其根据本第9.09条第(I)款的规定以外的职责和义务，但本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续为该退休代理人的利益而有效。在退任代理担任行政代理或抵押品代理(视何者适用而定)时，其子代理及其各自的代理相关人士仅就贷款文件或义务采取或不采取的任何行动。在行政代理或抵押品代理根据其定义(D)条款成为违约贷款人的任何时候，在借款人和所需贷款人的要求下，行政代理或抵押品代理可被解除本协议项下的行政代理或抵押品代理的职务。

第9.10节代理人可以提交索赔证明。在任何接管、行政接管、司法管理、破产、清算、破产、重组(以自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整、债务重整或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人和抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该程序，并赋予其权力：

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(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使有担保各方的申索(包括就贷款人、行政代理人、抵押品代理人及其各自的代理人及律师在本条例所规定的范围内的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09、10.04及10.05条应由贷款人、行政代理人及抵押品代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(C)在任何该等司法程序中，任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受托人、司法管理人、清盘人、暂时扣押人或其他类似官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项(应付给抵押品代理人的款项除外)，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人及抵押品代理人支付应付的任何款项，以支付行政代理人、抵押品代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及任何其他款项。由于第2.09、10.04和10.05节规定的行政代理和抵押品代理。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理人或抵押代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组计划(以自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整或组成，或授权行政代理人或抵押代理人就任何贷款人在任何此类程序中的债权进行表决。

第9.11节抵押品和担保事项。根据任何可接受的债权人间协议的条款，每个贷款人(包括以有担保对冲协议的潜在对冲银行和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行的身份)不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理中的每一方应在母公司书面要求的范围内：

(A)解除对授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权，或根据以下任何贷款文件授予以贷款人名义或代表贷款人行事的行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何财产的留置权：(I)在以下情况下终止总承诺额及全数支付所有债务((A)未曾提出申索的或有赔偿义务及(B)有担保现金管理协议及有抵押对冲协议下的债务及负债除外)，(Ii)出售、处置或分发或将出售的财产，作为根据本合同或任何其他贷款文件不受禁止的任何交易的一部分或与之相关的任何交易处置或分发，在每一种情况下，处置或分发给不是贷款方的人；(Iii)符合第10.01条的规定，如果得到所需贷款人的批准、授权或书面批准；(Iv)由于下列原因而构成排除财产

208

(五)附属担保人根据以下第(C)款解除其担保义务后，发生本协议未禁止的或(五)由该附属担保人拥有的事故；

(B)根据第(1)、(4)、(5)、(6)(只就第7.01(D)条)、(9)、(11)(只就现金存款)、(16)条所准许的任何准许的财产留置权持有人的贷款文件，解除或从属于授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权或由以贷款人名义及代表贷款人行事的行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权，(17)(自我保险安排除外)、(18)(仅在构成除外财产的范围内)、(19)、(21)、(23)(仅在与依据第(9)及(11)条所容许的留置权类型有关的范围内)(仅就现金存款而言)，(25)(仅限于与依据“允许留置权”定义第(6)款允许的留置权类型有关，并保证根据第7.01(D)条允许的债务类型的债务)、(26)(仅在根据该等协议，抵押品代理人对该财产的留置权不需要或不允许优先于该等留置权或与该留置权具有同等优先权的范围)、(29)(仅就现金存款而言)、(34)、(39)、(45)和(48)“允许留置权”的定义；

(C)如任何附属担保人不再是受限制附属公司或酌情担保人，或因不受本条例禁止的交易或根据本条例所准许的指定而成为或成为被排除的附属公司，则免除该附属担保人的担保义务；但如该附属担保人继续就任何指明的再融资债务、任何再融资债务(须受“被排除附属公司”定义的但书规限)或任何增量等值债务(须受“被排除附属公司”定义的但书规限)的未偿还本金总额超过门槛金额，则不得免除该项豁免；此外，如果该附属担保人是或成为非全资附属公司，而该附属担保人因出售、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权(A)出售、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权(借款人或另一附属担保人除外)及(B)并非按公平市价及真正的商业目的而作出的，则不会出现上述解除；

(D)解除任何附属担保人在担保下的义务或使其居于次要地位，或免除或从属于根据任何可接受的债权人间协议的条款所要求的范围内，授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的留置权，或根据任何可接受的债权人间协议的条款，以贷款人的名义或代表贷款人行事的任何财产的留置权；及

(E)订立(或修订、续期、延展、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改)任何可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议或次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议(包括付款瀑布)，每项协议的形式及实质均须令行政代理人及抵押品代理人满意，(在不禁止根据本协议第7.01或7.02节招致与此有关的债务的范围内，行政代理和抵押品代理应被要求在交付时签订以下句子所述的证书)与任何再融资安排或票据、增加的安排、增加的等值债务或其他债务或

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本协议不禁止的义务(包括但不限于抵押品留置权担保的范围)(包括优先权)。贷款人和其他担保当事人明确和不可撤销地同意：(X)对于根据第9.11(D)条寻求采取的任何行动，行政代理和抵押品代理可以最终完全依赖母公司负责人的证明，证明是否不禁止任何债务或留置权(包括关于优先权)，以及该等可接受的债权人间协议、排序居次协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议或类似安排(或在每种情况下，对其进行的任何此类修改或重述)是否满足贷款文件的要求，以及(Y)任何可接受的债权人间协议，行政代理和/或抵押品代理签订的抵押品信托协议或任何其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每种情况下，对其进行的任何修订、修改或重述)应对担保各方具有约束力，每一贷款人和其他有担保当事人在此明确且不可撤销地同意，其不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每种情况下，对其进行的任何此类修改、修改或重述)的规定的行动。在行政代理或抵押品代理随时提出要求时，所需贷款人应以书面形式确认行政代理及/或抵押品代理有权订立任何可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议或附属协议、附属信托协议或其他债权人间协议，并在被要求的范围内，无须订立该等可接受的债权人间协议、其他债权人间协议、附属协议或附属信托协议，除非及直至该授权获得所需贷款人的确认。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人及抵押品代理人有权根据第9.11节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保项下的义务；但为免生疑问，行政代理人及抵押品代理人均不应要求以书面形式要求作出该确认。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人自负费用的情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，在没有陈述、担保或追索权的情况下，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，合理地要求提供证据，证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，并按照贷款文件的条款和该第9.11节的规定，向适用贷款方签署并交付该文件；但在任何情况下，行政代理或抵押品代理均无义务在未收到借款人或其父母的主管人员的证书以证明该等放行或从属关系为本协议及其他贷款文件所授权或允许的情况下，签署或交付任何证明放行或从属关系的文件。

贷款人和其他担保当事人中的每一方都不可撤销地授权、指示和指示行政代理和抵押品代理最终依赖母公司负责人的任何证明，表明解除抵押品留置权或解除担保符合并授权或允许

210

根据本第9.11节的规定，在没有独立调查的情况下，在没有独立调查的情况下解除其在任何抵押品中的权益，或免除任何担保人在贷款文件项下的义务或使其从属于任何担保人(包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)。任何此类证书都是决定性的和具有约束力的，行政代理和抵押品代理均不对依赖其行事承担责任。

此外，在收到上述借款人或其父母的负责人的证书和借款人的合理书面要求后，抵押品代理将退还其持有的根据本9.11节抵押品文件设定的担保权益所解除的占有性抵押品。

第9.12节其他代理人；安排人和经理。

(A)任何安排人均不对以下事项负责或承担法律责任：

(I)行政代理人、安排人、贷款方或任何其他人在任何贷款文件或贷款文件所预期的交易或预期、根据或与贷款文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整；

(Ii)任何贷款文件或抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或为预期、根据或与任何贷款或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

(Iii)关于向任何贷款方提供或将提供给任何贷款方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

(B)在不限制前述规定的原则下，任何如此确定的贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受信关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节补救措施。在任何可接受的债权人间协议条款的约束下，在任何违约事件发生和持续期间，行政代理和抵押品代理应在符合本协议其他规定的情况下，就违约事件采取所需贷款人根据贷款文件指示的行动；但是，如果没有这种指示，行政代理和抵押品代理可以(但没有义务)在本协议允许的范围内或根据其他贷款文件就该违约事件采取或不采取该行动。在符合任何可接受的债权人间协议条款的情况下，行政代理人和抵押品代理人在收到所要求的贷款人的指示并就代理人在按照该指示行事时可能产生的任何风险或责任作出令该代理人满意的赔偿时，应设法强制执行抵押品文件，并在

211

但是，如果行政代理或抵押品代理合理地确定该指示与任何适用法律或任何抵押品文件的任何规定相抵触，行政代理和抵押品代理在任何情况下都不对任何贷款人、借款人或任何其他个人或实体因遵循被要求贷款人的指示而承担责任。根据任何可接受的债权人间协议的条款，在任何时候，如果行政代理或抵押品代理按照所需贷款人的指示行事，每一贷款人都将真诚合作，不会无理拖延抵押品文件的执行。

第9.14节指定补充代理人、递增安排人、递增等值债务安排人和指定的再融资代理人。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理和抵押品代理有权在适用的情况下任命一名由他们选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、适用的行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政协办代理人(任何此等额外的个人或机构，在此个别称为“补充代理人”，并统称为“补充代理人”)。

(B)在行政代理人或抵押品代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人或抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人或抵押品代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人或抵押品代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及履行该等抵押品的职责所必需的范围内行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理人及该附属代理人或该补充代理人，并可由该行政代理人及该附属代理人强制执行，和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定应有利于该补充代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为对行政代理和/或抵押品代理和/或该补充代理的引用。

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(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属其名下并向其确认，则应行政代理人或抵押品代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理人或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则该补充代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充代理人为止。

(D)如借款人根据第2.14、2.15及/或2.18条(视何者适用而定)委任或指定任何递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由代理人或安排人行使或转予代理人或安排人的每项权利、权力、特权或责任，或授予代理人或安排人的新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务(视何者适用而定)，均可由该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使和归属，且仅限于，为使该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人能够就新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务行使该等权利、权力及特权(视何者适用而定)，以及就该等新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务以及贷款文件中所载且为该等递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使或履行其职责所必需的每项契诺及义务，行政代理或该等递增等值债务安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人均须履行，并可由行政代理人或该等递增等值债务安排人或指定再融资代理人执行；和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用，并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定，应有利于该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为包括对行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的递增安排人、递增等额债务安排人或指定再融资代理的引用。每一贷款人在此不可撤销地指定任何增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理代表其在本协议项下以及根据第2.14、2.15和/或2.18节(视情况而定)的其他贷款文件项下行事，并指定和授权该增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理的权力和职责。以及合理地附带于其上的行动和权力。

第9.15节债权人间协议。行政代理和抵押品代理由贷款人和其他担保当事人授权和指示，在书面上

213

在父母的要求下，(I)订立第9.11(E)节所述的任何适用的债权人间协议，(Ii)订立任何抵押品文件，及(Iii)作出或同意任何与此相关的申请或采取任何其他行动(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方产生根据本协议第7.01及/或7.02节获准担保的任何债务有关)，以允许该等债务以有效的、完善的抵押品留置权(在贷款文件不禁止的范围内，优先顺序由借款方指定)，双方承认债权人之间的任何协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。各贷款人(A)在此同意，其将受任何债权人间协议(如已订立)的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动；及(B)在此授权并指示行政代理及抵押品代理订立任何该等债权人间协议或抵押品文件(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改，而该等协议与任何贷款方根据本协议第7.01及/或7.02节获准担保的任何债务有关)，以允许该等债务以有效、完善对抵押品的留置权(在贷款文件未禁止的范围内，按借款方可能指定的优先权)，并使担保债务的抵押品留置权受制于其中的规定。

第9.16节平行债务。为了取得和确保根据荷兰或任何其他司法管辖区的法律(或在影响位于荷兰或任何其他司法管辖区的资产)下授予的抵押品的每项留置权的持续有效性，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在这些司法管辖区内不能授予有效的留置权，以抵押品代理人为担保当事人的代理人：

(A)每一贷款方不可撤销和无条件地承诺向作为独立和独立债权人的抵押品代理人支付一笔金额(“平行债务”)，其数额相当于：(I)贷款方根据贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议或与贷款文件、有担保套期保值协议和有担保现金管理协议而欠有担保一方的所有现有和未来的、实际或或有数额的款项，以及在贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下或与贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议(包括，为免生疑问，根据或与任何贷款单据、任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议的任何修订、补充或重述、更新或其他修改有关的这些义务的任何变更或增加，无论在本协议之日是否预期到)；(2)由于一方当事人撤销贷款单据、有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或由于贷款单据、有担保对冲协议或有担保现金管理协议无效、违法或无法执行，该贷款方欠有担保一方的任何款项；及(3)该借款方对有担保一方的债务，在每一种情况下均无重复且不包括平行债务(统称为“原始债务”)；

(B)抵押品代理人应有自己的独立权利要求履行平行债务(包括但不限于任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何种类的担保的申请和表决

214

破产程序)，平行债务不应构成担保代理人和任何有担保当事人作为共同债权人；

(C)平行债务不得限制或影响有担保当事人有独立权利要求付款的原始债务的存在；

(D)尽管有上文(B)和(C)段的规定：

(1)贷款方的平行债务与其原始债务同时到期并以相同的金额和相同的货币支付；

(2)平行债务应在抵押品代理人收到(和保留)并用于抵销其平行债务清偿的任何款项的范围内减少，原有债务也应同样减少；

(3)贷款方对有关担保方的原始债务的偿付，应在相同程度上减少并很好地履行其对担保代理人的平行债务；以及

(4)如果任何原始债务受到贷款文件的任何限制，则相同的限制应比照适用于与该原始债务相对应的相关平行债务；

(E)平行债务是以抵押品代理人本身的名义，而不是以任何其他人的代理人或代表或受托人的身份欠抵押品代理人的，所有受抵押品留置权约束的财产均应以抵押品代理人作为平行债务债权人的身份对该平行债务提供担保；

(F)每一贷款方不可撤销且无条件地放弃其可能要求担保一方作为共同求偿人与抵押品代理人就抵押品代理人根据本第9.16节向贷款方提出的任何索赔而进行的任何诉讼的任何权利；

(G)每一贷款方同意：

(I)影响抵押品代理人根据第9.16款向任何贷款方索赔的任何缺陷，不会影响有担保的一方根据贷款文件向该贷款方提出的或与贷款单据相关的任何索赔；以及

(Ii)在贷款单据项下或与贷款单据相关的情况下，影响担保方对任何贷款方的债权的任何缺陷，不会影响抵押品代理人根据本第9.16条提出的任何债权；以及

(H)如果抵押品代理人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何贷款方退还其已向有担保一方付款的任何追回款项，该有担保一方必须向抵押品代理人偿还相当于该追回款项的一笔款项。

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第9.17节错误付款。

(A)每一贷款人和其他担保方特此同意：(X)如果任何行政代理人通知该贷款人或担保方，该行政代理人已自行决定该贷款人或担保方从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或担保方(无论该贷款人或担保方是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人或担保方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给该行政代理，连同自该贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至该行政代理人按联邦基金利率和该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或担保方不得就任何要求主张并特此放弃对该行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，该行政代理人要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。该行政代理根据本第9.17条向任何贷款人或担保方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人或担保方在此进一步同意，如果其从该行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人或担保方均应注意到该付款有误。每一贷款人或担保方同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或担保方应立即将该事件通知该行政代理人，并应应该行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给该行政代理人，该款项(或其部分)是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还之日为止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人或担保方那里追回，则该行政代理应取代该贷款人或担保方对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款所包含的金额

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行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。为免生疑问，任何根据前述(C)条款作出的归属或出售均不会减少任何贷款人的承诺，而该等承诺应根据本协议的条款予以保留。

(D)每一方在本‎第9.17条下的义务应在任何行政代理人辞职或更换，或贷款人或担保方的任何权利或义务的转移，或贷款人或担保方的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第9.18节担保现金管理协议、担保现金管理银行、担保对冲银行和担保对冲协议。

(A)在被确认为有担保对冲银行或有担保现金管理银行之前，任何潜在的有担保对冲银行或有担保现金管理银行应首先被要求签署作为附件I的联名书，并将其交付给行政代理、抵押品代理和借款人。在行政代理、抵押品代理和借款人收到已签署的合并书后，该实体应成为本协议项下的担保对冲银行或担保现金管理银行(视情况而定)和其他贷款文件。每家有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行通过签署合同书，应被视为已同意行政代理人和抵押品代理人第九条所述的权利、保护、豁免和赔偿，这些权利、保护、豁免和赔偿应同样适用于有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行。即使本协议有任何相反规定，第九条中给予行政代理和抵押品代理关于贷款人的权利、保护、豁免和赔偿也应适用于任何有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行，如同该有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行在第九条中有明确规定一样。

(B)每一有担保对冲银行及有担保现金管理银行特此委任行政代理及抵押品代理为其代理人，而行政代理及抵押品代理在此同意担任该有担保对冲银行及有担保现金管理银行的行政代理及抵押代理(视何者适用而定)；双方理解并同意，各有担保对冲银行和有担保现金管理银行在贷款文件项下的权利和利益仅包括该等有担保对冲银行和有担保现金管理银行，它们是授予抵押品代理的留置权和担保权益(以及，如适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人或抵押品代理人均不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。

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(C)每一有担保对冲银行及担保现金管理银行特此授权及指示行政代理人及担保现金管理银行签立、交付及执行行政代理人及担保现金管理银行作为或拟作为当事人的每份贷款文件或任何其他相关文件，而每一有担保对冲银行及担保现金管理银行进一步承认并同意行政代理人及抵押代理人根据任何其他贷款文件所享有的权利、保障、豁免及赔偿，不论有担保对冲银行或担保现金管理银行是否为该贷款文件的一方。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，贷款人应是唯一有权指示和指示行政代理和抵押品代理采取或不采取本协议或任何贷款文件下的任何行动(包括但不限于任何违约、违约事件或补救措施的强制执行)的担保当事人。每家有担保对冲银行和有担保现金管理银行同意，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，其无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，行政代理和抵押品代理在任何情况下均不对未能在规定的范围内遵守任何此类指示或指示负责或承担任何责任。

(D)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行在其有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议(视何者适用而定)下没有任何未履行的义务时，应向行政代理、抵押品代理和借款人发出书面通知，此后该有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行不应根据本协议和其他贷款文件享有任何权利，在任何情况下，行政代理和抵押品代理均不对任何有担保对冲银行或有担保现金管理银行在其有担保现金管理协议或有担保现金管理协议下没有未履行义务的任何时间内发生的任何作为或不作为或潜在责任负责或承担任何责任。此外，每家有担保对冲银行和有担保现金管理银行同意，如果在其有担保现金管理协议或有担保现金管理协议项下的债务在任何时间因该有担保对冲银行或有担保现金管理银行产生新的债务而终止，则其应向行政代理和抵押品代理提供发生的书面通知及其金额。

第十条。
杂类

第10.01条修订等除本协议或适用贷款文件另有明确规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何偏离均无效(以下(A)至(H)款所述的任何修订或豁免除外，该条款只需征得协议中提及的适用各方和适用贷款方的同意)。行政代理和抵押品代理应事先收到关于任何修改、弃权或同意的书面通知，以及每次此类修改，

218

放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效；但除非本协议另有明确规定，否则任何此类修订、放弃或同意均不得(在每种情况下均不要求所需贷款人同意)：

(A)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺，或在根据第8.02条终止此类承诺后恢复该贷款人的承诺(不言而喻，放弃任何先决条件，或放弃(或修改)任何违约或违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺的条款，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)在符合第3.04款的规定下，未经每一贷款人的书面同意(并受本条款10.01最后两款可能对其适用的其他要求的约束)，推迟任何预定用于支付任何贷款本金或利息的日期，或减少根据本条款应支付的任何费用或其他金额的金额，但有一项理解，即放弃以违约利率支付利息的任何义务，或修改或免除条款安排下的任何强制性预付贷款，不应构成推迟任何预定的支付本金、利息或费用的日期；

(C)在未经每名贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议所指明的利率(应理解，免除任何违约或违约事件或强制性提前还款不应构成本金的减少或宽免)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响，但应理解，对第一留置权净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变，或对“最惠国”条款的任何改变，不构成对任何利率或任何基于最惠国的费用的减少；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，可修改、修改或放弃第2.13条或第8.03条；

(E)修改、修改或放弃本节第10.01条的任何规定(本节第三和第四款除外)，或所需贷款人的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改任何权利所需的贷款人或部分贷款或承诺的任何其他规定，或作出任何决定或给予任何同意(与定期贷款回购相关的修改、关于递增贷款的修改以及关于期限延长的修改除外)，其效果是减少需要批准、放弃、修改或修改与此相关的任何行动的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人书面同意；

(F)在任何交易或一系列相关交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置权，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意；

219

(G)在没有受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的合计价值，或免除全部或基本上所有担保人的担保；或

(H)即使本协议另有相反规定，(X)保证所有或实质上所有抵押品的任何义务的留置权(“现有留置权”)排在保证任何其他债项或其他义务的留置权之后，或(Y)保证任何其他债项或其他债务(任何该等其他债项或其他义务，而该等保证任何该等债务或该等债务的留置权(视何者适用而定)从属于该等留置权的任何义务)的留置权，在第(X)或(Y)款的情况下，未经因此而受到不利影响的每个贷款人的书面同意，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，以相同的条款(真诚的后援费和律师费的偿还以及与此类交易条款谈判有关的其他费用除外)，为高级债务提供资金或以其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人所持有的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；或

(I)未经持有贷款的贷款人书面同意，更改任何贷款的计价货币。

并进一步规定：(I)除上述要求的借款人和贷款人外，除非以书面形式由行政代理人或担保代理人(视情况而定)以其身份签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人或担保代理人根据本协定或任何其他贷款文件所享有的权利、义务、赔偿或责任，或支付给该行政代理人或担保代理人的任何费用或其他款项；(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；及(Iii)任何收费函件和任何其他收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，如其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，则可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)未经违约贷款人同意，不得实施与第10.01(A)、(B)或(C)款有关的任何修订、放弃或同意，以及(Y)任何修订、修改、放弃或其他行动，其条款对任何违约贷款人作为违约贷款人的身份造成不利影响，其方式在任何重大方面与：而对该失责贷款人的不利程度大于对该失责贷款人的不利程度，则其他受影响的贷款人须要求该失责贷款人同意。即使本协议有任何相反的规定，对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修改、修改或同意，其条款影响持有特定贷款或承诺的贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务

220

贷款部分(但不包括持有贷款或任何其他部分承诺的贷款人)可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及贷款人对该部分的必要利息百分比(为避免产生疑问，无需征得所有所需贷款人的同意)来实施，如果贷款人当时是本条款规定的唯一贷款人，则该部分必须征得同意。

本10.01节应以第2.14节、第2.18节或第2.19节的任何相反规定为准。此外，尽管第10.01节中有任何相反的规定，(A)对任何贷款人有利的修改和修改可以在没有贷款人同意的情况下进行，(B)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误、含糊、遗漏、缺陷或技术性或非实质性的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以及(C)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件、担保的任何条款，或签订任何新的协议或文书，为了更好地实施本协议(包括商定的安全原则)和其他贷款文件的意图，或根据当地法律的要求，使任何财产上的任何担保生效，或为担保当事人的利益使任何担保生效或保护任何担保权益，以使担保权益符合适用法律，在每种情况下，如果要求贷款人在收到贷款文件的通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则此类修订、文件和协议将生效，而无需任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或同意；但对任何抵押品文件、担保或任何新的协议或文书的此类修改，除非由抵押品代理人和行政代理人以上述各方当事人以外的身份以书面形式签署，否则不影响抵押品代理人和行政代理人各自的权利、义务、赔偿或义务，或向其支付的任何费用或其他款项。

尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改、修改、重述、修改或补充，且行政代理和借款人均可自行决定，如果此类修改、修改或补充是为了(U)增加与任何增量贷款、增量等值债务、再融资债务、再融资债务有关的对贷款人有利的条款(由行政代理和借款人合理确定)，则无需征得任何其他贷款人的同意，指定的再融资定期贷款(或指定的再融资期限承诺)或允许的债务交换票据或(V)创建一个可替代的定期贷款类别(包括通过增加(但为免生疑问，而不是通过减少)任何类别的定期贷款的到期和应付摊销金额)，(Ii)本协议和其他贷款文件仅经行政代理和母公司同意即可修改、修改或补充，以实施第7.07节允许的财政年度的任何变化以及根据第7.07节或第1.03(B)节对《国际财务报告准则》适用性的任何修改。(Iii)任何降低适用于任何贷款、部分或类别的适用利率或其他利率的重新定价交易，只须征得在该交易生效后将继续持有该适用部分或类别的承诺及/或贷款的贷款人的同意，(4)贷款当事人可订立抵押品文件，以提供抵押品以外的任何留置权

221

未经贷款人同意，且出于此类抵押品文件的目的，贷款各方可明确单方面放弃其在商定的担保原则下的权利，贷款人在此授权并指示抵押品代理在未经贷款人同意的情况下谈判和签订此类附加抵押品文件，在任何情况下，抵押品代理均不对未经贷款人同意而签订此类文件承担责任；(V)无需贷款人同意即可对任何可接受的债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议进行任何修改或补充，即，(A)为使任何债项的持有人或债权人(或与该债项有关的一名代表)按可接受的债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款明文规定的第7.01节的规定，加入任何该等债项的持有人或债权人(或与该等债项有关的一名代表)作为债务的当事人(有一项理解，任何该等修订或补充可对一项可接受的债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议作出在行政代理人真诚决定下为达致上述规定所需的其他更改)，或(B)可接受的债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议明确预期的，及(Vi)经所需贷款人、行政代理及母公司的书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)，以(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及与该等贷款有关的应计利息及费用；及(B)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，借款人可在任何时间和不时通知行政代理(行政代理应迅速通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款，借款人可向所有指定的贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人(每个贷款人都是“接受贷款人”)接受该部分，(A)延长预定到期日和/或该批贷款和承诺项下的任何摊销，和/或更改与该批贷款和承诺项下的贷款和承诺有关的适用利率和/或费用，并修改适用于贷款修改要约的该批承诺和贷款的其他条款和条件(在每种情况下，仅针对已交付承诺的接受贷款人的贷款和承诺)和(B)就所有目的而言，将如此修改的贷款和承诺视为本协定项下的新“批款”；但条件是：(I)该贷款修改要约以适用于该部分下所有其他接受贷款的贷款人所适用的相同条款和程序向接受贷款的贷款人作出(在任何情况下，该程序应合理地令行政代理满意)，(Ii)如果贷款人接受相关贷款修改要约所涉及的定期贷款的本金总额将超过该接受贷款的贷款人的定期贷款的最高本金总额(如适用)，则适用的定期贷款，对于未有机会延长其定期贷款的适用部分的贷款人，其定期贷款可根据接受贷款的贷款人接受的相应本金金额，以非应课差饷为基础偿还其定期贷款的最高金额，并且(Iii)未经行政代理事先书面同意，贷款修改不得影响其权利或责任，或支付给行政代理的任何费用或其他金额。

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对于任何此类贷款修改要约，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理应合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，本协议和其他贷款文件应在必要的范围内以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，仅对接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效)(并且仅对于任何此类贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺有效)。根据行政代理的判断，是否适宜或适当，以反映适用贷款修改的存在，并使其条款和条件生效(包括增加此类修改后的贷款和/或承诺作为本协议下的“部分”)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可根据其合理决定权延长借款人交付任何文件或履行本协议项下与担保和抵押品有关的义务的任何期限。

第10.02条通知；电子通信。

(A)一般规定。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如寄往父母、借款人、行政管理代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事一方在通知其他各方当事人时所指定的其他地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，一如第10.02(D)节所规定；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

向借款人发出的所有通知和与借款人的其他沟通应通过父母发出。

(B)电子通讯。按照行政代理核准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信；

223

但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收或不愿意接收根据第二条发出的通知。行政代理或父母可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人相关人员不对任何贷款方或其各自子公司、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，在任何情况下，任何与代理人相关的人都不对任何贷款方或其各自的子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人中的每一方均可通过通知其他当事人的方式更改其地址、传真机、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，

224

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共方面信息”部分提供的，并且可能包含有关母公司或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、抵押品代理和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务，赔偿范围符合第10.05条的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.03条不放弃；累积救济；强制执行。

(A)任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理人或抵押代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理人或抵押代理人按照第8.02节的规定为所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理人或抵押品代理人(仅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，或(B)任何贷款人依照第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行任何可获得的权利和补救措施

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并得到所需贷款人的授权。如果抵押品代理人根据公开或非公开销售对任何抵押品取消抵押品赎回权，则行政代理人、抵押品代理人(在被要求的贷款人的书面指示下，直接或通过一个或多个购置工具或通过一个或多个购置工具)或任何贷款人(或他们指定的任何人)可以在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品，行政代理人作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权：为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何或所有义务(欠抵押品代理的义务除外)作为购买价格的信用，管理代理在该出售中应支付的任何抵押品。

第10.04款开支。借款人同意(A)向行政代理、抵押品代理和其他代理支付与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理的、书面的和自付的费用和开支(包括与尽职调查和差旅、快递、复制、打印和交付费用有关的合理费用)，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改，以及本协议预期的交易的完善和管理，从而包括律师的合理费用、支出和其他费用(仅限于合理的有文件记录的自付费用，向行政代理人支付一名首席律师、向抵押代理人支付一名首席律师、必要时在每个相关法域雇用一名当地律师(可包括一名在多个法域工作的特别律师)和每一相关专业的特别律师的费用和其他费用，每种情况仅限于对贷款人利益具有重大意义的法域，以及(B)向行政代理人、抵押品代理人支付或补偿，其他代理人和每个贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理记录的自付费用和支出(包括在任何法律程序、任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何整顿或重组有关的所有此类费用和开支)，包括律师的费用、支出和其他费用(仅限于行政代理的一名律师、抵押品代理的一名律师、其他代理人和贷款人的一名律师的合理费用、支出和其他费用，如有必要，在每个相关法域有一名当地律师(可包括一名在多个法域工作的特别律师)和每一相关专门领域的特别律师，在每一种情况下，仅限于对贷款人利益至关重要的法域，以及在发生任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个有关法域为每个代理人、贷款人或受类似影响的贷款人集团增加一名律师(在通知借款人后，或经借款人以其他方式同意)。上述成本和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录、所有权保险和鉴定费用以及与此相关的费用和非所得税，以及任何代理商发生的其他自付费用，而不是重复的根据第3.01和3.05节支付或赔偿的补偿税或其他税款。第10.04节规定的所有到期金额应在开具发票或索要后30天内支付(并附有合理详细的相关发票)(但在截止日期之前发生的任何此类成本和支出除外，应在截止日期之前至少5个工作日开具发票)。本节10.04中的协议在本协议终止、总承诺终止后继续有效

226

以及偿还所有其他义务或任何代理人的辞职或撤职。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则在任何适用的宽限期到期后，管理代理机构可自行决定代表该借款方支付该金额，借款人应立即偿还管理代理机构(视情况而定)。根据本条款10.04向一方支付的外部法律费用总额不得超过借款人与该方以书面单独商定的任何上限。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿每一位协调人、每一位与代理人有关的人、每一位贷款人、每一位各自的关联方和每一位合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和前述各项的代表，如果是任何基金、受托人、顾问和事实律师(统称为“赔付者”)，则赔偿(并在发生时向每位赔付者偿还)任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支付、合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括以下各项的合理、有文件记录的自付费用、支出和其他费用)：(I)行政代理的一名律师，(Ii)抵押品代理的一名律师，(Iii)作为整体的其他受赔方的一名律师，(Iv)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付人将这种冲突告知借款人，然后聘请自己的律师，为每个相关司法管辖区的每个受影响的被赔付者聘请另一家律师事务所，这对贷款人的利益是重要的，以及(V)如有必要，在每个司法管辖区内有一名对受赔者利益有重大影响的本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及任何种类或性质的特别律师)，而该等受偿人可于任何时间以任何方式与(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关或因(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序而被强加、招致或断言或判给(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，而该等申索、诉讼、调查或法律程序是与下列任何事项有关、与下列任何事项有关、与下列任何事项有关或因下列任何事项而引起的，或因下列任何事项而引起的，侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)：(A)任何贷款文件或任何其他协议、信件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与其预期的交易或由此预期的交易的完成有关的任何贷款文件的执行、交付、执行、履行或管理；或(B)任何承诺、贷款或其收益的使用或建议使用；但就任何获弥偿人而言，如该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的，而该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或开支是由于(A)经具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的该受弥偿人的严重疏忽或故意的不当行为，(B)该受偿人或贷款人(或其各自的任何联营公司、合伙人、董事、高级人员、雇员、律师、有管辖权的法院在一项不可上诉的终局裁决中裁定(视属何情况而定)，或(C)受赔人之间的任何争议(涉及行政代理人、附属代理人、任何安排人或任何其他代理人以各自身份提出或针对其提出的索赔的任何争议除外)，而有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，不涉及母公司或其子公司的任何直接或间接的母公司或控制人的行为或不作为；或(Y)任何实际或据称存在或泄漏的有害物质

227

目前或以前由母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，((X)和(Y)，统称为“赔偿责任”)；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、支出、费用或开支，是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，而该判决是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定的，则该弥偿不得对该获弥偿人作出。对于其他人使用通过平台或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔方均不承担责任，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，该受偿方的严重疏忽或故意不当行为造成了任何损害，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)承担任何责任；但对特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的放弃不应限制贷款方根据第10.05条承担的赔偿义务，而且，本款规定的任何内容都不会限制贷款方根据第10.05条承担的赔偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的受赔人根据第10.05条有权获得赔偿的任何第三方索赔中。在适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论任何受偿方是否为其他一方，该赔偿均应有效。如果任何调查、诉讼或诉讼程序达成和解，或在任何此类调查、诉讼或诉讼程序中有判决，借款人应以上述方式对每一受赔人进行赔偿并使其不受损害；但借款人对未经借款人事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)达成的任何和解不承担责任。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在被要求支付后30天内支付。在本协议终止、任何代理人辞职或被撤职、任何贷款人被替换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除之后，本条款10.05中的协议仍然有效。除非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税外，本节10.05不适用于税。

第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人、任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等补偿是与任何债务救济法或其他法律程序有关连的，则(A)在该追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额(不重复)，并自要求之日起向行政代理支付利息

228

按年利率支付此类款项的日期等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非与第7.03条允许的交易有关，否则借款人和母公司在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人(除(X)任何自然人(Y)丧失资格的机构除外)转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；或(Z)根据10.07(B)节的规定，(Ii)根据10.07(D)节的规定以参与的方式，(Iii)根据10.07(G)节的规定，以受10.07(F)或(Iv)节限制的担保权益的方式质押或转让给SPC(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但：

(I)(A)如转让的是转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余款额，以及在该贷款下当时欠该贷款人的贷款，则无须转让最低款额，及(B)在本条(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该贷款而未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时并未生效，则为转让贷款人在每次该等转让的规限下的贷款的未偿还本金余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，对于与定期融资有关的任何转让，在每种情况下不得低于1,000,000美元，除非管理代理中的每一个人，以及只要没有发生和继续发生特定违约事件，借款人另有同意(除非本协议另有规定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟)；但条件是，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；此外，如果向贷款人转让，

229

贷款人或核准基金的关联机构不受上述最低金额的限制；

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让，但第(2)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构；

(Iii)除本节第(B)(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无须征得借款人同意，此外，(A)任何转让均须征得借款人同意(除非本条例另有规定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(1)指明的失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是与定期借贷安排有关，且属于贷款人、贷款人的联属机构或核准基金(任何不符合资格的机构除外)，只要被取消资格的机构名单已经提供给贷款人，或在行政代理的要求下提供给贷款人)，但借款人应被视为同意任何转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，但该通知已提供给[***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***])和[***] ([***])，及(B)任何转让均须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)，除非该项转让是就定期融资及贷款人、贷款人的附属公司或核准基金而进行的；但除非贷款人向其任何附属公司或其任何核准基金(视属何情况而定)作出任何转让，否则行政代理人应在第(B)款的情况下确认任何此类转让；

(Iv)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(除非，(X)当此类转让是与定期贷款的主要辛迪加有关时，不需要支付此类费用，以及(Y)行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费)。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(V)不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本(A)款所述贷款人后将构成本(A)款所述任何上述人员的任何个人，(B)向任何自然人，(C)向任何丧失资格的机构，只要已向贷款人提供或应行政代理的要求可向贷款人或(D)向母公司、借款人或其任何附属公司提供丧失资格的机构名单，或(D)向母公司、借款人或其任何附属公司转让，不得进行此类转让；

(Vi)[保留区];

230

(Vii)转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明此类贷款的任何票据或代替遗失的票据、誓章和赔偿；

(Viii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供先前申请但违约贷款人没有提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额获得(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。尽管有上述规定，贷款人承认并同意，行政代理不应(X)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或限制其行使权利或补救措施或因此而产生的任何责任；

(Ix)符合条件的受让人根据第3.01(G)节确认其身份，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；以及

(X)根据第3.01、3.04或3.05节，合格受让人无权获得比转让贷款人有权获得的任何款项更多的付款，如果没有发生此类转让，则出让方有权获得有关承诺和转让给该合格受让人的贷款。

在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节规定的利益，并遵守第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节规定的义务(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，并遵守第10.08节规定的义务)。应要求，以及

231

转让贷款人交出本票后，适用的借款人(费用由其承担)应签署一份汇票并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让(不包括任何声称的转让或转让给被取消资格的机构，只要被取消资格的机构名单已经提供给贷款人，或在行政代理的要求下可向贷款人提供)，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第10.07(D)节出售参与该等权利和义务的行为。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，其中应记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册须供借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅；但登记册只可供每名贷款人查阅。10.07(C)节和2.11节的解释应使所有贷款始终保持《守则》第163(F)节和任何相关的最终或拟议的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”。

(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向任何人(自然人除外，行政代理人在发给贷款人的通知中指明为违约贷款人或丧失资格的机构，只要丧失资格的机构名单已提供或应行政代理人的请求可向贷款人或任何受制裁实体提供)(每个“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益和义务(受制于这些节和第3.08节的要求和限制，包括第3.01(G)节的要求(不言而喻，第3.01(G)节所要求的文件应交付给

232

参与出借人)，其利益的范围与其为出借人并根据第10.07(B)节以转让方式取得其权益的程度相同；但该参与人无权根据第3.05和3.01节就任何参与活动获得比其参与出借人有权获得的任何付款更多的付款，但在这种有权获得更多付款的情况下，如果该参与者获得了适用的参与之后出现的任何法律的引入或任何变化或解释，则不在此限。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)根据参与者被授予参与时的情况，参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利(包括根据其附注(如有的话)而质押或转让的抵押权益，但不包括丧失资格的机构，只要丧失资格的机构的名单已向贷款人或自然人提供，或可应行政代理人的要求向贷款人或自然人提供)，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何对该贷款人具有司法管辖权的中央银行的义务；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是：(I)该SPC根据第3.01(G)节确认其地位，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；(Ii)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Iii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本条款提供贷款，或者，如果未能按照第2.12(B)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意，SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受该等节和第3.08节的要求和限制的约束)所规定的利益和义务；但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.01、3.04或3.05节)。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与

233

授予贷款人与授予贷款人在本协议项下的权利和义务有关的权利和义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，除与本协议或本协议拟进行的交易无关的事项外，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其在本协议项下关于任何贷款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在符合第10.08条的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)即使本条例另有相反规定，任何贷款人如属基金，则可就其所欠的全部或任何部分贷款，以及为该基金所欠的债务或发行的证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)，设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(I)尽管本协议有任何相反规定，只要不存在违约事件，任何贷款人都可以将其全部或任何部分定期贷款、指定再融资定期贷款和本协议项下的新定期贷款转让给母公司或其任何子公司，但前提是：

(I)母公司或其子公司(如适用)根据第3.01(G)节确认其地位；

(2)(A)此类转让是依据向所有定期贷款人、指定再融资定期贷款贷款人或新定期贷款贷款人按比例开放的荷兰拍卖作出的，或(B)此类转让是作为公开市场购买作出的；

(Iii)[保留区]及

(Iv)任何该等定期贷款于母公司或其任何附属公司收购后应立即自动及永久注销。

(j) [已保留].

(K)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的适用贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记(I)已根据第10.07(G)节和(Ii)节行使选择权的每一特别法庭的名称和地址(出于美国联邦所得税的目的，被视为授予贷款人的被忽视实体的任何特别法庭除外)

234

符合《守则》第163(F)节和《美国财政部条例》拟议的《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和1.163-5(B)节的要求，以及每个此类SPC和参与者在本协议项下该贷款人的权利和/或义务中的权益的金额(包括每个SPC的本金金额(和声明的利息)以及参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的权益)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该贷款人在本协议项下适用的权利和/或义务的所有者，即使通知有相反的情况。

(L)如果任何有担保的一方以更新的方式转让其在本协议(和/或任何相关贷款文件)下的权利和/或义务或被视为发生，借款人和任何其他贷款当事人明确同意，在任何贷款文件下设定的所有证券和担保应为新贷款人和其他有担保的当事人的利益而保留。

(M)尽管本协议有任何相反规定，母公司仍可自行决定批准分配给不符合资格的机构，任何此类分配均须得到母公司的明确书面批准。

第10.08条保密。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)在需要了解的情况下，可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问和服务提供者披露该信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例对此类信息保密)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的关联方具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，在每种情况下，基于披露代理人或贷款人的法律顾问的合理意见(在这种情况下，披露代理人或贷款人，视情况而定，同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，在适用法律不禁止的范围内，在此类披露后立即通知借款人；(D)本协议的任何其他当事人；(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利；(F)受协议的规限，该协议的条款与本条款10.08的条款基本相同(或至少具有同等的限制性)(或以其他方式合理地包含相同的条款

235

借款人可接受的)，本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者；条件是，该贷款人或该代理人或其各自的任何关联公司不得向任何被取消资格的机构(但就任何贷款人及其附属机构而言，仅在已向该贷款人提供或应行政代理的要求向该贷款人提供被取消资格的机构的名单)披露；(G)经母公司书面同意；(H)在此类信息变得可公开的范围内，除非由于违反了第10.08条；(I)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；(J)应任何评级机构的要求向其提供(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；(K)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、公布和监测其他市场识别码的CUSIP号码；(L)任何掉期、对冲或类似协议中的任何合同对手方或任何该等合同对手方的专业顾问(被取消资格的机构除外(但仅就任何贷款人而言，仅在已向该贷款人提供或应行政代理人的请求可获得被取消资格的机构的名单的范围内)，包括由该代理人或贷款人的关联对冲银行为此目的提供的；或(M)提供给保险公司和保险经纪，以购买信用风险保险。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知并同意受本条款10.08条款的约束。

就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了本条款10.08的规定。根据本条款10.08的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

如果合同一方按照贷款单据的要求、依据贷款单据或与贷款单据相关的规定向合同另一方提供任何个人的个人信息，则提供此类信息的一方向各受援方表示并保证，在《个人资料保护法》要求的范围内，它已：(A)将收集、处理、使用或披露数据的目的告知有关个人；以及(B)征得有关个人的同意，并在此代表该个人同意每一受助方按照贷款文件或为贷款文件的目的收集、处理、使用和披露其个人数据，并确认已获该个人授权代表其提供此类同意。每一提供方均同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意该接收方收集、处理、使用及/或披露任何个人资料的情况后，立即通知任何适用的接收方。

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在《协议》要求的范围内，由提供方向该接受方提供。根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本文件终止或到期后继续存在。为此：

“个人”指PDPA中定义的“个人”。

“个人资料保护法”指新加坡2012年的个人资料保护法。

“个人资料”指“个人资料保护法”所界定的个人资料。

每个行政代理和贷方都承认：(I)信息可能包括有关母公司或其任何子公司的重要非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每一有担保的一方及其每一关联公司在根据第8.02节获得行政代理的事先书面同意后，随时和不时被授权，而无需事先通知借款人或任何其他借款方，每一借款人(代表其本人和代表每一贷款方)在法律允许的最大范围内免除任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)任何货币)，但贷款方在任何时间为非贷款方的另一人担任受托人的受托账户中的存款，以及贷款人在任何时间欠或欠各自贷款方的贷方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以及现在或今后存在的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不在此限；不论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价，或欠该贷款机构或关联公司的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)该违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对其行使抵销权的违约贷款人或关联公司所应承担的义务。每一有担保的一方同意在该有担保的一方或其任何关联方提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政管理代理人；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一担保当事人在本条款10.09项下的权利是行政代理和担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本文件或文件中有任何规定

237

除非借款人和行政代理另有书面协议，否则任何其他贷款文件，在任何情况下，任何被排除的子公司的资产或任何被排除的财产都不构成借款人偿还债务的担保。

第10.10节利率限制。即使贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节整合；有效性。本协议和其他贷款文件，以及订约函和每份费用函中的条款，根据其条款，在订约函终止或到期或截止日期后仍然有效，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。双方明确同意并确认，费用函的规定在本协议签署和交付、截止日期发生后继续有效，此后应根据其条款继续有效。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合计时，本协议的其他各方将于本协议签署之日生效。

第10.13节陈述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证

238

本合同或与之相关的合同，或与合同或合同有关的合同，在本合同和合同的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务(或有赔偿或担保现金管理协议及担保对冲协议项下的其他债务及债务除外)仍未清偿或未获清偿，该等陈述及保证即继续有效。

第10.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条适用法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼(合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不适用于适用于其他司法管辖区法律的任何法律选择原则。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决的承认或执行，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本合同的每一方

239

同意任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不对本协议或任何其他贷款文件提起的任何诉讼或程序，或在任何司法管辖区法院承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)加工剂。母公司特此不可撤销地指定借款人(“程序代理人”)作为其代理人，代表其本人及作为借款方的每一附属公司(借款方除外)指定借款人(“外借方”)作为其代理人，以代表每一外借方接收传票和申诉以及可在上述任何诉讼或程序中送达的任何其他程序。该服务可通过邮寄或递送该进程的副本给每一外国借款方，由该进程代理在为该进程代理指定的地址进行保管，并且该外国借款方在此不可撤销地授权并指示该进程代理代表其接受该服务。每一外借方约定并同意，只要受本协议或任何其他贷款文件的约束，它应在美利坚合众国纽约为任何一方就本协议或该等其他贷款文件提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序的送达传票和其他法律程序保留一名正式指定的代理人，并应将该代理人的身份和地点告知该代理人。如果因任何原因在纽约没有授权代理送达法律程序文件，则每一外国贷款方都不可撤销地同意在上述法院以外的地方以预付美国航空邮资的挂号邮资将其副本邮寄到其在第10.02节中指定的地址。第10.15节的任何规定均不影响任何担保方有权(I)在其所在国或任何其他对外国贷款方具有管辖权的法院提起法律程序或以其他方式起诉任何外国贷款方，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向任何外国贷款方送达法律程序。

第10.16条法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节和第10.15(D)节(如适用)中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

240

第10.17条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.18条具有约束力。当本协议根据第10.12款生效时，本协议应对母公司、借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但除非第7.03节允许，否则未经贷款人事先书面同意，父母和借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.19节不承担咨询或受托责任。借款人和母公司确认并同意：(I)(A)任何母公司及其子公司与任何代理人、贷款人或任何安排人之间的受托关系、咨询关系或代理关系不打算或已经在本合同和其他贷款文件中就任何拟进行的交易和其他贷款文件建立或已经建立，但借款人和母公司均承认并同意其已通知其其他关联公司。贷款人或任何安排人已经或正在就其他事项向母公司及其子公司提供建议，(B)代理人、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是母公司及其子公司与代理人、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人和母公司都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)借款人和母公司都能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任父母或借款人或他们各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、贷款人或任何安排人都没有对母公司或其任何附属公司承担任何义务，除非本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)代理人、贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与母公司、借款人及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理、贷款人或任何安排人均无责任向母公司、借款人或其各自联营公司披露任何该等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人和父母中的每一方特此放弃并解除对其

241

可能会就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而对代理人、安排人和贷款人产生不利影响。

第10.20节附属公司活动。借款人和母公司承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的附属公司)都是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过附属公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及客户账户持有，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。该等投资及其他活动可能涉及母公司及其联属公司以及其他实体及个人及其联营公司的证券及票据，而该等证券及工具可能(I)涉及因本协议及其他贷款文件所述承诺而产生或有关的交易，(Ii)为母公司及其联营公司的客户或竞争对手，或(Iii)与母公司及其联营公司有其他关系。此外，它还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资于母公司及其关联公司或其他实体的证券。本条款及其他贷款文件拟进行的交易可能会对本条所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺的贷款通知、放弃和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、由行政代理书面批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存的记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用。

第10.22条《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律，并不时修订)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每一贷款方的其他信息。每一借款方应根据行政代理的要求，迅速或

242

任何贷款人，提供行政代理或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所规定的持续义务。

第10.23节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理、抵押品代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何其他货币(“判定货币”)的判决，只有在适用代理人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，适用代理人可以按照正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币时，借款人的债务才能解除。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或抵押品代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、抵押品代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或抵押品代理的金额，则行政代理或抵押品代理(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.24节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份

243

或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.25节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为任何有担保对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(C)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

244

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[此页的其余部分故意留空]

245

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

法拉奇控股有限公司，

作为父级

作者：S/埃利奥特·乔丹
姓名：埃利奥特·乔丹
标题：董事

Farfetch US Holdings，Inc.作为借款人

发稿：S/苏安
姓名：苏安
头衔：总裁

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

作为行政代理的摩根大通银行

作者：S/劳伦斯·马内辛
姓名：劳伦斯·马内辛
职务：董事高管

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人

撰稿：S/David·伯格斯特罗姆
姓名：David·伯格斯特罗姆
职务：总裁副

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

摩根大通证券有限责任公司，

作为美元定期贷款的唯一实体簿记管理人

撰稿：S/David/德博尔茨
姓名：David·德·博尔茨
职务：董事高管

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：S/劳伦斯·马内辛
姓名：劳伦斯·马内辛
职务：董事高管

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

信贷协议第一修正案

以下提及的信贷协议的第一修正案，日期为2023年4月7日(本《第一修正案》)，由根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限责任公司Farfetch Holdings PLC(“母公司”)、特拉华州的Farfetch US Holdings，Inc.(“借款人”)、各贷款人(共同称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和全国协会的Wilmington Trust，不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

独奏会

鉴于借款人、母公司、贷款人、行政代理和抵押品代理已于2022年10月20日签订了该特定信贷协议(连同其所附的所有附件和附表，即“现有信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语具有现有信贷协议中的含义)；以及

鉴于，根据现有信贷协议10.01节第一个完整段落的(B)条，借款人和行政代理可以在没有任何贷款人的参与或同意的情况下实施本第一修正案，前提是10.01节的其他要求得到满足。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第1节对现行信贷协议的修改。

(A)在符合修订生效日期(定义如下)的情况下，现修订第6.01(E)(B)(Ii)节的第二个但书，删除“父母和/或借款人将被视为”等字，代之以：“除非父母和/或借款人以书面形式通知行政代理(为免生疑问，可通过电子邮件)不希望此处所述的信息张贴被视为已满足第6.01节第(A)和(B)款的要求，则父母和/或借款人将被视为“；而经如此修订的现行信贷协议应称为信贷协议，并在本第一修正案中称为“修订信贷协议”。

(B)为免生疑问，行政代理与借款人确认，上文第1(A)节所载的修订将适用于借款人根据现行信贷协议第6.01(A)及6.01(B)节提交截至2022年12月31日的年度财务报表的义务。

第二节生效条件。本第一修正案(包括第1(A)款中的修正案)的有效性取决于满足(或放弃)以下条件(该条件的满足(或放弃)日期在本文中称为“修正案生效日期”)：该第一修正案应已由借款人、父母和行政代理人中的每一个人正式签署，且行政代理应已从借款人、父母和行政代理人(可包括通过传真或其他电子方法传输的副本)中收到一份签署的第一修正案副本。

第三节陈述和保证。为促使合同其他各方订立本第一修正案，借款人特此向行政代理保证，在修正案生效之日起的每一种情况下，母公司及其受限制的子公司的陈述和担保在所有情况下都是真实和正确的

在此第一修正案生效后的重大方面；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在各自的日期应是真实和正确的(在实施其中的任何限制之后)。

第四节贷款单据的效力

(A)除本合同特别修订或预期外，所有贷款文件应继续完全有效，并在各方面予以批准和确认。

(B)本第一修正案的执行、交付和效力不得视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不得以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救，本第一修正案和对现有信贷协议的修订的执行、交付和效力也不构成对现有信贷协议或在修订生效日期之前有效的其他贷款文件的更新。

(C)(I)母公司和借款人(为他们自己和代表附属担保人)承认并同意，在修订生效日期及之后，本第一修正案应构成经修订的信贷协议的所有目的的贷款文件，以及(Ii)母公司和借款人各自(为他们自己和代表附属担保人)特此(A)同意，所有担保债务应根据每份担保的条款和条款进行担保，并应根据抵押品文件按照其中的条款和条款进行担保，并且，尽管本第一修正案具有效力，在修订生效日及之后，为担保当事人的利益根据抵押品文件设立的每项担保和留置权继续充分有效和持续有效，(B)重申其先前的授予和各贷款方根据抵押品文件授予的留置权的有效性，所有此类留置权在本第一修正案生效后继续完全有效，以及(C)确认、承认和确认其在现有信贷协议及其所属的每一其他贷款文件项下的所有义务和责任，在每一种情况下，在本第一修正案生效后，所有这些贷款文件中规定的，并承认并同意在本第一修正案生效后，就现有信贷协议和其他贷款文件下的义务而言，该等义务和责任继续完全有效和持续有效，并保证该等义务和责任的安全。

(D)于修订生效日期及之后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似词指现有信贷协议，而其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“现有信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似词句时，凡提及现有信贷协议，均指及须指经修订信贷协议，而本首项修订及经修订信贷协议应一并理解及解释为一份单一文书。

(E)在类似或不同的情况下，本协议不得视为使母公司、借款人或任何附属担保人有权进一步同意经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改

第五节报销费用，主张无害和赔偿。

(A)借款人特此确认，经修订的信贷协议的10.04和10.05节中规定的费用偿还和赔偿条款将适用于本第一修正案和本协议拟进行的交易。

(B)尽管贷款文件中有任何相反规定，行政代理及其关联方(前述每一方均为“代理相关人士”)不对任何贷款人或其各自的关联公司、股权持有人或债务持有人因任何代理相关人士或其律师或其他代表根据本第一修正案或与之相关的任何交易采取任何行动而直接或间接产生的任何损失、成本、损害或责任承担责任。

第6节修正案；执行副本；可分割性。

(A)除非按照现有信贷协议第10.01条的规定，否则不得修改本第一修正案，也不得放弃本修正案的任何规定；以及

(B)在本第一修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效的范围内，该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止该条款在任何其他司法管辖区或本第一修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。

第7节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。第一修正案及根据第一修正案引起的或与第一修正案相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权行为、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。第10.15(B)条、第10.15(C)条、第10.16条和第10.17条的规定经必要修改后并入本文作为参考。

第8节标题本第一修正案中的章节标题仅供参考，不是本第一修正案的一部分，不影响本第一修正案的解释或在解释本第一修正案时予以考虑。

第9节对应方；电子签名。本第一修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、PDF或其他电子方式提交的签名应与亲自提交的人工签名具有相同的效力和效果。此处或与本第一修正案相关而将签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在经行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的情况下，这些记录应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本第一修正案正式生效，并

由其各自适当和正式授权的官员于上文第一次写明的日期和年份交付。

家长：

法拉奇控股有限公司

作者：S/埃利奥特·乔丹

姓名：埃利奥特·乔丹

标题：董事

借款人：

Farfetch美国控股公司

作者：S/埃利奥特·乔丹

姓名：埃利奥特·乔丹

标题：授权签字人

管理代理：

摩根大通银行，N.A.

作者：S/劳伦斯·马内辛

姓名：劳伦斯·马内辛

职务：董事高管

[Farfetch项目-修正案的签名页]

信贷协议第二修正案

以下提及的信贷协议的第二次修订，日期为2023年8月11日(本“第二修正案”)，由根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限责任公司Farfetch Holdings PLC(“母公司”)、特拉华州的Farfetch US Holdings，Inc.(“借款人”)和本协议的每个其他贷款方、2023增量DDTL贷款(定义如下)下的每个贷款人(统称为“2023增量DDTL贷款人”和单独的“2023增量DDTL贷款人”)、现有信贷协议下的每个贷款人(定义如下)组成。(“现有贷款人”)，摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)，以及威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而只是作为抵押品代理(“抵押代理”)。

独奏会

鉴于借款人、母公司、现有贷款人、行政代理和抵押品代理已经签订了日期为2022年10月20日的特定信贷协议，以及所有附件和附表(经日期为2023年4月7日的《信贷协议第一修正案》修订的《现有信贷协议》和经本第二修正案进一步修订的《信贷协议》；此处使用但未定义的大写术语具有现有信贷协议中的含义)；

鉴于，根据现有信贷协议的第10.01条，借款人和被要求的贷款人可以在不经现有信贷协议的任何其他一方输入或同意的情况下，但在事先书面通知行政代理和抵押品代理的情况下，对现有信贷协议进行某些修改；

鉴于，根据并按照现有信贷协议第2.14条，(I)借款人已请求2023年增量DDTL贷款人提供美元计价的第一留置权延迟提取定期贷款，其原始本金总额总计为200,000,000美元(“2023年增量DDTL贷款”)；及(Ii)各2023年增量DDTL贷款人已分别同意按照本信贷协议和现有信贷协议中所述条款和条件以及本协议附件A中与其名称相对的金额(“2023年增量DDTL承诺”)，就2023年增量DDTL贷款机制提供第一留置权定期贷款(“2023年增量DDTL贷款”)；

鉴于：(I)借款人依据并依照现有信贷协议第2.14节的规定，特此通知行政代理有关2023年增量DDTL贷款的请求及其条款和条件，以及(Ii)根据现有信贷协议的第2.14和10.01节，借款人特此请求按照本第二修正案第1节和本修正案附件A的规定对现有信贷协议进行修订，这些修订将分别在最初的第二次修订生效日期(定义如下)和第二次修订生效日期(定义如下)生效；

鉴于根据现行《信贷协议》第10.01条，行政代理和借款人可(未经任何其他贷款人同意)作出某些修订，以创造一个可替代的定期贷款类别(包括增加(但为免生疑问，不得减少)任何类别定期贷款的到期和应付摊销金额)；以及

鉴于，在本第二修正案生效之前，本合同的现有出借方构成现有信贷协议所要求的出借方。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第1节对现行信贷协议的修改。

(A)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件的情况下，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议第2.14(A)(X)节，并将其替换为以下内容：

(X)(A)200,000,000美元和(B)四个季度合并EBITDA的100%(在实施任何已完成或将完成的收购或投资后，包括以任何新定期贷款、新循环贷款或其他方式的收益，以及符合“综合EBITDA”和第1.11节定义的所有其他适当的备考调整事项)(“现金封顶增量贷款”)，

(B)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件的情况下，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议第7.01条(L)，并将其替换为：

“母公司或母公司的任何受限子公司的债务或丧失资格的股票以及其任何受限子公司的优先股的本金总额或清算优先权，与根据本条款产生的所有债务和/或其他债务、丧失资格的股票和当时未偿还的优先股的本金或清算优先权(L)合计不超过35,000,000美元，且在产生或发行其时确定的每种情况下，另加根据本条(L)允许的任何债务、不合格股票或优先股或其任何部分的任何再融资，费用、承销折扣或优先股的总金额，与该等再融资有关的应计及未付利息、保费及其他成本及开支(应理解为，在母公司自行决定下，根据本条(L)产生或丧失资格的任何债务或根据本条(L)发行的优先股可不再被视为已产生、已发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行或未偿还)，而可自母公司或上述受限制附属公司(视属何情况而定)的第一日起及之后视为已发生或已发行及未偿还的比例债务，可以产生这种债务或发行这种比例债务(在母公司或母公司的任何受限子公司能够在重新分类后产生任何与之相关的留置权的范围内)，但条件是非贷款方根据本条款(L)产生的债务或不合格股票或优先股(连同根据第7.01(D)、(Aa)和(Hh)条在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；“

(C)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件的前提下，现有贷款人和借款人特此同意全部删除现有信贷协议的第7.01(T)节和允许留置权(48)，并将其替换为“保留；”。

(D)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件的情况下，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议的允许留置权(25)，并代之以以下内容：

担保债务的其他留置权，在产生该留置权所担保的债务时，本金不超过3500万美元；

(E)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件后，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议第9.01(A)节，并将其替换为以下内容：

每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行(I)作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理和(Ii)作为事实受权人以其名义并代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事(在每种情况下，均须遵守第9.09节的规定)，并指定和授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和职责以及合理地附带于其上的行动和权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何职责或责任，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理不利。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其用意仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系或事实上的律师关系。

(F)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件的情况下，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议第9.17(A)节，代之以以下内容：

“每一贷款人和其他担保方特此同意：(X)如果任何行政代理人通知该贷款人或担保方，该行政代理人已自行决定该贷款人或担保方从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或担保方(无论该贷款人或担保方是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人或担保方应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向该行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向该行政代理人偿还之日止的每一天，且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或担保方不得向该行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔、对该行政代理人要求退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵销权，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。该行政代理根据本第9.17条向任何贷款人或担保方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(G)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件后，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议第9.17(B)节，并将其替换为以下内容：

每一贷款人或担保方在此进一步同意，如果其从该行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人或担保方均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人或担保方同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或担保方应迅速将该事件通知该行政代理人，并应应该行政代理人的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或该行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向该行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该款项是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围内)。

(H)在满足(或本合同现有贷款人一方放弃)下文第2(A)节规定的先决条件的情况下，现有贷款人和借款人同意全部删除现有信贷协议第10.20节，并将其替换为以下内容：

“从属关系活动。借款人和母公司承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的联属公司)除了提供或参与本协议所规定的商业贷款安排外，还是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过联属公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及客户账户持有，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。该等投资及其他活动可能涉及母公司及其联属公司以及其他实体及个人及其联营公司的证券及票据，而该等证券及工具可能(I)涉及因本协议及其他贷款文件所述承诺而产生或有关的交易，(Ii)为母公司及其联营公司的客户或竞争对手，或(Iii)与母公司及其联营公司有其他关系。此外，它还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资于母公司及其关联公司或其他实体的证券。本合同及其他贷款文件所考虑的交易可能对本条所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

(I)根据下文第3节规定的条款和条件，每个2023年增量DDTL贷款人各自同意向借款人提供2023年增量DDTL贷款，用于发放2023年增量DDTL贷款。自第二修正案生效日期起及之后，(I)就信贷协议及其他贷款文件而言，2023年增量DDTL贷款应被视为“定期贷款”；及(Ii)就信贷协议及其他贷款文件而言，每个2023年增量DDTL贷款人应被视为“贷款人”及“定期贷款人”。

(J)2023年递增的DDTL贷款应在2023年递增的DDTL供资日期(如信贷协议所界定)一次性提取，但须满足(或豁免)

到2023年增量DDTL贷款人)信贷协议第4.02节规定的先决条件。

(K)2023年增量债务抵押贷款安排应享有与现有初始美元定期贷款同等的支付权，由担保现有初始美元定期贷款的同一人担保，并以以同等利率为基础担保现有初始美元定期贷款的抵押品作担保。

(L)双方确认并同意，2023年增量债务抵押贷款贷款将作为现金上限增量贷款贷款、新期限承诺贷款和新期限贷款发生，2023年增量债务抵押贷款贷款将作为新期限贷款发生。

(M)根据现有信贷协议第2.14节和第10.01节并于第二修正案生效日期生效，(I)对现有信贷协议进行修改，以删除本协议附件B所附《信贷协议》合格本中所列的删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(Ii)对现有信贷协议附表2.01(承诺和按比例分配)进行补充，以包括附件A所列表格。

第二节《第二修正案》生效日期前的条件。

(A)本第二修正案第1(A)款至第1(H)款的效力取决于下列先决条件的满足(或本修正案的现有贷款人一方放弃)：本第二修正案应已由借款人、父母、其他贷款方、行政代理人、行政代理人、抵押品代理人和现有贷款人(可包括通过传真或其他电子方式传送的副本)。

第三节第二修正案生效日期前的条件本第二修正案第1(I)节至第1(M)节规定的对现有信贷协议的修订的有效性取决于以下条件的满足(或由2023年增量DDTL贷款人放弃)，根据这些条件，每个2023年增量DDTL贷款人应向借款人提供2023年增量DDTL贷款(满足(或由本修正案现有贷款人免除)该等条件之前的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理、抵押品代理和每个2023年递增的DDTL贷款人应已收到以下所有文件：(V)原件或传真件或“pdf”文件，除非另有规定，(W)由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，如适用，(X)截至第二修正案生效日期(或就政府官员证书而言，为第二修正案生效日期之前的最近日期)，(Y)在形式和实质上令行政代理和2023年递增的DDTL贷款人合理满意，以及(Z)每一项均附有各自规定的附表和其他附件：

(1)借款人、父母、对方贷款方、行政代理、抵押品代理、现有贷款人和2023年增加的DDTL贷款人签署的本第二修正案的副本；

(2)由每个美国贷款方的组织或公司管辖的适用国务秘书出具的良好信誉或地位证明；

(3)美国各贷款方的章程文件复印件；

(4)每个美国贷款方董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议复印件；(X)批准第二修正案和贷款文件的条款和预期的交易，并决议执行第二修正案和贷款文件；(Y)授权指定的一个或多个人签署第二修正案及其代表其为当事人的每份贷款文件；及(Z)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(包括任何已承诺的贷款通知)，而该等文件及通知须由其根据或与其所属的贷款文件有关连而签署及/或发出；

(5)每一美国贷款方负责人的习惯决议或其他习惯行动的证书、在职证书和/或其他习惯证书，证明其每一负责人的身份、权限和能力，以及该美国贷款方在第二修正案生效日是或将成为一方的其他贷款文件(包括每名该负责人的签名样本)，并证明(I)上述第(2)至(4)款所指的文件真实、正确、完整，并具有充分的效力和效力；以及

(6)Latham&Watkins LLP关于每个美国贷款方的能力和权威以及受纽约法律管辖的任何贷款文件的可执行性等方面的习惯法律意见。

(B)现行信贷协议第五条及本第二修正案第5节所载的陈述及保证，在本第二修正案于第二修正案生效日期生效后，在各重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证明确与某一较早日期或较早期间有关的情况除外，该等陈述及保证是在各自较早日期或较早期间(视属何情况而定)作出的)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，应于该等日期在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)，但就本第3节而言，现有信贷协议第5.05(A)及(B)节所载的陈述及保证应被视为指根据现行信贷协议第6.01(A)及(B)节分别于第二修正案生效日期前提交的最新财务报表。

(C)在第二修正案生效之日，不存在违约或违约事件，也不会因第二修正案而产生违约或违约事件。

(D)借款人和其他美国贷款方应在第二修正案生效日期前至少三(3)个工作日(或行政代理另行同意的较短期限)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理或抵押品代理在第二修正案生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的。

为免生疑问，双方同意并确认，最初的第二修正案生效日期应与第二修正案生效日期相同，但应被视为发生在紧接第二修正案生效日期之前。

第四节生效后的承诺。在本合同附表一规定的适用日期或之前(该日期可由行政代理根据其合理酌情权予以延长)，借款人应并应促使对方借款方采取本合同附表一规定的行动。

第5节陈述和保证。借款人特此向行政代理、抵押品代理和出借方声明并保证：

(A)现行信贷协议第五条及本第二修正案第5节所载的陈述及保证，在本第二修正案生效日期生效后，在各重要方面均属真实及正确(但任何该等陈述及保证明确与某一较早日期或较早期间有关，而该等陈述及保证是在各自较早日期或较早期间(视属何情况而定)作出的，则除外)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述各个日期在各方面真实和正确(在给予其中的任何限制之后)，并且除为本第5节的目的，现有信贷协议第5.05(A)和(B)节所载的陈述和保证应分别被视为指在第二修正案生效日期之前根据现有信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新财务报表；和

(B)在第二修正案生效之日，不存在违约或违约事件，或本第二修正案不会导致违约或违约事件。

第六节贷款单据的效力

(A)除本合同特别修订或预期外，所有贷款文件应继续完全有效，并在各方面予以批准和确认。

(B)本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不得以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人、抵押品代理人或行政代理人在贷款文件下的权利和补救，本第二修正案和对现有信贷协议的修正案的执行、交付和效力也不构成对现有信贷协议或在第二修正案生效日期之前有效的其他贷款文件的更新。

(C)于第二项修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本修订”或“本协议”或类似含义的字眼均指现有信贷协议，而其他贷款文件中提及“信贷协议”、“现有信贷协议”、“本修订”、“本修订”或“本修订”或类似词汇的其他贷款文件中提及现有信贷协议的每一处，均指并应被视为对信贷协议的提述，而本第二修订及信贷协议应一并理解及解释为单一文书。

(D)在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使母公司、借款人或任何其他贷款方有权进一步同意信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改。

第七节报销费用，主张无害和赔偿。

(A)借款人特此确认，信贷协议第10.04和10.05节中规定的费用偿还和赔偿条款将适用于本第二修正案和本协议拟进行的交易。

(B)尽管贷款文件中有任何相反规定，行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方(每一方均为“与代理有关的人”)均不向任何贷款人或其各自的关联公司、股权持有人或债务持有人承担任何直接或间接的损失、费用、损害或债务。

代理人相关人员或其律师或其他代表根据本第二修正案或与之相关的任何交易采取任何行动。

第8节修正案；执行副本；可分割性。

(A)本第二修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何规定，除非符合现有信贷协议第10.01条的规定。

(B)在本第二修正案的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效的情况下，该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不禁止该条款在任何其他司法管辖区或本第二修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。

第9节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。第二修正案及根据第二修正案引起的或与第二修正案相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权行为、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。第10.15(B)条、第10.15(C)条、第10.16条和第10.17条《信贷协议》的规定在必要时作为参考并入本文。

第10节标题本第二修正案中的章节标题仅供参考，不是本第二修正案的一部分，不影响本第二修正案的解释或在解释本第二修正案时予以考虑。

第11节对应方；电子签名。本第二修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、PDF或其他电子方式提交的签名应与亲自提交的手动签名具有相同的效力和效果。此处或与本第二修正案相关而将签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、在经行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的情况下，这些记录应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

第12节重申。每一借款方明确承认本第二修正案的条款，并重申，自第二修正案生效之日起，其对适用担保项下的义务的担保和对抵押品的留置权的授予，以根据其所属的每份抵押品文件担保债务(或担保债务，如荷兰法律管辖的抵押品文件中所定义的)，在每一种情况下均完全有效，并延伸至贷款文件(包括2023年增量DDTL融资机制)下的贷款方的义务(或抵押品文件所界定的担保债务)。受制于信贷协议和适用于该借款方的任何其他贷款文件中规定的任何限制。本第二修正案的执行、交付、履行或效力，或依据本修正案对现有信贷协议的修改：(I)损害根据任何贷款文件授予的留置权和此类留置权的有效性、效力或优先权

继续不受损害，并以同样的优先顺序确保偿还之前或以后发生的所有债务；或(Ii)打算或将设立可登记的留置权，或要求进行任何新的申请或采取其他行动来完善或保持此类留置权的完善。每一贷款方就其作为一方的抵押品文件确认，在签署和交付该等抵押品文件时，明确同意根据该等抵押品文件设立的留置权旨在担保经不时修订、修改、更新、补充或重述的义务。因此，兹确认并批准作为经本第二修正案修正的义务的担保的附随单据下的担保。

第13节向抵押品代理人发出指示行政代理和本合同的贷款方构成信贷协议项下所需的贷款方，特此指示并授权抵押品代理执行和交付本第二修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

本第二修正案正式生效，双方特此为证，并

由其各自适当和正式授权的官员于上文第一次写明的日期和年份交付。

家长：

法拉奇控股有限公司

作者：S/埃利奥特·乔丹

姓名：埃利奥特·乔丹

标题：董事

借款人：

Farfetch美国控股公司

作者：S/何塞·内维斯

姓名：何塞·内维斯

标题：授权签字人

担保人：

诱惑力系统公司

布朗斯(南莫尔顿大街)有限责任公司

Farfetch.com US，LLC

由Farfetch，LLC提供支持的时尚礼宾

Kickks Lite LLC

SGNY1有限责任公司

体育场企业有限责任公司

紫罗兰公司

WANNABY Inc.

作者：S/何塞·内维斯

姓名：何塞·内维斯

标题：授权签字人

JBUX有限公司

作者：S/凯莉·科瓦尔

[项目猫头鹰-修正案的签名页]

姓名：凯利·科瓦尔

标题：董事

法拉奇英国有限公司

布朗斯(南莫尔顿街)有限公司

法拉奇未来商店有限公司

Farfetch鱼鹰有限公司

作者：S/何塞·内维斯

姓名：何塞·内维斯

标题：董事

Farfetch.com Limited

Farfetch UK FinCo Limited

时尚礼宾英国有限公司

法拉奇平台解决方案有限公司

法拉奇欧洲贸易公司。

SG Enterprise Europe B.V.

作者：S/埃利奥特·乔丹

姓名：埃利奥特·乔丹

标题：董事

[项目猫头鹰-修正案的签名页]

[项目猫头鹰-修正案的签名页]

管理代理：

摩根大通银行，N.A.

作者：S/劳伦斯·马内辛

姓名：劳伦斯·马内辛

职务：董事高管

[项目猫头鹰-修正案的签名页]

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人

作者：S/安德鲁·列侬

姓名：安德鲁·列侬

职务：总裁助理

[项目猫头鹰-修正案的签名页]

附表I

成效后的承诺

在遵守商定的安全原则的情况下，贷款各方应在2023年递增的DDTL资金日期(该日期可由行政代理根据其合理决定权延长)的90天内向行政代理或代表行政代理的法律顾问交付下列每一份文件：

马恩岛法律可交付成果

1.马恩岛法律管辖的补充债权证的签立对应者，规定对马恩岛贷款方和抵押品代理人的马恩岛贷款方的所有资产进行浮动抵押(“国际移民组织补充债券”)；

2、董事的马恩岛贷款方证书：

A.附随马恩岛贷款党的宪法文件；

B.附上马恩岛贷款党董事会的决议：

批准第二修正案、国际移民组织补充债券和补充英国债券的条款和交易，并决议签立第二修正案、国际移民组织补充债券和补充英国债券；

二、授权他人代表其签立第二修正案、国际移民组织补充债券和补充英国债券；

三、授权任何人代表其签署/发送与第二修正案、国际移民组织补充债券和补充英国债券有关的所有文件和通知；

C.附上马恩岛贷款方股东批准第二修正案、国际移民组织补充债券和补充英国债券的条款和交易的股东决议；

D.签名样本；

E.确认(A)至(C)段所指的文件真实、正确、完整，并且具有充分的效力和作用，并且自证书日期以来未被修改或取代；

F.确认2023年增量DDTL融资机制的借款、担保和/或担保不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

3.Appleby(曼岛)有限责任公司关于马恩岛贷款方的能力和权威以及国际移民组织补充债券的可执行性的习惯法律意见。

4.马恩岛贷款方的注册代理证书，连同董事、成员及押记登记册的核证副本。

5.证明为完善和保护由此产生的留置权所需的所有行动、记录和档案或与抵押品文件有关的所有行动、记录和档案(除完美例外情况外)应以惯常方式进行、完成或以其他方式规定。

英国法律可交付成果

1.英格兰贷款方、控股公司、马恩岛贷款方和抵押品代理人提供的受英国法律管辖的补充债券的签立副本(“补充英国债券”)；

2、各英文贷款方董事出具的证明：

A.附随各英文借款方的章程文件；

B.附各英文贷款方董事会决议：

I.批准第二修正案和补充英语债权证的条款和交易，并决议签立第二修正案和补充英语债权证；

二、授权他人代表其签立第二修正案和补充英国债权证；

三、授权任何人代表其签署/发送与第二修正案和补充英国债权证有关的所有文件和通知；

C.附各英文贷款方股东(母公司除外)批准第二修正案和补充英文债权证的条款和交易的股东决议；

D.签名样本；

E.确认(A)至(C)段所指的文件真实、正确、完整，并且具有充分的效力和作用，并且自证书日期以来未被修改或取代；

F.确认2023年增量DDTL融资机制的借款、担保和/或担保不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

3.Milbank LLP就每一英语贷款当事人的能力和权限以及补充英语债权证的可执行性提出的习惯法律意见。

开曼群岛法律可交付成果

1、董事的持股证明：

A.兼并控股公司的宪法文件；

B.附随控股公司董事会决议：

I.批准补充英文债权证的条款及拟进行的交易，并决议签立补充英文债权证；

二、授权他人代表其签立补充英语债券；

三、授权任何人代表其签署/发送与补充英语债券有关的所有文件和通知；

C.附上控股公司的董事名册、高级职员登记册、按揭及押记登记册及良好的持股人资历证明书；

D.签名样本；

E.确认(A)至(C)段所指的文件真实、正确、完整，并且具有充分的效力和作用，并且自证书的日期以来未被修改或取代。

2.Maples and Calder(Cayman)LLP关于Holdings的能力和权威的习惯法律意见。

荷兰法律可交付成果

1.荷兰贷款当事人的补充担保文件，在适用的范围内，连同任何惯常的公司授权、证书和法律意见(在适用的范围内)。

2.每一荷兰贷款方的秘书证书：

A.附上各荷兰贷款方的章程文件；

B.各荷兰贷款方董事会决议附件：

批准第二修正案所考虑的条款和交易，并决心执行第二修正案；

二、授权他人代表其执行第二修正案；

三、授权任何人代表其签署/发送与第二修正案有关的所有文件和通知；

C.在适用的范围内，附上荷兰各贷款方股东批准第二修正案所规定的条款和交易的股东决议；

D.附上荷兰贷款方的签字样本和商会的最新摘录；

E.确认(A)至(C)段所指的文件真实、正确、完整，并且具有充分的效力和作用，并且自证书日期以来未被修改或取代；

F.确认2023年增量DDTL融资机制的借款、担保和/或担保不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制。

3.Loyens&Loef N.V.对每一荷兰借款方的能力和权威的习惯法律意见。

附件A

附件B

[请参阅附件。]

信贷协议

日期：2022年10月20日

其中

法拉奇控股有限公司，
作为父母，

Farfetch US Holdings，Inc.
作为借款人，

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

威尔明顿信托基金，全国协会
作为抵押品特工，

本合同的贷款方，

和

摩根大通证券有限责任公司，
作为唯一的实体簿记管理人

目录

页面

第一条定义和会计术语1

第1.01节定义的术语1

第1.02节其他解释条文9495

第1.03节会计术语9697

第1.04节舍入9798

第1.05节对协议和法律的引用9798

第1.06节9798天的次数

第1.07节付款或履行的时间安排9798

第1.08节货币等价物一般9798

第1.09节货币变动9899

第1.10节[已保留] 9899

第1.11节预计计算9899

第1.12节篮子99100的计算

第1.13节商定的担保原则；担保人条款100101

第1.14节借款人通知100101

第1.15节马恩岛术语100101

第1.16节[已保留] 100

第1.171.16节荷兰语100102

第1.181.17节制裁条款101103

第二条.承诺和信贷延期102103

第2.01节贷款102103

第2.02节借款、贷款的转换和续期102104

第2.03节[已保留] 104106

第2.04节[已保留] 104106

第2.05节提前还款104106

第2.06节终止或减少承付款111113

第2.07节偿还贷款111113

第2.08节利息112114

第2.09节费用113115

第2.10节利息和费用的计算113115

第2.11节债务证明113115

第2.12节一般付款；行政代理的追回114116

第2.13节分享付款116118

第2.14节增量设施117119

第2.15节增量等值债务121124

第2.16节[已保留] 124126

第2.17节违约贷款人124126

第2.18节指明再融资债务125127

第2.19节准许债务交换127129

第三条.税收、增加的成本保护和违法性128131

i

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第3.01节征税128131

第3.02节增值税133135

第3.03节非法性134136

第3.04节无法确定费率；基准更换设置135137

第3.05节成本增加而回报减少；资本充足率和流动性要求138140

第3.06节资金损失139141

第3.07节适用于所有赔偿要求的事项140141

第3.08节在某些情况下更换贷款人140142

第四条.信贷延期的先决条件142144

第4.01节截止日期初始信用延期的条件142144

第4.02节2023年递增DDTL贷款借款条件146

第五条陈述和保证144148

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律144148

第5.02节授权；不违反145148

第5.03节政府授权；其他异议145149

第5.04节约束效果145149

第5.05节财务报表；无重大不利影响146149

第5.06节诉讼146150

第5.07节收益的使用146150

第5.08节财产所有权；留置权146150

第5.09节环境合规性147150

第5.10节税收147151

第5.11节雇员福利计划147151

第5.12节子公司；股本149152

第5.13节保证金规定；149153投资公司法

第5.14节披露149153

第5.15节遵守法律149153

第5.16节知识产权；许可证等150153

第5.17节偿付能力150154

第5.18节完美等150154

第5.19节反恐怖主义法；制裁法律和条例151154

第5.20节反腐败法151155

第5.21节反洗钱法152155

第5.22节无默认值152155

第5.23节劳工事务152155

第5.24节主要利益中心规则152155

第六条.平权公约152156

II

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第6.01节财务报表152156

第6.02节证书；其他信息154158

第6.03条公告156160

第6.04节缴税156160

第6.05条保留存在等157160

第6.06节物业保养157161

第6.07节保险的维持157161

第6.08节遵守法律158162

第6.09节书籍和记录158162

第6.10节检验权158162

第6.11节[已保留] 159163

第6.12节《保证义务和给予保障的公约》159163

第6.13节遵守环境法160163

第6.14节进一步保证160164

第6.15节评级的维护160164

第6.16节结业后经营160164

第6.17节业务不变160164

第6.18节与关联公司的交易161164

第6.19节主要利益中心规则165169

第6.20节贷款人电话会议165169

第七条--消极公约166169

第7.01节债务166170

第7.02节留置权的限制176179

第7.03节根本变化176180

第7.04节资产销售177181

第7.05节限制付款179183

第7.06节繁重协议188192

第7.07节会计变更191195

第7.08节重大知识产权/意大利法拉奇负面质押191195

第7.09节投资级评级时契诺的更改192196

第八条违约事件和补救措施193197

第8.01节违约事件193197

第8.02节违约事件的补救措施196200

第8.03节资金运用197200

第九条。管理代理和其他代理198202

第9.01节代理人的委任和授权198202

第9.02节职责转授199203

第9.03节代理人的法律责任限制200203

第9.04节代理依赖204208

第9.05节失责通知205209

三、

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第9.06节信贷决定；代理人披露信息205209

第9.07节代理人的弥偿206210

第9.08节以个人身份任职的代理207210

第9.09节继任代理207211

第9.10节行政代理可提交索赔209212的证明

第9.11节抵押品和担保事项209213

第9.12节其他代理；安排人员和经理212216

第9.13节补救措施212216

第9.14节委任补充代理人、递增偿债人、递增等值债务偿债人及指定再融资代理人213217

第9.15节债权人间协议215218

第9.16节平行债务215219

第9.17节错误付款217221

第9.18节有担保现金管理协议、有担保现金管理银行、有担保对冲银行和有担保对冲协议218222

第十条.杂项219223

第10.01条修订等219223

第10.02条通告；电子通讯224228

第10.03条不放弃；累积补救；强制执行226230

第10.04款开支227231

第10.05条借款人的弥偿228232

第10.06条付款拨备230234

第10.07节继承人和受让人230234

第10.08节机密性237240

第10.09条抵销238242

第10.10节利率限制239243

第10.11节对应项239243

第10.12节整合；有效性240243

第10.13节申述及保证的存续240244

第10.14节可分割性240244

第10.15条适用法律；管辖权；等241244

第10.16条法律程序文件242246的送达

第10.17条放弃由陪审团审讯的权利242246

第10.18节具有约束力242246

第10.19节不承担咨询或受托责任243246

第10.20节关联活动243247

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子签立244247

第10.22条《244248美国爱国者法案》

第10.23节判决货币244248

第10.24节承认和同意受影响金融机构的自救245249

第10.25节关于任何支持的QFC的确认245249

四.

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v

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附表

1.01(F)截止日期抵押品文件

1.13商定的安全原则

1.14担保人条款

2.01承诺和按比例分摊的股份

5.12子公司和其他股权投资

6.16结业后的经营

7.02截止日期留置权

10.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

已承诺的贷款通知

B美元定期票据

C合规证书

D-1的分配和假设

D-2级行政问卷

E-1首份同等权益留置权债权人间协议

E-2第一留置权/第二留置权债权人间协议

F偿付能力证书

G预付款通知

H-1美国税务合规证书

H-2美国税务合规证书

H-3美国税务合规证书

H-4美国税务合规证书

我担保对冲银行和担保现金管理银行加盟

VI

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本信贷协议自2022年10月20日起签订(于2023年4月7日修订，于第二修正案生效日期进一步修订，并不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司Farfetch Holdings PLC(以下简称为母公司)、Farfetch US Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称为借款人)、本协议的每一贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人。

初步陈述

借款人已要求，在完全满足(或豁免)下文第四条适用条款中规定的先决条件后，适用的贷款人(以及该等贷款人在此同意)向借款人提供本金总额为400,000,000美元的初始美元定期贷款(定义见此)，其收益将由母公司及其子公司(X)用于营运资本和一般公司目的，包括收购、资本支出、债务再融资(定义见下文)以及任何其他未被禁止的用途。(Y)支付交易成本(如本文定义)和(Z)作为母公司及其子公司资产负债表上的额外现金。

借款人还要求，在完全满足(或豁免)下文第IV条适用条款中规定的先决条件后，适用的贷款人(以及该等贷款人在此同意)向借款人提供2023年本金总额为200,000,000美元的增量DDTL贷款(如本文所定义)，其收益将由母公司及其子公司根据本协议第5.07节使用。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2023年增量DDTL承诺”是指，对于任何2023年增量DDTL贷款人，该2023年增量DDTL贷款人根据第2.01(B)节向借款人提供2023年增量DDTL贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议和第二修正案的条款不时调整。截至第二修正案生效日期，2023年增量DDTL承诺的初始总额为200,000,000美元。

“2023年增量DDTL承诺日”指2023年8月11日。

“2023年增量DDTL承诺期”是指自第二修正案生效之日起至2023年增量DDTL承诺期终止之日止的期间。

1

|

“2023年增量DDTL承诺终止日期”是指(I)晚上11：59最早发生的日期。在2023年DDTL增量承诺日之后的一(1)个月之日，(Ii)根据第2.01(B)节在一次借款中为当时所有未清偿的2023年DDTL增支承付款提供资金的日期，以及(Iii)所有未供资金的2023年DDTL增支承诺额根据第2.06节减至0美元或由借款人终止的日期。

“2023年增量DDTL贷款”是指2023年增量DDTL贷款人根据第二修正案提供的第一笔留置权延迟提取定期贷款工具。

“2023年增量DDTL费用函”是指借款人和2023年增量DDTL贷款人之间的、日期为2023年8月11日的特定费用函。

“2023年增量DDTL供资日期”是指根据本协定第2.01(B)节和第4.02节的规定，借入2023年增量DDTL贷款的日期。

“2023年增量DDTL贷款人”是指(A)在2023年增量DDTL承诺终止日当日或之前的任何时间，拥有2023年增量DDTL承诺或在该时候持有2023笔增量DDTL贷款的任何贷款人，以及(B)在2023年增量DDTL承诺终止日之后的任何时间，在该时间持有2023笔增量DDTL贷款的任何贷款人。

“2023年增量DDTL贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“可接受的债权人间协议”指适用的：(A)在债务由担保该贷款的抵押品与担保该贷款的抵押品同等基础上担保的情况下，基本上采用附件E-1形式的协议(该格式可按下列方式修改：(I)母公司、行政代理和抵押品代理合理地接受，或(Ii)此类修改张贴供贷款人审查，且所需贷款人在该协议张贴后五个工作日内不以书面形式反对)，(B)如债务是以保证贷款的抵押品以初级留置权抵押品担保的，则实质上以附件E-2的形式订立的协议(该表格可按下列方式修改：(I)母公司、行政代理人及抵押品代理人可合理地接受，或(Ii)如该等修改张贴供贷款人审核，而所需贷款人在该协议张贴后五个营业日内不以书面反对)或(C)如属任何其他以抵押品作担保的债务，(I)债权人间协议，其条款与市场条款(由母公司及行政代理人真诚决定)一致，该市场条款管限在建议根据债权人间协议所涉及的债务类别订立债权人间协议时的留置权的分担及从属安排及/或与付款分配有关的安排(视何者适用而定)，或(Ii)母公司、行政代理人及抵押品代理人合理接受的任何其他债权人间协议，但在每种情况下，该等债权人间协议须张贴予贷款人审阅，并未在其后五个营业日内被规定的贷款人以书面反对。

“接受贷款人”具有第10.01节规定的含义。

2

|

“后天负债”就任何指明人士而言，指(A)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债，不论该等负债是否与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关，或是否因预期该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致，以及(B)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。

“行政代理人”是指摩根大通银行通过其指定的关联公司或分行，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份行事，或本协议条款所允许的任何后续行政代理人。

“行政代理费函件”是指借款人和行政代理人之间的特定行政代理费函件，其日期为截止日期。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政代理费函件”是指借款人和行政代理人之间自本合同签订之日起发出的行政代理费函件。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“关联交易”应具有第6.18(A)节规定的含义。

“代理相关危难事件”是指，就行政代理、抵押品代理或直接或间接控制行政代理或抵押品代理的任何人(每个人，“不良代理相关人”)而言，根据任何债务人救济法，对该不良代理相关人自愿或非自愿的案件开始，或为该不良代理相关人或此类不良代理相关人的资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的管理人员，或该不良代理相关人为债权人的利益进行一般转让或以其他方式被判定为：或被任何对该陷入困境的代理人相关的人拥有监管权力的政府当局确定为破产、破产或破产；前提是，

3

|

与代理人相关的困境事件不应被视为仅仅由于政府当局或其工具对行政代理人、附属代理人或任何直接或间接控制行政代理人或附属代理人的人的任何股权的所有权或收购而发生的，只要这种所有权权益不会导致或不向行政代理人或抵押代理人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许行政代理人或附属代理人(或该等政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认与行政代理或抵押品代理签订的任何合同或协议。

“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、安排人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“商定的安全原则”系指附表1.13所列的商定的安全原则。

“协议”是指经不时修改、修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.23节规定的含义。

“全额收益率”指，就任何债务而言，该等债务的收益率，不论是以固定利率、保证金、OID、预付费用、指数下限(但只限於就该债务或贷款部分(视属何情况而定)提高利率下限会导致厘定时当时有效的利率上升的范围)或其他形式，而在每种情况下，借款人一般须向贷款人支付，但OID及预付费用须相等於假设期限为四年至到期的固定利率或保证金，且不包括安排费用，结构性费用、辛迪加费用、计价费用、承诺费、未使用的额度费用、承销费以及任何修订和类似费用(无论是全部或部分支付给相关贷款人)，不包括期限SOFR或基本利率任何波动的影响。

“反抵制条例”具有第1.17(A)节规定的含义。

“反腐败法”应具有第5.20节规定的含义。

“适用利率”是指就初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款而言，相当于SOFR贷款年利率6.25%和基本利率贷款年利率5.25%的百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就美元定期贷款而言，对该贷款有承诺或在此时持有美元定期贷款的贷款人；(B)就任何新定期贷款而言，在该贷款上持有新定期贷款的贷款人

4

|

(C)就任何指定的再融资债务而言，持有指定的再融资定期贷款或指定的再融资循环贷款的贷款人。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排费用函”是指借款人和安排人之间的、日期为2022年9月12日的某些安排费函。

“Arranger”指作为美元定期贷款的唯一实体簿记管理人的摩根大通证券有限责任公司。

“出售资产”是指：

(A)母公司或任何受限制附属公司的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式)(不包括发行或出售母公司或其任何受限制附属公司的股权，但以下(B)段所述者除外)；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司(母公司或另一受限制附属公司除外)的股权(不包括根据第7.01节发行的受限制附属公司的优先股，以及按适用法律规定须由外国人或其他第三方持有的董事合资格股份或权益)(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

(在本定义中，上述各项均称为“处置”)。

尽管有上述规定，下列项目均不视为资产出售：

(A)出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券(但不包括在作出该等资产的原始投资时属现金等价物或投资级证券的流动资产，而该等流动资产其后不符合“现金等价物”或“投资级证券”(视何者适用而定)的定义)，或出售、交换或以其他方式处置在通常业务运作中陈旧、损坏、不必要、不适合或破旧的设备或其他资产，或处置不再(X)使用或有用或(Y)在经济上切实可行或在商业上合宜的财产，维持母公司和受限制子公司的业务(作为整体)(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)；

(B)在不限制第8.01(K)节规定的情况下，按照第7.03或7.04节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置母公司的全部或基本上所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

5

|

(C)根据第7.05节(包括根据“限制支付”定义中规定的任何例外)允许支付和支付的任何限制付款或任何允许的投资；

(D)在单一交易或一系列相关交易中处置任何受限制附属公司的资产或发行或出售股权，其公平市值合计小于或等于20,000,000美元和四个季度合并EBITDA的10%；

(E)受限制附属公司向母公司或母公司或受限制附属公司转让或处置财产或资产，或向另一受限制附属公司发行或出售股权；

(F)设立本协议所允许的任何留置权；

(G)发行、出售、质押或以其他方式处置不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(H)出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款、应收票据或在正常业务过程中持有以供出售的其他流动资产，或将应收账款和有关资产转换为本条例所允许的应收票据或投资，或处置与收回或妥协有关的应收账款和有关资产；

(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(J)(I)在合格应收款融资中向应收款子公司出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的股份，或(Y)向合格应收款融资中的任何其他人出售、转让或以其他方式转让应收款资产，或(Ii)出售、转让或以其他方式转让存货或应收款资产或其中的股份，以及与第7.01(Hh)节允许的债务有关的相关资产；

(K)应收款子公司在合格应收款融资中出售、转让或以其他方式转让应收款资产或其中的参与以及相关资产；

(L)以母公司善意确定的市值与交换资产相当或高于交换资产的市值的任何资产交换关联业务资产(包括关联业务资产和最低金额的现金或现金等价物)；

(M)(1)知识产权、其他知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，以及(2)在母公司及其受限制的子公司的正常业务过程中的知识产权的独家许可、再许可或交叉许可(包括在开放源码许可下提供软件)、其他知识产权或其他一般无形资产；

(N)在售卖/回租交易中出售在截止日期后获得或建造的任何财产(X)；前提是该等出售至少以公平市价(由母公司在

6

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(Y)与允许的葡萄牙回售/回租交易有关的(Y)；

(O)交出或免除贸易债权人或客户的债务、应收账款或任何种类的其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或在应收账款、合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他争议的托收妥协、结算、免除或退还；

(P)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置、受意外事件影响的财产的处置，以及(根据第7.04节第二和第三段计算任何资产出售的现金净收益的目的除外)为完成对任何个人、企业或资产的任何收购或允许投资而必需或适宜(由母公司善意决定)的处置；

(Q)对合资企业的投资(包括股权)的处置或对合资企业的处置，以合资企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排或优先购买权所要求或作出的范围为限；

(R)在《守则》第1031条允许的范围内(或任何外国司法管辖区的类似法律条文，以及在每一情况下，任何继承人条文)用于类似业务的任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；

(S)在适用法律要求的范围内发行董事合格股票和向外国国民发行的股票；

(T)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(U)出售或转让应收设备或其中的股份及相关资产；

(V)出售、分配或以其他方式处置母公司或母公司的任何受限制附属公司持有的非核心资产；

(W)为遵守任何政府当局的命令或适用的法律以及任何金融文书而必须作出的处分；

(X)提供给客户或潜在客户的样本，包括有时限的评估软件；

(Y)控股、母公司及任何受限制附属公司可(X)将任何公司间债务转换为股权，(Y)清偿、贴现、注销、免除或取消控股、母公司或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务，及(Z)

7

|

清偿、贴现、注销、免除或注销由(I)母公司或任何受限制附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员或其任何继任人或受让人及(Ii)母公司或任何受限制附属公司欠控股的任何债务，在每种情况下均以非现金为基础；及

(Z)就第7.04(1)节和第7.04(2)节第一段而言，母公司或任何受限制附属公司对Farfetch Italia S.r.l股权的任何处置。及其每一附属公司不时(“指定处置”)及与之有关的实体(如适用)均为“指定处置实体”，并合称“指定处置实体”，但(I)在指定处置完成后，任何指定处置实体必须是母公司的直接或间接受限制附属公司，及(Ii)在完成指定处置(及使用其收益)后，按形式计算，指定处置实体或多个指定处置实体及其或其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(按(I)母公司(合理行事)认为下一个完整财政年度预期可实现的综合EBITDA计算)及(Ii)从该比率的分子中扣除预期于下一个或多个指定处置实体于下一个完整财政年度支付予少数股东(母公司(合理行事)认为)的股息不会减少。为免生疑问，任何特定的超额收益处置应按照第7.04节所述收益的应用进行。

为免生疑问，解除现金管理服务及掉期合约应视为不构成资产出售。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件D-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.04(C)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言

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(B)关于联合王国，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分，以及适用于联合王国的任何其他法律、条例或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行税”是指：(A)任何贷款人或其任何关联公司根据其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合而应支付的任何金额，或与其有关的任何金额，包括2011年《金融法》规定的英国银行税，以及(B)2011年2月22日欧盟委员会关于金融部门税收的咨询文件或2014年7月15日欧盟第806/2014号条例建立的单一解决机制所设想的任何金融活动税(或其他税)，在每种情况下((A)或(B))在本协议之日或(如果适用)贷款人成为本协议一方之日已经颁布或已按建议正式宣布。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)该日的联邦基金利率(如果为负值，应被视为0%)加1/2的最高利率，(B)该日的最优惠贷款利率，(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加1.00%；以及(D)0.00%的年利率。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根据联邦基金利率定义的条款获得足够的报价)而确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则基本利率的确定应不考虑以上(A)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“巴塞尔协议III”是指(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、补充或重述；(2)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月出版的“全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则”所载的全球系统重要性银行的规则。巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步的指导或标准。

“基准”最初是指术语SOFR参考比率；前提是，如果关于术语SOFR参考比率或

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当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.04(B)节替换了先前的基准利率。

“基准利率替代”是指行政代理机构(1)每日简单SOFR和(2)由行政代理机构和借款人在适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例的情况下所确定的第一个备选方案，以及(B)相关基准替代调整的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，就第(A)或(B)款而言，就任何基准而言，在发生

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关于该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已公布的组件)，其中所列的适用事件或事件。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第3.04(C)和(B)节规定的任何贷款文件而言，截止于基准更换之时

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根据第3.04(C)节的规定，为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”是指任何人、其董事会、管理委员会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会、管理委员会、唯一成员或管理成员或其他管理机构，或其正式授权的任何委员会，而“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。如果借款人按照第7.03节的规定完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，该合并、合并或合并中的幸存者应被视为“借款人”。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款方”是指母公司及其受限制的子公司的统称，“借款方”是指其中任何一方。

“借用”指的是一个术语的借用。

“营业日”是指：

(1)除星期六、星期日或其他根据伦敦及纽约市的法律获授权商业银行停业或事实上在伦敦及纽约市停业的日子外的任何日子；及

(2)如果该日涉及SOFR贷款的任何利率设置、任何此类SOFR贷款的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类SOFR贷款进行的任何其他交易，则指任何美国政府证券营业日。

“股本”是指：

(一)公司或公司的公司股票或股本；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(为免生疑问，理解并同意“以现金结算的影子增值”

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与不需要分红或分配的员工福利有关的计划不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并根据国际财务报告准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债。

“专属自保公司”是指母公司的全资子公司，专门为母公司及其受限制的子公司提供自我保险，除附属于其并为维持公司生存所必需的活动外，不从事其他活动。

“现金上限增量融资”具有第2.14(A)节规定的含义。

“现金出资额”是指对母公司或任何子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)的资本作出的现金出资总额，加上母公司或子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)发行或出售母公司或子公司担保人(母公司或受限制子公司除外)的股权(不包括因行使认股权证或期权而发行的股权)而获得的现金净收益总额，被指定为“出资负债”定义中所描述的“现金出资额”。

“现金等价物”是指：

(1)美元、加元、日元、英镑、欧元、欧盟任何成员国的国家货币以及母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他货币；

(2)由美国、联合王国或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券，每一种证券的到期日均不超过购买之日起两年；

(3)自购买之日起两年或以下期限的货币市场存款、定期存款和欧洲货币定期存款、期限均不超过两年的银行承兑汇票、隔夜银行存款，以及任何商业银行的隔夜银行存款，如果是国内银行，则资本和盈余超过2.5亿美元，如果是外国银行，则超过1亿美元(或其等值美元)；

(4)与符合上文第(3)款规定的资格的金融机构或具有公认国家地位的证券交易商订立的上文第(2)、(3)款和第(6)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由公司或其他人士(母公司的联营公司除外)发行的商业票据或浮动或固定利率票据，评级至少为“A-2”或获穆迪或S给予同等评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)，并在收购日期后两年内到期；

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(6)由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务当局发行的、具有穆迪、标准普尔或惠誉的投资级评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日不超过收购之日起两年，以及标普、穆迪或惠誉评级至少为“A-2”或“P-2”的短期货币市场及类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(八)将其几乎全部资产投资于上述第(1)至(7)款和第(9)及(10)款所述类型投资的投资基金；

(9)自取得之日起平均到期日在12个月或以下的被S或穆迪评为Aaa(或同等评级)或更好的货币市场基金(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的投资；

(十)仅就任何专属自保保险公司而言，指专属自保保险公司依照适用法律不被禁止进行的任何投资；

(11)母公司或其任何受限制的子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，其期限和信用质量与上述第(1)至(10)款所述的投资类似的其他投资，以及母公司或受限制的子公司根据正常投资惯例在类似于第(1)至(10)款和第(11)款所述投资的投资中按照正常投资惯例利用的其他短期投资；以及

(12)已由支付服务提供商收取但尚未存入母公司或其任何受限制子公司的银行账户的在途现金。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所列货币以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。

“现金管理协议”是指向母公司、借款人或任何受限制的子公司提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指：(1)在签订现金管理协议时是贷款人或其代理人或关联公司，(2)就截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日期或其后60天内是贷款人、贷款人或代理人的代理人或关联公司及现金管理协议的一方，(3)在订立后60天内

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借款人(I)至(Iii)(I)至(Iii)在订立现金管理协议后60天内(如属成交日期已存在的现金管理协议)，或(Y)如属在成交日期当日或之后订立的现金管理协议，则在订立该等现金管理协议后60天内，(I)至(Iii)项下，借款人以附件I(X)的形式向行政代理指定为“现金管理银行”。

“现金管理服务”是指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票安排除外)；自动化结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存放处、透支、信用、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务、电子资金转账、金库管理服务(包括受控支付服务、透支设施、自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务、其他活期存款或经营账户关系)、外汇设施、存款和其他账户和商户服务。

“意外事故”是指导致母公司或任何受限子公司收到任何意外保险收益或赔偿，或导致政府当局就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)更换、恢复或修理或补偿此类设备、固定资产或不动产的损失的任何事件。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”系指守则第957节所界定的“受控外国公司”，由守则第951(B)节所指的美国股东(由母公司直接或间接拥有)直接或间接拥有(符合守则第958(A)节的含义)。

在下列情况下，将被视为发生了“控制变更”：

(A)在第二修正案生效日期后的任何时间：。(1)任何人士(核准持有人除外)或(2)组成“集团”的人士(一个或多於一个核准持有人除外)(“交易所法令”第13(D)条及第14(D)条所用的“团体”一词，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体)。直接或间接成为股权的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)，占控股公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的50%(50%)以上；

(B)母公司或其继任实体不再是控股公司的直接全资附属公司，但第7.03节允许的交易除外；或

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(C)借款人不再是母公司的直接或间接全资子公司，但第7.03节允许的交易除外。

“清算期”是指，就本协议允许的任何收购或其他投资而言，自该收购或其他投资的截止日期起至(包括)该截止日期后90天为止的一段时间。

“截止日期”是指2022年10月20日。

“结算日抵押品文件”是指根据附表1.01(F)规定必须在结算日交付的某些抵押品文件。

“截止日期管辖权”是指马恩岛、英格兰和威尔士、荷兰和美国。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或类似术语)，以及抵押品文件条款所规定或必须享有留置权的所有其他财产和资产，以(1)担保代理人为担保当事人的利益和/或(2)担保当事人在适用法律要求的范围内以担保代理人的身份(或以其任何身份)为受益人；但在任何情况下，抵押品均不得包括除外财产。

“抵押品代理人”是指威尔明顿信托公司，作为任何贷款文件下的抵押品代理人，或本条款允许的任何后续抵押品代理人的身份。

“抵押品代理费函”是指借款人与抵押品代理方之间、借款人与抵押品代理方之间、借款人与抵押品代理方之间注明截止日期的某些抵押品代理费函

“抵押品文件”统称为根据第6.12节、第6.14节或第6.16节向抵押品代理人交付的抵押品文件、担保协议、质押协议或其他类似协议的截止日期，以及在适用法律要求的范围内以(I)抵押方和/或(Ii)担保当事人的身份(或其中任何一项)为受益人而设定或声称设定留置权的每一项其他协议、文书或文件。

“主要利益中心条例”具有第5.24节规定的含义。

“承诺”指的是一项定期承诺。

“已承诺贷款通知”是指(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或借款人和行政代理可能商定的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

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“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节et.序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。

“公司竞争对手”是指不时与控股公司、母公司及其子公司的业务竞争的任何人。

“合规证书”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之间可能商定的其他形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，经借款人同意，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理经借款人同意决定的其他管理方式，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金利息支出”指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于任何资本化租赁债务的现金利息支出)，减去该人及其受限制附属公司在该期间的债务(无追索权债务除外)的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止有关的除外)；在每种情况下不包括：

(1)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或下推会计产生的影响)；

(2)可归因于互换债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息支出，

(Iii)与产生或终止掉期合约有关的成本，以及与利率对冲协议破裂有关的现金成本，

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(Iv)与任何无追索权债务有关而招致的佣金、折扣、收益率、全额保费及其他费用及收费(包括任何利息开支)，

(V)依据登记权协议就任何证券而欠下的“额外利息”，

(Vi)就任何债项(包括与该等交易相关而发行的任何债项)的全额保费或其他损毁费用而作出的任何付款，

(Vii)与税项有关的罚款及利息，

(Viii)不构成负债的贴现负债的增加或累算，

(Ix)归属于附属股东资金的利息支出，

(X)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支，

(Xi)可归因于行使评估权和就与交易、任何收购或投资有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而产生的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此有关的任何担保或抵押品信托安排)而向任何受托人、行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理费。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，即该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合流动资产”指，就任何人及其受限制附属公司而言，指该人及其受限制附属公司在综合基础上的所有资产，而该等资产根据国际财务报告准则，在开展与该人及其受限制附属公司在合并基础上相同或类似的业务的公司的资产负债表上，将被分类为流动资产，但不包括(1)现金、(2)现金等价物、(3)互换合同，以按市值计价的掉期终止价值将作为资产反映在该人的综合资产负债表中；(4)递延融资费；(5)与当期或递延税项有关的金额(但不包括持有的待售资产、向第三方提供的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述项目为非现金项目)；及(6)在符合条件的应收款保理或符合条件的应收款融资在资产负债表外入账的情况下，(X)应收账款总额，包括部分应收账款及受该等合资格应收账款保理或合资格应收账款融资(视情况而定)约束的其他相关资产，减去该人士根据第(X)条出售的金额的(Y)收款。

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“综合流动负债”是指根据“国际财务报告准则”，对任何人及其受限制附属公司在综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)在该人的综合资产负债表上反映为负债的债务的当前部分(包括任何互换合同的掉期终止价值)，(B)利息的当前部分，(C)根据收入或利润应计的当期或递延税项，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何成本或费用的应计项目，(E)递延收入，(F)代管账户余额；(G)养恤金负债的当前部分；(H)未付收益的负债；(I)与衍生金融工具和待售资产有关的数额；(J)任何循环信贷安排下的信用证债务、周转额度贷款或循环贷款；(K)应付市场伙伴为其客户收取的现金的负债。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，以及递延融资费用或成本的摊销，包括在综合基础上按国际财务报告准则以其他方式确定的该期间递延融资费用或成本的摊销，以及因以低于面值的方式发行债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“综合EBITDA”指任何个人及其受限附属公司在任何期间的综合基础上，该个人及其受限附属公司在该期间的综合净收入：

(A)增加(无重复，并在适用范围内根据《国际财务报告准则》确定)：

(I)(A)根据该人的收入或利润或资本，加上联邦、州、省、特许经营权、财产或类似税和外国预扣税和外国未报销增值税，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免、所得税抵免和类似税收抵免的州税，以及(B)根据第7.05节就税收支付给父母或父母的任何直接或间接父母的金额，在本条款的每一种情况下，(I)仅在计算该期间综合净收入时扣除的范围内；

(Ii)(A)该人的总利息开支，包括综合利息开支定义中(A)或(B)款所述的任何项目，以及(如该总利息开支并未反映在该总利息开支内)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失；及。(B)银行手续费及根据本条(B)就信用证、银行承兑汇票及保证债券而欠下的费用，与融资活动及(A)及(B)条所述的每种情况有关，在本条第(2)款的每一种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号

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(Iii)该人的综合折旧及摊销费用，在本条第(Iii)款的每一种情况下，仅在计算该期间的综合净收入时扣除的范围内计算；

(Iv)任何(A)交易成本、(B)费用、成本、开支或收费(I)任何发行或要约股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发行、产生、赎回或偿还(就债务而言，包括债务的再融资)，或对任何贷款文件或任何其他管理债务的文件的任何修订、放弃、同意或修改，在每种情况下，不论是否成功并获准根据本协议发生或作出，以及对任何该等交易条款的任何修订或修改，或(Ii)根据赔偿条款可由第三方偿还的范围，(C)上市公司成本，在本条第(Iv)款的每一种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号

(V)(A)任何重组费用、费用或储备(I)可归因于进行和/或实施成本节约或战略举措、业务优化、成本合理化方案、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同效应(包括但不限于任何整合、重组或过渡)或(Ii)与任何软件开发、新系统设计、任何项目启动、新运营或任何扩张、搬迁或进入新市场有关的金额；包括与(X)收购或(Y)任何办公室或设施的合并或关闭和/或停止运营有关的任何一次性成本，以及(B)与任何遣散费、任何签约、保留或完成奖金或削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的现金支出或费用，在本条款(V)的每种情况下，仅限于在计算该期间的综合净收入时扣除的范围；加号

(6)与签署、保留和完成奖金有关的费用，与任何战略举措有关的费用，过渡费用和与非经常性产品和知识产权开发有关的费用，其他业务优化费用(包括与业务优化方案和知识产权重组有关的费用和费用)，以及新系统设计和实施费用以及项目启动费用；

(Vii)任何其他非现金费用、费用、损失或项目，包括任何注销或减记，以减少该期间的综合净收入(但如任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)借款人可决定在当期不将该非现金费用加回，以及(2)如果借款人确实决定加回该非现金费用，则在该未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)；加号

(Viii)在计算综合净收入时扣除的由第三方在任何非全资附属公司的少数股权所构成的附属收入构成的任何少数股权支出或非控股权益的数额；

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(Ix)仅支付给或代表父母的任何直接或间接父母的惯常费用、合理的自付费用、弥偿和应累算开支的数额，在计算该期间的综合净收入时扣除的部分；加上

(X)预计“运行率”金额(I)成本节约、运营费用削减和协同效应，以及(Ii)收入增加，在每种情况下，均与运营效率、协同效应、增加收入、战略举措、成本节约举措、新的或修订的合同、业务优化举措、采购改进、收购、资产剥离、其他特定交易、重组、交易和任何其他举措、行动或事件有关，这些举措、行动或事件已经或预计将在综合EBITDA的适用确定日期后18个月内采取或发生。扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；条件是，这种“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应以及收入的增加是合理可识别和(借款人善意确定的)事实支持的；此外，条件是，根据本条款(X)在任何四个会计季度期间重新计入综合EBITDA的金额不得超过该四个会计季度综合EBITDA的20%(在实施该等追加后确定)；

(Xi)母公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但以提供予借款人资本的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额(不合格股票除外)为限；

(Xii)母公司或受限制附属公司因与诉讼事宜有关的诉讼、调查、法律程序和/或和解而招致的任何费用或开支，包括但不限于监管罚款；

(十三)赚取债务、非经常性管理奖励付款或与任何收购或其他投资有关并在此期间支付或应计的费用，以及在截止日期前完成的类似收购和投资；

(十四)适用《国际会计准则21》--汇率变动的影响--与按市价计价的外币金额有关的已实现净损失；

(Xv)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因采用修改会计政策或根据《国际财务报告准则》的规定而需要建立或调整，则在(X)该期间或任何未来期间不需要任何现金支出或(Y)与截止日期之前发生的事件有关的范围内，应计入应计项目和准备金；

(十六)[保留区]；加上

(Xvii)因规划、承担和/或实施成本节约或战略举措、增加收入、优化业务、开发成本、成本合理化方案、运营而产生的任何(X)损失、费用、费用、成本、应计或准备金

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开支削减和/或其他举措、行动或协同作用(包括但不限于任何整合、重组或过渡)，(Y)与关闭或合并任何设施和/或停止运营有关(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)，任何系统实施，任何扩展和/或搬迁或进入新市场，或(Z)涉及任何遣散费、任何签署、保留或完成奖金，或任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改；

(Xviii)(I)与任何借款方或控股公司的任何未来、现任或前任、管理层成员或高级管理人员、董事或雇员持有的股权展期、加速或支付相关的所有付款、费用、成本、费用、应计或储备；及(Ii)与支付给该人或其母公司的任何直接或间接母公司的普通股权益中的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及支出，在本条第(Ii)款的情况下，与以下各项相关或由于以下原因而产生的：向该人或其任何直接或间接父母的股权持有人进行的任何分配，支付这些款项是为了补偿这些期权持有人，就像他们在分配时是股权持有人并有权分享一样；加号

(Xix)与应收款融资有关的向应收款子公司出售应收款和相关资产的损失或折价金额；

但条件是：

(A)国际财务报告准则和相关解释所要求的公允价值和现值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应不包括在内；

(B)不包括递延税项资产估值免税额的非现金费用；

(B)减去(在不重复的情况下，并在适用范围内根据《国际财务报告准则》确定的)增加该人在该期间的综合净收入的任何非现金收益，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用的应计或现金准备金的收益(不包括在根据本定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；

但如任何项目在任何财政季度的个别金额低于1,000,000美元，则该母公司可自行决定不根据上述(A)及(B)条对任何项目作出任何调整。

“合并留置权债务”是指作为贷款方的母公司及其受限子公司以抵押物上的留置权与担保债务的抵押物上的留置权同等优先(不考虑救济的控制)来担保的合并留置性债务。

“综合资金负债”系指(A)(I)、(A)(Ii)款所述类型的所有债务(但不包括保证保证金、履约保证金或其他类似工具)，

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(A)(Iv)(但只就超逾$5,000,000的(A)(Iv)所述类型的未偿债项而言)及/或(B)(就(A)(I)及(A)(Ii)款所描述的类型的债项(但不包括构成保证保证书、履约保证或其他类似工具的债务)及(A)(Iv)(但仅就(A)(Iv)所述类型的超逾$5,000,000的债项))，个人及其受限制附属公司在合并基础上的债务，其金额将反映在根据国际财务报告准则于该日期编制的资产负债表上(但(X)不包括因任何收购或本协议允许的任何其他投资或任何其他目的而应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务折现的影响，以及(Y)以折扣价发行的任何债务应以其初始本金金额为基础计算，但不影响任何折扣或预付款)；但综合融资负债应不包括(I)与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证及类似票据有关的债务，但在提取该等金额后三个营业日的未偿还金额范围内除外(不言而喻，为该等偿还提供资金的任何借款，不论是自动或其他借款，均应计算在内)及(Ii)以附属股东资金形式的任何负债。为免生疑问，现明白(I)掉期合约、现金管理协议及任何应收账款融资项下的债务及(Ii)由不受限制的附属公司所欠，并不构成综合融资负债。

“合并优先担保债务”是指以抵押物留置权担保的作为贷款方的母公司及其受限子公司的合并优先担保债务。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支合计，按照国际财务报告准则按综合基础计算，但在计算综合净收益(包括实物利息支付、原始发行折扣摊销、资本化租赁债务的利息部分及根据利率互换合约(与提前终止有关的除外)的综合净收益(包括实物支付利息付款、原始发行折扣摊销、资本化租赁债务的利息部分及净收入(如有的话)时)时已扣除(且未加回)，但不包括可归因于债务、互换合约或其他衍生工具按市值计价的变动的任何非现金利息开支，递延融资费、债务发行成本、佣金、贴现、手续费和开支的所有摊销和注销，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费、担保债券的成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及与任何应收款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用)；加号

(B)有关人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(C)推荐人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；

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但(A)在厘定关门日期一周年前终结的任何四个季度期间的综合利息开支时，综合利息开支的计算方法为：将自关门日期起累积的综合利息开支总额乘以365，再除以自关门日期起计至该期间最后一天(包括在内)的天数；。(B)如任何人在该四个季度期间开始后成为该人的受限制附属公司，该人士在成为其受限制附属公司日期前以现金支付的利息开支将不予计算，及(C)综合利息开支不包括就附属股东资金应计、资本化或支付的任何利息。就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士根据国际财务报告准则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在综合基础上并以其他方式按照国际财务报告准则确定的该期间的净收入的总和；但不重复：

(A)所有税后非常、非经常性、非常或非常收益、亏损、开支及收费净额，而在任何情况下，包括但不限于所有重组、遣散费、搬迁、保留及完成工作的花红或付款、综合、整合或其他相类的收费及开支、合约终止费用、系统建立费用、慈善捐款、整合费用、转换费用、开办或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、费用、与削减有关的开支，与交易或任何收购或允许投资有关的养老金和退休后雇员福利计划的结算或修改、与战略举措有关的费用、设施关闭和开业费用、以及与交易或任何收购或允许投资有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括在成交日期之前、当日或之后发生的任何与过渡有关的费用(包括留任或与交易有关的奖金或付款))应不包括在内；

(B)该期间的净收入不应包括在该期间内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而产生的变化的累积影响，无论是通过累积效果调整还是追溯适用，每种情况都符合国际财务报告准则；

(C)不包括因应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)与交易或任何已完成的收购或摊销或注销任何数额(包括任何正在进行的研究和开发)有关的交易或任何已完成收购或摊销或注销任何数额(包括正在进行的研究和开发的任何冲销)而根据《国际财务报告准则》在其合并财务报表中(包括在其财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和债务项目中)应用资本重组会计、公允价值会计或购买会计(视属何情况而定)所产生的调整(包括向母公司和子公司下推的此类调整的影响)；

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(D)不包括因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益、损失、费用或费用，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损；

(E)可归因于业务处置和资产处置的任何税后净收益、亏损、支出或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，而不是在正常业务过程中(由该人真诚地厘定)；

(F)任何人如不是附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账，则该期间的净收入不得计算在内；但母公司或任何受限制附属公司在该人士或非受限制附属公司的净收入中的权益，须计入母公司或该受限制附属公司的综合净收入内，但不超过该人士或非受限制附属公司就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或受限制附属公司的股息、分配或其他付款的总额(如属向受限制附属公司支付的股息、分配或其他付款，则须受以下(G)款所载限制的规限)；

(G)仅为根据第7.05(C)(Ii)节确定综合净收入，并且在不重复第7.05节第一段(C)项关于现金股息或投资回报的规定的情况下，任何受限制子公司(任何借款人或任何附属担保人除外)在确定日期宣布或支付股息或类似分配时，不得计入该受限制子公司该期间的净收入，除非事先获得任何政府批准(尚未获得)，或直接或间接地通过其章程或任何协议、文书的实施，适用于该受限制子公司或其股东的判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已被合法放弃；但母公司的综合净收入将增加就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给母公司或其任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，但不得计入(如属向另一受限制附属公司(借款人或担保人除外)支付股息的情况，则须受本条(G)所载的限制所规限)；

(H)(I)(经任何抵销后)在上述期间内因掉期合约的债务而产生的任何未实现净收益或亏损，或在与合资格对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变动的公允价值，在每种情况下，就掉期合约而言，(Ii)在该期间内因与债务的货币重新计量有关的货币兑换收益或亏损而产生的任何净收益或亏损(包括(A)因货币兑换风险掉期合约而产生的净亏损或(B)因公司间债务而产生的净亏损)及所有其他外币兑换收益或亏损，以及(Iii)该期间可归因于(A)债务、(B)任何掉期合约下的债务或(C)其他衍生工具下的债务及所有与此有关而注销或摊销的递延融资成本及支付的保费或直接招致的其他开支的任何税后净收益或亏损，应被排除在外；

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(1)任何商誉或减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或由于法律或法规的变化(在每种情况下均根据国际财务报告准则)而产生的无形资产摊销，均不包括在内；

(J)任何开支、收费或损失或利润损失，如由弥偿条文或其他发还条文所涵盖，而该等开支、收费或损失或利润损失是与本协议所准许的任何投资、获取或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的，则在实际已获偿付的范围内，或只要借款人已断定有合理的弥偿或偿还基础，且只限於该款额实际上在厘定后365天内获弥偿或偿还的范围内(并须在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但在该365天内未获如此弥偿或发还)，则该等开支、收费或损失或利润损失均不包括在内；

(K)在保险承保并实际获发还的范围内，或只要借款人已断定存在合理依据，证明该款额事实上会在厘定的日期起计365天内获发还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内仍未获发还的部分)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失或利润损失，均不包括在内；

(L)任何现金或非现金(在该期间和所有其他期间)的补偿费用或费用，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或费用，应不包括在内，与控股公司、母公司或其任何受限子公司的股权的直接或间接股权展期、加速或支付给管理层或其他持有人有关的任何现金费用应不包括在内；

(M)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，以及与任何养恤金负债或其他准备金或任何福利计划债务的重估有关的任何非现金视为财务费用，均不包括在内；

(N)尚未计入综合净收入的任何业务中断保险的收益应包括在内；

(O)母公司和受限制附属公司从母公司或任何受限制附属公司以外的人以现金形式收到的相应金额的任何支出金额，应不包括在确定综合净收入时所收到的金额(有一项理解是，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过该期间的支出金额，则收到的超额金额可结转并用于未来期间的支出)；

(P)已支付或应计的现金和非现金费用以及采用IFRS 3--企业合并产生的收益(包括母公司或其任何受限制子公司发生的收益)应不包括在内；

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(Q)所有(I)与该等交易有关的亏损、收费及开支；(Ii)与完成任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购及根据本协议准许产生的债务的产生、修改或偿还(包括与此有关的任何再融资债务)或根据与该等债务或类似交易有关的协议而作出的任何修订、豁免或其他修改有关的所有交易费用、成本及开支；及(Iii)在不与上述任何事项重复的情况下，上述期间的非营运或非经常性专业费用、成本及开支将不包括在内；

(R)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销将不包括在内；

(S)与应收账款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内；以及

(T)在上述期间收到的现金股息或来自投资的资本回报(该等资本回报不会减少相关投资的所有权权益)，以其他方式并未计入该期间或结算日期后任何先前期间的综合净收入的范围将包括在内；

但借款人可根据其全权酌情决定权，选择不根据上述(A)至(T)条款对任何项目作出任何调整，但如任何该等项目在任何财政季度内的个别数额少于1,000,000美元，则借款人可自行决定不对该等项目作出任何调整。

“合并总资产”是指母公司及其受限制子公司的合并资产总额，在母公司及其受限制子公司的最近一次合并资产负债表上显示，并按照国际财务报告准则计算。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买主要债务或者构成主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

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(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

“出资负债”是指母公司或任何受限制子公司的债务，本金总额不超过(X)向母公司或任何受限制子公司的资本作出的现金出资(除外出资除外)或(Y)附属股东资金(除外出资除外)(在每种情况下，母公司或任何其他受限制子公司除外)加上母公司或受限制子公司通过发行或出售母公司或母公司的直接或间接控股公司的股权而获得的现金净收益总额的100%(在每种情况下，于成交日期后，指定为现金出资金额之附属公司(包括因行使认股权证或期权而发行之该等股权)或受限制附属公司。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“信贷协议”系指(I)本协议，以及(Ii)无论本协议是否仍未履行，如果借款人将其指定列入“信贷协议”的定义，一个或多个(A)提供循环信用贷款、定期贷款、票据、债权证、应收款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证的债务融资、契据或商业票据融资，(B)债务证券、票据、抵押、担保、抵押品文件，(A)债务契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的文书或协议，在每种情况下，证明相同或不同的借款人(S)或发行人(S)，及在每种情况下，经修订、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、重述、增加(惟借款增加须为本协议所允许)、全部或部分及不时由相同或任何其他代理人、贷款人或投资者或贷款人或投资者团体偿还。

“信用延期”指的是借款。

“每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR术语管理人在Term SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“DCC”系指荷兰民法典。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、临时清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、司法管理、

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美国或其他适用法域的债务重组法或类似的债务人救济法不时生效，一般影响债权人的权利。

“递减金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“拒绝出借人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(判决后和判决前)的利率，(A)对于任何贷款的逾期本金，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是对于SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(C)节的限制，条件是SOFR贷款不得根据第2.02(C)条转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款)和(B)对于以美元计价的贷款的任何其他逾期金额，包括逾期利息和费用，在适用法律允许的最大范围内，适用于初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款加2.00%年利率的基本利率。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行其贷款，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务发表公开声明，或(C)在行政代理提出合理请求后三个工作日内未能履行，以令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，且该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、审查员、保管人、受托人、管理人、受托人、受托人、受让人为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，(Iii)采取任何行动，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因(X)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(Y)发生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本协定日期前已被解除或终止的本定义。行政代理人(或行政代理人为违约贷款人的范围内的所需贷款人)根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向行政代理人、借款人和每一贷款人(视情况而定)发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的规限下)。

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“指定非现金对价”指母公司、借款人或任何受限制附属公司就根据第7.04(2)(C)条作出的处置而收取的非现金对价的公平市价，根据借款人或母公司的负责人员的证书被指定为“指定非现金对价”，减去因随后出售或收取或转换该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”是指控股公司或母公司的优先股(除外股权除外)，在截止日期后以现金形式发行，并根据高管或董事的母公司证书(视情况而定)被指定为指定优先股，其现金收益将贡献给母公司、借款人或任何受限制的子公司(如果由母公司发行)的资本，不包括在第7.05节第一段(C)项所述的计算范围内。

“指定附属公司”指(I)美国贷款方(借款人除外)、(Ii)英国贷款方、(Iii)马恩岛贷款方、(Iv)荷兰贷款方和(V)借款方。

“酌情担保人”的含义与“排除子公司”的定义相同。

“处置”或“处置”具有“资产出售”定义中规定的含义。

“被取消资格的机构”是指(A)在截止日期前被母公司书面确定为“被取消资格的机构”的每个人，(B)在截止日期之前被母公司以书面形式确定为“被取消资格的机构”的任何公司竞争对手，(X)在截止日期之前被安排人或(Y)在截止日期后不时被行政代理识别为“被取消资格的机构”的任何公司竞争对手，(C)任何受制裁实体和(D)关于上文(A)至(C)中每一项所提到的任何实体的任何个人(“主要被取消资格的机构”)，任何该等主要被取消资格机构的附属公司，其名称可轻易识别为此类机构，或由母公司以书面方式向行政代理机构指明(X)在截止日期前的安排人或(Y)在截止日期后不时出现的行政代理机构，但不包括主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供建议的任何附属公司(根据上文(B)款明确命名为被取消资格机构的任何附属公司除外)，在正常业务过程中(且不主要从事投资于不良或机会性决策)的债券和类似的信贷或证券，而与之有关的主要丧失资格机构(X)无法获得与母公司或任何个人有关的非公开信息，或构成母公司业务(包括其子公司)一部分的非公开信息，或(Y)直接或间接地有权指示或导致该实体的指示。就第(A)款和第(B)款而言，此类清单应根据第10.02款向行政代理机构提供，并应书面请求向任何贷款人提供。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可卖出、可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：

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(1)到期或根据偿债基金债务或其他原因(控制权变更或资产出售除外)到期或强制赎回(不包括不合格股票以外的股权)；但在任何情况下(在不限制将此类股权定性为不合格股票的情况下)，由此触发的任何购买要求不得生效，直至资产出售时遵守第7.04节的规定，或在控制权变更的情况下，全额偿还债务(不包括或有债务和任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务)，或得到所需贷款人对控制权变更的同意)。

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票，或

(3)可由其持有人选择全部或部分赎回(不包括不合格股票的股权)(因控制权变更或资产出售而赎回)；但在任何情况下(在不限制将此类股权定性为不合格股票的情况下)，由此触发的任何购买要求不得生效，直至资产出售时遵守第7.04节的规定，或在控制权变更的情况下，全额偿还债务(不包括或有债务和任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务)，或得到所需贷款人对控制权变更的同意)。

在每一种情况下，在发行相应的不合格股票时定期贷款的最后到期日后91天之前的日期；但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分应被视为不合格股票；此外，如果此类股权是为了母公司或其子公司、借款人的直接或间接母公司或母公司的员工的利益而向任何员工或向任何此类计划发行的，则此类股权不应仅因母公司或其子公司、借款人或母公司的直接或间接母公司为了履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股票；此外，倘若该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，该金额。

“美元定期贷款”指任何初始美元定期贷款、2023年增量DDTL贷款、与上述有关的任何定期承诺增加(以及与此相关的贷款)和任何以美元计价的新定期贷款(以及与此相关的贷款)。

“美元定期贷款机构”是指：(A)在截止日期当日或之前的任何时间，就初始美元定期贷款而言，任何在该日或之前有初始美元定期贷款承诺的贷款机构

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(B)在2023年DDTL增量供资日当日或之前的任何时间，对于2023年DDTL增量贷款，任何在该时间有2023年增量DDTL承诺的贷款人，和(C)在截止日期之后的任何时间，持有美元定期贷款(关于该适用部分)和/或就(该适用部分)任何美元定期贷款增加或新期限承诺作出承诺的任何贷款人(关于该适用部分)。

“美元定期贷款”是指美元定期贷款人根据适用的美元定期贷款机制提供的垫款。

“美元定期票据”是指借款人向任何美元定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件B的形式，证明借款人在适用的美元定期贷款项下因美元定期贷款而欠该美元定期贷款人的债务。

“荷兰式拍卖”是指母公司或其子公司为按照下列程序或行政代理与借款人之间可能商定的其他程序购买某一批定期贷款(“购买”)而进行的拍卖(“拍卖”)：

(A)通知程序。在任何拍卖中，借款人应向行政代理提供将作为拍卖标的的该部分下的定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适当的贷款人)。每份拍卖通知应采用行政代理合理接受的形式，并应指明(I)投标的总现金价值，最低金额为10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍卖金额”)和(Ii)面值折扣，应表示为所讨论的该部分定期贷款面值本金的百分比范围(“折扣范围”)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围。

(B)答复程序。在任何拍卖中，各适用贷款人可自行酌情向行政代理提供参加拍卖的通知(“回标”)，该通知应为行政代理合理接受的形式，并应具体说明(I)必须以价格(“答复折扣”)表示的票面折扣，该折扣必须在折扣范围内；(Ii)该贷款人愿意出售的适用贷款的本金金额，其增量必须为2,000,000美元，或金额等于该贷款人全部剩余的适用贷款金额(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一份回购报价。除回标外，每个希望参与此类拍卖的贷款人必须以行政代理合理接受的形式签署并交付由行政代理托管的转让和承担协议。

(C)验收程序。根据行政代理收到的答复折扣和答复金额，行政代理将与借款人协商，确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，该折扣应是母公司或其子公司(如适用)能够按拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣；前提是，如果答复金额

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如果拍卖金额不足以让母公司或其子公司(视情况而定)完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，“失败拍卖”)，母公司或该子公司应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以等于最高答复折扣的适用折扣完成拍卖。母公司或其子公司(视情况而定)应以等于或大于适用折扣(“合格投标”)的答复折扣从每个适用贷款方购买适用贷款(或其各自部分)；但如果购买符合资格投标的所有适用贷款所需的总收益将超过此次拍卖的拍卖金额，母公司或其子公司(视情况而定)应根据该等合格投标的本金金额按适用折扣率购买此类贷款(取决于行政代理规定的舍入调整)。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得迟于返回投标截止日期起计五个工作日。

(D)附加程序。母公司或其任何子公司，如适用，可随时因任何原因(包括拍卖失败)撤回拍卖。就任何拍卖而言，在贷款人提交符合资格的出价后，该贷款人将有责任按适用折扣出售全部或其可分配部分的回覆金额。购买应根据并按照第10.07款完成，在本文未另有规定的范围内，应按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括关于时间、舍入和最低金额、利息期限和母公司或子公司的其他通知，视情况适用)完成购买。

“荷兰贷款方”是指SG Enterprise Europe B.V.、Farfetch Europe Trading B.V.和根据荷兰法律不时组织的任何其他贷款方作为贷款文件的一方。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)节将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如果有的话))。

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“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“订约函”是指借款人和安排人之间于2022年9月12日发出的特定订约函。

“英格兰贷款方”统称为母公司Farfetch Osprey Limited、Farfetch UK Limited、Farfetch UK Finco Limited、Browns(South Molton Street)Limited、Farfetch Store of the Future Limited、Fashion Concierge UK Limited、Farfetch Platform Solutions Limited、JBUX Limited以及根据英格兰和威尔士法律不时组织的任何其他贷款方。

“英文补充担保协议”具有第4.02(A)(Iv)节规定的含义。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律，包括普通法、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或政府限制，涉及污染、环境保护、人类健康(就接触危险材料而言)或安全，包括与危险材料、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的法律。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因下列原因直接或间接产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、政府当局的监测或监督责任、罚款、罚款或赔偿)；(B)任何实际或据称违反环境法的行为；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)人类接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括仅因发生或有事项而产生的任何股本，或可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行”指任何人士向任何其他人士发行(A)其股权以换取现金、(B)根据行使购股权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权、或(D)与其股权相关的任何期权或认股权证。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

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“ERISA关联方”指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在一个计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产(符合ERISA第4245条的含义)；(D)提交终止意向通知或根据《雇员权益法》第4041条或第4041a条将计划修订视为终止；(E)PBGC启动终止一项计划或多雇主计划的程序；(F)根据《雇员权益保护法》第4042条，构成终止任何计划或多雇主计划或任命受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)确定任何计划被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；(H)确定任何多雇主计划被视为“濒危”、“危急”或“危急”状态的计划，或《ERISA》第432节或《ERISA》第305节所指的“危急和递减”状态；(I)《ERISA》第四章规定的任何责任，但《ERISA》第4007节规定的PBGC应缴保费不在此限；(J)对于任何计划或《ERISA》第303(K)节规定的留置权，应满足《守则》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节规定的实施留置权的条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟CRD IV”系指(1)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)和(Ii)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD”)。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，就任何超额现金流动期而言，不少于零的数额，等于：

(A)借款方在该超额现金流动期的综合净收入，减去

(B)在不重复的情况下(在每一种情况下，母公司和受限制的子公司在合并的基础上，但在以下任何金额的情况下，不包括根据第2.05(B)(I)(B)节在计算第2.05(B)(I)节下的任何强制性预付款义务时已就该超额现金流量期间扣除的任何此类金额)：

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(I)就该人或其任何受限制附属公司在该期间的任何债务本金(包括资本化利息的本金)或任何资本化租赁债务的主要部分而作出的偿还、预付款项、回购、赎回及其他现金付款，而借款人可选择在该期间之后但根据第2.05(B)(I)条规定须就该期间支付强制性预付款的日期之前(不包括自愿及强制预付定期贷款，但包括所有溢价，以现金支付的全部或惩罚性付款(只要此类付款在该期间未支出或在计算综合净收入时未被扣除，且本协议未禁止此类付款)，以及与循环债务有关的所有偿还，但包括第2.07节下的付款和第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付贷款的金额，但包括第2.07节下的付款和根据第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付贷款的金额，该金额因资产出售而导致该综合净收入增加，且不超过增加的金额)；

(Ii)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就资本开支、获取知识产权、收购、投资及受限制支付(母公司及其受限制附属公司之间的受限制支付及准许投资除外)而作出的现金支付；及(B)在借款人的选择下，该人或其任何受限制附属公司已承诺、编入预算或计划或须在上述期间结束后365天内就资本开支、获取知识产权、收购、投资及限制支付而作出的现金支付；但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

(Iii)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就税项作出的现金支付，但以该等支付超逾在计算该综合净收入时所扣除的税项开支款额为限；及。(B)在借款人的选择下，该人或其任何受限制附属公司须于该期间结束后365天内就税项(包括就税项向其任何母公司或母公司作出分配)而须支付、编入预算或计划作出的现金支付；。但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

(IV)(A)该人或其任何受限制附属公司在该期间内就投资(包括但不限于任何知识产权的收购和收购)或根据第7.05节作出的或根据第7.05节作出的现金支付；及(B)在借款人的选择下，该人士或任何受限制附属公司已承诺、已编入预算或计划作出或须就投资作出的现金支付(包括但不限于根据第7.05条作出的任何收购和收购)或根据第7.05条作出的或将在该期间结束后365天内完成的资本开支；但第(B)款所述金额不会减少后续期间的超额现金流量，在未支付的情况下，将增加后续期间的超额现金流量；

(V)该人或其任何受限制附属公司在(A)期间就根据定义(A)至(T)条计算综合净收入时不包括在内的项目所作的所有现金支付及其他现金支出

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“综合净收入”或(B)根据“国际财务报告准则”在这一期间未支出的费用；

(Vi)在计算“综合净收入”定义的该等综合净收入(包括(J)及(Q)款所指的保险或弥偿损失)时所包括的所有非现金信贷，但在该期间内不以现金偿还的范围内)；

(Vii)相等于该人在该期间的营运资金增加额(如有的话，以该超额现金流动期结束时的营运资金超额减去该超额现金流动期开始时的营运资金)的款额；

(Viii)为偿还非流动负债而支付的现金(不包括支付借款的债务)，而不是直接或间接使用收益、付款或任何其他可从事件或情况中获得的金额，而这些事件或情况没有包括在确定该期间的综合净收入中；

(Ix)在计算综合净收入、现金费用、开支及与交易有关的购价调整时未扣除的部分、在成交日前完成的任何收购或任何准许投资、发行股票或发行债券(不论是否完成)，以及为支付母公司或其任何直接或间接母公司所产生的任何前述款项而作出的任何限制性付款；

(X)在该期间内就退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，在计算该综合净收入时未予扣除的款额；

(Xi)仅在计算综合净收入时尚未扣除的范围内，就管理层奖励付款支付的任何未筹措资金的现金付款的数额；和

(Xii)该人或其任何受限制附属公司在上述期间内就在上一期间已设立应计项目或储备金的项目所作的现金支付，但在每种情况下，该等支付在该期间内并无支出或在计算综合净收入时未予扣除；

加

(C)在不重复的情况下(在每种情况下，母公司和受限子公司在合并的基础上)的总和：

(I)该人或其任何受限制附属公司在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项)(但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计项目或准备金，则须从该未来期间的超额现金流量中扣除该等非现金费用、亏损及开支(包括但不限于税项))；

(Ii)相等于该人在该期间的营运资金减少额(以超额现金开始时的营运资金余额(如有的话)计算)的款额

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流动期减去该超额现金流动期结束时的营运资金)(不包括本条款第(Ii)款所述的任何可直接归因于母公司及其受限制子公司在该期间收购个人或业务单位的任何此类减少)；以及

(3)上文(B)(1)和(B)(2)款所指的所有数额，但以发行或产生债务的收益(循环贷款收益除外)为限。

“超额现金流动期”是指母公司的任何会计年度，从截至2023年12月31日的会计年度开始。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外帐户”是指(1)工资、医疗保健和其他员工工资和福利帐户，(2)销售、工资和类似的税务信托帐户，(3)代管、失效和赎回帐户，(4)受托或信托帐户，(5)支出帐户，(6)现金汇集安排的帐户，(7)零余额帐户和(8)在第(1)至(7)款所述的任何此类帐户中为此目的持有或维护的资金或其他财产。

“交换代理”是指(A)行政代理或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(无论是否行政代理的附属机构)，在与行政代理协商后，根据第2.19节担任任何允许的债务交换的安排人；但未经行政代理的书面同意，借款人不得指定行政代理为交换代理(应理解，行政代理没有义务同意担任交换代理)；此外，借款人或其任何附属公司均不得担任交换代理。

“除外帐户”是指(1)工资、医疗保健和其他员工工资和福利帐户，(2)销售、工资和类似的税务信托帐户，(3)代管、失效和赎回帐户，(4)受托或信托帐户，(5)支出帐户，(6)现金汇集安排的帐户，(7)零余额帐户和(8)在第(1)至(7)款所述的任何此类帐户中为此目的持有或维护的资金或其他财产。

“除外缴款”是指母公司或子公司担保人在截止日期后从以下方面收到的现金净收益和现金等价物，或其他资产的公平市场价值：

(1)从属股东出资，

(二)对其普通股股本的出资；

(三)出售母公司或者子公司担保人的股本，

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在每一种情况下，(X)除除外股权外，以及(Y)根据负责官员的证书被指定为除外供款。被排除的捐款将被排除在第7.05节第一段第(C)款规定的计算范围之外。

“除外股权”是指(I)不合格的股份，(Ii)向受限制子公司发行或出售的任何股权，或由母公司或其任何子公司或控股公司设立的任何员工持股计划或信托(只要该员工持股计划或信托已由母公司或任何子公司或控股公司提供资金)，以及(Iii)已被使用或指定为(X)现金出资金额、指定优先股、除外出资或再融资股本的任何股权。或(Y)增加第7.05节下第二段第(4)(A)款或“准许投资”定义第(14)款下的可用金额，或第7.05节第二段第(13)(B)款所指的债务收益。

“除外司法管辖区”指中国、日本、印度、香港及任何其他司法管辖区(意大利、马恩岛、英格兰及威尔士、荷兰及美国除外)，该等司法管辖区实施法律或法规，禁止或以其他方式阻止(不论在法律上或实际上)母公司的任何受限制附属公司提供担保、提供保证或阻止任何该等受限制附属公司的有关母公司就该等受限制附属公司的股份或其他股权提供抵押，或提供该等担保或保证的成本超过借款人厘定的利益。

“除外财产”指，就任何贷款方而言：

(A)(I)借款人和其他美国贷款方在美国的任何不构成重大费用拥有的不动产，以及任何不动产租赁或分租赁权权益，(Ii)不受前述条款(I)包含位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾危险地区”区域内的改善的不动产的任何部分，(Iii)位于美国以外任何司法管辖区的任何不动产，以及(Iv)受允许的葡萄牙回售/回租交易约束的任何不动产；

(B)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产的留置权，不能通过提交一般的“所有资产”UCC融资报表、信用证权利和商业侵权债权来完善，除非在每种情况下，能够通过提交一般的“所有资产”UCC融资报表来完善；

(C)在这类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果的资产(包括但不限于，任何氟氯化碳或FSHCO中的任何有表决权股权，占此类氟氯化碳或FSHCO或任何适用司法管辖区内任何类似法律或法规中所有类别有表决权股权的总投票权的65%以上)，或借款人合理确定的每种情况下的重大不利监管后果；

(D)适用法律禁止的以抵押品代理人为受益人的某些资产的质押和担保权益；但(I)本(D)款所述对根据本条款或根据抵押品文件授予的担保权益的任何此类限制仅限于

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适用于任何此类禁止不能根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则而失效的范围，并且不适用于(如果UCC适用)其任何收益或应收款，其转让在任何适用司法管辖区的UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(Ii)如果终止或取消任何适用法律中包含的任何此类禁止，则此类资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并且此类资产应作为抵押品包括在内(除非此类资产否则将构成根据本协议另一条款排除的财产)；

(E)任何政府许可(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但在每一种情况下，此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于抵押品代理人的担保权益均被禁止或限制，但在任何适用管辖区的UCC适用的反转让条款生效后，此类禁止无法执行的情况除外，但其收益和应收款除外，其转让在任何适用管辖区的UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止；但(I)本条(E)中所述的对所授予的担保权益的任何此类限制仅适用于不能根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使其无效的范围，以及(Ii)在终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、特许经营或授权中所包含的任何此类禁止或限制的情况下，此类许可证、特许经营权、特许经营或授权的担保权益应根据适用的抵押品文件自动和同时授予，并且此类许可证、特许经营权、特许经营或授权应作为抵押品(除非该等许可证、特许经营权、特许经营、特许经营或授权、根据本合同的另一条款，宪章或授权书否则将构成除外财产)；

(F)(A)(母公司除外)任何人(母公司全资拥有的受限子公司或任何指定子公司除外)的股权，只要该人的合资企业协议、股东协议或其他适用的组织文件的条款不允许将其质押给抵押品代理人；只要该禁令在成交日期或收购该股权时存在(只要该禁令不是在考虑成交日期或该收购时产生的)(第7.08(A)(B)或(C)条适用的情况除外)，(B)任何非营利性子公司，(C)任何专属自保保险子公司，(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何应收账款子公司，(E)任何非限制性子公司，和(F)在本协议日期后被收购的任何人，只要该等股权是就已取得的债务而质押的，而该等质押构成准许留置权“；

(G)任何租约、许可证、资本租赁或其他协议，或在每一种情况下允许根据本协议招致的购买款项担保权益、资本化租赁义务或类似安排所规限的任何财产，但在每一种情况下，如授予其中的担保权益会违反或使该等租赁、许可证、资本租赁或协议或购买款项安排无效，或产生有利于该租约、许可证、资本租赁或协议的任何其他一方(贷款方或其全资拥有的附属公司除外)的终止权，但如上述禁止在任何适用司法管辖区的UCC适用的反转让规定(收益及应收款除外)生效后不能强制执行，则不在此限。这项任务

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其根据任何适用司法管辖区(或适用的非美国法律)的UCC明确被视为有效，尽管有这种禁止；

(H)在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《拉纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)条提交的任何《意图使用》商标申请，仅限于在下列情况下，且仅在下列期间内：授予其中的担保权益将损害这种意图使用商标申请或根据适用的联邦法律可能由此发出的任何注册的有效性或可执行性；

(I)受合格应收款保理或合格应收款融资约束的任何资产；

(J)保证金股票；

(k) [保留区];

(L)在本协定允许的范围内，以现金担保信用证偿付义务；

(M)(I)除本协定第7.08条另有规定外，外国知识产权和(Ii)非实质性知识产权的知识产权；

(N)借款人在结算日前向行政代理人披露的受先前担保或负质押约束的账户(“担保账户”)，只要这些担保账户受该担保或负质押约束；和

(O)根据《商定的安全原则》的适用而未具体列入的任何资产。

如果行政代理和借款人合理地以书面形式约定，取得或完善此类资产上的担保权益(包括但不限于任何洪灾保险合规事项)的成本或其他后果相对于由此提供的担保给担保当事人的利益而言过高，则该资产应被视为“除外财产”。尽管本协议有任何规定或抵押品文件有相反规定，除外财产不应包括任何除外财产的任何收益(如UCC定义)、替代或替代(除非该等收益、替代或替代否则将构成上述除外财产)。

“除外子公司”是指(A)母公司不是指定子公司的任何直接或间接子公司，(B)任何氟氯化碳，(C)氟氯化碳的任何直接或间接子公司，(D)任何财务和社会责任办公室，(E)在除外管辖区内组织的任何子公司，(F)就提供与任何贷款文件有关的任何担保而言，任何并非在截止日期管辖区内组织的子公司，以及(G)就就任何贷款文件所提供的担保而言，任何非全资子公司；但母公司可自行决定，使任何有资格成为被排除子公司的受限制子公司

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根据其定义成为担保人(在完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理的类似要求的前提下)，此后，该子公司不应构成“被排除的子公司”(除非和直到母公司自行决定将这些人指定为被排除的子公司)(任何此类成为担保人的受限子公司，即“酌情担保人”)；此外，任何附属公司如因(A)出售、转易、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权予母公司的联属公司(借款人或附属担保人除外)及(B)并非按公平市价及真正的商业目的而出售、转易、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权而成为或成为非全资附属公司，则该附属公司不符合被剔除附属公司的资格。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：(1)由于该担保人没有构成“合格合同参与者”，(1)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，该担保人对该互换义务(或其担保权益)的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或变得违法的；“如《商品交易法》及其规定(在为该担保人的利益而订立的任何适用的维好、支持或其他协议生效后确定)，在该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条规定须进行清算的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的”金融实体“，在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益)对该互换义务或(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效或将生效时。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对收款人的净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的管辖区(或其任何政治分支)，或其适用的贷款办事处位于征收此类税收的管辖区(或其任何政治分区)而征收的税款，(Ii)由于上述受款人在相关贷款方中拥有荷兰2001年《所得税法》(2001版)所界定的实质性权益(Aanmerkelijk Belang)而征收的税款，或(Iii)其他关联税，(B)就任何贷款人而言，是指在该贷款人成为本协议当事人之日(根据第3.08条规定的任何贷款方的请求除外)征收的任何美国联邦预扣税，或改变其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第3.01节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付此类税款的额外金额，(C)因贷款人未能遵守第3.01(G)条规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，(E)由于(I)贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)由于登记而应缴纳的税款，贷款人提交或提交任何贷款文件，而该项登记、呈交或提交是或不是为了维持或维持贷款人根据

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贷款文件，(F)任何银行税(或任何可归因于银行税的付款，或因银行税而产生的债务)和(G)根据荷兰《2021年利息和特许权使用费预扣税法》(2021年)征收的任何税。

“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))。

“可延期过渡性贷款/临时债务”是指(A)习惯的“过渡性”贷款，其(X)根据其条款将转换为具有或延长到期日的贷款，其到期日晚于当时有效的所有定期贷款部分的最新到期日，或(Y)不受期限自动延长的约束，只要存在将获得这种“过桥”贷款的融资承诺(“取得工具”)，并且该取得工具的到期日不早于当时有效的所有定期贷款部分的最后到期日，和/或(B)发生或承诺的任何债务，与本协议条款允许的其他债务有关的临时融资安排的120天或更短时间(或行政代理合理接受的其他期限)，但此类临时融资的目的是在此类临时融资初始到期日或之前，从本协议条款允许的其他债务的收益中全额偿还。

“融资”指任何术语融资。

“保理交易”指母公司或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易或一系列交易，母公司或该等受限制附属公司可将应收账款资产出售、转让、转让或以其他方式转让予应收账款附属公司以外的任何人士(其中可能包括出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的担保权益的备份或预防性授予)。

对于任何资产或财产，“公平市场价值”是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间以现金进行的公平的自由市场交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人的高级管理层或董事会真诚地确定，根据贷款文件，其决定在所有情况下都是决定性的)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本)、任何现行或未来的美国财政部条例或其官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约(连同实施前述规定的任何法律)。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；如果联邦基金

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如此确定的税率将低于0%，则就本协议而言，该税率应被视为0%。

“费用函”统称为(I)行政代理费函、(Ii)抵押品代理费函和(Iii)安排费函和(Iv)2023年递增DDTL费用函。

“第一留置权净杠杆率”是指在确定的任何日期，相对于借款人各方(在合并基础上)，(A)借款方于日前最近结束测试期最后一天的综合资金第一留置权负债(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方于当时最近结束测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，在任何综合EBITDA小于或等于250,000,000美元的测试期内，不得扣除无限制现金。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“固定费用承保比率”指在任何日期就任何人士而言，(1)该人在紧接计算固定费用承保比率的日期之前的最近一段测试期间的综合EBITDA，按该期间的预计计算方法计算，与(2)该人在该期间的固定费用按预计计算的比率的比率。如果母公司或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率之前或基本上同时发行或赎回优先股或不合格股票，产生、赎回或偿还任何债务(任何合格应收款融资项下的循环信贷借款或循环垫款除外，除非相关承诺已终止，且该等债务已永久偿还且未被取代)，则固定费用覆盖率应按形式计算；但如父或母如第7.01节第三段所规定，将在厘定日期发生的债务部分归类为比率债务，并部分依据“准许债务”定义的一项或多项条文(就该定义的(O)条而言除外)，则在该日期依据本定义计算的定额收费(但不包括就该日期之后的任何日后计算而言)，不包括任何该等债务(亦不得实施任何偿还、回购、赎回、失败或其他收购，从其收益中清偿债务)，以根据该定义的任何其他条款发生的范围为限。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(1)该人在该期间的综合现金利息开支，以及

(2)下列各项的乘积：(A)该人及其受限制附属公司在该期间向任何一系列优先股或不合格股支付的所有现金股利(不包括在合并中被剔除的项目)和(B)分子为1、分母为1减去当时联邦、州和地方合并法定的分母的分数

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在合并的基础上，按照《国际财务报告准则》，该人及其受限制子公司的企业所得税税率，在每种情况下都以小数表示。

“固定国际财务报告准则日期”是指截止日期；但在截止日期之后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理选择将国际财务报告准则的固定日期更改为该通知中规定的日期，并且在该通知发出后，自该通知中规定的日期起及之后的所有期间内，该固定的国际财务报告准则日期应为该日期。

“固定国际财务报告准则”术语系指(A)“综合现金利息支出”、“资本化租赁债务”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合总资产”、“第一留置权净杠杆率”、“高级担保净杠杆率”、“总净杠杆率”、“综合融资负债”、“综合EBITDA”和“负债”等术语的定义；(B)本协议中所有定义的术语在使用或与上述任何定义有关的范围内，以及基于任何前述定义的所有比率和计算，以及(C)本协议的任何其他条款或规定，在借款人选择时，可由母公司不时以书面通知行政代理的方式指定；但母公司可选择从构成固定国际财务报告准则术语中删除任何术语。

“下限”是指就SOFR贷款而言，年利率等于0.50%。

“外国利益事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于打算终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)母公司或其任何子公司因完全或部分终止此类国外计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，并且有理由预计该交易将导致母公司或其任何子公司承担任何责任，或由于任何不遵守任何适用法律的行为而对母公司或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国处分”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“外国知识产权”是指任何版权、版权许可、专利、专利申请、专利许可、商业秘密、商业秘密许可、商标、服务标志、商标和服务标记申请、商号、商业外观、商标许可、技术、专有技术和程序或任何其他知识产权的任何权利、所有权或利益，或根据或依据或凭借除美利坚合众国(或其任何州或哥伦比亚特区)或英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何其他知识产权。

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“外国计划”是指由贷款方或其任何子公司主要为在美国境外就业和居住的员工的利益而建立、维护或贡献的任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(由政府当局专门维护的计划、基金或其他类似计划除外)，且该计划不受ERISA或本准则的约束。

“四个季度合并EBITDA”是指在任何确定日期，母公司最近一次在该日期结束的测试期内的合并EBITDA，每个案例都是按形式计算的。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一个或多个CFCs的股权(或股权和债务权益)以外不拥有任何实质性资产的子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时有效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他实体在会计专业相当一部分人批准的其他声明中提出的原则(但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和条例)以及在相关实体注册成立的管辖区内的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币债务，或(4)为以任何其他方式就该等债务或其他货币债务向债权人保证已偿付或履行该等债务或其他货币债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权

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任何其他人的债务或其他金钱义务，不论这种债务或其他金钱义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，任何这种债务持有人获得任何此类留置权的任何权利)；但“担保”一词不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，或在成交之日有效的习惯或合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为母公司、借款人(其自身债务除外)、截止日期(符合第6.16节的规定)、每一家指定子公司和每一酌情担保人(如果有)，除非其根据第9.11节不再是担保人或不再是酌情担保人。

“担保”是指借款人与其其他担保方、作为行政代理的摩根大通银行和作为抵押品代理的威尔明顿信托公司之间签订的、日期为本协议日期的担保协议，经不时修改、重述、修改或补充，以及由全权担保人或其他担保人提供的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、材料或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他危险或有毒物质或废物。

“对冲银行”是指(I)在订立掉期合约时，身为贷款人或代理人或其附属公司，(Ii)在订立掉期合约后60天内，成为贷款人或代理人或其附属公司，(Iii)就截至成交日期有效的掉期合约而言，在成交日期或成交日期后60天内，贷款人或贷款人的代理人或其附属机构或代理人或(Iv)借款人在借款人以附件I(X)的形式发出通知后，将贷款人或代理人或其附属公司指定为“对冲银行”。如果掉期合同在成交日期当日存在，则在成交日期当日或之后60天内；(Y)如果是在成交日期当日或之后签订的掉期合同，则在第(I)至(Iii)条的情况下，借款人以其作为掉期合同一方的身份发出通知。

“控股”系指法拉奇有限公司，一家在开曼群岛注册成立、注册号为336922的获豁免有限责任公司。

“国际财务报告准则”对集团任何成员而言，指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在固定的国际财务报告准则日期生效(就固定的国际财务报告准则术语而言)和不时生效的国际财务报告准则(就本协议的所有其他目的而言)；但借款人可在任何时间以书面通知的方式选择

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行政代理人使用公认会计原则代替国际财务报告准则进行财务报告，此后，本文件中提及的国际财务报告准则应解释为：(A)自通知中指定的日期开始及之后的期间，在通知中指定的日期生效(就固定的国际财务报告准则术语而言)，并不时生效(就本协定的所有其他目的而言)；以及(B)对于以前的期间，指本定义第一句中所定义的国际财务报告准则，但不执行其但书。本协定所载基于国际财务报告准则的所有比率和计算应按照国际财务报告准则计算(或在适用的选举后，按照公认会计准则计算)。

“非实质性子公司”是指母公司(借款人除外)的任何子公司，截至第6.01(A)或(B)节规定必须提交的最新财务报表的日期，其(A)合并EBITDA不超过母公司和受限子公司该期间合并EBITDA的5.0%，以及(B)截至该日期的连续四个会计季度的收入超过母公司和受限子公司该期间综合收入的5.0%；但在根据第6.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时候，这一定义都应基于控股公司及其子公司截至2021年12月31日的四个会计季度的经审计的综合财务报表。

“增加生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量排序器”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增等值债务”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增等值债务安排人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“递增等值债务文件”统称为契据、信贷协议、融资协议或其他类似协议，据此产生任何递增等值债务，以及与此相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改，但仅限于贷款单据条款允许的范围。

“增量设施”是指第2.14(A)节所设想的增量设施。

“产生”是指，就任何债务、股本或留置权而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担该等债务、股本或留置权(视何者适用而定)；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债务、股本或留置权(不论是透过合并、收购或其他方式)，应视为在该人成为附属公司时发生。

任何人的“负债”是指，在不重复的情况下：

(A)该人的任何债项的本金，不论是否或有，(I)就借入的款项而言，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的

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(3)代表任何财产的递延及未付购买价格，(4)就资本化租赁债务而言，或(5)代表互换合约下的任何净债务，在上述任何债务(信用证及互换合约除外)会在按照国际财务报告准则拟备的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围内；

(B)在没有包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；及

(C)以留置权为担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债(不论该等负债是否由该人承担)，但在没有包括在内的范围内，该等负债的款额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等负债的款额。

“负债”一词不应包括(X)在正常业务过程中或与过去做法一致的客户或客户的任何存款预付款，或在结算日之前或在正常业务过程中或与过去做法一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的任何义务，或(Y)支付管理奖励款项的任何义务。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)在正常业务过程中发生的或有债务或与以往惯例一致的债务；

(2)应收款融资项下或与应收款融资有关的债务；

(Iii)构成对贸易债权人的应付贸易、应计开支或类似债务的任何余额，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(4)将在母公司及其合并子公司的合并资产负债表上注销的公司间负债；

(V)在正常业务过程中产生的预付或递延收入；

(6)现金管理服务；

(Vii)就母公司或任何受限制附属公司购买任何业务或资产而言，卖方可能有权获得的任何成交后付款调整、盈利、或有付款或类似债务，但该等付款是由最终结算资产负债表厘定的，或该等付款视乎该等业务在成交后的表现而定，或视乎某项或某些事件的发生(或不发生)而定，在每种情况下，直至该等债务在到期及应付后仍未获偿付(在实施任何宽限期后)为止；

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(Viii)为免生疑问，与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、递延补偿性或雇员或董事股权计划、退休基金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(Ix)股本(不合格股及优先股除外)；或

(X)附属股东出资。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的所有其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据母公司的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始美元定期借款”是指由相同类型的初始美元定期贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个美元定期贷款人根据第2.01(A)节在成交日期具有相同的利息期。

“初始美元定期贷款承诺”是指每个美元定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供初始美元定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始美元定期贷款承诺”标题下与该美元定期贷款机构名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。初始美元定期承诺的初始总额为4亿美元。

“初始美元定期贷款”具有“定期贷款部分”的定义中规定的含义。

“初始美元定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“初始定期借款”是指初始美元定期借款。

“初始期限承诺”是指初始美元期限承诺。

“初始定期贷款”是指初始美元定期贷款。

“公司间从属协议”是指控股公司、母公司、受限制子公司、行政代理和抵押品代理之间签订的公司间从属协议，其日期为本协议之日。

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“付息日期”系指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日及贷款的到期日(如适用，自截止日期或之前交付的承诺贷款通知所载日期开始)。

“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或在所有适当贷款人同意的范围内，之后12个月(或所有适当贷款人可能同意的其他利息期)结束的期间(或行政代理为便利利息支付与融资项下的其他借款相一致而商定的其他期间)，或在财政或日历期间结束时结束。在这种情况下，费率应按行政代理和借款人之间合理商定的方式计算)，由借款人选择；借款人在承诺贷款通知中选择的；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的预定到期日；

此外，在截止日期进行的任何借款的利息期限(该利息期限应在截止日期开始)可在截止日期或之前交付的承诺贷款通知中所列日期结束。

“投资”对任何人来说，是指(1)该人以(A)贷款或债务担保、(B)垫款或出资(不包括向客户、经销商、供应商和分销商支付的应收账款、贸易信贷和垫款或其他付款，以及在正常业务过程中向高级管理人员、董事、经理、雇员顾问和独立承包人支付的工资、佣金、差旅和类似垫款)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，以及(C)为偿债而进行的购买或其他收购。任何其他人发行的股权或其他证券，以及(2)《国际财务报告准则》要求在母公司或借款人的资产负债表上以与本定义第(1)款所列其他投资相同的方式归类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移；但就母公司及受限制附属公司而言，投资不得包括

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在正常业务过程中发放的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。倘母公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是母公司的附属公司，母公司应被视为已于任何该等出售或其他处置的日期作出一项投资，该等投资相当于保留的该受限制附属公司的股权及所有其他投资的公平市价。在任何情况下，对母公司或任何受限制子公司的经营租赁的担保都不应被视为投资。就第7.05节所述的“非限制性附属公司”的定义和公约而言：

(1)“投资”应包括在母公司的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人或母公司在该子公司中的股权成比例)；但在将该子公司重新指定为受限子公司后，母公司或借款人(视情况而定)应被视为继续在非限制性子公司中拥有永久“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(Aa)母公司或借款人(视何者适用而定)在重新指定时在该附属公司的“投资”；

较少

(Bb)重新指定时该附属公司资产净值的公平市价部分(与母公司或借款人在该附属公司的股权权益(视何者适用而定)成比例)；及

(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

在任何时候(包括为了根据第7.05节的任何规定计算任何未偿还的投资额并以其他方式确定是否符合第7.05节的规定)，任何投资的未偿还金额应为该投资的原始成本(如果是以母公司或任何受限子公司的资产进行的投资，则根据所投资资产的公平市值确定，不考虑随后的价值增加或减少)，减去任何股息、分配、利息支付、资本回报，母公司或受限制附属公司就该等投资所收取的现金偿还或其他款项，并应扣除该人士对母公司或任何受限制附属公司的任何投资。

“投资级评级”指穆迪评级等于或高于BAA3(或同等评级)、S评级等于或高于BBB-(或同等评级)、惠誉评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或由借款人根据交易法第3条选择作为穆迪、S或惠誉(视情况而定)的替代机构而由任何其他“国家认可的统计评级机构”进行的同等评级。

“投资级评级条件”具有第7.09节规定的含义。

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“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券(现金等价物除外)，

(2)具有投资级评级的证券，但不包括任何债务证券或构成母公司及其子公司之间的贷款或垫款的工具，

(3)将至少95.0%的资产投资于上文第(1)款和第(2)款及第(4)款所述类型投资的任何基金的投资，而基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资及/或分配，以及

(4)美国以外国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购置之日起两年。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“马恩岛贷款方”统称为Farfetch.com Limited和根据马恩岛法律成立的任何其他贷款方，不时成为贷款文件的一方。

“马恩岛补充股份押记”具有第4.02(A)(Iii)节规定的含义。

“合资企业”是指不属于母公司子公司的任何合资企业或类似安排。

“判定货币”具有第10.23节规定的含义。

“初级融资”具有第7.05(3)节规定的含义。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何期限贷款的最晚到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“法律保留”是指：

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(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，与破产、破产、清算、重组、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用法域法律下的类似原则或限制；

(B)根据适用的限制法(包括限制法)提出索赔的时间限制、就某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销或反索赔以及类似原则或限制的抗辩；

(C)任何关于法律事项的一般原则、保留或限制，在每一种情况下，都是在依据本协定提交给行政代理的任何法律意见中或在与任何贷款文件的任何其他规定有关的情况下提出的；

(D)根据任何有关协议施加的任何额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(E)以下原则：在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可被定性为浮动抵押，或声称以转让方式构成的担保可被重新定性为抵押；

(F)美国、荷兰、马恩岛、意大利、英国或威尔士法院不得对败诉当事人招致的法律费用给予赔偿的原则；

(G)禁止转让、转让或押记的任何合同或协议的担保设定或声称设定担保的原则可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与该合同或协议有关的任何其他行动；

(H)合同条款因压迫或不当影响而无效或不能强制执行；及

(I)任何有关法域的法律所规定的类似原则、权利和抗辩。

“贷款人”具有本协定导言段落中规定的含义，为免生疑问，在第二修正案生效之日及之后，“贷款人”应包括2023年递增的DDTL贷款人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指该贷款人或其任何关联公司在该贷款人的行政调查问卷中所描述的一个或多个办公室或分支机构，或贷款人或其任何关联公司可不时通知借款人和行政代理的其他办公室或分支机构。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、抵押、担保、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、延长保留所有权安排、任何性质的租赁

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出售任何选择权或其他协议，或如属延长保留所有权安排，则出售因一项或多项销售安排而产生的应收款，或授予担保权益或根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等或类似法规)提交任何融资声明的协议)；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得被视为构成留置权。

“时效法令”是指1980年的时效法令、1984年的外国时效期间法令和1973年的时效和时效(苏格兰)法令，每一种情况下的联合王国。

“有限制条件交易”指母公司或一间或多间受限制附属公司进行的任何收购或其他投资，包括以合并、不可撤销的债务回购或偿还，或有限制的付款(包括任何与此有关的预期或产生的债务)，而该等收购或其他投资的完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件。

“上市规则”是指由纽约证券交易所发布和维护的上市规则(或任何适用的证券交易所的任何类似的规则或规定，控股公司的有表决权的股票在该交易所上市)，并不时修订。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件、(V)根据本协议条款须订立的任何债权人间协议、(Vi)任何再融资修正案、(Vii)任何记录任何增量贷款的协议、(Viii)费用函件(但仅就根据其条款在截止日期后仍有效的任何条款而言)，(Ix)公司间附属协议及(X)直至未缴股本(定义见承诺函)已按照承诺函(承诺函)的条款支付为止。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

“全额保费”是指，对于任何初始美元定期贷款或任何2023年增量DDTL贷款，在截止日期一周年之前的任何预付款日预付，超出的部分：

(A)在该预付日的现值：(I)待预付的初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款的本金加上(Ii)初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款将在截止日期一周年前预付的所有所需支付的利息

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(不包括预付日的应计但未付利息)，使用等于国库利率的贴现率计算，截至预付日加50个基点；超过

(B)要预付的初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款的本金金额。

“管理成员”是指自第二修正案生效之日起母公司的首席执行官。

“保证金股票”具有FRB规则U中不时有效的该术语的含义。

“市场滥用条例”是指欧洲议会和欧洲联盟理事会的(EU)第596/2014号条例。

“市值”指相等于(I)宣布或作出有关限制付款日期的控股公司(或任何继承实体)的股权已发行及流通股总数乘以(Ii)紧接宣布或作出该限制付款日期前连续30个交易日该等股权的每股收市价的算术平均数。

“重大不利影响”是指(A)对母公司和受限制子公司作为整体的合并业务、资产、财产、负债(实际或有)、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对贷款文件规定的代理人或贷款人作为一个整体的实质性权利和补救措施的重大不利影响。

“重大知识产权”是指任何可明确识别的重大商标或域名，该商标或域名：(A)对于开展借款方所有重大方面的业务(作为一个整体)是必要的，因为它是在成交日期进行的；以及(B)由借款方实益拥有或授权给借款方。

“重要附属公司”指任何非重要附属公司的受限制附属公司。

“到期日”是指，(A)就初始美元定期贷款而言，(I)2027年10月20日，(Ii)根据第2.06节全部终止初始美元定期贷款的日期，(A)在适用部分下的任何初始美元定期借款之前，以及(Iii)根据第8.02节宣布初始美元定期贷款到期和应付的日期；和(B)就2023年增量DDTL贷款而言，(I)2027年10月20日，(Ii)根据第2.06节全部终止2023年增量DDTL承诺之日，(A)在适用部分下的任何期限借款之前，和(Iii)根据第8.02节宣布2023年增量DDTL贷款到期和应付之日；但关于(I)根据第10.01条提出的贷款修改要约的定期贷款和(Ii)根据第2.14或2.18条发生的定期贷款的到期日，在每种情况下均为最终期限

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贷款修改文件、增量文件或指定的再融资文件中规定的到期日。

“最高杠杆要求”是指，对于根据第二条下的这一定义提出的增加任何定期贷款份额、新的循环贷款、新的定期贷款或设立或产生增量等值债务的请求，是指在实施任何此类增加后，按照形式上的要求，该新贷款或该增量等值债务，以及在任何此类贷款的情况下，假设根据与任何此类贷款同时设立的任何新的循环贷款所作的承付款已全部提取(并且在每一种情况下，在实施与此相关的任何收购和所有其他适当的备考调整事件后(但不影响当时发生的任何此类融资的现金收益，除非该等现金收益用于偿还或预付债务，但不重复偿还或预付))，(A)对于由抵押品以平价方式与定期贷款担保的任何此类债务，该测试期的第一留置权净杠杆率，在每种情况下均按备考基础计算；不超过以下较高者：(I)3.00：1.00或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资相关的债务有关，且在发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接该债务发生之前的第一个留置权净杠杆率；(B)就以初级抵押品担保的债务而言，该测试期的高级担保净杠杆率不超过(I)3.50：1.00或(Ii)如任何该等要求与一项收购或投资有关的债务有关，及(Ii)最近一个测试期截至产生日期的四个季度综合EBITDA超过100,000,000美元，则该测试期的高级担保净杠杆率不超过(I)3.50：1.00或(Ii)在紧接该等债务产生之前的高级担保净杠杆率；以及(C)对于对债务的偿还权而无担保或从属(也应为无担保)的任何此类债务，(1)该测试期的总净杠杆率(按预计基准计算)不超过(I)4.00：1.00或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资有关的债务有关，则最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，紧接该等债务产生前的总净杠杆率或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(以综合基准计算)，在每种情况下，按备考基准均不低于(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何该等要求与与收购或投资有关的债务有关)及于发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元。在紧接该等债务产生前，母公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(按综合基准)。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.19(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。

“现金净收益”是指：

(A)就母公司或母公司的任何受限制附属公司处置任何资产而言(合格应收款保理或合格应收款融资中的任何应收款资产的处置除外)，指(I)与该处置有关而收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时，并包括因解除与该相关交易有关的任何相关掉期合约而收到的任何收益)的超额(如有)：

(A)以受该项处置的资产的留置权担保而须就该项处置偿还的任何债务的本金额(贷款文件所载的(X)债务及(Y)如该等资产构成抵押品，则由该资产担保的任何债务，其留置权与担保债务的留置权同等或较低)的本金，连同任何适用的保费、罚款、利息或损毁费用，

(B)母公司或该受限制附属公司与该项处置有关而招致的费用及自付开支(包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及实际招致的其他惯常费用)，

(C)与该项处置(或母公司或任何受限制附属公司可能因该项处置而须作出的任何税项分配)有关而已缴付或合理估计须缴付的所有税款，以及与适用纳税人收取或分配该等得益有关的任何汇回费用，

(D)与解除与该项交易相关的任何有关掉期合约有关的任何费用，

(E)关于(X)根据国际财务报告准则确定的作为该处置标的的财产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)在该处置后由母公司或母公司的任何受限制子公司保留的与该财产有关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债或与该交易有关的任何赔偿义务。应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何现金或现金等价物(I)在处置母公司或母公司的任何受限制子公司在任何此类处置中收到的任何非现金代价时收到的；(Ii)在冲销时收到的

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(在没有相应数额的任何适用的现金负债的情况下)本条(E)项所述的任何储备金，以及

(F)如属合营或其他非全资拥有的受限制附属公司的受限制附属公司作出的任何处置，则可归因于少数股东权益的现金收益净额(在无须顾及本条(F)的情况下计算)的按比例部分，而因此而不能分配予母公司或全资拥有的受限制附属公司或为母公司或全资拥有的受限制附属公司的账户所分派的部分；及

(B)就母公司或母公司的任何有限制附属公司产生或发行任何债项而言，(I)与该等产生或发行以及与解除任何与此有关的掉期合约有关而收取的现金的总和，超过(Ii)投资银行费用、承保折扣及佣金、保费、开支、应累算利息及有关费用、合理估计须缴付的税款及其他自付开支及其他惯常开支，母公司或该受限制附属公司因该等款项的产生或发行而产生的费用、与解除任何与此有关的任何相关掉期合约有关的任何成本，以及在该等资金汇回适用司法管辖区时须以现金支付的预扣税项的扣减。

“净收入”对任何人来说，是指根据“国际财务报告准则”确定的此人的净收入(损失)。

“新贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环承付款项”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.08(C)节规定的含义。

“非核心资产”指(A)根据第7.05节与收购、准许投资或受限投资有关而收购的任何资产，以及(B)对业务持续经营不具重大意义的任何资产。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。

“非贷款方”指母公司的任何子公司，但不是贷款方。

“非贷方债务上限”指150,000,000美元。

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“非美国收件人”具有第3.01(G)(Ii)(C)节规定的含义。

“票据”是指美元定期票据。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关而产生的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中由任何贷款方启动或向其收取的利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但(A)任何贷款方在任何有担保的现金管理协议或有担保的现金管理协议下的债务，应仅在其他债务得到担保和担保的范围内，且只要其他债务得到担保和担保，才应根据抵押品文件进行担保和担保，(B)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的任何担保，均不需要根据有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议下的债务持有人的同意，以及(C)对任何担保人的债务不得包括该担保人的互换债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件规定的贷款方的义务包括(I)支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、手续费、赔偿金和其他款项的义务，以及(Ii)任何贷款方根据第10.04款偿还任何前述款项的义务。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，(B)就任何有限责任公司、成立或组织及营运或有限责任公司的协议或章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)，或(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业、信托或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建或组织章程。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为当事人而产生的联系)而征收的税款

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根据任何贷款文件、根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式进行的，但不包括(I)对转让(除非贷款人是违约贷款人，否则根据第3.08节作出的转让除外)而征收的任何此类税项，以及(Ii)其他相关税项。

“未偿还金额”是指就任何日期的美元定期贷款而言，在实施该日期发生的美元定期贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，就任何以美元计价的金额而言，联邦基金利率。

“母公司”具有本协定导言段落中规定的含义。如果母公司根据第7.03节完成任何合并、合并或合并，则就本协议和其他贷款文件而言，此类合并、合并或合并中的幸存人员应被视为“母公司”。

“同等债务”的意思是：

(A)就借款人而言，对该等贷款具有同等偿还权的任何债项；及

(B)就任何担保人而言，该担保人对该等义务的担保，以及与该担保人对该等义务的担保具有同等偿付权的任何债项。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(M)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”具有第10.22节规定的含义。

“付款”具有第9.17节规定的含义。

“付款通知”具有第9.17节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

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“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“完美例外”是指贷款方不得要求任何贷款方，除非按照商定的担保原则：(I)通过对证券账户、商品账户、存款账户、其他银行账户、现金和现金等价物以及与母公司及其受限制子公司的清算、支付处理和类似业务有关的账户的“控制”(或类似安排)，就任何担保权益订立控制协议或以其他方式完善任何担保权益；(Ii)在成本、负担、完成担保权益的困难或后果超过母公司在其合理判断中合理确定的由此提供的担保的好处，(Iii)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，(Iv)订立任何担保文件，以受任何司法管辖区的法律管辖，该司法管辖区的资产位于贷款方组织或成立为公司的任何司法管辖区之外，(V)就(X)商业侵权索赔和(Y)信用证权利中的任何担保权益的完善采取任何行动，但不得因提交一般的“全资产”UCC-1融资报表(或类似的申报)而加以完善，或(Vi)采取任何违反商定的担保原则的行动。

“完善要求”是指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规，为创建或完善抵押品和/或根据该文件创建的担保权益或实现其中所述的相对优先权，作出或促成适当的登记、备案、背书、公证、批准、盖章和/或通知/接受(包括根据任何贷款文件提交的任何法律意见所设想的任何此类诉讼)以及任何其他必要的行动或步骤，在每种情况下，均受完善例外和商定的担保原则的约束。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“准许资产互换”指母公司或其任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须根据第7.04节的规定予以运用。

“允许债务”具有第7.01节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.19(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”是指无担保、第一留置权、第二留置权或者其他次级留置权票据形式的债务；只要该债务(I)满足允许的其他债务条件，(Ii)在该交换时定期贷款的最后到期日之前尚未到期，(Iii)该债务在任何时候都不是由除担保人以外的任何受限制附属公司担保的，以及(Iv)在担保的范围内，该债务不是由母公司及其受限制附属公司的财产担保的，但担保该定期贷款的抵押品的全部或部分除外。

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担保这类债务的抵押品的留置权应遵守一项可接受的债权人间协议，管辖此类留置权的担保协议应与抵押品文件基本相同(具有行政代理人合理可接受的差异)。

“允许债务交换要约”具有第2.19(A)节规定的含义。

“许可持有人”系指(1)管理成员，(2)管理成员、其任何关联公司、其任何子公司或其任何直接或间接母实体或本定义第(3)和(4)款中所述的任何人(视情况而定)，以持有与借款人或其任何直接或间接母实体的财产或税务规划有关的投资，(3)任何配偶、前配偶、现任或前任合资格家庭伴侣、兄弟姐妹、父母或祖父母或祖父母或任何后代(包括领养子女和继子女)，管理成员、其任何关联公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母实体(或通过本定义第(Ii)款所述的任何工具)与上述人士的遗产或税务筹划有关的岳父、岳母、儿媳、女婿、或前述人士的配偶、前任配偶或现任或前任合资格家庭合伙人；以及(Iv)因管理成员、其任何关联公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母实体或本定义第(Iii)款所述的任何人死亡而通过遗嘱或无遗嘱继承法获得借款人或其任何直接或间接母公司的投资的任何人。

“获准投资”指：

(一)投资于现金及现金等价物或投资级证券以及投资时为现金等价物或投资级证券的投资；

(2)对母公司或任何受限制的子公司的任何投资；但贷款方对非贷款方的任何投资，只要超过90天未偿还，应以担保当事人为受益人；

(三)非限制性子公司对其他非限制性子公司的投资；

(4) [保留区];

(5)与根据第7.04节进行的资产出售有关的任何证券投资或其他资产，或由资产出售或不构成资产出售的任何其他资产组成的任何投资；

(6)在截止日存在或承诺的任何投资，(Y)根据在截止日生效的具有约束力的承诺作出的任何投资，或(Z)替换、再融资、退款、续期、修改、修改或延长前一款(X)或(Y)所述的任何投资；但任何此类投资的金额不得超过替换、再融资、退款、续期、修改、修订或延长的金额，

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除非根据截止日期存在的此类投资的条款预期，或根据本定义或第7.05节允许的其他方式；

(7)向未来、现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、母公司、母公司的直接或间接母公司或任何附属公司的雇员、独立承包商和顾问提供的贷款、担保、承付票或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、住房和类似的普通商业目的，或与过去的做法一致；(Ii)与该等人士购买股权或工具以资助母公司或其任何受限制的附属公司的特定部分有关(但该等贷款或垫款须以现金支付，用于收购此类股权或金融工具的贷款和垫款的金额应以现金形式提供给该实体)和(Iii)用于任何其他目的的总金额，连同根据本条第(7)(Iii)款作出的在投资时尚未偿还的所有其他投资，不得超过四个季度合并EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5.0%中的较大者；

(八)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常经营过程中的经营而产生的类似存款；

(9)母公司或母公司的任何受限制子公司获得的任何投资(X)，以换取母公司或任何该等受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款与母公司或任何该等受限制附属公司的破产、清算、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的破产、整顿、重组或资本重组而持有，或(B)由于母公司或母公司的任何受限制子公司就任何违约投资的任何投资或其他所有权转让采取止赎或其他补救行动，以及(Y)通过妥协或解决(A)在母公司或任何受限制子公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的；

(10)第7.01节允许的掉期合同和现金管理服务，包括与终止合同相关的任何付款；

(11)母公司或任何受限制附属公司对任何人的任何投资，如(A)该人是或成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、综合或合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让，或被清算为母公司或受限制附属公司(以及该人持有的任何投资，而该等投资并非由该人在预期成为受限制附属公司时或在预期该等合并、转让、转让、转让或清算)，但在进行此类投资时，不应发生或继续发生任何特定违约事件；

(12)母公司或母公司的任何受限制附属公司的额外投资总额，连同根据本条作出的所有其他投资

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(12)当时未清偿的，不得超过四个季度综合EBITDA的(X)60,000,000美元和(Y)25.0%中的较大者；然而，如果依据本条第(12)款进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上文第(2)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，该投资便不再是根据第(12)款作出的；

(13)根据第6.18(B)节的规定允许和进行的构成投资的任何交易(第(2)、(3)、(4)、(8)、(9)、(13)或(14)款所述交易除外)；

(14)支付包括借款人、母公司或借款人或母公司的任何直接或间接母公司的股权(除外股权)的投资；但此类股权不会增加第7.05节第一款(C)项下可用于限制性付款的金额；

(15)在正常业务过程中或根据与他人的联合营销安排进行的知识产权租赁、许可、再许可或贡献的投资；

(16)投资，包括在正常业务过程中购买或购买库存、供应品、材料和设备，或购买、获取、许可、再许可或租赁或转租知识产权或其他权利或资产；

(17)与合格应收账款融资有关的对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司对任何其他人的任何投资，包括对该等合格应收账款融资安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务；

(18)在截止日期后收购的受限子公司的投资，或在截止日期后不受第7.03节禁止的交易中与受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)在构成投资的范围内，根据第7.01(W)节产生的债务；

(20)根据第7.01节允许发生的债务担保以及与这种债务有关的义务，以及在正常业务过程中的担保(债务担保除外)；

(21)母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中(或在截止日期前以其他方式向行政代理披露)的垫款、贷款或扩大贸易信贷和其他供应商融资；

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(二十二)在正常经营过程中购买和取得资产或者服务的投资；

(23)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(24)在母公司及其子公司的现金管理业务中，在正常经营过程中发生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；

(25)对母公司或其任何受限子公司的债务进行投资；但为了遵守第7.05(3)节所述的公约，对初级融资的投资将被视为偿还债务，并且只有在此类投资时允许偿还此类初级融资的情况下，才允许进行此类投资；

(26) [保留区];

(27)在正常业务过程中授予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人那里获得的、得到清偿或部分清偿的任何投资，包括与破产、重组或清偿拖欠账户以及与这些账户债务人和其他人之间的纠纷或判决有关的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(28)母公司或任何受限制的子公司因任何担保投资的止赎或任何违约担保投资的其他所有权转让而获得的投资；

(二十九)属于本办法允许留置权的质押和存款所产生的投资；

(30)收购母公司、借款人或母公司的任何直接或间接母公司的一名或多名高级管理人员、董事或其他雇员在上述高级职员、董事或雇员收购母公司或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权方面的义务，只要母公司或任何受限制的子公司实际上没有就收购任何此类义务向该等高级职员、董事或雇员垫付现金；

(31)对母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保；

(32)由7.05节允许的任何股权的赎回、购买、回购或注销组成的投资；

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(三十三)与税务筹划、重组活动有关的非现金投资；

(34)根据根据本协议本应允许投资时达成的义务进行的投资，只要此类投资减少了本应允许投资的条款下的可用金额；

(35)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而进行的投资；

(36)非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司之日之前所作的任何投资，只要有关投资并非在预期或预期该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司之时作出，或与指定为受限制附属公司有关；及

(37)母公司或任何受限制附属公司就为母公司任何附属公司的利益而发出、作出或发生的支持函、担保或类似义务，在法律规定的范围内，或在适用司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见的情况下，承担担保责任。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的留置权，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的留置权，或为保证该人为当事一方的公共或法定义务或为保证该人为当事一方的保证、暂缓、关税或上诉担保而产生的留置权，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证而产生的留置权；

(2)由法律施加的留置权，例如承运人、保税仓管理人、业主、物料工、维修工、建筑承建商、机械师或其他类似的留置权，每项留置权的款额均未逾期超过60天，或因判决或裁决而真诚地被适当的法律程序或其他留置权争夺，而该人随后须就该等判决或裁决进行上诉或其他法律程序以求覆核(或如该等款项已到期及须予支付，则该等款项正由适当的法律程序真诚地争辩，并已为该等款项维持足够的储备金，在《国际财务报告准则》要求的范围内)，或者借款人或借款人的间接母公司或母公司的管理层真诚地确定，不付款不会对其产生实质性不利影响的；

(3)以下税项的留置权：(I)逾期未满30天或尚未到期或应付的税项；(Ii)正通过适当程序真诚争辩并按《国际财务报告准则》的要求保持充足准备金的税项；或该人或其其中一间附属公司已决定放弃的物业的物业税留置权，而该等物业的唯一追索权是该物业；或(Iii)如不就该物业缴税，则不会合理地就该物业缴税

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预期将产生借款人管理层真诚确定的实质性不利影响；

(四)以履约保证、投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人，或就监管要求或信用证、银行担保或其他类似的跟单信用证或银行承兑汇票或银行承兑汇票，或根据上述人士在正常业务过程中提出的要求及为其提供的担保的完成而保留的留置权；

(5)许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的勘测例外、产权负担、地役权或保留权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与该人经营业务或其财产所有权相关的不动产或留置权，而这些不动产或留置权总体上不会对该人的正常业务活动造成重大不利影响；

(6)为保证根据第7.01(A)或(D)节允许发生的债务而产生的留置权，以及根据该条款按比例提供担保的债务；但在上述(D)款的情况下，此类留置权仅适用于其取得、租赁、建造、修理、替换或改进所需的资产和/或股本，以及其任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(7)父母、借款人或任何担保人在截止日期时的留置权，以及附表7.02所列的任何保证借款的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)留置权不延伸至除(A)附连或并入该留置权所涵盖的财产内的任何其他财产或(B)其收益及产品外的任何其他财产；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及(2)由此类留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果此类债务构成许可债务)；

(8)在某人成为附属公司时，对该人的资产或其股权的留置权；但此种留置权的设定或产生，不得与该另一人成为该附属公司有关或预期发生；此外，该等留置权仅限于担保(或根据产生该留置权的书面安排可担保)与该等留置权有关的义务的全部或部分财产或资产(以及该财产或资产的改善)；但为施行本条第(8)款，如任何人成为附属公司，则该人的任何附属公司须当作成为该母公司的附属公司，而该人或该人的任何附属公司的任何财产或资产，须当作在该项合并、合并或合并时由该母公司取得；

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(9)在母公司或任何受限制的附属公司取得资产时对资产的留置权，包括通过与借款人或该受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此种留置权的设定或产生并非与此类收购有关，或并非在考虑此类收购时产生的；此外，此类留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可保证)此类留置权所涉债务的财产或资产的全部或部分(或根据产生留置权的书面安排可担保的)全部或部分财产或资产；但为施行第(9)款，如就借与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的收购而言，借款人或受限制附属公司以外的人是该收购的继任公司，则该人的任何附属公司须当作成为借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的附属公司，而该人或该人的任何受限制附属公司的任何财产或资产，须当作由借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在合并、合并或合并时取得；

(10)保证母公司、借款人或附属担保人对母公司、借款人或其他附属担保人的债务或其他义务的留置权，依照第7.01节的规定允许发生；

(11)保证按照第7.01节发生的掉期合同的留置权；

(12)对保证该人在银行承兑或信用证、银行担保或其他类似跟单信用证以及在正常业务过程中为该人的账户开具或开立的类似票据方面的义务的任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十三)不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证、再许可、占用协议或转让；

(14)母公司、借款人和担保人在正常业务过程中签订的经营租赁或委托的留置权，或因《统一商业法典》融资说明书备案而产生的留置权；

(十五)以母公司、借款人或任何附属担保人为受益人的留置权；

(16)(1)与合格应收款保理和/或合格应收款融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让的应收款资产和相关资产的留置权，或看来是出售、转让、转让或以其他方式转让的资产的留置权，以及(2)担保任何应收款子公司的债务或其他债务的留置权；

(17)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款或提供的其他担保，或根据与该等义务有关的自我保险安排；

(18)对不受限制的子公司的股权留置权；

(十九)授予知识产权、软件和其他技术许可；

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(20)根据第8.01(F)、(G)或(H)节不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利，这些通知是由适当的程序真诚地提出的，并已为其预留了足够的准备金；

(21)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(22)为保证现金管理服务和其他“银行产品”(包括第7.01(J)和(W)节所述产品)而产生的留置权；

(23)对本定义第(7)、(8)或(9)款或下一款第(24)或(25)款所指的任何留置权所担保的债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；然而，(X)该新留置权仅限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可担保)原有留置权(加上对该财产的任何替换、增加、补充和改进)的同一财产的全部或部分，(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)第(7)、(8)、(9)款所述债务的未偿还本金或承诺债务之和，(24)或(25)在原来的留置权成为许可留置权时，支付任何费用和开支所需的数额，包括未付的应计利息和保费总额(包括投标保费)，以及与此有关的承保折扣、失败成本和费用和开支；(Z)根据本条(23)作为本定义第(25)条下的再融资债务而发生的任何款项，将减少根据该第(25)条可获得的数额；

(24)保证根据第7.01节允许发生的债务的留置权，如果在发生此类债务时，并在给予形式上的效力后，(I)对于任何此类债务，是同等债务，并以担保债务的留置权在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)为担保，第一留置权净杠杆率不超过(X)3.00：1.00或(Y)(Y)(如果任何此类请求与与收购或投资有关的留置权有关，且在发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接发生此类债务之前的第一留置权净杠杆率，或(Ii)对于任何此类债务，即同等负债，并以担保债务的留置权作为担保)，高级担保净杠杆率不会超过(X)3.50：1.00或(Y)(Y)中的较高者，如果任何此类请求与收购或投资相关的留置权有关，且发生日最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，即紧接该债务发生之前的高级担保净杠杆率；但该等同等债务应以抵押品作担保，该抵押品应与担保债务的留置权在“同等和可评税”的基础上，或在担保债务的留置权的“初级”基础上(在每种情况下，均须遵守可接受的债权人间协议(但不考虑救济的控制))；

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(25)本金不超过(X)1亿美元和(Y)四个季度合并EBITDA的50%的本金不超过该留置权所担保的债务发生时的3500万美元的其他留置权；

(26)对合营企业的股权或资产的留置权，以保证该合营企业根据第7.01(U)节产生的债务；

(二十七)母公司、借款人或任何担保人在正常业务过程中给予其所在的母公司、借款人或担保人的委托人的设备留置权；

(28)以信用证、银行担保或其他类似跟单信用证以及根据第7.01(Aa)款发生的类似票据的发行人为受益人的留置权；

(29)对用于赎回、偿还、偿还或清偿债务的财产或资产的留置权；但此类赎回、偿还、失败或清偿和清偿不为本协议所禁止，且就第7.05节(在适用的范围内)而言，此类存放应被视为对此类债务的提前偿付；

(30)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

(31)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)并符合银行或金融业惯例的一般参数的银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者的留置权；

(32)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他人建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与母公司、借款人或任何担保人的集合存款或清偿账户有关，以偿还母公司、借款人和担保人在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(3)与母公司、借款人或任何担保人的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(33)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(34)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(三十五)母公司、借款人或者担保人在正常经营过程中给予的车辆、设备留置权；

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(三十六)担保非贷款方债务的对非贷款方资产的留置权；

(37)根据第7.01(Hh)节允许的保证债务的留置权；但根据第(37)条的规定，此类留置权应仅限于与第7.01(Hh)节规定的此类融资有关的库存、收益以及账簿和记录；

(38)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文而产生的留置权；

(39)(A)只对母公司或任何受限制附属公司就任何准许投资的意向书或其他协议所作的任何现金保证金按金留置权，及(B)以准许投资中将取得的任何物业的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款留置权，该留置权适用于该等投资的买入价；

(40)收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的寄售安排下的优先权利；

(41)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(42)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(43)根据母公司或其任何受限制的附属公司所持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(44)影响不动产用途的限制性契诺；但须遵守该等契诺；

(45)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或任何市政当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；

(46)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(47)对构成担保债务的抵押品的财产的留置权，这些债务是根据(1)任何再融资债务和与之相关的再融资债务文件，以及(2)与之相关的任何增量等值债务和增量等值债务文件，以及在每一种情况下的任何允许的再融资(或连续的允许的再融资)；但此种留置权须符合可接受的债权人间协议；

(48)根据第7.01(T)节允许的担保债务的留置权[保留区];

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(49)发行任何再融资债务、任何增量等值债务、任何比率债务以及在每一种情况下允许的任何再融资债务的现金收益(及相关代管账户)的留置权；

(50)根据母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件或类似的一般条款和条件产生的留置权；

(51)因法律实施而产生的以有关第三方房东为受益人的租约留置权；及

(52)因在荷兰注册成立或设立的任何受限制附属公司之间为企业所得税或增值税目的而存在或建立财政统一而因法律的实施而产生的任何连带责任及任何净额结算或抵销安排所产生的留置权。

为了确定是否符合本协议的规定，(W)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(X)如果留置权(或其任何部分)满足一个或多个此类允许留置权类别的标准，父母可自行决定以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(Y)如留置权所担保的债务的一部分可根据第(6)款(仅就根据比率递增贷款而产生的债务而言)或上文第(24)款(使该部分债务的产生生效)部分被归类为有担保的，父母可凭其全权酌情决定权，可将该债务的该部分(以及与该债务有关的任何债务)归类为已依据第(6)款(仅就根据基于比率的增量贷款产生的债务)或上述第(24)款进行担保，此后该债务的剩余部分可归类为已依据本定义的一个或多个其他条款进行担保，以及(Z)如果留置权所担保的债务的一部分可根据上文第(6)或(24)款(使该部分债务的发生生效)被部分归类为有担保的，则父母可全权酌情决定：可将该债务的该部分(以及与之有关的任何债务)归类为已根据上文第(6)或(24)款担保，此后该债务的其余部分可归类为已根据本定义的一个或多个其他条款担保。

“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务未到期或已按计划摊销本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(除非(X)在控制权变更、资产出售、意外或谴责事件或首次公开发行时回购、偿还或赎回的惯常要约或义务，(Y)到期付款和惯常强制性预付款，用于惯常过渡性融资，其规定在其他情况下自动转换或兑换为符合本定义或(Z)“AHYDO”付款要求的债务)，在每一种情况下，除非贷款人也由

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借款人在相应年度的相同摊销金额(前提是每个贷款人将被视为拒绝了该要约，除非该贷款人在上午11点之前通知行政代理它已接受该要约。出价之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)。

“允许的葡萄牙出售/回租交易”是指对位于葡萄牙的房地产进行的某些出售/回租交易，根据本协议，本金金额不超过1.25亿美元。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但与该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期有关连的款额，不超过相等于应累算及未付利息及该等债务的溢价加已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支(包括原有发行折扣及预付费用)的款额，以及相等于任何现有在该等债务项下未用的承担款额的款额；(B)除第7.01(D)节规定的债务或可延期过渡性贷款/临时债务的初始到期日外，该等修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、更换的债务的最终到期日，且其加权平均到期年限等于或大于其加权平均到期日，除非借款人也向贷款人提供了相应年度相同的摊销金额(除非贷款人在上午11点前通知行政代理它已接受该要约，否则每个贷款人将被视为拒绝了该要约)。要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；(C)如被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期在偿付权上从属于在所有实质性方面(如适用的话，在抵押品方面)对贷款人有利的条款下的债务，与管理债务被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期或以其他方式为行政代理人所接受的文件所载的债务相同；(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务是(I)无担保的，除非根据第7.02节另有允许，否则此类修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期是无担保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置权为担保，除非第7.02节另有允许，否则此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期的担保程度相同(或较小)，包括任何附属条款，并受可接受的债权人间协议的约束；(E)任何该等经修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期(包括利率、可选择的预付保费及期权赎回条款)的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品)是借款人与该等准许再融资的适用提供者所议定的；及(F)除非第7.01节另有准许，否则该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期是由获准或本应获准成为借款人或担保人(或其任何继承人)的人在债务被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期时招致的，

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续签、替换或延期(有一项理解是，在根据第7.01节允许相关实体成为借款人的范围内，债务人作为借款人或担保人的作用可以互换)。

“允许的葡萄牙出售/回租交易”是指对位于葡萄牙的房地产进行的某些出售/回租交易，根据本协议，本金金额不超过1.25亿美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、免责公司、合伙企业、有限责任合伙企业、政府主管部门、非法人组织或者其他实体。

“计划”系指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的、符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的、由贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押股权”系指“美国证券协议”和其他适用抵押品文件中定义的“质押权益”(或类似术语)。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“基于预付款的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“最优惠贷款利率”是指在任何一天，行政代理不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处生效的“最优惠利率”；最优惠贷款利率的每一次变化都应在该变化生效之日生效。最优惠贷款利率不一定是管理代理向其客户收取的最低利率。

“备考基础”、“备考合规”及“备考效果”是指在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺时，包括首次留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率及固定费用覆盖率，以及计算任何人士及其受限制附属公司截至任何日期的综合现金利息开支、综合净收入、综合EBITDA及综合总资产，即将对交易、任何指定交易、任何收购、合并、投资、任何发行、产生、承担或偿还或赎回债务(包括因任何有关交易而发行、招致或承担、偿还或赎回的债务，或为任何有关交易融资而发行或赎回的债务，而任何该等测试、财务比率、一篮子或契诺的计算，包括但不限于该等交易)，

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优先股或不合格股，任何子公司、业务线、部门、分部或经营单位的所有出售、转让和其他处置或停产，任何经营变更(包括订立任何重大合同或安排)，或将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司，每一种情况均发生在用于计算该测试、财务比率、篮子或契诺的连续四个会计季度期间(“参考期”)。或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或实质上同时发生的事件(包括在成为受对象人的受限制附属公司的人，或在参考期开始后与受对象人或受对象人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并的人发生的任何此类事件)(包括就拟为其获得融资的主题人的任何拟议投资或收购而言，根据本定义作出确定的事件可发生在作出有关确定或计算的日期之后)，在每种情况下，如同每个此类事件发生在参考期的第一天一样；条件是：(X)可支持和可量化的预估“运行率”(A)成本节约、运营费用削减和协同效应以及(B)收入的增加，在每种情况下都与运营效率、协同效应、收入增加、战略举措、成本节约举措、新的或修订的合同、业务优化举措、采购改进、收购、资产剥离、其他特定交易、重组、交易和任何其他已经实现或合理预期将实现的举措、行动或事件有关。该人及其受限制子公司根据将在适用的确定日期后18个月内采取或发生的行动或事件，如同此类成本节约、业务费用减少和协同增效以及收入增加发生在参考期的第一天一样；但根据本条第(X)款，任何四个会计季度期间的该等金额不得超过该四个会计季度期间综合EBITDA的20%(在实施该等追加后厘定)及(Y)在计算该参考期间的综合EBITDA时，不得根据本定义向后追加任何金额。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如适用于该债务的任何互换合同的剩余期限超过12个月，则应将其考虑在内)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为应累加的利率，该利率由负责的财务或会计人员以其本人身份而非以其个人身份由母公司按照国际财务报告准则合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率；

(3)根据最优惠利率或相类利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数而可选择厘定的利率的负债利息，须当作已以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则须当作以借款人所指定的可选择的利率为基准；

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(4)循环信贷安排或合格应收账款融资项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；

(5)在上文未涵盖的范围内，任何此类计算均可包括根据证券法下的S-X条例计算的调整。

任何备考计算可包括但不限于：(1)根据证券法下的S-X法规计算的调整；(2)为实施任何备考成本节约而计算的调整；(3)“综合EBITDA”定义(A)条款中描述的所有调整，只要此类调整无重复地继续适用于参考期间；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整应按照备考成本节约的定义计算并满足其中指定的要求。

“预计成本节约”是指在不重复“预计基础”定义中提及的任何金额的情况下，相当于“综合EBITDA”定义第(A)(X)款中规定的附加费用的数额。

“凤凰计划”指母公司或其任何受限制的附属公司所进行或将会进行的交易，而其预期存在的情况在截止日期前已向行政代理披露。

“ZADE项目”是指母公司或其任何受限制的子公司进行或将要进行的交易，其预期存在的情况在截止日期前已向行政代理披露。

“按比例分摊”是指，就每个贷款人和任何贷款人或所有贷款人或所有贷款人或任何部分或所有部分(视属何情况而定)而言，在任何时间的一小部分(以百分比表示，执行至小数点后第九位，并可根据第2.17节的规定进行调整)，其分子是贷款人在适用的贷款或贷款或一批或多批贷款下的承诺额(如果是在适用借款日期之后的任何定期贷款部分，则指该贷款人在该部分下未偿还的定期贷款本金金额，且不重复，在该时间)，其分母为在该时间根据适用的贷款或该等贷款或该等部分或多个部分作出的承诺总额(如属任何定期贷款部分且无重复，则为该部分下该部分的未偿还本金)；但如果每个贷款人对贷款的承诺已根据第8.02节终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“上市公司”是指拥有在证券交易所或场外交易市场交易的某类或一系列有表决权股票的任何人。

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“上市公司成本”系指与遵守上市规则、市场滥用条例及与此相关而颁布的规则和条例(在每种情况下，或任何适用证券交易所的任何类似规则或条例)的要求，或预期或准备遵守《上市规则》、《市场滥用条例》的规定，以及与遵守证券法和交易法的规定有关的任何种类的损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(以及在每种情况下，其他适用司法管辖区的类似法律)，适用于拥有由公众持有的股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则，包括上市股权或债务证券、董事、经理和/或员工薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的任何损失、费用、费用、成本、应计或准备金、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费以及与上市公司相关的其他成本和/或开支。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格应收款保理”是指符合下列条件的任何保理交易：

(1)此类保理交易对母公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自的财产或资产(应收账款资产除外)没有追索权，也不承担任何义务，但依据标准证券化承诺除外。

(2)母公司或任何受限制子公司对应收账款资产的所有出售、转让、转让和/或贡献均以公平市价(由母公司真诚确定)进行；以及

(3)该等保理交易(包括融资条款、契诺、终止事件(如有)及其他条款)在该等保理交易首次订立时是按市场条款进行的(由母公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。

授予母公司或母公司任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何应收账款的抵押权益以担保任何信贷协议，不应被视为合格应收账款保理。

“合格应收款融资”是指符合以下条件的应收款子公司的任何应收款融资：

(1)母公司董事会应真诚地确定，此类合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对母公司及其受限制的子公司在经济上是公平合理的，

(2)母公司或任何受限制子公司向任何应收款子公司和任何应收款子公司出售、转让、转让和/或贡献应收款资产

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任何其他人的子公司均以公平市价(由母公司真诚决定)进行，并且

(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为首次订立应收账款融资时的市场条款(由母公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。

授予母公司或母公司任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何应收账款的抵押权益以取得任何信贷协议，不应被视为合资格应收账款融资。

“收购债务比率”具有第7.01(O)节规定的含义。

“比率债务”具有第7.01节第一款规定的含义。

“基于比率的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“应收款资产”是指母公司或其任何子公司正在或正在接受合格应收款融资或合格应收款保理业务的或正在成为合格应收款融资或合格应收款保理业务的母公司或子公司的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保此类应收账款的所有抵押品、所有合同以及与此类应收账款有关的所有担保或其他义务(包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险)、此类应收账款的收益以及习惯上转让的或与无追索权有关的担保权益的其他资产。资产证券化或保理交易涉及应收账款以及母公司或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何掉期合同。

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他与应收款融资相关的费用。

“应收账款融资”系指母公司或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，母公司或其任何附属公司可将应收账款资产出售、出资、转让、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如由母公司或其任何附属公司转让)及(B)任何其他人士(如由应收账款附属公司转让)，而在任何一种情况下，该等交易或交易可包括对该等如此出售、出资、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予。

“应收款回购义务”是指(1)在合格应收款保理或合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果；或(2)应收款卖方在合格应收款融资中的任何权利。

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应收账款保理或合格应收账款融资回购违约应收账款，以申请销售税坏账减免为目的。

“应收账款子公司”是指母公司的全资限制子公司(或为与母公司或借款人进行合格应收账款融资而成立的另一人)，母公司或母公司的任何子公司、借款人的直接或间接母公司或母公司进行投资(或以其他方式欠母公司或其子公司部分应收款资产购买价格的延期，以提高合格应收款融资下的信用)，母公司或母公司的任何子公司或借款人的直接或间接母公司或母公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(可包括出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)，但不从事与购买、获取或融资借款人或母公司的直接或间接母公司的应收账款资产、其所有收益及其所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动的活动，并由母公司董事会(如下所述)指定为应收账款子公司，并且：

(1)母公司或任何受限制的附属公司(应收账款附属公司除外，不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的保证)所担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不得以任何其他方式向母公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使母公司或任何受限制附属公司(应收款附属公司除外)的任何财产或资产获得清偿，除根据标准证券化承诺外，

(2)母公司或任何受限制的附属公司(应收账款附属公司除外)与该公司并无任何重大合约、协议、安排或谅解，但母公司合理地认为对母公司或该受限制的附属公司有利的条款不低于当时可能从不是母公司关联方的人士处获得的条款，以及

(3)母公司或母公司的任何子公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

母公司董事会的任何此类指定，应通过向行政代理提交母公司董事会生效决议的核证副本以及高级职员或董事(如果适用)的证书来向行政代理证明该指定符合前述条件。

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“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件(视情况而定)所承担的义务或因其义务而支付的任何款项。

“基准期”在“形式基准”的定义中具有这一术语的含义。

“再融资修正案”是指借款人、指定再融资代理和提供特定再融资债务的贷款人之间对本协议的修订，其形式和实质应合理地令指定再融资代理满意，以按照第2.18节的规定产生该等指定再融资债务。

“再融资债务”是指以一个或多个系列票据、定期贷款或循环承诺的形式的有担保、无担保或次级债务，在每一种情况下，如果有担保，由抵押品担保，其第一留置权与担保债务的留置权“相等”，或以抵押品担保债务的“初级”留置权，在每一种情况下，都是就任何一个或多个定期贷款部分下贷款当事人的未偿债务的再融资而发行的；但(A)如该再融资债务须予担保，则(1)该再融资债务只能以全部或部分抵押品的担保权益作担保，及(2)该再融资债务须在符合可接受的债权人间协议的情况下发行；(B)除可延展过桥贷款/中期债务的初始到期日外，任何再融资债务不得(I)在该等再融资的定期贷款的指定到期日之前到期，(Ii)在其最终到期日之前摊销，及(Iii)如属票据形式的再融资债务，则须在该等再融资的定期贷款的指定到期日之前强制赎回或预付(惯常出售资产或更改控制条款除外)；(C)该等再融资债务的契诺、违约事件、担保、抵押品及其他条款是借款人与该等再融资债务的适用提供者所议定的，但只要该等再融资债务的条款(整体而言)对借款人的优惠程度，大大低於适用于正进行再融资的定期贷款部分(每一部分均由母公司真诚厘定)的条款(定价及可选择的预付或赎回条款除外)，则该等不太优惠的条款(1)由借款人与贷款人议定，并只适用于当时生效的最后到期日之后的期间，(2)在与行政代理协商后，为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)将其纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，或(3)反映发生时的市场条款和条件(由母公司真诚地确定)(由母公司真诚决定，但在发生此类再融资债务之前至少三个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，由母公司选择，真诚地向行政代理交付母公司负责人员的证书)，连同对此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草案，说明母公司已真诚地确定这些条款和条件满足本条(C)中的要求，应为此类条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在这三个工作日期间向母公司通知其反对意见(包括对其反对理由的合理描述)；(D)该等债项为原来的本金总额

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不超过受该再融资约束的债务的本金或承诺金额(加上未支付的应计或资本化利息及其保费(包括投标保费)、承销折扣、失败费用、手续费、佣金和开支)，(E)此类债务不是由母公司、借款人或任何不构成抵押品的受限制附属公司的任何资产或财产担保的(但以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的现金抵押品的惯例例外情况除外)，(F)该等债务并非由任何非贷款方的受限制附属公司担保，及。(G)该等债务是借款人就该等定期贷款部分再融资而产生的。

“再融资债务文件”统称为发行或产生任何再融资债务所依据的契约、信贷协议、融资协议或其他类似协议，以及根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的所有与此相关的文书和其他协议，但仅限于贷款文件条款不禁止的范围。

“再融资负债”具有第7.01节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但母公司或受限制子公司为换取母公司或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不被视为关联业务资产，除非该人是，或在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司；但只要(I)母公司或受限制附属公司收取的该等证券的总代价及任何其他代价的市场价值(由母公司真诚厘定)相若或高于母公司及受限制附属公司作为适用交易或一系列交易的一部分而支付或转让的总代价，及(Ii)紧接该项交易前如此转让的资产是由借款人或担保人直接或间接持有的，该等证券及其他代价将会(A)在该等交易或一系列交易后由借款人或该担保人直接或间接持有，或(B)出资予将成为担保人的母公司新成立的受限制附属公司，不论该人是否为或将会成为受限制附属公司，该等证券将被视为关连业务资产。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代理律师、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关交易”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

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“可替换贷款人”具有第3.08(A)节规定的含义。

“重置资产”指(1)主要从事类似业务的人士的实质全部资产或(2)主要从事类似业务的任何人士的大部分有表决权股份，而该等业务于收购之日将成为受限制附属公司。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与总额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的定期承诺总额的50%以上的贷款人；但(X)任何违约贷款人在确定所需贷款人时应排除任何公共贷款人，且(Y)在根据第6.02节未被指定为“公共信息”的任何借款人材料确定所需贷款人时，应排除任何公共贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、代表、董事经理、总裁、副总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、实际受权人(在母公司或借款人的董事会授权范围内)或其他类似的高级职员，或在美国注册成立的任何贷款方(或其普通合伙人、管理成员或唯一成员，如适用)的董事经理或秘书，或就控股公司而言，是董事的高级职员或秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限”是指，当提及母公司或其任何子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(I)在母公司或该子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”(除非这种出现与贷款文件(或根据该文件设立的留置权)或第7.01节允许通过抵押品上的留置权担保的其他债务有关)，或(Ii)受任何留置权的约束(第7.02节允许的留置权除外)。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制贷款人”具有第1.17(B)节规定的含义。

“受限支付”具有第7.05节规定的含义。

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除文意另有所指外，“受限制附属公司”指借款人及母公司的任何其他附属公司，而该附属公司并非受限制附属公司。

“已报废股本”具有第7.05节规定的含义。

“回报”指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(通过处置或其他方式)以及任何其他以现金形式收到或变现的金额(或收到的财产和资产的公平市价)。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“出售/回租交易”指与母公司或受限制附属公司现在拥有或以后取得的财产有关的安排，根据该安排，母公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而母公司或该受限制附属公司向该人出租该财产，但母公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“受制裁实体”是指任何受制裁法律和法规约束的个人，包括下列任何个人：(A)列在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院维护的任何与制裁有关的指定人员名单中；(B)在本身为全面制裁目标的国家或地区(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)(“受制裁国家”)活动、组织或居住的任何人；或(C)由任何此等个人或个人或为此等个人或其代表行事的50%或以上股份的任何人。

“制裁法律和条例”是指(1)适用的制裁或要求，或基于《爱国者法》--2001年9月23日13224号行政命令--规定的义务或权力，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产控制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或美国财政部外国资产控制办公室执行的任何其他法律或行政命令，以及任何类似的法律、法规、或在本协议日期后在美国颁布的行政命令或行政命令，以及(Ii)适用的制裁或要求，这些制裁或要求是根据联合国、欧盟或联合王国颁布的类似法律或法规施加的，或由上述任何一项的相应政府机构或机构管理、颁布或执行的，包括但不限于英国的财政部，适用于母公司或受限制的子公司。

“制裁条款”具有第1.17(A)节规定的含义。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、父母、其担保方、2023年递增的DDTL贷款人、行政代理和抵押品代理之间的“信贷协议第二修正案”，其日期为第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2023年8月11日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其各自的任何受限子公司以及借款人以书面形式指定给行政代理和抵押品代理的任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，称为“担保现金管理协议”。

“有担保对冲协议”是指任何借款方或其各自的任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同，该合约由借款人和适用对冲银行在借款人基本上以附件I的形式通知后以书面形式指定给管理代理和抵押品代理，作为“有担保对冲协议”；但是，适用借款方和适用对冲银行只需就管理多份掉期合同的主协议向管理代理和抵押品代理提供一项此类指定。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行(只要他们是一项或多项有担保对冲协议的一方)、现金管理银行(只要他们是一项或多项有担保现金管理协议的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根据第IX条不时委任的每名协理代理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“高级担保净杠杆率”是指在任何确定日期，对于综合基础上的借款人各方，(A)借款方在最近结束测试期的最后一天的综合资金优先担保债务(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方最近结束测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，如综合EBITDA小于或等于250,000,000美元，则不得就任何测试期扣除无限制现金。

“类似业务”指母公司及其附属公司于截止日期从事或拟从事的任何业务，以及任何类似的、必然的、相关的、附属的、附带的、与之相关或互补的业务或业务活动，或该等业务或业务活动的合理延伸、发展或扩展或附属业务。

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“SOFR”是指相当于由SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的当前公允可出售价值大于或等于在贷款方的可能负债(包括或有负债)变为绝对和到期时需要偿付的总金额，(C)就厘定日期所预期的业务而言，该人的资本并非不合理地少；及。(D)该人并没有、亦不打算、亦不相信会招致超出其偿还到期(不论是否到期)的债项及负债的能力的债项或其他债务，包括流动债务。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指明处置”具有“资产出售”定义第(Z)节第(Z)段所指明的涵义。

“指定处置实体”具有“资产出售”定义第(Z)节第(Z)段所规定的含义。

“特定处置超额收益”是指特定处置产生的现金净额。

“特定违约事件”是指(X)根据第8.01(A)节就任何本金或利息发生的任何违约事件，以及(Y)根据第8.01(F)节规定的控股公司、母公司或借款人的任何违约事件。

“指定再融资代理人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资债务”具有第2.18(A)节规定的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资期限承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

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“指明交易”指任何债务(不包括根据本协议以外为营运资金目的而产生的债务)或投资(包括任何建议的投资或收购)而引致某人成为附属公司，任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，任何收购或任何处置导致受限制附属公司不再是母公司的附属公司，任何构成收购构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的投资，或任何对母公司或任何受限制附属公司的业务单位、业务范围或部门的任何处置，不论是以合并、合并、母公司或借款人的合并或其他或任何实质性重组，或实施任何非正常业务过程中的倡议；但在借款人选择时，任何此类指定交易(限制性付款除外)的总价值小于或等于(X)5,000,000美元和(Y)四个季度综合EBITDA的5.0%中的较大者，则不应以“形式基础”计算。

“标准证券化承诺”是指借款人善意地确定为应收款融资惯例的、由母公司或母公司的任何子公司订立的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与应收款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”是指就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

“主体留置权”具有第7.02节规定的含义。

“当事人”具有第3.02(B)节规定的含义。

“主体接受者”具有第3.02(B)节规定的含义。

“继承人父母”具有第7.03(A)节规定的含义。

“次级债务”系指(A)对于借款人而言，根据其条款明确从属于债务偿付权利的任何债务，以及(B)对于任何担保人而言，根据其条款明确从属于其对债务的担保的该担保人的任何债务。

“附属股东资金”是指(在符合第6.16节的规定下)控股公司或控股公司的直接或间接母公司为换取或依据向上述任何人士发行并持有的任何证券、文书或协议(在每种情况下)提供给母公司或任何受限制子公司的任何资金，以及为支付任何附属股东资金项下的任何义务而发行的任何此类证券、文书或协议以及除股本以外的任何其他证券或票据；然而，只要该等附属股东资金：(A)不到期或不需要任何摊销、赎回或以其他方式偿还本金或任何偿债基金付款。

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在贷款声明到期日后六个月的日期(通过将此类资金转换或交换为母公司或任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定义要求的资金的方式除外)，或在贷款声明到期日后六个月之前支付任何此类付款，均受任何可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议的限制；(B)不要求在贷方所述到期日后6个月之前支付现金利息、预扣现金数额或其他现金总额，或任何类似的现金数额或因任何此类行动或规定而支付的任何金额，在每种情况下，都不要求在所述到期日后6个月之前支付现金利息、现金扣留额或其他现金总额；(C)不规定或要求母公司或其任何子公司的任何资产上的任何担保权益或产权负担；及(D)根据其条款或可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议或附属协议，根据附属条款、付款障碍及强制执行限制条款，该贷款完全从属于该贷款及享有较低的付款权。

“附属公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，在确定时，该公司、协会或其他商业实体(除合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体外)的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙企业权益的50%以上，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别或有限合伙形式的权益或其他形式，且(Y)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，(3)根据国际财务报告准则在指定人士的综合财务报表中合并的任何人，及(4)与在荷兰注册(或设立)的实体有关的任何人，第2条：24A条所指的“dochtermaatscappij”(不论公司的股份或股份的投票权是否直接或间接通过另一个“dochtermaatscappij”持有)。在此使用的术语“子公司”应指母公司的任何子公司，除非另有明确规定。

“附属担保人”是指作为担保人的母公司(借款人除外)的受限制子公司。

“继承人父母”具有第7.03(A)节规定的含义。

“补充代理”具有第9.14(A)节规定的含义。

“供应商”具有第3.02节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.25(A)节中规定的含义。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期。

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商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束或管辖，包括任何此等主协议下的任何义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指从所有贷款人借入同一类型的单一部分定期贷款，这些贷款人在特定日期(或因在该日期进行一次或多次转换而获得的)相应部分的定期承诺或定期贷款，就SOFR贷款而言，具有相同的利息期。

“定期承诺”对每个定期贷款人来说，是指(I)其初始美元定期承诺、(Ii)其2023年递增的DDTL承诺、(Iii)其增加的定期承诺、(Iiiiiv)其新的定期承诺或(IVV)其指定的再融资期限承诺。(X)每个贷款人的初始美元期限承诺的金额如其定义所述；(Y)每个贷款人2023年递增的DDTL承诺的金额如其定义所述，以及(Z)每个贷款人的其他期限承诺的金额应如转让和假设中所述，或在与相应的期限承诺增加、新期限承诺或特定再融资期限承诺有关的修正案或协议中所述，贷款人应根据这些条款承诺承担其期限承诺(视情况而定)，该等金额可根据本协议不时调整。

“期限承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

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“定期贷款”指与任何定期贷款部分有关的贷款(包括关于任何定期贷款部分的任何期限承诺增加)，视上下文需要而定。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间有初始美元定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款和/或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人在任何定期贷款项下提供的垫款。

“定期贷款部分”是指本协议项下用于发放定期贷款的各项贷款和承诺，在截止日期应包括两个可替代部分，即(I)初始美元定期贷款和初始美元定期承诺(“初始美元定期贷款”)和(Ii)2023年增量DDTL贷款和2023年增量DDTL承诺。在截止日期后可以增加额外的定期贷款部分，即新的定期贷款、指定的再融资定期贷款、新的定期承诺和指定的再融资定期承诺。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至上午5：00。(芝加哥时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至上午5：00。(芝加哥时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

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此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

在任何时候生效的“测试期”是指母公司连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)结束，在此期间内每个季度、半会计年度或会计年度的财务报表或交易更新(视情况而定)可由母公司选择，(A)在根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付最新财务报表之后的任何期间内可供内部使用。或(B)已根据第6.01(A)或(B)节交付或要求交付，以适用者为准；但在根据第6.01(A)或(B)节(视属何情况而定)提供财务报表或交易更新(视情况而定)或已经或要求交付财务报表或交易更新的第一个日期之前，有效测试期应为母公司截至2022年9月30日的连续四个会计季度的期间。测试期限可参照测试期限的最后一天指定(即“2022年9月30日测试期限”是指母公司截至2022年9月30日的连续四个会计季度的期限)，测试期限应视为在测试期限的最后一天结束。

“门槛金额”指50,000,000美元和四个季度合并EBITDA的20%之间的较大者。

“总净杠杆率”是指在确定的任何日期，相对于合并基础上的借款人各方，(A)借款方在最近结束测试期的最后一天的综合资金负债(减去借款方于该日期前最后一个测试期最后一天的无限制现金，金额不超过400,000,000美元)与(B)借款方在当时最近结束的测试期的综合EBITDA的比率，但就上文(A)项而言，在综合EBITDA小于或等于250,000,000美元的任何测试期内，不得扣除无限制现金。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还贷款总额。

“部分”是指任何定期贷款部分。

在“交易”的定义中，“交易费用”一词具有被赋予该术语的含义。

“交易”系指(统称)：

(A)取得该贷款的借款人；及

(B)支付与本定义上述规定所述交易有关的所有费用、成本和开支(“交易成本”)。

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“变革性事件”是指任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，而该合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置是(A)在紧接该交易完成前贷款文件条款不允许的，或(B)在紧接该交易完成前贷款文件条款允许的情况下，不会根据贷款文件为母公司及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在该交易完成后继续和/或扩大其合并业务，如母公司善意行事所合理确定的；但为免生疑问，如果任何此类变革性事件否则会导致本协议项下控制权的变更，则该事件应被视为“控制权变更”，而非“变革性事件”。

“国库率”是指，在任何预付款日，具有恒定到期日的美国国库券在该预付款日的到期日收益率(在联邦储备委员会最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本在预付款日之前至少两个工作日公开发布(或，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源))，最接近于从预付款日至截止日期一周年的期间；但条件是，如果提前还款日至结算日一周年之前的收益率不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国CRD IV”是指(I)CRR，因为它是联合王国国内法的一部分，根据2018年欧洲联盟(退出)法(“退出法”)；(Ii)在紧接IP完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(定义见《退出法》)；和(Iii)(直接欧盟立法(定义见《退出法》)，在紧接知识产权完成日之前(如《退出法》所界定的)实施欧盟CRD IV，因为它凭借《退出法》和联合王国的任何法律或法规而构成联合王国国内法的一部分，而该联合王国的任何法律或法规将等同于CRR或CRD中所列的规定和/或实施巴塞尔III标准的规定引入联合王国的国内法。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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“承诺函”是指由控股公司出具并经行政代理确认和同意的、日期为2022年10月20日的某些付款承诺函。

“未披露的行政管理”是指对贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据受本国管辖监管的国家的法律任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、审查员、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“无资金垫款/参与”是指就行政代理而言，指(I)借款人在第2.12(B)和(Ii)节所设想的向行政代理提供的适用借款中贷款人所占份额的假设下向借款人提供的总额(如果有的话)，借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理或由任何此类贷款人提供给行政代理。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未付金额”具有第7.05节规定的含义。

“无限制现金”系指(X)母公司及母公司受限制子公司的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物不受限制，及(Y)母公司及受限制的母公司及受限制子公司的现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物是受制于本协议所容许产生的贷款及/或任何其他债务(包括该等现金及现金等价物是否因抵押品留置权及该贷款及/或本协议所允许的任何其他债务而获得担保)，不论该等现金及现金等价物是否以质押账户形式持有。

“不受限制的附属公司”指：

(1)母公司的任何附属公司(借款人除外)，而该附属公司在厘定时须由借款人的董事会按下述方式指定为不受限制的附属公司；及

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

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母公司董事会可以指定母公司的任何子公司(借款人除外，但包括母公司的任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有母公司或母公司的任何子公司的任何股本或债务，或对母公司或母公司的任何子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是如此指定的子公司或不受限制的子公司；但须如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无任何债务，而根据该债务，贷款人有权追索母公司或母公司的任何受限制附属公司的任何资产，除非构成第7.05节所准许的准许投资或限制投资；然而，此外，在该指定生效后，(X)不应发生任何违约事件，且该违约事件不应立即继续或因该指定而产生，以及(Y)母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(在合并基础上)不低于2.00：1.00；然而，进一步，只要：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为$1,000或以下；或

(B)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.05节的规定，这种指定将是允许的。

母公司董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司；但条件是，在这种指定生效后立即：

(1)母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(合并基础上)不低于2.00：1.00

(2)失责事件不得已发生或仍在继续。

在指定之时，该附属公司的任何负债及任何抵押其资产的留置权，应视乎适用情况，在当时视为新产生或新设立。

母公司董事会的任何此类指定，应由母公司提交高级官员证书，证明该指定符合前述规定，以向行政代理提供证据。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款方”是指借款人、Farfetch.com US，LLC、Fashion Concierge by Farfetch，LLC、Stadium Enterprise LLC、Allure Systems Corp.、Violet Grey，Inc.、Browns(SMS)LLC、Wannaby Inc.、SGNY1 LLC、Kicks Lite LLC以及根据美国(或美国任何州或哥伦比亚特区)法律组织的任何其他贷款方。

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“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国担保协议”是指纽约州法律管辖的担保协议，日期为本协议之日，由美国贷款方和非美国贷款方签署。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(C)(Iii)节规定的含义。

“增值税”是指(A)根据英国1994年“增值税法案”征收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日关于经修订的增值税普通制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收，以及(C)为取代或补充上文(A)或(B)款所述或在其他地方征收的此类税收而在联合王国或欧洲联盟成员国征收的任何类似性质的任何其他税收。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权在董事会选举中投票(不考虑是否发生任何意外情况)的股本。

“加权平均到期日”是指在任何日期对任何债务或不合格股票或优先股(视属何情况而定)适用的年数(和/或其部分)：(A)乘以(I)就该等不合格股票或优先股而言的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括在最终到期日就该等债务或赎回或类似付款所得的乘积之和；到(Ii)从该日期到支付此种款项之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该等债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务(“适用债务”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换或延期日期前就该等适用债务所作的任何预付或摊销的影响，均不计算在内。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的直接或间接附属公司，当时该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“营运资本”指合并基础上的母公司和受限制子公司的合并流动资产减去合并流动负债；但为了计算超额现金流量，营运资本的增加或减少将

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综合流动资产或综合流动负债的计算不考虑因(A)在截止日期后根据国际财务报告准则对资产或负债(视何者适用而定)在流动和非流动之间重新分类或(B)购进会计的影响而导致的综合流动资产或综合流动负债的任何变化。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中不存在此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人和受让人。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

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(I)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率或确定遵守本协议的其他规定时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求与完成有限条件交易有关的任何特定违约、违约或违约事件没有发生、持续或将由此导致，或陈述和担保的准确性)，确定该比率和确定遵守本协议的日期(包括是否已发生任何特定违约、违约或违约事件)，(I)在任何收购或其他投资(包括与之相关的任何预期或产生的债务)的情况下，(I)对于任何收购或其他投资(包括任何与此相关的预期或产生的债务)，(I)在任何收购或其他投资的情况下，(I)在任何收购或其他投资(包括与之相关的任何预期或产生的任何债务)的情况下，应根据父母的选择(父母选择行使与任何有限条件交易有关的选择权、“LCA选举”和所选择的日期，即“LCA测试日期”)，(X)在该收购或其他投资的最终收购协议订立之日(或在任何文件或协议生效之前，其效力与具有约束力的收购协议基本相同)，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供与该收购或其他投资相关的任何预期或发生的债务时，或在发生该等债务时，或(Z)在完成相关收购或其他投资时，(Ii)在任何限制性付款的情况下(包括就与该收购或其他投资相关的任何预期或发生的债务而言)，在父母的选择下，(X)在宣布该项有限制的付款时，(Y)在提供有约束力的承诺以提供任何与此有关而预期或招致的债务之时，或在招致该等债务时，或(Z)在作出该项有限制的付款时及/或(Iii)如属任何不可撤销的债务回购或偿还(包括就任何与此有关而预期或招致的任何债务)，则在父母的选择下，(X)在送达有关该等回购或偿还的通知时，(Y)在提供具有约束力的承诺以提供任何预期或发生的与此有关的债务时，或在发生这种债务时，或(Z)在进行这种回购或偿还时，在每种情况下，在相关交易完成后，任何相关的债务(包括其收益的预定用途)和所有其他允许的形式上的调整，如：在该等适用比率及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他相关及特定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，犹如该等适用比率及其他拨备发生在连续四个会计季度开始时，该等财务比率及拨备被用来计算截至LCA测试日期之前的该等财务比率，母公司本可在相关的LCA测试日期按照该等适用比率及规定采取该等行动，则该等适用比率及规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(I)如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该等比率或其他财务计量的波动(包括母公司综合EBITDA的波动)而导致任何该等比率或其他财务测试未获遵守，则该等比率及其他规定将被视为仅为确定根据本协议是否准许该有限条件交易的目的而获遵守；但如该等比率或其他财务测试因该等波动而有所改善，则该等经改善的比率及其他财务衡量标准，

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(Ii)该等比率及其他拨备不得在完成该等有限条件交易或相关及指定行动时进行测试。如果母公司已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，且在该有限条件交易的最终协议终止或到期或该有限条件交易的最终协议终止或到期或不可撤销通知被撤销(视情况适用)之前，对于任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算以及相关和指定的行动，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他相关及指定行动(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

(J)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(K)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的。

第1.03节会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应符合本协定规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，并应按照不时生效的国际财务报告准则编制。

(B)如果在任何时候，《国际财务报告准则》的任何变更或其应用，或母公司选择以GAAP代替IFRS进行财务报告，都会影响对任何贷款文件中所列任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应真诚地谈判，以根据该变更或其应用修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(但须经被要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)；但在作出上述修订之前，(I)(A)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照《国际财务报告准则》或其适用情况计算或解释，并(B)借款人应在对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，向行政代理和贷款人提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的书面对账，对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算应在实施该比率、篮子、要求或其他拨备之前和之后进行，或(Ii)借款人可选择固定IFRS(为该比率、篮子、要求或其他拨备的目的)要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面形式通知管理代理。

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(C)即使本文有任何相反规定，所有该等财务报表均须编制，而本文所载或任何其他贷款文件所载的所有财务契诺均须在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似的会计原则)作出的任何选择，该等选择容许任何人以其财务负债的公允价值对其财务负债进行估值。

第1.04节四舍五入。根据本协议，任何借款方必须保持的或为允许特定行动而满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)提及任何法律时，应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期(第2.12节或第2.07节特别规定或“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节一般货币等价物。

为厘定第一留置权净杠杆率、固定抵押担保净杠杆率、高级担保净杠杆率及总净杠杆率，以美元以外货币计值的金额将按Holdings就适用厘定日期编制与测试期相对应的财务报表时所使用的货币汇率兑换成美元，如属负债，将反映根据国际财务报告准则就该等债务的美元等值厘定当日有效的适用货币兑换风险的掉期合约所产生的货币兑换影响。

即使本协议有任何相反规定，任何(I)不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何可能被违反的承诺，或(Iii)任何仅因适用货币汇率波动而构成违约或违约事件的事件，均不得仅因货币汇率波动而被视为不真实、不准确、违约或构成违约。

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第1.09节货币变动。

(I)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映任何国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节[已保留]

第1.11节形式计算。尽管本协议有任何相反规定(除第1.02(I)节的规定外)，综合现金利息支出、第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率、综合净收益、综合EBITDA和综合总资产应根据计算所涉及的适用的四个季度期间和/或该四个季度结束后发生的每项特定交易按预计基础计算(包括第2.14和2.15节的目的)；但尽管有前述规定或备考基准的定义，在计算(A)综合净收入(就超额现金流量的定义而言)和(B)第一留置权净杠杆率(以确定第2.05(B)节中超额现金流量的适用百分比而言)时，“备考基准”定义(以及“综合EBITDA”定义的相应规定)中预期在适用的四个季度结束后发生的任何特定交易和任何相关调整将不具有备考效力。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如适用于该债务的任何互换合同的剩余期限超过12个月，则应将其考虑在内)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按照借款人的负责财务或会计官员按照国际财务报告准则合理地确定为该资本化租赁债务所隐含的利率而应计的利率；

(3)根据最优惠利率或相类利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因数而可选择厘定的利率的负债利息，须当作已以实际选择的利率为基准，如无实际选择的利率，则须当作以借款人所指定的可选择的利率为基准；

(4)循环信贷安排或合格应收款融资或合格应收款保理项下任何债务的利息，应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；以及

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(5)在上文未涵盖的范围内，任何此类计算均可包括根据证券法下的S-X条例计算的调整。

任何备考计算可包括但不限于：(1)根据证券法S-X条例计算的调整；(2)为实现任何备考成本节约而计算的调整；以及(3)“综合EBITDA”定义第(A)款所述的所有调整，只要此类调整在没有重复的情况下继续适用于参考期间(如“备考基准”的定义所定义的)；但包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整，应按照并满足“形式成本节约”的定义中规定的要求进行计算。

第1.12节篮子计算。(A)如果本协议规定的任何篮子仅因最近完成的会计季度的综合EBITDA或综合总资产在上次根据本协议为任何目的计算此类篮子后的波动而超过，则该篮子将不被视为仅因该等波动而被超过。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据任何不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一次留置权净杠杆率测试、总净杠杆率测试、高级担保净杠杆率测试和/或固定费用覆盖率测试，但不包括任何综合EBITDA测试)的任何契约规定，根据本协议的规定发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，根据本协议中要求遵守任何此类财务比率或测试的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(“固定金额”)，应理解并同意实质上同时发生的固定金额(在第7.01节或第7.02节包含的任何固定金额的情况下，以前发生的任何债务的任何再融资除外)在计算适用于与该实质同时发生相关的基于发生的金额的财务比例或测试时应不计在内。除第7.01节或第7.02节所载的应收金额外，(I)构成固定金额的债务及留置权的产生应计入任何契约下的任何应收金额，及(Ii)任何此等计算不应将其任何现金收益计入净额计算。

(C)为了在任何时候确定是否符合第2.14节和第VI和VII条任何部分(以及在任何此类部分中使用的任何定义术语)的合规性，如果任何留置权、债务、资产出售和其他处置、允许投资、限制支付、关联交易或债务预付符合根据第2.14节和第VI或VII条任何部分(或在任何此类部分中使用的任何定义术语)允许的一种以上交易或项目类别(或其中一个或多个项目的任意组合)的标准，母公司可自行决定：可不时对此类交易或物品(或其部分)进行分类和/或重新分类或划分，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一种类别中。

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第1.13节商定的担保原则；担保人条款。根据本协议交付或将交付的抵押品文件和每份其他担保和担保文件，以及任何子公司订立此类文件或义务的任何义务，在所有方面均应遵守附表1.13中规定的商定安全原则。本协议和所有其他贷款文件在各方面均应遵守附表1.14(如有)所列的担保人条款(可根据第10.01条补充或行政代理和抵押品代理另行商定)。

第1.14节借款人通知。除非另有明确相反说明，否则母公司发出的任何指示或通知应作为借款人和行政代理(抵押品代理)的指示或通知有效，每个贷款人应被允许依赖于该指示或通知，如同该指示或通知是由借款人提供的。根据前述规定，借款人特此不可撤销地指定父母为借款人的借款代理人和事实代理人，除非行政代理人收到借款人签署的书面通知，表示该委任已被撤销，并已以该身份指定另一借款方，否则该任命将继续完全有效。借款人特此指定并授权母公司(I)向行政代理和贷款人提供并从行政代理和贷款人接收所有关于为借款人的利益而获得的贷款的通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，(Ii)采取父母认为适当的行动，以获得贷款和承诺，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。母公司特此接受这一任命，行政代理和贷款人有权依赖并在依赖母公司代表借款人交付的任何通知或通信时受到充分保护。行政代理和贷款人可以代表借款人向父母发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。

第1.15节马恩岛术语。在本协议中，凡与在马恩岛注册成立或设立的贷款方有关：

(I)凡提及纽约州的任何法律概念、法律术语、诉讼、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员，应当作也指与马恩岛最接近的法律概念、术语、诉讼、补救办法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员；及

(Ii)凡提及纽约州的任何法规、细则、规例、规则、转授立法或命令之处，就马恩岛所拥有的任何资产、所招致的债务、成立为法团的公司或在马恩岛经营的业务而言，须当作包括与马恩岛最接近的东西。

第1.16节荷兰术语。在本协议中，如果涉及在荷兰注册成立或设立的贷款方，则指：

(I)清盘人、破产受托人或行政管理接管人包括一名财产保管人及一名财产保管人；

(Ii)管理人包括一名诈骗犯和一名斯蒂尔诈骗犯；

(Iii)扣押包括财产保管权和遗嘱执行权；

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(四)重大过失系指重大过失；

(5)暂停包括越狱，宣布的暂停包括越境越狱；

(6)主管人员包括一家荷兰实体的常务董事；

(Vii)在适用的情况下授权的必要行动，包括但不限于：(I)为遵守《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行动；以及(Ii)从主管劳资委员会(S)获得中立或(无条件或有条件的)积极建议(建议)(如果有条件，则受可合理满足的条件限制)；

(8)担保权益包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Revene)、货物回收权(Recht Van Reclame)，以及一般为提供担保而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)；

(9)与破产程序有关的任何步骤或程序包括一家荷兰实体已根据《荷兰税收法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知；

(X)故意的不当行为意味着不正当行为；

(Xi)分配或分红包括利润的任何分配(酿酒)或储备的分配(单位储备金)；

(Xii)承认无力偿还到期债务，包括根据荷兰《税收征收法》(1990年)第36条(“TCA”)或荷兰《社会保险融资法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60条第2款和/或第3款(Wet Financiering Social Verzekeringen)结合《TCA》第36条对一个实体提交任何通知；以及

(Xiii)清盘、破产管理或解散(以及上述任何术语)包括根据《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)宣布破产(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)或遵守紧急法规(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的荷兰实体。

第1.17节制裁条款。

(A)第5.19节和第5.20节所载的陈述(统称为“制裁条款”)不是由父母或借款人作出的，如果这种陈述会导致违反或与1996年11月22日理事会第2271/96号条例相冲突，而该条例旨在防止第三国通过的立法的域外适用效果，以及基于或由此采取的行动和/或任何其他适用的反抵制法律或条例(统称为“反抵制条例”)。

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(B)对于将此情况通知行政代理的每个贷款人(每个“受限制贷款人”)，制裁条款仅适用于该受限制贷款人的利益，前提是它不会导致违反任何反抵制条例，与之冲突或产生任何反抵制法规下的责任。

(C)就与制裁规定的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示而言，为确定是否已获得所需贷款人的同意(或任何其他适用的同意阈值)或是否已作出所需贷款人的决定或指示(或作出相关决定或指示所需的任何其他适用同意阈值)，该受限制贷款人的承诺将被排除在外。

第二条。
承诺和信用延期

第2.01节贷款。

(A)最初的美元定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有初始美元定期贷款承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款(“初始美元定期贷款”)，贷款金额不得超过该定期贷款机构的初始美元定期贷款承诺。初始美元定期借款应包括由定期贷款人根据各自的初始美元定期承诺同时发放的初始美元定期贷款。根据第2.01(A)节借入并随后偿还或预付的金额不得再借入(但应理解，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量融资都将考虑预付款)。初始美元定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)2023年DDTL的增量借款。在2023年增量DDTL承诺期内的任何时间和不时，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个2023年增量DDTL贷款人各自同意在适用的2023年增量DDTL筹资日期向借款人提供一笔定期贷款，贷款总额为借款人所要求的总额，但不超过该2023年增量DDTL贷款人在紧接该借款生效前的该日的无资金来源的2023年增量DDTL承诺(“2023年增量DDTL贷款”)；条件是：(I)2023年增量DDTL贷款的所有此类借款的本金总额不得超过截至2023年DDTL增量供资之日的2023年增量DDTL承诺的总额，(Ii)2023年增量DDTL贷款的每笔借款的最低本金金额应等于(X)200,000,000美元和(Y)2023年增量DDTL承诺的剩余金额中较小的一者，以及(Iii)在2023年增量DDTL承诺期内不得借入一(1)笔2023年增量DDTL贷款。2023年增量DDTL贷款最初将具有与紧接该2023年增量DDTL贷款借款之前未偿还的初始美元定期贷款相同的利息期(或者，如果此时有多个未偿还利息期适用于初始美元定期贷款，则此类2023年增量DDTL贷款的初始利息期最初将与

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在适用的承诺贷款通知中指定的未偿还初始美元定期贷款)。初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款(如果获得资金)和2023年增量DDTL贷款(如果获得资金)应具有相同的条款，并应在所有目的下被视为单一类别(即“可互换”)(不言而喻，本协议中的任何内容不得解释为任何贷款方关于2023年增量DDTL贷款是否可与初始美元定期贷款互换的陈述或约定，包括用于美国联邦所得税目的)，但2023年增量DDTL贷款的利息应从适用的2023年增量DDTL融资日期开始累加。根据第2.01(B)节借入并随后偿还或预付的金额不得再借入(但应理解，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量融资都将考虑预付款)。

(Bc)于截止日期后，在本协议所载条款及条件的规限下，就任何一批定期贷款(初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款除外)获得定期承诺(初始美元定期贷款或2023年增量DDTL贷款除外)的每名贷款人，各自同意在该批贷款下向借款人提供一笔定期贷款，贷款金额不得超过该批贷款发生当日该批贷款机构的定期贷款承诺，该批贷款下的定期贷款须于该等贷款发生日期按一次提款方式发放。此类定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。一旦偿还，本协议项下产生的定期贷款不得再借入(但应理解，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量贷款都将考虑预付款)。

第2.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次定期借款、每次定期贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续SOFR贷款，应由借款人向管理代理发出不可撤销的通知；但以美元计价的贷款应为基本利率贷款或SOFR贷款。对于基本利率贷款的借款除外(必须以书面形式，并在不迟于下午12：00之前由行政代理收到(纽约市时间))，每个此类通知必须是书面的，并且必须在下午2：00之前由行政代理收到。(I)任何借入或继续借入SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的申请日期(或行政代理同意的较后日期)前三(3)个营业日(或如任何此类借款须于截止日期作出，则为截止日期前一个营业日)及(Ii)借入任何基本利率贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期。根据第2.02(A)节的规定，每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

对于美元定期贷款，每一笔借款、转换为SOFR贷款或继续借款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。在美元定期贷款的情况下，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过本金100,000美元的整数倍。

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每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否请求定期借款、将一批定期贷款或指定再融资循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)如适用，将借款的贷款类型，或现有部分定期贷款或指定再融资循环贷款将转换为何种类型，以及(V)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的部分定期贷款或指定的再融资循环贷款应作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款，期限为一个月。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用的基本利率贷款或SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。借款人申请借款但承诺借款通知书中未注明币种的，申请借款应以美元计价。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适用贷款人其在适用的定期贷款或特定再融资循环贷款中的应课税额份额，如果借款人没有及时通知SOFR贷款的转换或继续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为SOFR贷款的细节，其利息期限为第2.02(A)节所述的一个月。每个适当的贷款人应在不迟于上午9：00之前将其贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室，对于以美元计价的任何贷款而言。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款来向借款人提供任何贷款；但这种选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在满足第4.01节规定的适用条件后，行政代理应使借款人在上述截止时间之前收到的所有资金与行政代理收到的资金相同，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)在违约事件发生期间，在行政代理或所需贷款人的选择下，以美元计价的贷款不得作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人

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利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。

(E)在所有定期借款、从一种类型的定期贷款向另一种类型的定期贷款的所有转换以及同一类型的定期贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日作出该另一贷款人的贷款负责，但为免生疑问，这并不限制该贷款人在第2.17条下的义务。

(G)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时(经借款人同意)进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.03节[已保留].

第2.04节[已保留].

第2.05节提前还款。

(A)可选。(I)借款人以附件G的形式(或行政代理合理接受的其他形式)向行政代理发出通知后，借款人可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款，但第2.05(A)(Iii)节所述除外；但(1)行政代理必须在下午2：00之前收到通知。(如果是以美元计价的贷款，则为纽约市时间)(A)在任何预付SOFR贷款的日期之前三个工作日，以及(B)在预付基本利率贷款的日期(或在每种情况下，行政代理应合理行事的较短期限)和(2)对于美元定期贷款的任何预付，本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍。每份该等通知应列明该等提前还款的日期及金额、需预付的部分贷款、需预付的贷款类型(S)，以及如要预付SOFR贷款，则该等贷款的利息期(S)(但如需预付的贷款类别包括基本利率贷款及SOFR贷款，如借款人未有指示，则在申请SOFR贷款前，应先将适用的预付金额全数用于基本利率贷款，在每种情况下，均须将借款人根据第3.06节就该等预付款项应支付的金额减至最低)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人在该预付款中的应收差饷部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应收差饷份额)。如果该通知是由借款人发出的，则除以下第(Ii)款另有规定外，借款人应提前付款，且该通知中规定的付款金额应

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均须于其内指明的日期到期并须予支付。在第2.17节的约束下，根据第2.05(A)节规定的任何未偿还定期贷款部分的每笔预付款应适用于该通知中指定的定期贷款部分或该等定期贷款部分。在第2.17节的约束下，根据第2.05(A)节对任何未偿还定期贷款部分的每笔预付款应用于借款人指示的适用定期贷款部分的剩余摊销付款(或，如果借款人没有指定，则直接按到期日的顺序)；每笔此类预付款应在该适用定期贷款部分内按比例向贷款人支付，但上述规定除外。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，第2.05(A)(I)条下的任何提前付款通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(通过在指定生效日期或之前书面通知行政代理)。

(Iii)如果借款人(A)根据第2.05(A)条自愿预付任何初始美元定期贷款或2023年递增DDTL贷款，或(B)根据第2.05(B)(Iii)条偿还任何初始美元定期贷款或2023年递增DDTL贷款，借款人应向行政代理付款，就适用定期贷款人的应课差饷租户账户而言，预付保费的数额相等于(X)以下两者中较大者：(I)母公司就任何该等初始美元定期贷款及于截止日期后一年内再融资、预付或修订(视属何情况而定)的2023年递增DDTL贷款(视属何情况而定)的未偿还本金计算的完整保费；及(Ii)任何该等初始美元定期贷款及2023年递增DDTL贷款(视属何情况而定)本金总额的3.00%，在截止日期后一年之前，(Y)在截止日期后一年或之后，但在截止日期后两年零9个月之前，(Y)任何该等初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款本金总额的3.00%，以及(Z)任何该等初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款本金总额的0.00%，在截止日期后两年零9个月之日及之后，但不应根据本协议第2.05(A)(Iii)条就特定处置或变革性事件支付任何预付保险费。

(B)强制性。

(I)对于任何超额现金流动期，借款人应在根据第6.01(A)节要求交付财务报表并根据第6.02(A)节要求交付相关合规性证书后十个工作日内(如果晚于要求交付该财务报表和该合规性证书的日期)，预付相当于该超额现金流动期(从截至12月31日的超额现金流动期开始)的超额现金流量的50%(可根据下文但书调整)的本金总额。2023)，减去(B)以下各项的总和：

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(1)自相关超额现金流动期的第一天开始至相关超额现金流动期的最后一天结束的期间内，贷款、与初始美元定期贷款、2023年递增DDTL贷款或初始美元定期贷款、2023年递增DDTL贷款、特定再融资债务、递增等值债务和所有其他有担保债务的自愿本金预付总额，即与初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款或次级贷款和担保权利同等的债务。在紧接要求支付相关超额现金流量预付款之日的前一天(包括与允许的债务交换相关的低于面值的预付款、根据第3.08节允许的任何可替换贷款人或非同意贷款人的债务偿还、本协议允许向母公司或其任何子公司进行的转让以及公开市场购买，并为现金支付的实际金额提供信贷)(不包括根据任何有担保循环债务进行的贷款预付款，但没有伴随着对此类有担保循环债务的相应永久承诺减少)，在每一种情况下，除任何此种提前还款由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金外；

(2)根据第2.05(B)(Vii)或(Viii)条不需要用于该预付款的任何金额，

(3)自相关超额现金流动期的第一天起至适用的超额现金流动期最后一天止(或根据借款人的选择，在相关超额现金流动期结束后但在超额现金流量支付到期前)，母公司或其任何受限子公司以现金缴纳的税款和/或资本支出的金额；但在借款人行使选择权的范围内，该数额不得作为对随后的超额现金流动期计算的减值)，并且在任何情况下，除非任何该等资本支出或税项是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，

(4)母公司或任何受限附属公司(在合并基础上)就任何投资、任何收购、知识产权收购以及与任何收购和限制性付款有关的任何递延付款(包括但不限于任何税收分配和股权分配)支付的现金对价总额、除债务外需要偿还的明确长期负债额，以及在相关超额现金流动期的第一天开始至适用的超额现金流动期的最后一天(或，在相关的超额现金流动期结束后，但在该超额现金流量期到期之前，由借款人选择；但在借款人行使该选择权的范围内，该数额不得作为对随后超额现金流量的减值。

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期间计算)，而在每种情况下，除任何该等现金代价由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金外，

(5)在借款人选择时，在不重复根据第2.05(B)(I)(B)(5)节就上一会计年度从超额现金流量中扣除的金额的情况下，任何借款人或任何受限制子公司根据在该会计年度之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价，或以其他方式预算或计划以现金支付的总代价，在每种情况下，涉及投资、任何收购、知识产权收购和任何与任何收购、税收、资本化软件支出或其他资本支出应在该会计年度结束后母公司连续四个会计季度期间完成或作出，但在该连续四个会计季度期间实际用于为此类投资和资本支出提供资金的现金总额少于合同对价或预算或计划用于此类用途的金额时，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中。

(6)就任何租赁或许可证(包括资本化租赁债务)已支付或将支付的任何租金、利息或其他付款的金额，但不得与根据第2.05(B)(I)(B)(6)节从超额现金流量中扣除的金额与根据综合净收入定义扣除的金额重复。

但如超额现金流动期所关乎的会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于2.50：1.00但大于2.25：1.00，则就任何超额现金流动期而言，上述百分率应减至25%，或如该超额现金流动期所关乎的会计年度最后一天的首次留置权净杠杆率小于或等于2.25：1.00(本条第(I)项所述数额，即“ECF预付额”)，则应减至0%；此外，如果任何超额现金流量期间的超额现金流量小于四个季度合并EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10.0%中的较大者，则不需要预付款；此外，如果在实施任何超额现金流量预付款后的第一留置权净杠杆率将导致适用的超额现金流量期间的百分比减少到25%或0%，则适用于要求支付的超额现金流量预付款的减少百分比；此外，如上文第(1)至(6)款所述在相关超额现金流量期间的减幅超过ECF在该相关超额现金流量期间所需的预付金额，则该等超额金额应从随后的超额现金流量期间所需的任何超额现金流量付款中扣除(在计算该超额现金流量期间适用的超额现金流量后)。

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(Ii)如果根据第7.04(1)或(2)节进行的任何资产出售(或一系列相关资产出售)导致母公司或任何受限制子公司收到的现金净收益总额超过(I)每笔交易四个季度合并EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA的15%，以及(Ii)每个会计年度四个季度合并EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA的50%(该等门槛金额、“去最小值金额”和任何此类事件，称为“相关交易”)，则除非借款人根据第7.04节的规定选择将全部或部分现金净收益进行再投资，否则借款人应根据第2.05(B)(Vii)和(Viii)节的规定预付总额为100%的定期贷款本金总额(但如果在收到该现金净收益时或在适用的再投资期内的任何时间，该百分比应降至50%，在实施该等资产出售及使用现金收益净额后，第一留置权净杠杆率将等于或小于2.50：1.00，但若在收到该等现金收益净额时或在适用的再投资期内的任何时间，则大于2.25：1.00及(Ii)0%。在实施该资产出售和使用现金收益净额后，第一留置权净杠杆率将等于或低于相关交易收到的现金收益净额的2.25：1.00)在收到相关交易后15个工作日内(或，在(I)首次超过上述门槛和收到相关现金收益净额后的15个工作日内，或(Ii)在母公司或借款人选择在7.04节规定的期限内不再进行再投资(或替代再投资)后)；但母公司或借款人(视情况而定)可使用从该相关交易中收到的现金收益净额的一部分，以“相等和应课税额”的第一留置权作为抵押品担保的任何其他债务的预付款或回购，并在该等其他债务和担保债务的留置权被允许的范围内保留担保债务的留置权，而管理该等其他债务的文件要求用该相关交易的收益预付或回购该债务，但在计算现金收益净额时不得扣除，在每种情况下，金额不得超过(1)该现金收益净额和(2)分数的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额(或在该数额不是美元的情况下，该债务的等值金额按照第1.08节确定的换算成美元的等值)，其分母是定期贷款和该其他债务的未偿还本金总额(或在该数额不是美元的情况下，该债务的等值金额按照第一条确定的换算成美元的等值)；此外，根据第2.05(B)(Ii)节的规定，只有任何资产出售(或一系列相关资产出售)的现金收益净额超过降价金额才需预付，在这种情况下，所需预付的金额仅为超出的金额。

(Iii)当母公司或任何受限制附属公司产生或发行任何再融资债务、任何指定的再融资定期贷款或根据第7.01节未明确准许产生或发行的任何债务时，借款人应预付一笔总额为本金的定期贷款部分，金额相当于借款人或该受限制附属公司收到后立即从中收取的全部现金收益净额的100%。

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(Iv)在第2.17节的规限下，根据第2.05(B)节对每一笔定期贷款的预付款应按借款人的指示用于定期贷款部分(不包括：(X)使用根据第2.18节产生的债务收益预付的定期贷款，该部分应适用于根据第2.18节进行再融资的定期贷款部分；或(Y)使用第7.01(A)节规定发行或发生的任何再融资债务的收益进行再融资的定期贷款，该部分应适用于根据第2.01(A)节再融资的定期贷款部分)，如果是定期贷款部分，在借款人指示的定期贷款部分内(如果没有该指示，则按直接到期日的顺序)。根据第2.05(B)节的规定，与预付款有关的定期贷款部分的金额应(I)首先按比例适用于每笔此类定期贷款部分的利息和费用，这些利息和费用应在该时间应计和支付；(Ii)其次，根据借款人的指示(如无该指示，则直接按到期日的顺序适用于该定期贷款部分的剩余预定分期付款)。根据第2.05(B)节的规定，每笔美元定期贷款的预付款应按比例用于该贷款机制下当时未偿还的基本利率贷款和SOFR贷款；但如果没有拒绝偿还贷款的贷款人，则在申请SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于该贷款机制下的基本利率贷款，在每种情况下，均应将借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额降至最低。

(V)第2.05节规定的所有预付款应与第2.05(A)(Iii)节规定的任何适用金额一起支付。

(Vi)尽管第2.05节有任何其他规定，但根据第2.05(B)(Ii)节导致预付款事件的子公司出售资产(“境外处置”)的任何或全部现金净收益，或根据第2.05(B)(I)节引起预付款事件的超额现金流是或被适用的当地法律、规则或法规禁止、限制或延迟的(包括但不限于，财务援助和公司利益限制以及此类子公司任何董事或高管的受信责任和法定职责)被汇回借款人，或者此类汇回或预付款将给适用的子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或导致任何董事董事或高管违反受信职责或法定职责的重大风险)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留(已理解并同意，借款人没有义务促使或试图促使适用的子公司迅速采取适用当地法律所合理要求的任何行动，以允许此类汇回、监控任何此类情况或在其向行政代理通知此类禁止、限制、延迟或风险后保留现金以备将来汇回)。

(Vii)尽管本第2.05节有任何其他规定，但只要借款人真诚地确定，根据第2.05(B)(Ii)节导致预付款事件的任何外国处置的任何或全部现金净收益汇回，或根据第2.05(B)(I)节导致预付款事件的超额现金流将产生不利的税收、会计或监管成本或后果

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(考虑到与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益)对于此类净现金收益或超额现金流量，受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的子公司保留。

(Viii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，借款人仍可根据债务的未偿还本金按比例支付与初始美元定期贷款和2023年递增DDTL贷款按同等比例担保的任何债务所需的预付款。

(C)定期贷款人选择退出。对于任何初始美元定期贷款或2023年递增DDTL贷款的任何预付款，以及根据第2.05(B)(I)或(Ii)节规定的其他定期贷款部分，除非文件中另有规定，否则任何适当的贷款人可选择(但仅限于借款人选择本条款(C)适用于给定的预付款，但与任何再融资债务或任何指定的再融资定期贷款无关)，可选择不接受下述规定的预付款。借款人可以在预付款之日之前至少五个工作日通知行政代理任何导致第2.05(B)(I)或(Ii)条规定的预付款的事件。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.05(B)(I)或(Ii)款所规定的预付款金额(“预付款金额”)。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容，包括预付款的日期(“预付款日期”)通知每个适当的贷款人。任何适当的贷款人(但仅限于借款人选择将第(C)款适用于特定预付款的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在该适当贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起不迟于四个工作日向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在第四个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向行政代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，借款人应将该金额支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)节所述的方式，向适当的贷款人(不包括拒绝还款的贷款人)预付定期贷款部分(S)下的定期贷款。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款、新定期贷款或特定再融资定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，“拒绝金额”)。

(D)货币。所有贷款应以发放时使用的货币偿还，无论是否按照第2.05节的规定偿还。

第2.06节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人可在借款人书面通知行政代理后，终止任何定期贷款部分项下的承诺未使用部分，或不时永久减少项下承诺的未使用部分。

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任何定期贷款部分；但(I)任何此类通知应在终止或减少日期前三个工作日(或行政代理同意的较短期间)收到，以及(Ii)任何此类部分减少的总金额应超过500,000美元或超过100,000美元的任何整数倍。根据第2.06(A)节的规定终止或减少承诺的任何此类通知可以说明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。

(B)强制性。(I)定期贷款付款下的承诺总额应在该定期贷款付款下的定期贷款初次发生之日自动和永久地减为零，(X)对于初始美元定期承诺，应为截止日期；(Y)就2023年增量DDTL承诺而言，应为2023年增量DDTL承诺终止日期。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适用贷款的适用贷款人本第2.06节项下任何定期贷款部分的任何承诺的终止或减少。在贷款或其部分下的任何承诺减少时，每个贷款人在该贷款或其部分下的承诺应减少贷款人在该贷款或其部分下减少的金额的应计份额(除第3.08节所规定的终止任何贷款人的承诺外)。

第2.07节偿还贷款。

(A)初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款。借款人应向持有初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款的美元定期贷款人的应课税额管理代理偿还所有初始美元定期贷款和2023年增量DDTL贷款的本金总额，按连续季度分期付款的方式偿还(根据第2.05和2.06节规定的优先顺序，这些分期应在适用范围内减少)。或因根据第2.14节增加美元定期贷款金额而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(以及相同的基础)与下述截至截止日期发放的初始美元定期贷款的时间表相同)：

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然而，(I)如果任何本金偿还分期付款的预定日期不是营业日，该本金偿还分期付款应在下一个营业日偿还，但如果延期会导致任何本金偿还分期付款在下一个日历月进行，则该分期付款应在紧接的前一个营业日支付，(Ii)初始美元定期贷款的最终本金偿还分期付款应在初始美元定期贷款的到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日所有未偿还的初始美元定期贷款的本金总额。

(B)所有贷款应以发放时所用的货币偿还，无论是否依据第2.07节的规定。

第2.08节利息。

(A)(I)融资项下的每笔SOFR贷款须在每个利息期间就其未偿还本金金额计息，利率为(A)定期SOFR加(B)该融资项下SOFR贷款的适用利率之和；及(Ii)融资项下的每项基本利率贷款须自适用借款日期或转换日期(视属何情况而定)起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于(A)基本利率加(B)该融资项下基本利率贷款的适用利率之和。

(b) [已保留].

(C)在特定违约事件发生后，借款人应支付本合同项下所有逾期债务的利息(应从该特定违约事件发生之日起产生)，其中应包括根据第8.02节加速(包括自动加速)后的所有债务，在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率始终等于违约率。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(D)每笔贷款的累算利息须于适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本协议所指明的其他时间到期并以欠款形式支付；但如任何贷款已偿还或预付，则已偿还或预付的本金的累算利息须于该还款或预付款项当日支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)每笔贷款的利息应以每笔贷款的货币支付。

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(F)本协议项下的所有利息计算应按照本协议第2.10节或第3.04节进行。

第2.09条费用。借款人应向贷款人、安排人、行政代理人和抵押品代理人支付在适用的费用函中另行商定的费用，金额和时间应在适用费用函中规定的时间内。

第2.10节利息和费用的计算。所有以最优惠贷款利率为基础的基本利率贷款的利息计算，应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证明。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展和每项转让和假设的副本应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)的目的行事，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的非受信代理人行事。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应为表面证据，行政代理保存的登记册应为确凿证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。任何票据的签立、交付或转让，除非也记录在登记册上，否则不会生效。

(b) [已保留].

(C)行政代理根据第2.11(A)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其账目或记录中真诚地记入记项，在每种情况下，均应是借款人根据本协议和另一贷款到期和应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，每一贷款人和在该等账户或记录的情况下，该贷款人是该贷款人的本金和利息的表面证据

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没有明显错误的文件；但行政代理或贷款人未能在登记册或此类账户或记录中登记条目，或发现条目不正确，不应限制借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.12节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除非本协议另有明确规定，且除美元付款外，借款人在本协议项下的所有付款均应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室向行政代理支付，支付方式为美元定期贷款和美元定期贷款，由相应贷款人的账户支付。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款或其部分(或本文规定的其他适用份额)中的应收差饷份额以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每一贷款人。行政代理在下午2：00之后收到的所有美元付款。(纽约市时间)，在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累算。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午2：00之前收到)。(纽约市时间)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(B)节的要求在该日期和时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相当于该可用资金中该适用份额的数额及其利息，自行政代理向借款人提供该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)在该贷款人将支付款项的情况下，以适用隔夜利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人支付，则适用于适用贷款机制下的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人同时向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额(减去利息和费用)应构成该贷款人的贷款，包括在

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借钱。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，如果贷款人未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个适当的贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以即时可用资金及其利息的形式，自行政代理分配该金额至(但不包括向行政代理的付款日期)起的每一天，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应应要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第9.07节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期根据第9.07节发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或为其参与提供资金或支付款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应支付的利息和手续费的数额，在有权享受该笔款项的各方之间按比例分配。

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该等当事人；及(Ii)第二，支付本合同项下到期的本金，按照当时应付给此等当事人的本金数额，在有权享有该等本金的各方之间按比例支付。

(G)未分配资金。如果行政代理在贷款文件未具体说明资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人在当时所有未偿还贷款中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节分享付款。除本协议另有明文规定外(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，如任何贷款人因其发放的贷款而获得超出其应课税额份额(或本协议规定的其他份额)的任何付款(不论是自愿、非自愿、行使任何抵销权或其他)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)向其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款人分担就该贷款或该参与权所多付的款项，视属何情况而定，按比例与每一项分派；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，本第2.13节的规定不得解释为适用于(A)第10.07节所述的转让和参与(包括以荷兰式拍卖和公开市场债务回购的方式)，(B)(I)根据第2.14节产生的任何新的定期贷款，或(Ii)根据第2.18节的任何指定再融资债务，(C)第10.01节所述的任何贷款修改要约，(D)第2.05、2.14、2.17、2.18节所述的任何适用情况，2.19或3.08或(E)到期时因一批贷款或承诺早于任何其他当时存在的贷款或承诺到期而支付的任何款项。

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第2.14节增量设施。

(A)母公司及/或借款人可在截止日期后，不时在借款人及/或母公司(视何者适用而定)向借款人及/或母公司(视何者适用而定)所指定的人及/或母公司(视何者适用而定)发出通知，以安排一项递增贷款(该人(如同意，可为(I)行政代理，或(Ii)由借款人指定的任何其他“递增安排人”)，说明建议的数额，要求(I)增加当时未偿还的任何定期贷款部分(其条款与该等条款相同，并成为其一部分，根据本协议建议增加的定期贷款部分(下文第(C)和(D)款另有规定，或除下文第(F)款(三)项另有规定外，与应付给提供此种增加的贷款人的任何费用或原始发行折扣有关)(每一项，“定期承诺增加”)，(2)在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币向该贷款增加一项或多项新的循环信贷安排(每一项为“新的循环贷款”，以及贷款人根据该通知提供的任何垫款)；以及(3)在每种情况下，以借款人在通知中指明的一种或多种货币增加一种或多种新的定期贷款安排(每一种为“新定期贷款”；以及贷款人根据该通知提供的任何垫款，称为“新定期贷款”；及其承诺额，“新的定期承诺额”，以及与新的循环承诺额和定期承诺额一起增加的“新的贷款承诺额”)的数额不超过(X)(就任何拟议的新循环贷款而言，包括任何未使用的数额)(A)100,000,000,200,000,000美元和(B)四个季度合并EBITDA的100%(在实施任何已完成或待完成的任何收购或投资，包括任何新的定期贷款、新的循环贷款或其他方面的收益后)，按备考基准及符合“综合EBITDA”和第1.11节定义的所有其他适当备考调整事项(“现金封顶增量贷款”)，(Y)只要满足最高杠杆要求，无限数额(“基于比率的增量贷款”)，及(Z)金额等于(I)(A)根据第2.05(A)节作出的所有自愿预付定期贷款及(B)根据本条款作出的所有自愿回购定期贷款，在每种情况下，金额均等于回购定期贷款的面值，不是由长期债务收益提供资金的部分(为免生疑问，不包括任何循环信贷安排的收益)(“基于预付款的增量贷款”)(在任何时候，该数额为“增量金额”)；但任何此类增加请求的最小数额应为：(X)美元金额等于10,000,000美元(如果是定期承诺增加或新的定期设施)或美元金额等于5,000,000美元(就新的循环设施而言)和(Y)根据本第2.14节可能要求的任何增加的全部金额，其中较小者为(X)美元；此外，就根据第2.14节建立的任何新贷款承诺和根据第2.15节产生的任何增量等值债务而言，(A)除非借款人或父母(如适用)另有选择，否则借款人或父母(如适用)应被视为在使用基于预付款的增量融资机制和现金上限增量融资机制之前使用了(X)基于比率的增量融资机制下的(X)金额(在适用比率的预计计算所允许的范围内)和(Y)在现金上限增量融资机制之前使用了基于预付款的增量融资机制下的金额，(B)根据本第2.14节的新贷款承诺和根据第2.15节的增量等值债务，可在有现金上限的增量融资机制、基于比率的增量融资机制和/或基于预付款的增量融资机制下发生，以及根据有现金上限的增量融资机制产生的任何此类收益

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增量融资、基于比率的增量融资和/或基于预付款的增量融资可通过以下方式在单个交易中使用：首先计算(X)基于比率的增量融资项下的应收金额(不包括在现金上限增量融资机制、基于预付款的增量融资机制下使用的任何金额和/或根据第7.01条基本上同时发生的任何金额)(不包括根据第7.01条产生的任何比率债务(包括，根据(O)款))，然后计算现金封顶增量融资机制和/或预付款基础增量融资机制下的发生，以及(Y)预付款增量融资机制下的汇兑，然后计算现金上限增量融资机制下的汇兑，以及(C)(I)最初指定为在现金上限增量融资机制或预付款增量融资机制下发生的全部或任何部分债务，将自动停止被视为在现金上限增量融资机制或预付款基础增量融资机制下发生，而应被视为在基于比率的增量融资机制下发生从借款人或父母(如适用)将被允许招致全部或上述部分的第一个日期起及之后，(I)在适用情况下，按比率递增安排(为免生疑问，其效果应为将现金封顶递增安排及/或预付递增安排(视何者适用而定)按有关重新指定的债务的金额增加)及(Ii)母公司可在其他情况下将所有或任何部分债务分类，并可于日后重新分类，作为发生日期的预付款递增安排、比率递增安排或现金上限递增安排所产生的全部或任何部分债务，其后在分类日期(或任何该等重新分类日期)所容许的范围内。母公司可指定任何新贷款承诺的递增安排人，其头衔为借款人认为适当的新贷款承诺。

(B)任何接洽以参与任何新贷款承诺的贷款人，可自行酌情选择或拒绝参与该项增加或新贷款安排。借款人还可邀请额外的合资格受让人，使递增安排人合理满意，并仅就新的循环融资，在行政代理同意的情况下，根据本协议的联合协议成为贷款人。行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均不需要根据第2.14节签署、接受或确认任何合并协议，任何此类合并协议不需要执行才能生效；但对于任何新的贷款承诺，借款人必须向行政代理提供关于此类新贷款承诺的文件。

(C)如果(I)根据第2.14节增加了定期贷款部分，或(Ii)根据第2.14节增加了新的定期贷款或新的循环贷款，则递增安排人和借款人或母公司(视情况而定)应确定生效日期(“增加生效日期”)以及该增加、新的定期贷款或新的循环贷款在适用贷款人之间的最终分配。递增安排人应迅速通知适用的贷款人关于该项增加、新的定期贷款或新的循环贷款的最终分配以及增加的生效日期。对于(I)定期贷款部分的任何增加或(Ii)新定期贷款或新循环贷款的任何增加，在这两种情况下，根据本第2.14节，本协议和其他贷款文件可以书面形式(可由借款人或母公司(视情况适用)和增量安排者签署和交付)进行修改(贷款人在此授权任何此类增量

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安排签立及交付任何该等文件))，以设立新定期贷款或新循环贷款或实现定期贷款份额的增加，并反映根据有关该等新定期贷款或新循环贷款的文件所载条款实施增加或新贷款所需、适宜或适当的任何技术变更。自增加生效之日起，如增加现有定期贷款部分，第2.07(A)节规定的随后增加的定期贷款部分的摊销时间表(或任何其他适用的新期限贷款或指定再融资定期贷款的摊销时间表)应以书面形式修改(可由借款人或母公司(如适用)和增量安排人(贷款人在此授权任何此类增量安排人执行和交付任何此类文件)执行和交付)，以(X)增加适用于正在增加的任何现有定期贷款部分的任何赎回保护和/或(Y)将当时剩余的未偿还本金分期付款增加相等的总额在该日期根据该定期贷款批出的额外贷款，该合计金额将根据紧接增加生效日期前生效的金额按比例用于增加该等分期付款。

(D)就根据第2.14节增加或增加新的定期贷款或新循环贷款而言，(I)在该项增加生效后，不会立即发生任何特定的违约事件(须受第1.02(I)节的规限)；(Ii)(A)如定期贷款部分有所增加，则依据本条增加的定期贷款、新定期贷款或指明再融资定期贷款的最终到期日不得早于任何其他未偿还定期贷款的最后到期日，而该等额外贷款的加权平均到期日不得短于任何其他未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，新的定期贷款或指定的再融资定期贷款(视情况而定)，除非借款人或母公司(视情况而定)也向定期贷款人提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个定期贷款人将被视为拒绝了该要约，除非该定期贷款人在上午11点前通知行政代理其已接受该要约)。自要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人或母公司(视情况而定)同意的较长期限)；但条件是：(X)可展期过桥贷款/中期债务的到期日可能早于当时所有未偿还定期贷款的最新到期日，且可展期过桥贷款/中期债务的加权平均到期日可能短于任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，以及(Y)本条(A)中的要求不适用于任何基于比率的增量贷款和(B)在任何新期限贷款的情况下，但可延期桥梁贷款/中期债务和任何基于比率的增量贷款除外，该等新期限贷款的最终到期日不得早于任何定期贷款部分的最后到期日，而该新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分的最终到期日，除非借款人或母公司(视何者适用而定)亦向定期贷款人提出相同的相应年度摊销金额(惟各定期贷款人将被视为已拒绝该要约，除非该定期贷款人于上午11时前通知行政代理其已接受该要约)。借款人或母公司(视情况而定)发出要约后五(5)个营业日(或借款人或母公司(视情况而定)同意的较长期间)，及(Iii)除以下(F)(Iii)条所载有关全部收益及最终到期日及至到期日的加权平均寿命的规定外，或在有关该等新条款融资或新循环融资的文件中与递增安排方另有协议外，任何该等新条款融资应与任何定期融资具有相同的条款，而任何新的循环融资应具有与任何

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任何期限贷款的可比期限；但尽管有上述规定，只要借款人或母公司(视情况而定)与提供该等新的定期贷款或新的循环贷款的贷款人达成协议，且只要不同的条款(W)比贷款文件中存在的可比条款更有利于现有贷款人，且这些不同的条款(W)由母公司与行政代理协商后合理决定，为所有现有贷款人的利益(或任何其他适用的贷款文件)的利益而纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，而无需进一步修改要求，则该等条款可能与任何定期贷款的条款不同，包括(为免生疑问，可由母公司选择)。与任何现有定期融资有关的适用利率的任何增加，以使该等适用利率与新定期融资一致，以实现与该等现有定期融资的互换性，(X)仅适用于产生该等债务时已存在的定期融资的最后到期日之后的期间，(Y)反映产生或发行时的市场条款及条件(整体而言)(由母公司善意决定)或(Z)令借款人或母公司(视何者适用)、递增安排人及行政代理合理满意。在符合上述规定的情况下，每次增加贷款或新贷款承诺的前提条件应仅限于提供此类增加或新贷款承诺的贷款人和借款人同意的条件(如适用)。

(E)根据经增加的定期贷款部分而作出的额外定期贷款，须由参与该部分贷款的适用贷款人按照第2.01及2.02节所列的程序及在作出该等新定期贷款的日期作出，而即使第2.01及2.02节另有相反规定，该等新贷款仍须按比例(根据各未偿还借款的相对大小)加入该定期贷款部分下未偿还定期贷款的每笔借款(并构成该等借款的一部分)，因此，该定期贷款部分下的每个贷款人将按比例参与该定期贷款部分下的每笔当时未偿还的定期贷款。

(F)(I)在符合商定的担保原则的情况下，任何新的循环贷款和新定期贷款应与其他贷款享有同等的付款权，不受任何非借款人或其他贷款担保人的担保，并且是无抵押的，在第一留置权的基础上与其他贷款“平等和可评税”，或在与其他贷款的“初级”基础上进行担保，在每一种情况下，担保该等贷款的抵押品的任何收益的运用应：如果在与本协议分开的协议中记录，应遵守可接受的债权人间协议)，但如果无担保或以其他贷款的“初级”基础担保，则应在与本协议分开的协议中记录该新的循环贷款或新的循环贷款，(Ii)就预付款而言，新的定期贷款或新的循环贷款应被视为基本上与任何定期贷款相同(且在任何情况下不得比任何定期贷款更优惠)，除非借款人或母公司(视情况而定)另行选择(但在任何情况下不比关于强制性预付款的现有定期贷款更有利)，(Iii)对于根据基于比率的增量融资机制最初产生的任何同等权益新期限贷款，借款人或母公司(如适用)在该新期限贷款项下应支付的综合收益率应由提供该新定期贷款的父母和贷款人以适用的货币确定，且不得高于相应的综合收益率50个基点。

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借款人(S)就同一货币的现有定期贷款的适用部分(S)支付的，除非有关该等当时相同货币的现有定期贷款的该适用部分(S)的综合收益率增加至所需数额，以使该等新期限贷款的全部收益率与该等当时相同货币的现有定期贷款的该适用部分(S)的相应综合收益率之间的差额等于50个基点(但条件是，综合收益率的增加是由于对该新期限贷款较高的SOFR或基本利率下限所致)，当时相同货币的现有定期贷款的适用部分的全额收益率的增加，应仅通过提高该适用部分(S)的该适用部分的“下限”(或其适用的实施)来实现(以全部收益差为限)；此外，本条第(Iii)款不适用于以下任何新定期贷款：(A)本金总额等于或少于四个季度综合EBITDA的100,000,000美元和50%，(B)最终到期日晚于当时未偿还定期贷款的最后到期日后一年，(C)不是定期贷款B贷款，或(D)在截止日期后36个月后发生)。

(G)贷款人特此授权递增安排人(以及贷款人在此授权递增安排人签署和交付该等修订)与借款人或母公司(视情况而定)对本协议和其他贷款文件进行必要、可取或适当的修订，以便根据第2.14节的规定以抵押品担保任何债务，和/或根据递增安排人和借款人或母公司(如适用)的合理意见，就该等债务的发生作出必要、可取或适当的技术性修订。如果递增安排人不是行政代理，则本合同授权递增安排人采取的行动应在与行政代理协商后进行，并且在编制任何必要或适当的文件以执行本第2.14节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)时，应在其中反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第2.15节递增等值债务。

(A)父母或借款人可在截止日期后，不时在父母通知行政代理人并合理详细指明其建议的条款后，要求发行或招致一系列或多于一系列的高级抵押、高级无抵押、高级从属或附属票据或贷款或任何其他债务(如有抵押的票据或贷款或其他债务，应以抵押品作担保，抵押品的第一留置权“相等和可评税”，抵押品上的留置权为债务提供担保，或在“初级”的基础上，抵押品上的留置权在每种情况下为债务提供担保(担保债务的抵押品与担保债务的抵押品相同(或更少))，并且只由贷款方或成为贷款方的实体(此类票据或贷款或其他债务，统称为“增量等值债务”)担保，担保金额不超过(发生时)的增量金额；如果根据第2.14节确定的任何增量金额和根据第2.15节产生的增量等值债务，除非借款人另有选择，(A)将首先计算基于比率的增量贷款下的可用金额(在适用比率的形式计算允许的范围内)，其次计算减少最大值

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第三，为减少现金上限增量贷款项下的最高金额，(B)根据第2.15节的规定，可在基于比率的增量贷款机制、现金上限增量贷款机制和预付款增量贷款机制下发生增量等值债务，并且任何此类产生的收益可用于单一交易，首先计算比率递增贷款项下的应收款项(不包括根据现金封顶递增安排或预付递增安排所动用的任何款额，或根据第7.01节实质上同时发生的任何款额(根据第7.01节招致的任何比率债务除外))，然后计算预付款额递增安排项下的应收款额(不包括根据现金封顶递增安排动用的任何款额)，然后计算现金封顶递增安排项下的应收款额及(C)(I)原先指定为根据第7.01节招致的所有或任何部分递增等值债务现金上限增量融资或基于预付款的增量融资应自动停止被视为根据现金上限增量融资或基于预付款的增量融资发生，而应被视为从借款人被允许发生全部或上述部分的第一日起及之后根据比率增量融资发生的。在适用的情况下，根据基于比率的增量贷款(为免生疑问，其效果是将现金封顶增量贷款和/或基于预付款的增量贷款(如适用)增加该重新指定的增量等值债务的美元金额的效果)和(Ii)母公司可将所有或任何部分债务归类为基于预付款的增量贷款，并可在以后将所有或任何部分债务重新分类为基于预付款的增量贷款，以比率为基础的增量融资机制或现金封顶的增量融资机制在产生之日以及此后在此种分类之日(或任何此种重新分类之日)所允许的范围内。借款人可以指定任何不是借款人的关联公司的人作为这种增量等值债务的安排人(该人(如果同意的话，可以是行政代理)，即“增量等值债务安排人”)。

(B)作为根据本第2.15节产生任何增量等值债务的先决条件，(I)此类增量等值债务不得由非借款方或未成为借款方的任何人担保，(Ii)在抵押品担保的范围内，此类增量等值债务应遵守可接受的债权人间协议，(Iii)此类增量等值债务的最终到期日不得早于期限安排的最后到期日；但条件是，可展延过桥贷款/中期债务的到期日可早于定期贷款的最新到期日，(Iv)该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款部分的到期日，除非借款人也向定期贷款人提供了相应年度相同的摊销金额(但除非定期贷款人在上午11点前通知行政代理其已接受该要约，否则各定期贷款人将被视为拒绝了该要约。在要约提出之日后五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但条件是，就可展期过桥贷款/临时债务而言，其至到期的加权平均寿命可短于任何当时未偿还定期贷款的当时最长剩余加权平均至到期日的加权平均寿命，(V)就提前还款而言，此类递增等值债务应被视为与任何定期贷款实质上相同(且在任何情况下不得比任何定期贷款更优惠)，除非借款人另行选择(但在任何情况下不得比现有定期贷款更优惠)。

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关于强制性预付款)，(6)这种递增等值债务不应要求强制预付款，除非需要首先按比例(或大于按比例)适用于定期融资和任何同等担保的递增等值债务，以及(7)除上文第(3)和(4)款关于最终到期日和至到期的加权平均寿命的规定外，摊销时间表、与此类递增等值债务相关的任何应付费用以及此类递增等值债务的所有其他条款将由借款人与此类递增等值债务的适用提供者商定；但尽管有上述规定，此类增量等值债务的违约契诺和违约事件(不包括定价和可选的提前还款和赎回条款)在整体上不应比适用于当时现有定期贷款的违约契诺和违约事件具有实质性的限制性(由母公司善意确定)，除非此类更具限制性的违约契诺和/或违约事件(W)已纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，以使所有现有的定期贷款贷款人(在适用于该定期贷款贷款人的范围内)受益，而不再有进一步的修改要求(仅可由母公司和行政代理进行修改)，(X)仅适用于产生该等增量等值债务时已存在的定期融资的最后到期日之后的期间，(Y)反映发生或发行(由母公司真诚决定)时的市场条款和条件(作为整体)或(Z)借款人、增量等值债务安排者和行政代理合理满意的条款和条件。在符合前述规定的前提下，每次发生此类债务的先决条件应由提供此类增量等值债务的适用债权人和借款人商定。为免生疑问，增量等值债务不受任何“最惠国”保护。

(C)贷款人特此授权增量等值债务安排人(贷款人在此授权增量等值债务安排人执行和交付此类修订)与借款人签订必要、适宜或适当的本协议和其他贷款文件的修正案，以保证任何具有抵押品的增量等值债务和/或增量等值债务安排人和借款人合理地认为与该等增量等值债务的发生相关的必要、适宜或适当的技术性修改，在每种情况下，修改条款均与本第2.15节一致。如果递增等值债务安排人不是行政代理，则本合同授权递增等值债务安排人采取的行动应与行政代理协商，并就适用文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)，反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第2.16节[已保留]

第2.17节违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

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(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他任何款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.09条向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下向行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在根据第8.01(A)或(F)条规定的违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而应向借款人支付的任何款项；第六，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果该付款是对任何贷款本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人的可评级份额按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第10.24条另有规定外，本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

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第2.18节规定了再融资债务。

(A)借款人可在截止日期后不时增加一项或多项新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指明再融资债务”)；以及有关该等新条款融资安排的承诺、“指明的再融资期限承诺”及与该等新的循环信贷安排有关的承诺(“指明的再融资循环信贷承诺”)，按照借款人根据该指明的再融资债务委任为代理人的任何人(该人(如其同意，该人可为行政代理人)、“指明的再融资代理人”)合理地指定的程序，并为借款人合理地接受，根据本协议对当时未偿还的任何定期贷款部分的全部或任何部分进行再融资，以及(Ii)根据本协议当时有效的任何循环信贷安排的全部或任何部分进行再融资，在每种情况下均依据再融资修正案；但该等指明的再融资债务：(I)将与本协议项下的其他贷款及承诺享有同等的偿还权；(Ii)除贷款方或已成为贷款方的实体外，不会有其他债务人(但有一项理解，即该等债务人作为借款人或担保人的角色可互换)；(3)将是(X)无担保的或(Y)以全部或部分抵押品作担保的，其第一留置权与担保债务的抵押品的留置权“相等和可评级”，或在担保债务的抵押品上的留置权的“初级”基础上，在每一种情况下，担保债务的抵押品的抵押品与担保债务的抵押品相同(或更少)(在每种情况下，如果记录在与本协议分开的协议中，则须遵守可接受的债权人间协议)；(4)将具有借款人及其适用贷款人可能商定的其他条款和条件(包括定价和可选的预付款条款)；(V)(X)在构成循环信贷安排的范围内，到期日(或强制性承诺减少或摊销)将不会早于正在再融资的循环信贷安排的预定到期日，以及(Y)就构成定期贷款安排而言，将具有不早于预定到期日的到期日的到期日，以及将具有不短于的加权平均到期日的加权平均到期日，定期贷款将被再融资，除非借款人也向定期贷款人提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个定期贷款人将被视为拒绝了此类要约，除非定期贷款人在上午11点前通知行政代理它已接受此类要约)。在该要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但条件是，可展期过渡性贷款/临时债务的到期日可能早于再融资定期贷款的到期日，且可展期过渡性贷款/中期债务的加权平均到期日可能短于正在再融资的定期贷款当时剩余的最长加权平均到期日；(Vi)除上文第(Iii)及(Iv)条有关最终到期日及加权平均到期日的规定外，摊销时间表、与该等指定再融资债务有关的任何应付费用及该等指定再融资债务的所有其他条款，将由借款人与该等指定再融资债务的适用提供者议定，及(Vii)该等指定再融资债务的现金收益净额应与产生的现金净额大致同时用于预付根据第2.05节进行再融资的未偿还贷款，以及支付与此相关而须支付的费用、开支及保费(如有)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融资债务的贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供该等指定再融资债务。达到要求发行的指定再融资债务的全部金额，并须经行政代理批准(在

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借款人还可以根据本协议的合并协议，以指定的再融资代理合理满意的形式和实质，邀请更多的符合条件的受让人成为此类指定再融资债务的贷款人。

(B)任何再融资修正案的效力应受制于与提供该特定再融资债务的参与贷款人共同商定的条件(可包括指定再融资代理收到关于借款人和担保人的法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，包括对担保该特定再融资债务的抵押品文件的任何补充或修订，与根据本协议在截止日期交付或根据第6.12、6.14和/或6.16条不时交付的抵押品文件一致)(不包括因法律变更而对该等法律意见的更改，改变事实或改变律师的意见形式，使指定的再融资代理人合理满意))。贷款人特此授权指定再融资代理与借款人签订必要、适宜或适当的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立新的指定再融资债务部分，并在行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分有关的情况下，进行必要、适宜或适当的技术性修改，每次修改的条款均与第2.18节的规定一致和/或生效。

(C)根据第2.18节产生的每一类特定再融资债务的本金总额应为(X)不少于美元金额15,000,000美元(如果是指定再融资期限承诺)或5,000,000美元(如果是指定再融资循环信贷承诺)，以及(Y)超过美元金额1,000,000美元(如果是指定再融资期限承诺)或500,000美元(如果是指定再融资循环信贷承诺)的整数倍。

(D)指定的再融资代理应迅速将每项再融资修正案的效力通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修改，以反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款(包括将该等指定再融资债务作为本协议项下的单独“融资安排”增加，并以与再融资安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票目的)。任何再融资修订均可在未经借款人、指定再融资代理和提供此类指定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行指定再融资代理和借款人合理地认为必要、适宜或适当的修订，以实施第2.18节的规定或与之一致。如果指定的再融资代理不是行政代理，则本合同中指定的再融资代理授权采取的行动应与行政代理协商完成，并在准备任何必要、适宜或适当的文件以执行本第2.18节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修正)时，应反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

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第2.19节允许债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可根据借款人不时提出的一项或多项要约(每项要约为“准许债务交换要约”)，在截止日期后不时完成一项或多于一项以定期贷款交换准许债务交换票据的交易(每项交换均称为“准许债务交换”)，但须符合下列条件：[保留区]交换的定期贷款本金总额(按其面值计算)不得超过为交换该等定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额(按面值计算)；但核准债务交换票据的本金总额可包括在交换的定期贷款项下应累算的利息及保费(如有的话)，以及与发行该等准许债务交换票据有关的包销折扣、费用、佣金及开支，(Iii)借款人依据任何准许债务交换票据交换的所有定期贷款的本金总额(以面值计算)，须由借款人在结算当日自动取消及注销(如行政代理人提出要求，任何适用的兑换贷款人须签立一份转让及假设，并交付行政代理人，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在依据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人立即注销)，(Iv)如果贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有定期贷款(按面额计算)的本金总额(没有贷款人被允许提供超过其实际持有的本金的贷款本金)将超过借款人根据该允许债务交换要约提供的此类定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换受该等贷款人提出的允许债务交换要约约束的定期贷款，按比例基于各自提交的本金金额按比例达到该最高金额，(V)有关该允许债务交换的所有文件应与前述一致，所有与此相关的书面通知一般应与前述一致，并在与借款人和交易所代理磋商后作出，(Vi)应满足任何适用的最低投标条件(定义见下文)。

(B)对于借款人根据第2.19节进行的所有允许债务交换，(I)就第2.05(A)或(B)节而言，此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不低于10,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款的最低金额(将由父母酌情决定在相关准许债务交换要约中厘定及指明)。

(C)对于每个允许的债务交换，借款人和交换代理应在不与第2.19(D)节相冲突的情况下，共同商定为实现本第2.19节的目的而必要或适宜的程序；

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任何准许债务交换要约均须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约日期后的一段合理期间(由母公司及交易所代理酌情决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个获准债务交换有关的所有适用证券及其他法律和法规，但有一项理解并同意：(X)交易所代理、行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何准许债务交换有关的法律和法规有关的任何责任；及(Y)每个贷款人应对其遵守根据经修订的《1934年证券交易法》可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任，《市场滥用条例》和/或其他适用的证券法律法规。

(E)贷款人在此授权交易所代理(以及贷款人在此授权递增安排人签署和交付该等修订)与借款人就本协议及其他贷款文件作出必要、合宜或适当的修订，以便根据第2.19节的规定以抵押品担保任何债务及/或作出交易所代理及借款人合理地认为与该等债务的产生有关的必要、合宜或适当的技术性修订，在每种情况下，修订的条款均与第2.19节一致。如果交换代理不是管理代理，则本协议授权交换代理采取的行动应在与管理代理协商的情况下进行，并且对于为执行本第2.19节的规定所需、适宜或适当的任何文件的准备，管理代理合理要求的对该文件的任何评论应反映在该文件中。

第三条。
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款或就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应向借款人或其他适用贷款方支付的金额，行政代理人或其他适用的扣缴义务人应根据需要增加，以便在扣除或扣缴所有此类补偿税后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

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(B)此外，但不得重复，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人应在提出要求后30天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本第3.01节对应付金额征收或提出的或可归因于的受赔税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论这些受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明(连同合理的解释和计算)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在任何借款方根据第3.01节向政府当局支付税款后30天内，该借款方应向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，或报告该项付款或该付款的其他合理令行政代理满意的其他证据的申报表的副本。

(E)如任何收款人凭其善意行使的全权酌情决定权确定，已收到任何根据第3.01节获得弥偿的税款的退还(包括根据第3.01节支付的额外款额)，则应向获弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第3.01节就导致退还的受弥偿税项支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，迅速将根据本条(E)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(E)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(E)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)每个贷款人同意，一旦发生任何导致根据第3.01条或第3.05条对该贷款人进行赔偿或额外金额的事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，以最大可能地避免或减少根据本节规定应支付的任何赔偿或额外金额

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第3.01条，包括为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；条件是，根据该贷款人的合理判断，作出此类努力的条件是使该贷款人及其贷款办事处(S)不遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.01(F)节的任何规定均不得影响或推迟第3.01(A)和(C)节规定的借款人的任何义务或该贷款人的权利。借款人特此同意支付任何贷款人因借款人根据本第3.01(F)条提出的要求而发生的所有合理费用和开支。

(G)(I)有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(B)和(C)节规定的此类文件和/或手续除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)每名身为美国人的收件人应在该收款人成为本协议项下一方当事人之日(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本(副本数量由收件人要求)，以证明该收款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)如果根据任何贷款单据向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征税，受款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该受款人是否

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已履行反洗钱法规定的义务，并在必要时确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(B)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正；

(C)任何非美国人的收件人(“非美国收件人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国收件人根据本协议成为非美国收件人的日期或前后(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付(副本数量应由收件人要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)如果非美国接受者要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签立的税务局表格W-8ECI的副本；

(Iii)如非美国收款人声称根据守则第871(H)或881(C)条获得证券组合权益豁免的利益，(X)表明该非美国收款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；和

(Iv)如果非美国收款人不是受益所有人，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)；但如果非美国收款人是合伙企业，并且该非美国收款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则

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非美国接受者可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国纳税合规性证书。

(D)政务代理人及任何继任或补充政务代理人，应在行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求)成为行政代理之日或之前，向借款人交付(I)签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)或(Ii)以IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)形式的美国分行扣缴证书的副本，以证明其与借款人达成的协议被视为美国人(就收到的金额而言)任何贷款人的账户)和签署的美国国税局表格W-8ECI(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，根据截止日期生效的适用法律，借款人将有权向行政代理支付本合同项下的款项，而不因美国联邦预扣税而扣缴或扣除；和

(E)任何非美国收款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国收款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应任何借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免征或减免预扣税依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由收款人要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该表格或证明并将其提交给借款人和管理代理，或迅速以书面形式通知借款人和管理代理其法律上无法这样做。每一收款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该受款人根据本第3.01(G)节向行政代理提供的任何文件。

尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)每一贷款人应在提出要求后30天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(K)节有关下列规定的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿：

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参与者名册的维护和(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(H)款应支付给行政代理的任何金额。

(I)第3.01节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

第3.02节增值税。

(A)本信贷协议或贷款文件中任何一方应支付给任何有担保一方的所有金额(全部或部分)构成任何一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第3.02(B)条的规定，如果任何有担保的一方根据本信贷协议或贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且要求担保方就增值税向相关税务机关交代，除支付此类供应的任何其他对价外，该当事人还应向有担保的一方支付相当于该增值税数额的金额(并且该有担保的一方应立即向该当事人提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何有担保的一方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他有担保的一方(“标的接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，而根据任何贷款单据的条款，除标的接受方(“标的方”)以外的任何一方必须向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求该有担保的一方就该对价向其偿还)：

(I)如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。在本节第(I)款适用的情况下，主体接受者应迅速向主体当事人支付相当于主体接受者从有关税务机关获得的、主体接受者合理确定的与供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及

(2)如果主体接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，则主体缔约方应应主体接受者的要求，立即向主体接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但前提是主体接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

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(C)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿有担保的一方的任何费用或费用，则该当事一方应全额偿还或赔偿(视情况而定)有担保的一方的全部费用或费用，包括相当于增值税的部分，除非有担保的一方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(D)本第3.02节中对任何一方的任何提法，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)指当时被视为供应的人，或(视情况而定)接受供应的人。根据理事会第2006/112/EC号指令第11条规定或欧洲联盟有关成员国执行的分组规则，或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一(或财政统一)的有关代表成员(或负责人)。

(E)对于有担保的一方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应，如果有担保的一方提出合理要求，该当事各方必须迅速提供其增值税登记的细节以及与担保方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

第3.03节非法性。

(A)如果任何贷款人或贷款人的关联公司认定任何法律规定该贷款人或其关联公司或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息的贷款是非法的，则在该贷款人或该贷款机构的关联公司向借款人发出有关通知后(通过行政代理)，(A)该贷款人或该贷款人的关联公司发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人或贷款人的关联公司通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应贷款人或其关联公司的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由管理代理确定，无需参考“基本利率”定义的第(C)款)，前提是该贷款人或该关联公司可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即支付。如果该贷款人或该关联公司不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至该受影响的贷款人或该受影响的贷款人的该关联公司书面通知行政代理，该贷款人或该关联公司根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限来确定或收取利率不再是非法的。在任何这种情况下

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在提前还款或转换的情况下，适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人及其每个适用的关联公司同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要此类通知，并且根据该贷款人或其关联公司的善意判断，不会在其他方面对该贷款人或该关联公司造成重大不利。

第3.04节无法确定费率；基准更换设置。

(a) [已保留].

(B)除以下(C)款另有规定外，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(2)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR条款没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于这种决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到行政代理(根据上文(B)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。除以下(C)条款另有规定外，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天不能根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准转换事件发生时，

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行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.04(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权随时(在征得借款人同意的情况下，在“符合更改”的定义中明确规定的范围内)进行符合更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.04(C)和(Y)节通知借款人(X)根据第3.04(C)和(Y)节任何基准不可用期限的移除或恢复。行政代理根据第3.04(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.04(C)(Iii)条明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以：经借款人事先书面同意(这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，则(A)

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基准(包括基准替换)或(B)不再或不再受其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在事先征得借款人的书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)行政代理人责任。行政代理不对以下事项承担任何责任或承担任何责任：(A)根据第9.03节的规定，管理、提交SOFR或与SOFR相关的任何其他事项、其任何组成部分定义或其定义中的费率参考或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与SOFR或任何其他基准相似或产生相同的经济等价性，或(B)效果；实施或组成任何符合要求的更改。对于由于SOFR(或其他适用基准)不可用以及没有指定的替代基准而导致的任何无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责的情况，行政代理概不负责，包括由于任何其他交易方(包括但不限于所需的贷款人)在提供本协议条款所要求或预期的、以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何无力、延迟、错误或不准确。

第3.05节增加成本和减少回报；资本充足率和流动性要求。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在本法律日期之后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出任何贷款、为其提供资金或维持根据SOFR条款确定的任何贷款的成本应有任何实质性增加，或该贷款人就上述任何一项而收到或应收的金额(包括关于其贷款、信用证、承诺书或其他义务、或其存款、准备金或其存款、准备金的税项)将有实质性的减少，可归因于其的其他负债或资本，但不包括为本第3.05(A)节的目的而增加的任何此类成本或

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(I)补偿税、(Ii)不包括(B)至(D)款所述税款)和(Iii)关联所得税，借款人应在贷款人要求合理详细说明此类增加的费用后30天内(连同根据第3.06节向行政代理提供的此类要求的副本)，向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)如任何贷款人合理地裁定，在本条例生效日期后的每一情况下，引进任何关于资本充足率及流动资金规定的法律，或对该等法律的任何更改或解释作出任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)遵从该等法律，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务而大幅降低(在顾及其有关资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率的情况下)，然后，在贷款人的要求合理详细地列出费用和降低的回报率的计算后30天内(并证明该贷款人通常向处境相似的借款人收取该金额)(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人的减值的额外金额。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由SOFR定期资金或存款组成或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金或流动资金，则每笔SOFR贷款的未偿还本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的此类准备金或流动资金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)；及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何流动资金要求，任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为SOFR贷款提供资金而规定的准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入至最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，在每一种情况下，该等额外成本均应于该贷款的应付利息的每个日期到期及支付；但借款人应至少提前30天从贷款人那里收到关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期前30天发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起30天到期支付。

(D)就本第3.05节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每一种情况下，均应根据巴塞尔协议III(包括通过CRD IV实施的范围)：应被视为在本协议的日期之后生效，而不论其制定、通过或发布的日期。

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第3.06节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款或依据有条件通知)；或

(C)根据第3.08节对该贷款人的SOFR贷款进行的任何强制性转让，转让日期不是此类贷款的利息期的最后一天，

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用(但不包括预期利润)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

第3.07节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿，并合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。对于任何贷款人根据第3.03、3.04或3.05条提出的赔偿要求，在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之前180天以上发生的任何款项，贷款人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(B)如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.03条发出通知，则在借款人提出要求并由借款人承担费用的情况下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但此类努力(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)根据该贷款人的判断，该贷款人不会与其内部政策不一致，或在任何实质性的法律、经济或监管方面对该贷款人或其贷款办公室不利。第(B)款的规定不应影响或推迟借款人根据第3.05节规定的任何义务或权利。

(C)贷款人在没有收取上述费用或要求上述补偿的范围内，无权根据前述条文获得任何补偿

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根据类似的银团信贷安排，从借款人(与借款人在本合同下的位置类似)获得贷款。

第3.08节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.05节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.05节所述的额外金额或赔偿款项(与其他税项有关)，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人(如第3.08节定义)(统称为“可替换贷款人”)，则借款人可在三个工作日前发出书面通知(为免生疑问，该通知应被视为在同一天从借款人向行政代理和该贷款人张贴修订或豁免(征得其同意)，或者(I)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(在这种情况下借款人应支付转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，在未经同意的贷款人的情况下，其在本协定项下关于该设施的所有权利和义务(需征得其同意)授予一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他有关人士，或(Ii)只要并无违约或违约事件发生并持续，则终止对该贷款人的承诺或预付该贷款人的贷款，如属贷款人，则偿还借款人在终止日期所持有的贷款及参与所涉及的所有债务(及其应累算的利息及费用)；此外，如果(I)在对非同意贷款人的任何此类替换或终止承诺的情况下，该替换或终止应足以(连同所有其他同意的贷款人包括任何其他替换贷款人)导致采用适用的贷款文件修改、豁免或修订，以及(Ii)如果由于借款人有义务支付第3.01或3.05节所述的金额而进行任何此类替换，则此类替换将取消或减少未来根据第3.01或3.05节(视适用情况而定)进行的付款。根据本第3.08(A)条被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)在符合以下(C)条款的情况下，向借款人(用于返还借款人)或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人承诺的全部或部分(视属何情况而定)，(B)与如此转让的贷款和参与有关的所有债务(以及与此有关的所有应计利息、费用和保费的数额)应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时向该转让贷款人全额支付；(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，转让贷款人应向受让人贷款人交付借款人签立的适用票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。对于任何此类替换，如果任何此类可替换贷款人未在受让人贷款人签署并向行政代理交付此类转让和假设之日起两个工作日内签署并向行政代理交付正式签署的反映此类替换的转让和假设

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可替代出借人，则该可替代出借人应被视为已签署并交付该转让和承担，而可替代出借人方面没有采取任何行动。在根据本第3.08(A)条更换任何贷款人时，借款人应根据第3.05条向该贷款人支付可能需要的金额。

(B)尽管上文有任何相反规定，除非按照第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(C)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款，或同意对其进行任何修改或其他修改，(Ii)有关的放弃、修改或修改需要所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需的贷款人同意该放弃、修改或修改，则在每种情况下，任何不同意该放弃、修改或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”；但“非同意贷款人”一词还应包括拒绝(或被视为拒绝)(X)第10.01条下的贷款修改要约的任何贷款人，该贷款修改至少已被贷款的相应部分的多数贷款人接受，这些贷款的贷款和/或承诺将根据该贷款修改予以延期，以及(Y)任何未根据第2.18节选择成为任何指定再融资债务的贷款人。

(D)生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务、贷款人的任何转让或替换以及行政代理人的任何辞职或解职后继续存在。

第四条。
信用延期的前提条件

第4.01节截止日期初始信用延期的条件。除非母公司和行政代理之间另有约定，否则贷款人在成交日期进行本合同项下初始信用延期的义务应根据下列每个先例条件的第10.01条得到满足或适当豁免：

(A)行政代理应已收到下列所有文件，除非另有说明，均应为正本或传真件或“pdf”文件，均由签署借款方或控股公司(视情况而定)的一名负责人员妥善签立，并注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期，或如属根据下文第(V)款交付的关于控股公司的良好信誉证书，则不超过截止日期前30天)。及每份附同其各自规定的附表及其他附件(并在其上列明与贷款各方有关的所有规定资料，使截止日期抵押品文件下的交易及留置权生效)，在每种情况下，除附表6.16所指明者外：

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(I)(A)母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和初始贷款人签署的本协议副本，(B)马恩岛贷款方、美国贷款方、英国贷款方、行政代理和抵押品代理的担保，以及(C)控股公司、母公司、美国贷款方、英国贷款方、行政代理和抵押品代理的公司间从属协议；

(Ii)由贷款各方、控股公司及抵押品代理人(视何者适用而定)妥为签立的抵押品文件的截止日期；

(Iii)与初始信贷延期有关的承诺贷款通知；

(Iv)由首席财务官或相类财务官、董事或母公司的授权签字人(在交易生效后)基本上采用作为附件F的格式签立的偿付能力证明书；

(V)在美国或开曼群岛注册成立的每一贷款方和控股公司的组织或注册管辖权的适用国务秘书(或同等机构)出具的良好信誉或地位证明(在每一种情况下，在适用的范围内)；

(Vi)每个美国贷款方、每个英国贷款方、马恩岛贷款方和控股公司的章程文件副本，如属控股公司，则须包括其公司注册证书、其更改名称后的所有公司注册证书(如有的话)，以及其组织章程大纲和章程细则；

(Vii)控股公司的董事登记册、高级人员登记册及按揭及押记登记册；

(Viii)控股公司、马恩岛贷款方、美国贷款方和英国贷款方的董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议副本；(X)批准其作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议它签立其作为一方的贷款文件；。(Y)授权一名或多名指明的人代表其签立每份贷款文件；。及(Z)授权一名或多於一名指明人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(包括任何已承诺的贷款通知，但控股公司除外)，而该等文件及通知须由其根据或与其所属的贷款文件有关连而签署及/或发出；

(Ix)马恩岛贷款方的股东及每一英国贷款方(母公司除外)的决议副本一份，该决议批准马恩岛贷款方作为一方的贷款文件的条款及所拟进行的交易；

(X)马恩岛贷款方、每个美国贷款方、每个英国贷款方和控股公司负责人的习惯决议证书或其他习惯行动证书、在职证书和/或其他习惯证书，证明获授权担任与本协定有关的责任官员的每一负责人的身份、权限和能力，以及其他贷款文件

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(I)上述(V)至(Ix)段所述文件真实、正确、完整，并且自本协议之日起未被修改或取代；(Ii)仅就任何英文借款方而言，借款、担保和/或担保(视情况而定)不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似的限额；

(Xi)马恩岛贷款方的注册代理人以商定的格式寄给Appleby(马恩岛)有限责任公司和抵押品代理人的证书，其日期不得早于本协议之日，连同马恩岛贷款方的董事、成员和押记登记册的核证副本；

(Xii)以下法律意见：(A)Latham&Watkins LLP关于每一美国贷款方的能力和权威以及任何受纽约法律管辖的贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(B)Milbank LLP关于任何英国贷款方的能力和权威以及任何受英国法律管辖的贷款文件的可执行性的习惯法律意见，(C)Maples and Calder(Cayman)LLP关于Holdings的能力和权威的习惯法律意见，以及(D)Appleby(Man)LLC关于马恩岛贷款方的能力和权威的习惯法律意见；

(Xiii)家长负责人员的证明书，证明已符合第4.01(C)及4.01(E)节所述的条件；及

(Xiv)证明为完善和保护因此而设立的留置权所需的所有行动、记录和档案或与截止日期有关的所有附属品文件(除完美性例外情况外)应已按惯例采取、完成或以其他方式作出规定。

(B)借款人、其他美国贷款方和英国贷款方应在截止日期前至少三(3)个工作日(或行政代理另行同意的较短期限)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的文件和其他信息，这些文件和信息是每个行政代理和抵押品代理至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的。

(C)条款V或任何其他贷款文件中包含的控股公司、借款方和其他美国贷款方和每一家英国贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在所有方面都真实和正确(在其中的任何此类限定生效后))。

(D)根据本协议必须在截止日期支付的所有费用、根据本协议要求在截止日期支付的费用信函和合理的自付费用，但以合理详细的发票为限，至少五个工作日

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在截止日期(或借款人可能同意的较晚日期)之前应支付的贷款金额(该金额可与初始美元定期贷款的收益相抵销)。

(E)不存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或在结算日运用其收益而导致违约或违约事件。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人在截止日期时应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前已收到贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第4.02节2023年递增DDTL贷款的条件。除非母公司和管理代理另有约定，否则贷款人在本协议项下于2023年递增DDTL资金提供日发放2023递增DDTL贷款的义务，须根据下列每个先决条件的第10.01条予以履行或免除：

(A)行政代理人应已收到：

(I)与2023年DDTL增量贷款有关的承诺贷款通知；

(Ii)由首席财务官或类似的财务官、董事或母公司的授权签字人(在实施2023年递增的DDTL贷款后)基本上采用作为附件F的格式签立的偿付能力证书；

(3)从母公司和抵押品代理人那里获得马恩岛贷款方所有股份的马恩岛法律管辖的补充股份抵押的签立对应人(“马恩岛补充股份抵押”)；

(4)英国法律的签立副本，该法律管辖马恩岛贷款方和抵押品代理人的补充公司间贷款转让和账户收费(“英文补充担保协议”)；

(V)马恩岛贷款方及其父母的章程文件副本；

(6)马恩岛贷款方及其父母的责任官员的习惯决议或其他习惯行动的证书、在职证书和/或其他习惯证书，证明马恩岛贷款方及其父母有权就马恩岛贷款方及其父母在2023年递增的DDTL供资日期作为或将成为贷款文件的责任官员的身份、权限和能力，并证明(A)上文第(V)款所述文件和第(Vi)款所述决议所指的文件真实、正确和完整，并全力以赴；及(B)

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借款、担保和/或酌情担保2023年增量DDTL贷款不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制；以及

(Vii)Appleby(曼岛)有限责任公司关于马恩岛贷款方的能力和权限以及马恩岛补充股份抵押的可执行性的习惯法律意见，及(Ii)Milbank LLP关于母公司的能力和权限以及英语补充担保协议的可执行性的习惯法意见。

(B)本协定规定在2023年DDTL增量供资日支付的所有费用、本协定规定在2023年DDTL增量供资日支付的费用函和合理的自付费用，只要在2023年DDTL增量供资日(或借款人可能同意的较后日期)之前至少三个工作日开出合理详细的发票，即应已支付(这些金额可与2023年DDTL增量贷款的收益相抵销)；

(C)本协定第五条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但明确与某一较早日期或较早期间有关的任何该等陈述和保证除外，而该等陈述和保证是在有关较早日期或该较早期间(视属何情况而定)作出的)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述各个日期在各方面真实和正确(在对其中的任何限定生效后)，并且除为本条款(C)的目的，本协议第5.05(A)和(B)节所包含的陈述和保证应分别被视为指在第二修正案生效日期之前根据本协议第6.01(A)和(B)节提交的最新财务报表；和

(D)在2023年DDTL递增供资之日，不应存在违约或违约事件，也不会因拟议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

借款人提交的要求借用2023增量DDTL贷款的每份承诺贷款通知，应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足(除非放弃)第4.02(C)和(D)节规定的条件的声明和保证。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.02节规定的条件，自2023年递增DDTL资金提供日起，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在2023年递增DDTL资金提供日之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

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第五条
申述及保证

母公司和借款人各自向行政代理和贷款人声明并保证(在实施本合同第6.16节所述的交易和行动后)：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(受法律保留和完善要求的约束)(A)是根据其成立、成立、登记或组织的司法管辖区法律正式组织、成立、注册或注册、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区适用的范围内)的人，(B)拥有所有必要的权力和权力(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获授权经营业务(在有关司法管辖区适用的范围内)，而其物业的拥有权、租契或经营权或其业务的经营须符合上述资格；及。(D)已取得所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以经营其目前经营的业务；。但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情况除外，但如不如此行事或不如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体造成重大不良影响。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行的每一份贷款文件(在每一种情况下，均受法律保留和完善要求的约束)，属于该贷款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)违反任何法律或(C)导致贷款方的任何债务(公司间债务除外)的条款下的违约或违约，其未偿还本金总额等于或大于门槛金额；除非是(B)或(C)款的情况，否则该等违反、违反或失责行为不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不良影响。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的抵押品的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其备案，但(V)在所有方面符合附表6.16的规定除外，根据适用的抵押品文件和支付相关费用或印花税的要求，完善对贷款方或任何受限制附属公司授予的抵押品的留置权所需的任何备案和登记，(W)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(X)抵押品中所列的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案

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文件和(Y)那些未能获得或提交的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预计不会个别地或总体地产生重大不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付(受法律保留和完善要求的约束)。在法律保留和完善要求的约束下，本协议和每个其他贷款文件构成贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到任何适用的破产、管理、行政接管、清盘、破产、重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)、接管、暂停、重组计划或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般的衡平法影响债权人的权利。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)根据第6.01(A)节最近一次提交的Holdings及其附属公司(或Holdings的任何附属公司)根据第6.01(A)节提交的经审核综合财务报表在各重大方面均公平地列报了Holdings及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，除非其中另有明文规定。

(B)Holdings及其附属公司(或Holdings的任何附属公司)根据第6.01(B)(I)节最近一次呈交的未经审核综合财务报表乃根据国际财务报告准则在其涵盖期间内一致应用而编制，及(Ii)在各重大方面公平地列报Holdings及其附属公司于其日期的综合财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，但须无附注，并须作出正常及经常性的年终审核调整。

(C)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，对母公司或任何受限制的子公司，或对其任何财产或收入，都没有合理地预期会产生重大不利影响的书面威胁。

第5.07节收益的使用。母公司及其附属公司将使用(I)初始美元定期贷款所得款项支付交易成本(包括支付任何与此相关的费用、佣金及开支)，以资助母公司及受限制附属公司的营运资金需求，以及母公司及受限制附属公司的一般企业用途(包括收购、其他投资、资本开支、

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债务及本协议不禁止的任何其他交易)及母公司及受限制附属公司资产负债表上的额外现金。及(Ii)2023年递增的DDTL贷款，以支付母公司及受限制附属公司的营运资金需求，以及母公司及受限制附属公司的一般企业用途(包括收购、其他投资、资本开支、债务再融资及任何其他不受本协议禁止的交易)，以及作为母公司及受限制附属公司资产负债表上的额外现金。

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司对其正常经营业务所需的所有不动产享有费用简单或其他类似的有效所有权或租赁权益，不受任何留置权的限制，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰，以及第7.02节允许的留置权，除非无法拥有此类所有权或权益的合理预期不会单独或总体上具有，对母公司及其各自受限附属公司整体业务的正常运作所需的任何不动产的使用或经营产生重大不利影响。

第5.09节环境合规。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)母公司及受限制附属公司及其各自的业务及物业均符合所有适用的环境法律及环境许可证，且母公司或受限制附属公司概不承担任何环境责任。

(B)(I)母公司或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未上市，或据母公司所知，拟在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或本地名单上上市，或与任何该等物业毗邻；(Ii)母公司或任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何物业上并无石棉或含石棉材料，要求根据任何环境法进行调查、补救、缓解、移走或评估，或采取其他反应、补救或纠正行动；及(Iii)未发放危险材料，任何现时或据母公司所知曾由母公司或任何受限制附属公司拥有或经营的物业的解除或处置，但符合或合理地预期不会产生环境法下的责任的该等解除、排放及处置除外。

(C)母公司或任何受限制的子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查、补救、缓解、清除、评估或补救、反应或纠正行动。

(D)在任何财产中产生、使用、处理、处理或储存，或运往或运往或运离任何财产的所有危险材料，而据母公司所知，该财产是母公司以前拥有的财产

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或由母公司或任何受限制附属公司经营，而出售方式并不合理预期会导致对母公司或任何受限制附属公司承担责任。

第5.10节税收。母公司及每一间受限制附属公司已提交或已安排提交所有须由其提交的报税表及报告，并已缴付向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴代理人的身分)。但下列情况除外：(I)根据国际财务报告准则(或按照适用于该人各自的组织或公司司法管辖区的公认会计原则)、或(Ii)不按个别或整体不合理地预期不进行此类申报或付款将对其产生重大不利影响的适当程序真诚地提出异议，并已为其提供充足准备金的情况除外。

第5.11节雇员福利计划。

(A)除个别或整体不合理地预期会导致重大不利影响外，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，守则和其他适用的联邦和州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划可依赖于原型计划的意见书或已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请将在适用的所需时间内提交给国税局，或目前正由国税局处理。据任何贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)除非无法合理预期个别或整体会导致重大不利影响，否则(I)每项外国计划均符合适用法律的所有规定，以及有关该计划的管理文件的各自规定，及(Ii)就每项外国计划而言，母公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接令母公司或任何受限制的附属公司受到任何消费税或民事处罚的交易。

(C)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何合理预期会导致重大不利影响的计划，不存在守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”(ERISA第408节不能以其他方式豁免)。

(D)(I)未发生ERISA事件，且任何贷款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况合理地预期会构成或导致任何计划或多雇主计划的ERISA事件；(Ii)每个贷款方和每个ERISA关联公司都满足了关于每个计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有放弃

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(I)已申请或已取得该等退休金资助规则下的最低资助标准；及(Iii)除本第5.11(D)节前述第(I)至(Iii)项外，并不存在任何未供基金的退休金负债，而个别或整体而言，并无合理预期会导致重大不利影响。

(E)(1)就每项外国计划而言，已在根据适用法律就任何无资金来源的负债向贷款人提供的财务报表中建立准备金，并在必要时，根据维持该外国计划的管辖区的一般会计惯例，(2)除在该财务报表中披露或反映外，与外国计划有关的无资金来源的负债总额不存在，且截至适用的最后年度估值日，所有外国计划的累计福利负债总额的现值不超过所有该等外国计划的资产。除本第5.11(E)节的前述条款(I)和(Ii)中的每一项外，单独或总体不合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(F)任何贷款方都不会维持或向外国计划提供资金，该计划是2004年《养恤金法案》所界定的固定收益职业养老金计划，除非合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。

第5.12节子公司；股本。于交易生效后，除附表5.12特别披露外，并无其他受限制附属公司，而贷款方拥有的该等受限制附属公司的所有未偿还股本均已有效发行、已缴足(或视为已缴足)(视何者适用而定)，按当地法律及/或惯例而定且不可评估(但属有限责任公司及有限合伙的受限制附属公司除外，且该等概念不适用于相关司法管辖区)，且无任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的留置权除外；(Ii)根据第7.02节允许的任何非自愿留置权和(Iii)根据第7.02节允许的任何留置权。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)本协议项下的任何信贷延期或其所得款项的使用均不违反FRB的任何规定，包括FRB的T、U或X条例的规定。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款各方均未注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，除预计财务信息(包括但不限于财务估计、财务模型、预测、预计财务信息、前瞻性陈述和其他前瞻性信息)、预计财务信息(包括但不限于财务估计、财务模型、预测、预计财务信息和一般经济或行业性质的信息)外，任何代理人或任何贷款人不向任何代理人或任何贷款人提供与本协议的预期交易、本协议谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息。包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实

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(整体而言)鉴于作出预测及预计财务资料的情况，该等资料并无重大误导；但就预计及备考财务资料而言，母公司及借款人仅表示该等资料是真诚地根据在编制及交付时被认为合理的假设编制的；有一项谅解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能存在重大差异。

第5.15节遵守法律。母公司及各受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于母公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节知识产权；许可证等据母公司和借款人所知，母公司和受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标志、商号、版权、专利、许可和其他知识产权(统称为“知识产权”)是其目前经营各自业务所必需的，除非未能单独或整体拥有、许可或拥有，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，但前述规定不应被视为父母和/或借款人没有侵犯或违反任何其他人所拥有的知识产权的陈述。据母公司和借款人所知，母公司和借款人目前开展的业务并不侵犯或违反任何其他人持有的任何知识产权，但此类侵权和侵权行为除外，这些侵权和违规行为无论是个别地还是总体上都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或者，据父母和借款人所知，没有书面威胁，这些单独的索赔或诉讼有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.17节偿付能力。于结算日，于交易生效后，母公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.18节完美等在法律保留和完善要求的约束下，根据本协议交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地(在符合本协议所述的范围内，并在遵守商定的安全原则和符合抵押品文件中明确规定的其他完善要求的范围内)为担保方的利益和/或以担保方(或其任何成员)的身份创造受益人，在适用法律要求的范围内，对其中所述担保品的合法、有效和可执行的留置权以及担保权益进行有效的创造，但强制执行除外。可能受到适用的国内或国外破产、清盘、资不抵债、司法管理、欺诈性转让、重组(以自愿安排、安排方案或其他方式)、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制，并受法律保留和完善要求的约束，以及(A)当以适当形式提交融资报表和其他文件时，或

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在每一贷款方的组织、成立或组建管辖权(如果适用)和其他适用的完善要求(如适用)的国务秘书办公室(或任何适用的非美国司法管辖区的类似办公室)登记，且(B)抵押品代理人接管该抵押品后，其担保权益仅可通过占有或控制(该占有或控制应交给抵押品代理人或抵押品代理人在某些司法管辖区指定的第三方，视情况而定)予以完善。在适用的抵押品文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内)抵押品文件创建的留置权应尽可能根据相关法律构成完全完善的第一优先留置权，以及担保权益(在相关贷款文件规定的范围内，并在每种情况下，均符合商定的担保原则)，在每一种情况下，设保人在此类抵押品中的所有权和权益不受任何留置权的影响，但允许的留置权除外(此类抵押品的担保权益不能根据《统一商法典》或其他司法管辖区在相关司法管辖区通过占有或控制在相关时间有效的类似法律予以完善)。

尽管本协议有任何规定(包括本第5.18节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，母公司或任何其他贷款方都不会就任何担保权益的质押或设定、完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或担保，只要本协议不要求此类质押、担保权益、完美或优先权。

第5.19节反恐怖主义法；制裁法律和条例。

(A)反恐怖主义法。母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例。任何借款或使用收益都不会违反或导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律和法规。

(B)制裁法律法规。(I)借款人或任何其他贷款方，以及(Ii)在任何重要方面，非贷款方的受限制子公司，或据母公司和借款人所知，母公司或其任何受限制子公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或雇员，在任何情况下，(I)其财产或财产权益根据行政命令第1条被禁止或须被禁止，(Ii)从事本行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以任何违反行政命令第二节的方式与任何此类人员有关联，或(Iii)是“特别指定国民和受阻挠人士”名单上的人员，或受美国财政部外国资产管制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。借款人不得直接或故意间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助适用制裁法律和法规所针对的任何人的活动，违反制裁法律和法规(包括美国财政部外国资产管制办公室实施的美国制裁)。

第5.20节反腐败法。任何贷款收益的任何部分都不会被用于直接或故意间接向任何政府官员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官员身份行事的人支付任何非法款项。

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借款人违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)以及任何对借款人具有管辖权的政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例(统称为《反腐败法》)，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益。母公司已实施和维持合理设计的政策和程序，以促进母公司和任何子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律，母公司和任何子公司及其各自的高级职员和雇员，据母公司所知，其各自的董事和代理人符合反腐败法。

第5.21节反洗钱法。母公司及其受限制的子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法案》，并且，据母公司或受限制的子公司所知，任何其他适用于母公司及其受限制的子公司的反洗钱法律在每一种情况下都是适用的。

第5.22节无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第5.23节劳工事务。除非不合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司或任何受限制的子公司没有罢工或其他劳资纠纷待决或(据母公司所知，受到威胁)。

第5.24节主要利益中心规则。就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“主要利益中心条例”)而言，根据作为欧盟成员国的国家的法律成立或组织的每一贷款方在其注册管辖范围内有其主要利益中心(该术语在主要利益中心条例第3条第(1)款中使用)，并且在任何其他司法管辖区没有“营业所”(如主要利益中心条例第2条第(10)款中使用的该术语)。但根据第6.19节允许的除外。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，母公司和借款人应(第6.01、6.02和6.03节规定的契诺除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，控股公司及其子公司在该会计年度结束时的合并财务状况报表，以及相关的合并报表业务、综合全面(亏损)/损益表、综合权益/(亏损)变动表和综合财务报表

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该财政年度的现金流量连同相关附注，均以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均合理详细，并按照国际财务报告准则编制，经审计并附有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见应根据美国上市公司会计监督委员会编制，不应受任何“持续经营”或类似的限制(但因以下原因可能需要的除外)：(1)任何财务或流动性契约的实际违约或违约事件，(2)任何债务即将到期，(3)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债或(4)任何“重点事项”段)；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，控股公司及其子公司在该财政季度结束时的简明综合财务状况报表，以及相关的(A)该财政季度的简明综合报表经营情况和(B)该财政季度的简明综合现金流量表，并在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度相应财政季度的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人或母公司的一名负责人员核证，在所有重要方面都公平地反映了财务状况，根据“国际财务报告准则”，控股公司及其子公司的经营业绩和现金流，但须进行正常的年终调整，且不含脚注；

(c) [保留区]及

(D)在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，内部编制的管理摘要(X)载有必要的备考调整，以从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目，以及(Y)合理详细解释有关合并控股及其附属公司与母公司及其附属公司的合并资料之间的主要差异。

(E)尽管有上述规定，(A)本第6.01节(A)和(B)款中的义务可通过由母公司选择提供以下适用财务报表来履行：(I)母公司或控股公司或母公司的任何继承人或(Ii)母公司的任何全资拥有的受限子公司，该子公司与其合并的受限子公司一起构成母公司及其合并子公司的几乎所有资产(“合格报告子公司”)；但如该等资料与合资格申报附属公司有关，则该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关该合资格申报附属公司的资料与与母公司及受限制附属公司有关的独立资料之间的差异；(B)除以下(C)段另有规定外，(I)在母公司或借款人向行政代理人提交表格10-K、表格20-F或任何财政年度的同等申报报告(或适用司法管辖区内的类似申报)的情况下，在上文(A)款规定的时限内，向美国证券交易委员会提交的表格或本应适合向美国证券交易委员会提交的格式，或在适用司法管辖区内向任何对等上市当局或政府当局提交或要求提交的同等文件或报告，此类表格10-K、表格20-F或同等文件或报告应满足本第6.01节(A)款关于该财政年度的所有要求，只要它包含(A)款所要求的意见，且该报告和意见不包含

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任何“持续经营”或类似的资格(根据本条款第6.01条(A)款明确允许的除外)和(Ii)如果母公司或借款人向行政代理提交了表格10-Q的季度报告或表格6-K的外国私人发行人的报告，其中包括与第6.01(B)节要求的控股公司任何财务季度(或适用司法管辖区的类似文件或报告)基本相同的信息，如已向美国证券交易委员会(或一个适用司法管辖区的同等上市机构)备案，或采用适合向美国证券交易委员会(或适用司法管辖区的同等上市当局)备案的形式，在上文(B)款规定的适用时限内，该10-Q表、6-K表或同等的备案或报告应满足本第6.01节(B)款(视情况而定)关于该季度或财政季度的所有要求，只要它包含此类(B)款所要求的信息；在每种情况下，此类表格10-K、表格20-F、表格10-Q或外国私人发行人的表格6-K报告中包含的信息，包括第6.01(B)节(或适用司法管辖区内的类似文件或报告)所要求的基本相同的信息，满足本第6.01节(A)和(B)款的要求(视情况而定)；此外，除非父母和/或借款人以书面形式通知行政代理(为免生疑问，可以通过电子邮件)它不希望此处所述的信息张贴被视为已满足第6.01节(A)和(B)款的要求，否则父母和/或借款人将被视为已满足本第6.01节(A)和(B)款的要求(视具体情况而定)。如果母公司和/或借款人已将该条款要求的信息发布到其公司网站，并且该信息根据上市规则向公众开放，并且(C)美国证券交易委员会已授予所有非加速申报者一般延长任何年度或季度财务报表报告截止日期的能力，并且该延长的截止日期将晚于本第6.01节(A)和(B)款规定的财务报表交付截止日期，则应适用该延长的交付期限。

尽管有上述规定，如果根据本条款第6.01节向行政代理或贷款人提供的信息披露，控股公司将有义务向相关上市机构和/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所要求的公告，则无需披露此类信息。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在(I)交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表，或(Ii)交付表格10-K、表格20-F或同等表格的年度报告，或表格10-Q的季度报告或表格6-K的报告(其中包括第6.01(B)节所要求的大致相同的资料)或(在任何一种情况下，均按第6.01(B)节最后一段交付的同等文件或报告)后五天内，由家长的负责人签署的填妥的合规证书；

(B)在公开提供后，立即提供父母或借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，根据《交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交或通报的任何重要报告、备案或沟通的副本，或可能

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替代，或任何国家证券交易所，在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理机构；

(C)向任何贷款方的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或重要报告的副本(正常业务过程中的任何非实质性通信或任何定期要求的季度或年度证书除外)在提供后立即根据任何初级融资的条款提供，本金金额大于门槛，且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；和

(D)如行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求，迅速提供有关任何借款方或其任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的补充资料。

根据第6.01(A)、(B)或(D)节或第6.02(A)或(B)节(或任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司或借款人代表借款人在平台或其他相关互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期交付，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：(I)应行政代理的书面请求，父母或借款人应将此类文件的副本(可以通过传真或电子邮件)交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理或该出借人发出停止交付副本的书面请求，以及(Ii)除根据上文第6.02(B)节要求交付的物品外，母公司或借款人应将本款所述任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督母公司和借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

母公司和借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表母公司和借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望获得有关母公司或其附属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息(美国联邦和州证券法所指)或”内幕信息“(市场滥用条例所指)的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。母公司和借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应明确和

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醒目地标明“公共方面”，这至少意味着“公共方面”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共方面”，母公司和借款人应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该借款人材料视为不包含关于母公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法为目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Y)所有标记为“公共端”的借款人材料和所有贷款文件都允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供，(Z)任何未标记为“公共端”的借款人材料应被视为包含重要的非公共信息(符合美国联邦和州证券法的含义)或“内幕信息”(符合市场滥用法规的含义)，不得发布在指定为“公共端信息”的平台部分上。尽管本协议有任何相反规定，根据第6.01(A)和(B)节提供的财务报表和交易更新以及根据第6.02(A)条提供的合规性证书应被视为适合在指定为“公共端信息”的平台部分上发布。

尽管有上述规定，如根据第6.02节向行政代理或贷款人提供的信息披露，控股公司将有义务向相关上市机构和/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所要求的公告，则无需披露此类信息。

第6.03节通知。借款人或任何担保人的负责人获悉此事后，应在合理可行的范围内尽快通知行政代理：

(A)任何失责事件的发生；

(B)已产生重大不利影响的任何发展或事件；

(C)提起父母或借款人以前未向行政代理披露的任何重大诉讼，或任何重大诉讼中合理地可能被不利裁决的任何重大进展，并且在任何一种情况下，如果被否定，将被合理地预期具有重大不利影响；

(D)发生任何ERISA事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而合理地预期该事件会产生重大不利影响；及

(E)发生任何外国利益事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而该责任可合理地预期会产生重大不利影响。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有父母或借款人的负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明父母和/或借款人已采取和拟采取的行动。

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尽管有上述规定，如根据第6.03节向行政代理或贷款人提供的资料披露，控股公司将有义务向相关上市当局及/或证券交易所作出本不会被要求作出或违反任何适用法律或法规或证券交易所规定的公告，则无须披露根据第6.03节向行政代理或贷款人提供的资料。

第6.04节缴税。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿到期应付的税款，对其或其收入、利润、财产或其他资产征收的所有税项(包括作为扣缴义务人的身份)均由母公司或该受限制附属公司维持，除非该等税项是通过勤奋进行的适当法律程序真诚地提出质疑，并按照国际财务报告准则(或根据适用于该人士所属组织的司法管辖区的公认会计原则)维持充足的准备金；但如未能支付、清缴或清偿该等税项，则不会合理地预期该等税项个别或整体会产生重大不利影响。

第6.05节保留存在等。(A)根据其组织或公司的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在第7.03或7.04节和(Y)节(关于保留父母和借款人的存在除外)允许的交易中，如不这样做，合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响，(B)采取一切合理行动，以维护所有权利、特权(包括其良好声誉，如果这一概念适用于其管辖范围(组织或成立公司)、正常开展业务所必需的许可、许可证和特许经营权，但如不这样做将不会产生实质性不利影响或本协议允许的，以及(C)采取商业上合理的努力保全或更新其所有已注册的版权、专利、商标、商号和服务标记，其不保存或不更新将合理地预期会产生重大不利影响或本协议允许的其他协议；但第6.05节的任何规定均不得要求母公司或受限制的子公司保留、更新或维护或防止母公司或受限制的子公司放弃母公司或受限制的子公司合理地认为对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册版权、专利、商标、商品名称和服务标记。

第6.06节物业的维护。但如不能合理地预期未能做到这一点将对其个别或总体产生重大不利影响，则维护、保存和保护其业务运营所需的所有有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。

第6.07节保险的维持。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则在母公司和借款人认为(根据母公司和借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任的保险公司保持充分的效力和作用，保险金额至少为(在父母和借款人实施任何自我保险后，父母和借款人管理层的善意判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对通常投保的风险(和风险保留)。

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在同一一般领域内，从事与母公司和受限制子公司从事类似业务的公司。根据第6.16条的规定，借款人应尽商业上合理的努力确保：(I)为了担保当事人的利益，担保代理人应被指定为美国一般责任保单(为免生疑问，不包括任何董事和高级管理人员保险单、工人赔偿、业务中断保险单、汽车保险单、雇主责任保险单或网络保险单)方面的额外被保险人，该责任保险单由母公司、借款人和每一附属担保人负责；以及(Ii)担保代理人，为了担保当事人的利益，就母公司、借款人和每个附属担保人所维持的美国一般财产保险而言，应指定为损失收款人和抵押权人；但除非违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或抵押品代理已根据本协议第8.02条行使其权利或被视为已根据本协议第8.02条自动行使其权利，否则(A)保单的所有收益应支付给母公司、借款人或适用的附属担保人，(B)如果任何代理人收到任何收益，该代理人应立即将其作为母公司、借款人及其各自子公司维持的任何保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何金额返还给借款人。和(C)每一代理人同意母公司、借款人和/或其适用的子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，但对于在任何非美国司法管辖区组织的母公司和任何子公司以及位于美国境外的抵押品，如果母公司和借款人获得了适用于适用司法管辖区的习惯和适当的保险单，则应被视为符合本条款第6.07节的要求，并且为免生疑问，没有义务确保抵押品代理人或担保当事人被指定为额外的被保险人或被指定为损失收款人，或交付与任何此类保单有关的任何证明或背书。本节6.07中提出的要求不适用于Allure Systems Corp.。

第6.08节遵守法律。遵守所有适用法律(包括但不限于《反洗钱法》、《爱国者法》和其他适用的反洗钱法以及《实益所有权条例》、《环境法》、《反腐败法》和《制裁法律和条例》)的要求，以及适用于该机构或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能单独或整体遵守，不会产生实质性的不利影响。

第6.09节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，以使财务报表在所有实质性方面都符合国际财务报告准则在涉及借款人或母公司或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项上一致适用的方式(双方理解并同意，任何非美国实体可以按照在其各自的组织或注册管辖范围内适用的公认会计原则保存个人账簿和记录，且这种保存不构成对本协议下的陈述、担保或契诺的违反)。

第6.10节检查权利。允许管理代理的代表和在任何违约事件持续期间，每个贷款人的代表访问和检查其

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(在符合承租人或分租人的权利，以及受适用的租契、转租或其他书面占用安排中的任何限制或限制所规限，而母公司或该受限制附属公司是其中一方)，审查其公司、财务及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘录，并与其董事、经理、高级人员及独立公共会计师(受该等会计师惯常的政策及程序规限)讨论其事务、财务及账目，一切均由母公司及/或借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间及按合理需要的次数进行讨论，在向父母和/或借款人发出合理的书面通知后；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本第6.10条下的权利，(Ii)行政代理在任何日历年度内不得行使该权利超过一次，以及(Iii)行使该等权利的费用应由父母和/或借款人承担；此外，当违约事件持续时，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间和不时在合理的提前书面通知下进行上述任何行为，费用由父母和/或借款人承担。行政代理和贷款人应让母公司和借款人有机会参加与母公司和借款人的会计师进行的任何讨论。尽管第6.10节有任何相反规定，母公司、借款人或任何受限制的子公司都不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11节[已保留]

第6.12节保证义务和提供保障的公约。

(A)在每种情况下，父母应(在遵守商定的安全原则的情况下)由父母承担费用：

(I)在母公司将任何全资子公司指定为酌情担保人后120天内和(Y)在指定发生的财政季度的最后一天后120天内，或在每种情况下，行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限(每个该日期为“担保人加入日期”)内，(A)促使每个该等全权担保人正式签立担保或向担保人交付担保书或担保书补充文件，保证债务和适当的担保品文件(或对适当担保品文件的修订、补充或加入)和适当的补充文件。对任何可接受的债权人间协议的修订或合并，以及(B)在适用的抵押品文件(如果尚未交付)要求的范围内，交付代表适用贷款方持有的每一贷款方的质押股权的证书(或其国外等价物，视情况而定)，并附上未注明日期的股权书或其他空白签署的适当转让文书；但任何除外的财产不得被要求质押为抵押品，

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(2)在每个担保人加入之日，就行政代理人和/或担保代理人可能合理地要求的事项，向行政代理人和担保代理人交付(X)有关酌情担保人的组织文件、(Y)有关酌情担保人的董事会(或经理委员会或其他同等机构)的决议和(Z)一份或多项致行政代理人、担保代理人和其他担保当事人的律师的经签署的意见副本。

(Iii)在任何时间及不时迅速签立及交付任何及所有其他文书及文件，并采取行政代理在其合理判断下认为必要或适宜的一切其他行动，以取得该等担保、附属文件及担保协议的全部利益，或完善及保留该等担保、附属文件及担保协议的留置权，但不包括任何除外的附属公司或除外财产。

第6.13节遵守环境法。除非在每种情况下，不遵守规定不会产生重大不利影响，否则应遵守并尽一切合理努力，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有环境法和环境许可证；获取、维护和续签其经营和财产所需的所有适用的环境许可证；并在环境法要求的范围内，根据所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他行动，以回应、移除和清理其任何财产中的所有有害物质；然而，母公司或任何受限制的子公司均不需要采取任何此类清理、移除、补救、纠正或其他行动，前提是其义务受到真诚和适当程序的质疑，并根据《国际财务报告准则》就此类情况维持适当的储备。

第6.14节进一步保证。应行政代理人、担保品代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的书面请求，并在符合第6.12节所述的限制和商定的安全原则的前提下，在合理可行的情况下，(I)纠正在与任何担保品有关的任何贷款文件或其他文件或文书中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理人的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，或抵押品代理人或任何贷款人可不时合理地要求授予、保全、保护和延续抵押品文件所设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权(被排除的附属公司或被排除的财产除外)。

第6.15节评级的维护。使用商业上合理的努力来获得和维持(但不获得或维持特定评级)以下任何两项：(I)公共企业家族对Holdings的评级和对术语Facilities的评级，在每种情况下，来自穆迪；(Ii)公共公司信用评级Holdings和术语Facilities，在每种情况下，

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(I)S和(Iii)公开企业家族对控股的评级和惠誉对设施一词的评级(双方理解并同意，就这些目的而言，“商业上合理的努力”在任何情况下都应包括借款人支付惯常的评级机构费用，并与穆迪、S和惠誉(视情况适用)就其评级过程所要求的信息和数据进行合作)。

第6.16节结业后的业务。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表6.16规定的抵押品文件并完成该承诺。

第6.17节业务不变。继续从事与母公司及其受限制附属公司于本协议日期进行的业务大致相似的业务，包括任何与该等业务合理相关、互补、协同或附属的业务或其合理延伸。

第6.18节与关联公司的交易。

(A)母公司及借款人均不会，亦不会准许其受限制附属公司直接或间接向或出售、出租、移转或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与母公司或借款人的任何联属公司订立或作出或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司或借款人的利益而进行任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司或借款人的利益而进行，涉及的总代价超过5,000,000美元及四个季度综合EBITDA的5.0%以上(以上各为“联属交易”)，除非该等联属公司交易的条款对母公司、借款人或有关受限制附属公司并不比母公司、借款人或有关受限制附属公司在可比交易中与无关人士按公平原则(由母公司的高级管理层或董事会真诚厘定，根据贷款文件其决定在所有情况下均为最终决定)在可比交易中所得的条款为差。

(B)第6.18(A)节的规定不适用于以下各项：

(1)(A)贷款方与/或其任何受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的实体)之间或之间的交易；及(B)母公司或借款人的任何合并、合并或合并；但此种合并、合并或合并须在其他方面符合本协议的条款，并为真诚的商业目的而进行；

(2)(A)第7.05节允许的限制性支付和(B)允许的投资；

(3)母公司、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易对母公司公平的交易，

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借款人或该受限制子公司从财务角度或符合第6.18(A)节的要求；

(4)为真正的业务目的或在正常业务过程中向未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)；

(5)在截止日期有效或其后经修订、补充或取代的任何协议或安排(只要该等修订、补充或替代协议与在截止日期有效的原有协议或安排相比，在整体上对贷款人并无重大不利之处(由母公司的高级管理层真诚地厘定))，或据此而拟进行的任何交易或付款；

(6)管理激励报酬；

(7)母公司、借款人或母公司的任何受限制的子公司是否存在或履行其在截止日期时作为一方的任何股东或类似协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)或其后可能达成的类似交易、安排或协议的条款下的义务；但母公司、借款人或母公司的任何受限制附属公司在对任何该等现有交易、安排或协议作出的任何日后修订下，或在结束日期后订立的任何相类交易、安排或协议下，如有任何该等现有交易、安排或协议的条款连同对其作出的所有修订，或新的交易、安排或协议在其他方面对贷款人并无不利(由母公司或借款人的高级管理人员真诚地决定)，则第(7)款只准许该等现有交易、安排或协议的条款连同对该等现有交易、安排或协议的所有修订，在其他方面对贷款人不利(由母公司或借款人的高级管理层真诚决定)，与截止日期生效的原始交易、安排或协议相比，在任何重要方面；

(8)在正常业务过程中和遵守本协议条款的每一种情况下，与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的交易，这些交易对母公司、借款人和母公司的受限制子公司是公平的，或者至少与当时从非关联方(由母公司或借款人的高级管理人员真诚确定)可能合理获得的条件一样优惠；

(9)作为合格应收款融资或合格应收款保理的一部分进行的任何交易；

(十)出售、发行或转让借款人或其任何受限制附属公司的股权(不合格股除外)；

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(11)母公司、借款人或母公司的任何受限子公司向控股公司支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括但不限于与收购或剥离有关的款项，这些款项经母公司或借款人的董事会多数成员或母公司或借款人的大多数公正董事真诚批准；

(12)对母公司、借款人或其任何受限制子公司的资本的任何贡献，或母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人在母公司、借款人或其任何受限制子公司的股权(不合格股票除外)中的任何投资(以及支付母公司或借款人的直接或间接母公司或借款人的直接或间接母公司与此相关的合理自付费用)；

(13)与任何人(不受限制的附属公司除外)进行的任何交易，而该交易仅因母公司、借款人或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；但母公司或借款人或其任何附属公司(母公司、借款人或受限制附属公司除外)的任何关联公司不得在该人中享有实益权益或以其他方式参与；

(14)母公司、借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为是董事或拥有董事而会构成联营交易的人之间的交易，而该董事亦是母公司或借款人、或其直接或间接的母公司或借款人的任何直接或间接母公司；但有关董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以其母公司或借款人的董事或其直接或间接母公司的身分(视属何情况而定)的身分投票；

(15)在第7.05节第二款第(12)、(13)(A)或(13)(E)款允许的范围内，订立任何税收分享协议或安排，以及根据该协议或安排作出的任何付款，但不得与根据该等条款作出的任何付款重复；

(16)进行交易并支付与交易有关的所有交易、承销、承诺及其他费用和开支；

(十七)非限制性子公司股权质押；

(18)依据雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金

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母公司或借款人或受限制子公司的董事会真诚批准的计划或类似的员工福利计划；

(19)(I)母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司与母公司或借款人或母公司的任何受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接的母公司)的现任、前任或未来的高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商订立的任何雇用、谘询、服务或终止协议或惯常弥偿安排，而该等协议或安排是就为借款人或任何受限制附属公司所提供的服务而订立的，(Ii)与母公司或借款人的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商，或与母公司或借款人的任何直接或间接母公司或任何直接或间接的母公司或借款人的任何直接或间接母公司订立的任何认购协议或与根据认沽/催缴权利回购股权有关的任何类似协议；及。(Iii)支付任何惯常费用及合理的自付费用、补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、母公司或借款人或母公司或借款人的任何受限制附属公司或母公司或借款人的任何直接或间接母公司的顾问和独立承包商(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后续计划和任何补充高管退休福利计划或安排支付的款项)，在每种情况下，或在正常业务过程中，或经母公司或借款人或母公司或借款人的受限制子公司或直接或间接母公司的董事会真诚批准(视何者适当而定)；

(20)关联公司对借款人或其任何子公司的债务或股权的投资；

(21)母公司或借款人或母公司的任何受限制子公司是否存在或履行其根据任何登记权协议的条款承担的义务，而它们是该协议的当事一方或将来成为当事一方；

(22)母公司或借款人的直接或间接母公司对母公司或借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及支付母公司或借款人的直接或间接母公司与此有关的合理自付费用)；

(二十三)在正常经营过程中与合营企业买卖货物、设备和服务的交易；

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(24)母公司、借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的母公司或借款人的任何关联公司在正常业务过程中订立的任何租约；

(25)(一)知识产权许可和(二)在正常业务过程中的公司间知识产权许可和研发协议；

(26)符合并符合第7.01节(只要该交易符合第6.18(A)节)、第7.03节或第7.04节的交易；

(27)为提高母公司、借款人和母公司受限子公司的合并纳税效率而进行的公司间善意交易，而不是为了规避本协议规定的任何约定；

(28)根据第6.18节允许的母公司或其任何受限子公司的证券或贷款，或根据该等证券或贷款的条款从母公司及其受限子公司以外的其他人手中收购的证券或贷款；

(29)在第7.05节所允许的范围内，在正常业务过程中向合资企业(在母公司和受限制的子公司在该合资企业的投资中，任何此类合资企业只是一家关联企业)、非全资子公司和非受限制子公司支付款项或与其进行交易；

(30)任何股息或分派在宣布之日后六十(60)天内支付，如果在宣布之日这种支付本应符合本协定的规定；

(31)向母公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、董事、管理人员或顾问(或遗产执行人、遗产管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣或上述任何一项)支付或贷款(或取消贷款)或垫款；

(32)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团；及

(33)根据母公司董事会善意批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金。

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第6.19节主要利益中心规则。对于根据欧洲联盟成员国的法律成立或组织并受主要利益中心条例约束的每个借款方，未经行政代理同意，不得故意将其“主要利益中心”(该术语在“主要利益中心条例”第3(1)条中使用)从其公司管辖范围改变，除非将主要利益中心转移到任何其他司法管辖区的提议不会对行政代理和贷款人关于贷款文件的权利和补救措施(包括关于任何此类借款方授予的抵押品的留置权或对该借款方的股份的留置权)造成实质性的不利影响。

第6.20节贷款人电话会议。在根据第6.01(A)节规定的财务报表必须在与行政代理双方商定的时间(但不超过每年)提交财务报表之日起30天内，参加一次电话会议，要求贷款人讨论母公司及其子公司最近终了期间的财务状况和经营成果，其中财务报表或更新已经或要求已经交付；但如果母公司为其股权投资者举行年度募集，且贷款人可获得该募集，则借款人和受限制附属公司根据本第6.20节规定的义务应被视为在任何适用年度得到履行。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未偿还或未得到满足，母公司和借款人不得，也不得允许任何其他受限制的子公司直接或间接：

第7.01节债务。直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对或有或有(统称为“招致”和“产生”)任何债务(包括已获得的债务)承担直接或间接责任，或发行任何不合格股票，母公司将不会允许其任何受限子公司发行任何优先股股票；但是，母公司和借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票的股份(贷款方可以担保此类债务)，在任何情况下，如果(1)该测试期的总净杠杆率不超过(I)4.00：1.00，或(Ii)如果任何此类请求与与收购或投资有关的债务有关，或(Ii)最近结束的测试期的四个季度合并EBITDA大于100,000,000美元，紧接该等债务产生前的总净杠杆率或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(以综合基准计算)，在每种情况下，按备考基准均不低于(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何该等要求与与收购或投资有关的债务有关)及于发生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元。在紧接该等债务(“比率债务”)产生前，母公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率(综合基准)。

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上述限制将不适用于(统称为“许可债务”)：

(A)(X)贷款文件项下产生的债务，包括根据第2.18节对其进行的任何再融资；(Y)借款方的债务，以再融资债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)为证明；及(Z)以递增的等值债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)为证据的贷款方的债务；

(b) [保留区];

(C)母公司及其受限制子公司在截止日期存在或承担的债务(上文(A)款所述债务除外)及其任何再融资、修订、修改、更换、续期或延期；

(D)母公司或母公司的任何受限制附属公司根据本条(D)为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(土地或非土地财产)而招致的债务(包括但不限于资本化租赁债务及按揭融资)、母公司发行的不合资格股份或母公司的任何受限制附属公司发行的优先股，以及为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分提供资金的债务，厂房或设备或其他固定资产或资本资产(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权)，以及将母公司或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为母公司、借款人或该受限制附属公司的资产负债表内债务而产生的债务，总额为未偿还本金或清盘优先股，包括所有已产生及未偿还及已发行及未偿还的未偿还及已发行及未偿还的股份或优先股，以续期、退款、再融资、更换、作废或清偿任何已产生或不符合资格的根据本条(D)发行的股份或优先股。不超过(X)50,000,000美元和(Y)25.0%的四个季度合并EBITDA当时未偿还的金额(每种情况在产生或发行时确定)，如果是对本条(D)允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则与此类再融资相关的费用、承保折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额；但(X)母公司或任何受限附属公司根据本条(D)发生的与回售/回租交易有关的资本化租赁债务不应受上述限制，只要该出售/回租交易的收益被母公司或该受限子公司用于永久偿还本协议项下的未偿还定期贷款或通过抵押品的同等留置权担保的其他同等债务，以及(Y)非贷款方根据本条(D)产生的或不合格的股票或优先股(连同任何债务，根据第7.01节(L)、(T)、(Aa)和(Hh)在任何时间未偿还的非贷款方的不合格股票或优先股不得超过非贷款方债务上限；

(E)母公司或母公司的任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发的信用证或银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据而构成偿还义务的债务，包括但不限于：(I)关于以下方面的信用证或履约或担保保证金

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工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，或与补偿类债务有关的其他债务，涉及工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险，以及(Ii)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式购置设备或用品而产生的债务担保；

(F)因母公司或其受限制附属公司的协议而产生的债务、不合格股票或优先股，该等协议规定根据本协议收购或处置母公司的任何业务、资产或附属公司的任何业务、资产或附属公司而产生的赔偿、收益、购买或收购价格的调整或类似的义务，但收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分的人为资助该等收购而产生的债务、不合格股票或优先股除外；

(G)母公司对一间受限制附属公司的负债或不合格股份；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务或不合格股份其后的任何其他转让(母公司或另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作招致该等债务或发行本条(G)条所不准许的该等不合格股份；

(H)向母公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让任何股本或任何其他事件，如导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(母公司或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作为发行本条(H)所不准许的优先股股份；

(I)受限制附属公司或母公司欠母公司或另一受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致借出该等债务、不合格股份或优先股的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债务、不合格股份或优先股其后的任何其他转让(母公司或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须被视为该等债务、不合格股份或优先股的招致，而本条第(I)款不准许的；

(J)除投机目的外发生的掉期合同和现金管理服务；

(K)与母公司或任何受限制的子公司提供的关税、自我保险、履约、投标、上诉和保证保证金及完工保证和类似义务有关的义务(包括关于信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据的偿付义务)；

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(L)母公司或母公司任何受限制附属公司的债务或不合格股及其任何受限制附属公司的优先股的本金总额或清算优先权，与根据本条款产生的所有在当地融资机制下产生的债务及/或其他债务、不合格股份及当时已发行及产生的优先股的本金额或清算优先权合计(L)，不超过(X)100,000,000美元及(Y)当时未偿还综合EBITDA的50.0%两者中较大者(X)100,000,000美元及(Y)未偿还EBITDA当时的35,000,000美元，在每种情况下于产生或发行时厘定，另如为任何债务再融资，根据本条款允许的不合格股票或优先股(L)或其任何部分，与此类再融资相关的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额(应理解为，根据母公司自行决定，根据本条款(L)产生的任何债务或不合格股票或优先股可不再被视为已发生、已发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行或未偿还)，而可被视为已发生、已发行和未偿还的比例债务，从母公司或受限制子公司(视属何情况而定)的第一个日期起及之后，可以产生这种债务或发行这种比例债务(在母公司或母公司的任何受限子公司能够在重新分类后产生任何与之相关的留置权的范围内)，条件是非贷款方根据本条款(L)产生的债务或不合格股票或优先股(连同根据第7.01(D)、(T)、(Aa)和(Hh)条在任何时间未偿还的非贷款方的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；

(M)母公司或受限制子公司对母公司或母公司任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股或其他债务的任何担保，只要根据本协议条款允许母公司或该受限制子公司承担该等债务、不合格股票或优先股或其他债务；但非贷款方根据本条款(M)就根据第7.01(D)、(L)、(T)、(Aa)和(Hh)条(不重复计算)发生的债务(连同非贷款方根据第7.01(D)、(L)、(T)、(Aa)和(Hh)条在任何时间未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)提供的任何担保不得超过非贷款方债务上限；此外，非贷款方不得根据第7.01(O)条、第7.01(Cc)条和第7.01(Dd)条为母公司或借款人产生的任何债务、不合格股票或优先股提供担保，除非该等担保在按照第7.01(O)条或第7.01(Dd)条承担债务时已经存在；

(N)母公司或任何受限制附属公司产生债务，或产生用作退款、再融资、更换、赎回、回购、退回或失败的受限制附属公司的不合格股票或优先股，而本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)相等于或低于已产生的债务或不符合资格的股票或作为比率债务发行的优先股，或根据本条第7.01节或(D)款(Y)款所准许的，(L)、(T)或(Aa)(但根据本条款(N)款作为本条款(Y)款下的再融资债务发生的任何金额，只要该再融资债务仍未偿还或产生的任何债务或不合格的股票，均应减少该条款(Y)款下的可用金额

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为偿还、替换、再融资、赎回、回购、注销或消除该等债务而发行的优先股或优先股)，加上为支付未付的应计利息而产生的任何额外债务或不合格的股票或发行的优先股和保费总额(包括合理的投标溢价)，以及与此相关的承销折扣、失败成本和费用及支出(但须受下列条件限制，称为“再融资债务”)；但条件是，该等再融资债务：

(1)在产生该等再融资债务时，其加权平均到期年限不少于被退还、再融资、更换、赎回、回购或注销的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期年限(如属过渡性贷款或可延展过渡性贷款/中期债务，则须参照该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务转换成的票据或贷款，或该等过渡性贷款或可延展过渡性贷款/临时债务在到期时交换的票据或贷款厘定)，以及在控制权改变时回购或强制预付的其他惯常要约，资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利)，除非贷款人也被提供相应年度相同的摊销金额(前提是每个贷款人将被视为拒绝了此类要约，除非贷款人在上午11点之前通知行政代理它已接受此类要约)。在该要约发出之日起五(5)个工作日(或借款人同意的较长期限)；但以过渡性贷款或可延长过渡性贷款/临时债务的形式进行再融资的债务的加权平均到期日可能短于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股到期日的最长剩余加权平均年限；

(2)就任何循环债务而言，其规定的到期日不早于正在偿还、再融资、替换、赎回、回购或偿还的债务的规定到期日(如属过桥贷款或可延展过桥贷款/中期债务，则须参照该等过桥贷款或可延展过桥贷款/临时债务转换成的票据或贷款，或该等过桥贷款或可延展过桥贷款/临时债务在到期日用以交换的票据或贷款厘定，以及在控制权变更、资产出售或发生损失时作出回购或强制预付款的其他惯常要约，以及在发生违约事件后的惯常加速权利)；条件是，以过渡性贷款或可延长过渡性贷款/临时债务的形式对债务进行再融资的到期日可以早于正在退还、再融资、替换、赎回、回购或注销的债务、不合格股票或优先股；

(3)该等再融资债务以(I)次级债务为次级债务，或(Ii)不合格股或优先股，分别为不合格股或优先股的范围内；及

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(4)不应包括：(X)对借款人或担保人的债务、不合格股票或优先股进行再融资的非贷款方的负债、不合格股票或优先股，(Y)母公司或借款人的债务或不合格股票或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，或(Z)不是(或不被允许)担保人的受限制子公司的债务担保；

但上文第(1)款不适用于任何有担保债务的任何再偿还或再融资；

(O)母公司或借款人或母公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股(1)，或母公司或任何受限制附属公司因收购任何资产(包括股本)、业务或个人或任何类似投资而承担的债务、不合格股份或优先股(其任何担保只可由贷款方提供)及(2)任何人根据本协议的条款被母公司或其受限制附属公司收购，或与母公司或其受限制附属公司合并、合并或合并(且其任何担保只可由贷款方提供)及(3)债务，母公司或借款人因预期收购任何资产、企业或个人或任何类似投资(且其任何担保应仅由借款方提供)而发生或由母公司或任何受限制子公司承担的不合格股票或优先股，只要除本条(O)第(2)款所述外，在实施此类收购、合并、合并或合并以及产生此类债务后，下列任一项：

(I)在无担保比率收购债务的情况下，(1)该测试期的总净杠杆率，在每个情况下，按备考基准计算均不超过(I)4.00：1.00，或(Ii)如最近一次结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的总净杠杆率，或(2)母公司及其受限制附属公司在该测试期内的固定费用覆盖率(按综合基准)，在每种情况下，按备考基准计算，不少于(I)2.00：1.00或(Ii)如果在发生日最近结束测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则在紧接该等债务发生之前，母公司及其受限子公司的固定费用覆盖率(在综合基础上)；或

(Ii)就以初级抵押品及适用定期贷款作抵押的比率收购债务而言，该测试期的高级担保净杠杆率(在每个情况下均按备考基准计算)不超过(I)3.50：1.00或(Ii)如于产生日期最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的高级担保净杠杆率；或

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(Iii)如比率收购债务是以抵押品与适用的定期贷款按比例作抵押，则该测试期的第一留置权净杠杆率不超过(I)3.00：1.00或(Ii)如在发生日最近结束的测试期的四个季度综合EBITDA大于100,000,000美元，则紧接该债务产生前的第一留置权净杠杆率；但根据第(O)款第(3)款以定期贷款的形式发生的任何债务，如在偿还权上与初始美元定期贷款和2023年递增的DDTL贷款在同等基础上获得担保，则应遵守本协定第2.14(F)(Iii)节，其基础与其中所述的“新定期贷款”相同；

(P)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(Q)母公司或任何受限制的附属公司的债务，只要该等信用证、银行担保或其他类似的跟单信用证或类似的跟单票据尚未终止，且本金不超过该等信用证、银行担保或其他类似的跟单信用证或类似的票据的规定数额，则该母公司或任何受限制的附属公司的债务由信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据所出具的信用证、银行担保或其他类似跟单信用证或类似票据而出具的支持；

(R)缴款欠款；

(S)母公司或任何受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股，包括(X)在正常业务过程中为保险费融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(T)母公司或任何受限制的子公司在当地融资机制下产生的债务，本金总额不得超过当时未偿还的四个季度综合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)25.0%，两者中的较大者在发生债务时确定，但非贷款方根据本条款(T)发生的债务总额(连同非贷款方在任何时间根据第7.01(L)、(D)、(Aa)和(Hh)条未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；[保留区];

(U)合营企业对母公司或受限制附属公司以及对该合营企业的其他股权持有人或参与者的负债、不合格股份或优先股，只要该等负债、不合格股份或优先股总额的百分比不超过该等持有人或该合营企业的参与者所持有的该合营企业的股权未偿还总额的百分比，或不超过该等参与者在该合营企业的参与的百分比，如属任何债务的再融资，则另加，(U)条款(U)允许的不合格股票或优先股或其任何部分，任何时候未偿还的费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和与此类再融资相关的其他成本和支出的总额；

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(V)应收款子公司在合格应收款融资或合格应收款保理业务中产生的债务或不合格的股票或发行的优先股，而母公司或除应收账款子公司(标准证券化业务除外)以外的任何受限制子公司没有追索权；或(Y)“保理交易”定义中所描述的人；

(W)母公司及受限制附属公司(或如根据过往惯例发生，则为控股公司)在正常业务过程中与普通银行安排有关的负债，包括现金管理、现金汇集安排及管理母公司及母公司及合营公司(及，如适用，则为控股公司)附属公司现金结余的相关活动，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排，以及在净额结算服务、透支保障、信用卡计划、自动票据交换所安排及类似安排方面的负债；

(X)由母公司或任何受限制的附属公司向未来、其现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的由负债、不合格股票或优先股组成的债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，都是为了在第7.05节允许的范围内为购买或赎回母公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(Y)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Z)母公司或受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而对应收款进行贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或承担；

(Aa)与信用证、银行担保或其他类似跟单信用证和类似票据有关的债务，本金总额不得超过当时未偿还的四个季度综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)20.0%，两者中的较大者在产生时确定，但非贷款方根据本条(Aa)产生的债务总额(连同非贷款方在任何时间根据第7.01(Ld)、(T)节未偿还的任何债务、不合格股票或优先股，(Dl)和(Hh)不得超过非贷款方债务上限；

(Bb)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；(Ii)母公司和/或任何受限制子公司在正常业务过程中就软件许可或类似供应协议作出的客户融资安排方面的债务；及(Iii)母公司或受限制子公司在正常业务过程中因签订租约而产生的债务；

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(Cc)母公司或借款人产生的债务或代表合资企业发行的不合格股票或优先股，或代表已发生或不合格的股票或由合资企业发行的优先股的担保；但依据本条(Cc)而招致或担保的债务本金总额，或依据本条(Cc)发行或担保的不合格股票或优先股，在产生该等债务时，本金总额不超过当时未偿还的$20,000,000，另如对本条(Cc)所准许的任何债务、不合格股票或优先股或其任何部分进行再融资，则与该等再融资有关而招致的费用、承销折扣、应计及未付利息、溢价及其他成本及开支的总额(须理解为根据本条(Cc)发行的任何债务或不符合资格的股票或优先股可，在其唯一指示下，根据母公司的选择权，不再被视为已发生、已发行或未偿还，而可被视为已发生、已发行或未偿还的债务，从母公司或借款人(视属何情况而定)本可招致该等债务或发行该等不合格股票或优先股作为比率债务的第一日起及之后(以该母公司或借款人在重新分类后能够产生任何与此有关的留置权为限)；

(Dd)(I)母公司或借款人为融资而招致的债务、不合格股票或优先股，或(Ii)母公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，在每种情况下，假设与收购任何资产(包括股本)、业务或个人有关，本金总额或清算优先权不超过(X)50,000,000美元和(Y)当时未偿还的四个季度综合EBITDA的20.0%两者中的较大者，此外，如为任何债务的任何再融资，根据本条款(Dd)允许的不合格股票或优先股或其任何部分，费用、承销折扣、应计和未付利息、保费以及与此类再融资有关的其他成本和开支的总额(应理解为，根据本条款(Dd)发行的任何债务或不符合资格的股票或优先股可由母公司自行决定，不再被视为已发生、已发行或未偿还，但可从母公司或借款人或上述受限制附属公司(视情况而定)的第一个日期起及之后视为已发生、已发行或未偿还的债务)，(视属何情况而定)本可产生该等债务或发行该等不合格股票或优先股作为比率债务(在母公司或借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)能够在该项重新分类后产生任何与此有关的留置权的范围内))；

(Ee)由母公司或任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排产生的债务、不合格股票或优先股，这些债务、不合格股票或优先股是由该人根据第7.05节允许的任何允许投资或任何限制投资而产生的；

(Ff)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；

(Gg)与合格应收款保理或合格应收款融资有关的债务，在每种情况下均构成标准证券化承诺；

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(Hh)母公司或任何受限制子公司在发生时因任何存货融资而产生的债务，本金总额不超过100,000,000美元(借款人可选择采取合格应收款保理或合格应收款融资的形式)，但非贷款方根据本条款(Hh)产生的债务总额(连同非贷款方根据第7.01(Ld)、(T)、(Dl)和(Aa)条规定在任何时间未偿还的任何债务、不合格股票或优先股)不得超过非贷款方债务上限；

(2)因任何允许的葡萄牙出售/回租交易而产生的债务；和

(Jj)因在荷兰注册成立或设立的任何受限制附属公司之间为企业所得税或增值税目的而存在或建立财政统一而在每一情况下因法律的实施而产生的任何连带责任及任何净额结算或抵销安排。

为了确定是否符合本公约的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比例债务发生或发行，母公司可在产生或发行时自行决定，在产生或发行时，以符合本公约的任何方式，对该负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间分割、分类或重新分类；但本协议项下在截止日期发生的所有债务应被视为根据第7.01(A)节发生，且不得允许母公司根据第7.01(A)节对截止日期发生的全部或任何部分债务进行重新分类。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的利息或股息、以相同类别的不合格股票或优先股的额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而增加的债务、不合格股票或未偿还优先股的金额将不会被视为债务的产生或就本公约或第7.02节的目的发行不合格股票或优先股。在确定某一数额的债务时，不得包括对债务的担保或与债务有关的信用证的义务；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约的规定。

为确定是否符合对产生债务或发行不合格股票或优先股的欧元计价限制，以外币计价的债务、不合格股票或优先股的本金金额，应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(以收益较低者为准)，如为循环信用债务，或该等不合格股票或优先股已发行，但如发生该等债务，或发行该等不合格股票或优先股为其他债务再融资，

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若再融资债务的本金不超过该债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金金额(加上未支付的应计利息及保费(包括投标溢价)及与此相关的包销折扣、亏损成本及费用、折扣及开支)，则只要该再融资债务的本金不超过该债务、不符合资格的股份或优先股(视属何情况而定)的本金金额(加上未支付的应计利息及保费(包括投标溢价)及与此相关的包销折扣、减损成本及费用、折扣及相关开支)，则有关再融资将导致超出适用的欧元计价限制。

为为其他债务、不合格股票或优先股再融资而产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的本金金额，如以与进行再融资的债务、不合格股票或优先股不同的货币产生或发行，则应按该等债务、不合格股票或优先股所属货币适用于该等再融资日期有效的货币汇率计算。

第7.02节对留置权的限制。允许母公司或其任何受限制附属公司设立、产生、承担或容受对母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)的任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或以后获得(每一项均为“主体留置权”)，以担保在母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的任何债务下的债务，但以下情况除外：

(A)就任何抵押品的标的物留置权而言，该标的物留置权是准许留置权；及

(B)就任何其他资产或财产而言，任何主体留置权在以下情况下为任何主体留置权：(I)债务由该主体留置权担保(或在该主体留置权担保任何初级融资的情况下，以高级基准担保)由该主体留置权担保的债务，或(Ii)该主体留置权是许可留置权。

根据前款(B)为担保当事人的利益而设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生担保义务的义务的主体留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

第7.03节根本变化。与另一人合并、解散、清算、合并、合并(为免生疑问，不包括为企业所得税或增值税目的建立财政统一)或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(以下(C)款的情况除外)，只要不会因此而导致违约事件：

(A)母公司及任何受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人，或尚存的人须明确承担借款人的义务

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根据行政代理合理接受的文件，(2)在母公司的情况下，与任何其他人(包括通过合并)；但如果任何这种合并或合并形成的人或幸存下来的人不是母公司(或在处置母公司的全部或基本上所有资产时，是这种资产的受让人)(任何这样的人，“继任母公司”)，则继承人母公司应根据行政代理机构合理接受的文件明确承担母公司的义务；此外，继母公司应在英国、美国或荷兰或行政代理以其合理酌情决定权批准的任何其他司法管辖区组织，或(Iii)任何其他受限制的子公司；此外，只要(A)在符合本条款的范围内，继续或尚存的人应已遵守第6.12节的要求；(B)就构成投资而言，该投资必须是第7.05节允许的投资或受限投资；以及(C)在构成处置的范围内，不得禁止此类处置；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(Ii)任何受限制附属公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附属公司可(如有效，担保债务的留置权的完备性和优先权不因此而受到不利影响)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人或母公司的子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面对贷款人没有不利影响，则改变其法律形式(有一项理解是，在作为担保人的受限制子公司解散的情况下，该子公司应在解散时或解散前将其资产转移到另一受限制子公司，该受限制子公司是管理代理人合理满意的同一司法管辖区或不同司法管辖区的担保人，除非根据本协议允许进行这种资产处置；在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制子公司仍将是担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；

(C)母公司和任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或任何受限制子公司；但就构成投资而言，此类投资必须是第7.05节所允许的允许投资或限制投资；

(D)母公司及任何受限附属公司可合并、合并或合并任何其他人士，或与任何其他人士合并，以实施第7.05节所准许的任何准许投资或受限投资；但条件是：(I)在符合本条款的范围内，继续人或尚存人应已遵守第6.12节的要求；(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.05节允许的允许投资或受限投资；(Iii)在构成处置的范围内，必须根据本协议允许进行此类处置；及(Iv)在与母公司的任何合并、合并或合并中，母公司应为继续或尚存的人；

(e) [保留区];

(F)任何受限制附属公司可与他人合并、解散、清算、合并、合并或合并，以达成根据第7.04节允许的处置(本第7.03节允许的处置除外)；

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(G)应允许根据第7.05节允许的任何允许投资或限制投资，包括作为合并、合并或合并的结构；以及

(H)第7.04节不禁止的任何处置和第7.05节不禁止的任何限制性付款均应被允许。

第7.04节资产销售。导致或进行资产出售，除非：

(1)母公司或母公司的任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价(包括任何或有或有负债或其他负债的宽免或任何其他承担责任的人)，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意出售资产时所厘定)；及

(2)除准许资产互换的情况外，母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)就此而收取的代价中，至少75%是以现金或现金等价物或重置资产的形式；但条件是：

(A)在紧接该日期之前备有内部财务报表的母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或附注所显示的任何负债，或如在该资产负债表日期之后招致或应累算的负债，本应反映在母公司或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中的负债，但按其条款从属于该等债务或因与该资产出售有关的交易而以其他方式清偿的负债除外，或根据一项免除或补偿母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的协议由该等资产或股权的受让人承担的进一步负债；

(B)母公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产由母公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)，须在收到后180天内予以偿付；及

(C)母公司或母公司的任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(X)$50,000,000

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和(Y)四个季度合并EBITDA的25.0%，在收到此类指定非现金对价时计算(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；

就本条第(2)款而言，每一项均须视为现金等价物。

在母公司或任何受限制的子公司收到任何资产出售的现金净收益后十二(12)个月内，母公司或该受限制的子公司应根据其选择使用相当于该资产出售的现金净收益的金额：

(2)重新开始标题8的隐藏文本

(A)按照第2.05(B)(Ii)节的规定提前偿还贷款和其他允许债务。

(B)对任何一项或多项业务、资产(营运资本资产除外)、财产或资本开支作出投资，而每项投资均在相类业务中使用或有用；但如该项投资是以收购某人的股本的形式进行，则该项收购会导致该人成为受限制附属公司；

(C)投资于任何一项或多于一项业务、物业或资产，以取代属该项资产出售标的之业务、物业及/或资产；但如该项投资是以取得某人的股本的形式进行，则该项收购导致该人成为受限制附属公司；或

(D)上述各项的任何组合；

但如母公司及受限制附属公司在出售资产产生现金收益净额后十二(12)个月内，已订立具约束力的协议，并没有放弃或拒绝按照本段(B)及/或(C)段所述的规定作出投资，则母公司及受限制附属公司将被视为已遵守本段(B)或(C)段所述的规定，而该项投资其后于该十二(12)个月期间结束后180天内完成。

在根据第2.05(B)(Ii)节和第7.04节最终应用任何该等现金收益净额之前，母公司或该受限制附属公司可暂时以本协议不禁止的任何方式投资或使用该现金收益净额。

第7.05节限制支付。直接或间接地：

(1)为母公司或母公司股权的任何其他受限制附属公司宣布或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括因该等股权而支付的与

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涉及母公司的合并或合并(但以下情况除外)：(A)母公司或受限制子公司仅在母公司或受限制子公司的股权(不合格股票除外)或附属股东资金中支付的股息或分配；或(B)母公司或受限制子公司支付的股息或分配，只要母公司或受限制子公司发行的任何类别或系列证券的任何股息或分配或就该类别或系列证券应支付的股息或分配，母公司或受限制子公司至少按照其在该类别或系列证券中的股权按比例收取)；

(2)购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益(以换取附属股东资金除外)；

(3)对母公司、借款人或任何附属担保人的任何次级债务(不包括母公司、借款人或任何附属担保人的次级债务的偿付、赎回、回购、失败、收购或偿还)进行本金支付，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按价值报废，每种情况下，这些债务均应在上述偿付、赎回、回购、失败、收购或退休之日起一年内到期(“次级融资”)；

(四)进行限制性投资；

(5)就或就任何附属股东资金支付任何款项，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何附属股东资金((X)以额外附属股东资金形式(或按非现金基准资本化金额)的任何支付除外)；

(以上第(1)至(5)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(a) [保留区];

(B)(I)不会发生并持续发生违约事件；及(Ii)仅在根据下述(C)(Ii)条进行的交易的情况下，在紧接该交易生效后，母公司及其受限制附属公司(在综合基础上)的固定收费覆盖比率不低于2.00：1.00；及

(C)该等限制性付款连同母公司及其受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额(包括下一段第(1)款所准许的限制性付款，但不包括下一段所准许的所有其他限制性付款)的总和，少于以下各项的总和，而没有重复：

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(I)四季综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)25.0%中较大者，另加

(2)自2022年10月1日起至母公司最近结束的财政季度结束的期间(作为一个会计期间)借款人各方的综合净收入的50%，而在该期间有内部财务报表可供查阅，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下减去赤字的100%，但如果综合净收入为赤字，则该赤字在任何情况下均不得减少依照本条(C)款的其他规定可用的数额

(Iii)母公司或附属担保人在截止日期后因发行或出售母公司或附属担保人的股权(除外股权)或附属股东资金而收到的总净收益的100%，包括现金和资产(现金除外)的公平市价，包括因行使认股权证或期权而发行的该等股权，加上

(4)对母公司、借款人或附属担保人的资本的出资总额的100%，以及在截止日期(不包括股权)或附属股东资金之后的资产(现金除外)的公平市场价值，加上

(V)在每种情况下，母公司或母公司的任何受限制附属公司在成交日期后发行的任何不合格股份(向受限制附属公司或母公司或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托发行的债务或不合格股份除外)的债务本金，或清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)，而在每种情况下，已被转换或交换(无论该转换或交换是否实际或被视为)，以换取母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(除外股权)或附属股东资金

(6)母公司或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及母公司或任何受限制子公司从以下方面收到的资产(现金除外)的公平市场价值：

(A)出售或以其他方式处置母公司及其受限制附属公司所作的受限制投资，以及任何人(母公司或母公司的任何受限制附属公司除外)从母公司及母公司的受限制附属公司购回及赎回该等受限制投资，以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款，

(B)出售(出售予母公司或受限制附属公司或母公司为任何

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不受限制的附属公司股权的受限制附属公司(由母公司或任何受限制附属公司出资的员工持股计划或信托除外)，或

(C)来自不受限制附属公司的任何分派或股息，加上

(Vii)如任何非受限制附属公司已在截止日期后重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或与母公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或已将其资产转让或转易予母公司或受限制附属公司，或已被清算为母公司或受限制附属公司，则在上述重新指定、合并或转让时(或已转让或转易的资产，视何者适用而定)母公司或该受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市值，但如该附属公司是依据下一段第(10)款的第(10)款被指定为非受限制附属公司或构成准许投资，则不在此限

(8)自结算日以来递减的总金额。

本第7.05节不会禁止：

(1)在宣布任何股息、派发或完成任何赎回或发出有关的赎回通知后60天内支付任何股息、分派或完成任何赎回，如果在宣布或发出通知之日该等支付本会符合本协定的规定；

(2)

(A)赎回、回购、报废或以其他方式获取母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“已退休股本”)、母公司的附属股东资金或次级融资、借款人或任何附属担保人，以换取或从发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权或对母公司的股本的贡献(除外股本)(统称为“再融资股本”)中取得母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“除外股本”)；

(B)宣布及从发行或出售退还股本所得款项(母公司的受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或母公司的任何受限制附属公司设立的任何信托除外)中支付已计提股本的应计股息；及

(C)如在紧接已报废股本退役之前，根据第7.05节本段第(6)款的规定，宣布和支付股息是允许的，但截至该时间(“未缴款额”)仍未作出，则宣布和支付

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返还股本的股息(不包括用于赎回、回购、报废或以其他方式获得母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权的返还股本)，总额不超过未付金额(根据适用条款，支付该等未付金额被视为付款)；

(3)母公司、借款人或任何附属担保人的次级融资的预付款、赎回、失败、回购或以其他方式获得或退出，以换取或从以下收益中提取：(1)产生再融资债务或(2)出售任何股权或出资额；

(4)为借款人、借款人的父母或任何直接或间接的父母，或由借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承包商直接或间接持有的权益(包括相关的股票增值权或类似证券)的价值，而购买、退休、赎回或其他收购(或向父母或其任何直接或间接的父母支付有限的款项，以资助任何该等购买、退休、赎回或其他收购)。根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，持有由任何该等未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商或其遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶或获准受让人持有的股权)；但根据本条第(4)款支付的总额不得超过任何日历年四季综合EBITDA的30,000,000美元和15.0%(任何日历年的未用金额允许在随后的两个日历年结转)；但进一步规定，任何日历年的这一数额可增加，但不得超过：

(A)母公司因发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)而收到的现金收益，在每一种情况下，向母公司或其受限制的子公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理、顾问或独立承包人发行或出售股权(不合格股票除外)；但用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的数额，不会增加根据上一款(C)款可用于限制支付的数额；

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(B)母公司或其受限制附属公司或母公司的任何直接或间接母公司(以向母公司作出贡献的范围为限)在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加上

(C)以其他方式支付给母公司或其受限子公司或母公司的任何直接或间接母公司的雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人的任何现金红利的金额，以换取股权；减去

(D)第(4)款(A)、(B)或(C)款所述以前用于根据第(4)款支付限制性付款的现金收益的数额；(但父母可选择在任何历年应用以上(A)、(B)和(C)款所设想的全部或部分总增加额)；

此外，母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任高管、董事、员工、经理、顾问或独立承包商(或其任何获准受让人)因从这些人手中回购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权而欠母公司或任何受限制子公司的债务，不应被视为就本第7.05节或本协议任何其他规定而言的限制性付款；

(5)宣布并向母公司或母公司的任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人，以及根据第7.01节所述公约发行或产生的任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息或分派；

(6) [保留区];

(7) [保留区];

(8)宣布和支付母公司普通股的股息(或向母公司的任何直接或间接母公司支付股息，以资助母公司的任何直接或间接母公司支付该实体普通股的股息)，总额为(X)母公司从任何公开发行普通股中收到的或母公司的任何直接或间接母公司从任何公开发行普通股中向母公司贡献的现金收益净额的(X)每年7.0%的总和，不包括在S-4或S-8(或其任何继承者)(包括截止日期前)登记的母公司普通股的公开发行，也不包括构成不包括供款的任何公开出售，加上(Y)每年总额不超过市值的1.0%；

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(9)用排除的供款支付的限制性付款；

(10)其他限制性付款，连同根据本条第(10)款支付的所有其他限制性付款，不得超过四个季度综合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)20.0%中的较大者；

(11)“受限制付款”定义第(3)及(4)款所述类型的其他受限制付款，连同依据第(11)款支付的所有其他受限制付款，总额不超过40,000,000美元；

(12)只要母公司或母公司的任何子公司是向母公司提交合并、合并、附属或单一所得税申报单的集团成员，则限制向母公司支付的金额为母公司或其他母公司实体缴纳联邦、国家、外国、州和地方所得税(以及特许经营税)所需的金额，但此类所得税(和特许经营税)应归因于母公司及其子公司的收入；但就任何课税年度而言，如母公司及其附属公司是该综合、合并、附属或单一集团的成员，则就该课税年度的上述缴税款额合计不超过该母公司及其附属公司如直接以独立公司为基础或作为独立的综合、合并、合并的公司，须就该年度缴付的联邦、国家、外国、州及地方所得税及/或特许经营税(视属何情况而定)的款额，关联或单一收入(或代替收入的特许经营权)税组(由母公司或母公司的任何子公司直接缴纳的任何此类税款减去)；此外，任何可归因于任何不受限制的子公司的应纳税所得额的任何此类支付，将仅限于该不受限制的子公司为支付此类集团的外国、州和地方所得税而向母公司或母公司的任何受限制的子公司进行现金分配的数额；

(13)宣布和支付股息、其他分派或其他数额给控股公司，或向控股公司提供贷款，数额为该实体所需的数额(如适用)：

(A)支付与Holdings或其任何附属公司的高级人员、雇员、董事、经理、顾问或独立合约人(如适用)及一般公司营运(包括但不限于与审计及其他会计事宜有关的开支)及控股的间接成本及开支(如适用)有关的费用及开支(包括税项)、应付予其或其任何附属公司的高级人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包人的费用及开支(包括但不限于与审计及其他会计事宜有关的开支)及控股的间接费用及开支(如适用)所需的款额

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费用、支出、工资、奖金、福利和赔偿应归因于母公司及其子公司的所有权或经营权；

(B)支付等同于Holdings所需的金额，用于支付债务的利息和/或本金，而债务的收益已贡献给母公司(除外股权)，并且，除在截止日期前已贡献给母公司的Holdings的债务外，否则被视为根据第7.01节发生的母公司或任何受限制子公司的债务(除非任何该等担保人以其他方式支付任何此类付款)；

(C)支付控股公司发生的费用和开支，涉及(I)维持母公司或其他实体的公司或其他实体的存在和履行本协议下的义务，(Ii)母公司任何不成功的股权或债务发行(或母公司没有从任何收益中获得的任何债务或股权发行)，以及(Iii)母公司或母公司的任何受限子公司的任何股权或债务发行、发生或要约、任何处置或收购或任何投资交易(或对任何业务的任何收购或投资，作为同一交易或相关交易的一部分，将贡献给母公司或母公司的任何受限制子公司的资产或财产)；

(D)向Holdings支付任何其他监测、咨询、管理、交易、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动、终止或类似费用、赔偿、报销和Holdings的合理和有记录的自付费用和支出，包括但不限于与收购或剥离有关的费用和支出，该等支付是由任何借款人的董事会多数成员真诚批准的；

(E)支付与母公司或母公司的任何子公司的任何所有权有关的特许经营税和消费税，以及与母公司或母公司的任何子公司的任何所有权有关的其他费用、税款和开支，或维持其组织存在所需的费用；

(F)为母公司或母公司的任何受限制子公司的利益进行付款，只要此类付款本来可以由母公司或母公司的任何受限制子公司支付，因为此类付款(X)不会是限制性付款，并且(Y)将被第6.18节允许；和

(G)向Holdings支付限制性款项，以便为任何投资提供资金，或向母公司的任何直接或间接母公司融资，而如果该投资由母公司或母公司的任何受限制子公司完成，则该投资将是许可投资或受限投资

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本第7.05节允许的；但条件是：(A)此类限制性付款基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)在此类投资结束后，母公司的直接或间接母公司立即促使(I)所获得的所有财产(无论是资产或股权)或现金或现金等价物(如有)贡献给母公司或任何受限制的子公司，或(Ii)将组成或收购的人合并、合并或合并为母公司或任何受限制的子公司(在第7.03节允许的范围内)，以便在每种情况下，根据第6.12节的要求，在适用的范围内完成此类收购或投资；

(14)(I)在行使购股权或认股权证时视为发生的股权回购，而该等股权代表该等购股权或认股权证的行使价格的一部分；。(Ii)母公司或任何受限制附属公司就母公司的任何未来、现在或以前的董事、其任何高级人员、雇员、经理、顾问或独立承办商，或母公司的任何直接或间接的母公司或其任何附属公司(或其各自的联营公司、产业或直系家庭成员)就行使该等购股权或授权书而预缴或预期须支付的预扣税款或类似税款而支付的款项。向母公司或母公司的任何直接或间接母公司或母公司的任何子公司的高级管理人员、董事、员工、经理、顾问和独立承包商提供与该人购买母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权有关的贷款或垫款；但除非立即偿还，否则根据第(Iii)款，除支付与该项购买有关的应缴税款外，不得实际垫付任何现金；

(15)根据与合格应收款融资或合格应收款保理有关的应收款回购义务购买应收款，以及支付或分配应收款费用；

(16)根据或与符合本协议规定的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；

(17)非限制性子公司(主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)对母公司或受限子公司的债务作为股息或其他形式的分配；

(18)就任何合并、合并、合并或其他业务合并，或与行使、转换或交换股权、认股权证、期权或其他可行使或可转换为母公司或其任何直接或间接母公司的股权的股息、分配或分拆或在行使、转换或交换股权时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；

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(19) [保留区];

(20)就任何其他财务咨询、融资、承销或配售服务，或就其他投资银行活动，包括但不限于与收购或剥离有关的活动，向控股公司或代表控股公司支付款项，而该等款项是由母公司或母公司的任何直接或间接母公司的董事会多数成员真诚批准的；

(21)任何额外的受限制付款：(I)就“受限制付款”定义第(1)、(2)、(3)和(5)款所述类型的受限制付款而言，只要紧接在按预计基准作出该等受限制付款后，总净杠杆率不超过3.00：1.00，且不存在或不会因该等受限制付款而产生特定的违约事件；及(Ii)就受限制投资而言，只要在按预计基准作出该等受限制投资后，总净杠杆率不超过3.50：1.00；

(22)与支付任何上市公司费用有关的限制性付款；

(23)任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)条(L)所指的“适用的高收益贴现义务”的付款；以及

(24)与承诺函有关而向Holdings支付的限制性付款；但承诺函要求向母公司支付的款项应基本上与承诺函同时支付。

截至截止日期，母公司的所有子公司都将是受限子公司。除非符合“非限制性附属公司”的定义，否则母公司不会允许任何受限附属公司成为非限制性附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，母公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的部分除外)将被视为限制性付款或准许投资，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在该时间允许以该金额进行有限制付款或准许投资，且该附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义时，才会获准指定该等附属公司。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

就本第7.05节所述的公约而言，如果根据上述一项或多项规定和/或“允许投资”定义中包含的一项或多项例外，允许任何投资或限制付款(或其一部分)，则母公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资或限制付款(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或限制付款进行划分和重新分类，只要投资或限制付款(如此)

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将允许根据自重新分类之日起适用的例外情况作出区分和/或重新分类)。为免生疑问，根据第7.05节允许的任何限制性支付或投资可以贷款的形式进行。

第7.06节繁重的协议。允许其任何受限制子公司直接或间接地产生或以其他方式导致或忍受存在或生效对任何受限制子公司的能力的任何同意的产权负担或同意的限制：

(A)(I)向借款人或母公司的任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或母公司的任何受限制附属公司的任何债务；

(B)向借款人或母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

(C)在该人的抵押品上设立、产生、承担或容受存在留置权，以使有担保的当事人受益于债务或贷款单据下的留置权；或

(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或母公司的任何受限制附属公司。

但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)母公司或母公司的任何受限制子公司在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协议和第7.01(C)节允许的其他贷款文件、相关互换合同和债务；

(2) [保留区];

(三)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)任何由任何人取得或与母公司或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的人取得或合并、合并或合并的任何协议或其他文书，而该协议或文书在收购时已存在(或在与母公司或任何受限制附属公司合并或并入母公司或任何受限制附属公司时已存在，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于如此取得或指定的人以外的任何人的财产或资产，或不适用于该人的财产或资产；但就本条第(4)款所指的合并、合并或合并而言，如母公司、借款人或该受限制附属公司以外的人是该合并、合并或合并的继承人，则该人或该人的任何附属公司的任何协议或文书，须当作由该母公司、借款人或该附属公司取得或承担(视属何情况而定)。

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上述合并、合并或合并时的受限附属公司(视属何情况而定)；

(5)出售资产的合同或协议中所载的惯例产权负担或限制，适用于待完成的此类资产，包括根据为出售或处置受限制子公司的股本或资产而订立的协议对受限制子公司施加的惯例限制；

(六)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值的限制；

(7)与订立这种交易有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定，这种限制仅适用于作为这些协议标的的资产；

(8)对在正常经营过程中取得的财产承担的购置款义务和资本化租赁义务，但此种义务对如此取得的财产施加本节第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制；

(9)在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可、合同和其他类似协议中所载的习惯规定，但此种义务对受该租赁约束的财产施加本第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制；

(10)与合格应收账款融资或合格应收账款保理有关的任何产权负担或限制，而根据母公司的善意决定，该等产权负担或限制对于实施该等合格应收账款融资或合格应收账款保理是必要或适宜的；

(11)母公司或任何受限制附属公司的其他债务、丧失资格的股份或优先股所涉及或所载的任何产权负担或限制，而该等债务、不合格股份或优先股是在截止日期后根据第7.01条产生的，但(I)与任何协议或票据有关或包含的该等产权负担和限制不会实质上影响借款人根据本协议支付预期本金或利息的能力(由借款人善意确定)或(Ii)任何协议或票据作为一个整体所包含的该等产权负担和限制对贷款人的好处并不比本协议所包含的产权负担和限制(由母公司善意确定)差多少；

(12)有担保债务所载的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该等债务的资产的权利为限；

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(13)在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的任何产权负担或限制，且不单独或合计不(X)以对母公司或任何受限制子公司至关重要的任何方式减损母公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值，或(Y)实质性影响借款人根据本协议支付未来本金或利息的能力，每种情况均由母公司善意确定；

(十四)仅与适用的合营企业有关的合营企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(15)第7.06(1)至(14)条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第7.06(A)、(B)及(C)条所指类型的任何产权负担或限制；但任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所载的产权负担及限制，在父母真诚地判断下，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的产权负担及限制有实质上更大的限制。

为确定是否符合本条款第7.06节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向母公司或受限制子公司提供的贷款或垫款排在母公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

第7.07节会计变更。就母公司或借款人而言，可在财政年度内作出任何更改；但前提是，母公司或借款人可在书面通知行政代理后，将任何财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，母公司或借款人和行政代理将在此授权对本协议和任何其他贷款文件进行任何必要的修订，以反映行政代理和借款人或母公司(视情况而定)在财政年度所作的必要更改。

第7.08节重大知识产权/意大利法拉奇负面质押。

(A)设定、招致、承担或容受任何留置权的存在：

(A)以重大知识产权作为保证：(I)与借入款项有关的债务；(Ii)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑书(或无重复地，就其承担的偿还义务)所证明的债务；或(Iii)对前述事项的任何担保，每项担保均以个别委托人的形式作出

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超过5,000,000美元的母公司或任何受限制子公司，除非母公司规定或促使适用的受限制子公司规定，在符合《商定的担保原则》的情况下，债务由对此类重大知识产权的留置权同等和按比例担保，除非行政代理和借款人书面约定，取得或完善此类资产上的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高；或

(B)就Farfetch Italia S.r.l的股权而言，在各方面均须受该合资企业或在加入时已订立的股东协议规限。(或Farfetch Italia S.r.l在美国或意大利注册成立的任何受限子公司的股权，Farfetch Italia S.r.l的此类受限子公司，“相关Farfetch子公司”)，除非母公司规定或促使Farfetch Italia S.r.l或适用的相关Farfetch子公司提供债务由Farfetch Italia S.r.l或相关Farfetch子公司(视适用情况而定)的股权留置权平等和按比例担保，除非行政代理和借款人书面约定，取得或完善这类资产上的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的这类资产的价值而言过高)。

(C)在符合合资企业或进入时已就合资企业订立的股东协议的情况下，对母公司或任何受限制附属公司所拥有的Yoox Net-a-Porter Group S.p.A.(“Yoox-Net-a-Porter”)的股权(受根据与该项收购有关而订立的有关收购协议(S)的条款收购Yoox-Net-a-Porter的股权完成的约束)，除非母公司规定或促使适用的受限制附属公司提供、或促使适用的受限制附属公司提供、债务由Yoox Net-a-Porter的股权留置权平等和按比例担保，除非行政代理和借款人书面约定，获得或完善此类资产的担保权益的成本或后果相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高)。

上述(A)项下的义务不适用于(X)在母公司或任何受限制的子公司取得该等重大知识产权时已存在的任何担保债务的重大知识产权留置权，该留置权包括对债务的应课税率和平等担保的限制；但条件是，此种留置权不是在与此种收购相关的情况下设定或产生的，也不是在考虑此种收购时产生的；(Y)因法律的实施而自动产生的任何重大知识产权留置权。根据前一款为担保当事人的利益而设立的任何留置权，其条款应规定，在解除和解除对物质知识产权的适用留置权时，应自动无条件地解除该留置权，并解除产生留置权人对此类物质知识产权的义务的义务。

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(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，不得转让任何重大知识产权：

(I)任何不受限制的附属公司，包括借根据本条例指定的方式；或

(Ii)为主要目的及/或主要意图规避抵押品文件所提供的抵押品(注意到贷款方及其附属公司的股份(直接或间接)构成抵押品的一部分，而其他受限制附属公司的股份不得构成抵押品的一部分)，由贷款方或贷款方的附属公司向并非贷款方或贷款方的附属公司的受限制附属公司转让，

在每一种情况下，除在正常业务过程中的知识产权许可外。

第7.09节投资级评级时契诺的变化。

(A)如在截止日期后的任何一天，母公司获得以下任何两项企业评级：(I)穆迪的Baa3(或同等评级)或更高评级；(Ii)S的BBB-(或同等评级)或更高评级；或(Iii)惠誉的BBB-(或同等评级)或更高评级(达到第(I)至(Iii)条中的任何上述两个评级，即“投资级评级条件”)，则自该日起并在符合下一段规定的情况下，在通知行政代理后，第7.01节所载的契诺：7.04(和2.05(B))、7.05、7.06和6.18将暂停使用。

(B)尽管有第7.09(A)节的规定，如果该等评级机构随后对母公司的评级下降，以致不能满足投资级评级条件，则自投资级评级条件不能满足之日起，上述契诺将重新生效，除非和直到母公司随后达到能够满足投资级评级条件的评级(在这种情况下，暂停实施的契诺将再次暂停一段时间，使母公司及其子公司满足投资级评级条件)；然而，只要不会被视为在本协议下存在任何违约、违约事件或违反任何形式的违约、抵押品文件或与暂停生效的契诺有关的相关担保，母公司或其任何受限制的附属公司将不会对母公司及其子公司达到投资级评级条件后和上述暂停生效的契诺恢复之前采取的任何行动或事件承担任何责任，或根据恢复之前产生的任何合同义务在任何时间采取任何行动或事件，无论适用的暂停执行的契诺在该期间内保持有效是否会允许该等行动或事件。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)到期并按本合同要求支付的任何贷款本金，(Ii)在贷款到期后十(10)个工作日内

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任何贷款的任何利息到期应付，或(Iii)在贷款到期应付后十(10)个工作日内，根据本合同到期应付的任何费用，或根据本合同或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第七条任何一节所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方或控股公司未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节规定的约定或协议除外)，且在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或控股公司或其代表、在任何其他贷款文件中、或在任何与此相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出或被视为在任何重要方面是不正确或误导性的(或在任何方面，如果任何该等陈述或保证已受重大程度的限制)，且在该陈述、保证、证明或事实陈述能够被更正或治愈的范围内，在行政代理人向借款人发出书面通知后30天内，该陈述、担保、证明或事实陈述未被如此更正或治愈；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何本金，如果有任何债务(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)涉及未偿还本金总额等于或大于门槛的任何债务(本协议项下的债务和公司间债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在任何适用的宽限期或补救期限届满后，安排该等债项到期或(如有需要)在作出通知后(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或在每种情况下，在该等债项述明的到期日之前，作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本款(B)不适用于(X)因出售、移转或以其他方式(包括意外事故)处置财产或资产而到期应付的有抵押债务，而该等债务是根据本条例所准许的及根据提供该等债务的文件所准许的，并在根据就该等债务作出规定的文件、(Y)失责事件、终止事件或管限掉期合约的文件下的任何其他类似事件而被要求清偿时清偿的，终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿还根据终止日期应支付的任何金额或其他债务，或(Z)在任何该等违约或事件发生时根据其条款自动转换为股权的债务(不合格股票或(如为受限制附属公司，不合格股票或优先股除外))；此外，在根据第8.02节加速贷款之前，该债务的持有人根据管理该债务的文件的条款，不能补救该债务，且该债务持有人没有有效地免除该债务；或

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(F)破产法律程序等控股公司、母公司、借款人或任何重大附属公司(在清算方面，第7.03节明确允许的除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、接管人或管理人、受托人、托管人、保管人、清算人、临时清算人、重组官员、恢复者、管理人、行政管理人、司法管理人或类似人员；或任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、临时清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人、司法管理人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未予搁置的情况下继续六十(60)个历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或控股公司或任何重大附属公司变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债务，或普遍未能偿还到期的债务，或暂停付款，或就其债务达成暂缓或停顿安排，或被视为未能遵守法定要求偿债书(或被适用法律推定为无力偿债)或(Ii)任何令状或扣押令或执行令状或类似的法律程序，是针对任何该等人士的全部或实质所有财产发出、开始或征收的，而在其发出、生效或征收后60天内并未解除、腾出或完全抵押，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额等于或大于最低金额(在以下范围内未支付且未被承保的范围)的资金(就所有此类判决和命令而言)：(I)保险人已被通知该判决或命令且不否认承保范围的独立第三方保险，或(Ii)可强制执行的赔偿，条件是该贷款方或该受限制附属公司应已提出赔偿要求，而适用的赔偿一方不得对该索赔提出异议)，且该判决或命令不得得到满足、撤销、连续六十天解除、搁置或保释，以待上诉；或

(I)ERISA。(I)发生一个或多个ERISA事件，导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额将导致重大不利影响；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已经导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额将导致重大不利影响；或(Iii)对于外国计划，终止，撤回、施加留置权或不遵守可合理预期会导致重大不利影响的适用法律或计划条款；或

(J)某些贷款文件失效。贷款文件的任何实质性规定，作为一个整体(在每一种情况下，受法律保留、完美例外和完美要求的约束)，在其签署和交付后的任何时间以及出于任何其他原因

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超过根据本协议或根据本协议明确允许的(包括第7.03或7.04节允许的交易的结果)，或全部清偿所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的义务和债务)不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑贷款文件的任何规定作为一个整体的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但由于全额偿还债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和债务除外)以及终止总承诺)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件或由此产生的完善的优先留置权(除非本协议或贷款文件另有明确规定)；或

(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

尽管有上述规定，但在适用的清理期限届满之前，违反第五条中的任何陈述或保证，或第六条或第七条中的任何契诺，是由于相关收购或投资结束日存在的情况而仅与作为该收购或投资标的的相关目标集团的任何成员的业务或运营有关(或与此有关的任何促使或确保的义务)，不应构成在清理期间的违约或违约事件，如果且只要导致这种违反的情况：(I)能够在清理期间和母公司和/或借款人正在使用合理的努力来纠正这种违约(为免生疑问，不真实的披露或财务报表不能通过修改来纠正，补充或重申此类披露或财务报表)；(Ii)不是母公司和/或借款人故意导致或批准的；以及(Iii)没有，也不会合理地预期会产生重大不利影响；但(X)母公司或借款人在母公司或其任何子公司了解到该违约行为及其正在采取的补救措施后，应将该违约行为通知行政代理；及(Y)如果相关情况在清算期结束时仍在继续，则违约或违约事件(视情况而定)应被视为在清算期结束时立即发生。

尽管有上述规定，由于未能交付关于任何违约或违约事件的违约通知或要求在规定时间内交付的任何其他信息或文件而引起的任何违约或违约事件，应自动被视为治愈，并在以下任一种情况下立即停止继续：(I)交付该等通知、信息或文件(视情况而定)或(Ii)如就任何违约或违约事件发出违约通知，则基础违约或违约事件的存在停止，只要在每一种情况下，贷款人没有按照第8.02节的规定加速贷款；但上述规定不适用于任何违约通知或违约事件，如果父母和/或借款人在知情的情况下故意不及时通知管理代理和贷款人贷款文件规定必须发出的违约通知或违约事件。

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尽管任何贷款文件有任何其他条款，向行政代理披露的有关菲尼克斯项目和ZADE项目的每个建议交易部分的完成，不应构成违反贷款文件中的任何陈述和担保或承诺，也不会导致违约或违约事件的发生，因此根据贷款文件的条款明确允许。

第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应在所需贷款人的指示下或在其同意下采取下列任何或全部行动：

(A)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除上述所有款项；及/或

(B)以自身和贷款人的名义，行使其和贷款人根据贷款文件、任何证明债务的文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法，而与之有关的贷款已被指定为“指定优先债务”(或任何类似条款)；

但是，如果根据第8.01(F)节发生违约事件，而该违约事件是由于根据任何《债务人救济法》向借款人发出的实际或被视为的救济命令发生的，则每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03节资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.01(F)节规定的违约事件因实际或被视为根据任何债务人救济法向借款人输入了救济令而发生违约事件之后)，根据第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

(A)首先，向行政代理人和抵押品代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第10.04条应支付的律师费、支出和其他费用以及根据第三条应支付的款项和与(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益或(Y)执行担保当事人在贷款文件下的权利有关的欠款)的债务部分；

(B)第二，全额支付未筹措资金的垫款/参与款；

(C)第三，支付构成贷款文件项下须付给贷款人的费用、弥偿、开支及其他款额(本金及利息除外)的债务部分(包括根据第10.04及10.05条须支付的大律师的费用、支出及其他费用)及根据第III条须付的款额，两者之间的比例与贷款人所持有的本条(C)所述的款额相称；

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(D)第四，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人与其持有的本条(D)所述的各自数额的比例按比例由贷款人支付；

(E)第五，偿付构成贷款未付本金的那部分债务、当时贷款当事人就定期计划付款或终止付款(无论是由于发生任何违约事件或其他终止事件)而欠下的那部分债务，以及当时贷款当事人根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的那部分债务；

(F)第六，偿付贷款方根据贷款单据或就贷款单据而欠下的、随后到期应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据当时欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额按比例计算；和

(G)最后，在所有债务(尚未到期及欠下的或有弥偿债务除外)已悉数清偿后，付给父母、借款人或任何合法有权收取该等债务的人，

但从任何担保人收到的任何数额不得用于该担保人的除外互换义务。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述付款的适用范围之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

借款方和担保方均理解并同意，行政代理人和抵押代理人对其在第8.03节中所作的任何决定均不承担任何责任，但因行政代理人或担保代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)造成的范围除外。每一贷款方和每一担保方还同意，行政代理人和抵押代理人可以(但不应被要求)在任何时候以其单独的裁量权，不承担由此产生的责任，根据本合同的要求，就任何抵押品的申请向有管辖权的法院提出申请，行政代理人和抵押代理人应有权等待并可最终依赖任何此类裁定。

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第九条。
管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行(I)作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理行事，及(Ii)作为事实受权人以摩根大通银行名义及本协议项下及其他贷款文件下的行政代理行事(在每种情况下，均须受第9.09节的规定规限)，并指定并授权行政代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何职责或责任，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理不利。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政或事实上的律师关系。

(B)每家贷款人不可撤销地指定Wilmington Trust，National Association(I)根据本协议和其他贷款文件代表其担任抵押品代理，并(Ii)授权其作为该贷款人的代理人(并持有抵押品文件所产生的任何担保权益，但在司法管辖区内不存在或不习惯这种概念的任何抵押品文件除外)，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是贷款文件中的担保人)和10.04节，就好像在本条款中对此进行了全面阐述一样，在适用的情况下，本条第九条中对行政代理人的所有提及应理解为包括对担保人的提及。

(C)贷款人在此明确授权、指示和授权抵押品代理人以每家贷款人的名义并代表每家贷款人签署与抵押品和

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根据本协议和抵押品文件的规定，担保当事人对此的权利(包括任何债权人间协议)，并确认并同意抵押品代理人的任何此类行动应对担保当事人具有约束力。

第9.02节职责转授。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员、律师或实际代理人履行各自的任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使各自的权利和权力(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人和附属代理人及任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人关系人履行其各自的任何和所有职责，行使其各自的权利和权力。行政代理人或附属代理人(视情况而定)没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人和附属代理人对他们选择的任何代理人、代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任，该等过失或不当行为是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人和附属代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人(视情况而定)的活动。

第9.03节对代理人责任的限制。

(A)代理人相关人士对他们中任何一人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动(除非其本身在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的情况下，在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中所确定的范围内，与本协议或任何其他贷款文件有关的职责方面的严重疏忽或故意行为不当)承担责任，(Ii)对其采取或不采取的任何行动(A)经规定的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求或指示而采取或不采取的任何行动负责，或在第8.02节和第10.01节(视情况适用而定)规定的情况下，或(B)在行政代理人的同意或请求或指示下，或(B)在具有管辖权的法院关于本协议明确规定的职责的不可上诉的最终判决所裁定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，(Iii)对任何贷款方或任何贷款人或参与者或其董事所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人或参与者负责，在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，(Iv)负责或有责任确定或调查本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定、完善或优先设定任何留置权或担保权益，或任何贷款方或任何贷款单据的任何其他方未能履行其义务

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根据本协议，(V)负责或有责任确定或调查任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)负责或有责任确定或调查本协议第四条或其他地方所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(B)行政代理人和抵押品代理人无责任(I)采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件、其内部政策或适用法律的任何行动；以及(Ii)披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，或由以任何身份担任代理人或其关联公司的任何人以任何身份获得的任何信息，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，且对未能披露该信息不负任何责任。

(D)为清楚起见，在不限制根据本协议(包括但不限于本第9条)给予抵押品代理人的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，使用“抵押品代理人满意”、“经抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人决定”、“由抵押品代理人自行决定”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人选择”、“由抵押品代理人要求”等类似的词句，以及授权并允许抵押品代理人批准的类似词句，抵押品代理人在收到所需贷款人或行政代理人(视情况而定)的书面指示后，可选择不批准、决定、采取或拒绝采取此类行动或行使此类权利。

(C)贷款的任何转让人或参与本协议项下某项活动的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或有关转让参与人的陈述，并视情况假定或参与协议，证明该受让人或购买人不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

(D)行政代理人及抵押代理人不会因行政代理人或抵押代理人所不能控制的任何情况或事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾、地震、火灾、水灾、破坏、流行病、大流行、暴乱、中断、事故、劳资纠纷、民事或军事行为或政府行动、战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难，任何恐怖主义行为，或无法获得联邦储备银行的电报或传真或其他电报或通信

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设施，或公用设施、计算机硬件或软件或通信服务的丢失或故障)。

(E)在任何情况下，行政代理或抵押品代理在履行贷款文件规定的职责或行使贷款文件规定的任何权利或权力时，不得要求行政代理机构或抵押品代理机构花费其任何自有资金或使其承担风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。

(F)行政代理人和抵押品代理人有权采取或拒绝采取行政代理人或抵押品代理人认为为遵守任何适用的法律、法规、法院命令、令状或法令所必需的任何行动。如果行政代理人或抵押品代理人服从或遵守任何此类法院命令、令状或法令，则不对任何一方或任何其他人、商号或公司负责，即使由于遵守，该命令、令状或法令随后仍被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

(G)行政代理人或附属代理人以其个别身分可合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何法团或组织，而该行政代理人或该附属代理人以其个别身分可能是当事一方，或任何公司或组织的全部或实质所有公司信托或代理业务及资产以其个别身分可整体或实质作为整体转让或出售，均须视乎适用而定为继任的行政代理人或附属代理人，根据本协议及每份贷款文件，并将拥有并继承其前身的权利、权力、义务、豁免和特权，而无需签立或提交任何文书或文件或采取任何进一步行动。

(H)行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何关联方均不对借款人、任何贷款方、任何贷款人、任何其他代理人或其各自的关联方的业绩或行为负责，也无义务监督借款人、任何贷款方、任何贷款人、任何其他代理人或其各自关联方的任何行为，也不承担与该等当事人的渎职或不作为有关的任何责任。行政代理和抵押品代理可以由所有这些人履行其各自的义务。行政代理人和附属代理人中的每一人对于违反任何其他人的陈述和担保不承担任何强制执行或通知义务。

(I)代理人或其任何高级人员、雇员或代理人真诚地采取的任何行动或所犯的任何判断错误，均不承担任何责任，除非代理人在查明有关事实时存在严重疏忽。

(J)任何代理人均无义务提供、签立、交付、存档、记录、授权或取得所需的任何融资声明、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(I)建立、保存、完善或确认根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的担保权益，或(Ii)使任何代理人能够行使及执行其在贷款文件下就该等质押及担保权益所享有的权利。此外，任何代理人均不承担任何责任或责任(I)借款人或任何其他贷款方的作为或不作为。

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前述或(二)抵押物中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性，或该担保权益的完备性和优先权。

(K)在根据第9.16节的规定就平行义务采取或不采取任何行动时，抵押品代理人应有权享有与其就原始义务采取或未采取的任何行动相同的权利、保护、豁免和赔偿。

(L)尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务就根据本协议持有的任何基金或任何其他贷款文件或由此赚取的任何收入准备或提交任何联邦或州税收报告或报税表，但交付和提交要求提交并提交给美国国税局的税收信息报告表除外。每一缔约方同意，出于纳税申报的目的，抵押品应被视为适用贷款方的财产，抵押品投资的所有利息和其他收入应在每个日历年末并在国税局要求的范围内报告为适用贷款方赚取的收入，无论此类收入是否在该日历年内支付。关于编制、交付和归档该等所需的税务信息报告表格，以及与根据本协议持有的资金和其他贷款文件的收益报告有关的所有事项，每个代理人有权要求并接受借款人和任何其他贷款方的书面指示，并且每个代理人有权最终依赖该等书面指示，而无需进一步询问。

(M)如果任何一方之间、任何一方之间或任何一方之间就本协议项下任何规定的含义或有效性或与本协议有关的任何其他事项产生任何冲突、分歧或争议，或任何代理人对根据本协议采取的行动不确定，则该代理人可选择在向贷款人发出书面通知后拒绝采取行动，直至其(A)收到具有司法管辖权的法院指示交付抵押品的不可上诉的最后命令，或(B)收到由该分歧或争议所涉各方执行的书面指示，以该代理人合理接受的形式，指导抵押品的交付。每个代理人将有权根据任何此类书面指示或具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令行事，而无需进一步提问、询问或同意。任何代理人均可向州法院或联邦法院提起互争权利诉讼，一旦提起诉讼，该代理人将被免除关于抵押品的所有责任，并有权收回启动和维持任何此类互争权利诉讼所产生的合理和有文件记录的自付律师费、开支和其他费用。

(N)任何代理人均不对抵押品、书面指示或与此相关的任何其他文件的有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性负有任何责任(除本文明确规定外)，且不被视为或被要求对其作出任何陈述。

(O)代理人无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任。为免生疑问，每名代理人以其任何身分根据本协议或任何其他贷款文件及任何其他相关协议所采取或遗漏采取的任何行动，应适用于本协议所规定的权利、保障、赔偿及豁免。

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(P)对于任何借款方或任何担保方未能、不能或不愿意及时向该代理人提供准确和完整的信息，或任何该等当事人未能遵守本协议条款的情况，代理人概不负责，也不对该代理人在履行或遵守本协议项下的任何职责时因其收到的任何该等不准确、不完整或不合时宜的信息而导致或导致的任何不准确或错误承担任何责任，或该另一方未能遵守本协议条款的任何其他责任。

(Q)每个代理人应被赋予本协议在其作为签署方的所有其他贷款文件中规定的所有权利、权力、豁免权和赔偿，就像这些权利、权力、豁免和赔偿在每个其他贷款文件中都有明确规定一样。

(R)每名代理人特此不向任何担保方作出任何陈述或保证，亦无责任或有责任确定或查询抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先次序或完美性，或借款人或任何其他贷款方就此而出具的任何证明，任何代理人亦不对任何担保方未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。任何代理人不得就抵押品或其任何部分的价值、充分性或条件、借款人或抵押品的任何其他贷款方的所有权、或本协议或任何其他贷款文件所提供的担保作出任何陈述。任何代理人均不负责为抵押品投保或支付抵押品的税、费、评税或留置权。抵押品代理人对抵押品的保管不负责任，但抵押品代理人占有抵押品的下一句明文规定的除外。抵押品代理人对担保当事人不应对其拥有或由其控制或由其控制的任何代理人或代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对前人的权利或与其有关的任何其他权利负有责任，但对其拥有的抵押品的照管义务与对为第三方利益而持有的类似资产的照管义务基本相同，并对其收到的款项进行说明的义务除外。行政代理人和抵押品代理人均无义务独立要求或审查任何抵押品的保险范围。行政代理人和抵押品代理人对任何银行、开户行、托管人、借款人的独立律师或由代理人以合理谨慎方式选择或由本合同任何其他当事人选择的、可能持有或拥有抵押品或与抵押品有关的文件的任何其他方的行为或不作为不负责任，行政代理人和抵押品代理人不应被要求监督任何此类持有抵押品的人的表现。为免生疑问，行政代理或抵押品代理均不会就任何留置权的完善或任何UCC融资报表、固定装置文件、抵押贷款、信托契据及其他文件或文书的提交、形式、内容或续期向担保当事人负责。行政代理和抵押品代理均不对任何此类融资报表的编制、形式、内容、充分性或充分性负责。

(S)如果抵押品代理人(或其关联方)错误地付款(无论接受者是否知道)，或者如果行政代理人或另一资金接受者无权在付款时收到此类资金，或在支付时从该人那里获得此类资金

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根据贷款文件，则该行政代理人或收款人应应要求立即向抵押品代理人偿还抵押品代理人(或其关联方)向该行政代理人或收款人提供的款项中错误支付(或以其他方式不打算(由抵押品代理人确定)收取)的部分，连同利息，自抵押品代理人(或其关联方)向其提供该款项之日起计(包括该日在内)，但不包括向抵押品代理人付款之日。以联邦基金有效利率和抵押品代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理和本合同的另一方放弃对任何此类付款的免责辩护。

第9.04节代理人的信赖。

(A)每名代理人均有权以书面、通讯、签署、决议案、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话为依据，并在依赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话时受到充分保护，而该等书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话，均应由适当人士签署、发送或作出。每个代理人也可以最终依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。每一代理人均可与该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家进行磋商，并对其提供的建议和陈述予以充分保护(并在信赖中受到充分保护)。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的书面指示，如果其提出要求，则贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的指示、请求或同意采取行动或不采取行动时，或仅就担保品代理人按照行政代理人的指示、请求或同意行事或不采取行动时，应受到充分保护，在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。除上述规定外，抵押品代理人在任何情况下都应根据本协议或任何其他贷款文件按照指示、请求或同意采取行动或不采取行动，并根据指示、请求或同意采取行动或不采取行动，这对所有贷款人都具有约束力。

(B)已签署本协议(或其任何副本，包括任何同意或参与通知)的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理

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在拟议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

第9.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该代理人已收到贷款人或其母公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约并声明该通知为“违约通知”，除非该代理人已收到贷款人或母公司或借款人发出的书面通知，说明该违约的发生，但仅与该行政代理人有关的违约行为除外。适用代理人应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理人和抵押品代理人应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人书面指示的行动；但除非行政代理人或抵押品代理人收到任何此类指示，否则行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)就该违约事件采取其认为可取的行动或不采取行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每个贷款人都应根据贷款人在所有贷款中的比例按比例补偿每个与代理人相关的人(在未由任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，并在每个情况下使每个与代理人相关的人免受该代理人相关人所产生的任何和所有受补偿的责任的损害；然而，

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贷款人应对代理人相关人员所承担的任何赔偿责任负责，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定此类赔偿责任是由代理人相关人员自身的严重疏忽或故意不当行为造成的；然而，此外，任何代理人相关人士按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，或在抵押品代理人的情况下，按照行政代理人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本9.07节的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，本第9.07节应适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求按比例偿还行政代理或抵押代理因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行，或与本协议项下的权利或责任有关的法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)。借款人或其代表未向行政代理人和抵押品代理人报销此类费用的；但贷款人的这种偿还不应影响借款人对此的持续偿还义务；此外，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理和抵押品代理，并不解除任何其他贷款人对此的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿以及行政代理和/或抵押品代理辞职或解职后仍继续有效。本第9.07节不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外。

第9.08节代理人以个人身份。任何代理人及其联营公司均可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购股本，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其并非本协议项下的代理人，且无须通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的该代理人(除非另有明确说明或文意另有所指)。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第9.09节继任代理人。行政代理和抵押品代理均可在书面通知30天后辞去行政代理或抵押品代理的职务

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向借款人和贷款人发出通知。如果行政代理人或抵押代理人或行政代理人的控股附属公司或抵押代理人遭遇与代理人相关的困境事件，借款人可在向贷款人发出十(10)天的书面通知后解除该代理人的职责。在收到任何这种辞职或撤职通知后，被要求的贷款人应为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应在除特定违约事件存在期间以外的任何时间都得到借款人的同意(如果继任者是一家商业银行或其他实体，其综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元，则不得无理拒绝或推迟借款人的同意，但可由借款人单独酌情决定不给予或推迟同意)。如果在行政代理或抵押品代理(如适用)辞职或撤职的生效日期之前未指定任何继任代理人(除非发生与代理人相关的困境事件，或行政代理人因其为不合格机构而被撤职，在此情况下，母公司可在与所需贷款人协商后，任命一名符合上述规定资格的继任行政代理人或抵押品代理人(如适用))，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)可在与贷款人和借款人协商后，并在符合上述借款人同意权的情况下指定，贷款人中的继任者代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”应指该继任的行政代理人或该继任的附属代理人(视何者适用而定)，而卸任的行政代理人或附属代理人的行政代理人或附属代理人的委任、权力和职责(视何者适用而定)终止。在退任的行政代理人或附属代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。如果在退任的行政代理人或抵押品代理人的辞职或免职通知后30天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人或抵押品代理人，则退任的行政代理人或抵押品代理人的辞职或免职应随即生效，并且(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但以下情况除外)：(X)如果行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人；(Y)行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应继续以抵押品代理人的身份担任抵押品代理人，以便在任何提交或记录融资声明、其修正案或向任何政府当局提交的其他适用文件或记录中确定“担保代理人”(或类似头衔)，以完善抵押品担保义务的留置权(如贷款文件所要求的范围)；(Ii)所有规定由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照上文第9.09节和(Iii)款括号中规定的时间指定一名继任行政代理为止

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(I)如上所述，贷款人应履行本合同项下行政代理或抵押品代理(视情况而定)的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理为止。一旦继承人接受本合同项下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，并在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、或其他必要或需要的文书或通知，以继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，继任行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应立即继承并被授予退休行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和责任。一旦继任者接受本条款项下的行政代理人或附属代理人的任何任命，或在退休的行政代理人或附属代理人发出辞职或免职通知后30天届满而没有指定继任代理人时，退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)应解除其根据本第9.09条第(I)款的规定以外的职责和义务，但本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续为该退休代理人的利益而有效。在退任代理担任行政代理或抵押品代理(视何者适用而定)时，其子代理及其各自的代理相关人士仅就贷款文件或义务采取或不采取的任何行动。在行政代理或抵押品代理根据其定义(D)条款成为违约贷款人的任何时候，在借款人和所需贷款人的要求下，行政代理或抵押品代理可被解除本协议项下的行政代理或抵押品代理的职务。

第9.10节代理人可以提交索赔证明。在任何接管、行政接管、司法管理、破产、清算、破产、重组(以自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整、债务重整或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人和抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权通过干预或其他方式干预该程序，并赋予其权力：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使有担保各方的申索(包括就贷款人、行政代理人、抵押品代理人及其各自的代理人及律师在本条例所规定的范围内的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.09、10.04及10.05条应由贷款人、行政代理人及抵押品代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

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(C)在任何该等司法程序中，任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受托人、司法管理人、清盘人、暂时扣押人或其他类似官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项(应付给抵押品代理人的款项除外)，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人及抵押品代理人支付应付的任何款项，以支付行政代理人、抵押品代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及任何其他款项。由于第2.09、10.04和10.05节规定的行政代理和抵押品代理。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理人或抵押代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人义务或权利的任何重组计划(以自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整或组成，或授权行政代理人或抵押代理人就任何贷款人在任何此类程序中的债权进行表决。

第9.11节抵押品和担保事项。根据任何可接受的债权人间协议的条款，每个贷款人(包括以有担保对冲协议的潜在对冲银行和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行的身份)不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理中的每一方应在母公司书面要求的范围内：

(A)解除对授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权，或根据以下任何贷款文件授予以贷款人名义或代表贷款人行事的行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何财产的留置权：(I)在以下情况下终止总承诺额及全数支付所有债务((A)未曾提出申索的或有赔偿义务及(B)有担保现金管理协议及有抵押对冲协议下的债务及负债除外)，(Ii)出售、处置或分发或将出售的财产，作为根据本协议或任何其他贷款文件不受禁止的任何交易的一部分或与其相关的任何交易处置或分发，在每一种情况下，处置或分发给不是贷款方的人；(Iii)受第10.01条的约束，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)由于本协议不禁止的事件而构成排除财产，或(V)在根据以下(C)条解除附属担保人的担保义务后由附属担保人拥有；

(B)根据第(1)、(4)、(5)、(6)(只就第7.01(D)条)、(9)、(11)(只就现金存款)、(16)条所准许的任何准许的财产留置权持有人的贷款文件，解除或从属于授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权或由以贷款人名义及代表贷款人行事的行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权，(17)(自我保险安排除外)、(18)(仅在构成除外财产的范围内)、(19)、(21)、(23)(仅在与依据第(9)及(11)条允许的留置权类型有关的范围内)、(仅在与现金存款有关的范围内)、(25)(仅在与以下范围有关的范围内)：(I)依据“允许留置权”的定义第(6)款允许的类型的留置权，以及根据依据第(9)及(11)条允许的债务承担的债务的担保义务

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第7.01条(D)和(2)与当地设施有关的留置权)，(26)(仅在根据此类协议，抵押品代理人对此类财产的留置权不需要或不被允许优先于或与此类留置权具有同等效力的范围内)、(29)(仅针对现金存款)、(34)、(39)、(45)和(48)“允许留置权”的定义；

(C)如任何附属担保人不再是受限制附属公司或酌情担保人，或因不受本条例禁止的交易或根据本条例所准许的指定而成为或成为被排除的附属公司，则免除该附属担保人的担保义务；但如该附属担保人继续就任何指明的再融资债务、任何再融资债务(须受“被排除附属公司”定义的但书规限)或任何增量等值债务(须受“被排除附属公司”定义的但书规限)的未偿还本金总额超过门槛金额，则不得免除该项豁免；此外，如果该附属担保人是或成为非全资附属公司，而该附属担保人因出售、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权(A)出售、转让、转让或以其他方式处置该附属公司的任何股权(借款人或另一附属担保人除外)及(B)并非按公平市价及真正的商业目的而作出的，则不会出现上述解除；

(D)解除任何附属担保人在担保下的义务或使其居于次要地位，或免除或从属于根据任何可接受的债权人间协议的条款所要求的范围内，授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的留置权，或根据任何可接受的债权人间协议的条款，以贷款人的名义或代表贷款人行事的任何财产的留置权；及

(E)订立(或修订、续期、延展、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改)任何可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议或次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议(包括付款瀑布)，每项协议的形式及实质均须令行政代理人及抵押品代理人满意，(在不禁止根据本协议第7.01或7.02节招致与此有关的债务的范围内，行政代理和抵押品代理应被要求在交付时就任何再融资安排或票据、递增贷款、递增等值债务或其他债务或义务(包括但不限于通过抵押品留置权担保的程度)(包括但不限于关于优先权的)，在交付时签署下一句中描述的证书)。贷款人和其他担保当事人明确和不可撤销地同意：(X)对于根据第9.11(D)条寻求采取的任何行动，行政代理和抵押品代理可以最终完全依赖母公司负责人的证明，证明是否不禁止任何债务或留置权(包括关于优先权)，以及该等可接受的债权人间协议、排序居次协议、抵押品信托协议或其他债权人间协议或类似安排(或在每种情况下，对其进行的任何此类修改或重述)是否满足贷款文件的要求，以及(Y)任何可接受的债权人间协议，由行政代理和/或抵押品代理签订的抵押品信托协议或任何其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每一种情况下，对其的任何此类修正、修改或重述

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应对担保当事人具有约束力，每一贷款人和其他担保当事人在此明确和不可撤销地同意，它不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议、附带信托协议或其他债权人间协议(包括付款瀑布)(或在每种情况下，对其进行的任何此类修改或修改或重述)的规定的行动。在行政代理或抵押品代理随时提出要求时，所需贷款人应以书面形式确认行政代理及/或抵押品代理有权订立任何可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议或附属协议、附属信托协议或其他债权人间协议，并在被要求的范围内，无须订立该等可接受的债权人间协议、其他债权人间协议、附属协议或附属信托协议，除非及直至该授权获得所需贷款人的确认。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人及抵押品代理人有权根据第9.11节解除其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人在担保项下的义务；但为免生疑问，行政代理人及抵押品代理人均不应要求以书面形式要求作出该确认。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人自负费用的情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，在没有陈述、担保或追索权的情况下，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，合理地要求提供证据，证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，并按照贷款文件的条款和该第9.11节的规定，向适用贷款方签署并交付该文件；但在任何情况下，行政代理或抵押品代理均无义务在未收到借款人或其父母的主管人员的证书以证明该等放行或从属关系为本协议及其他贷款文件所授权或允许的情况下，签署或交付任何证明放行或从属关系的文件。

贷款人和其他担保各方均不可撤销地授权、指示和指示行政代理和抵押品代理最终依赖母公司负责人的任何证明，表明解除或从属于抵押品或解除担保符合本协议和贷款文件的规定，且未经独立调查而授权或允许，并根据本第9.11节解除其在任何抵押品中的权益，或免除任何担保人在贷款文件下的义务或使其从属于任何担保人(包括在上述每一种情况下，通过提交适用的终止声明和/或退还质押抵押品)。任何此类证书都是决定性的和具有约束力的，行政代理和抵押品代理均不对依赖其行事承担责任。

此外，在收到上述借款人或其父母的负责人的证书和借款人的合理书面要求后，抵押品代理将退还其持有的根据本9.11节抵押品文件设定的担保权益所解除的占有性抵押品。

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第9.12节其他代理人；安排人和经理。

(A)任何安排人均不对以下事项负责或承担法律责任：

(I)行政代理人、安排人、贷款方或任何其他人在任何贷款文件或贷款文件所预期的交易或预期、根据或与贷款文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整；

(Ii)任何贷款文件或抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或为预期、根据或与任何贷款或抵押品相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

(Iii)关于向任何贷款方提供或将提供给任何贷款方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

(B)在不限制前述规定的原则下，任何如此确定的贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受信关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节补救措施。在任何可接受的债权人间协议条款的约束下，在任何违约事件发生和持续期间，行政代理和抵押品代理应在符合本协议其他规定的情况下，就违约事件采取所需贷款人根据贷款文件指示的行动；但是，如果没有这种指示，行政代理和抵押品代理可以(但没有义务)在本协议允许的范围内或根据其他贷款文件就该违约事件采取或不采取该行动。在符合任何可接受的债权人间协议条款的情况下，行政代理人和抵押品代理人在收到所需贷款人的指示并就代理人在执行该指示时可能产生的任何风险或责任作出令该代理人满意的赔偿后，应寻求强制执行抵押品文件，并按照该指示变现抵押品；但是，如果行政代理或抵押品代理合理地确定该指示与任何适用法律或任何抵押品文件的任何规定相抵触，则行政代理和抵押品代理没有义务遵循被要求的贷款人的任何指示，并且行政代理和抵押品代理在任何情况下都不对任何贷款人、借款人或任何其他个人或实体因遵循被要求贷款人的指示而承担责任。根据任何可接受的债权人间协议的条款，在任何时候，如果行政代理或抵押品代理按照所需贷款人的指示行事，每一贷款人都将真诚合作，不会无理拖延抵押品文件的执行。

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第9.14节指定补充代理人、递增安排人、递增等值债务安排人和指定的再融资代理人。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理和抵押品代理有权在适用的情况下任命一名由他们选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、适用的行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政协办代理人(任何此等额外的个人或机构，在此个别称为“补充代理人”，并统称为“补充代理人”)。

(B)在行政代理人或抵押品代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人或抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人或抵押品代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人或抵押品代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及履行该等抵押品的职责所必需的范围内行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理人及该附属代理人或该补充代理人，并可由该行政代理人及该附属代理人强制执行，和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定应有利于该补充代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为对行政代理和/或抵押品代理和/或该补充代理的引用。

(C)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何补充代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属其名下并向其确认，则应行政代理人或抵押品代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理人或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则该补充代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充代理人为止。

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(D)如借款人根据第2.14、2.15及/或2.18条(视何者适用而定)委任或指定任何递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由代理人或安排人行使或转予代理人或安排人的每项权利、权力、特权或责任，或授予代理人或安排人的新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务(视何者适用而定)，均可由该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使和归属，且仅限于，为使该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人能够就新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务行使该等权利、权力及特权(视何者适用而定)，以及就该等新贷款承诺、递增等值债务或指定再融资债务以及贷款文件中所载且为该等递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人行使或履行其职责所必需的每项契诺及义务，行政代理或该等递增等值债务安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理人均须履行，并可由行政代理人或该等递增等值债务安排人或指定再融资代理人执行；和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用，并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定，应有利于该递增安排人、递增等值债务安排人或指定再融资代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为包括对行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的递增安排人、递增等额债务安排人或指定再融资代理的引用。每一贷款人在此不可撤销地指定任何增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理代表其在本协议项下以及根据第2.14、2.15和/或2.18节(视情况而定)的其他贷款文件项下行事，并指定和授权该增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该增量安排人、增量等值债务安排人或指定的再融资代理的权力和职责。以及合理地附带于其上的行动和权力。

第9.15节债权人间协议。行政代理和抵押品代理受贷款人和其他担保当事人的授权和指示，应母公司的书面请求，(I)订立第9.11(E)节所设想的任何适用的债权人间协议，(Ii)订立任何抵押品文件，以及(Iii)作出或同意任何备案或采取与此相关的任何其他行动(以及对该文件的任何修改、修正和重述、重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方产生根据本协议第7.01和/或7.02节允许担保的借款方的任何债务相关的此类协议，以允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件不禁止的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，并且本协议各方承认，债权人之间的任何协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。每一贷款人(A)在此同意，它将受任何条款的约束，且不会采取任何与下列条款相反的行动

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(B)本协议授权和指示行政代理和抵押品代理订立任何债权人间协议或抵押品文件(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述或对该等协议的补充或其他修改，该等协议与任何贷款方根据本协议第7.01和/或7.02节获准担保的任何债务有关)，以允许该债务以有效的、完善的抵押品留置权(按该贷款方指定的优先顺序)进行担保。在贷款文件不禁止这种优先权的范围内)，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的规定。

第9.16节平行债务。为了取得和确保根据荷兰或任何其他司法管辖区的法律(或在影响位于荷兰或任何其他司法管辖区的资产)下授予的抵押品的每项留置权的持续有效性，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在这些司法管辖区内不能授予有效的留置权，以抵押品代理人为担保当事人的代理人：

(A)每一贷款方不可撤销和无条件地承诺向作为独立和独立债权人的抵押品代理人支付一笔金额(“平行债务”)，其数额相当于：(I)贷款方根据贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议或与贷款文件、有担保套期保值协议和有担保现金管理协议而欠有担保一方的所有现有和未来的、实际或或有数额的款项，以及在贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下或与贷款文件、有担保对冲协议和有担保现金管理协议(包括，为免生疑问，根据或与任何贷款单据、任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议的任何修订、补充或重述、更新或其他修改有关的这些义务的任何变更或增加，无论在本协议之日是否预期到)；(2)由于一方当事人撤销贷款单据、有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或由于贷款单据、有担保对冲协议或有担保现金管理协议无效、违法或无法执行，该贷款方欠有担保一方的任何款项；及(3)该借款方对有担保一方的债务，在每一种情况下均无重复且不包括平行债务(统称为“原始债务”)；

(B)抵押品代理人应有自己的独立权利要求履行平行债务(包括但不限于任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及关于任何类型的破产程序的申请和表决)，而平行债务不应构成抵押品代理人和任何有担保当事人作为共同债权人；

(C)平行债务不得限制或影响有担保当事人有独立权利要求付款的原始债务的存在；

(D)尽管有上文(B)和(C)段的规定：

(1)贷款方的平行债务与其原始债务同时到期并以相同的金额和相同的货币支付；

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(2)平行债务应在抵押品代理人收到(和保留)并用于抵销其平行债务清偿的任何款项的范围内减少，原有债务也应同样减少；

(3)贷款方对有关担保方的原始债务的偿付，应在相同程度上减少并很好地履行其对担保代理人的平行债务；以及

(4)如果任何原始债务受到贷款文件的任何限制，则相同的限制应比照适用于与该原始债务相对应的相关平行债务；

(E)平行债务是以抵押品代理人本身的名义，而不是以任何其他人的代理人或代表或受托人的身份欠抵押品代理人的，所有受抵押品留置权约束的财产均应以抵押品代理人作为平行债务债权人的身份对该平行债务提供担保；

(F)每一贷款方不可撤销且无条件地放弃其可能要求担保一方作为共同求偿人与抵押品代理人就抵押品代理人根据本第9.16节向贷款方提出的任何索赔而进行的任何诉讼的任何权利；

(G)每一贷款方同意：

(I)影响抵押品代理人根据第9.16款向任何贷款方索赔的任何缺陷，不会影响有担保的一方根据贷款文件向该贷款方提出的或与贷款单据相关的任何索赔；以及

(Ii)在贷款单据项下或与贷款单据相关的情况下，影响担保方对任何贷款方的债权的任何缺陷，不会影响抵押品代理人根据本第9.16条提出的任何债权；以及

(H)如果抵押品代理人在任何类型的破产程序或其他程序中向任何贷款方退还其已向有担保一方付款的任何追回款项，该有担保一方必须向抵押品代理人偿还相当于该追回款项的一笔款项。

第9.17节错误付款。

(A)每一贷款人和其他担保方特此同意：(X)如果任何行政代理人通知该贷款人或担保方，该行政代理人已自行决定该贷款人或担保方从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或担保方(无论该贷款人或担保方是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人或担保方应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较后日期)，将任何该等付款(或其部分)退还给该行政代理

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要求以当天的资金连同利息(除非行政代理人以书面形式豁免)自贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向该行政代理人偿还款项之日起计的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或担保方不得就该行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对该行政代理人要求退还任何已收款项的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵销权，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。该行政代理根据本第9.17条向任何贷款人或担保方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人或担保方在此进一步同意，如果其从该行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人或担保方均应注意到该付款有误。每一贷款人或担保方同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或担保方应迅速将该事件通知该行政代理人，并应应该行政代理人的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或该行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向该行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该款项是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人或担保方收到付款(或部分款项)之日起至按联邦基金利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或担保方追回，则该行政代理应取代该贷款人或担保方对该款项的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。为免生疑问，任何根据前述(C)条款作出的归属或出售均不会减少任何贷款人的承诺，而该等承诺应根据本协议的条款予以保留。

(D)每一方在本‎第9.17条下的义务应在任何行政代理人辞职或更换，或贷款人或担保方的任何权利或义务的转移，或贷款人或担保方的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

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第9.18节担保现金管理协议、担保现金管理银行、担保对冲银行和担保对冲协议。

(A)在被确认为有担保对冲银行或有担保现金管理银行之前，任何潜在的有担保对冲银行或有担保现金管理银行应首先被要求签署作为附件I的联名书，并将其交付给行政代理、抵押品代理和借款人。在行政代理、抵押品代理和借款人收到已签署的合并书后，该实体应成为本协议项下的担保对冲银行或担保现金管理银行(视情况而定)和其他贷款文件。每家有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行通过签署合同书，应被视为已同意行政代理人和抵押品代理人第九条所述的权利、保护、豁免和赔偿，这些权利、保护、豁免和赔偿应同样适用于有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行。即使本协议有任何相反规定，第九条中给予行政代理和抵押品代理关于贷款人的权利、保护、豁免和赔偿也应适用于任何有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行，如同该有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行在第九条中有明确规定一样。

(B)每一有担保对冲银行及有担保现金管理银行特此委任行政代理及抵押品代理为其代理人，而行政代理及抵押品代理在此同意担任该有担保对冲银行及有担保现金管理银行的行政代理及抵押代理(视何者适用而定)；双方理解并同意，各有担保对冲银行和有担保现金管理银行在贷款文件项下的权利和利益仅包括该等有担保对冲银行和有担保现金管理银行，它们是授予抵押品代理的留置权和担保权益(以及，如适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人或抵押品代理人均不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。

(C)每一有担保对冲银行及担保现金管理银行特此授权及指示行政代理人及担保现金管理银行签立、交付及执行行政代理人及担保现金管理银行作为或拟作为当事人的每份贷款文件或任何其他相关文件，而每一有担保对冲银行及担保现金管理银行进一步承认并同意行政代理人及抵押代理人根据任何其他贷款文件所享有的权利、保障、豁免及赔偿，不论有担保对冲银行或担保现金管理银行是否为该贷款文件的一方。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但双方理解并同意，贷款人应是唯一有权指示和指示行政代理和抵押品代理采取或不采取任何行动(包括但不限于任何违约、违约事件或

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补救措施的强制执行)本合同或任何贷款文件。每家有担保对冲银行和有担保现金管理银行同意，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，其无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，行政代理和抵押品代理在任何情况下均不对未能在规定的范围内遵守任何此类指示或指示负责或承担任何责任。

(D)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行在其有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议(视何者适用而定)下没有任何未履行的义务时，应向行政代理、抵押品代理和借款人发出书面通知，此后该有担保的对冲银行或有担保的现金管理银行不应根据本协议和其他贷款文件享有任何权利，在任何情况下，行政代理和抵押品代理均不对任何有担保对冲银行或有担保现金管理银行在其有担保现金管理协议或有担保现金管理协议下没有未履行义务的任何时间内发生的任何作为或不作为或潜在责任负责或承担任何责任。此外，每家有担保对冲银行和有担保现金管理银行同意，如果在其有担保现金管理协议或有担保现金管理协议项下的债务在任何时间因该有担保对冲银行或有担保现金管理银行产生新的债务而终止，则其应向行政代理和抵押品代理提供发生的书面通知及其金额。

第十条。
杂类

第10.01条修订等除本协议或适用贷款文件另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效(以下(A)至(Hj)款所述的任何修订或豁免除外，该条款只需征得条款中提及的适用当事人和适用贷款方的同意)。行政代理人和抵押品代理人应事先收到关于任何修改、放弃或同意的书面通知，每项修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但除非本协议另有明文规定，否则该等修订、放弃或同意不得(在任何情况下均未经所需贷款人同意)：

(A)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺，或在根据第8.02条终止此类承诺后恢复该贷款人的承诺(不言而喻，放弃任何先决条件，或放弃(或修改)任何违约或违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺的条款，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

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(B)在符合第3.04款的规定下，未经每一贷款人的书面同意(并受本条款10.01最后两款可能对其适用的其他要求的约束)，推迟任何预定用于支付任何贷款本金或利息的日期，或减少根据本条款应支付的任何费用或其他金额的金额，但有一项理解，即放弃以违约利率支付利息的任何义务，或修改或免除条款安排下的任何强制性预付贷款，不应构成推迟任何预定的支付本金、利息或费用的日期；

(C)在未经每名贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议所指明的利率(应理解，免除任何违约或违约事件或强制性提前还款不应构成本金的减少或宽免)，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响，但应理解，对第一留置权净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变，或对“最惠国”条款的任何改变，不构成对任何利率或任何基于最惠国的费用的减少；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，可修改、修改或放弃第2.13条或第8.03条；

(E)修改、修改或放弃本节第10.01条的任何规定(本节第三和第四款除外)，或所需贷款人的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改任何权利所需的贷款人或部分贷款或承诺的任何其他规定，或作出任何决定或给予任何同意(与定期贷款回购相关的修改、关于递增贷款的修改以及关于期限延长的修改除外)，其效果是减少需要批准、放弃、修改或修改与此相关的任何行动的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人书面同意；

(F)在任何交易或一系列相关交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置权，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意；

(G)在没有受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的合计价值，或免除全部或基本上所有担保人的担保；或

(H)即使本协议有任何相反规定，在第(X)或(Y)款的情况下，(X)担保所有或基本上所有抵押品的任何义务的留置权(“现有留置权”)从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权，或(Y)担保任何其他债项或其他债务(任何该等其他债务或其他债务，该等保证任何该等债务或该等债务(视何者适用而定)的该等留置权从属于该等债务或其他债务的该等留置权的任何义务)的留置权，除非每一贷款人因此而受到不利影响，则属例外

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已获提供真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费和律师费的偿还及与该交易条款谈判有关的其他开支除外)，按比例提供资金或按比例提供其在高级债务中所占的份额(基于各贷款人所持有的不利影响的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；或

(I)未经持有任何贷款的贷款人书面同意而更改该贷款的币种。

(J)对于未经2023年增量DDTL贷款人同意而借用2023年增量DDTL贷款的第4.02节中规定的任何条件，豁免；但第(J)款所述的修订、修改、豁免和同意不得要求2023年增量DDTL贷款人以外的任何贷款人同意。

并进一步规定：(I)除上述要求的借款人和贷款人外，除非以书面形式由行政代理人或担保代理人(视情况而定)以其身份签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人或担保代理人根据本协定或任何其他贷款文件所享有的权利、义务、赔偿或责任，或支付给该行政代理人或担保代理人的任何费用或其他款项；(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；及(Iii)任何收费函件和任何其他收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，如其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，则可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)未经违约贷款人同意，不得实施与第10.01(A)、(B)或(C)款有关的任何修订、放弃或同意，以及(Y)任何修订、修改、放弃或其他行动，其条款对任何违约贷款人作为违约贷款人的身份造成不利影响，其方式在任何重大方面与：而对该失责贷款人的不利程度大于对该失责贷款人的不利程度，则其他受影响的贷款人须要求该失责贷款人同意。即使本协议有任何相反的规定，任何关于本协议或任何其他贷款文件的放弃、修改、修改或同意，如果其条款影响持有某一特定部分贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他部分贷款或承诺的贷款人)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及贷款人对该部分的必要利息百分比(为避免怀疑，无需征得所有要求贷款人的同意)来实现。

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如果此类出借人当时是本条款项下的唯一出借人，则根据本条款第10.01条同意同意。

本10.01节应以第2.14节、第2.18节或第2.19节的任何相反规定为准。此外，尽管第10.01节中有任何相反的规定，(A)对任何贷款人有利的修改和修改可以在没有贷款人同意的情况下进行，(B)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误、含糊、遗漏、缺陷或技术性或非实质性的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以及(C)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件、担保的任何条款，或签订任何新的协议或文书，为了更好地实施本协议(包括商定的安全原则)和其他贷款文件的意图，或根据当地法律的要求，使任何财产上的任何担保生效，或为担保当事人的利益使任何担保生效或保护任何担保权益，以使担保权益符合适用法律，在每种情况下，如果要求贷款人在收到贷款文件的通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则此类修订、文件和协议将生效，而无需任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或同意；但对任何抵押品文件、担保或任何新的协议或文书的此类修改，除非由抵押品代理人和行政代理人以上述各方当事人以外的身份以书面形式签署，否则不影响抵押品代理人和行政代理人各自的权利、义务、赔偿或义务，或向其支付的任何费用或其他款项。

尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改、修改、重述、修改或补充，且行政代理和借款人均可自行决定，如果此类修改、修改或补充是为了(U)增加与任何增量贷款、增量等值债务、再融资债务、再融资债务有关的对贷款人有利的条款(由行政代理和借款人合理确定)，则无需征得任何其他贷款人的同意，指定的再融资定期贷款(或指定的再融资期限承诺)或允许的债务交换票据或(V)创建一个可替代的定期贷款类别(包括通过增加(但为免生疑问，而不是通过减少)任何类别的定期贷款的到期和应付摊销金额)，(Ii)本协议和其他贷款文件仅经行政代理和母公司同意即可修改、修改或补充，以实施第7.07节允许的财政年度的任何变化以及根据第7.07节或第1.03(B)节对《国际财务报告准则》适用性的任何修改。(3)任何降低适用于任何贷款、部分或类别的适用利率或其他利率的重新定价交易，只须征得在该交易生效后将继续持有该适用部分或类别的承诺及/或贷款的贷款人的同意，(4)贷款当事人可在未经贷款人同意的情况下订立抵押品文件，以提供抵押品以外的任何留置权，而就该抵押品文件而言，贷款当事人可以明确单方面放弃其在《约定担保原则》项下的权利，贷款人在此授权并指示抵押品代理人在未经贷款人同意的情况下协商并签订此类额外的抵押品文件，在任何情况下抵押品代理人不得

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对于未经贷款人同意而订立此类文件负有责任，(V)无需贷款人同意即可对任何可接受的债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议进行任何修订或补充，即：(A)为了增加任何债务的持有人或债权人(或与其有关的一名代表)受任何此类债务的约束，并作为产生任何此类债务的条件，第7.01节：如可接受的债权人间协议或该等其他债权人间协议的条款所明确预期的(应理解，任何该等修订或补充可对可接受的债权人间协议或行政代理善意决定所需的其他适用的债权人间协议作出执行上述规定的其他更改)，或(B)可接受的债权人间协议或该等其他适用的债权人间协议明确预期的，及(Vi)经所需贷款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订及重述)，行政代理和母公司(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款相关的应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，借款人可在任何时间和不时通知行政代理(行政代理应迅速通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款，借款人可向所有指定的贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人(每个贷款人都是“接受贷款人”)接受该部分，(A)延长预定到期日和/或该批贷款和承诺项下的任何摊销，和/或更改与该批贷款和承诺项下的贷款和承诺有关的适用利率和/或费用，并修改适用于贷款修改要约的该批承诺和贷款的其他条款和条件(在每种情况下，仅针对已交付承诺的接受贷款人的贷款和承诺)和(B)就所有目的而言，将如此修改的贷款和承诺视为本协定项下的新“批款”；但条件是：(I)该贷款修改要约以适用于该部分下所有其他接受贷款的贷款人所适用的相同条款和程序向接受贷款的贷款人作出(在任何情况下，该程序应合理地令行政代理满意)，(Ii)如果贷款人接受相关贷款修改要约所涉及的定期贷款的本金总额将超过该接受贷款的贷款人的定期贷款的最高本金总额(如适用)，则适用的定期贷款，对于未有机会延长其定期贷款的适用部分的贷款人，其定期贷款可根据接受贷款的贷款人接受的相应本金金额，以非应课差饷为基础偿还其定期贷款的最高金额，并且(Iii)未经行政代理事先书面同意，贷款修改不得影响其权利或责任，或支付给行政代理的任何费用或其他金额。

对于任何此类贷款修改要约，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，以及本协议

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其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，且仅对接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效(且仅对任何此类贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺有效)，以反映适用贷款修改的存在，并使其条款和条件生效(包括将此类修改后的贷款和/或承诺作为本协议下的“部分”增加)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可根据其合理决定权延长借款人交付任何文件或履行本协议项下与担保和抵押品有关的义务的任何期限。

第10.02条通知；电子通信。

(A)一般规定。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如寄往父母、借款人、行政管理代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事一方在通知其他各方当事人时所指定的其他地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，一如第10.02(D)节所规定；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

向借款人发出的所有通知和与借款人的其他沟通应通过父母发出。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能接收或不愿接收第二条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。管理代理或母公司可酌情同意接受本协议项下向其发出的通知和其他通信

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依照其核准的程序进行电子通信；但此种程序的核准可仅限于特定通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人相关人员不对任何贷款方或其各自子公司、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，在任何情况下，任何与代理人相关的人都不对任何贷款方或其各自的子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人中的每一方均可通过通知其他当事人的方式更改其地址、传真机、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律，包括

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美国联邦和州证券法，以参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关母公司或其附属公司的重要非公开信息，或者就美国联邦或州证券法而言，可能包含关于母公司或其附属公司或其各自证券的重要非公开信息。

(E)行政代理、抵押品代理和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务，赔偿范围符合第10.05条的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第10.03条不放弃；累积救济；强制执行。

(A)任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理人或抵押代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理人或抵押代理人按照第8.02节的规定为所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理人或抵押品代理人(仅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，或(B)任何贷款人依照第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。如果抵押品代理人根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，行政代理人、抵押品代理人(在所需贷款人的书面指示下，直接或通过一个或多个购置工具)或任何贷款人(或由他们指定的任何人)可

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在任何此类出售中作为任何或全部此类抵押品的买方，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)，有权为了竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价，有权使用和运用任何或全部债务(欠抵押品代理的义务除外)，作为购买价格的信用，用于支付行政代理在此类出售中应支付的任何抵押品。

第10.04款开支。借款人同意(A)向行政代理、抵押品代理和其他代理支付与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理的、书面的和自付的费用和开支(包括与尽职调查和差旅、快递、复制、打印和交付费用有关的合理费用)，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改，以及本协议预期的交易的完善和管理，从而包括律师的合理费用、支出和其他费用(仅限于合理的有文件记录的自付费用，向行政代理人支付一名首席律师、向抵押代理人支付一名首席律师、必要时在每个相关法域雇用一名当地律师(可包括一名在多个法域工作的特别律师)和每一相关专业的特别律师的费用和其他费用，每种情况仅限于对贷款人利益具有重大意义的法域，以及(B)向行政代理人、抵押品代理人支付或补偿，其他代理人和每个贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理记录的自付费用和支出(包括在任何法律程序、任何债务人救济法下的任何诉讼或与任何整顿或重组有关的所有此类费用和开支)，包括律师的费用、支出和其他费用(仅限于行政代理的一名律师、抵押品代理的一名律师、其他代理人和贷款人的一名律师的合理费用、支出和其他费用，如有必要，在每个相关法域有一名当地律师(可包括一名在多个法域工作的特别律师)和每一相关专门领域的特别律师，在每一种情况下，仅限于对贷款人利益至关重要的法域，以及在发生任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个有关法域为每个代理人、贷款人或受类似影响的贷款人集团增加一名律师(在通知借款人后，或经借款人以其他方式同意)。上述成本和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录、所有权保险和鉴定费用以及与此相关的费用和非所得税，以及任何代理商发生的其他自付费用，而不是重复的根据第3.01和3.05节支付或赔偿的补偿税或其他税款。第10.04节规定的所有到期金额应在开具发票或索要后30天内支付(并附有合理详细的相关发票)(但在截止日期之前发生的任何此类成本和支出除外，应在截止日期之前至少5个工作日开具发票)。本节10.04中的协议在本协议终止、总承诺额终止和偿还所有其他义务或任何代理人辞职或解职后继续有效。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可在任何适用的宽限期届满后代表该借款方支付该金额，并由借款人自行决定，借款人应

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如适用，立即向管理代理报销。根据本条款10.04向一方支付的外部法律费用总额不得超过借款人与该方以书面单独商定的任何上限。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿每一位协调人、每一位与代理人有关的人、每一位贷款人、每一位各自的关联方和每一位合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和前述各项的代表，如果是任何基金、受托人、顾问和事实律师(统称为“赔付者”)，则赔偿(并在发生时向每位赔付者偿还)任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支付、合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括以下各项的合理、有文件记录的自付费用、支出和其他费用)：(I)行政代理的一名律师，(Ii)抵押品代理的一名律师，(Iii)作为整体的其他受赔方的一名律师，(Iv)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付人将这种冲突告知借款人，然后聘请自己的律师，为每个相关司法管辖区的每个受影响的被赔付者聘请另一家律师事务所，这对贷款人的利益是重要的，以及(V)如有必要，在每个司法管辖区内有一名对受赔者利益有重大影响的本地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及任何种类或性质的特别律师)，而该等受偿人可于任何时间以任何方式与(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关或因(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序而被强加、招致或断言或判给(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，而该等申索、诉讼、调查或法律程序是与下列任何事项有关、与下列任何事项有关、与下列任何事项有关或因下列任何事项而引起的，或因下列任何事项而引起的，侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)：(A)任何贷款文件或任何其他协议、信件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与其预期的交易或由此预期的交易的完成有关的任何贷款文件的执行、交付、执行、履行或管理；或(B)任何承诺、贷款或其收益的使用或建议使用；但就任何获弥偿人而言，如该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的，而该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或开支是由于(A)经具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的该受弥偿人的严重疏忽或故意的不当行为，(B)该受偿人或贷款人(或其各自的任何联营公司、合伙人、董事、高级人员、雇员、律师、有管辖权的法院在一项不可上诉的终局裁决中裁定(视属何情况而定)，或(C)受赔人之间的任何争议(涉及行政代理人、附属代理人、任何安排人或任何其他代理人以各自身份提出或针对其提出的索赔的任何争议除外)，而有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定，不涉及母公司或其子公司的任何直接或间接的母公司或控制人的行为或不作为；或(Y)在母公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或声称存在或泄漏危险材料，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任((X)和(Y)，统称为“赔偿责任”)；但此类赔偿不适用于任何受赔偿人，

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索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或费用由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定为因受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定。对于其他人使用通过平台或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔方均不承担责任，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，该受偿方的严重疏忽或故意不当行为造成了任何损害，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)承担任何责任；但对特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的放弃不应限制贷款方根据第10.05条承担的赔偿义务，而且，本款规定的任何内容都不会限制贷款方根据第10.05条承担的赔偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的受赔人根据第10.05条有权获得赔偿的任何第三方索赔中。在适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论任何受偿方是否为其他一方，该赔偿均应有效。如果任何调查、诉讼或诉讼程序达成和解，或在任何此类调查、诉讼或诉讼程序中有判决，借款人应以上述方式对每一受赔人进行赔偿并使其不受损害；但借款人对未经借款人事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)达成的任何和解不承担责任。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在被要求支付后30天内支付。在本协议终止、任何代理人辞职或被撤职、任何贷款人被替换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除之后，本条款10.05中的协议仍然有效。除非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税外，本节10.05不适用于税。

第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人、任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等补偿是与任何债务救济法或其他法律程序有关连的，则(A)在该追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的联邦基金利率支付之日的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

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第10.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非与第7.03条允许的交易有关，否则借款人和母公司在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人(除(X)任何自然人(Y)丧失资格的机构除外)转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；或(Z)根据10.07(B)节的规定，(Ii)根据10.07(D)节的规定以参与的方式，(Iii)根据10.07(G)节的规定，以受10.07(F)或(Iv)节限制的担保权益的方式质押或转让给SPC(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但：

(I)(A)如转让的是转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余款额，以及在该贷款下当时欠该贷款人的贷款，则无须转让最低款额，及(B)在本条(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该贷款而未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时并未生效，则为转让贷款人在每次该等转让的规限下的贷款的未偿还本金余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，对于与定期融资有关的任何转让，在每种情况下不得低于1,000,000美元，除非管理代理中的每一个人，以及只要没有发生和继续发生特定违约事件，借款人另有同意(除非本协议另有规定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟)；但是，为确定是否达到上述最低金额，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；此外，如果对贷款人、贷款人的关联机构或核准基金的转让不受上述最低金额的限制；

(2)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于以下各项的所有权利和义务的按比例部分的转让

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贷款或已转让的承诺，但第(2)款并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构；

(Iii)除本节第(B)(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无须征得借款人同意，此外，(A)任何转让均须征得借款人同意(除非本条例另有规定，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(1)指明的失责事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是与定期借贷安排有关，且属于贷款人、贷款人的联属机构或核准基金(任何不符合资格的机构除外)，只要被取消资格的机构名单已经提供给贷款人，或在行政代理的要求下提供给贷款人)，但借款人应被视为同意任何转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，但该通知已提供给[***]([***]), [***]([***]), [***]([***]), [***]([***])和[***]([***])，及(B)任何转让均须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)，除非该项转让是就定期融资及贷款人、贷款人的附属公司或核准基金而进行的；但除非贷款人向其任何附属公司或其任何核准基金(视属何情况而定)作出任何转让，否则行政代理人应在第(B)款的情况下确认任何此类转让；

(Iv)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(除非，(X)当此类转让是与定期贷款的主要辛迪加有关时，不需要支付此类费用，以及(Y)行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费)。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(V)不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本(A)款所述贷款人后将构成本(A)款所述任何上述人员的任何个人，(B)向任何自然人，(C)向任何丧失资格的机构，只要已向贷款人提供或应行政代理的要求可向贷款人或(D)向母公司、借款人或其任何附属公司提供丧失资格的机构名单，或(D)向母公司、借款人或其任何附属公司转让，不得进行此类转让；

(Vi)[保留区];

(Vii)转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明此类贷款的任何票据或代替遗失的票据、誓章和赔偿；

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(Viii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供先前申请但违约贷款人没有提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额获得(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本条款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。尽管有上述规定，贷款人承认并同意，行政代理不应(X)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或限制其行使权利或补救措施或因此而产生的任何责任；

(Ix)符合条件的受让人根据第3.01(G)节确认其身份，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；以及

(X)根据第3.01、3.04或3.05节，合格受让人无权获得比转让贷款人有权获得的任何款项更多的付款，如果没有发生此类转让，则出让方有权获得有关承诺和转让给该合格受让人的贷款。

在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节规定的利益，并遵守第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节规定的义务(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，并遵守第10.08节规定的义务)。在转让贷款人提出要求并交出其汇票后，适用的借款人(由其承担费用)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转移(不包括任何声称的对丧失资格的机构的转让或转移，只要已提供丧失资格的机构的名单，

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或在行政代理的要求下向贷方提供)不符合本条款(B)的，就本协议而言，应被视为贷方根据第10.07(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，其中应记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册须供借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅；但登记册只可供每名贷款人查阅。10.07(C)节和2.11节的解释应使所有贷款始终保持《守则》第163(F)节和任何相关的最终或拟议的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”。

(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向任何人(自然人除外，行政代理人在发给贷款人的通知中指明为违约贷款人或丧失资格的机构，只要丧失资格的机构名单已提供或应行政代理人的请求可向贷款人或任何受制裁实体提供)(每个“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益和义务(受这些节和第3.08节的要求和限制的约束)，包括第3.01(G)节的要求(有一项理解，第3.01(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人无权根据第3.05及3.01节就任何参与活动收取比其参与贷款人本应有权收取的任何款项为多的款项，但在该权利范围内除外

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在参与者获得适用的参与之后，任何法律的引入或任何法律解释或解释的任何变化，将导致获得更大的付款。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)根据参与者被授予参与时的情况，参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利(包括根据其附注(如有的话)而质押或转让的抵押权益，但不包括丧失资格的机构，只要丧失资格的机构的名单已向贷款人或自然人提供，或可应行政代理人的要求向贷款人或自然人提供)，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何对该贷款人具有司法管辖权的中央银行的义务；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是：(I)该SPC根据第3.01(G)节确认其地位，并根据第3.01(G)节向借款人和行政代理交付文件；(Ii)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Iii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本条款提供贷款，或者，如果未能按照第2.12(B)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意，SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受该等节和第3.08节的要求和限制的约束)所规定的利益和义务；但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.01、3.04或3.05节)。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该授予贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该授予贷款人打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步执行前述规定，双方特此同意(该协议在

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终止本协议)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，除与本协议或本协议拟进行的交易无关的事项外，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其在本协议项下关于任何贷款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在符合第10.08条的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)即使本条例另有相反规定，任何贷款人如属基金，则可就其所欠的全部或任何部分贷款，以及为该基金所欠的债务或发行的证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)，设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(I)尽管本协议有任何相反规定，只要不存在违约事件，任何贷款人都可以将其全部或任何部分定期贷款、指定再融资定期贷款和本协议项下的新定期贷款转让给母公司或其任何子公司，但前提是：

(I)母公司或其子公司(如适用)根据第3.01(G)节确认其地位；

(2)(A)此类转让是依据向所有定期贷款人、指定再融资定期贷款贷款人或新定期贷款贷款人按比例开放的荷兰拍卖作出的，或(B)此类转让是作为公开市场购买作出的；

(Iii)[保留区]及

(Iv)任何该等定期贷款于母公司或其任何附属公司收购后应立即自动及永久注销。

(j) [已保留].

(K)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的适用贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记(I)已根据第10.07(G)节和(Ii)节行使其选择权的每个SPC(为美国联邦所得税目的被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC除外)的名称和地址，以及符合《守则》第163(F)节和美国财政部要求的每个此类SPC和参与者在该贷款人在本协议下的权利和/或义务中的权益(包括每个SPC的本金金额(和声明的利息)以及参与者在贷款或贷款文件下的其他义务中的权益)的金额

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条例拟议的美国财政部条例(“参与者登记册”)第5f.103-1(C)节和1.163-5(B)节；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该贷款人在本协议项下适用的权利和/或义务的所有者，即使通知有相反的情况。

(L)如果任何有担保的一方以更新的方式转让其在本协议(和/或任何相关贷款文件)下的权利和/或义务或被视为发生，借款人和任何其他贷款当事人明确同意，在任何贷款文件下设定的所有证券和担保应为新贷款人和其他有担保的当事人的利益而保留。

(M)尽管本协议有任何相反规定，母公司仍可自行决定批准分配给不符合资格的机构，任何此类分配均须得到母公司的明确书面批准。

第10.08条保密。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)在需要了解的情况下，可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问和服务提供者披露该信息(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例对此类信息保密)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的关联方具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，在每种情况下，基于披露代理人或贷款人的法律顾问的合理意见(在这种情况下，披露代理人或贷款人，视情况而定，同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，在适用法律不禁止的范围内，在此类披露后立即通知借款人；(D)本协议的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或本协议下的任何其他贷款文件的权利的情况下；(F)在协议中包含与第10.08节(或借款人可能以其他方式合理接受)的条款基本相同(或至少具有同等限制性)的条款的情况下，适用于本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者；但该贷款人或该代理人或其各自的任何联营公司不得向任何该等丧失资格的机构作出披露(但就任何

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贷款人及其附属机构，仅限于已向该贷款人提供被取消资格的机构名单，或应行政代理的要求向该贷款人提供)；(G)经父母书面同意；(H)除非违反本条款10.08，否则此类信息可公开；(I)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；(J)在任何评级机构提出要求时向其提供(但有一项理解，在任何该等披露前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)；。(K)与申请、发出、公布及监察与本协议下提供的信贷安排有关的其他市场识别码的CUSIP号码有关事宜的CUSIP服务局或任何类似机构；。(L)任何掉期、对冲或类似协议中的任何合同对手方或任何该等合同对手方的专业顾问(取消资格的机构除外(但就任何贷款人而言，仅在已向该贷款人提供或应行政代理的要求可向该贷款人提供被取消资格的机构的名单的范围内))，包括由该代理人或该贷款人的关联对冲银行为此目的而提供；或(M)向保险公司和保险经纪提供信用风险保险。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知并同意受本条款10.08条款的约束。

就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了本条款10.08的规定。根据本条款10.08的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

如果合同一方按照贷款单据的要求、依据贷款单据或与贷款单据相关的规定向合同另一方提供任何个人的个人信息，则提供此类信息的一方向各受援方表示并保证，在《个人资料保护法》要求的范围内，它已：(A)将收集、处理、使用或披露数据的目的告知有关个人；以及(B)征得有关个人的同意，并在此代表该个人同意每一受助方按照贷款文件或为贷款文件的目的收集、处理、使用和披露其个人数据，并确认已获该个人授权代表其提供此类同意。每一提供方同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意由该接收方收集、处理、使用和/或披露该提供方向该接受方提供的任何个人数据时，在《个人资料保护法》要求的范围内立即通知任何适用的接受方。根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人的死亡、丧失工作能力、破产或破产以及本文件终止或到期后继续存在。为此：

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“个人”指PDPA中定义的“个人”。

“个人资料保护法”指新加坡2012年的个人资料保护法。

“个人资料”指“个人资料保护法”所界定的个人资料。

每个行政代理和贷方都承认：(I)信息可能包括有关母公司或其任何子公司的重要非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每一有担保的一方及其每一关联公司在根据第8.02节获得行政代理的事先书面同意后，随时和不时被授权，而无需事先通知借款人或任何其他借款方，每一借款人(代表其本人和代表每一贷款方)在法律允许的最大范围内免除任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)任何货币)，但贷款方在任何时间为非贷款方的另一人担任受托人的受托账户中的存款，以及贷款人在任何时间欠或欠各自贷款方的贷方的贷方或账户的其他债务(以任何货币计)，以及现在或今后存在的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，不在此限；不论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价，或欠该贷款机构或关联公司的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)该违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对其行使抵销权的违约贷款人或关联公司所应承担的义务。每一有担保的一方同意在该有担保的一方或其任何关联方提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政管理代理人；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一担保当事人在本条款10.09项下的权利是行政代理和担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，除非借款人和行政代理另有书面协议，否则任何被排除的子公司的资产或任何被排除的财产在任何情况下都不构成借款人偿还债务的担保。

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第10.10节利率限制。即使贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节整合；有效性。本协议和其他贷款文件，以及订约函和每份费用函中的条款，根据其条款，在订约函终止或到期或截止日期后仍然有效，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。双方明确同意并确认，费用函的规定在本协议签署和交付、截止日期发生后继续有效，此后应根据其条款继续有效。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合计时，本协议的其他各方将于本协议签署之日生效。

第10.13节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这样的陈述和担保已经或将被每个代理人和每个贷款人依赖，无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人可能已经通知或知道

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任何信贷延期时的任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务(或有赔偿或担保现金管理协议和担保对冲协议下的其他债务和债务除外)仍未得到偿付或未得到满足，则应继续完全有效。

第10.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条适用法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼(合同、侵权或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不适用于适用于其他司法管辖区法律的任何法律选择原则。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决的承认或执行，双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何权利

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行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)加工剂。母公司特此不可撤销地指定借款人(“程序代理人”)作为其代理人，代表其本人及作为借款方的每一附属公司(借款方除外)指定借款人(“外借方”)作为其代理人，以代表每一外借方接收传票和申诉以及可在上述任何诉讼或程序中送达的任何其他程序。该服务可通过邮寄或递送该进程的副本给每一外国借款方，由该进程代理在为该进程代理指定的地址进行保管，并且该外国借款方在此不可撤销地授权并指示该进程代理代表其接受该服务。每一外借方约定并同意，只要受本协议或任何其他贷款文件的约束，它应在美利坚合众国纽约为任何一方就本协议或该等其他贷款文件提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序的送达传票和其他法律程序保留一名正式指定的代理人，并应将该代理人的身份和地点告知该代理人。如果因任何原因在纽约没有授权代理送达法律程序文件，则每一外国贷款方都不可撤销地同意在上述法院以外的地方以预付美国航空邮资的挂号邮资将其副本邮寄到其在第10.02节中指定的地址。第10.15节的任何规定均不影响任何担保方有权(I)在其所在国或任何其他对外国贷款方具有管辖权的法院提起法律程序或以其他方式起诉任何外国贷款方，或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向任何外国贷款方送达法律程序。

第10.16条法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节和第10.15(D)节(如适用)中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.17条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在此明确放弃对任何贷款引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利。

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本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的原件或本条款第10.17条的复印件，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权的书面证据，并同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定。

第10.18条具有约束力。当本协议根据第10.12款生效时，本协议应对母公司、借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但除非第7.03节允许，否则未经贷款人事先书面同意，父母和借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.19节不承担咨询或受托责任。借款人和母公司确认并同意：(I)(A)任何母公司及其子公司与任何代理人、贷款人或任何安排人之间的受托关系、咨询关系或代理关系不打算或已经在本合同和其他贷款文件中就任何拟进行的交易和其他贷款文件建立或已经建立，但借款人和母公司均承认并同意其已通知其其他关联公司。贷款人或任何安排人已经或正在就其他事项向母公司及其子公司提供建议，(B)代理人、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是母公司及其子公司与代理人、贷款人和安排人之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人和母公司都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)借款人和母公司都能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任父母或借款人或他们各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、贷款人或任何安排人都没有对母公司或其任何附属公司承担任何义务，除非本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)代理人、贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及与母公司、借款人及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理、贷款人或任何安排人均无责任向母公司、借款人或其各自联营公司披露任何该等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人和母公司特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

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第10.20节附属公司活动。借款人和母公司承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的联属公司)除了提供或参与本协议所规定的商业贷款安排外，还是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过联属公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及客户账户持有，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。该等投资及其他活动可能涉及母公司及其联属公司以及其他实体及个人及其联营公司的证券及票据，而该等证券及工具可能(I)涉及因本协议及其他贷款文件所述承诺而产生或有关的交易，(Ii)为母公司及其联营公司的客户或竞争对手，或(Iii)与母公司及其联营公司有其他关系。此外，它还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户资金，这些基金或其他投资工具可以交易或投资于母公司及其关联公司或其他实体的证券。本条款及其他贷款文件拟进行的交易可能会对本条所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、承诺的贷款通知、放弃和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、由行政代理书面批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配或以电子形式保存的记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用。

第10.22条《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律，并不时修订)(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理或任何贷款人提出要求后，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的

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客户“和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》。

第10.23节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理、抵押品代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何其他货币(“判定货币”)的判决，只有在适用代理人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，适用代理人可以按照正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币时，借款人的债务才能解除。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或抵押品代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、抵押品代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或抵押品代理的金额，则行政代理或抵押品代理(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.24节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

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(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.25节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为任何有担保对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(C)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

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(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[此页的其余部分故意留空]

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

法拉奇控股有限公司，

作为父级

发信人：
姓名：
标题：

Farfetch US Holdings，Inc.作为借款人

发信人：
姓名：
标题：

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

作为行政代理的摩根大通银行

发信人：
姓名：
标题：

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人

发信人：
姓名：
标题：

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

摩根大通证券有限责任公司，

作为美元定期贷款的唯一实体簿记管理人

发信人：
姓名：
标题：

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

由：_

姓名：

标题：

[鱼鹰计划：信贷协议的签字页]