美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据规则第13a-16或15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2023年8月
委托公文编号:001-38655
法拉奇有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
吹牛大王
老街211号
伦敦EC1V 9NR
英国
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。
表格20-F表格40-F☐
于2023年8月11日(“截止日期”),Farfetch Limited的全资间接附属公司、特拉华州公司Farfetch US Holdings,Inc.(“本公司”或“借款人”)与Farfetch Holdings plc(“母公司”)、其他贷款方、作为行政代理的摩根大通银行、作为抵押品代理的摩根大通银行以及某些贷款方(“贷款方”)订立了信贷协议的第二修正案(“第二修正案”),修订了双方于10月20日订立的信贷协议。2022年(其后亦于2023年4月7日经第一修正案修订)(“信贷协议”)。
第二修正案规定了2.0亿美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”,连同最初的美元定期贷款(定义见信贷协议),称为“定期贷款”)。
延迟提取定期贷款将以5.60%的原始发行折扣发行,并将于2027年10月20日(“到期日”)到期并在提取的范围内支付(除非按照信贷协议的条款提前支付)。延迟提取定期贷款可与最初的美元定期贷款(定义见信贷协议)互换,并将按季度分期摊销,于每个财政季度的最后一个营业日(定义见信贷协议)及到期日按美元定期贷款本金总额的0.2512562814%摊销。
定期贷款按本公司选择的利率计息,利率为基本利率(定义见信贷协议)加5.25%年利率或定期SOFR(定义见信贷协议)加6.25%年利率。以基本利率借入的定期贷款的下限为0%,而借入的SOFR定期贷款的下限为0.50%。
信贷协议载有惯常的肯定契诺及惯常契诺,限制(I)本公司及(Ii)本公司集团内的其他实体产生额外债务、出售若干资产、担保第三方的债务、宣布派息或作出某些分派、以及进行合并或合并或若干其他交易的能力。信贷协议还包含某些惯例违约事件。
信贷协议项下有关定期贷款的责任以Farfetch Limited集团的指定资产作抵押,包括母公司及母公司若干附属公司的大部分资产,但信贷协议所载的例外情况除外。这些债务还必须由借款人的某些重要子公司及其母公司和Farfetch.com Limited两家母公司提供担保。第二修正案没有规定对额外资产的担保。
信贷协议的上述摘要并不声称是完整的,受信贷协议条款的约束,并通过参考信贷协议的条款而受到限制,其副本作为本合同的附件4.1提供,并通过参考并入本合同。
展品清单
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展品 不是的。 |
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描述 |
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4.1 |
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经2023年4月7日第一修正案和2023年8月11日第二修正案修订的2022年10月20日的信贷协议是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司Farfetch Holdings plc、特拉华州的Farfetch US Holdings,Inc.(特拉华州的一家贷款机构)、行政代理摩根大通银行、抵押品代理威尔明顿信托公司和唯一实体簿记管理人摩根大通证券有限责任公司签订的。
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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法拉奇有限公司 |
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日期:2023年8月17日 |
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发信人: |
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/S/何塞·内维斯 |
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何塞·内维斯 |
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首席执行官 |