PAGAYA的管理层对以下内容的讨论和分析

财务状况和经营业绩

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并中期财务报表，作为附录99.2包含在证券交易委员会（“SEC”）2023年8月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提供的6-K表外国私人发行人报告的附录99.2以及截至2022年12月31日止年度的经审计的历史年度合并财务报表和 2021 年，以及相关说明包含在我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（“我们的20-F表年度报告”）中。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在20-F表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。在本节中，“我们”、“我们的” 和 “Pagaya” 是指Pagaya Technologies Ltd。

公司概述

Pagaya为更多人提供改变生活的金融产品和服务。

我们已经建立了领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大规模，以造福金融服务和其他服务提供商、其客户和投资者。整合到我们网络中的服务提供商（我们称之为 “合作伙伴”），从高增长的金融科技公司到现有的银行和金融机构，应有尽有。合作伙伴受益于我们的网络，将金融产品扩展到他们的客户，进而帮助这些客户满足他们的财务需求。这些资产由Partners在Pagaya的人工智能技术帮助下发起，有资格被融资工具收购。(i) 由Pagaya或其关联公司管理或咨询的基金，(ii) 由Pagaya或其关联公司之一赞助或管理的证券化工具，以及 (iii) 其他类似工具（“融资工具”）。

近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进展，但我们认为确定金融产品信用的基本方法往往过时且过于手动操作。根据我们的经验，金融服务提供商往往利用有限的因素来做出决策，在孤立的技术基础设施下运营，并将数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为，金融服务提供商批准的申请量所占的比例要小于借助现代技术（例如我们的人工智能技术和数据网络）所能做到的比例。

从本质上讲，我们是一家科技公司，它部署复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，以在整个金融生态系统中取得更好的业绩。我们相信，我们的解决方案为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者带来了 “双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴可以通过批准更大的客户应用程序份额从我们的网络中获得直接好处，我们认为这将推动卓越的收入增长，增强品牌亲和力，有机会推广其他金融产品并降低单位级客户获取成本。合作伙伴可以在有限的增量风险或资金需求的情况下实现这些好处。其次，合作伙伴的客户受益于获得更多和更便捷的金融产品渠道。第三，投资者可以通过投资这些资产而受益，这些资产由合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下创造，并由融资工具通过我们的网络收购。

最近的事态发展

收购 Darwin Homes, Inc.

2023年1月5日，我们根据截至2022年11月15日的某些合并协议（“达尔文合并协议”）完成了由Pagaya与特拉华州公司达尔文房屋公司（“达尔文”）、特拉华州公司兼Pagaya的直接全资子公司DH Merger Sub Inc.（“达尔文合并子公司”）和科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司股东代表服务有限责任公司之间的收购仅以其作为达尔文股东的代表、代理人和事实上的律师的身份。2023年1月5日，根据达尔文合并协议的条款和条件进行了以下交易：

•在合并生效时（“达尔文生效时间”），达尔文合并子公司与达尔文合并并入达尔文（“达尔文合并”），达尔文合并后达尔文继续是幸存的公司（“达尔文幸存公司”），达尔文合并后，达尔文幸存公司成为Pagaya的直接全资子公司；以及

•在达尔文生效时间，达尔文生效时间之前发行和流通的达尔文股票（“达尔文股票”）的优先股（不包括（i）受期权或认股权证约束，（ii）在达尔文生效时间之前存放在达尔文国库或由Pagaya、Darwin Merger Sub或达尔文拥有的任何达尔文股票（“达尔文股权持有人”）持有的达尔文股票（“达尔文股权持有人”）根据特拉华州通用公司法的适用条款，没有撤回对评估权的要求），被取消并自动转换为获得Pagaya无面值的A类普通股（“A类普通股”）的权利，因此，在达尔文生效时间之后，Pagaya发行了约1,820万股A类普通股，并可能向达尔文股票持有人额外发行约18万股A类普通股。

裁员

2023 年 1 月 18 日，我们宣布与截至 2022 年 12 月 31 日的员工人数相比，我们以色列和美国办事处的员工人数将裁减约 20%。预计裁员将使我们能够在当前的市场环境中简化运营，以实现我们的近期至中期增长优先事项。受影响的员工已在 2023 年 1 月 17 日当天或之前收到通知，与裁员相关的所有行动已在 2023 年第一季度基本完成。

我们预计，裁员将使每年节省约3000万美元的成本。2023 年第一季度，我们产生了大约 400 万美元的遣散费，主要包括一次性离职金。由于裁员可能导致或与裁员相关的事件，我们还可能产生目前未考虑的其他费用、成本或现金支出。请参阅 “第 3.D 项。—风险因素——我们最近于2023年1月18日宣布的裁员可能不会带来预期的节省或运营效率，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务” 在我们的20-F表年度报告中。

经修订的信函协议

根据2020年6月1日的信函协议，我们同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的子公司Ltd.（“Radiance”）有权在我们发行的某些发行中购买不超过一定数量的合格证券，并有权向Radiance发出任何基金发行或证券化发行的通知。2023年3月19日，我们和Radiance同意将本信函协议（“经修订的信函协议”）的期限延长三年，至2028年6月1日，条款和金额相同，包括发行264万份认股权证，以0.01美元的行使价购买A类普通股，如果达到Radiance的某些投资门槛，则每年归属。书面协议的现有条款没有其他重大变化。

A 系列优先股购买协议

2023年4月14日，我们与Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B、L.P.（合称 “投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意向投资者发行和出售共计6,000万股A轮优先股，但须经股东批准（定义见下文），总计无面值（“A系列优先股”），价格为每股1.25美元（视A＆R条款中规定的适用调整而定）（定义见下文）收购价格为7500万美元（“交易”）。在股东批准某些经修订和重述的Pagaya公司章程（“A＆R章程”）的前提下，A系列优先股将拥有A＆R章程中规定的权利和优先权。根据A＆R条款，有8000万股授权的A系列优先股，我们将来可能会不时发行和出售已授权但未发行的A系列优先股的余额。

投资者隶属于Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），截至收购协议签订之日，该实体持有Pagaya约12％的A类普通股和约3％的投票权。丹·彼得罗佐先生是我们的董事会（“Pagaya董事会”）和Pagaya董事会审计委员会的成员，是Oak的合伙人。在根据我们的政策和适用的以色列法律对适用考虑因素进行审查后，审计委员会和Pagaya董事会的无私成员批准了收购协议及其附录、附表和辅助文件，Pagaya董事会建议我们的股东通过A＆R条款并批准该交易及其所设想的事项。

根据收购协议，我们同意采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快举行股东大会（“股东大会”），以获得股东的批准，包括根据适用的以色列法律的要求批准通过A＆R条款。2023年5月3日，我们发布了定于2023年5月24日举行的股东特别大会的通知和委托书，会上获得了该股东的批准。2023年5月25日，我们完成了交易。

关于购买协议的执行，我们的三位创始人加尔·克鲁宾纳、阿维塔尔·帕尔多和雅哈夫·尤尔扎里与公司签订了表决协议（“投票协议”），根据该协议，创始人同意在股东大会上投票赞成（i）赞成（a）通过A＆R条款以及（b）完成交易合理必要的任何其他事项并由我们的股东审议和表决，以及 (ii) 反对任何可以合理预期的行动、提案、交易或协议阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或抑制交易的及时完成。

上述内容并不是对购买协议各方权利和义务的完整描述，而是参照购买协议对购买协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录4.17附在我们20-F表年度报告的附录4.17中。上述对与A系列优先股有关的条款的描述并不完整，其全部限定参照A＆R条款，该条款的副本作为购买协议的附录附在A＆R条款中。上述对投票协议的描述并不完整，参照投票协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录4.18附在我们20-F表年度报告的附录4.18中。另请参阅2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表格。

新兴成长型公司地位

我们有资格成为 “新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订。因此，我们有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对行政部门进行不具约束力的咨询投票的要求补偿和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）2022年6月22日五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至上一笔业务，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元该财年第二财季的日期；以及（ii）我们发行超过10亿美元不可兑换债务的日期前三年期间的证券。此处提及的 “新兴成长型公司” 与《乔布斯法》中的含义相同。

外国私人发行人豁免

根据美国证券交易委员会的规定，我们作为 “外国私人发行人” 进行申报。因此，我们受适用于外国私人发行人的《交易法》规定的报告要求的约束。因此，在每个财政年度结束后的120天内，我们才需要在20-F表上提交年度报告，我们将通过表格6-K向美国证券交易委员会提供报告，说明我们在以色列需要公开披露的某些信息，或者我们分发或要求向股东分发或需要分发的某些信息。根据我们的外国私人发行人身份，我们不需要 (i) 像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，(ii) 遵守关于选择性披露重要信息的某些限制的FD条例，或 (iii) 遵守美国证券交易委员会与股东大会和提交股东提案有关的代理招标规则。此外，除其他事项外，根据我们的外国私人发行人身份，我们的高管、董事和主要股东将免受《交易法》第16条的报告和 “短期” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售普通股的规则的约束。

我们的经济模式

Pagaya的收入主要来自网络量。我们将网络交易量定义为我们的合作伙伴1在我们的人工智能（“AI”）技术的帮助下产生的资产的总美元价值，对于单户住宅房地产运营，则是服务的总美元价值，其中可能包括达尔文平台上新上架的房产的价值。我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。费用收入由网络人工智能费用和合同费用组成。网络人工智能费用可以进一步分为两个费用流：人工智能整合费和资本市场执行费。

我们主要通过创建、采购和交付构成我们网络量的资产来赚取人工智能集成费。

资本市场执行费和合同费主要来自投资者。我们利用多种融资渠道从我们的合作伙伴那里购买网络资产，例如资产支持证券化（“ABS”）。资本市场执行费主要来自ABS交易的市场定价，而合约费用则是管理费、业绩费和类似费用。

此外，我们从持有的风险保留金、公司现金余额以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权相关的投资收入中获得利息收入。

当融资工具收购网络量时，我们会产生成本。这些成本被我们称为 “生产成本”，用于补偿我们的合作伙伴收购和发放资产。因此，我们的生产成本的金额和增长与网络量高度相关。

此外，我们还建立了我们认为领先的数据科学和人工智能组织，使我们能够协助合作伙伴做出向消费者提供信贷或识别和购买单户住宅物业的决策。除生产成本外，员工人数、技术管理费用和研发费用占我们支出的很大一部分。

影响我们绩效的关键因素

扩大现有合作伙伴对我们网络的使用

我们的人工智能技术使某些合作伙伴能够将其申请量的更大比例转化为原始贷款，从而使他们能够扩大生态系统并创造增量收入。从历史上看，我们的合作伙伴在入职后不久就看到我们网络上的发起量迅速扩大，随着时间的推移，Pagaya的网络对合作伙伴总发起量的贡献往往会增加。

合作伙伴采用我们的网络

我们投入了大量时间，并拥有一支专注于引导和管理合作伙伴加入我们网络的团队。我们认为，我们成功地为我们的网络增加新的合作伙伴是由我们独特的价值主张所推动的：以有限的增量成本或对合作伙伴的信用风险为合作伙伴带来显著的收入增长。我们成功增加了新的合作伙伴，这为我们的整体网络量增长做出了贡献，并推动了我们快速扩展新资产类别的能力。2022年，我们加入了六位新的合伙人，包括Klarna和Ally Financial。2023 年上半年，我们网络上的新合作伙伴和渠道创造了大约 5.2 亿美元的网络量。

我们的 AI 技术的持续改进

我们认为，我们的历史增长受到人工智能技术改进的显著影响，而这反过来又是由我们专有数据网络的深化和我们人工智能技术的加强所推动的。随着我们现有的合作伙伴增加对我们网络的使用，新的合作伙伴加入我们的网络，随着我们将网络扩展到新的资产类别，我们的数据资产的价值也随之增加。因此，我们的技术改进受益于人工智能技术所特有的飞轮效应，因为这种改进源于我们技术的训练数据基础不断增加。我们已经发现，而且我们预计还会继续体验到，更多的数据可以带来更有效的定价和更大的网络容量。自成立以来，我们已经评估了约1.5万亿美元的申请量。

1 “合作伙伴” 指金融机构，包括银行、点对点贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融科技公司、融资中介机构、消费品公司、经纪人、代理商和信用合作社，这些机构已达成安排，利用Pagaya的人工智能技术和网络来协助他们创建和发放信贷和其他可能被融资工具收购的资产。

除了积累数据外，我们还利用研发专家的经验来改进我们的技术。我们的研究团队对于加快人工智能技术的复杂性以及向新市场和用例扩张至关重要。随着时间的推移，我们依赖这些专家成功地对我们的技术进行这些改进。

投资者资金的可用性

投资者能否获得资金对我们的增长至关重要，因为融资工具只有在特定资产有资金的情况下才会收购该资产。随着业务的增长，我们将继续寻求实现融资渠道和交易对手的多元化。自2019年初以来，我们已从投资者那里筹集了约160亿美元，但资金的可用性无法保证，并且要视市场情况而定。

借助我们的人工智能技术实现资产的表现

投资者能否获得资金取决于对消费信贷和住宅房地产资产的需求，以及此类资产的表现，这些资产是在我们的人工智能技术的帮助下产生并由融资工具购买的。我们的人工智能技术和数据驱动的洞察力旨在实现相对优于整个市场的表现。我们认为，融资工具的投资者将我们的人工智能技术视为交付符合其投资标准的资产的重要组成部分。如果融资工具收购的资产表现低于投资者的预期，则资金供应可能会受到不利影响。请参阅 “第 3.D 项。—风险因素——与我们业务运营相关的风险” 部分，载于我们的20-F表年度报告。

宏观经济周期的影响

我们预计经济周期将影响我们的财务业绩和相关指标。宏观经济状况，包括但不限于利率上升、通货膨胀、供应链中断、劳动力短缺、银行倒闭、美国赤字担忧以及俄罗斯入侵乌克兰，可能会影响消费者对金融产品的需求、我们的合作伙伴生成和转换客户申请量的能力以及通过融资工具从投资者那里获得的资金。最近的通货膨胀率上升可能会增加融资成本，并对借款人偿还债务的能力产生不利影响，这可能会导致贷款的信用表现恶化并影响投资者的回报，因此可能导致投资者对我们平台上产生的资产的需求减少，并限制我们为新的网络交易量提供资金的能力。此外，通货膨胀率上升可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬、融资成本和一般公司支出，这可能会减少我们的现金流和营业收入。截至本报告发布之日，通货膨胀压力尚未对我们的业务业绩产生重大影响。较高的利率通常会导致更高的还款义务，这可能会降低借款人按期偿还债务的能力，从而导致拖欠增加、违约、客户破产、扣款和回收减少。对投资者回报的任何影响都可能对我们的收益产生不利影响。无风险回报率的提高可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为Network Volume筹集新资金的能力。尽管我们筹集新资金的能力没有受到重大影响，但由于更高的利率环境，资本成本有所增加。我们将继续密切关注2022年2月俄罗斯入侵乌克兰及其对全球的影响。尽管结果仍高度不确定，但我们认为持续的俄乌冲突不会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。但是，如果俄乌冲突持续或恶化，导致更大的全球经济混乱和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，例如银行倒闭和旷日持久的美国联邦债务上限谈判，或者对任何类似事件或风险的担忧或猜测，都可能导致信贷降级和整个市场的流动性问题，这反过来又可能导致合作伙伴及其客户和其他第三方无法履行其在各种金融安排下的义务，以及金融市场的普遍混乱或不稳定，这可能导致金融市场普遍混乱或不稳定，这可能导致金融市场普遍混乱或不稳定对我们的业务造成不利影响。长期的经济衰退也可能对融资工具从我们的网络中收购的资产的表现产生不利影响。同时，此类事件，包括 COVID-19 疫情或通货膨胀环境，提供了我们可以用来改进人工智能技术的关键数据，它们也可能有助于验证我们的网络为合作伙伴和投资者带来的成果。有关可能影响我们经营业绩的不确定性和其他因素的进一步讨论，请参阅 “项目3.D。—我们20-F表年度报告中的 “风险因素” 部分。

关键运营指标

我们收集和分析业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测并做出战略决策。除总收入外，净营业收入（亏损）、美国公认会计原则下的其他指标和某些非公认会计准则财务指标（参见本文标题为 “非公认会计准则财务指标的对账” 的讨论与对账。）下表列出了我们用来评估业务的关键运营指标。

网络音量

我们认为，网络量指标可以很好地代表我们的整体规模和覆盖范围，因为我们的收入主要基于网络量。网络量主要是由我们与合作伙伴的关系推动的，我们认为，这得益于我们人工智能技术的持续改进，使我们的网络能够更有效地识别融资工具要收购的资产，从而为投资者提供额外的投资机会。Network Volume由多个资产类别的资产组成，包括个人贷款、汽车贷款、住宅房地产、信用卡应收账款和销售点应收账款。

运营结果的组成部分

收入

我们从网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入中获得收入。在合并财务报表中，Network AI 费用和合同费用一起列为费用收入。费用收入在应用符合财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）606 “与消费者签订合同的收入”（“ASC 606”）的五步模式后予以确认。

网络人工智能费用。网络人工智能费用可以进一步分为两个费用流：人工智能整合费和资本市场执行费。我们通过创建、采购和交付构成我们网络量的资产来赚取人工智能集成费。我们使用多种融资渠道从我们的合作伙伴那里购买网络资产，例如ABS。资本市场执行费是从ABS交易的市场定价中赚取的。

合同费用。合同费用主要包括行政和管理费以及绩效费。行政和管理费在融资工具设立时签订合同，并在其余寿命内赚取和收取。当某些融资工具超过合同回报门槛且预计确认的累计收入额不会出现重大逆转时，即可赚取绩效费。

我们还从持有的风险留存和现金余额中获得利息收入，以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权相关的投资收入。

成本和运营费用

成本和运营费用包括生产成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。薪金和人事相关成本，包括福利、奖金、基于股份的薪酬和外包，构成了其中几个支出类别的重要组成部分。我们的部分非股份薪酬支出以及在较小程度上，某些运营费用（不包括生产成本）以新的以色列谢克尔（“NIS”）计价，这可能会导致我们以美元列报的运营支出的波动。

生产成本

制作成本主要包括将网络量从合作伙伴转移到融资工具时产生的费用，因为我们的合作伙伴负责营销和客户互动，并促进其他应用程序流的流动。因此，我们生产成本的金额和增长与网络量高度相关。此外，但在较小程度上，生产成本还包括翻新单户住宅房地产所产生的费用。

研究和开发

研发费用主要包括与维护和持续开发我们的网络和人工智能技术相关的成本，包括人员、分配成本和其他与开发相关的费用。研究和

开发成本在发生时记为支出，扣除根据我们的政策资本化的金额。我们已经投资并相信持续的研发投资对于实现我们的战略目标非常重要。

销售和营销

与合作伙伴入职、发展和关系管理以及投资者和潜在投资者管理相关的销售和营销费用主要包括薪水和人事相关成本，以及某些专业服务的成本和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时记作支出。根据我们在销售和营销职能上的投资时间，以绝对美元计算的销售和营销费用可能会在不同时期之间波动。未来一段时间，这些投资的范围和规模可能会有所不同，具体取决于我们的新合作伙伴和战略投资者的渠道。

一般和行政

一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用、外部法律、会计和其他专业服务的专业费用以及分配的管理费用。一般和管理费用在发生时记为支出。

其他收入（亏损），净额

其他净收益（亏损）主要包括认股权证负债和其他非经常性项目的公允价值的变化，包括贷款和证券投资的信用相关减值损失。

所得税支出

我们根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算。根据《鼓励资本投资法》或《投资法》，我们有资格在以色列享受某些税收优惠，税率降至12％。因此，由于我们在以色列创造应纳税所得额，我们的有效税率预计将低于以色列公司的标准公司税率，即23％。我们在美国产生的应纳税所得额。或来自以色列其他不符合税收优惠条件的来源的应纳税所得额，将按各自税务管辖区的常规公司税率缴纳。

归属于非控股权益的净收益

合并运营报表中归属于非控股权益的净收益是我们对某些合并可变权益实体（“VIE”）的投资的结果，由这些合并实体净收益中不可归属于我们的部分组成。

运营结果

下表列出了指定期间的经营业绩（以千计，股票和每股数据除外）：

(1) 下表列出了下述期间的基于股份的薪酬（以千计）：

(2) 截至2022年6月30日的三个月和六个月的金额包括2022年第二季度与递延所得税资产和认股权证负债有关的某些调整，截至2022年6月30日的三个月和六个月，这些调整最初并未记录。

(3) 前期金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。

(4) 请参阅 “非公认会计准则财务指标的对账”。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

总收入和其他收入

总收入和其他收入从截至2022年6月30日的三个月的1.815亿美元增加了1,410万美元，达到截至2023年6月30日的三个月的1.956亿美元，增长了8％。增长的主要原因是费用收入的增加，但部分被利息收入和投资收入的减少所抵消。

截至2023年6月30日的三个月，费用收入从截至2022年6月30日的三个月的1.633亿美元增长了2,240万美元，达到1.857亿美元，增长了14％。增长的主要原因是网络人工智能费用（包括人工智能集成费和资本市场执行费）增加了2810万美元，从截至2022年6月30日的三个月的1.394亿美元增加到截至2023年6月30日的三个月的1.675亿美元。网络人工智能费用的增加主要是由于从与某些合作伙伴签订的合同费用安排中获得的人工智能整合费的有利影响，这些费用在截至2022年6月30日的三个月中并不存在，再加上网络量的增长，从截至2022年6月30日的三个月的19亿美元增长到截至2023年6月30日的三个月的20亿美元，增长了0.5％。在截至2023年6月30日的三个月中，受经济环境紧缩的影响，我们的ABS交易所赚取的资本市场执行费减少部分抵消了这些增长。包括行政和管理费、绩效费和服务费在内的合同费用减少了570万美元，从截至2022年6月30日的三个月的2390万美元降至截至2023年6月30日的三个月的1,820万美元，这反映了在利率上升和信贷利差扩大的推动下，融资工具持有的资产净值下降。

截至2023年6月30日的三个月，利息收入从截至2022年6月30日的三个月的1,730万美元减少了710万美元，降幅为41％，至1,020万美元。利息收入的减少与我们在合并VIE中持有的风险保留和相关证券以及合并子公司直接持有的某些风险保留持有直接相关。利息收入减少的主要原因是（1）高收益风险留存资产到期，（2）投资于垂直的、收益较低的风险留存资产，以及某些减值证券的非应计状态。

投资收益（亏损）从截至2022年6月30日的三个月的100万美元收入减少到截至2023年6月30日的三个月的亏损30万美元，这反映了某些自营投资估值变化的不利影响。

成本和运营费用

生产成本

截至2023年6月30日的三个月，生产成本从截至2022年6月30日的三个月的1.05亿美元增加了1,560万美元，至1.206亿美元，增长了15％。这一增长主要是由于网络交易量的增加和构成我们网络交易量的资产类别的构成，以及新的合作伙伴加入我们的网络。

研究与开发

在截至2023年6月30日的三个月中，研发成本与2022年同期相比减少了4,740万美元，下降了73％。减少的主要原因是薪酬支出减少了4,860万美元，其中包括由于在截至2022年6月30日的三个月中与EJF Acquisition Corp完成合并后没有加快某些绩效奖励的归属，以及员工人数减少，因此基于股份的薪酬减少了5140万美元。间接费用拨款和其他杂项费用增加110万美元部分抵消了这一减少。

销售和营销

在截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销成本与2022年同期相比减少了3,600万美元，下降了71％。减少的主要原因是薪酬支出减少了3560万美元，其中包括在截至2022年6月30日的三个月中与EJF Acquisition Corp完成合并后没有加快某些绩效奖励的归属以及员工人数减少，导致基于股份的薪酬减少了3,120万美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理成本与2022年同期相比减少了5,850万美元，下降了52％。不包括达尔文在2023年期间的790万美元出资，截至2023年6月30日的三个月，一般和管理成本减少了6,640万美元，这主要是由于薪酬支出减少了5,040万美元，其中包括在截至2022年6月30日的三个月中与EJF Acquisition Corp完成合并后出现的某些绩效奖励的归属速度没有加快以及员工人数减少，导致基于股份的薪酬减少了4,320万美元。导致减少的还有与上市公司准备、法律和其他专业服务相关的支出减少了1,410万美元。这些减少被间接费用拨款和其他杂项费用增加的440万美元部分抵消。

其他收入（亏损），净额

其他收益（亏损），净额从截至2022年6月30日的三个月的630万美元收入变为截至2023年6月30日的三个月的亏损1,690万美元。2320万美元的变动主要是由于认股权证公允价值调整的变化产生了950万美元的不利影响，在截至2023年6月30日的三个月中，某些投资出现了870万美元的信用相关减值亏损，以及利率上升和借款增加以支持业务增长而导致的利息支出增加了400万美元。由于某些投资存放在合并后的VIE中，因此我们在经济上不会承受很大一部分信用相关减值。欲了解更多信息，请参阅 “——归属于非控股权益的净收益（亏损）”。

所得税支出

在截至2023年6月30日的三个月中，所得税支出与2022年同期相比减少了1,470万美元。下降的主要原因是应纳税净收入的地域组合。

归属于非控股权益的净收益（亏损）

截至2023年6月30日的三个月，归属于非控股权益的净收益（亏损）与2022年同期相比减少了1,210万美元，下降了108％。减少的原因是我们的合并VIE产生的与风险保留持有量相关的净亏损。该金额代表了我们没有经济权利的合并VIE的净收益（亏损），是风险保留持有量产生的420万美元利息收入被相同风险保留持有的510万美元的信贷相关减值损失所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

总收入和其他收入

截至2023年6月30日的六个月中，总收入和其他收入从截至2022年6月30日的六个月的3.521亿美元增加了3,020万美元，增幅为9％，至3.822亿美元。增长的主要原因是费用收入的增加，但部分被利息收入和投资收入的减少所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，费用收入从截至2022年6月30日的六个月的3.216亿美元增长了3,930万美元，增幅为12％，至3.609亿美元。增长的主要原因是网络人工智能费用（包括人工智能集成费和资本市场执行费）增加了4,130万美元，从截至2022年6月30日的六个月的2.802亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的3.215亿美元。网络人工智能费用的增加主要是由于从与某些合作伙伴签订的合同费用安排中获得的人工智能集成费的有利影响，这种安排在截至2022年6月30日的六个月中并不存在，再加上网络量的增长，从截至2022年6月30日的六个月的36亿美元增长到截至2023年6月30日的六个月的38亿美元，增长了6％。在截至2023年6月30日的六个月中，受经济环境紧缩的影响，我们的ABS交易所赚取的资本市场执行费减少部分抵消了这些增长。包括行政和管理费、绩效费和服务费在内的合同费用减少了200万美元，从截至2022年6月30日的六个月的4140万美元降至截至2023年6月30日的六个月的3,940万美元，这反映了在利率上升和信贷利差扩大的推动下，融资工具持有的资产净值下降。

截至2023年6月30日的六个月中，利息收入从截至2022年6月30日的六个月的2950万美元减少了890万美元，至2,060万美元，下降了30％。利息收入的减少与我们在合并VIE中持有的风险保留和相关证券以及合并子公司直接持有的某些风险保留持有直接相关。利息收入减少的主要原因是（1）高收益风险留存资产到期，（2）投资于垂直的、收益较低的风险留存资产，以及某些减值证券的非应计状态。

截至2023年6月30日的六个月中，投资收益从截至2022年6月30日的六个月的100万美元减少了30万美元至70万美元，这反映了某些自有投资估值变化的不利影响。

成本和运营费用

生产成本

截至2023年6月30日的六个月中，生产成本从截至2022年6月30日的六个月的1.973亿美元增加了4,840万美元，增幅为25％，至2.457亿美元。这一增长主要是由于网络交易量的增加以及构成我们网络交易量的资产类别的构成。

研究和开发

在截至2023年6月30日的六个月中，研发成本与2022年同期相比减少了4,990万美元，下降了56％。不包括达尔文在2023年期间的180万美元出资，截至2023年6月30日的六个月中，研发成本减少了5,170万美元，这主要是由于薪酬支出减少了5,610万美元，其中包括由于在截至2022年6月30日的六个月中与EJF Acquisition Corp完成合并后出现的某些绩效奖励没有加速归属以及员工人数减少，基于股份的薪酬减少了5,480万美元。间接费用拨款和其他杂项费用增加440万美元，部分抵消了这一减少额。

销售和营销

截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销成本与2022年同期相比减少了3,480万美元，下降了55％。减少的主要原因是薪酬支出减少了3,410万美元，其中包括在截至2022年6月30日的三个月中与EJF Acquisition Corp完成合并后没有加快某些绩效奖励的归属以及员工人数减少，导致基于股份的薪酬减少了3140万美元。

一般和行政

在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理成本与2022年同期相比减少了5,890万美元，下降了36％。不包括达尔文在2023年期间的1,310万美元出资，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理成本减少了7,200万美元，这主要是由于薪酬支出减少了4,660万美元，其中包括在截至2022年6月30日的三个月中与EJF Acquisition Corp完成合并后出现的某些绩效奖励的归属速度没有加快以及人头减少，因此基于股份的薪酬减少了4,000万美元计数。导致减少的还有与上市公司准备、法律和其他与业务相关的专业服务相关的支出减少了2460万美元。

其他收入（亏损），净额

其他收益（亏损），净额从截至2022年6月30日的六个月的660万美元收入变为截至2023年6月30日的六个月的亏损8,390万美元。9,050万美元的变动主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，某些投资出现了7,430万美元的信用相关减值亏损，这造成了880万美元的不利影响

认股权证公允价值调整发生变化，以及利率上升和借款增加以支持业务增长而导致的680万美元利息支出增加。由于某些投资存放在合并后的VIE中，因此我们在经济上不会承受很大一部分信用相关减值。欲了解更多信息，请参阅 “——归属于非控股权益的净收益（亏损）”。

所得税支出（福利）

截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出从截至2022年6月30日的六个月的1,950万美元减少了790万美元，下降了40％，至1170万美元。下降的主要原因是应纳税净收入的地域组合。

归属于非控股权益的净收益

截至2023年6月30日的六个月中，归属于非控股权益的净收益（亏损）与2022年同期相比减少了5,850万美元，下降了293％。减少的原因是我们的合并VIE产生的与风险保留持有量相关的净亏损。该金额代表了我们没有经济权利的合并VIE的净收益（亏损），是风险保留持有量产生的850万美元利息收入被相同风险保留持有的4,700万美元的信贷相关减值损失所抵消。

非公认会计准则财务指标的对账

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用非公认会计准则财务指标调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润，为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并通过重点介绍持续运营的业绩和我们业务的潜在盈利能力，增强对经营业绩的总体理解。我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与其他公司的业绩进行比较。

但是，非公认会计准则财务指标对投资者的用处有限，因为它们没有美国公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则制定的。此外，非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，因此可能无法直接比较。因此，应将非公认会计准则财务指标视为补充而不是替代或替代我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表。

为了解决这些限制，我们提供了调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润与归属于股东的净收益（亏损）的对账表。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润与各自相关的美国公认会计原则财务指标一起查看。

调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润汇总如下（以千计）：

调整后净收益（亏损）定义为归属于股东的净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债公允价值变动、减值（包括信贷相关费用）、重组费用、交易相关费用以及与并购相关的非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于股东的净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬支出、权证负债的公允价值变动、减值，包括信贷相关费用、重组费用、交易相关费用、与并购相关的非经常性费用、利息支出、折旧费用以及所得税准备金（和收益）。

这些项目被排除在我们的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润指标之外，因为它们本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，因此与前几个时期和竞争对手的比较没有意义。

我们认为，调整后的净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于理解和评估我们的经营业绩，也为各期比较我们的业务业绩提供了有用的衡量标准。此外，我们在本报告中纳入了调整后净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润，因为这些是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与运营支出、评估绩效以及执行战略规划和年度预算相关的决策。但是，这些非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则提供的财务信息，也可能与其他公司使用的类似标题的非公认会计准则财务指标不同。

下表列出了归属于Pagaya股东的净收益（亏损）（美国公认会计原则最直接可比的指标）与调整后净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

流动性和资本资源

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别出现了归属于股东的净亏损9,230万美元和1.935亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.065亿美元和4.142亿美元。在Rigel Merger Sub Inc. 合并之前，一家获得开曼群岛豁免的公司和一家

作为Pagaya的全资子公司和开曼群岛豁免公司EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）（“EJFA合并”）和PIPE投资，我们通过私募出售股权证券为我们的运营和资本需求提供了大量资金。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，流动资金的主要来源分别为3.314亿美元和3.371亿美元的现金、现金等价物和限制性现金。截至2023年6月30日，与Pagaya相关的股东权益约为5.232亿美元。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为风险保留要求和相关证券提供资金，投资于研发，吸引、招聘和留住强大的员工基础，以及为包括收购在内的潜在战略交易提供资金。我们打算继续进行战略投资，以支持我们的业务计划。

我们预计，2023财年的资本支出将与上一年度的支出保持一致。不包括行使公开认股权证或私募认股权证所得的任何收益，我们认为我们现有的现金和现金等价物，包括与EJFA合并和私募A系列优先股相关的净收益，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金和资本支出需求。该估计基于我们当前的商业计划以及当前宏观经济状况下的预期和假设。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，并且可能比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源，而未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括下文以及 “项目3.D” 中描述的因素。—风险因素” 在我们的20-F表年度报告中。

我们的财务业绩、流动性和融资存在许多风险，其中一些风险可能无法在我们目前的估计中量化。可能影响流动性和资本需求的主要因素是长期无法在资本市场或双边协议中充分获得资金，包括利率上升和资本成本上涨等宏观经济条件、支持发展努力的支出时间和规模、销售和营销活动的扩大、新的和增强型产品的推出以及我们的网络在市场上的持续采用。

我们希望通过现有的现金和现金等价物为我们的现金需求提供资金并为我们的运营提供资金。我们还有能力筹集额外资金，包括通过循环信贷额度下的借款，根据循环信贷额度，我们可以借入高达1.675亿美元的贷款（见下文 “信贷额度” 一节中对循环信贷额度的进一步描述），或者通过出售或发行股票或债务证券，包括发行最多40,139,607股股票，根据B. Riley Principal承诺的股权融资，不超过3亿美元 Capital II，受某些限制和条件的约束，如下文所述标题为 “承诺股权融资” 的部分，以及额外发行多达2000万股A系列优先股。由于出售或发行股票或债务证券，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，任何此类证券的条款可能包括清算或其他对A类普通股股东权利产生不利影响的优惠。我们打算通过寻求多元化的融资来源（包括债务融资、股权融资或新的证券化工具）来支持我们的流动性和资本状况，以便在市场长期存在不确定性的情况下提供承诺的流动性。

额外的债务融资，例如有担保或无抵押借款、信贷额度或公司债券以及股权融资（如果有），可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们未来的资本要求和可用资金的充足程度将取决于许多因素，包括 “第 3.D 项” 中列出的因素。—风险因素”，见我们的20-F表年度报告。

此外，我们将以现金形式获得行使任何公开认股权证和私募认股权证的收益。为EJFA的每份私募认股权证发行和交换的每份公开发行认股权证和每份私募认股权证使持有人有权在EJFA合并中每份认股权证（“EJFA私募认股权证”）购买一股A类普通股，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果所有此类认股权证都以现金形式行使，则收益总额可能高达1.696亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性，但不需要此类收益来为我们的运营提供资金。

截至2023年8月11日，我们的A类普通股的价格为每股2.65美元。我们认为，认股权证持有人行使在EJFA合并中发行并兑换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额取决于A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能在现金基础上行使在EJFA合并中发行并兑换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证。如果公募认股权证和私募认股权证由认股权证持有人行使，则此类发行将导致我们股东的所有权权益被稀释。此外，转售行使此类认股权证后可发行的A类普通股，或对此类出售的看法，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌并影响我们筹集额外融资的能力

以优惠的条件行事。请参阅 “第 3.D 项。—风险因素——我们将来可能需要筹集更多资金，包括但不限于通过股权、债务或可转换债务融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法按可接受的条件获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能会限制我们的增长能力，危及我们继续开展业务的能力” 和 “项目3.D。—风险因素——与我们的A类普通股和认股权证所有权相关的风险”，见我们的20-F表年度报告。

将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求与此类收购或投资相关的额外股权或债务融资。如果我们寻求额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。此外，由于上述任何行动，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和契约的约束，这些限制和约定可能会对我们施加限制，我们可能被要求将抵押品作为担保。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们的一项或多项计划的实际结果也可能与预期存在重大差异，或者一项或多项重大判断或估计可能存在重大错误。

承诺的股权融资

2022年8月17日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）签订了普通股购买协议（“股权融资购买协议”）和注册权协议（“股权融资注册权协议”）。根据股权融资购买协议，我们有权在股权融资购买协议的24个月期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守股权融资购买协议中规定的某些限制和条件。根据股权融资购买协议出售我们的A类普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据股权融资购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。对于任何此类出售，我们必须在交易日（每个交易日均为 “购买日”）根据股权金融购买协议及时向B. Riley Principal Capital II发出书面购买通知，并且必须满足以下条件：(i) 在收购日前一个交易日我们的A类普通股的收盘价不低于1.00美元的门槛价（视股权融资购买协议中规定的调整而定），以及 (ii) 我们所有的A类普通股均受先前所有购买的约束在我们向B. Riley Principal Capital II发出此类通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到股权融资购买协议以及我们之前根据股权融资购买协议进行的所有盘中收购。

我们根据股权融资购买协议选择出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股的每股购买价格将参照股权融资购买协议中定义的VWAP减去该购买估值期（定义见股权融资购买协议）的3％固定折扣来确定。我们不能向B. Riley Principal Capital II发行超过40,139,607股A类普通股，该数量约为股权融资购买协议执行前已发行A类普通股的9％。

根据股权融资购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向B. Riley Principal Capital II出售股票的频率和价格。

作为对B. Riley Principal Capital II承诺根据股权融资购买协议中规定的条款和条件购买A类普通股的承诺，在股权融资购买协议执行后，我们向B. Riley Principal Capital II发行了46,536股A类普通股。在截至2022年12月31日止年度的合并经营报表中，与这些股票相关的100万美元支出已计入其他收益（亏损）中。截至2023年6月30日，我们尚未根据股权融资购买协议向B. Riley Principal Capital II出售任何A类普通股。

股权融资购买协议和股权融资注册权协议包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。协议副本已作为我们20-F表年度报告的附录提交。

A 系列优先股购买协议

2023年4月14日，我们与Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和Oak HC/FT Partners V-B, L.P签订了证券购买协议，购买6000万股A轮优先股，总收购价为7500万美元。2023年5月25日，我们完成了交易。关于该交易，股东们批准了A＆R条款，该条款规定了A系列优先股的权利和优先权。根据A＆R条款，有80个

百万股授权的A系列优先股，我们将来可能会不时发行和出售已授权但未发行的A系列优先股的余额。有关更多信息，请参阅标题为 “A系列优先股购买协议” 的部分。

未来资本要求

在正常业务过程中，我们会签订某些租赁合同，租赁条款将持续到2032年。截至2023年6月30日，剩余不可撤销的合同债务总额约为6,380万美元。

现金流

下表汇总了所列期间的合并现金流信息（以千计）：

经营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金与2022年同期相比减少了10万美元，下降了0％，这是由于包括非控股权益在内的净亏损减少了4,280万美元，但部分被非现金项目减少3,030万美元以及运营资产和负债减少1,240万美元所抵消。

投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与2022年同期相比增加了8,680万美元，增长了83％。增加的原因是，扣除现有投资所得收益后，贷款和证券投资的购买额增加了7,780万美元，不动产和设备购买额增加了880万美元，其中包括用于软件开发的资本化成本。

融资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与2022年同期相比减少了1.415亿美元，下降了40％。减少的主要原因是作为EJFA合并的一部分发行普通股的收益以及前一时期的相关PIPE投资不是经常性的，以及扣除还款后的抵押借款减少了940万美元。这些减少被循环信贷额度收益增加7,500万美元（扣除还款）、截至2023年6月30日的六个月中发行A系列优先股的收益7,430万美元以及扣除分配后的非控股权益收益增加1,020万美元所抵消。

债务

信贷额度

2022 年 9 月 2 日，我们签订了某些优先担保循环信贷协议（“信贷协议”），Pagaya作为借款人、不时参与该协议的贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的硅谷银行（“SVB”），该协议提供3年期优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金为1.675亿美元，其中包括信用证的次级限额，初始本金总额为5,000万美元，其中不超过一美元可在新独立国家发行相当于2,000万美元的资金。

循环信贷额度下的借款收益可用于为我们持续的营运资金需求、允许的收购提供资金，或用于我们和我们的子公司的一般公司用途。

循环信贷额度下的借款的年利率等于 (i) 基准利率（根据最优惠利率确定，下限为1.00％）加上1.75％的保证金，或（ii）调整后的定期担保隔夜融资利率（下限为0.00％）加上2.75％的保证金。根据以下承付款项的任何未使用部分将累积承诺费

循环信贷额度，年利率为0.25％，按季度拖欠支付。我们可以随时不时自愿预付循环信贷额度下的借款，无需支付溢价或罚款，但仅需支付惯常的 “破损” 费用。循环信贷额度下的借款无需支付摊还款。

我们在信贷协议下的义务由我们的某些重要全资子公司（统称为 “担保人”）担保，并由我们和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些惯例例外情况除外。

信贷协议包含惯常的负面契约，其中包括限制我们和我们的合并子公司承担债务、授予留置权、进行某些根本性变革、进行某些处置和投资、进行销售和回租交易以及进行限制性付款和其他分配的能力。信贷协议包含以下财务维护契约，从截至2022年9月30日的财政季度开始，将在每个财季的最后一天进行测试：（i）最低合并调整后速动比率（定义见信贷协议）为1. 25:1.00；（ii）合并总收入（定义见信贷协议）不低于信贷协议中规定的金额。信贷协议还包括此类信贷额度惯用的肯定性契约，包括惯例报告契约。

信贷协议包括与未能支付信贷协议规定的应付金额、违反陈述、担保或契约、其他重大债务违约、某些破产或破产事件、重大判决违约和控制权变更等相关的违约事件，每种情况均受惯例补救期限制。

截至2023年6月30日，我们在循环信贷额度下已提取了9,000万美元，签发了1,230万美元的信用证，还有6,520万美元的剩余借款能力。截至2023年6月30日，我们遵守了所有契约。

2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了SVB，联邦存款保险公司（“FDIC”）已被任命为接管人。2023年3月14日，联邦存款保险公司宣布，SVB先前签订的几乎所有第三方合同，包括信贷协议，都已移交给硅谷桥银行全国协会（“SVBBNA”），SVBBNA已承担这些合同下SVB的所有义务。

此外，截至2022年12月31日，我们在SVB共持有约1500万美元，约占我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物余额的5％。2023 年 3 月 14 日，我们在 SVB 的存款被提取并存入我们持有主要银行关系的其他银行的账户。

除了担任行政代理人和抵押代理人外，SVB还是循环信贷额度和应收账款安排的主要贷款人。关于我们的循环信贷额度，我们仍然可以使用，为了确保该机制仍在运营，我们于2023年3月10日提交了一份抽奖申请，该申请于2023年3月15日成功获得融资。应收账款机制没有受到影响。

我们仍然认为，至少在未来十二个月内，我们现有的现金和现金等价物余额以及运营产生的现金流将足以满足我们的营运资本、资本支出和已知合同义务的现金需求。

上述对信贷协议的描述参照信贷协议的完整条款进行了全面限定，这些条款是参照我们的20-F表年度报告附录4.6纳入此处的。

证券化

在资产支持证券化方面，我们发起并建立证券化工具，以购买合作伙伴发放的贷款。根据向每个证券类别支付贷款的瀑布标准，通过我们的资产支持证券化发行的证券是优先证券化或次级证券。根据瀑布标准，这些交易发行的次级剩余利息首先用于吸收信贷损失。为了遵守风险保留监管要求，我们保留证券化工具发行的证券的至少 5% 的信用风险。在正常业务过程中，我们签订某些融资安排，为证券化交易中保留的某些票据和证券中的风险保留余额提供资金。欲了解更多信息，请参阅本表格6-K附录99.1中包含的未经审计的简明合并中期财务报表附注5和附注7。

最近的会计公告

参见本表格6-K附录99.1中包含的未经审计的简明合并中期财务报表附注2。亚利桑那州立大学第2016-13号（主题326）、《金融工具——信贷损失：衡量金融工具的信用损失》和亚利桑那州立大学第2020-06号、债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们在20-F表年度报告中包含的经审计的合并财务报表中更全面地描述了我们的重要会计政策及其对我们财务状况和经营业绩的影响。

市场风险的定量和定性讨论

我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与信用风险、流动性风险和利率的波动有关。通过投资合并资产负债表上持有的贷款和证券以及进入证券化市场，我们直接面临市场风险。由于我们将投资持有至到期，因此迄今为止，这种波动并不大。截至2023年6月30日，自2022年12月31日起，我们的市场风险敞口没有重大变化，有关情况的描述可以在我们的20-F表年度报告中找到。请参阅 “第 3.D 项。—风险因素”，载于我们的20-F表年度报告，讨论了金融市场和经济的困难状况如何对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。