pgy-20230630_d2

PAGAYA 技术有限公司

未经审计的合并财务报表

截至2023年6月30日

索引

财务报表索引

页面
未经审计的简明合并财务状况表
2
未经审计的简明合并运营报表
3
未经审计的综合收益（亏损）简明合并报表
4
未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益变动简明合并报表
5
未经审计的简明合并现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
10


















1

PAGAYA 技术有限公司
简明合并中期财务状况表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
（以千计）
6月30日十二月三十一日
20232022
资产（未经审计）（已审计）
流动资产：
现金和现金等价物$304,047 $309,793 
限制性现金22,540 22,539 
费用和其他应收账款（包括关联方应收账款）53,954和 $49,427分别截至2023年6月30日和2022年12月31日）
68,034 59,219 
贷款和证券投资2,141 1,007 
预付费用和其他流动资产（包括关联方资产 $16,372和 $18,783分别截至2023年6月30日和2022年12月31日）
24,619 27,258 
流动资产总额421,381 419,816 
限制性现金4,781 4,744 
费用和其他应收账款（包括关联方应收账款）37,127和 $38,332分别截至2023年6月30日和2022年12月31日）
37,505 38,774 
贷款和证券投资588,314 462,969 
权益法和其他投资26,615 25,894 
使用权资产56,748 61,077 
财产和设备，净额38,028 31,663 
善意9,782 — 
无形资产3,826 — 
预付费用和其他资产104 142 
非流动资产总额765,703 625,263 
总资产$1,187,084 $1,045,079 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,789 $1,739 
应计费用和其他负债（包括关联方负债）647和 $636分别截至2023年6月30日和2022年12月31日）
28,402 49,496 
经营租赁负债——当前7,169 8,530 
担保借款-当前66,113 61,829 
应付所得税-当前6,239 6,424 
流动负债总额111,712 128,018 
非流动负债：
认股权证责任3,835 1,400 
循环信贷额度90,000 15,000 
担保借款——非流动150,467 77,802 
经营租赁负债——非当期43,921 49,097 
应付所得税-非当期9,206 7,771 
递延所得税负债，净额-非流动570 568 
非流动负债总额297,999 151,638 
负债总额409,711 279,656 
可赎回的可转换优先股，无面值， 80,000,000授权股份， 60,000,000截至2023年6月30日已发行和流通的股票；总清算优先权为美元150,000截至2023年6月30日。
74,250 — 
股东权益：
A类普通股，无面值， 8,000,000,000授权股份， 533,974,676和 508,377,199分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
— — 
B类普通股，无面值， 2,000,000,000授权股份， 174,934,392截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。
— — 
额外的实收资本1,027,687 968,432 
累计其他综合收益（亏损）1,963 (713)
累计赤字(506,467)(414,199)
帕加亚科技有限公司股东权益合计523,183 553,520 
非控股权益179,940 211,903 
股东权益总额703,123 765,423 
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益$1,187,084 $1,045,079 
2

PAGAYA 技术有限公司
未经审计的简明合并中期运营报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（以千计，股票和每股数据除外）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入
费用收入（包括关联方收入）148,198和 $162,686分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元301,991和 $321,011截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中）
$185,685 $163,302 $360,939 $321,627 
其他收入
利息收入10,193 17,252 20,590 29,461 
投资收益（亏损）(1)(266)995 721 995 
总收入和其他收入195,612 181,549 382,250 352,083 
制作成本120,613 104,980 245,670 197,260 
研究和开发 17,663 65,110 38,794 88,736 
销售和营销14,558 50,604 28,858 63,650 
一般和行政53,016 111,479 104,142 163,073 
总成本和运营费用205,850 332,173 417,464 512,719 
营业亏损(10,238)(150,624)(35,214)(160,636)
其他收入（亏损），净额（2）(16,895)6,300 (83,875)6,613 
所得税前亏损(27,133)(144,324)(119,089)(154,023)
所得税支出 (2)5,006 19,725 11,673 19,539 
包括非控股权益在内的净亏损(32,139)(164,049)(130,762)(173,562)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）(842)11,213 (38,494)19,972 
归属于Pagaya科技有限公司的净亏损$(31,297)$(175,262)$(92,268)$(193,534)
每股数据：
归属于帕加亚科技有限公司股东的净亏损$(31,297)$(175,262)$(92,268)$(193,534)
减去：分配给参与证券的未分配收益— (5,531)— (12,205)
归属于Pagaya科技有限公司普通股股东的净亏损$(31,297)$(180,793)$(92,268)$(205,739)
归属于Pagaya Technologies Ltd的每股净亏损：
基础版和稀释版 (3)$(0.04)$(0.71)$(0.13)$(0.89)
加权平均已发行股数：
基础版和稀释版 (3)715,317,456255,474,778712,643,696230,180,474
(1) 包括自营投资的收入。
(2)截至2022年6月30日的三个月和六个月的金额包括2022年第二季度与递延所得税资产和认股权证负债有关的某些调整，这些调整最初未记录在截至2022年6月30日的三个月和六个月中。
(3) 前一时期的金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。


3

PAGAYA 技术有限公司
未经审计的简明合并中期综合收益（亏损）报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（以千计）

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
包括非控股权益在内的净亏损$(32,139)$(164,049)$(130,762)$(173,562)
其他综合收益：
可供出售证券的未实现收益，净额7,035 — 22,827 — 
包括非控股权益在内的综合损失$(25,104)$(164,049)$(107,935)$(173,562)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）2,971 — (18,343)— 
归属于Pagaya科技有限公司的综合亏损$(28,075)$(164,049)$(89,592)$(173,562)

4

PAGAYA 技术有限公司
未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益变动的简明合并中期报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（以千计，股票金额除外）

可赎回可转换优先股普通股
（A 类和 B 类）
额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）留存收益（累计赤字）帕加亚科技有限公司股东权益（赤字）非控股权益股东权益总额
股票 (1)金额股票 (1)金额
余额 — 2023 年 3 月 31 日— $— 704,073,257 $— $1,004,346 $(1,259)$(475,170)$527,917 $188,523 $716,440 
发行优先股，扣除发行成本（美元）750
60,000,000 74,250 — — — — 
行使股票期权时发行普通股2,329,856 — 946 946 946 
归属限制性股票后发行普通股2,505,955 — — — 
基于股份的薪酬22,395 22,395 22,395 
合并后的VIE的权益缴款— 5,165 5,165 
合并后VIE中权益的资本回报— (16,719)(16,719)
其他综合收益（亏损）3,222 3,222 3,813 7,035 
净收益（亏损）(31,297)(31,297)(842)(32,139)
余额 — 2023 年 6 月 30 日60,000,000 $74,250 708,909,068 $— $1,027,687 $1,963 $(506,467)$523,183 $179,940 $703,123 
5

可赎回可转换优先股普通股
（A 类和 B 类）
额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）留存收益（累计赤字）帕加亚科技有限公司股东权益（赤字）非控股权益股东权益总额
股票 (1)金额股票 (1)金额
余额 — 2022 年 12 月 31 日— $— 683,311,591 $— $968,432 $(713)$(414,199)$553,520 $211,903 $765,423 
行使认股权证时发行普通股195,655 — — — 
行使股票期权时发行普通股4,389,173 — 1,430 1,430 1,430 
归属限制性股票后发行普通股2,830,903 — — — 
发行优先股，扣除发行成本（美元）750
60,000,000 74,250 — — — — 
基于股份的薪酬39,691 39,691 39,691 
发行与收购 Darwin Homes, Inc. 有关的普通股 18,181,746 — 18,134 18,134 18,134 
投资的重新分类(1,881)(1,881)18,341 16,460 
合并后的VIE的权益缴款— 15,293 15,293 
合并后VIE中权益的资本回报— (28,913)(28,913)
其他综合收益（亏损）4,557 4,557 1,810 6,367 
净收益（亏损）(92,268)(92,268)(38,494)(130,762)
余额 — 2023 年 6 月 30 日60,000,000 $74,250 708,909,068 $— $1,027,687 $1,963 $(506,467)$523,183 $179,940 $703,123 
6

可赎回可转换优先股普通股
额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）留存收益（累计赤字）帕加亚科技有限公司股东权益（赤字）非控股权益股东权益总额
股票 (1)金额股票 (1)金额
余额 — 2022 年 3 月 31 日406,399,029 $307,047 201,428,023 $— $130,013 $— $(130,150)$(137)$163,708 $163,571 
行使股票期权时发行普通股2,950,275 238 238 238 
归属限制性股票后发行普通股4,671 — — 
发行与企业合并和PIPE投资相关的普通股，扣除发行成本为美元57,400
(406,399,029)(307,047)449,531,406 581,359 581,359 581,359 
基于股份的薪酬146,070 146,070 146,070 
认股权证的重新分类20,575 20,575 20,575 
合并后的VIE的权益缴款20,975 20,975 
合并后VIE中权益的资本回报(23,703)(23,703)
净收益（亏损）(175,262)(175,262)11,213 (164,049)
余额 — 2022 年 6 月 30 日— $— 653,914,375 $— $878,255 $— $(305,412)$572,843 $172,193 $745,036 

可赎回可转换优先股普通股
额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）留存收益（累计赤字）帕加亚科技有限公司股东权益（赤字）非控股权益股东权益总额
股票 (1)金额股票 (1)金额
余额 — 2021 年 12 月 31 日406,399,029 $307,047 194,345,791 $— 113,170 — (111,878)1,292 176,060 177,352 
行使股票期权时发行普通股10,032,507 — 446 446 446 
归属限制性股票后发行普通股4,671 — — — 
发行与企业合并和PIPE投资相关的普通股，扣除发行成本为美元57,400
(406,399,029)(307,047)449,531,406 — 581,359 581,359 581,359 
基于股份的薪酬162,705 162,705 162,705 
认股权证的重新分类20,575 20,575 20,575 
合并后的VIE的权益缴款— 29,522 29,522 
合并后VIE中权益的资本回报— (53,361)(53,361)
净收益（亏损）(193,534)(193,534)19,972 (173,562)
余额 — 2022 年 6 月 30 日— $— 653,914,375 $— $878,255 $— $(305,412)$572,843 $172,193 $745,036 
(1) 前一时期的金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的 1:186.9 股票拆分。
7

PAGAYA 技术有限公司
未经审计的简明合并中期现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（以千计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损包括非控股权益$(130,762)$(173,562)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
权益法收益（亏损）(721)(995)
折旧和摊销7,984 1,148 
基于股份的薪酬36,575 162,705 
担保责任的公允价值调整2,435 (6,409)
注销资本化软件1,630 — 
可供出售债务证券的减值损失78,327 — 
外汇收益(94)— 
经营资产和负债的变化：
费用和其他应收账款(7,602)(14,697)
递延所得税资产，净额— 732 
递延所得税负债，净额2 — 
预付费用和其他资产4,587 (1,813)
使用权资产4,619 727 
应付账款2,083 (8,658)
应计费用和其他负债(21,395)5,963 
经营租赁责任(4,455)(4,190)
应缴所得税1,274 13,409 
用于经营活动的净现金(25,513)(25,640)
来自投资活动的现金流
出售/到期/预付款的收益：
贷款和证券投资91,360 50,090 
短期存款— 5,020 
权益法和其他投资— 453 
从 Darwin Homes, Inc. 收购的现金和限制性现金 1,608 — 
购买以下商品的付款：
贷款和证券投资(273,339)(154,247)
财产和设备(10,496)(1,657)
权益法和其他投资— (3,700)
用于投资活动的净现金(190,867)(104,041)
来自融资活动的现金流量
出售与业务合并和PIPE Investment相关的普通股的收益，扣除发行成本— 291,872 
担保借款的收益192,420 94,094 
从非控股权益获得的收益15,293 29,522 
循环信贷额度的收益100,000 26,000 
行使股票期权的收益1,430 446 
向非控股权益进行分配(28,913)(53,361)
向循环信贷额度支付的款项(25,000)(26,000)
为担保借款支付的款项(115,471)(7,719)
以股份为基础的薪酬结算，以满足预扣税款的要求(650)— 
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本74,250 — 
融资活动提供的净现金213,359 354,854 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2,687)— 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(5,708)225,173 
现金、现金等价物和限制性现金，期初337,076 204,575 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$331,368 $429,748 
8


合并财务状况表中的现金、现金等价物和限制性现金与上述现金流量表中显示的金额的对账：
现金和现金等价物$304,047 $414,968 
限制性现金-当前22,540 10,010 
限制性现金-非流动现金4,781 4,770 
现金、现金等价物和限制性现金总额$331,368 $429,748 
9

PAGAYA 技术有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月

注释 1- 业务描述

Pagaya Technologies Ltd.及其合并子公司（统称为 “Pagaya” 或 “公司”）是一家科技公司，采用先进的数据科学、机器学习和人工智能技术，为金融服务和其他服务提供商、其客户和资产投资者带来更好的业绩。与Pagaya网络集成的服务提供商（被称为 “合作伙伴”）包括从高增长的金融科技公司到现有银行和金融机构、汽车融资提供商和住宅房地产服务提供商。合作伙伴可以访问Pagaya的网络，以协助向客户提供金融产品，进而帮助这些客户实现其财务需求和梦想。这些资产由合作伙伴在Pagaya的人工智能技术协助下发行，有资格被（i）Pagaya或其关联公司管理或咨询的基金，（ii）由Pagaya或其关联公司之一赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具（“融资工具”）收购。

Pagaya Technologies Ltd.成立于2016年，根据以色列国法律组建。Pagaya的主要办事处设在以色列和美国。

裁员

在 2023 年第一季度，公司宣布裁员约 二十与截至2022年12月31日的员工人数相比，我们在以色列和美国的办事处的员工百分比。截至2023年6月30日，与裁员有关的所有行动已基本完成。遣散费和其他相关费用共计 $3.8百万美元，包含在截至2023年6月30日的六个月中，合并运营报表的运营费用中，

注意事项 2- 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司、其全资子公司和合并可变权益实体（“VIE”）（如果有）的账目。

随附的未经审计的简明合并财务报表来自经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括公认会计原则要求的年度报告中的某些附注。根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类细则和条例进行了压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司20-F表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

所有跨公司账户和交易均已取消。该公司的功能货币和报告货币为美元。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，但如下所述，并反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公司合并经营业绩和股东权益以及截至6月30日的六个月的现金流所需的正常经常性调整、2023 年和 2022 年。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期或年度的预期业绩。

重要会计政策

公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中讨论了公司的重要会计政策。除下文所述外，在截至2023年6月30日的六个月中，这些政策没有重大变化。

贷款和证券投资
10


全资子公司（“保荐人”）此前曾赞助证券化交易（“证券化”），每笔交易均通过单独的信托结构，其资产组合包括无抵押消费贷款、汽车贷款或房地产资产。每个证券化的资产组合均由发起人构建，发起人也是每个证券化的管理人。保荐人直接或间接地通过关联公司在证券化中保留了至少5％的经济风险，以遵守美国证券交易委员会颁布的《美国联邦法规法典》第17章第246部分 “信用风险保留” 所要求的风险保留。

可供出售的贷款和证券投资

可能因市场利息或预还款利率的变化、流动性需求以及另类投资的可用性和收益率的变化而出售的贷款和证券投资将被归类为可供出售（“AFS”）。这些投资是按公允价值进行的，这些价格使用公开市场价格、交易商报价以及从独立定价服务中获得的价格，这些价格可以从可观察和不可观察的市场投入中得出。2023年1月1日，公司将其所有归类为持有至到期的投资证券转为可供出售。

这些投资按公允价值持有，公允价值的变化记录在可供出售证券的未实现收益（亏损）中，净额计入其他综合收益（亏损），不包括与任何信用损失相关的部分。在每个报告期结束时，管理层将审查公允价值低于摊余成本的每只证券，以确定公允价值下降的任何部分是否是由于信用损失造成的，和/或我们是否打算或将被要求在收回摊余成本基础之前出售此类证券。管理层认定为信用损失的任何公允价值下跌的部分将作为抵消其他收入（亏损）的信贷损失净额。如果管理层打算出售或可能被要求出售未实现亏损状况的证券，则公司（1）撤销先前记录的任何信用损失备抵额，并附有抵消分录，以减少证券的摊销成本基础；（2）注销摊余成本基础的任何剩余部分，使其等于其公允价值，这一变动计入其他收益（亏损）净额。有关更多信息，请参见注释6。

减值贷款被归类为非应计贷款。当逾期本金和利息按当期支付时，非应计贷款将恢复到应计状态，管理层认为这些贷款可能保持在应计状态。如果贷款有足够的抵押品价值并且正在收款，管理层可以对这种待遇作出例外规定，并决定不将贷款置于非应计状态。

为投资而持有的贷款

公司从发起人那里购买的某些贷款被归类为持有用于投资。持有的投资贷款按摊销成本入账，减去可能无法收回的款项备抵额。摊销成本基础表示未偿还的本金，扣除未赚取的收入、购买贷款的保费或折扣以及扣款。根据业务战略、经济环境和市场状况的变化，公司将贷款指定为未来投资的意图和能力可能会发生变化。截至2022年12月31日，该公司持有美元13.8数百万笔用于投资的贷款，所有这些贷款均已于2023年1月1日转为可供出售。
最近通过的会计公告
金融工具——信用损失

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2016-13号（主题326）《金融工具——信用损失：金融工具信用损失的衡量》，该报告用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的资产按预期收取的净额列报。该指引自2023年1月1日起对公司生效。此次采纳并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

可转换债务工具

2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06版《债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计处理》，简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些会计模型，这些模型将嵌入式转换功能与可转换工具的主持合约区分开来。该指引自2023年1月1日起对公司生效。此次采纳并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
11


注释 3- 收入

费用收入
费用收入由网络人工智能费用和合同费用组成。网络人工智能费用可以进一步分为两个费用流：人工智能整合费和资本市场执行费。人工智能集成费是通过创建、采购和交付构成网络量的资产来赚取的。公司利用多种融资渠道从合作伙伴那里购买网络资产，例如资产支持证券化（“ABS”）。资本市场执行费是从ABS交易的市场定价中赚取的，而合约费用是管理费、业绩费和类似费用。这些费用是与客户签订协议的结果，并根据FASB会计准则编纂606，“与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）进行确认。
根据ASC 606，收入通常按毛额确认，该法涉及以本金作为本金而不是按净额报告收入，而作为代理人则按净额申报收入。这是因为公司主要负责整合合作伙伴提供的各种服务，并最终对融资工具负责提供相关服务。如果公司不符合按总额确认收入的标准，则公司按净额记录收入。

网络人工智能费用，包括人工智能集成费和资本市场执行费，总额为美元167.5百万和美元139.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元和美元321.5百万和美元280.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。与公司技术集成的服务向第三方支付的费用作为生产成本记录在合并运营报表中。
房地产费用包含在Network AI费用中，用于支付安排购买房地产资产、提供管理服务、安排资产的最终出售以及提供购买前和售后服务（包括赚取绩效费的权利）的义务。所有这些费用都将随着时间的推移而确认，但购买和销售义务除外，这些义务是在相应交易时履行的。由于公司是这些服务的负责人，因此收入按总额入账。

合同费用包括行政和管理费、演出费和服务费。合同费用总计 $18.2百万和美元23.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元39.4百万和美元41.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。公司确认公司管理或管理的融资工具在服务期内的管理费。

当某些融资工具超过合同回报门槛时，即可获得绩效费。只有在确认的累计收入数额可能不会出现大幅逆转的情况下，才予以确认。公司根据包括市场状况和预期贷款表现在内的多种因素做出了估计。在接下来的时间里，将对真实绩效进行衡量，然后进行调整，以确保费用准确反映实际业绩。因此，有些收入来自上一年度履行的履约义务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$0 百万和 $1.7分别为百万美元的费用代表2022年履行的履约义务，低于最初的估计。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，$4.9百万和美元3.8分别为百万美元的费用代表2021年履行的履约义务，低于最初的估计。
融资工具的服务费主要涉及收取款项和报告证券化工具内的贷款，在服务期内予以确认。这些职责被视为代理人的责任，不包括担任贷款服务商。因此，服务费按净额入账。
实际上，如果合同开始时，从付款到服务转让之间的时间预计为一年或更短，则公司不会根据重要融资部分的影响调整交易价格。
对于 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，总对价中的财务部分并不重要。
收入一经确认，即记录在资产负债表上的费用和其他应收账款中，直到收到客户的付款。识别的时间取决于上述服务类型。  
12

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
在某个时间点转移的服务$178,070 $157,209 $344,306 $310,737 
一段时间内转移的服务7,615 6,093 16,634 10,890 
费用收入总额，净额$185,685 $163,302 $360,939 $321,627 
截至2023年6月30日或2022年12月31日，该公司没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

注释 4- 业务合并

收购 Darwin Homes, Inc.

2023年1月5日（“收购日”），公司完成了对Darwin Homes, Inc.（“Darwin”）的收购。Darwin Homes, Inc.（“达尔文”）是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的领先房地产投资管理平台，为收购、翻新和管理单户出租物业提供全面的、技术支持的解决方案。达尔文是该公司的全资子公司，达尔文2023年1月5日至2023年6月30日的业绩已包含在公司截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩中。由于此次收购未被确定为重大收购，因此无需说明此次收购对经营业绩的预计影响。

该公司收购 100通过全股交易获得的达尔文股权的百分比，市值约为 $18截至收购之日为百万美元。除了收购对价外，公司还发放了大约 $10向达尔文员工提供数百万美元的现金和股权奖励，这些奖励被确认为在必要服务期内的薪酬支出。与收购相关的费用为 $0.1百万美元在发生时列为支出，并列为合并业务报表中的一般和管理费用。

收购达尔文净资产

截至收购之日，收购的资产和承担的负债已包含在合并财务报表中。收购的总资产包括已确定的无形资产，金额为美元5.1百万。公司将一项资产认列为商誉，确定为收购价格超过所购资产和承担的负债净公允价值的部分，金额为美元9.8百万。此次业务合并产生的商誉归因于公司和达尔文各自的产品和服务之间的协同效应。

对已确定的无形资产的公允价值及其各自截至收购日的寿命的评估如下：

预计使用寿命公允价值
商标名称2$1,400 
开发的技术23,700 
总计 $5,100 

上表中确定的无形资产在估计的使用寿命内按直线摊销。该公司认为，直线摊销法是最合适的方法，因为它得到了消耗无形资产经济收益的模式的支持。

2023年完成的收购资产和从收购中承担的负债的初步公允价值基于初步计算和估值，随着公司在衡量期（自收购之日起最多一年）获得更多信息，本次收购的估计和假设可能会发生变化。

注意 5- 借款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已担保借款，未偿余额为美元216.6百万和美元139.6分别为百万美元，以及未偿余额为美元的循环信贷额度90.0百万和美元15.0分别为百万。截至2023年6月30日，该公司遵守了所有契约。

13

风险保留主回购

在正常业务过程中，公司通过合并的VIE签订回购协议，为证券化交易中保留的票据中的公司风险留存余额提供资金。根据这些协议，公司质押金融工具作为抵押品。我们与交易对手的协议通常包含合同条款，允许交易对手有权出售或再质押抵押品。交易对手拥有的可以出售或再质押的质押证券包含在我们的资产负债表中的贷款和证券投资中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，回购协议下的未偿本金余额为美元185.5百万和美元124.6分别为百万，加权平均利率约为 十百分比和 五分别为百分比。截至2023年6月30日和2022年12月31日，回购协议的平均剩余合同到期日均超过90天。

应收账款机制

2022年10月，全资子公司Pagaya Receivables LLC与某些贷款机构签订了贷款和担保协议（“LSA协议”），其中规定 3 年贷款额度（“应收账款融资”），本金上限为美元22百万美元，用于为从担保证券化交易中购买的某些符合条件的应收账款融资。2023年6月，公司修改了协议，并将最高本金额提高了美元10百万到美元32百万。应收账款融资机制下的借款按年利率计息，等于调整后的期限有抵押隔夜融资利率（受 0.00% 下限）加上保证金 2.20%，余额使用从应收账款中收到的现金收益偿还。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款融资机制下的未偿本金余额为美元31.1百万和美元15.0分别是百万。

循环信贷额度
2022年9月，公司与某些贷款人签订了优先担保循环信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了 3 年优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金为美元167.5百万，其中包括信用证的次级限额，初始本金总额为美元50.0百万，其中不超过美元等值美元20.0可能以新的以色列谢克尔发行百万美元。

循环信贷额度下的借款收益可用于为公司持续的营运资金需求、允许的收购提供资金，或用于公司及其子公司的一般公司用途。

循环信贷额度下的借款按年利率计息，该利率等于 (i) 基准利率（根据最优惠利率确定，并受 1.00% 下限）加上保证金 1.75% 或 (ii) 调整后的定期担保隔夜融资利率（以 a 为准 0.00% 下限）加上保证金 2.75%。循环信贷额度下任何未使用的承付款部分均按年费率累积承诺费 0.25%，并按季度拖欠支付。公司可以随时不时自愿预付循环信贷额度下的借款，无需支付溢价或罚款，但仅需支付惯常的破损费用。循环信贷额度下的借款无需支付摊还款。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，循环信贷额度下的未偿本金余额为美元90.0百万和美元15.0分别是百万。

注释 6- 贷款和证券投资

截至2023年6月30日和2022年12月31日，贷款和证券投资的摊销成本、未实现损益总额以及公允价值如下（以千计）。如附注6所述，由于公司确定其是某些VIE的主要受益人，因此这些贷款和证券投资的一部分被合并。
14

截至2023年6月30日
可供出售的贷款和证券投资：摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		信用损失备抵金公平
价值
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产 (1) (2)$640,346 $28,071 $(7,365)$(74,287)$586,765 
其他贷款和应收账款7,730 — (4,040)3,690 
总计$648,076 $28,071 $(7,365)$(78,327)$590,455 
(1) 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了与信用相关的减值亏损为美元10.0百万和美元78.3在合并经营报表中，其他收益（亏损）净额分别为百万美元。
(2) 不包括应计应收利息美元18.3百万包含在费用和其他应收账款中。

截至2022年12月31日
持有至到期的贷款和证券投资：摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		信用损失备抵金公平
价值
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产 (1)$450,210 $23,724 $(7,263)$— $466,671 
其他贷款和应收账款 13,766 — — — 13,766 
总计$463,976 $23,724 $(7,263)$— $480,437 
(1) 不包括应计应收利息美元17.5百万包含在费用和其他应收账款中。
下表列出了截至所示日期（以千计）按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的不含信贷损失备抵的贷款和证券投资的公允价值和未实现亏损总额：

截至2023年6月30日
小于或等于 1 年大于 1 年总计
可供出售的贷款和证券投资：公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产$86,018 $(5,244)$— $— $86,018 $(5,244)
其他贷款和应收账款— — — — — — 
总计$86,018 $(5,244)$— $— $86,018 $(5,244)


截至2022年12月31日
小于或等于 1 年大于 1 年总计
持有至到期的贷款和证券投资：公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产$118,001 $(6,312)$— $— $118,001 $(6,312)
其他贷款和应收账款— — — — — — 
总计$118,001 $(6,312)$— $— $118,001 $(6,312)

下表列出了截至指定日期按合同到期日分列的贷款和证券投资的摊余成本（扣除备抵额）和公允价值（以千计）：

15

截至2023年6月30日
1 年以内大于 1 年、小于或等于 5 年总计
可供出售的贷款和证券投资：摊销成本公允价值摊销成本公允价值摊销成本公允价值
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产$— $— $640,346 $586,765 $640,346 $586,765 
其他贷款和应收账款— — 7,730 3,690 7,730 3,690 
总计 (1)$— $— $648,076 $590,455 $648,076 $590,455 

截至2022年12月31日
1 年以内大于 1 年、小于或等于 5 年总计
持有至到期的贷款和证券投资：摊销成本公允价值摊销成本公允价值摊销成本公允价值
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产$— $— $450,210 $466,671 $450,210 $466,671 
其他贷款和应收账款— — 13,76613,76613,76613,766
总计 (1)$— $— $463,976 $480,437 $463,976 $480,437 

(1) 基于预期现金流的加权平均寿命。

下表列出了所示期间的总收益和相关投资收益（亏损），以及减记损失和证券信贷损失备抵额（以千计）：

截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2023202220232022
可供出售的贷款和证券投资：
销售收益/到期日/预付款$65,375 $— $91,360 $— 
在收益中确认的减记2,663 — 7,286 — 
（补充）发放信贷损失备抵额(12,643)— (85,613)— 
持有至到期的贷款和证券投资：
销售收益/到期日/预付款— 22,777 — 50,090 

下表列出了截至所示日期贷款和证券投资信贷损失备抵额中的活动（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产其他贷款和应收账款总计
期初余额$(65,572)$(2,775)$(68,347)
先前未记录的信贷损失备抵额的补充(8,715)(3,928)(12,643)
从津贴中扣除的注销款— 2,663 2,663 
期末余额$(74,287)$(4,040)$(78,327)

16

截至2023年6月30日的六个月
ABS — 消费者/汽车贷款/房地产其他贷款和应收账款总计
期初余额$— $— $— 
先前未记录的信贷损失备抵额的补充(74,287)(11,326)(85,613)
从津贴中扣除的注销款— 7,286 7,286 
期末余额$(74,287)$(4,040)$(78,327)

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，信贷损失备抵没有活动。

权益法和其他投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，权益法中包含以下投资，包括按权益法入账的投资，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并财务状况报表中的其他投资（以千计）：

账面价值
2023年6月30日2022年12月31日
投资 Pagaya SmartResi F1 Fund，LP (1)$17,613 $16,810 
其他 (2)9,002 9,084 
总计$26,615 $25,894 

(1) 公司拥有大约 5.4% 并且是 Pagaya Smartresi F1 Fund LP 的普通合伙人。
(2) 代表公司的自有投资。这些投资的收入包含在合并运营报表中的投资收入中。

注意 7- 合并和可变权益实体
该公司对其赞助的证券化工具的权益各不相同。当VIE被视为主要受益人时，公司会合并VIE。为了成为主要受益人，公司必须在VIE中拥有控股财务权益。这是通过评估公司是否既有权指导VIE中对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE损失，或者有权从VIE中获得可能具有重大意义的收益。
合并后的VIE
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已确定其为Pagaya结构化控股有限责任公司、Pagaya结构化控股II LLC和Pagaya结构化控股III LLC（“风险保留实体”）的主要受益人。作为证券化交易的发起人，公司必须遵守风险保留要求，并成立了风险保留实体以满足这些要求。
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以下是公司参与合并VIE（即风险保留实体）的资产和负债摘要（以千计）：
 
资产负债净资产
截至2023年6月30日
$225,147 $— $225,147 
截至2022年12月31日
264,854 — 264,854 
未合并的 VIE
公司确定，它不是持有贷款和发行与公司赞助的证券化交易相关的证券的信托的主要受益人。公司无权指导或控制对信托业绩影响最大的活动，信托被确定为偿还贷款。
公司因参与未合并的VIE而蒙受的最大损失风险是指在严峻的假设情况下将蒙受的估计损失，公司认为这种情况的可能性很小，例如公司作为风险保留要求的一部分持有的证券化票据以及优先和剩余凭证的价值降至零。
以下是公司对非合并VIE中可变权益（即不是通过风险保留实体持有）的直接权益（以千计）的摘要：
账面金额最大损失风险敞口VIE 资产
截至2023年6月30日
$377,488 $377,488 $6,590,426 
截至2022年12月31日
200,694 200,694 3,911,589 

公司可以不时从融资工具购买资产，但没有义务。此类回购可由公司自行决定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有从融资工具购买资产贷款。

注释 8- 租赁

该公司根据经营租赁租赁租赁设施，到期日期各不相同，直至2036年。该公司在纽约、以色列和其他几个地点租赁办公空间。
租赁的保证金为 $4.1百万和美元4.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，在合并资产负债表中被确认为限制性现金，非流动性。
该公司的运营租赁费用包括租金和可变租赁付款。运营费用中包括公共区域维护等可变租赁付款。在本报告所述期间，公司短期租赁的租金支出并不重要。 经营租赁费用如下（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
租金支出$3,345$2,506$6,786$5,149
可变租赁付款(12)108131198
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与公司经营租赁相关的补充信息如下（千美元）：

截至2023年6月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）7.88.2
加权平均折扣率5.7 %5.7 %
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
确认经营租赁使用权资产以换取新的经营租赁债务$— $2,879 $290 $45,403 

截至2023年6月30日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁承诺如下（以千计）：

2023$5,538 
20248,577 
20257,544 
20267,544 
20276,997 
此后27,614 
总计63,814 
减去：估算利息(12,724)
经营租赁负债总额$51,090 


注释 9- 认股权证责任

2022年6月22日，就合并而言，公司假设 9,583,333公开认股权证和 5,166,667私募认股权证，截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有这些认股权证均未到期。有关更多信息，请参阅公司20-F表年度报告附注3。

公共认股权证 — 只能对整数股票行使公共认股权证。公共认股权证于2022年7月22日开始行使。公共认股权证将于2027年6月22日或清算时到期。

公司没有义务根据行使公开认股权证交付公司的任何A类普通股（无面值）（“A类普通股”），也没有义务结算此类认股权证行使，除非根据证券法就认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了注册义务。任何公共认股权证都不可行使，公司也没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时发行的A类普通股已根据公共认股权证注册持有人居住州的证券法注册、合格或被视为豁免。

用公共认股权证兑换现金

公司可以在以下情况下赎回未偿还的认股权证：
•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30交易日结束 三公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的工作日；
•全部而不是部分;
•以 $ 的价格出售0.01根据认股权证；以及
•不少于 30提前几天向每位权证持有人发出书面赎回通知。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
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当A类普通股的每股价格等于或超过$时，赎回公募认股权证10.00

公司可以赎回未偿还的认股权证：
•当且仅当A类普通股的最后公布销售价格等于或超过$时10.00任何认股权证的每股（可根据管理认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款进行调整） 20一天之内的交易日 30交易日结束于并包括我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日；
•全部而不是部分；以及
•以$的价格兑换现金0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前在无现金基础上行使公共认股权证，并根据认股权证协议中描述的赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”，获得参照认股权证协议中包含的表格确定的股票数量。

如果公司按上文所述要求赎回公共认股权证”—用公共认股权证兑换现金，” 正如认股权证协议所述，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量可以在某些情况下进行调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。但是，除非下文所述，否则认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。

私募认股权证 — 私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证可以用现金或无现金行使，由持有人选择，并且只要由初始购买者或允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。

根据ASC 815-40，这些认股权证记为负债，并在合并财务状况表的认股权证负债中列报。认股权证负债在成立时按公允价值计量，定期进行，在合并运营报表和综合收益（亏损）中，公允价值的变化在认股权证负债的公允价值变化中列报。

该公司使用公共认股权证的价值作为私人认股权证价值的近似值，因为它们与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。

注释 10- 承付款和意外开支
法律诉讼 — 公司在正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔。这些事情的结果往往无法肯定地预测。根据适用的会计指导，当法律诉讼和索赔出现可能且可以合理估计的意外损失时，公司将为这些诉讼和索赔确定应计负债。所有因当前法律和监管事项而产生的此类负债，只要存在这些问题，都已记入合并财务状况表的应计费用和其他负债中，这些事项并不重要。
赔偿 — 在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户和其他第三方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续有效，并且未来可能支付的最大赔偿金额可能不受上限的限制。截至2023年6月30日，尚无导致重大赔偿责任的已知事件或情况，公司也没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿相关的索赔承担重大费用。
注意 11- 与关联方的交易
在正常业务过程中，公司可以与董事、主要管理人员、其直系亲属以及他们作为主要股东的关联公司（通常称为关联方）进行交易。该公司与证券化工具和其他融资工具有交易，这些工具也是关联方。
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截至2023年6月30日，来自关联方的应收费用总额为美元91.1百万，其中包括 $76.6来自证券化工具的百万美元和 $14.5百万来自其他融资工具。截至2022年12月31日，来自关联方的应收费用总额为美元87.8百万，其中包括 $83.0来自证券化工具的百万美元和 $4.7百万来自其他融资工具。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他资产包括关联方应付的金额为美元16.4百万和美元18.8分别为百万美元，所有这些都归因于融资工具。

在截至2023年6月30日的三个月中，来自关联方的总收入为美元148.2百万，其中包括 $137.8来自证券化工具的百万美元和 $10.4百万来自其他融资工具。在截至2022年6月30日的三个月中，来自关联方的总收入为美元162.7百万，其中包括 $108.9来自证券化工具的百万美元和 $53.8百万来自其他融资工具。在截至2023年6月30日的六个月中，来自关联方的总收入为美元302.0百万，其中包括 $269.4来自证券化工具的百万美元和 $32.5百万来自其他融资工具。在截至2022年6月30日的六个月中，来自关联方的总收入为美元321.0百万，其中包括 $230.2来自证券化工具的百万美元和 $90.8百万来自其他融资工具。
重要客户是指在每个报告期内占公司总收入10％或以上的客户。四个关联方单独占总收入的10％以上，合计约为 65截至2023年6月30日的三个月，百分比。在截至2022年6月30日的三个月中，三家关联方分别占总收入的10％以上，合计约为 45%。两个关联方个人的代表比例超过10％，合计约为 33%，占截至2023年6月30日的六个月总收入的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，两家关联方的个人代表比例超过10％，合计约为 56%，占总收入的。
其他关联应付账款
其他关联应付账款，包括员工应付账款，为 $0.6百万和美元0.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

A 系列优先股购买协议

2023年4月14日，公司与Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B, L.P.（合称 “投资者”）签订了优先股购买协议（“购买协议”），以进行收购 60公司100万股A系列可转换优先股，不计面值（“优先股”），总收购价为美元75百万。2023年5月25日，该公司完成了该交易。

投资者隶属于Oak HC/FT Partners II, L.P.（“Oak”），该实体持有大约 12占A类普通股的百分比，大约 3截至购买协议签订之日公司投票权的百分比。丹·彼得罗佐先生是Pagaya董事会和Pagaya董事会审计委员会的成员，也是Oak的合伙人。

注意 12- 公允价值计量
FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行某些披露。一般而言，金融工具的公允价值基于可用的市场报价。如果没有这样的报价市场价格，则公允价值基于模型，这些模型尽可能使用可观察的基于市场的参数作为投入。

此外，ASC 820建立了公允价值层次结构，将投入的使用分为以下三个级别：

第 1 级—活跃市场中相同资产或负债的报价，未经调整。

第 2 级— 定价输入不是活跃市场的报价，包括 1) 活跃市场中类似资产或负债的报价，2) 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及 3) 主要来自可观察到的市场数据或可以通过关联或其他方式证实的投入。

第 3 级—定价输入是不可观察的，对公允价值衡量具有重要意义。第三级资产和负债包括使用贴现现金流方法确定价值的金融工具，以及需要管理层做出重大判断或估算才能确定公允价值的工具。
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按公允价值记录的金融资产和负债

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值定期计量的公司资产和负债的信息，并说明了公司用来确定此类公允价值（以千计）的估值投入的公允价值层次结构：

2023年6月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
贷款和证券投资$— $— 590,455 $590,455 
负债：
认股权证责任$2,492$1,343$— $3,835

2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
负债：
认股权证责任$909490$— $1,400

在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，各级别之间没有转移。

定期按公允价值计量的资产和负债（1级和2级）

认股权证责任（第 1 级和 2 级）

该公司使用公共认股权证（1级）的价值作为私人认股权证价值的近似值，因为它们与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的认股权证负债活动（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月
截至2023年3月31日的余额$1,210
公允价值的变化2,625 
截至2023年6月30日的余额$3,835

截至2023年6月30日的六个月
截至2022年12月31日的余额$1,400
公允价值的变化2,435
截至2023年6月30日的余额$3,835

截至2022年6月30日的三个月
截至 2022 年 3 月 31 日的余额$27,938
与合并有关的假设认股权证 (1)5,594
公允价值的变化(6,878)
重新分类(20,575)
截至2022年6月30日的余额$6,079

22

截至2022年6月30日的六个月
截至2021年12月31日的余额$27,469
与合并有关的假设认股权证 (1)5,594
公允价值的变化(6,409)
重新分类(20,575)
截至2022年6月30日的余额$6,079
(1) 有关更多信息，请参阅公司20-F表年度报告附注3。

定期按公允价值计量的资产和负债（第三级）

可供出售的贷款和证券投资（第 3 级）

截至2023年6月30日，该公司持有归类为可供出售的贷款和证券的投资。这些资产使用贴现现金流模型按公允价值计量，并在合并资产负债表上的贷款和证券投资中列报。除信贷导致的公允价值下降外，公允价值的变化反映在合并经营报表上的其他综合收益（亏损）和综合收益（亏损）中。信贷导致的公允价值下降反映在合并经营报表和综合收益（亏损）中的其他（亏损）净收入中。

下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和六个月中与可供出售的贷款和证券投资的公允价值相关的活动（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月
截至2023年3月31日的余额$507,166
增补151,607
收到的现金(65,375)
公允价值的变化7,037 
与信用相关的减值损失(9,980)
截至2023年6月30日的余额$590,455

截至2023年6月30日的六个月
截至2022年12月31日的余额$—
从持有至到期转为可按公允价值出售480,437
增补273,339
收到的现金(91,360)
公允价值的变化6,366 
与信用相关的减值损失(78,327)
截至2023年6月30日的余额$590,455

我们对贷款和证券进行三级公允价值衡量时使用的重要不可观察的输入是贴现率、损失率和预还款率。孤立地大幅增加或减少任何投入都可能导致公允价值计量显著降低或提高。

下表列出了截至2023年6月30日用于贷款和证券三级公允价值计量的重要不可观察投入的定量信息：
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2023年6月30日
不可观察的输入最低限度最大值加权平均值
折扣率6.0 %15.0%14.8%
损失率4.6 %23.9%16.7%
预付款率7.8 %28.4%12.0%

未按公允价值记录的金融资产和负债
公司认为，由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物、费用和其他应收账款、应付账款和其他流动负债的账面金额接近其公允价值。

下表包含截至2023年6月30日和2022年12月31日未定期按公允价值计量的资产的信息（以千计）：

2023年6月30日
公允价值
携带
价值		第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金$331,368 $331,368 $— $— $331,368 
费用和其他应收账款105,539 105,539 105,539 
总计$436,907 $331,368 $105,539 $— $436,907 
2022年12月31日
公允价值
携带
价值		第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金$337,076 $337,076 $— $— $337,076 
持有至到期的贷款和证券投资463,976 — — 480,437 480,437 
费用和其他应收账款97,993 — 97,993 — 97,993 
总计$899,045 $337,076 $97,993 $480,437 $915,506 
 

注意 13- 普通股和普通股认股权证
截至2023年6月30日， 10,080,000,000没有面值的股票获得授权，其中， 80,000,000股票被指定为优先股， 8,000,000,000股票被指定为A类普通股，并且 2,000,000,000股票被指定为B类普通股。截至2023年6月30日，该公司已经 60,000,000已发行优先股， 533,974,676流通的A类普通股和 174,934,392已发行B类普通股。

除投票权外，每类普通股持有人的权利是相同的。每股A类普通股都有权获得 一每股投票。每股B类普通股都有权获得 10每股选票。B类普通股的股票可以随时由股东选择转换，并在出售或转让为A类普通股时自动转换。

股票分割

2022年6月22日，公司就开曼群岛豁免公司、Pagaya的全资子公司Rigel Merger Sub Inc.（“EJFA Merger Sub”）的合并（“EFJA Merger Sub”）进行了 1:186.9 的股票分割，与
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并入Pagaya、EJFA和EFJA Merger Sub之间于2021年9月15日签署的协议和合并计划所设想的开曼群岛豁免公司（“EJFA”）EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）在随附的合并财务报表和适用的披露中，所有前一时期提及的股票或每股金额均已追溯调整，以反映股票拆分的影响。更多详情请参阅公司20-F表年度报告附注3。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已预留普通股以备将来发行，具体如下：
2023年6月30日
2022年12月31日
分享选项63,114,41176,557,428
限制性股票的期权241,359,368242,615,284
RSU42,084,3995,753,975
普通股认股权证25,913,05523,468,710
可赎回的可转换优先股60,000,000—
可供将来授予股权奖励的股份65,821,532 107,700,338 
普通股预留股份总额498,292,765 456,095,735 
普通股认股权证
公司已将普通股认股权证记作股票分类认股权证，因为它们符合ASC 815的股权分类要求，包括普通股认股权证是否与公司自己的普通股挂钩。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 5,207,3632031年3月到期的认股权证，行使价为美元0.000005每股， 3,315,6922030年6月到期的认股权证，行使价为美元0.00005每股， 2,640,000将于2032年3月到期的认股权证，行使价为美元0.01每股，以及 14,750,000将于2027年6月到期的认股权证（包括公募权证和私募认股权证），行使价为美元11.50每股。

普通股购买协议

2022年8月17日，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II”）签订了普通股购买协议（“股权融资购买协议”）和注册权协议（“股权融资注册权协议”）。根据股权融资购买协议，公司有权向B. Riley Principal Capital II出售，最高不超过$300,000,000在此期间不时新发行的公司A类普通股股份 24 个月股权融资购买协议的期限，但须遵守股权融资购买协议中规定的某些限制和条件。根据股权融资购买协议出售A类普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据股权融资购买协议，公司没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。

根据股权融资购买协议（如果有），公司选择向B. Riley Principal Capital II出售的A类普通股的每股购买价格将参照股权融资购买协议中定义的公司A类普通股的交易量加权平均价格减去固定价格来确定 3% 折扣。公司向B. Riley Principal Capital II发行的发行量不能超过 40,139,607A类普通股的股份，其数量约为 9股权融资购买协议执行前已发行A类普通股的百分比。

根据股权融资购买协议向公司提供的净收益将取决于公司向B. Riley Principal Capital II出售股票的频率和价格。

作为对B. Riley Principal Capital II承诺根据股权融资购买协议中规定的条款和条件购买A类普通股的承诺，在股权融资购买协议执行后，公司发行了 46,536B. Riley Principal Capital II 持有 A 类普通股的股份。费用为 $1与这些股票相关的百万美元计入其他收益（亏损），在公司的合并运营报表和综合收益（亏损）中扣除。截至2023年6月30日，该公司已经 不根据股权融资购买协议，它向B. Riley Principal Capital II出售了任何A类普通股。

经修订的信函协议

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根据2020年6月1日的信函协议，公司同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的子公司Ltd.（“Radiance”）有权在公司的某些发行中购买不超过一定数量的合格证券，并有权向Radiance发出任何基金发行或证券化发行的通知。2023 年 3 月 19 日，公司和 Radiance 同意将信函协议的期限延长至 三年（“经修订的信函协议”）至2028年6月1日，条款和金额相同，包括发行 2,640,000以美元行使价购买A类普通股的认股权证0.01如果达到Radiance的某些投资门槛，则每年归属一次。信函协议的现有条款没有其他重大变化。

可赎回可转换优先股

2023年5月，该公司发行了 60,000,000以美元计价的优先股1.25每股（“原始发行价格”）归Oak HC/FT Partners V、L.P.、Oak HC/FT Partners V-A、L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B、L.P.，总收益为美元75百万。出于会计目的，在发行优先股时，公司记录了美元74.25百万 ($)75扣除直接发行成本后的百万美元0.75百万）作为简明合并资产负债表上的夹层股权（临时权益），因为它可以在公司控制之外或有地赎回。

优先股的条款和优先权汇总如下：

转换功能

每股优先股应可转换为 一A类普通股由其持有人随时选择。

在任何时候或之后 六优先股发行周年纪念日，如果优先股尚未进行转换，则当且仅当公司选择进行转换时，所有未偿还的优先股应自动转换，然后流通的每股优先股将根据A类普通股的交易量加权平均交易价格转换为以下数量的A类普通股 30在向优先股持有人发出书面通知之前的交易日，表示公司选择自动转换所有当时已发行优先股 (”30-日 VWAP 平均值”）：

•如果 30-日 VWAP 平均值等于或大于 二乘以原始发行价格，一股A类普通股；或
•如果 30-日 VWAP 平均值小于 二乘以原始发行价格但大于 25原始发行价格的百分比，A类普通股的数量等于 (a) 二乘以原始发行价格除以 (b) 30-每日VWAP平均值。

如果，基于 30-Day VWAP Average，即按转换后的优先股的价值，代表原始发行价格的回报率，范围为以下的倍数 3.5到 2.5原始发行价格（“MOIP”）来自 2截止日期的nd周年纪念日 5公司应分别在截止日期的周年纪念日之内拥有权利，但没有义务 五此后的交易日，通知当时已发行优先股的持有人，公司选择自动转换，而无需持有人对优先股采取任何进一步行动 十在实现MOIP后的第个交易日，每股优先股随后流通为一股A类普通股。

清算

在发生清算事件时，可供分配给股东的资产或收益（“可分配资产”）应按以下顺序和优先顺序进行分配：

首先，当时流通的优先股的持有人应有权从可分配资产中获得相当于其持有的每股优先股的金额（“优先股金额”），该金额等于其持有的每股优先股的最大金额（“优先金额”）

•(i) 该股票的原始发行价格之和加上等于以下的金额 3.0该优先股流通的每个完整半年期（不包括复利），占原始发行价格的百分比；
•(ii) 如果该优先股在清算事件发生前夕转换为普通股，则该持有人实际获得的每股优先股将获得的金额；或
•(iii) 二乘以原始发行价格。

其次，在全额支付当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应按比例分配给Pagaya普通股的持有人。

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如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有此类可分配资产均应按原本应支付给该持有人的全部优先金额的比例在优先股持有人之间按同等比例分配。

分红

对于公司支付或分配的任何股息或分配，优先股、A类普通股和B类普通股应按每股同等和按比例对待。截至2023年6月30日，公司尚未支付现金分红，也没有可预见的未来支付现金分红的计划。

投票

每位优先股持有人均应 一投票选出该持有人持有的优先股可以转换为的每股普通股，截至就任何事项进行表决的适用记录日期，无论投票是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

兑换

优先股不可由持有人选择赎回，除非由于出售或转让公司证券而导致控制权发生变化，这符合清算事件的资格。

公司将其优先股归类为临时股权，因为这些优先股可能由于公司无法控制的某些控制变动（包括合并、收购或出售公司资产）而变得可赎回。该公司尚未将优先股的账面价值调整为其赎回价值，因为截至资产负债表公布之日，不太可能赎回。如果将来有可能赎回，公司将把优先股的账面价值调整为其赎回价值。
注意 14- 基于股份的薪酬
分享期权—授予的股票期权在终止雇佣关系的较早日期到期或 十年从授予之日起。股票期权通常归属 四年雇佣开始日期或与 25% 归属 十二个月雇用开始日期的周年纪念日，其余的则按比例在下一个季度按比例计算 三年。任何在到期前被没收或未行使的期权都可用于未来的赠款。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的股票期权活动：
期权数量加权平均行使价加权平均值
剩余合同
期限（年）		聚合
内在价值（000 个）
余额，2022 年 12 月 31 日76,557,428 $1.0 8.3$19,895 
已授予— — 0— 
已锻炼(4,322,994)0.3 0— 
被没收(9,120,023)1.7 0— 
余额，2023 年 6 月 30 日63,114,411 $0.9 7.9$44,312 
既得和可行使，2023年6月30日34,540,222 $0.3 7.6$37,068 
在截至2023年6月30日的六个月中，行使期权的总内在价值约为美元4.7百万，归属股票期权的公允价值总额为美元58.9百万。有 不在截至2023年6月30日的六个月内授出股票期权。
基于股份的薪酬支出基于授予日的公允价值，对于只有服务条件的分级奖励，按直线计算，这通常是期权归属期限 四年。授予之日每个期权的公允价值是使用Black Scholes-Merton（BSM）期权定价模型确定的，该模型使用单一期权奖励方法，假设如下表所示。如果BSM中使用的任何假设发生重大变化，则基于股份的薪酬支出将来可能与本期记录的薪酬支出存在重大差异。
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用于估算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中授予的股票期权的公允价值的假设如下：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
预期波动率— 
49.4% - 109.0%
— 
41.1% - 109.0%
预期期限（以年为单位）— 
5.0 - 6.1
— 
5.0 - 6.2
无风险利息— 
3.4% - 3.4%
— 
1.9% - 3.4%
股息收益率— 
0.0%-0.0%
— 
0.0%-0.0%
截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元110.7百万，预计将在剩余的加权平均期内得到确认 1.8年份。
限制性股票单位 (RSU)—RSU 通常是背心过来的 四年雇佣开始日期或与 25% 归属 十二个月雇用开始日期的周年纪念日，其余的则按比例在下一个季度按比例计算 三年。授予的限制性股票在雇用关系终止时被没收。任何在到期前被没收或未行使的限制性股票单位都可用于未来的补助。
下表汇总了公司在截至2023年6月30日的六个月中的RSU活动：

RSU 数量加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日未归属5,753,975 $5.3 
已授予45,856,837 1.0 
既得(5,548,382)2.1 
被没收(3,978,031)2.2 
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资42,084,399 $1.4 
对于在截至2023年6月30日的六个月内归属的限制性股票单位，公司满足了其最低法定预扣税要求，而不是交付 724,979年内普通股。此外，该公司推迟了结算 2,000,000归属因收购达尔文而授予的限制性股票单位。此外， 7,5002022年归属的限制性股票单位中，已在截至2023年6月30日的六个月内发行。因此， 2,830,903股票在截至2023年6月30日的六个月内交割。

截至2023年6月30日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出约为美元52.3百万，预计将在剩余的加权平均期内得到确认 1.9年份。

限制性股票期权—2021年向某些员工和董事授予了限制性股票期权。有关更多信息，请参阅20-F表年度报告中包含的合并财务报表附注16。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司对限制性股票活动的期权：
期权数量加权平均行使价加权平均值
剩余合同
期限（年）		聚合
内在价值（000 个）
余额，2022 年 12 月 31 日242,615,284 $1.6 8.2$— 
已授予— — — — 
已锻炼(66,178)1.0 — — 
被没收(1,189,738)3.1 — — 
余额，2023 年 6 月 30 日241,359,368 $1.6 7.7$— 
既得和可行使，2023年6月30日197,939,281 $1.6 7.7$— 

截至2023年6月30日，与限制性股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元28.1百万，预计将在剩余的加权平均期内得到确认 1.7年份。
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基于股份的薪酬支出

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中基于股份的薪酬的组成和分类（以千计）：
 
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
研究和开发$2,990 $54,383 $5,448 $60,243 
销售和营销4,756 35,998 7,510 38,889 
一般和行政12,462 55,689 23,617 63,573 
总计$20,208 $146,070 $36,575 $162,705 
注释 15- 所得税
企业所得税-以色列的普通应纳税所得额需缴纳23％的公司税率。
2021年期间，Pagaya向以色列税务机关申请了首选技术企业（“PTE”）身份，并于2021年11月18日获得批准。该批准的有效期为2020年至2024年的纳税年度。PTE的收入需缴纳12％的税率。
以色列的外汇法规-根据《外汇管理条例》，公司根据某些命令以美元计算其应纳税额。以美元计算的应纳税额根据每年12月31日的汇率折算成新谢克尔。
非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的有效税率如下（以千计）：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
所得税前亏损(27,133)(144,324)(119,089)(154,023)
所得税支出5,006 19,725 11,673 19,539 
有效税率(18.4)%(13.7)%(9.8)%(12.7)%

公司的税率受到经常性项目的影响，例如外国司法管辖区的税率以及公司在这些司法管辖区赚取的相对收入金额。以色列的有效税率和法定税率之间的差异主要与以色列的估值补贴和美国的税收支出有关。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的负有效税率来自美国的当期税收支出。以及为递延所得税资产提供的估值补贴。

公司定期评估是否需要为其递延所得税资产提供估值补贴。在进行评估时，公司考虑了与变现递延所得税资产可能性相关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重，确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。

该公司提供估值补贴以抵消某些递延所得税资产，因为其净营业亏损结转额和其他递延所得税资产在实现未来税收优惠方面存在不确定性。
注释 16- 每股净亏损
每股净收益（亏损）按照多类普通股和分红证券所需的两类方法列报。
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每股基本净收益是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益是使用加权平均股票数量和该期间流通的潜在稀释性证券的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括股票期权、限制性股票单位和其他应急发行的股票。使用库存股法，未偿还的股票期权、限制性股票单位和其他应急发行股票的稀释效应反映在摊薄后的每股收益中。

该公司有 二2022年6月22日EJFA合并后的普通股类别：A类和B类。有关更多信息，请参阅20-F表年度报告中包含的合并财务报表附注3。计算A类普通股摊薄后每股净收益时假设B类普通股的转换，而B类普通股的摊薄后每股净收益不假设这些股票的转换。除投票权外，公司A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，均相同。由于清算权和股息权相同，因此未分配的收益是按比例分配的，因此在两类方法下，每个类别的每股净亏损相同。

优先股是一种分红证券，如果向普通股持有人申报股息，则优先股持有人将以与将优先股转换为普通股相同的参与程度。根据普通股东和参与证券的参与权，净亏损归因于普通股东和参与证券。归属于普通股股东的净亏损不分配给优先股，因为优先股的持有人没有分担任何损失的合同义务。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：

截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
A 级B 级A 级B 级
分子：
归属于Pagaya Technologies Ltd.普通股股东的净亏损，基本亏损$(23,643)$(7,654)$(69,619)$(22,649)
分母：
加权平均股票使用每股普通股净收益（亏损），基本股和摊薄后的净收益（亏损）540,383,064174,934,392537,709,304174,934,392
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.04)$(0.04)$(0.13)$(0.13)

截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
A 级B 级A 级B 级
分子：
未分配收益的分配：
归属于帕加亚科技有限公司股东的净亏损$(162,036)$(13,226)$(185,384)$(8,150)
减去：分配给参与证券的未分配收益(5,114)(417)(11,691)(514)
归属于Pagaya Technologies Ltd.普通股股东的净亏损，基本亏损$(167,150)$(13,643)$(197,075)$(8,664)
分母：
加权平均股票使用每股普通股净收益（亏损），基本股和摊薄后的净收益（亏损）236,195,55219,279,226220,487,6039,692,871
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.71)$(0.71)$(0.89)$(0.89)

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截至2023年6月30日和2022年6月30日，以下可能具有摊薄效果的已发行证券被排除在摊薄后每股净收益（亏损）的计算之外，因为它们的影响在这些时期内本来是反稀释的：

6月30日
20232022
分享选项57,125,890 70,439,657 
限制性股票的期权241,359,368 243,308,335 
RSU42,084,399 3,269,801 
普通股认股权证24,195,964 17,787,328 
可赎回的可转换优先股60,000,000 — 
潜在稀释性未偿还证券净额424,765,621 334,805,121 
注释 17- 后续事件
公司评估了从资产负债表日起至简明合并财务报表发布之日的后续事件，没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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