根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272946

112,193,315 购买 A 类普通股的可转让认购权
以及高达1,000万股A类普通股，每股3.00美元
可在行使认购权或随后配售时发行

我们免费向A类普通股、B类普通股（统称为 “普通股”）的持有人（此类持有人，包括可能通过从他人那里购买权利的持有人，本招股说明书中称为 “持有人” 或 “你”）以及可行使的A类普通股（“参与认股权证”）的持有人（“参与认股权证”）的可转让认购权（“参与认股权证”）认购权”）以购买我们高达3,000万美元的A类普通股。我们将本招股说明书主题的发行称为 “供股”。在供股中，您将于2023年8月18日，即供股的记录日期（“记录日期”），在美国东部时间2023年8月16日下午5点之前拥有并结算的每股实益拥有的普通股或参与权证所依据的A类普通股获得五份认购权。

每项订阅权均由基本订阅权和超额订阅权限组成。每项认购权将使持有人有权购买一股A类普通股，每股认购价等于3.00美元。供股开始后，认购权将可转让，直到供股到期。我们已申请在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市此类交易权，代码为 “LGVNR”。在纳斯达克批准认购权上市之前，我们不会开始本次发行。

如果持有人行使认购权的总额超过3,000万美元的最高行使额，则每位持有人认购的金额将根据认购金额（不包括认购的任何超额认购特权）按比例减少。如果您全额行使基本认购权，并且根据供股条款可用的A类普通股的任何部分仍未认购，则您将有权获得超额认购特权，以认购价格购买部分未认购的A类普通股，如果需要，根据超额认购承诺的金额，适当行使超额认购特权的人可以按比例减少。一旦建立，所有权利的行使都不可撤销。

您只能在行使供股中分配给您的基本认购权数量后购买的A类普通股数量，但须按此处所述按比例分配，外加超额认购特权（如果有）。因此，您在供股中可以购买的A类普通股数量受您在记录日持有的或在充分行使参与认股权证后持有的普通股数量以及其他股东行使基本认购权和超额认购特权的程度的限制，我们在供股完成之前无法确定这些权利。

如果订阅权未在2023年9月21日美国东部时间下午 5:00 之前行使，则订阅权将到期，除非我们延长或提前终止供股。如果我们选择延长供股，我们将在美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿，宣布延期，也就是最近宣布的供股到期日之后的下一个工作日。我们可以自行决定将供股的期限延长至不超过30天。所有订阅款项将存入由订阅代理人维护的托管账户，以利于根据供股行使认购的持有人，如果供股由于任何原因未完成，则所有资金将立即退还给此类订阅者，与其各自行使相关的预付金额。

我们已聘请R.F. Lafferty & Co., Inc.（“R.F. Lafferty”）担任供股的经销商经理。如果供股到期后供股未获得全额认购，R.F. Lafferty还同意尽最大努力将根据本协议注册的A类普通股中任何未认购的A类普通股以认购价再发行，期限最长为45天。在这45天内，我们根据本协议可能出售的A类普通股数量将取决于认购和行使认购权后本协议下剩余的A类普通股数量。

在供股到期之前，您应仔细考虑是否行使您的订阅权。即使我们的董事会将供股延长30天，所有认购权的行使均不可撤销。

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如果我们修改供股以允许将供股延长30天以上，或者对本招股说明书中规定的供股条款进行根本性修改，则您可以取消订阅并立即获得您预付的任何款项的退款。在供股到期之前，我们的董事会可以出于任何原因随时取消供股。如果供股被取消，订阅代理收到的所有订阅款项将立即退还，不收取利息。

根据本文的规定，本招股说明书可用于涵盖我们的主要股东以及董事和执行官出售认购权。我们的主要股东或此类董事或执行官均未签订任何具有约束力的承诺或协议，以认购或出售本次供股中获得的认购权。我们不会从我们的主要股东以及此类董事和执行官出售任何认购权中获得任何收益。见 “主要股东、董事和执行官信息” 和 “分配计划”。

如果根据经修订的1986年《美国国税法》和美国国税局颁布的规则，股东行使基本认购权或超额认购特权可能会限制我们使用净营业亏损、税收抵免和其他税收属性的能力，但没有义务减少该股东对基本认购权或超额认购权的行使认购该等数量的A类股份的特权为了保持我们使用税收属性的能力，我们自行决定是否建议使用普通股。如果您行使的订阅权数量如此有限，则任何未用于购买的金额也将予以退款。

我们的董事会对您行使订阅权没有提出任何建议。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “LGVN”。2023年8月7日，我们的A类普通股的收盘销售价格为每股3.28美元。供股中发行的A类普通股也将在纳斯达克以相同代码交易。

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(1) 假设供股已全额认购，认购的最高发行金额为3,000万美元。

(2) 关于供股，我们已同意向R.F. Lafferty支付不超过本次发行总收益6.0％的现金费，按供股总收益的0.8％向R.F. Lafferty支付不记账的费用以及0.2％的自付费用补贴。对于R.F. Lafferty在供股到期后的45天配售期内根据本协议注册的任何A类普通股未认购的股票，我们已同意向R.F. Lafferty支付相当于经销商经理费的配售费，而此类配售费和开支不得超过R.F. Lafferty本应收到的总金额此次发售本应已全部订阅。有关与供股有关的服务向R.F. Lafferty支付的费用和开支的描述，请参阅本招股说明书第58页上的 “分配计划”。

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根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

您行使我们A类普通股的认购权涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第19页开头的 “风险因素”，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的风险因素和其他信息，以了解在行使订阅权之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您对供股有任何疑问或需要更多信息，请致电 (844) 201-1170致电我们的供股信息代理Okapi Partners LLC或发送电子邮件至 info@okapipartners.com。

本招股说明书的日期为2023年8月14日

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除联邦证券法的要求外，我们没有义务公开更新或修改此类信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，你可以获得这些文件的副本，如下所述。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本文所涵盖的证券除外，本招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区向任何非法提出要约或招揽在任何司法管辖区向其提出要约或招揽购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的对本招股说明书的发行和分发的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测普遍指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所含信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。虽然我们不知道此处提供的市场、行业或类似数据有任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在 “风险因素” 和 “关于远期的警示说明” 标题下讨论的那些因素-看本招股说明书中的声明”。

本招股说明书提及属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

关于供股的问题和解答

以下是我们预计将出现的有关供股的常见问题的示例。答案基于本招股说明书其他地方包含的选定信息。以下问题和答案并不包含对您可能很重要的所有信息，也可能无法解决您可能对供股提出的所有问题。本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含对供股条款的更详细描述，并提供了有关我们和我们业务的更多信息，包括与供股、此处发行的A类普通股以及我们的业务相关的潜在风险。我们敦促您阅读整个招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们为什么要进行供股？

我们进行此次发行是为了筹集资金，我们打算用这些资金来继续我们的临床试验渠道和用于一般公司用途。有关更多详细信息，请参阅 “收益的使用” 部分。

什么是供股？

我们将免费向普通股和参与认股权证的持有人分配购买A类普通股的可转让认购权。截至美国东部时间2023年8月16日下午 5:00，在记录日，即2023年8月18日，您每拥有一整股普通股，您将获得五份认购权，以及您在充分行使所持有的参与认股权证后拥有的每股A类普通股的五份认购权。每项订阅权都将赋予持有者基本订阅权和超额订阅特权。

基本订阅权是什么？

截至美国东部时间2023年8月16日下午 5:00，基本认购权将使您有权按认购价为每股普通股或参与权证购买一股A类普通股。如果您当时拥有100股普通股，则在记录之日，您将获得500份订阅权。您可以行使全部或部分基本订阅权利，也可以选择完全不行使任何基本订阅权利。

如果您是记录持有人或持有参与认股权证，则根据基本认购权可以购买的A类普通股数量将在权利证书上注明。如果您以使用存托信托公司（DTC）服务的经纪人、交易商、银行或其他被提名人的名义持有股份，则不会收到权利证书。取而代之的是，DTC将就截至记录之日你拥有的每股普通股向你的被提名人记录持有人发放五份订阅权。如果您的被提名人没有与您联系，则应尽快联系您的被提名人。

如果有足够的A类普通股可用，我们将寻求全额兑现您的基本认购权申请。如果持有人对超过3,000万美元的金额行使基本认购权，则根据每个人的认购金额（不包括任何超额认购特权），按比例减少每个人的认购金额。

有关某些购买限制的描述，请参阅 “供股——购买A类普通股的限制”。

什么是超额订阅权限？

如果您完全行使基本认购权，则也可以选择行使超额认购特权，购买A类普通股，以防其他持有人通过行使基本认购权购买A类普通股，而这些股票在供股下仍然可用。如果您的股票是以被提名人的名义持有的，则应在权利证书或被提名人提供的表格上注明您希望根据超额认购特权申请购买A类普通股的总金额。

如果有足够的A类普通股可用，我们将寻求全额兑现您的超额认购请求。如果未认购的A类普通股数量不足以满足所有适当行使的超额认购特权请求，则可用股票将按比例分配给那些正确行使超额认购特权的人，与各自的超额认购承诺成比例。有关某些购买限制的描述，请参阅 “供股——购买A类普通股的限制”。

要正确行使超额订阅权限，您必须在供股到期前向订阅代理支付与您的超额订阅权限相关的订阅付款。请参阅 “供股——订阅权——结束-订阅特权。”如果您正确行使超额认购特权，购买超过可供您使用的A类普通股未认购数量的A类普通股数量，则任何超额的认购款将在供股到期后立即退还给您，不收取利息或罚款。

如果根据超额认购特权向你提供的A类普通股的最大未认购数量的总认购价格低于你在行使超额认购特权时实际支付的金额，则将仅向你分配可用的未认购股票数量，认购代理收到的任何超额认购款项都将退还，不收取利息或罚款。

订阅代理人将根据上述公式确定超额认购分配，并在分配完成后尽快将分配给每位行使超额认购特权的持有人的股票数量通知权利持有人。

部分股份在行使认购权后会发行吗？

没有。我们不会在供股中发行A类普通股的部分股份。认购代理收到的任何超额订阅款将在供股到期后立即退还，不收取利息或罚款。

供股将对我们已发行的 A 类普通股产生什么影响？

截至2023年8月7日，已发行6,311,725股A类普通股、14,855,539股B类普通股以及1,271,399股A类普通股可行使的参与认股权证，加权平均行使价为17.26美元。基于上述情况，假设在供股到期之前，我们没有进行任何其他涉及A类普通股的交易（包括不行使参与认股权证），并且供股已全额认购了A类普通股的最大可用数量，则我们的A类普通股将发行和流通约16,311,725股。我们将在供股中发行的A类普通股的确切数量将取决于认购价格和认购的A类普通股的数量。本次供股不会对已发行B类普通股的数量产生任何影响。

订阅价格公式是如何确定的？

一个完全由董事会独立成员组成的委员会在确定认购价格时考虑了以下因素：

•        我们在纳斯达克的A类普通股的当前和历史交易价格；

•        股东可能愿意参与供股的价格；

•        我们需要额外的资本和流动性；

•        来自其他来源的资本成本；

•        我们的业务前景和证券市场的总体状况；以及

•        可比的先前交易，包括已发行股票的百分比、发行的认购权条款、认购价格以及认购价格对这些发行的即时收盘价所代表的折扣。

在审查这些因素的同时，独立委员会审查了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的收益和现金需求、我们的未来前景、我们的行业前景以及我们当前的财务状况。独立委员会认为，认购价格的设计应激励我们目前的股东参与供股，行使他们的基本认购权和超额认购特权。

订阅价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。您不应将订阅价格视为Longeveron或我们的A类普通股的实际价值的指标。我们无法向您保证，在供股期间或之后，我们的A类普通股的市场价格不会下跌。在行使认购权之前，您应该获得我们A类普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及供股条款进行自己的评估。订阅权一旦完成，所有行使的订阅权均不可撤销。

我是否需要行使在供股中获得的所有基本订阅权利？

没有。您可以行使任意数量的基本订阅权利，也可以选择不行使任何基本权利。如果您不行使任何基本认购权，则您拥有的我们A类普通股的股票数量不会改变。但是，如果您选择不完全行使基本订阅权，则您对我们公司的相应所有权益将减少。如果您没有完全行使基本订阅权，则无权行使超额订阅权限。

我必须多久采取行动才能行使我的订阅权？

如果您收到了权利证书并选择行使您的部分或全部订阅权利，则订阅代理必须收到您填写并签署的权利证书，并支付您的基本订阅权利和您选择在2023年9月21日美国东部时间下午 5:00 到期之前行使的任何超额订阅特权。如果您以经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人的名义持有股票，则您的被提名人可以在供股到期之前设定一个截止日期，在此截止日期之前，您必须向其提供行使认购权的指示以及所需的订阅付款。

如果我不行使我的订阅权，我可以出售我的订阅权吗？

是的。订阅权将在订阅期内转让。我们已申请在纳斯达克上市此类交易权，代码为 “LGVNR”。在纳斯达克批准认购权上市之前，我们不会开始本次发行。认购权是新发行的没有先前交易市场的证券，我们无法就认购权交易市场的流动性或权利的市场价值向您提供任何保证。因此，我们无法向您保证您将能够出售您的任何订阅权，也无法保证您在销售中可能获得的价值。认购权所依据的A类普通股不得单独转让。

如果您是我们的普通股或参与认股权证的注册持有人，并且不想行使您的认购权，则可以按照权利证书中的说明指示指示订阅代理出售您的全部或部分认购权。订阅代理仅在东部时间下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延长）之前的五个工作日，为订阅权的销售提供便利。因此，如果您想出售您的订阅权，订阅代理必须在美国东部时间2023年9月14日下午 5:00 之前收到您的指示。

本招股说明书还涵盖了公司主要股东以及此处确定的公司董事和执行官可能出售多达77,656,845份认购权。被识别的个人可能会出售分配给他们的部分、全部或不出售任何订阅权。

如果我不行使我的订阅权，我可以转让我的订阅权吗？

是的。订阅权将在订阅期内转让。因此，如果您不想购买我们的任何A类普通股，则可以在认购期内转让您的订阅权。

如果您是我们的普通股或参与认股权证的注册持有人，并且不想行使您的认购权，则可以指示订阅代理转让您的全部或部分认购权。如果您希望转让全部或部分订阅权，则您和您的受让人可以按照权利证书中的说明同时向订阅代理提交指示，要求其转让您的订阅权并代表受让人行使此类转让的订阅权。订阅代理必须在到期日美国东部时间下午 5:00 之前收到此类同步转账和行使指示。订阅代理仅在东部时间下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延长）之前的五个工作日，为实体订阅权的细分或转让（不能同时行使）提供便利。因此，如果您希望细分或转让（不同时行使）您的订阅权，订阅代理必须在美国东部时间2023年9月14日下午 5:00 之前收到您的指示。如果在到期日之前没有及时收到权利证书以供行使，或者在到期日（可能延长）前五个工作日分割或转让（不能同时行使），我们和订阅代理均不对订阅权的受让人或转让人承担任何责任。

本招股说明书还涵盖了公司主要股东以及此处确定的公司董事和执行官可能出售多达77,656,845份认购权。被识别的个人可能会出售分配给他们的部分、全部或不出售任何订阅权。

完成供股需要最低订阅量吗？

供股中没有个人最低购买量要求，供股也没有最低订阅量要求。

完成供股有什么条件吗？

完成没有任何条件。

如果供股未完成，我的订阅款会退还给我吗？

是的。在供股完成之前，订阅代理将把收到的所有资金存放在托管中。如果供股未完成，订阅代理将立即退还所有订阅款项，不收取利息。如果由于市场状况或其他原因，董事会认为不宜继续进行供股，我们保留随时终止发行的权利。

我们的董事和执行官会参与供股还是有能力出售其认购权？

如果他们截至记录之日持有普通股，我们的董事和执行官将有权按照适用于获得认购权的股东和认股权证持有人的相同条款参与供股。我们的董事或执行官均未就行使供股中获得的认购权做出任何具有约束力的承诺或协议，但有些人表示他们打算在不同级别上参与供股，尽管无法保证我们的任何主要股东、董事和执行官都会参与供股。根据本文的规定，本招股说明书可用于涵盖我们的主要股东以及董事和执行官出售认购权。我们的主要股东或此类董事和执行官均未就出售本次供股中获得的认购权做出任何具有约束力的承诺或协议。我们的主要股东是联合创始人、首席科学官兼董事长约书亚·黑尔和联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗。黑尔博士表示打算参与供股，但没有做出任何承诺。请参阅 “主要股东、董事和执行官信息”。

我们向员工、高级管理人员和董事发行的股权奖励的持有人是否会获得供股的权利？

我们向员工、高级管理人员和董事发放的股权奖励（包括已发行股票期权）的持有人将不会获得与此类股权奖励相关的供股权利，但将获得截至记录之日持有的任何普通股的认购权。

我们的认股权证持有人会被允许参与供股吗？

我们购买A类普通股的认股权证的持有人拥有参与供股的合同权利，包括2021年2月和12月向投资者发行的认股权证的持有人。截至2023年8月7日，此类符合条件的持有人持有购买1,271,399股A类普通股的认股权证。

董事会是否就供股向股东提出了建议？

没有。我们的董事会并未就您行使订阅权提出建议。行使认购权的持有人将因投资的新资金而承担投资风险。我们无法预测供股后我们的A类普通股的交易价格。2023年8月7日，我们的A类普通股的收盘价为每股3.28美元。我们的A类普通股的市场价格可能高于认购价格，也可能低于认购价格。如果您行使认购权，则将来可能无法以相同或更高的价格出售我们的A类普通股的标的股票。您应根据对我们的业务和财务状况、未来前景、供股条款以及本招股说明书中包含的信息的评估做出决定。有关投资我们证券所涉及的一些风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

如何行使我的订阅权？

如果您是登记在册的股东（即您以自己的名义持有我们的普通股或参与认股权证的股份，而不是通过经纪商、交易商、银行或其他被提名人持有我们的普通股或参与认股权证），并且您希望参与供股，则必须在美国东部时间下午 5:00 之前向订阅代理人交付一份正确填写并签署的权利证书，以及您选择行使的任何超额认购特权的认购价格 2023年9月21日。如果您通过经纪商、交易商、银行或其他被提名人行使认购权，则应立即联系您的经纪商、交易商、银行或其他被提名人，并按照说明在经纪人、交易商、银行或其他被提名人提供的时间段内提交认购的A类普通股的认购文件和付款。

如果我的股票以 “街道名称” 持有怎么办？

如果您以经纪商、交易商、银行或其他被提名人的名义持有我们的普通股，那么您的经纪人、交易商、银行或其他被提名人就是您拥有的股票的记录持有人。记录持有人必须代表您行使、转让或出售订阅权。因此，你需要让你的记录保持者为你行事。如果您想参与供股并购买A类普通股，请立即联系您的股票的记录持有人。我们将要求您的股票记录持有人（可能是您的经纪人、交易商、银行或其他被提名人）将供股通知您。

需要哪种付款方式？

您必须通过向订阅代理人交付从美国银行开具的本票或电汇，及时支付您希望通过行使认购权收购的全部股票的全部认购价格。如果您通过未经认证的个人支票付款，则在支票结清之前，付款不会被视为已交付给订阅代理。因此，通过个人支票支付的任何款项都应在到期日前不少于三个工作日交付给订阅代理。如果您支付的款项不足以购买您申请的股票数量，或者表格中未指定您申请的A类普通股数量，则收到的款项将根据收到的付款金额最大限度地用于行使您的认购权。

我什么时候能收到我的新A类普通股？

认购代理人将在供股到期、认购的A类普通股的付款已结清、供股条款所设想的所有按比例分配的计算和削减均已生效后立即安排发行A类普通股。您在供股中购买的所有股票都将以账面记账或无凭证形式发行，这意味着您将收到

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑并阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息以引用方式纳入了我们最新的10号表年度报告-K和表格10的季度报告-Q，然后再对我们的证券做出投资决定。发生以下任何风险或以引用方式纳入的风险，或者我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们的A类普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含前瞻性内容-看着涉及风险和不确定性的陈述和估计。我们的实际业绩可能与未来的预期存在重大差异-看着由特定因素引起的陈述，包括下文所述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性。

与供股相关的风险

本次供股确定的认购价格不一定表明我们的A类普通股的价值。

认购价格不一定与我们的账面价值、经营业绩、现金流、财务状况或A类普通股的未来市值有关。我们无法向您保证您将能够以等于或高于认购价格的价格出售在供股中购买的股票。在供股结束之前，我们不打算因A类普通股市场价格的变化而改变认购价格。

供股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

根据我们宣布供股时我们的A类普通股的市场价格及其条款，包括认购价格，以及供股完成后我们可以发行的A类普通股的数量，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。供股完成后，这种下降可能会持续下去。如果发生这种情况，您在供股中购买我们的A类普通股的价格可能高于现行市场价格。此外，如果行使了大量的认购权，而行使这些权利时获得的A类普通股的持有人选择出售部分或全部这些股票，那么由此产生的出售可能会压低我们的A类普通股的市场价格。因此，您可以以低于认购价格的价格在公开市场上购买我们的普通股。

由于您不得撤销或更改对认购权的行使，因此您可以承诺在供股完成时购买高于现行市场价格的股票。

一旦您行使了订阅权，就不能撤销或更改订阅权。在认购权到期之前，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果您行使认购权，之后我们的A类普通股的市场价格跌至认购价格以下，则您将承诺以高于现行市场价格的价格购买我们的A类普通股，并且可能立即出现未实现的亏损。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “LGVN”，2023年8月7日我们的A类普通股的收盘价为每股3.28美元。无法保证我们的A类普通股的市场价格会等于或超过行使时或认购权发行期到期时的认购价格。

在认购权发行期到期后，您可能无法立即转售您在行使认购权时购买的任何A类普通股，也无法以等于或高于认购价格的价格出售您的股票。

如果您行使认购权，则在您或您的经纪人、托管银行或其他被提名人（如果适用）收到通过行使认购权购买的A类普通股之前，您可能无法转售通过行使认购权购买的A类普通股。此外，作为您在供股中购买的股票的股东，您将没有权利

直到我们向您发行股票。尽管我们将努力在供股完成后（包括保证交割期）和所有必要的计算完成后立即发行股票，但在供股到期日和股票发行时间之间可能会有延迟。此外，我们无法向您保证，在行使认购权后，您将能够以等于或高于订阅价格的价格出售A类普通股。

如果您不行使订阅权，则可能会受到稀释。

如果您没有完全行使基本的认购权，并且您未购买的股票在供股中被其他股东购买，则您的比例投票权和所有权权益将减少，行使认购权后您的原始股份占我们权益的百分比将被稀释。您的所有权百分比减少的幅度将取决于您和其他人认购供股的程度。我们可能会决定在未来的发行中发行证券，其性质将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，认股权证持有人可以选择行使普通股认股权证。我们无法预测或估计这些未来事件的数量、时间或性质。

截至2023年8月7日，我们的A类普通股为6,311,725股，B类普通股已发行14,855,539股。我们预计共发行与供股相关的1000万股A类普通股。

根据截至2023年8月7日已发行A类普通股的数量，并假设在供股到期之前没有行使期权或认股权证，流通股票数量没有其他变化，如果我们在供股中发行所有可用的A类普通股（向参与供股的股东），则在供股完成后，我们将有16,311725股A类普通股已发行发售。

供股和未来出售，或者未来出售大量A类普通股的可能性，或者未来以较低的价格出售，可能会对股票价格产生不利影响并稀释股东。

未来出售大量A类普通股，或者认为会发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。如果我们以折扣价出售股票，则尤其如此。由于供股，如果每股的认定认购价低于作为2021年12月发行的一部分向买方发行的认股权证的当前行使价，则购买最多1,169,288股普通股的认股权证的行使价将下调至 (i) 每股认购价格和 (ii) 5.25美元中较高者。未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会导致这些认股权证的行使价进一步向下调整，尽管在任何情况下都不会低于规定的5.25美元的最低行使价。请参阅 “2021年12月发行中向参与者发行的普通股——未偿还认股权证——普通股认股权证的描述”。

此外，在本次发行中，我们的董事和执行官预计将签订封锁协议。如果此类封锁协议终止后，这些股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能会进行此类出售，那么我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

此外，将来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他股权或债务证券，可转换为A类普通股，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们可以在供股期到期之前的任何时候取消供股，除了退还您的订阅款项外，我们和订阅代理都不对您承担任何义务。

在供股期到期之前，我们可以自行决定取消供股。如果我们选择取消供股，则我们和订阅代理对订阅权均不承担任何义务，除非立即向您退还任何订阅款项，不收取利息或罚款。

此外，如果您在公开市场上购买了订阅权，但供股尚未完成，或者您没有及时行使所购买的订阅权，则购买价格将不会退还给您。因此，如果您购买订阅权，您的投资可能会完全损失。

交易商经理不承保本次发行，但可以充当A类普通股的配售代理人。

如果供股到期后仍未全额认购，则作为供股发行的交易商经理R.F. Lafferty已同意尽最大努力以认购价将根据本协议注册的任何A类普通股的未认购股份再发行45天。在这45天内，我们可能出售的A类普通股数量将取决于我们的普通股股东和某些认股权证持有人认购和行使认购权后，本协议下剩余的A类普通股数量。无法保证任何未认购的A类普通股将在此期间可供出售或出售。R.F. Lafferty不是认购权、行使基本权利或超额认购特权时可发行的A类普通股的承销商，也不是供股到期后将要配售的任何剩余未认购的A类普通股的承销商。根据我们与经销商经理达成的协议，R.F. Lafferty仅向我们提供与本次发行相关的营销协助和建议。它在这方面为我们提供的服务不能解释为本次产品将取得成功的任何保证。

如果您不立即采取行动并按照订阅说明进行操作，则您对订阅权的行使将被拒绝。

希望购买供股股票的股东必须立即采取行动，确保在供股到期日之前，订阅代理人实际收到所有必需的表格和付款。如果您是股票的受益所有人，则必须立即采取行动，确保您的经纪人、交易商、托管银行或其他被提名人代表您行事，并且在供股期到期之前，订阅代理人实际收到所有必需的表格和付款。如果您的经纪人、交易商、托管银行或被提名人未能确保订阅代理在供股期到期之前实际收到所有必需的表格和付款，我们概不负责。如果您未能在供股期到期之前填写和签署所需的订阅表格，发送了错误的付款金额，或者在供股期到期之前未能遵守适用于您在供股中行使的订阅程序，则订阅代理人可能会根据情况拒绝您的订阅或仅在收到的付款范围内接受您的订阅。我们和订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格与您联系，或试图更正。我们有权自行决定是否按照订阅程序正确及时地行使您的订阅权。

如果您通过未经认证的个人支票支付认购价格，则您的支票可能无法在足够的时间内结清，无法购买供股中的股票。

任何用于支付供股中订阅价格的未经认证的个人支票都必须在供股到期日之前清算，清算过程可能需要五个或更长时间的工作日。因此，如果您选择使用未经认证的个人支票来支付订阅价格，则可能无法在到期日之前清算，在这种情况下，您将没有资格行使订阅权。您可以通过在美国银行开具的认证支票或本票或银行汇票支付订阅价格，从而消除这种风险。

您可能不会收到您认购或超额认购的所有股票。

如果持有人行使认购权的总额超过3,000万美元的最高行使额，则每位持有人认购的金额将根据认购金额（不包括认购的任何超额认购特权）按比例减少。此外，完全行使基本认购权的持有人将有权通过行使超额认购特权来认购额外数量的A类普通股。在可用的范围内，超额认购权限将根据其认购的超额认购股票数量按比例分配给超额认购的权利持有者，尽管在可能成为5％持有者、未向美国证券交易委员会正确提交任何所需表格或将拥有公司50％以上股份的投资者之间的超额认购权限分配可能会减少。我们不能保证您会收到任何或全部

您超额认购的股票数量。如果与您的超额认购权限相关的按比例分配给您的股票数量少于您的要求，则在供股到期且供股条款所设想的所有按比例分配的计算和削减生效后，认购代理代表您持有的多余资金将立即退还给您，不收取利息，我们对您没有进一步的义务。

在供股到期之前，我们可以自行决定随时修改或修改供股的条款。

董事会保留自行决定修改供股条款的权利。尽管我们目前不打算这样做，但我们可以出于任何原因选择修改供股的条款，包括但不限于为了增加对供股的参与度。但是，任何不够基本的修正案都可能对您的权利产生不利影响，包括任何预期的投资回报，都可能对您的权利产生不利影响。

供股可能会损害或限制我们的净营业亏损结转。

截至2023年6月30日，出于美国联邦所得税的目的，我们的净营业亏损约为3,330万美元。根据经修订的1986年《美国国税法》（简称《守则》），公司的 “所有权变更” 可以限制所有权变更前的净营业亏损以及公司在所有权变更后可能用来抵消未来应纳税所得额的某些其他税收资产，从而可能减少公司可用于履行其义务的现金金额。如果我们至少5％股票的受益所有者的总股票所有权在过去三年中增加超过50个百分点，则通常会发生所有权变更。由于并非所有股东都可以完全行使基本认购权，因此购买我们的A类普通股可能会导致这种实益所有权的转移，从而引发我们股票的所有权变更。有关某些购买限制的描述，请参阅 “供股——购买A类普通股的限制”。

您可能需要将我们A类普通股的部分税基分配给发行中获得的认购权。

如果您确定股票权利的价值等于或超过我们向您分配权利之日我们普通股公允市场价值的15％，或者如果您选择分配，则需要将A类普通股的部分税基分配给我们在发行中分配给您的认购权（该认购权将延续并成为我们在行使权利时收购的任何A类普通股的税基的一部分）您税收基础的一部分归权利所有。我们没有要求，也不打算向您提供列出这些权利的估计公允市场价值的评估。有关供股处理的更多信息，请阅读 “美国联邦所得税的重要注意事项”。

收到的认购权可能被视为您的应纳税股息。

向股东发行的美国联邦所得税后果将取决于供股是否属于 “不成比例分配” 的一部分。我们打算采取申报立场，即根据供股向普通股股东发行的认购权 (a) 不属于 “不成比例分配” 的一部分，(b) 不会是您现有证券的应纳税分配。但是，不成比例的分配规则很复杂，其适用也不确定，因此律师没有就此类规则的适用发表明确的意见。因此，美国国税局有可能成功地质疑我们的报告立场，并断言供股是应纳税分配。有关此分配是否应纳税的税收后果以及如果应纳税的税收后果的讨论，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果” 中的讨论。

订阅权不存在先前市场，可能无法形成流动而可靠的订阅权市场。

认购权是新发行的证券，没有成熟的交易市场。订阅权将在订阅期内转让。我们已申请在纳斯达克上市此类交易权，股票代码为 “LGVNR”，我们预计这些权利将在纳斯达克开始时上市

供股。但是，认购权是新发行的证券，没有先前的交易市场，我们无法向您提供任何关于认购权交易市场的流动性或认购权的市场价值的保证。您可能无法出售您的订阅权，或者无法以令您满意的价格出售您的订阅权。如果您选择出售您的订阅权，并且不存在任何公共或私人市场来促进购买订阅权，我们概不负责。在这种情况下，订阅权将过期，不再可行使或转让。如果您想出售您的订阅权，或者订阅代理或您的经纪人试图根据本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中讨论的程序代表您出售订阅权，但此类订阅权无法出售，或者如果您向订阅代理提供了行使订阅权的指示，但订阅代理没有及时收到您的指示，或者如果您没有提供任何行使订阅权的指示，则订阅权将过期，将是无效的，没有任何价值。订阅代理仅在东部时间2023年9月14日下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延长）之前的五个工作日，为实物订阅权的销售、细分或转让（但不能同时行使）提供便利。

您只能在短时间内转让您的订阅权。

认购权将在2023年9月21日纳斯达克交易收盘之前，即到期日（可能延长）之前可转让。认购权所依据的A类普通股不得单独转让。对于我们的普通股和参与认股权证的注册持有人，如果您和您的受让人选择不同时提交转让和行使指示，则最多可能需要五个工作日才能完成：（i）认购代理人收到和处理转让指示；（ii）就转让的认购权向受让人签发并传输给受让人以及保留的认购权（如果有）的新权利证书；以及 (iii) 此类新版本所证明的订阅权权利证书由收件人行使或出售。如果您未能在足够的时间内转让订阅权以完成转让过程，则将无法转让您的订阅权。如果在到期日之前未及时收到权利证书以供行使或在2023年9月14日（2023年9月21日）之前的五个工作日（可能延长）之前出售，我们和订阅代理均不对订阅权的受让人或转让人承担任何责任。如果您的股票或参与认股权证以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有，则您可以通过联系持有股票或认股权证的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人来转让或出售您的认购权，而您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人可能有与认购权转让相关的截止日期。欲了解更多信息，请参阅标题为 “供股——订阅权的转让和销售” 的部分。

我们的任何股东没有正式承诺参与本次供股，这可能会导致我们从供股中获得的总收益很少或根本没有。

我们的任何权利持有人均未就参与本次供股作出任何具有约束力的承诺，也无法向您保证我们的任何权利持有人将行使其基本订阅权或超额订阅特权的任何部分。无法保证供股会产生任何收益。此外，我们尚未就购买本次供股中发行的A类普通股的任何股份签订任何支持协议或类似安排。因此，无法保证会根据本次供股购买任何股票。请参阅 “分配计划”。

我们将对供股收益的使用拥有相当大的自由裁量权，并且可能无法获得足够的回报。

在使用本次发行的净收益时，我们将有相当大的自由裁量权。我们尚未确定将用于各种公司用途的净收益金额。我们可能会将所得款项用于不会为股东带来可观回报（如果有的话）的用途。

与我们的A类普通股相关的风险

我们的股票价格一直波动，并可能继续波动，这可能会给投资者带来巨额损失。

我们的A类普通股的交易价格一直而且可能继续高度波动，并且会因各种因素而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。整个股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了剧烈的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

•        我们或竞争对手候选产品的临床前研究和临床试验的时机和结果，或对结果的看法；

•        竞争产品的成功或潜在竞争对手宣布其产品开发工作；

•        对我们或竞争对手的候选产品或经批准的产品采取监管行动；

•        我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•        美国和其他国家的监管或法律发展；

•        与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•        关键人员的招聘或离开;

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺；

•        对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•        投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•        制药和生物技术领域的市场状况;

•        医疗保健支付系统结构的变化；

•        股价和交易量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•        宣布或预期将开展更多融资工作；

•        我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股；

•        市场僵局或封锁协议到期；以及

•        总体经济、工业和市场状况。

上述任何风险或任何其他风险的实现，包括本 “风险因素” 部分中描述的风险，都可能对我们的A类普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

我们的证券的市场流动性可能不足，无法让投资者卖出股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他创造或影响销售量的投资界人士相对不熟悉，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，在我们变得更有经验和更有生存能力之前，他们可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的股票。与成熟的发行人相比，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内微乎其微，成熟的发行人拥有大量而稳定的交易活动，通常可以支持持续销售而不会产生不利影响

对股价的影响。我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能无法发展或维持，或者交易水平不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动性更大，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商宣布限制将具有双重类别或多类别股票结构的公司纳入其某些指数。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但与被纳入指数的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股的持有人控制我们的业务方向及其对普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。

截至2023年8月7日，我们的B类普通股的两名持有者，联合创始人、首席科学官兼董事会主席约书亚·黑尔和联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗拥有A类和B类普通股总投票权约88％。只要B类普通股的持有人继续持有其股份，他们就能够通过其投票权对董事会组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响或有效控制。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要B类普通股仍然未偿还，持有人就可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成发生变化，并可能阻止对我们公司进行任何不请自来的收购。所有权的集中可能会剥夺股东在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者他们发布有关我们、我们的业务或市场的负面或误导性研究或报告，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，股价将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的分析师发布有关我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场的负面或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的某些认股权证包含反稀释条款，如果触发，可能会导致我们现有股东的稀释。

在2021年12月的私募中向买方发行的购买最多1,169,288股A类普通股的认股权证将根据后续发行的行使价进行调整，因此，此类认股权证的行使价将下调至 (i) 每股的认购价格和 (ii) 5.25美元中较高者。除了这些条款的潜在稀释效应外，还有大量股票有可能在任何给定时间在公开市场上出售，这可能会给我们的A类普通股的交易价格带来额外的下行压力。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会抑制、推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低我们A类普通股的市场价格。除其他外，这些规定：

•        建立机密的董事会，以便并非所有董事会成员都是同时选举产生的；

•        只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•        规定只有 “有理由” 罢免董事，并且必须得到我们三分之二的股东的批准；

•        规定双类普通股结构，使我们的某些关联公司，包括我们的联合创始人和董事会成员，能够单独或一起对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的我们已发行A类普通股和B类普通股的股份远低于大多数；

•        授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权益计划（也称为 “毒丸”）；

•        取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•        禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•        禁止累积投票；

•        授权我们的董事会修改我们的章程；

•        为提名董事会选举或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求；以及

•        需要股东的绝大多数投票才能修改上述某些条款。

此外，特拉华州《通用公司法》第203条禁止特拉华州上市公司与利益相关股东（通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％的有表决权的股份）进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们目前不打算支付A类普通股的股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价值的升值。

我们从未申报或支付过任何股票证券的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于我们A类普通股价值的任何升值，这是不确定的。

如果我们进行收购、重组或业务合并，我们将承担各种风险，这些风险可能会对我们的业务运营或股东产生不利影响。

我们可以考虑战略替代方案，例如收购业务、技术或产品，或者与其他公司进行业务合并。如果我们确实采取这样的战略，除其他外，我们可以：

•        发行股权证券，这将削弱我们目前的股东所有权百分比；

•        背负巨额债务，这可能会给我们的运营带来压力；

•        花费大量的运营、财务和管理资源，整合新业务、人事知识产权、技术和产品；

•        承担大量实际或或有负债；

•        重新确定我们的计划的优先顺序，甚至停止Lomecel-B™ 的开发和商业化；

•        失去关键人员，或

•        与另一家公司合并或以其他方式与另一家公司进行业务合并，我们的股东将获得另一家公司的现金或股份，或者两者兼而有之，我们的某些股东可能认为不合时宜。

尽管我们打算评估和考虑不同的战略替代方案，但我们目前没有就任何收购、重组或业务合并达成协议或谅解。

与收购或以其他方式相关的额外股票的发行将稀释所有其他持有的股票。

我们不受限制发行A类普通股的额外股份，也不受限制发行可转换为A类普通股或可兑换或代表获得A类普通股的权利的证券。截至2023年8月7日，我们总共授权了1亿股普通股，其中约7,480万股未发行、未发行或预留发行（用于行使认股权证或根据公司目前的2021年股权激励计划）。我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可能会通过互补或战略业务合并或收购其他公司和资产来扩大我们的业务，并且我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股。由于我们发行了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，特别是如果我们从我们发行的股票中获得的每股对价低于A类普通股的每股账面价值，或者如果预计我们无法用发行额外股票之前产生的每股收益来创造与发行额外股票之前产生的每股收益一样高的收益。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权有关的任何股票都将稀释我们的投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模，也无法预测它们可能对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

与我们的业务相关的风险

投资者应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告（可能不时修订）中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，以及此处以引用方式纳入的后续文件。所有这些风险因素均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一个，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

供股

以下摘要包含有关我们的A类普通股和供股的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。在决定是否行使认购权之前，您应仔细阅读本招股说明书或任何招股说明书补充文件，包括 “风险因素” 标题下列出的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息。要更全面地了解我们的A类普通股，您应该阅读本招股说明书中标题为 “普通股描述” 的部分。

以下内容描述了供股的总体情况，除非另有特别规定，否则假设您在记录日期是我们普通股或参与认股权证的记录持有人。如果您在经纪账户中持有股份，或者通过交易商或其他被提名人持有股份，另请参阅下面的 “— 经纪人和被提名人通知”。

订阅权

我们将免费向记录持有人分配可转让的认购权，以每股认购权价格等于3.00美元的价格购买A类普通股。订阅权将在订阅期内转让。我们已申请在纳斯达克上市此类权利，股票代码为 “LGVNR”，在认购权上市之前，我们不会开始供股。认购权是新发行的没有先前交易市场的证券，我们无法就认购权交易市场的流动性或权利的市场价值向您提供任何保证。每项认购权将使您有权购买我们的一股A类普通股。每位记录持有人将获得该记录持有人拥有的每股普通股的五份认购权，每股A类普通股将获得五份认购权，这些认购权将在充分行使截至记录之日该记录持有人拥有的A类普通股的现有认股权证后拥有。每项订阅权均赋予记录持有者基本订阅权和超额订阅特权。

基本订阅权

您的基本订阅权将使您有权以订阅价格购买一股A类普通股，该股在美国东部时间2023年8月16日下午 5:00 之前拥有并结算。如果您当时拥有100股A类普通股，则在记录之日，您将获得500股认购权，并拥有购买500股A类普通股的基本认购权。您可以行使全部或部分基本订阅权，也可以选择不行使任何基本订阅权。在按比例分配的前提下，如果适用，我们将寻求完全兑现您的基本订阅权利请求。如果持有人行使的基本订阅权超过3,000万美元，则每个人的认购金额将根据每个人的认购金额（不包括任何超额订阅特权）按比例减少。有关某些购买限制的描述，请参阅 “供股——购买A类普通股的限制”。

超额订阅特权

如果您完全行使基本订阅权，也可以选择行使超额订阅权限。根据按比例分配和削减（如果适用），我们将寻求全额兑现超额订阅特权请求。但是，如果超额认购申请超过可用未认购的股票数量，我们将根据超额认购的金额（不包括基本认购权）按比例分配可用股份。

供股的认购代理Colonial Stock Transfer Company, Inc. 将根据上述公式确定超额认购分配。如果根据超额认购特权向你提供的A类普通股的实际未认购数量的认购款总额低于你在行使超额认购特权时实际支付的金额，那么在供股到期后，你将获得的A类普通股的未认购数量将立即退还给你，不收取利息或罚款。

我们无法保证在供股到期时您实际上有权购买在行使超额认购特权后可发行的A类普通股数量。如果我们所有的股东都充分行使基本认购权，我们将无法根据超额认购特权满足任何A类普通股的申请，而且只有在行使基本认购权后有足够的A类普通股可用的范围内，我们才会尊重超额认购特权。

购买A类普通股的限制

只有在行使供股中分配给你的基本认购权数量以及超额认购特权（如果有）后，您才能购买A类普通股的整股数量。因此，你可以在供股中购买的A类普通股数量受你在记录日持有的我们的普通股（或A类普通股可行使的认股权证）数量以及其他股东行使基本认购权和超额认购特权的程度的限制，在供股完成之前，我们无法确定这些特权。

如果持有人行使基本认购权的金额超过3,000万美元，则每个人的认购金额将根据每位持有人根据其基本认购权（即不包括认购的任何超额认购特权）认购的金额按比例减少。

如果根据Longeveron自行决定，股东行使基本认购权或超额认购特权可能会限制公司使用净营业亏损、税收抵免和其他税收属性的能力，根据经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）和美国国税局颁布的规则，我们称之为 “税收属性” 服务，Longeveron 可以，但没有义务通过此类方式减少行使为了保持其使用税收属性的能力，Longeveron等数量的A类普通股的基本认购权或超额认购特权的股东应自行决定是可取的。如果您行使的订阅权数量如此有限，则任何未用于购买的金额也将予以退款。

订阅价格

订阅价格将等于 3.00 美元。订阅价格不一定与我们过去或预期的未来经营业绩、现金流或当前或预期的财务状况有任何关系。

订阅价格的确定

在确定认购价格时，董事会的一个独立委员会考虑了各种因素，包括以下因素：

•        我们需要在短期内筹集资金以继续运营；

•        我们在纳斯达克的A类普通股的当前和历史交易价格；

•        该价格将增加参与供股的可能性；以及

•        来自其他来源的资本成本。

订阅价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充足性发表过意见。您不应将认购价格视为公司或我们的A类普通股的实际价值的指标。您不应假设或期望在供股后，我们的A类普通股在任何给定时间段内的交易价格将等于或高于认购价格。供股后，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。我们无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价格的价格出售认购权或我们在供股期间购买的A类普通股。在行使认购权之前，您应该获得我们A类普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们的未来前景以及供股条款进行自己的评估。订阅权一旦完成，所有行使的订阅权均不可撤销。

订阅权将公开交易

订阅权将在订阅期内转让。我们已申请在纳斯达克上市此类权利，股票代码为 “LGVNR”，我们预计这些权利将在供股开始时上市。在纳斯达克批准认购权上市之前，我们不会开始本次发行。认购权是新发行的没有先前交易市场的证券，我们无法就认购权交易市场的流动性或权利的市场价值向您提供任何保证。鼓励订阅权持有人联系其托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人，以获取有关订阅权交易的更多信息。如果您在公开市场上购买了订阅权，但供股未完成，或者您没有及时行使所购买的订阅权，则购买价格将不会退还给您。

本招股说明书可用于涵盖我们的主要股东以及本协议规定的董事和执行官出售认购权。我们的主要股东或此类董事或执行官均未签订任何具有约束力的承诺或协议，以认购或出售本次供股中获得的认购权。我们不会从我们的主要股东或此类董事和执行官出售任何认购权中获得任何收益。

订阅权的转让和出售

注册持有人。    如果您不想行使您的订阅权，您可以指示订阅代理出售或转让您的全部或部分订阅权。权利证书所证明的订阅权可以全部转让 (1) 根据随附的说明认可权利证书进行转让，或 (2) 部分通过向订阅代理人交付适当背书进行转让的权利证书，并指示以受让人的名义注册由此证明的订阅权的这一部分，并向受让人签发新的权利证书，以证明此类转让的订阅权。在这种情况下，将向订阅权持有人发放一份新的权利证书，证明订阅权余额（如果有），或者如果持有人有指示，则向其他受让人签发一份新的权利证书。权利证书上的签名必须与权利证书正面所写的名称相对应，不得进行任何更改或更改。权利证书的持有人及其受让人也可以同时向订阅代理人提交指示，要求其转让持有人的订阅权，并按照权利证书中的说明代表受让人行使此类转让的订阅权。在这种情况下，将不会向受让人签发新的权利证书。

我们已申请在纳斯达克上市此类权利，股票代码为 “LGVNR”，我们预计这些权利将在供股开始时上市。在纳斯达克批准认购权上市之前，我们不会开始本次发行。认购权是新发行的没有先前交易市场的证券，我们无法就认购权交易市场的流动性或权利的市场价值向您提供任何保证。订阅代理必须在到期日美国东部时间下午 5:00 之前同时收到提交的转账和行使指示。希望在受让人同时行使转让权利的情况下转让其全部或部分订阅权的订阅权持有人应在到期日前至少五个工作日留出：(i) 订阅代理人收到和处理转让指示；(ii) 就转让的订阅权向受让人签发和传输新的权利证书，以及就保留的订阅权向转让人发放和传输的新权利证书，（如果有）；以及 (iii) 订阅此类新权利证书所证明的权利将由其收件人行使或出售。认购权所依据的A类普通股不得单独转让。

如果您想出售全部或部分订阅权，您可以按照权利证书中的说明指示指示订阅代理出售您的全部或部分订阅权。订阅代理仅在东部时间下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延长）之前的五个工作日，为实物订阅权的销售、细分或转让（不能同时行使）提供便利。因此，如果您希望出售、细分或转让（不同时行使）您的订阅权，订阅代理必须在美国东部时间2023年9月14日下午 5:00 之前收到您的指示。如果在2023年9月21日（到期日）（可能会延长）之前的五个工作日未收到权利证书，我们和订阅代理均不对订阅权的受让人或转让人承担任何责任。

除订阅代理收取的费用将由我们支付外，与购买、出售或行使订阅权相关的所有佣金、费用和其他费用（包括经纪佣金和转让税）将由订阅权的转让人支付。这些佣金、费用或开支均不由我们或订阅代理支付。

我们预计，订阅权将有资格通过DTC的设施进行转让，订阅权的行使可能会通过DTC的设施实现。

受益所有人。    如果您的股票或认股权证以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有，则您可以通过联系托管银行、经纪商、交易商或其他持有证券的被提名人来转让或出售您的认购权。请联系您的托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人，了解与您的订阅权转让相关的具体说明和截止日期。

到期日期；延期

订阅期将于美国东部时间2023年9月21日下午 5:00 到期，也就是供股到期，在此期间，您可以行使订阅权。如果您在此之前未行使订阅权，则您的订阅权将过期且无法再行使。如果订阅代理在此之后收到您的订阅文件或您的订阅付款，我们将无需向您发行股票。尽管我们目前不打算这样做，但我们可以自行决定是否延长供股，但期限不超过 30 天。在供股到期之前，我们可以通过向订阅代理发出口头或书面通知来延长供股期限。如果我们选择延长供股，我们将在美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿，宣布延期，也就是最近宣布的供股到期日之后的下一个工作日。

如果您以经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人的名义持有A类普通股，则被提名人将根据您的指示代表您行使认购权。请注意，被提名人可以在美国东部时间2023年9月21日下午 5:00 之前设定截止日期，也就是我们为供股设定的到期日。

终止

公司有能力在供股完成之前终止供股。如果我们终止供股，我们将发布新闻稿，通知股东和公众终止供股。

完成或终止时退还资金

在供股完成之前，订阅代理人将在独立账户中持有收到的用于支付股票的资金。订阅代理将持有这笔款项，直到供股完成或终止。您将无法取消订阅。任何多余的订阅付款，包括由此产生的退款，将在供股到期后立即退还给您，不收取利息或罚款。如果供股因任何原因终止，订阅代理收到的所有订阅款项将立即退还，不收取利息或罚款。但是，如果您在公开市场上购买了订阅权，但供股尚未完成，或者您没有及时行使所购买的订阅权，则购买价格将不会退还给您。

供股到期后的配售期

如果供股到期后仍未全额认购，R.F. Lafferty还同意尽最大努力以认购价将根据本协议注册的任何未认购的A类普通股再发行45天。在这45天内，我们根据本协议可能出售的A类普通股数量将取决于我们的普通股股东和某些认股权证持有人认购和行使认购权后，本协议下剩余的A类普通股数量。无法保证任何未认购的A类普通股将在此期间可供出售或出售。

我们A类普通股在供股后流通的股份

2023年8月7日，已发行6,311,725股A类普通股和14,855,539股B类普通股，以及目前可行使1,271,399股A类普通股的认股权证，加权平均行使价为每股17.26美元。基于上述情况，假设在供股到期之前，我们没有进行任何其他涉及A类普通股的交易，如果供股获得最大数量的A类普通股，则我们的A类普通股将发行和流通约1,630万股。我们将在供股中发行的A类普通股的确切数量将取决于认购价格和供股中认购的A类普通股数量。本次供股不会对已发行B类普通股的数量产生任何影响。

行使订阅权的方法

订阅权的行使不可撤销，不得取消或修改。您可以按以下方式行使订阅权：

纪录持有者的订阅

如果您是登记在册的股东，则根据权利证书上注明的认购权可以购买的A类普通股的数量。您可以行使订阅权，方法是正确填写并执行权利证书，并将其连同全额付款一起转发给订阅代理，地址为下文 “订阅代理” 下方给出的地址，该地址将在美国东部时间2023年9月21日下午 5:00 之前收到。

DTC 参与者订阅

我们预计您的订阅权可通过 DTC 的设施行使。如果您的订阅权是通过 DTC 记录在案的，您可以通过指示 DTC 或让您的经纪人指示 DTC 将您的订阅权从您的账户转移到订阅代理人的账户来行使您的订阅权，同时证明您行使的认购权总数以及您在基本订阅权和超额认购特权（如果有）下认购的我们 A 类普通股的数量，以及您的全额订阅付款。

受益所有人订阅

如果您是我们以经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人的名义注册的A类普通股的受益所有人，则您将不会收到认购权证书。取而代之的是，我们将就该被提名人在记录日持有的每股A类普通股向该被提名人记录持有者发放认购权。如果您的被提名人没有与您联系，则应立即联系您的被提名人，以认购供股中的股票或出售认购权，并按照被提名人提供的指示进行操作。您的被提名人可以在供股到期之前设定一个截止日期，在此截止日期之前，您必须向其提供行使权利的指示以及所需的订阅付款。

要正确行使超额订阅权限，您必须在供股到期之前支付与超额订阅权限相关的订阅付款。

订阅代理

本次发行的订阅代理是Colonial Stock Transfer Company, Inc.。下文提供了订阅文件和付款应通过隔夜快递邮寄或交付的地址。如果通过邮寄方式发送，我们建议您通过挂号信发送文件和付款，并附上适当的保险，并要求退货收据，并且您留出足够的天数以确保在供股到期之前交付给订阅代理。

如果您以与本招股说明书中描述的方式不同的方式交付订阅文件或权利证书，那么我们可能不尊重您行使的订阅权。

如有任何关于认购我们的A类普通股或本招股说明书其他副本的方法的问题或帮助请求，请致电 (212) 297-0720（银行家和经纪商）或 (844) 201-1170（所有其他）或发送电子邮件至 info@okapipartners.com 向信息代理人Okapi Partners LLC提出。

付款方式

必须通过银行本票或电汇以美元全额付款，并支付给 “作为Longeveron Inc.订阅代理的Colonial Stock Transfer Company, Inc.”您必须通过以下方式及时支付您希望通过行使认购权收购的全部A类普通股的全部认购款，包括超额认购特权的付款：

•        收银员支票，由一家应付给 Colonial Stock Transfer Company, Inc. 的美国银行开出，作为 Longeveron Inc. 的订阅代理，向犹他州桑迪 84070 的 7840 S 700 E；或

•        如认购文件所述，将即时可用的资金直接电汇到Colonial Stock Transfer Company, Inc. 作为订阅代理人开设的账户，以接受Longeveron Inc. 的供股认购。

您应仔细阅读权利证书随附的说明信，并严格遵守该说明书。请勿直接向我们发送订阅文件或付款。在订阅代理收到正确填写并正式签署的权利证书并支付全部订阅金额之前，我们不会认为您的订阅已收到。

向订阅代理人交付订阅文件和向订阅代理支付订阅金额的方法将由订阅权持有人承担风险。如果是通过邮寄方式发送，我们建议您通过挂号邮件、适当投保、要求退货收据或隔夜快递发送这些对账单和付款，并留出足够的天数来确保在供股到期之前交付给订阅代理。

订阅表格或付款缺失或不完整

如果您未能在供股到期之前完成并签署订阅权证书，或者以其他方式未能遵守适用于行使订阅权的订阅程序，则订阅代理将拒绝您的订阅或在收到的付款范围内接受您的订阅。我们和我们的订阅代理均不承担任何责任或采取任何行动，就订阅表格不完整或不正确与您联系，我们也没有义务更正此类表格。我们有权自行决定认购活动是否符合订阅程序。

收到的款项将用于根据收到的付款金额最大限度地行使您的订阅权。供股到期后，订阅代理收到的任何超额订阅款项将立即退还，不收取利息或罚款。

有保障的交付程序

如果您希望行使权利，但在订阅期到期之前，您没有足够的时间向订阅代理交付证明您的权利的权利证书，则可以通过以下有保证的交付程序行使您的权利：

•        在认购期到期之前，按照上文 “供股——行使认购权的方法” 中规定的方式，向认购代理人交付您根据行使认购权而选择购买的每股股票的款项；

•        在认购期到期之前向订阅代理提交标题为 “保证交割通知” 的表格；以及

•        在订阅代理收到您的保证交付通知之日起两 (2) 个工作日内将正确填写的证明您的权利得到行使的权利证书和标题为 “被提名人持有人认证” 的表格（如果适用）交付给订阅代理，并保证任何必需的签名。

您的保证交货通知必须以与 “权利证书使用说明” 提供的形式基本相同的形式交付，该说明将与您的权利证书一起分发给您。您的保证交货通知必须包含符合条件的机构的签名担保，订阅代理可以接受。保证交货通知中包含该担保的一种形式。在保证交货通知中，您必须提供：

•        你的名字；

•        您的权利证书所代表的权利数量以及您根据基本认购权认购的我们A类普通股的股票数量，以及您根据超额认购特权认购的我们的A类普通股的股票数量；以及

•        您保证在订阅代理收到您的保证交货通知之日起两 (2) 个工作日内向订阅代理提供证明您行使权利的权利证书。

您可以按照与权利证书相同的方式将保证交货通知交付到订阅代理，送达上文 “我应该将表格和付款寄给谁？” 下所列的地址如果您需要，订阅代理将向您发送保证交货通知表格的额外副本。您应致电 (844) 201-1170致电我们的供股信息代理Okapi Partners LLC或发送电子邮件至 info@okapipartners.com 索取保证交货通知表格的额外副本。

发行供股中收购的A类普通股

在供股中购买的A类普通股将以账面记账或无凭证形式发行，这意味着如果您是股票记录持有人，您将收到我们的过户代理人的直接注册（DRS）账户对账单，反映这些证券的所有权。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有A类普通股，DTC将把您在供股中购买的证券存入您的被提名人账户。

无部分股份

我们不会在供股中发行A类普通股的部分股份。

给经纪人和被提名人的通知

如果您是经纪商、交易商、银行或其他提名持有人，在记录日为他人的账户持有我们的A类普通股，则应尽快通知您作为供股提名人的股票的受益所有人，以了解他们行使认购权的意图。如果我们的A类普通股的受益所有人有此指示，则您应填写认购权声明，并在到期日之前将其连同适当的认购款一起提交给订阅代理。您可以行使所有受益所有人在记录日成为我们普通股的直接持有人本应享有的认购权数量，前提是您作为被提名人记录持有人，通过提交供股材料随附的题为 “被提名人持有人认证” 的表格向订阅代理人进行适当的证明。如果您没有收到此表格，则应联系我们的订阅代理索取副本。

订阅的有效性

我们将解决有关您行使订阅权的有效性和形式的所有问题，包括收货时间和参与供股的资格。我们的决定将是最终的，具有约束力。订阅一经订阅即不可撤销；我们将不接受任何替代订阅、有条件订阅或附带订阅。我们保留拒绝任何未正确提交或接受此类订阅是非法的订阅的绝对权利。您必须在供股到期日之前解决与您的订阅有关的任何违规行为，除非我们自行决定放弃这些违规行为。我们和订阅代理均无义务将订阅中的缺陷通知您或您的代表。订阅将被视为已接受，

前提是我们有权撤回或终止供股，前提是订阅代理人收到正确填写并正式签署的认购权利声明和任何其他所需文件以及全额订阅付款。我们对供股条款的解释将是最终的，具有约束力。

股东权利

在以账面记账形式发行股票或您在经纪商、交易商、银行或其他被提名人的账户存入供股中购买的A类普通股之前，作为您在供股中购买的A类普通股的持有人，您将没有权利持有我们在供股中购买的A类普通股。

外国股东

我们不会将本招股说明书或任何权利证书邮寄给地址在美国境外或有陆军邮局或外国邮局地址的股东。订阅代理将为其账户持有这些权利证书。要行使认购权，我们的外国股东必须在美国东部时间2023年9月15日下午 5:00 之前，即到期日前的第三个工作日，将您行使认购权的情况通知订阅代理，并提供令我们满意的证据，例如当地法律顾问的法律意见，证明行使此类认购权不违反该股东居住司法管辖区的法律，也不违反美国银行在认购权到期前以美元付款报价。如果到那时没有收到任何通知，或者所提供的证据对我们来说不令人满意，则由此所代表的订阅权将到期。

监管限制

如果我们认为您需要事先获得任何州或联邦监管机构的批准或批准才能拥有或控制此类股票，并且在供股到期时您尚未获得此类许可或批准，则我们无需根据供股向您发行A类普通股。

不可撤销或更改

一旦您提交了权利证书或已通知您的被提名人您的订阅申请，您就不得撤销或更改行使权，也不得要求退还已支付的款项。所有订阅权的行使均不可撤销，即使您了解到有关我们的信息是您认为不利的。除非您确定要以认购价格购买股票，否则您不应行使认购权。

美国联邦所得税对权利分配的处理

出于美国联邦所得税的目的，我们认为A类普通股的持有人不应在收到或行使认购权时确认收入或亏损。参见第 52 页上的 “美国联邦所得税的重大后果”。

不向权利持有人提出建议

我们的董事会并未就您行使订阅权提出建议。行使认购权的股东可能因投资资金而蒙受投资损失。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格将在发行后达到或超过认购价格，即使如此，也不会随后下跌。我们也无法向您保证，您将能够以等于或高于认购价格的价格出售我们在供股中购买的A类普通股。您应根据对我们的业务和财务状况、未来前景以及供股条款的评估做出投资决定。有关投资A类普通股所涉及的一些风险的讨论，请参阅第19页的 “风险因素”。

费用和开支

我们将支付认购代理人、信息代理人以及作为交易商经理和配售代理人的R.F. Lafferty对任何未认购的股票收取的所有费用。您有责任支付因行使订阅权而产生的任何其他佣金、费用、税费或其他费用。

所得款项的使用

根据每股A类普通股3.00美元的发行价格，并假设供股已全额认购，我们预计出售所发行的证券所获得的净收益约为2750万美元，扣除经销商经理费、佣金和我们应支付的估计费用。

我们打算将本次发行的净收益用于我们正在进行的Lomecel-B™ 临床和监管开发，用于治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病，以及正在日本进行的用于治疗与衰老相关的虚弱研究的Lomecel-B™ 的持续和前瞻性临床研究；获得监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们面临着巨大的风险，可能需要我们获得额外资金才能实现这些目标。请参阅 “风险因素”。将来我们可能需要大量的额外资本，这可能会导致现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃权利，如果没有额外资金，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功率和成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，如果除其他因素外，本次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益用途的判断。在使用上述用途之前，我们打算将净收益投资于计息投资级证券或存款。

我们不会从主要股东、董事和执行官出售任何认购权中获得任何收益。他们将负责支付因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何佣金和费用，或者他们因出售订阅权而产生的任何其他费用。我们将承担注册本招股说明书所涵盖的订阅权所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费用以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

该协议承认黑尔博士受雇于迈阿密大学（UM），仍受迈阿密大学政策的约束，还承认他是列举的外部实体的顾问。该协议概述了黑尔博士在保密、信息、发明和原创作品所有权方面的义务，包含关于黑尔博士在公司任职期间及之后的两 (2) 年内的协会的非竞争协议，并包含不招揽和不贬低的义务。

根据协议条款，在2022日历年，Hare博士获得了16.7万美元的报酬，并立即获得了48,140个限制性股票单位的归属，授予日的公允价值为207,002美元。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，则您的权益将立即被稀释，其幅度为我们A类普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据截至该日已发行和流通的A类普通股和B类普通股的股份，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为720万美元，约合每股0.34美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债除以已发行股票总数。

对新投资者的每股稀释是买方在本次发行中为我们的A类普通股支付的每股金额与本次发行完成后立即购买的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

在行使本招股说明书提供的认购权后，以每股3.00美元的公开发行价格出售1,000万股A类普通股，扣除估计的经销商经理费、佣金和我们估计的发行费用后，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值将分别约为3,470万美元或每股约1.11美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了约每股0.77美元，而本次发行中购买我们的A类普通股的预计有形账面净值将立即稀释为每股约1.89美元，如下表所示：

关于稀释的讨论以及量化摊薄的表格假设不行使任何未偿还的期权、认股权证或其他潜在的稀释性证券。行使价低于发行价的潜在稀释性证券的行使将增加对新投资者的稀释效应。

截至2023年8月7日，上表不包括以下潜在的稀释性证券：

•        截至2023年8月7日，行使未偿还的认股权证可发行1,271,399股股票，加权平均行使价为每股17.26美元。正如本招股说明书其他地方指出的那样，如果认股权证的认购价格低于当前的认股权证行使价，则PIPE认股权证的持有人也有权向下调整其中1,169,288份认股权证的行使价。

•        根据公司2021年激励奖励计划，RSU归属后可发行140,448股股票。

•        根据公司2021年激励奖励计划，PSU归属后可发行12.5万股股票。

•        根据公司2021年激励奖励计划，截至2023年8月7日，401,368份已发行股票期权，平均行使价为6.07美元。

如果这些限制性股票、期权或认股权证中的任何一项被行使或限制性股票归属，则将导致在本次发行中购买证券的投资者每股稀释。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及合并资本：

•        历史依据；以及

•        a 经调整后的基准，反映了本招股说明书发行的A类普通股每股3.00美元，假设在我们应付的发行费用后，净收益约为2750万美元。

您应阅读下表，以及本招股说明书中标题为 “收益使用” 和 “普通股描述” 的部分，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计财务报表及其相关附注，以及截至6月的季度10-Q表季度报告中未经审计的财务报表及其相关附注 2023 年 30 日，它们以引用方式纳入其中招股说明书。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

股权补偿计划

股权薪酬计划数据摘要 —

下表列出了截至2023年6月30日我们截至该日生效的股权薪酬计划的信息：

____________

(1) 代表根据公司2021年计划获得的杰出奖励。代表 A 类普通股。根据2021年计划，B类普通股无权发行。

(2) 根据2021年计划获得任何奖励（例如期权、限制性股票单位等）的普通股将计入每发行一股可以作为一股普通股发行的总数。

普通股和股息政策市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “LGVN”。截至2023年8月7日，纳斯达克公布的普通股最新公布的销售价格为每股3.28美元。截至2023年8月7日，大约有14名A类普通股的登记持有人和12名B类普通股的登记持有人。实际的股东人数大于这个记录持有人的数量，包括受益所有者但其股票由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股和B类普通股的过户代理人和注册商是Colonial Stock Transfer Company, Inc.

分红

我们从未申报或支付过任何现金分红，目前打算保留所有现金和任何收益用于我们的业务，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

封锁和市场僵持协议

除某些例外情况外，我们所有的董事和执行官都将受到封锁协议或市场僵局条款的约束，这些条款禁止他们直接或间接发行、质押、出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或购买合同、授予购买或以其他方式转让或处置我们A类普通股或B类普通股的任何股票的期权、权利或认股权、收购我们的A类普通股或B类普通股的期权我们的A类普通股或任何证券未经经销商经理事先明确书面同意，可在供股（包括任何延期）到期后的14天内转换为A类普通股，无论是现在拥有还是以后收购，或者签订任何互换、任何其他协议或任何直接或间接转移所有权经济后果的交易。尽管有上述规定，但此类限制和限制不适用于董事和执行官就其持有的根据供股发行的认购权进行的任何转让、销售或转让。

普通股的描述

普通的

我们的法定股本包括 (i) 84,295,000股A类普通股，面值每股0.001美元；(ii) 15,705,000股B类普通股，面值每股0.001美元；(iii) 500万股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。除了投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。

投票。    我们的A类普通股的持有人有权对提交股东表决的所有事项每持有一票，而我们的B类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股B类普通股五票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。在以下情况下，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人作为单一类别单独投票：

(1) 如果我们要寻求修改公司注册证书以增加或减少某类股本的面值，则该类别需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

(2) 如果我们寻求修改我们的公司注册证书，改变或更改我们某类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别需要单独投票才能批准拟议的修正案。

我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。因此，拥有我们已发行股本多数投票权的持有人可以选出当时参选的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个机密的董事会，分为三个类别，任期交错三年。每次股东年会只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。我们的股东对董事的选举由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或代表并就该事项进行表决的股东的投票中拥有多数表决权的股东的赞成票决定。我们的公司注册证书和章程还规定，只有有理由才能罢免我们的董事，并且只有在有权就其进行投票的已发行股本中至少有三分之二的投票权的持有人投赞成票时，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书的几项规定不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。请参阅 “— 反-收购条款——章程条款修正案” 如下。

分红。    普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的任何优先股息权。

清算。    如果我们进行清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，并受任何已发行优先股的优先权的约束。我们的普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到不利影响。

控制权变更交易。    如果在与任何其他实体合并或合并或合并或进行其他基本类似的交易时分配或支付我们的A类普通股或B类普通股的股份，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，每个类别的股票可能获得或拥有权利选择接受不同或不成比例的对价，前提是唯一的每股对价的区别在于，分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五倍。

细分和组合。    如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则其他类别的已发行股份将以相同的方式进行细分或合并，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人以赞成票批准对每个类别的股票的不同待遇，每种股票作为一个单独的类别投票。

转换。    B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括向家庭成员转让、仅为股东或其家庭成员的利益而进行的信托、向股东的所有者或合伙企业、公司和其他完全由股东或其家庭成员拥有的实体的股份，以及关联公司，但某些例外情况除外。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。

权利和偏好。    我们的普通股持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债资金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可征税。    我们所有的A类普通股和B类普通股的已发行股份均已全额支付，不可评估。

未履行的认股

截至2023年8月7日，我们在行使未偿还的普通股认股权证时有1,271,399股A类普通股可供发行，加权平均行使价为每股17.26美元。

2021 年 2 月首次公开募股中向参与者发行的普通股认股权证

根据我们在2021年2月的首次公开募股，承销商获得了购买106,400股A类普通股（“IPO承销商认股权证”）的认股权证。IPO承销商认股权证可在自2021年8月12日开始的四年半期内随时不时全部或部分行使，价格为每股12.00美元。2021年，承销商向员工分配了95,760份IPO承销商认股权证。截至2023年3月31日，已行使了51,061份IPO承销商认股权证，这为公司提供了60万美元的净收益。

2021 年 12 月发行中向参与者发行的普通股认股权证

2021年12月3日，公司与多名投资者完成了私募配售，共发行了1,169,288股公司A类普通股，每位投资者还获得了购买最多相当于该投资者在私募中购买的A类普通股数量的认股权证，行使价为17.50美元每股（“买方认股权证”），总收购价约为2,050万美元（“2021 PIPE”发售”）。买方认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期，并具有某些向下定价调整机制，但有下限，详情见下文。此外，公司以类似条款向配售代理授予了2021年PIPE发行的认股权证，以每股17.50美元的行使价购买46,722股A类普通股（“代表性认股权证”，以及买方认股权证，“PIPE认股权证”）。

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于行使认购权后拥有和处置我们的A类普通股对美国联邦所得税的重大影响的讨论。本次讨论基于美国的税法，包括截至本文发布之日修订的1986年《美国国税法》、行政声明、司法裁决以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。本次讨论并未涉及任何州、地方或非美国的税收后果。我们没有就下文讨论的事项向美国国税局寻求也不会寻求任何裁决。无法保证美国国税局或法院（如果此事有争议）不会就持有我们股票的人获得通过供股获得的认购权、认购权的行使（或到期）、收购、所有权和处置与下文讨论的A类普通股不同的股票的税收后果采取立场。

紧接下来的讨论仅适用于美国持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们股票的持有人，就美国联邦所得税而言：（i）美国公民或居民；（ii）在美国或其任何政治分支机构中或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司或其他实体；（iii）其收入受美国联邦所得税约束的遗产税收，无论其来源如何；或 (iv) 信托，如果 (x) 美国法院能够对税收进行主要监督信托的管理部门以及一个或多个 “美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (y) 根据适用的财政部法规，拥有有效的选择，被视为美国人。

本讨论仅适用于出于税收目的持有在行使认购特权或超额认购特权时获得的A类普通股作为资本资产的美国持有人。它没有描述任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果，也没有描述所得税（例如遗产税或赠与税）以外的任何美国联邦税收后果。

本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于持有人的特殊情况，也未涉及根据美国联邦所得税法应受特殊待遇的持有人，包括但不限于金融机构、证券或货币经纪人和交易商、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、作为跨界、对冲、转换或其他风险降低交易的一部分持有股票的人，人应缴纳替代性最低税、通过行使员工股票期权或其他作为服务、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的补偿而获得供股认购权的股票的人、美国外籍人士、本位货币不是美元的人和外国纳税人。本讨论不涉及通过 “外国金融机构”（该术语定义见本守则第1471 (d) (4) 条）或《守则》第1472条规定的某些其他非美国实体实益持有我们股票的美国持有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）获得认购权或持有行使认购特权或超额认购特权时获得的A类普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询自己的税务顾问，了解获得和拥有认购权或行使认购权时或行使超额认购特权时获得的A类普通股的所有权的美国联邦所得税后果。

根据事实并遵守本文规定的限制，本讨论中提出的法律声明或法律结论构成了我们的税务顾问Buchanan Ingersoll & Rooney PC对美国联邦所得税对供股持有人的重大后果的观点。

我们敦促普通股持有人咨询自己的税务顾问，了解向他们发行的权利的具体税收后果，包括向他们提供权利的适用联邦、州、地方和外国税收后果以及税法可能变更的影响。

对美国持有人的税收影响

普通股股东获得认购权的税收后果

出于以下原因，该公司的税务顾问认为，向普通股股东分配认购权应免征普通股股东的税，但律师无法最终认为这种分配是免税的。

根据该守则第305（a）条的一般规则，公司向其A类普通股股东分配股票（包括股票收购权）无需向此类股东纳税。

《守则》第305（b）条包含第305（a）条规定的一般规则的许多例外情况。如果股票分配或股票收购权属于这些例外情况之一，则可以按下述方式向股东征税。

第305 (b) (2) 条规定，第305 (a) 条不适用于 “不成比例的分配”，因此此类分配应纳税。“不成比例的分配” 是指导致（i）某些股东获得财产，以及（ii）其他股东在分销公司的资产或收益和利润中的相应权益增加的分配（或一系列分配）。（根据第317（a）条，“财产” 一词是指金钱、证券和任何其他财产，但该术语不包括进行分配的公司的股票或收购此类股票的权利）。财政部第1.305-3 (b) (5) 条规定，为了确定分配或一系列分配是否产生不成比例的分配，收购此类股票的任何权利（无论是否可在应纳税年度行使）以及（ii）任何可转换为分销公司股票的证券（无论在应纳税年度内是否可兑换）均应视为分销公司的已发行股票。美国财政部第1.305-3 (b) (6) 条规定，如果有不止一类已发行股票，则在确定股东是否增加了其在公司资产或收益和利润中的相应权益时，应分别考虑每类股票。如果某类股票作为一个整体对公司的权益增加，则该类别股票的个人股东将被视为权益增加。“一系列分配” 包括公司进行或视为进行的所有分配（无论是否根据计划），这些分配是由于某些股东收到现金或财产以及其他股东的相应权益增加而产生的。根据财政部条例1.305-3 (b) (4)，在确定是否发生了不成比例的分配时，可以考虑在股票或股票权利分配的36个月（之前或之后）内收到的现金或财产。（除非根据计划收取，否则不考虑在72个月期限之外的现金或财产收据。）

在权利分配中，股东没有获得现金或财产（因为 “财产” 一词不包括公司的股票或收购股票的权利）。他们只获得收购公司额外A类普通股的权利。此外，在过去的36个月中，该公司没有向股东分配任何其他现金、股票、股票权利或其他财产。但是，尽管在过去的36个月中，我们没有对股票进行任何现金或财产分配，但如果我们在认购权分配后的36个月内以现金或其他财产分配股票，则此类分配可能会导致认购权的收到被视为不成比例分配的一部分。此外，该公司还有未偿还的期权、认股权证和可转换债务，所有这些都可能被视为股票，以确定是否存在不成比例的分配。在某些无法预测的情况下（例如未能适当地调整与股票分配相关的期权价格），这些股票权利的存在可能会导致根据本次发行获得的认购权成为《守则》第305（b）（2）条所设想的不成比例分配的一部分。我们还注意到，普遍缺乏直接处理将《守则》第305条适用于供股的权力。

鉴于普遍缺乏权威，而且未来行动可能对向普通股股东分配当前认购权的税收待遇产生的潜在影响尚不确定，以及其他股票权利的存在，我们的税务顾问无法明确认为这种分配是免税的，但它认为这种分配应该对普通股股东免税。根据税务顾问的意见，我们将采取这样的立场，即根据供股向普通股股东发行的认购权不是不成比例分配的一部分，认购权的分配对普通股股东来说不是应纳税事件。如果这个立场最终由美国国税局或法院决定

不正确，无论是基于认购权的发行是 “不成比例的分配” 还是其他原因，认购权的公允市场价值都将按照 “——如果权利分配被视为应纳税，则认购权的替代待遇” 中所述的方式向美国持有人征税。

假设供股被视为免税，对美国持有人的其他税收影响

如果在美国持有人收到认购权之日，收到的认购权的公允市场价值低于持有人现有股票（分配认购权）公允市场价值的15％，则出于美国联邦所得税的目的，认购权的分配将以零美元为基础，除非美国持有人选择将其现有股票的基准分配给其现有股票和股票认购权与相对公平的市场成比例在收到认购权之日确定的现有股票和认购权的价值。如果美国持有人选择在其现有股份和认购权之间进行基准分配，则必须根据收到认购权的应纳税年度及时提交的纳税申报表（包括延期）中包含的声明做出选择。这样的选举是不可逆转的。持有人应就此项选择咨询自己的税务顾问。

但是，如果收到的认购权的公允市场价值为获得认购权之日持有人现有股票公允市场价值的15％或以上，则持有人必须根据收到认购权之日确定的公允市场价值在这些股票和收到的认购权之间按比例分配其现有股票的基准。

在分配订阅权之日，订阅权的公允市场价值尚不确定，我们尚未获得，也不打算获得对该日认购权公允市场价值的评估。在确定认购权的公允市场价值时，美国持有人应考虑所有相关事实和情况，包括认购权的认购价格与认购权分配之日我们的A类普通股交易价格之间的任何差异、可以行使认购权的期限以及认购权可转让的事实。

订阅权的行使

美国持有人在行使供股中获得的认购权时不会确认损益。例如，参见 Rev. Rul. 72-265。持有人在认购权（如上所述）中调整后的税基（如果有）加上认购价格，将是持有人在行使认购权时收购的A类普通股中的基准。

根据《守则》第1223（5）条，行使认购权时收购的A类普通股的持有期将从行使之日开始。

如果美国持有人在处置了我们获得此类认购权的股票后行使了认购权，则行使认购权的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括（1）先前出售的股票和认购权之间的税基分配，（2）此类分配对我们先前出售的股票的确认收益或亏损金额和时间的影响 (3) 这种分配对税基的影响行使认购权时收购的我们的A类普通股股份。美国持有人在处置我们获得认购权的股票后行使在供股中获得的认购权，应咨询自己的税务顾问。

订阅权到期

如果美国持有人允许在供股中获得的认购权到期，则出于美国联邦所得税的目的，它将不确认与这些权利有关的任何收益或损失。持有人应将其现有股票中先前分配给认购权的任何税基部分重新分配给其现有股票。

如果权利分配被视为应纳税，则订阅权的替代处理方法

如果美国国税局成功地断言供股中认购权的分配导致 “不成比例” 的分配（或者根据第305（b）条以其他方式应纳税），则每位美国持有人将被视为已获得的与该持有人股票相关的分配，其金额等于分配之日收到的认购权的公允市场价值。这种分配通常作为股息分配征税，但以持有人在我们当前和累积的收益和利润中的应计份额为限。超过我们收益和利润的任何分配金额都将用于减少持有人股票的税基（但不低于零），任何剩余的多余部分通常应作为资本收益纳税（长期而言，如果持有人在分配之日持有股本的期限超过一年，否则为短期）。

纳税基础和持有期

持有人在根据应纳税供股获得的认购权中的纳税基础将等于分配之日认购权的公允市场价值。订阅权的持有期将从收到之日起开始。

权利到期

如果根据本次发行获得的认购权应纳税，并且美国持有人允许在本次发行中获得的认购权到期，则该美国持有人应在到期的认购权中确认相当于该美国持有人的纳税基础的短期资本损失。美国持有人使用任何资本损失的能力可能会受到限制。

如果在持有人处置其全部或部分股票后，认购权到期而没有行使，则持有人应咨询自己的税务顾问，了解认购权到期后的损失（如果有）的能力。

认购权的行使；股份的税收基础和持有期

出于美国联邦所得税的目的，持有人行使应纳税的订阅权不属于应纳税交易。因此，持有人在行使认购权时收购的股票的税基将等于为股票支付的价格和持有人在行使的认购权中的税基（如上所述）（如果有）的总和。股票的持有期将从认购权行使之日开始。

拥有和处置通过行使认购权获得的A类普通股的税收后果（普通股股东）

以下讨论适用于美国持有人在行使认购权后收购的A类普通股。

分布

行使认购权时收购的A类普通股的分配，在实际或推定收到的股息收入时，将作为股息收入纳税，但以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累积收益和利润为限。如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，则超出部分将首先被视为在美国持有人调整后的A类普通股股票的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。

某些非公司美国持有人就我们的A类普通股获得的分配通常是 “合格股息”，但须缴纳美国联邦所得税的优惠税率，前提是美国持有人符合适用的持有期和其他要求。除了短期和套期保值头寸的类似例外情况外，我们支付给美国国内公司持有人的A类普通股的股息收入通常有资格获得股息的扣除。

处置

如果美国持有人在应纳税交易中出售或以其他方式处置行使认购权时收购的A类普通股，则其确认的资本收益或亏损等于股票中已实现金额与调整后的税基之间的差额。如果持有人在处置时持有此类股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

对净投资收入征收额外医疗保险税

将对某些美国公民和外国居民的 “净投资收入” 以及某些房地产和信托的未分配的 “净投资收入” 征收3.8％的额外税（所谓的 “医疗保险税”），修改后的调整后总收入超过门槛金额。除其他项目外，“净投资收入” 通常包括股息总收入和处置财产（例如我们的股本）的净收益，减去某些扣除额。美国持有人应就医疗保险税咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

对于处置通过行使认购权收购的A类普通股的总收益，美国持有人可能需要进行信息报告和/或备用预扣税。如果美国持有人 (1) 未能提供社会保障或其他纳税人识别号 (“TIN”)，(2) 提供错误的 TIN，(3) 未能正确申报利息或股息，或 (4) 未能在国税局的 W-9 表格上提供经认证的声明，证明所提供的 TIN 是正确的，不受备用和预扣税的约束，则可能适用备用预扣税（按当时适用的税率计算）出于美国联邦所得税的目的，该人是美国人。根据备用预扣税规则从付款中预扣的任何金额均允许作为抵免（并可能使美国持有人有权就其美国联邦所得税负债获得退款），前提是及时向美国国税局提供所需的信息。某些人，包括公司和某些金融机构，可以免于信息报告和备用预扣税，前提是他们必须根据要求证明其豁免身份。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

之前关于美国联邦所得税重大后果的讨论不是税收建议。我们A类普通股认购权的持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据联邦遗产税和赠与税法、外国、州和地方法律以及税收协定，收取、所有权和行使认购权以及股票的收购、所有权和处置的后果咨询自己的税务顾问。

对非美国的税收影响持有者

我们不提供任何关于非美国税收后果的信息因本次发行而获得的人数。我们A类普通股认购权的持有人应就其特定司法管辖区和情况的税法的适用以及根据遗产税和赠与税法、外国、其他法律和税收条约，收取、所有权和行使认购权以及股票的收购、所有权和处置的后果咨询自己的税务顾问。

分配计划

在2023年8月18日（供股的记录日期）之后，我们将尽快分发截至美国东部时间2023年8月16日下午5点之前实益拥有和结算的每股普通股或参与权证所依据的A类普通股的认购权和权利证书。如果您想行使认购权并购买我们的A类普通股，则应填写权利证书，并将其连同股票款项退还给订阅代理Colonial Stock Transfer Company, Inc.，7840 S 700 E，犹他州桑迪 84070。

请参阅 “行使订阅权的方法”。如果您对供股有任何疑问或需要更多信息，请致电 (212) 297-0720（银行家和经纪商）或 (844) 201-1170（所有其他）致电我们的供股信息代理Okapi Partners LLC或发送电子邮件至 info@okapipartners.com。

主要股东、董事和执行官的销售额

本招股说明书可用于涵盖我们的主要股东以及我们的董事和执行官出售认购权。我们的主要股东或此类董事和执行官均未签订任何具有约束力的承诺或协议，以认购本次供股中获得的认购权。我们的主要股东是联合创始人、首席科学官兼董事长约书亚·黑尔和联合创始人兼前董事会成员唐纳德·索弗。Hare博士表示有意参与供股，但并未承诺参与供股。无法保证我们的任何主要股东都会参与供股。我们的一些董事和执行官可能会征求订阅权持有者的回应，但我们不会就这些活动向他们支付任何佣金或特别报酬。

经销商经理

R.F. Lafferty是本次发行的经销商经理，根据我们与经销商经理之间的经销商经理协议中包含的条款和条件。R.F. Lafferty 将就此次发行向我们公司提供营销协助和建议。我们已同意以现金向R.F. Lafferty支付本次发行总收益的6.0％，并向R.F. Lafferty支付本次发行总收益0.8％的不记账支出费用和本次发行总收益0.2％的自付费用补贴。我们已同意向R.F. Lafferty及其关联公司赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或分担由此产生的损失。R.F. Lafferty参与本次发行受经销商经理协议中包含的惯例条件的约束。

此外，R.F. Lafferty还同意尽最大努力在供股到期后的45天内，按认购价将根据本协议注册的任何未认购的A类普通股配售。在这45天内，我们可能出售的A类普通股数量将取决于认购和行使认购权后本协议下剩余的A类普通股数量。对于R.F. Lafferty在供股到期后配售的任何此类A类普通股，我们已同意向R.F. Lafferty支付相当于该销售额6％的配售费，以代替经销商经理费，以及持续的0.8％的不记账支出费和0.2％的自付应计支出补贴，此类配售费和支出将根据总收益计算就我们接受的与此类Class配售相关的投资者认购而向我们支付并由我们收取普通股以及此类配售费和开支不得超过供股全额认购后R.F. Lafferty本应收到的总金额。由于在供股发行中行使任何基本认购权或超额认购特权而购买的任何股票，均不支付与供股到期后配售A类普通股相关的配售费和支出补贴。经销商-经理协议还规定，经销商经理在提供经销商-经理协议所设想的服务时不对我们承担任何责任，但经销商经理的任何恶意行为或重大过失除外。交易商经理及其关联公司将来可能会在其正常业务过程中不时向我们提供某些财务咨询、投资银行和其他服务，他们有权获得惯常费用。

如果本次发行的总收益等于或大于1000万美元，我们已同意授予R.F. Lafferty在截至2024年12月31日的期限内作为我们的投资银行家在我们随后进行的任何股票或股票挂钩发行的优先拒绝权。如果我们希望终止此类优先拒绝权，则根据FINRA规则5110，根据我们与R.F. Lafferty签订的聘书，我们需要向R.F. Lafferty支付所有发行总收益的1％。

任何独立经纪交易商或FINRA的任何成员获得的最高佣金将不超过本次发行中行使认购权所得总收益的8％。

除本文所述外，我们不知道任何股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分配此处提供的股票有关的现有协议。

我们已同意向订阅代理和信息代理支付惯常费用以及与供股相关的某些费用。除本节所述外，我们不支付与供股或后续重新发售相关的任何其他佣金、承保费或折扣。

封锁协议

除某些例外情况外，我们所有的董事和执行官都将签订封锁协议，禁止他们直接或间接发行、质押、出售、出售任何购买期权或合同、购买任何购买期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置我们A类普通股的任何期权、权利或认股权、收购A类普通股的期权或任何可转换成或可行使的证券，或未经R.F. Lafferty事先明确书面同意，可兑换为A类普通股，无论是现在拥有还是以后收购，或签订任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接转移所有权经济后果的全部或部分、直接或间接转让所有权经济后果的交易，期限自本次发行（包括任何延期）到期后的14天内。尽管有上述规定，但此类限制和限制不适用于董事和执行官就其持有的根据供股发行的认购权进行的任何转让、销售或转让。

电子分销

本招股说明书可以在网站上以电子形式提供，也可以通过电子邮件或公司和/或经销商经理维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的招股说明书外，公司和/或经销商经理网站上的信息以及公司和/或经销商经理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明，尚未获得我们或经销商经理的批准或认可，投资者不应信赖。

上述内容并不声称是对经销商-经理协议条款和条件的完整陈述。经销商-经理协议的副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅第 61 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

法规 M 限制

交易商经理可能被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，其收到的任何费用都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，交易商经理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》下的第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制交易商经理作为委托人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，交易经理不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，也不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

价格稳定，空头头寸

我们公司未授权任何人参与与供股有关的任何形式的价格稳定活动。

112,193,315 购买 A 类普通股的可转让认购权
以及高达1,000万股A类普通股，每股3.00美元
可在行使认购权或随后配售时发行

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招股说明书

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2023年8月14日