美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-41074

bleuacacacia ltd
（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛
  
98-1582905
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

第五大道 500 号
纽约, 纽约州
  
10110
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(212) 935- 5599
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股、一份可赎回认股权证的权利和一半组成
  
BLEUU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元
  
蓝色
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
收购一股 A 类普通股的十六分之一的权利
  
BLEUR
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
   BLEUW
   纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：
没有

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人 提交此类报告的较短时间内）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒不 ☐

截至8月11日， 2023, 1,584,019 A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 6,900,000已发行并流通面值0.0001美元的B类普通股。

BLEUACACACIA LTD
10-Q 表季度报告
目录

   
页号
第一部分财务信息
1
     
第 1 项。
财务报表
1
     
 
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明资产负债表
1
     
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表
2
     
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表
3
     
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表
4
     
 
未经审计的简明财务报表附注
5
     
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
     
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
     
第 4 项。
控制和程序
24
   
第二部分。其他信息
25
     
第 1 项。
法律诉讼
25
     
第 1A 项。
风险因素
25
     
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
26
     
第 3 项。
优先证券违约
27
     
第 4 项。
矿山安全披露
27
     
第 5 项。
其他信息
27
     
第 6 项。
展品
27
   
签名
29

i
目录

第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
 
BLEUACACACIA LTD
简明的 资产负债表

   
2023年6月30日
    
2022年12月31日
  
   
（未经审计）
    
 
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
32,548
    
$
60,591
  
预付费用
    
166,306
      
284,431
  
流动资产总额
    
198,854
      
345,022
  
信托账户中持有的投资
    
16,579,323
      
279,359,521
  
总资产
  
$
16,778,177
    
$
279,704,543
  
                 
负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
244,193
    
$
250,249
  
应计费用
    
74,697
      
6,187
  
流动负债总额
    
318,890
      
256,436
  
可转换营运资金贷款-关联方
     774,480
       300,000
  
递延承保佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
负债总额
    
10,753,370
      
10,216,436
  
                 
承付款和或有开支（注6）
            
                 
A类普通股可能被赎回；$0.0001 面值； 1,584,019和 27,600,000 股份，赎回价值为大约 $10.40和 $10.12截至的每股 6 月 30 日, 2023还有 12 月 31， 2022，分别地
    
16,479,323
      
279,259,521
  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001面值。 5,000,000授权股份。 无 已发布但尚未发表
    
—
      
—
  
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 不 已发行或流通的不可赎回股票
    
—
      
—
  
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 6,900,000 已发行和流通股票
    
690
      
690
  
额外的实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(10,455,206
)
    
(9,772,104
)
股东赤字总额
    
(10,454,516
)
    
(9,771,414
)
负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字
  
$
16,778,177
    
$
279,704,543
  

随附的附注是这些未经审计的简明财务报告不可分割的一部分 声明。

1
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的精简 运营报表

   
在已结束的三个月中
6 月 30 日,
   
在已结束的六个月中
6月30日
  
   
2023
     2022     2023     2022  
一般和管理费用
  
$
405,129
    
$
171,073
     $ 623,102     $ 442,888  
一般和管理费用-关联方
    
30,000
      
30,000
       60,000       60,334  
运营损失
    
(435,129
)
    
(201,073
)
     (683,102 )     (503,222 )
                                 
其他收入：
                                
信托账户中持有的投资的收益（亏损）
    
1,901,202
      
(111,540
)
     4,973,303       (129,719 )
净收益（亏损）
  
$
1,466,073
    
$
(312,613
)
   $ 4,290,201     $ (632,941 )
                                 
已发行、基本和摊薄后的A类普通股的加权平均数
    
16,450,307
      
27,600,000
       21,994,353       27,600,000  
                                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股
  
$
0.06
    
$
(0.01
)
   $ 0.15     $ (0.02 )
                                 
已发行的 B 类普通股的加权平均已发行股数、基本股和摊薄后普通股
    
6,900,000
      
6,900,000
       6,900,000       6,900,000  
                                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股
  
$
0.06
    
$
(0.01
)
   $ 0.15     $ (0.02 )

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的 股东赤字变动简明报表

在截至的三个月和六个月中2023年6月30日

   
普通股
    
额外
          
总计
  
 
  
A 级
    
B 级
    
付费
    
累积的
    
股东
  
 
  
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额——2023 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,772,104
)
  
$
(9,771,414
)
净收入
     —
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,824,128
      
2,824,128
  
A类普通股的重新估值 有待赎回
     —       —       —       —       —       (3,072,101 )     (3,072,101 )
余额 — 2023 年 3 月 31 日
    
—
      
—
      
6,900,000
      
690
      
—
      
(10,020,077
)
    
(10,019,387
)
净收入
    
—
       —      
—
       —       —       1,466,073       1,466,073  
出资-股东不可赎回 协议
     —       —       —       —       363,750       —       363,750  
股东不赎回协议
     —       —       —       —       (363,750 )     —       (363,750)  
A类普通股的重新估值 有待赎回
     —       —       —       —       —       (1,901,202 )     (1,901,202 )
余额 — 2023 年 6 月 30 日     —     $ —       6,900,000     $ 690     $ —     $ (10,455,206 )   $ (10,454,516 )

在截至的三个月和六个月中2022年6月30日

   
普通股
    
额外
          
总计
  
 
  
A 级
    
B 级
    
付费
    
累积的
    
股东
  
 
  
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额 — 2022 年 1 月 1 日
   
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,018,034
)
  
$
(9,017,344
)
净亏损
     —
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(320,329
)
    
(320,329
)
余额 — 2022 年 3 月 31 日
    
—
      
—
      
6,900,000
      
690
      
—
      
(9,338,363
)
    
(9,337,673
)
净亏损     —       —       —       —       —       (312,613 )     (312,613 )
余额 — 2022年6月30日     —     $ —       6,900,000     $ 690     $ —     $ (9,650,976 )   $ (9,650,286 )

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

3
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的 现金流简明报表

   
在已结束的六个月中
6月30日
  
   
2023
    
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净收益（亏损）
  
$
4,290,201
    
$
(632,941
)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
                
信托账户中持有的投资所得（收益）亏损
    
(4,973,303
)
    
129,719
  
运营资产和负债的变化：
                
预付费用
    
118,125
       146,479  
应付账款
    
(6,056
)
     204,541  
应计费用
    
68,510
      
1,359
  
用于经营活动的净现金
    
(502,523
)
    
(150,843
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
从信托账户提取的与赎回有关的现金
     267,753,501       —  
投资活动提供的净现金
     267,753,501       —  

               
来自融资活动的现金流：
                
可转换营运资金贷款的收益
     474,480       —  
赎回普通股
     (267,753,501 )     —  
用于融资活动的净现金
     (267,279,021 )     —  
                 
现金净变动
    
(28,043
)
    
(150,843
)
                 
现金-期初
    
60,591
      
155,238
  
现金 — 期末
  
$
32,548
    
$
4,395
  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
可能赎回 的A类普通股的重新估值   $ 4,973,303     $ —  
出资 — 股东非赎回协议   $ 363,750     $ —  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

4
目录
BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。 -D组织和业务运营的描述

bleuacacacia ltd（ “公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或 类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务 合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但该公司打算将搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始运营。2021年2月11日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）有关，以及自 完成首次公开募股以来，寻找和努力完成初始业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
该公司 的赞助商是开曼群岛的一家有限责任公司 bleuacacia ponsor LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效。2021 年 11 月 22 日，公司 完成了首次公开募股 27,600,000单位（“单位”，对于所发行的单位中包括 的A类普通股，则为 “公开股票”），包括发行 3,600,000承销商全部 行使超额配股权所得的单位，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $276.0百万，产生的发行成本约为 $16.3百万，其中大约 $9.7百万美元用于递延承保佣金（注 6）。
在 完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.00向赞助商发放每份私人 配售权证，产生的收益约为 $7.5百万（注 4）。
首次公开募股和私募结束后，$276.0百万 ($)10.00每单位）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，存入由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托 账户（“信托账户”），投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或 《投资公司法》到期日为185天或更短，或者符合根据该规则颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金《投资公司法》，该法案仅投资于公司确定的美国政府直接国库债务， ，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。
公司 管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须为 一或更多正在运营的 企业或资产，其公允市场价值至少等于 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产的百分比（不包括任何 递延承销商费用和信托账户收入应缴的税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务 合并 50目标公司已发行有表决权证券的百分比或以上，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将 向其公共股份持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司 自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初为美元）10.00每股，加上信托账户中持有且以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给赎回公开股票的公众 股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。
5
目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）
公众 股东将有权按比例赎回其公共股份，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计为 $10.00每股公开股票）。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向 承销商支付的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”（“ASC 480”），这些公开股票被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001 在业务合并完成后，大多数投票的股票将投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的公司章程大纲和章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标 要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件在完成业务合并之前。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司 出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，主动提出赎回股票的同时进行代理招标。此外，每个 公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东 （定义见下文）已同意将其创始人股票（定义见下文注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。 首次公开募股完成后，公司通过了一项内幕交易政策，要求内部人士：(i) 在某些封锁期内以及拥有任何重要的非公开信息时不要购买股票， (ii) 在执行前与公司执行董事（或其指定人员）完成所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公共 股票的赎回权。
 
此外，每位 公众股东可以选择赎回其公共股票，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则在首次公开募股之前 创始人股份（定义见注5）的持有人（“初始股东”）同意将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业 合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权。
尽管有前述 ，但公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将限制公众股东及其关联公司赎回超过总额的股份的 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或以上。
公司 的保荐人、执行官和董事同意不对公司经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案，该修正案会影响公司规定赎回 与业务合并相关的公共股份或赎回义务的实质或时间 100如果公司 未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

6
目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）
2023年5月19日， 公司举行了特别股东大会（“延期大会”），其股东在会上批准了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案，以 (i) 将公司必须完成初始业务合并的日期 （“终止日期”）从2023年5月22日延长至2023年8月22日（“条款延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择延长 终止日期以完成业务按月组合最多 六倍数再增加 一个月每次在章程延期日之后，根据董事会决议（如果发起人要求），以及 五天'在适用的终止日期之前提前通知，直到 2024 年 2 月 22 日，或总共不超过 九个月2023年5月22日之后，除非在此之前完成了业务合并（“延期”），并且（ii）从公司经修订和重述的备忘录和章程中删除 的赎回限制，即公司不得赎回公开股票，前提是此类赎回会导致公司的净有形资产少于 美元5,000,001.

关于批准延期的投票，在赎回截止日期（美国东部时间2023年5月17日下午 5:00）之后，持有人 26,015,981 公司A类普通股行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为美元10.29 每股，总赎回金额约为 $267.8百万。

如果公司无法在2023年8月22日 或更晚的终止日期（但不迟于2024年2月22日）之前完成业务合并，或者在 股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程（“合并期”）的任何延长期内（“延期期”），公司必须完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但是 不超过 十此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应缴税款，最高不超过 $100,000 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）和（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii)，根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权, 在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求.在这种情况下，权利和认股权证将到期且一文不值。

与 的兑换有关 100对于信托账户中持有的部分资金，占公司已发行公共股份的百分比，每位持有人 将获得当时在信托账户中按比例分配的全部金额，加上信托账户中持有但先前未发放给公司用于支付公司应付税款的资金所赚取的任何按比例分配的利息（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息）。
如果公司未能在合并期内完成业务合并，最初的 股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在 或首次公开募股之后收购公共股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。 承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些 金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公司公开股票的资金中。如果进行此类分配，剩余资产 的每股价值可能仅为美元（包括信托账户资产）10.00最初在 Trust 账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的 潜在目标企业提出索赔，则将信托账户中的资金金额减少至低于 (i) 中较低者，则将对公司承担责任 $10.00每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额 ，如果低于 $10.00每股因信托资产价值减少减去应缴税款而产生的每股；前提是 此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来 的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不向信托账户赔偿 的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年6月30日，该公司的持股量约为美元33,000 美元现金，营运资金赤字约为 $120,000而且能够借款总额不超过 大约 $726,000剩余 在 下的 2022 年票据（定义见下文）。

在首次公开募股 完成之前，公司的流动性需求通过支付 $得到满足25,000赞助商代表公司支付某些 费用，以换取发行创始人股份（定义见注5），以及赞助商提供的约美元贷款收益167,000根据2021年注释（定义见附注5）。公司部分偿还了大约 $166,000首次公开募股结束时根据2021年票据所欠款项，并偿还了约为美元的剩余余额1,0002021 年 11 月 24 日。首次公开募股完成后，公司的流动性需求已通过 完成首次公开募股的净收益得到满足， 在信托账户之外和根据2022年票据借款持有的私人 配售。
2022 年 4 月 1 日，公司签订了 可转换本票 （“2022 年票据”） 以 为赞助商。 根据2022年票据，公司可不时向保荐人借款 ，总额不超过 $1,500,000. 2022 年票据下的借款将不计利息。2022 Note 在 上到期的时间会早于 (i) 18自首次公开募股结束之日起的几个月（或直至任何延长期限，如果 适用）或（ii）公司首次业务合并的生效日期。最多 $1,500,000的此类贷款可以 转换为后业务合并实体的私募认股权证，价格为美元1.00每份认股权证，由赞助商选择 。2022年票据包含惯常违约事件，包括与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关的违约事件。2023 年 3 月和 2022 年 7 月 ，该公司借款 大约 $474,000 和 $300,000在 2022 年票据下,分别地。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 大约 br} $774,000和 $300,000 原为 杰出的分别根据2022年票据。

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简明财务报表附注（未经审计）
在 与公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估有关， 公司管理层已确定，流动性问题、强制清算 以及随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年8月22日之后清算 ，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。

风险和 不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或搜索 目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个 国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

附注2.-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的公司简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第8条编制的。因此，年度财务报表中包含的某些 披露内容已从这些财务报表中摘要或省略，因为这些披露不是中期财务报表所必需的。管理层认为，为公平列报而考虑的所有 调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定是表示截至2023年12月31日的年度或任何未来时期 的预期业绩。
 
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务 报表及其附注。

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简明财务报表附注（未经审计）
新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告 要求的豁免，包括但不限于无需遵守本节的审计师认证要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案 》第 404 条减少了高管的披露义务定期报告和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明 生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期， 意味着，当标准发布或修订时，上市或私营公司的申请日期不同。作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用 延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表和 相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计 简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在制定估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的 效应的估计可能在短期内由于一个或多个确认事件 而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元限额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在这些账户上蒙受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物
公司将购买时 原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 不截至2023年6月 30日和2022年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的 投资组合包括《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的到期日不超过 185 天的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场 基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场 基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中 中信托账户持有的投资的净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

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简明财务报表附注（未经审计）
金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值衡量标准”，公司资产和负债的公允价值 符合金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值 测量值

公允价值是 定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而获得的支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构， 对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（1 级衡量标准），为不可观察的 输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：


 •
第 1 级，定义为可观察的 输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；


•
第 2 级，定义为活跃市场报价以外的 以外可直接或间接观察的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和


•
第 3 级，定义为不可观察的 输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察 。

在某些 情况下，用于衡量公允价值的输入可能分为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据 对公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具对冲 的现金流、市场或外币风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据对ASC 480和ASC 815中权利具体条款的评估和适用的权威指导，公司将其权利（定义见下文） 视为股票分类工具。评估考虑了权利是否是根据 ASC 480 的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及该权利是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他 股票分类条件。
与其首次公开募股 发行的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证根据ASC 480和ASC 815进行分类，其中规定认股权证不排除在股票分类之外。股票分类的合约最初是按公允价值（或分配价值）衡量的 。只要合同继续根据ASC 480和ASC 815归类为权益，则不会确认随后的公允价值变化。

与首次公开募股相关的发行成本

发行成本 包括法律、会计、承保和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据 相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给在首次公开募股中发行的可分离金融工具。与公共认股权证相关的发行成本以净资产形式确认。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的发行成本从{ br} A类普通股的账面价值中扣除。公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为有理由认为延期承保佣金的清算不需要使用流动资产 或需要产生流动负债。

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简明财务报表附注（未经审计）
可能赎回的A类普通股

需要强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司 的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，除公司资产负债表的股东赤字部分外，所有可能兑换 的已发行A类普通股均按赎回价值列报。
根据ASC 480，公司选择在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整证券的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期，就好像这也是 的赎回日期一样。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的重新计量。可赎回的 A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字产生费用。

普通股每股净收益（亏损）

公司 遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有 二 股票类别，被称为 A 类普通股和 B 类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损） 除以相应时期已发行普通股的加权平均股。
摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算没有考虑公开认股权证、私募认股权证和合计购买权的影响 23,045,000A类普通股，因为根据国库股法，它们的纳入将具有反摊薄作用。 因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，摊薄后的每股净收益（亏损）与每股基本净收益（亏损）相同。 与可赎回的A类普通 股票相关的调整不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

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简明财务报表附注（未经审计）
下表 列出了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的分子和分母的对账情况：

 
在结束的三个月内
6月30日
 
在已结束的六个月中
6月30日
 
  2023   2022      2023      2022  
 
A 级
  
B 级
  
A 级
  
B 级
   A 级
   B 级
  A 级
   B 级
 
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
                                
分子：
                                
净收益（亏损）的分配
  
$
1,032,849
    
$
433,224
    
$
(250,091
)
  
$
(62,523
)
   $ 3,265,697     $
1,024,504     $
(506,353 )   $
(126,588 )
                                                                 
分母：
                                                                
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股
    
16,450,307
      
6,900,000
      
27,600,000
      
6,900,000
       21,994,353
       6,900,000
       27,600,000
       6,900,000
  
                                                                 
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
  
$
0.06
    
$
0.06
    
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
   $
0.15
     $
0.15
     $
(0.02 )   $
(0.02 )

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告 要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于差异预计将影响应纳税所得的时期的税率计算的 报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值 补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740 规定了确认阈值和 衡量属性，用于财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场。为了使这些福利得到认可，税务机关必须对 进行审查，税收状况更有可能得到维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为收入 税收支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大量付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
开曼群岛 政府目前不对收入征税。根据开曼联邦所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。 公司的管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

最近的会计 标准

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 2016-13 年度会计 标准更新（“ASU”）— 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信贷损失（“ASU 2016-13”））。此更新要求按摊销成本基准计量的金融资产 以预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况、 以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通过并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注3。-首次公开募股G

2021 年 11 月 22 日，公司完成了首次公开募股 27,600,000单位，包括发行 3,600,000承销商充分行使超额配股权所得的单位，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $276.0 百万，产生的发行成本约为美元16.3百万，其中大约 $9.7百万美元用于延期承保佣金。

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简明财务报表附注（未经审计）
每个 br} 单位包括 一A 类普通股， 二分之一一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”），以及 一右 （“右”）。每份完整的公共认股权证将使持有人有权购买 一行使价为 $ 的A类普通股11.50每股，可能会有调整（见注7）。每项权利的持有人都有权获得 十六分之一（1/16）在初始业务合并完成后获得一股A类普通股。

注4。-私募配售

在 完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 认股权证（每份为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.00向赞助商发放每份私人 配售权证，产生的收益约为 $7.5百万。
每份私人 配售认股权证的行使期限为 一A类普通股，价格为美元11.50每股。出售私募认股权证的部分收益已添加到Trust 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证到期时将一文不值。只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换为现金，只能在无现金 的基础上行使。
保荐人和 公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天在初始业务合并完成之后。

注 5.-相关的 方交易

创始人股票

2021 年 2 月 12 日，公司发布了 8,625,000向保荐人提供B类普通股（“创始人股份”），以换取$的支付25,000公司的发行费用。创始人股份和相关金额反映：（i）投降 2,875,0002021 年 10 月 25 日无对价向公司提供 B 类普通股；以及 (ii) 2021 年 11 月 17 日 B 类普通 股票的市值；导致已发行的 B 类普通股总数减少 6,900,000B 类 普通股。创始人股份的持有人同意没收和取消的总额为 900,000创始人股份，按 按比例计算，前提是承销商未完全行使购买额外单位的期权，因此创始人股份约为 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配股的行权；因此， 这些 900,000创始人股份不再被没收。

保荐人同意 ，在初始业务合并完成后， 25赞助商 当时持有的创始人股份的百分比应被视为新未归属的股份， 二分之一其中（或 12.5只有当纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时，保荐人当时持有的股份的百分比才会归属12.50对于任何 20一天之内的交易日 30交易日期间（“第一股价格水平”）在初始业务合并结束一周年或之后，但 在五周年之前；以及 二分之一其中（或 12.5只有当纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时，保荐人当时持有的股份的百分比才会归属15.00对于任何 20一天之内的交易日 30交易日期间（“第二股价水平”），在初始业务合并结束一周年之日或之后，但 在五周年之前。除例外情况外，发起人同意，在此类证券归属之日之前，不转让任何未归属的创始人股份。在 初始业务合并结束五周年之际仍未投资的创始人股票（如果有）将被没收。
2021 年 5 月， 赞助商被移交 40,000创始人向每个人分享股份 二独立董事提名人。创始人股份的转让属于FASB ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。创始人股票的授予受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。只有在这种情况下适用的会计文献可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出 。截至2023年6月30日，公司确定不可能进行业务合并 ，因此尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在被认为可能进行业务合并之日（即企业合并完成后）进行确认，其金额等于最终归属的创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股票而获得的金额。

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简明财务报表附注（未经审计）
最初的 股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，除非出现以下情况：(A) 一年在 完成初始业务合并之后，以及（B）在初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股份细分、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日时段至少从 开始 150首次业务合并后的几天，或 (y) 公司完成清算、合并、 股票交易或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

关联方贷款

赞助商同意 向公司提供高达$的贷款300,000根据日期为 2021 年 2 月 12 日的期票，该期票后来于 2021 年 7 月 30 日 进行了修改和重报 （“2021 年票据”）。 2021 年票据不计息、无抵押，在首次公开募股结束时到期。公司借了 大约 $167,000在 2021 年票据下。公司部分偿还了大约 $166,000首次公开募股结束时根据2021年票据所欠款项，并偿还了约为美元的剩余余额1,0002021 年 11 月 24 日。
此外，为了支付与业务合并相关的 交易成本，发起人、公司管理团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于 偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

2022 年 4 月 1 日， 公司与保荐人（公司的关联方）签订了可转换本票 （“2022 年票据”）。根据2022年票据，公司可以不时向保荐人借款，总额不超过 $1,500,000. 2022年票据下的借款不计利息。2022 年票据将在较早发行时到期 (i) 18 个月 从首次公开募股结束（或 到任何延期期，如果适用）或（ii）公司首次业务合并的生效日期。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户 的收益中偿还2022年票据。否则，2022 年贷款将仅从信托账户之外持有的资金中偿还。最多 $1,500,000的此类贷款可以转换为后业务合并实体 的私募认股权证，价格为 $1.00根据保荐人选择的认股权证。2022 年票据包含惯常的违约事件，包括与 公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金有关的违约事件，以及某些破产事件。在2023年3月和2022年7月，公司的借款额约为 $474,000 和 $300,000分别在2022年票据下。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约 $774,000和 $300,000是 杰出的分别根据2022年票据。

管理 服务协议

2021 年 11 月 17 日，公司同意向赞助商的 关联公司付款 $10,000每月通过完成初始业务合并和清算之前的 向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的支出为美元30,000 和 $60,000，分别根据本协议。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月 个月中，公司发生的费用为美元30,000和 $60,000，分别根据 本协议。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $5,000和 $5,000 分别计入与该协议相关的服务应计费用。

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此外， 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得与代表公司开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。 初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外持有的资金支付。

附注6。-承付款 和意外开支

注册权

根据日期为2021年11月17日的注册权协议， 创始人股份、私募认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的任何 A 类普通股（以及在周转资金贷款转换和创始人股份转换时可能发行的任何 A 类普通股）的持有人有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券以 转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权弥补 三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，对于在初始业务合并完成后提交的 注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

公司向 承销商授予了 45-从 2021 年 11 月 17 日起，可选择当日购买 3,600,000按首次公开募股价格计算的额外单位减去承销折扣和佣金。2021 年 11 月 22 日，承销商完成了 的全部超额配股权。
承销商 有权获得 $ 的承保折扣0.20每单位，或大约 $5.5总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约 $9.7总额为百万美元，将支付给承销商 以支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商， 受承保协议条款的约束。

不可赎回协议

2023 年 5 月， 公司和发起人与十个非关联第三方（“非赎回股东”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，此类非赎回股东同意不赎回（或 有效撤销）其部分公司普通股的任何赎回请求，总金额等于 1,500,000 普通股（“非赎回股份”）与2023年5月19日举行的延期会议有关，但此类非赎回股东保留要求公司在 业务合并结束时赎回此类非赎回股票的权利。作为上述承诺的交换，发起人同意向此类非赎回股东转让总额为 375,000初始业务合并完成后，发起人立即持有的创始人股票。该公司估算了此类公允价值的总和 375,000根据非赎回协议，可转让给非赎回股东的创始人股份为 $363,750或大约 $0.97每 股。公允价值是根据成功进行业务合并的概率确定的 9.98%，波动率为 26.2%，因缺乏适销性而产生的折扣 6.5%, ，截至估值日的每股平均价值为 $10.42源自公开交易权证的期权定价模型。 每位非赎回股东从发起人那里收购了此类创始人股份的间接经济权益。根据员工会计 Bulletin Topic 5A，此类创始人股票公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，从本质上讲，公司将其视为发起人为诱使非赎回股东不要赎回非赎回股票而出资的资本出资，并对额外的 实收资本收取相应的费用，以确认需要转让的创始人股票的公允价值作为发行成本。

注7。-A类 普通股有可能被赎回

公司的 A类普通股包含某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，并视未来事件的发生而定。公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股 。公司A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,584,019和 27,600,000A 类普通股 未偿还的款项分别可能被赎回。

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可能赎回的A类 普通股反映在下表中：

总收益
  
$
276,000,000
  
减去：
        
分配给公共认股权证和权利的收益
    
(7,624,500
)
A类普通股发行成本
    
(15,877,541
)
另外：
        
将账面价值调整为初始赎回价值
     26,761,562  
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
     279,259,521  
另外：
       
可能赎回的A类普通股的重新计量
    
3,072,101
  
可能赎回的 A 类普通股，2023 年 3 月 31 日
  

282,331,622
  
减去：
       
赎回
    (267,753,501 )
另外：
        
可能赎回的A类普通股的重新估值
    1,901,202  
A类普通股可能被赎回，2023年6月30日
  $
16,479,323  

注意事项 8。- 股东赤字

优先股 - 公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股 。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股 - 公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,584,019 和 27,600,000A 类普通股 分别已发行和未偿还，所有这些都可能被赎回，在简明资产负债表上被归类为永久权益（见附注7）。

B 类普通股 - 公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,900,000已发行和流通的B类普通股。创始人股份的持有人同意没收和取消的总额为 900,000如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，则不收取任何对价，因此初始 股东将集体拥有 20首次公开募股 发行后公司已发行和流通普通股的百分比。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配股权的行使；因此，这些 900,000 B 类普通股不再被没收。

普通 登记在册的股东有权 一对持有的每股股份进行投票，所有事项将由股东表决。除非法律要求，否则{ br} A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同投票。
B 类 普通股将在初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或者在初始业务合并完成后立即转换为A类普通股 一-以一为基准，视股份细分、股票资本化、重组、资本重组等情况而进行调整，并可根据此处规定 进行进一步调整。如果发行或视为已发行与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券，则转换所有 方正股时可发行的A类普通股的总数量将等于， 20此类转换后已发行普通股总数的百分比，包括 公司在转换或行使与初始业务合并完成有关或与初始业务合并完成 相关的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的 A 类普通股总数，不包括任何可行使或可转换为 A 类普通股的 A 类普通股或股票挂钩证券，或将发放给初始业务中的任何卖家合并，在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何 私募认股权证；前提是此类创始人股份的转换不得低于此类股份 一-一对一。

权利 - 截至2023年6月30日和2022年12月 31日，该公司已经 27,587,477和 27,600,000分别为未决权利。每位权利持有人将获得 十六分之一初始业务合并完成后 (1/16) A类普通股。如果公司在完成初始业务合并后仍未成为幸存者，则每位权利持有人都必须 肯定地转换其权利才能获得 十六分之一业务合并完成后，(1/16) 每项权利所依据的股份（ 不支付任何额外对价）。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，而公司清算了信托 账户中持有的资金，则权利持有人将无法获得任何此类权利资金，权利将一文不值。转换任何权利后，将不发行任何分数股份。

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简明财务报表附注（未经审计）
认股证 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 13,800,000 公开认股权证和 7,520,000未兑现的私募认股权证。只能对整数 的股票行使公共认股权证。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。公开认股权证将可以行使 30在业务合并完成后的几天内。公司同意，在切实可行的情况下尽快，但无论如何都不应迟于 20在首次业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份有效的 注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或赎回，如 公共认股权证协议所规定。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60第四在首次业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他 豁免，在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的 注册声明为止，在公司未能维持有效的注册声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做，如果公司做出这样的选择，公司无需提交或 保存有效的注册声明，如果公司不这样做，则在没有 豁免的情况下，将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

认股权证的行使价 为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期 五年在业务合并完成之后或在赎回或清算时更早。此外，如果（x）公司额外发行A类普通股 股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价格完成初始业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格将由董事会真诚地确定，如果向初始股东或其 关联公司发行，则不考虑初始股东或此类关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在 初始业务合并完成之日（扣除赎回）和（z）A类普通股在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，如果是公共认股权证，则为美元18.00“赎回公共认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股 认股权证在以下情况下不可转让、转让或出售 30在业务合并完成后的几天内， 某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，可以由持有人选择在无现金基础上行使。

赎回公共认股权证: 一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

•
全部而不是部分； 的价格为 $0.01根据公共认股权证；
•
至少 30提前几天的书面赎回通知；
•
并且仅当且仅当A类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元18.00任何一股的每股（经调整后 ） 10一天之内的交易日 20-交易日时段结束于 第三 之前的交易日，即公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期。

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简明财务报表附注（未经审计）
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书自始至终可用，否则公司不会将 将认股权证兑换成现金 30-天兑换期。
如果公司可以赎回 公共认股权证，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。在任何情况下，与该兑换功能相关的 公开认股权证的行使期均不得超过 0.361每份认股权证的A类普通股 （有待调整）。
如上所述，如果公司 召集公共认股权证以兑换现金，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。在决定是否要求所有 持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的公共认股权证数量以及对行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对 股东的摊薄效应。

如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

注 9。-公平市场 测量

下表 显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司 用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

描述
  
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产位于 6 月 30 日, 2023:
                  
信托账户中持有的投资
  
$
16,510,676
    
$
—
    
$
—
  
截至12月31日的资产 2022:
                        
信托账户中持有的投资
  
$
279,359,521
    
$
—
    
$
—
  

向/从 1、2 和 3 级的转账在报告期开始时得到确认。曾经有 不从 2021 年 2 月 11 日（开始）到 2023 年 6 月 30 日的 期间的关卡间转移。

1 级资产 包括对美国国债的投资。公司使用诸如实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

注意 10。-后续的 事件

公司评估了截至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这项 审查，公司确定没有发生任何需要调整财务报表披露的事件，除非如下所述：

2023年7月5日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的书面通知，称 公司没有遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（A）中规定的将上市证券（“MVLS”）的最低市值维持在5000万美元的持续上市要求。根据纳斯达克上市 规则5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日或2024年1月2日之前重新遵守MVLS的最低要求。为了恢复合规，公司的MVLS必须在这180个日历日的合规期内至少连续十个工作日收于5000万美元或以上。

MVLS通知是缺陷通知，而不是退市通知，对公司证券在纳斯达克的上市没有立即影响。如果员工认为公司无法在 至2024年1月2日之前弥补缺陷，则员工将向公司发出书面通知，说明其上市证券将被退市。如果收到此类通知，公司可以对员工将其证券退市的决定提出上诉， 但无法保证纳斯达克会批准公司继续上市的请求。

公司打算考虑其现有选择，以解决公司不遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 的情况。

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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应与我们的财务状况和经营业绩一起阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 未经审计 简明财务报表和相关附注包含在本季度报告第一部分第1项。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如 我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的最终委托书 委托书的 “风险因素” 下披露的风险因素，以及我们于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的最终委托书 第二部分第1A项 “风险” 我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的因素” 以及披露的风险因素在本季度报告的 “风险因素” 下。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期业绩存在重大差异。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述 外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略 以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在 识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际的 事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中风险因素部分，并补充了我们在2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的DEF 14A表最终委托书的 最终委托书的 “风险因素” 下披露的风险因素我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中2023年5月17日以及本季度报告中在 “风险因素” 项下披露的风险因素 。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 11 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是与我们尚未确定的一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、 重组或类似的业务合并。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效。2021年11月22日，我们完成了2760万个单位的首次公开募股，包括承销商充分行使超额配股权后发行360万个单位，每单位10.00美元，总收益为2.760亿美元，产生约1,630万美元的发行成本，其中 约970万美元用于递延承销佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了7,520,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 产生了约750万美元的收益。

首次公开募股和私募完成后，2.760亿美元（每单位10.00美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和 私募的某些收益，存入了由大陆股票转让和信托公司担任受托人的信托账户，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” 经修订的 1940 年} 或《投资公司法》，到期日不超过 185 天或金钱符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府 国库债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。

我们的管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有 净收益都打算用于完成业务合并。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个运营业务或资产进行合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产 的80％（不包括任何递延承销商费用和信托账户所得收入应缴的税款）。但是，只有当交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时 才能完成业务合并。

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如果我们无法在2023年8月22日之前或更晚的终止日期（但不迟于2024年2月22日）或任何延期内完成业务合并，我们 将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）赎回后尽快在获得其余股东和董事会批准下，清算和解散，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们根据其承担的义务开曼群岛法律规定了债权人的债权，在所有情况下， 都必须遵守适用法律的其他要求。在这种情况下，权利和认股权证将到期并且一文不值。

流动性和持续经营

截至2023年6月30日，我们有大约33,000美元的现金，营运资金赤字约为12万美元，2022年票据（定义见下文 ）下总共还有能力借入约72.6万美元。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，发起人支付了25,000美元，用于代表我们支付某些费用，以换取我们的 B类普通股的发行，以及发起人根据期票（“2021年票据”）获得的约16.7万美元的贷款收益。首次公开募股结束后，我们部分偿还了2021年票据中的约16.6万美元，并于2021年11月24日偿还了约1,000美元的 剩余余额。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和信托账户之外持有的 私募以及2022年票据的净收益来满足。

2022年4月1日，我们与赞助商签订了可转换本票（“2022年票据”）。根据2022年票据，我们可能会不时向赞助商借款，总额不超过1,500,000美元。 2022年票据下的借款不计利息。2022年票据将于 (i) 首次公开募股结束后的18个月（或任何延期期，如果适用）或 (ii) 公司初始业务合并的生效日期，以较早者为准。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据将仅从信托账户之外持有的 资金中偿还。发起人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2022年票据包含 惯常违约事件，包括与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关的违约事件。2023年3月和2022年7月，该公司在2022年票据下分别借入了约47.4万美元和30万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年票据的未偿还额分别约为77.4万美元和30万美元。

关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40对持续经营考虑因素的评估， 财务报表的列报-持续经营，” 我们已经确定，流动性问题、强制清算以及随后的解散使人们对我们继续成为 持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求我们在2023年8月22日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业 可能需要的任何调整。

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运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2023年6月30日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及 自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并有关。我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户投资收入的形式产生 营业外收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及 尽职调查费用，我们将继续承担更多的开支。此外，我们在每个报告期内确认与衍生品负债经常性公允价值计量变化相关的其他收入（支出）中的非现金损益。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入约为150万美元，其中包括信托账户中持有的约190万美元投资收益，部分被 约40.5万美元的一般和管理费用以及30,000美元的关联方一般和管理费用所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损约为31.3万美元，其中包括约17.1万美元的一般和管理费用、30,000美元的关联方一般和相关 方支出以及信托账户中持有的投资损失约11.2万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入约为430万美元，其中包括信托账户中持有的约500万美元投资收益，部分被 约62.3万美元的一般和管理费用以及60,000美元的关联方一般和管理费用所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为63.3万美元，其中包括约44.3万美元的一般和管理费用、60,000美元的关联方一般和相关 方支出以及信托账户中持有的投资损失约13万美元。

承付款和或有开支

注册和股东权利

根据2021年11月17日的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及任何在行使私人 配售权证和转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人有权根据2021年11月17日的注册权协议获得注册权，该协议要求 我们注册此类证券进行转售（在这种情况下的创始人股份，仅在转换为A类普通股）。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 因提交任何此类注册声明而产生的费用。

承保协议

自2021年11月17日起，我们授予承销商45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金再购买多达3,600,000个单位。 2021年11月22日，承销商完成了全部超额配股权的行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，总额约为550万美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计约970万美元，以支付延期承保佣金。只有在我们 完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

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关联方贷款

我们的赞助商同意根据2021年2月12日的期票向我们提供高达30万美元的贷款，该期票后来于2021年7月30日进行了修改和重报（“2021年票据”）。2021年票据不计息， 无抵押，将于首次公开募股结束时到期。我们在2021年票据下借了大约16.7万美元。我们在首次公开募股结束时主要偿还了2021年票据的全部款项，并于2021年11月24日偿还了剩余的约1,000美元 。

2022年4月1日，我们与赞助商签订了可转换本票（“2022年票据”）。根据2022年票据，我们可能会不时向赞助商借款，总额不超过1,500,000美元。 2022年票据下的借款不计利息。2022年票据将于 (i) 我们首次公开募股结束后的18个月（或任何延期期，如果适用）或 (ii) 初始业务合并的生效日期，以较早者为准。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据只能从信托账户之外的资金中偿还。赞助商可以选择将高达 至 1,500,000 美元的此类贷款转换为后期合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2022年票据包含惯常违约事件，包括与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关的 事件。2023年3月和2022年7月，该公司在2022年票据 下分别借入了约47.4万美元和30万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年票据的未偿还额分别约为77.4万美元和30万美元。

行政服务协议

2021年11月17日，公司同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，用于在完成初始业务合并和清算之前的 向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，根据本协议，公司分别承担了3万美元和6万美元的费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月 个月中，根据本协议，公司分别承担了3万美元和6万美元的费用。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如确定 潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向发起人、执行官或董事 或其关联公司支付的所有款项。在首次业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、 在财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已将 确定为我们的关键会计政策和估算：

衍生负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益” 和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些 工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

根据对权利具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，我们将这些权利视为股票分类工具。评估考虑了 权利是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些权利是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些权利是否与我们自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。

我们根据ASC 480和ASC 815中包含的指导对与其首次公开募股相关的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证进行了分类。这种 指导方针规定，认股权证不被排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要 合约继续根据ASC 480和ASC 815归类为权益，随后的公允价值变动就不会被确认。

可能赎回的A类普通股

须强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股 股，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候， A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并且可能发生不确定的未来事件。 因此，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，所有可能被赎回的A类普通股均以赎回价值列报，作为临时权益。

根据ASC 480，我们选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整证券的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。 此方法会将报告期的结束时间视为证券的赎回日期。首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回 金额价值的调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外的实收资本（在可用范围内）和累积赤字的支出。

不可赎回协议

2023年5月，公司和发起人与十个非关联第三方 （“非赎回股东”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，此类非赎回股东同意不赎回（或有效撤销）其部分公司普通股，总金额等于1,500,000股普通股 （“非赎回股份”），与2023年5月19日举行的延期会议有关，但此类非赎回股东保留要求公司在业务合并结束时赎回此类非赎回股份的权利 。作为上述承诺的交换，发起人同意在 完成初始业务合并后立即向此类非赎回股东转让赞助商共持有的37.5万股创始人股份。该公司估计，根据非赎回协议可转让给非赎回股东的37.5万股创始人股票的总公允价值为363,750美元， 约为每股0.97美元。公允价值是根据成功进行业务合并的概率为9.98％、波动率为26.2％、因缺乏适销性而折扣6.5％以及截至公开交易认股权证的期权定价模型得出的截至{ br} 估值日的平均每股价值10.42美元来确定的。每位非赎回股东都从发起人那里获得了此类创始人股份的间接经济权益。根据员工会计公报主题5A，这些 Founder 股票公允价值的超出部分被确定为发行成本。因此，从本质上讲，公司将其视为发起人为诱使非赎回 股东不要赎回非赎回股票而出资的资本出资，并对额外实收资本收取相应的费用，以确认需要转让的创始人股票的公允价值作为发行成本。

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普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入 和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄后净收益（亏损）的计算没有考虑公共认股权证、私募认股权证和购买总共23,045,000股A类普通股的权利的影响，因为在库存股法下，将其纳入将具有反稀释作用。因此，截至2023年6月30日的三个月和六个月和 2022年，摊薄后的每股净收益（亏损）与每股基本净收益（亏损）相同。与可赎回的A类普通股相关的调整不计入每股收益，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）— 金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具信用损失 （“ASU 2016-13”）。此次更新要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于过去 事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清更新，包括更改 小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日 采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

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资产负债表外安排

截至2023年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。

《就业法》

2012年4月5日，2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS Act”）签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款放宽了对符合条件的 上市公司的某些报告要求。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并且可以根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的 财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。

作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们不需要 (i) 根据第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于强制性审计公司轮换或提供额外信息的审计报告补编关于审计和财务报表（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们 完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息 得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的 披露做出决定。

截至2023年6月30日，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务和会计官对 披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的联席首席执行官兼执行董事得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15 (e) 条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。
法律诉讼

没有。

第 1A 项。
风险因素
 
除下文所述外，我们的风险因素与2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化， 补充了我们在2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的最终委托书的 “风险因素” 和本季度10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 下披露的风险因素截至2023年3月31日，已于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交。
 
信托账户规模的缩小可能会使我们更难完成初始业务合并。
 
2023 年 5 月 19 日，我们举行了特别股东大会，股东们在会上批准了延期。关于批准延期的提案， 26,015,981股A类普通股的持有人行使了将其股票兑换为现金的权利，这约占作为首次公开募股中出售单位一部分的27,600,000股已发行和流通的A类普通股的94.3％。此类赎回生效后，约为16,673,999美元截至2023年8月11日，仍在信托账户中。由此导致的信托账户中可供我们使用的金额减少，这可能会使我们成为目标合作伙伴的吸引力降低，也可能使我们更难按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事都同意投票赞成这种 初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票，即使没有公开股票投票赞成此类初始业务合并，初始业务合并也将获得批准。
 
根据我们、我们的高管、董事和高级顾问以及发起人作为2021年11月22日8-K表最新报告（“信函协议”）附录 10.1 向美国证券交易委员会提交的2021年11月17日信函协议的条款，发起人和签署信函协议的每位初始股东都同意将他们持有的A类普通股中的任何股份投赞成任何初步提议的 业务合并。就延期而言，我们赎回了26,015,981股公开股票，供公众股东赎回，而且只有 1,584,019公开股票 仍未发行。由于我们的初始股东持有的A类普通股占延期后已发行A类普通股的大部分，因此我们预计不需要对任何公众 股进行投票赞成初始业务合并即可获得批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 发起人和每位初始股东应投票赞成我们的初始业务合并的信函协议将导致拟议的初始业务合并获得批准，即使没有公开股票投票赞成此类初始业务 合并。
 
我们的公众股东有能力对我们的大量公开股票行使赎回权，以及与延期相关的 公开股票的赎回已经完成，这可能会增加我们的初始业务合并无法完成的可能性，你必须等待清算才能赎回公开股票。
 
如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低金额的现金，那么 初始业务合并无法完成的可能性就会增加。鉴于最近其他特殊目的收购公司寻求股东 批准某些章程修正案或完成其初始业务合并的特殊目的收购公司的赎回量很高，这种风险可能越来越普遍。这种风险之所以放大，是因为我们从信托账户中向投标与延期相关的公开股票进行赎回的股东支付了约2.678亿美元。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动性， 您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中每股按比例计算的金额。无论哪种情况，在我们清算或者您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能蒙受重大损失，或者 失去与我们的赎回相关的预期资金收益。
 
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。
 
我们的A类普通股、单位、认股权证和配股在纳斯达克上市。为了维持 我们的证券在纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。我们预计，如果A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位、认股权证和权利也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。如果 我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。
 
2023年7月5日，我们收到了纳斯达克工作人员的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 中规定的将最低MVLS维持在5000万美元的持续上市要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，我们有180个日历日或2024年1月2日之前重新遵守MVLS的最低要求。为了恢复合规，我们的 MVLS 必须在这180个日历日的合规期内至少连续十个工作日收于5000万美元或以上。
 
如果我们没有在180个日历日的合规期内恢复合规，我们可能有资格在此期限到期之前转移到纳斯达克资本市场， 前提是我们满足继续在纳斯达克资本市场上市的要求。无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A)，保持遵守任何其他上市要求 以维持我们目前在纳斯达克全球市场的上市，或者满足将普通股转移到纳斯达克资本市场的必要要求。

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如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市 上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 
•
我们证券的市场报价有限；
 
•
我们证券的流动性减少；
 
•
确定我们的A类普通股构成 “细价股”，这将要求交易A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；
 
•
有限的新闻和分析师报道；以及
 
•
将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “受保证券”。根据该法规，A类普通股、单位、认股权证和权利符合受保证券的资格。尽管各州被禁止监管受保证券的销售，但联邦法规确实允许 州调查公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果发现存在欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定情况下出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州 使用这些权力来禁止或限制出售除爱达荷州以外的特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在本州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们 将受到我们提供证券的每个州的监管。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的销售

2021年2月12日，公司向保荐人发行了8,62.5万股B类普通股（“创始人股份”），以换取支付公司25,000美元的发行费用。股票和相关的 金额反映：（i）2021年10月25日向公司无偿交出287.5万股B类普通股；（ii）2021年11月17日B类普通股的股本；导致已发行B类普通股的总数 减少至690万股B类普通股。Founder Shares的持有人同意按比例没收和取消总共90万股创始人股票，前提是承销商没有全额行使 购买额外单位的选择权，因此创始人股票将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20％左右。此类证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定，在我们成立时发行的 。就D法规第501条而言，我们的发起人是合格投资者。2021年11月22日，承销商 完成了全部超额配股的行使；因此，这90万股创始人股票不再被没收。

发起人同意，在初始业务合并完成后，发起人当时持有的创始人股份的25％应被视为新未归属的股份，其中一半 （或当时由发起人持有的股份的12.5％）只有在初始业务合并结束一周年或之后但在五周年之前达到第一股价水平时才会归属；其中一半 （或赞助商当时持有的股份的12.5％）只有在第二股价水平为时才会归属在初始业务合并结束一周年或之后但在五周年之前实现。赞助商同意， 除例外情况外，不在此类证券归属之日之前转让任何未归属的创始人股票。在初始业务合并结束五周年之际仍未投资的创始人股票（如果有）将被没收 。

在首次公开募股结束的同时，根据保荐人认股权证购买协议，公司以每份私募认股权证1.00美元的收购价向发起人私下出售了总共7520,000份认股权证（“私募认股权证”），为公司创造了752万美元的总收益。私募认股权证与 首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由发起人或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回；(ii) 不可转让（包括 行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外或在公司初始业务合并完成后30天内由此类持有人出售；(iii)可以由 持有人在无现金的基础上行使；以及 (iv) 将有权获得注册权（包括行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股）。私募认股权证的发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载的 注册豁免进行的。

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没有为此类销售支付承保折扣或佣金。

所得款项的用途

首次公开募股和私募完成后，2.760亿美元（每单位10.00美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和 私募的某些收益，存入了由大陆股票转让和信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户”），投资于第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” 1940 年的 投资公司法，到期日为 185 天或更短，或者在货币市场基金中满足某些条件根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的条件，这些条件仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务， ，直到：（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配，以较早者为准。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有 净收益都打算用于完成业务合并。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的初始业务合并必须与一个或多个运营业务或资产进行，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的 净资产的80％（不包括任何递延承销商费用和信托账户所得收入应缴的税款）。 但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。

正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书所述，首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

没有。

第 6 项。
展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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展览
没有。
展品描述
3.1(1)
修订和重述的备忘录和公司章程的修正案
10.1(2)
非赎回协议的形式
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司联席首席执行官吉德·蔡特林的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司联席首席执行官卢·弗兰克福的认证
31.3*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司执行董事托马斯·诺瑟弗的认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司联席首席执行官吉德·蔡特林进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司联席首席执行官卢·弗兰克福的认证
32.3**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司执行董事托马斯·诺瑟弗的认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
附录 104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

*
随函提交。

**
随函提供。

(1)
参照公司于2023年5月19日提交的8-K表最新报告纳入。
(2)
参照公司于2023年5月16日提交的8-K表最新报告纳入。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 8 月 11 日
  
//Jide Zeitlin
 
姓名：
吉德·蔡特林
 
标题：
联席首席执行官
   
（首席执行官）
     
日期：2023 年 8 月 11 日
  
/s/Lew Frankfort
 
姓名：
卢·法兰克福
 
标题：
联席首席执行官
   
（首席执行官）
     
日期：2023 年 8 月 11 日
  
/s/ 托马斯·诺瑟弗
 
姓名：
托马斯·诺瑟弗
 
标题：
执行主任
   
（首席财务和会计官）


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