前瞻性陈述

本年度报告包含 “前瞻性陈述”。就适用的证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；关于管理层未来运营计划、战略和反对意见的任何陈述；任何关于拟议的新服务或开发的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何陈述或信念；以及任何上述假设所依据的陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“可以”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望” 或 “预期” 或其他类似词语。这些前瞻性陈述仅列出了我们截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非适用法律（包括美国和加拿大的证券法）的要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化以及固有的风险和不确定性。影响这些风险和不确定性的因素包括但不限于：

除非另有说明，所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “CDN$” 的内容均指加元。

除非另有说明，否则我们的财务报表均以美元（美元或美元）列报，并且根据美国公认会计原则编制。

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。

在本10-K表年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “碱性” 等术语是指碱性水公司（内华达州公司）及其全资子公司Alkaline 88, LLC（亚利桑那州有限责任公司），除非另有说明。

反向拆分

自2023年4月5日起，我们对授权的、已发行和流通的普通股进行了十五比一的反向股票拆分。结果，我们的授权普通股已从面值为每股0.001美元的2亿股普通股减少到13,333,333股普通股，面值为每股0.001美元，我们已发行和流通的普通股数量已从约152,149,661股减少到约10,185,898股。反向股票拆分产生的任何分数股份均四舍五入到下一个最接近的整数。

因此，对本期和前一时期的所有股票和每股金额进行了调整，以反映反向股票拆分。

第一部分

第 1 项。商业

企业概述

碱性水公司（纳斯达克股票代码：WTER）成立于2012年，总部位于亚利桑那州的斯科茨代尔。其旗舰产品Alkaline88® 是领先的碱性水品牌，有散装和一次性两种尺寸可供选择，还有环保的铝制包装选项。该公司为零售消费者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2升、3升和1加仑尺寸的瓶装碱性水，所有这些都是通过电解工艺生产的，该过程使用涂有各种稀土矿物质的特殊电子电池生产8.8 pH的饮用水，不使用任何人造化学物质。该公司还销售一系列Alkaline88® 运动饮料。

我们的瓶装碱性水产品目前在所有 50 个州、哥伦比亚特区、加勒比海以及墨西哥和加拿大的超过 75,000 家门店有售。我们通过多种渠道分销我们的产品。我们通过大型全国分销商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）进行销售，这些分销商共代表超过15万家零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国零售商，并通过哥伦比亚分销公司、Mahaska、Nevada Beverage 和 Hensley 等特定市场的直销分销商销售产品，覆盖内华达州、亚利桑那州、太平洋西北和中西部地区。他们加起来为八个州的25,000多名客户提供服务。每个人都承载着我们的全线水域。零售客户的一些例子有：沃尔玛、CVS、Rite-Aid、Family Dollar、Food Lion、Albertson's/Safeway、Kroger 公司、Smart's Club、Schnucks、Smart-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Bros. Markets、Unified Grocers、Bashas、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Raley's、Harris Teeter、Festival 食品、HEB 和 Brookshire's。我们对零售客户的大部分销售都是通过经纪人和分销商进行的，但是，对大型零售客户的销售通常是直接向客户自己的仓库配送网络进行的。我们的全系列Alkaline88® 瓶装水产品和运动饮料目前可在www.alkaline88.com和www.thealkinewaterco.com上购买。

我们的运营子公司Alkaline 88, LLC主要是一家碱性瓶装水产品的营销、分销和制造公司。它已与位于弗吉尼亚州、乔治亚州、加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州、威斯康星州、内华达州和亚利桑那州的九家不同的装瓶公司签订了联合包装协议，作为我们产品的联合包装商。我们目前所有工厂的批发产能都超过每月约1400万美元。

我们的组件材料可通过多个供应商随时获得。我们的主要供应商是 Vav Plastics Inc.、Smurfit 和 CKS Packaging。

反向拆分

自2023年4月5日起，我们对授权的、已发行和流通的普通股进行了十五比一的反向股票拆分。结果，我们的授权普通股已从面值为每股0.001美元的2亿股普通股减少到13,333,333股普通股，面值为每股0.001美元，我们已发行和流通的普通股数量已从约152,149,661股减少到约10,185,898股。反向股票拆分产生的任何分数股份均四舍五入到下一个最接近的整数。

因此，对本期和前一时期的所有股票和每股金额进行了调整，以反映反向股票拆分。

我们的授权优先股不受反向股票拆分的影响，仍为1亿股优先股，面值为每股0.001美元。反向股票拆分在纳斯达克资本市场于2023年4月5日开盘时生效，现有股票代码为 “WTER”。

行动计划

为了在未来 12 个月内实施我们的业务计划，我们确定了以下我们期望实现的里程碑：

扩大经纪人网络——我们希望继续发展与全国零售经纪人网络的工作关系。我们不断与我们的全国零售经纪人网络会面、培训和进行销售电话会议，以利用他们的努力目前创造的势头，向俱乐部商店和大型零售商进行销售。本地和国际销售渠道中还将增加新的经纪商，以支持2021财年开始的举措。我们预计，作为此次扩张的一部分，将产生大量差旅和持续费用。

地理位置优越的DSD合作伙伴——我们预计将在东北部、西北部和中大西洋增加直销分销商（“DSD”）合作伙伴，以进一步加快我们的零售账户渗透率，特别是在便利店渠道的渗透率。

提高制造能力——旗舰Alkaline88® 产品：我们预计将增加三个新的联合包装工厂，这些设施地理位置优越，以降低运费，实现当前的销量和未来的增长目标；

扩大零售分销——我们继续通过吸引新客户和增加现有客户销售产品的SKU数量来扩大我们的零售业务。

扩大本地分销——除了增加合格人员来领导该领域外，我们还将引进许多新的经纪人和分销商来支持我们的本地渠道，包括酒店、国家公园、机场、大学、餐厅、度假村、健身俱乐部、娱乐和其他本地设施和企业

扩大国际分销——我们预计会增加新的经纪商、分销商和代包装商，以支持我们在加拿大、墨西哥、加勒比地区和亚洲潜在地区的国际销售计划

资本注意事项-我们的业务计划可以根据业务的可用资金进行调整。在我们实现盈利之前，我们作为持续经营企业的运营能力取决于获得足够的资金来弥补运营亏损。我们已经启动了降低成本的战略以及手头现金，我们的信贷额度计划为我们目前的计划运营和未来12个月的资本需求提供资金。但是，如果我们目前的计划发生变化或加速，或者我们选择增加产能，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或者获得额外的信贷额度，包括向战略投资者寻求投资。出售额外的股权证券将导致我们的股东摊薄。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意运营和财务契约，这些契约可能会限制我们的运营或修改我们的业务发展计划。如果有的话，可能无法按我们可接受的金额或条件提供融资。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或者根本没有筹集额外资金，都将限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

2021年2月22日，我们与作为销售代理人（“代理人”）的Roth Capital Partners, LLC签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过或向代理人提供和出售不超过2000万美元的普通股（“发行”）。在遵守销售协议条款和条件的前提下，代理商同意根据我们的指示，利用其商业上合理的努力不时出售股票。根据销售协议，代理人可以通过法律允许的任何方法出售股票，这些方法被视为根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”。我们没有义务出售任何股票，并且可以随时暂停销售协议下的报价。本次发行将在 (a) 发生某些不利事件时选择代理人，(b) 一方提前五天向另一方发出通知，或 (c) 出售销售协议中规定的所有股份，本次发行将终止。根据销售协议的条款，代理人将有权按销售协议下每笔股票出售总收益的3.0％的固定费率获得佣金。我们还将向代理偿还与销售协议相关的某些费用。

上述里程碑反映了我们目前对业务方向的判断和信念。实际事件、支出和结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测或假设存在重大差异，有时甚至存在重大差异。

我们产品的分销方式

我们的分销网络是经纪商-分销商-零售商网络，经纪人通过该网络向分销商和零售商代理我们的产品。我们的目标零售市场是：(a) 连锁和独立健康食品店；(b) 杂货店；(c) 便利店；(d) 药店；(e) 大众零售市场。我们还将在美国各地的某些战略市场增加某些DSD分销合作伙伴，以帮助我们的零售账户渗透，特别是在便利店渠道。

通过普通承运人，我们将水运送到全国各地的配送中心 (DC)。我们主要通过向KeHe和UNFI分销商配送到天然食品渠道进行分销，然后这些分销商将配送到客户网络中的特定门店。它们加起来覆盖了全国 60,000 多家零售商。便利渠道由Core-Mark、McLane和为11万家零售商提供服务的精选市场DSD提供服务。

我们直接向国内和地区大型杂货、药品和专业零售商的配送中心配送。这些零售商包括沃尔玛、山姆俱乐部、CVS、Family Dollar、Albertson's/Safeway、Kroger 公司以及区域性杂货连锁店，例如 Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Bristol Farms、Stater Brothers、Unified Grocers、Publix、Vallarta、Superiol Foods、Raley's Harris Teeter、Festival Foods、Brookshire、HEB 70 以及美国各地的其他公司。目前，在美国排名前75位的杂货零售商中，我们总共占70％以上。

对少数客户的依赖

截至2023年3月31日，我们有1个主要客户共占应收账款的11％，2个客户合计占截至2023年3月31日止年度总收入的35％（分别为18％和17％）。

无法保证此类客户会继续以相同级别或完全订购我们的产品。此类客户的订单减少或延迟，包括由于市场、经济或竞争条件而减少或延迟，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

市场营销

我们打算继续通过我们的经纪人网络推销我们的产品，并利用其他公司和竞争对手关于碱性水益处的促销活动。我们预计，我们最初的营销重点将是通过销售点展示和其他营销材料来支持零售商和分销网络，战略性地增加广泛的公共关系计划和其他市场营销。

竞争

商业零售饮料行业，尤其是其非酒精饮料领域，竞争激烈。市场参与者的规模各不相同，市场份额和地理覆盖范围各不相同，其中一些人可以获得更多的资本来源。

我们通常与所有液体茶点竞争，包括瓶装水和许多特色饮料，例如：CORE® Hydration、SOBE®、Snapple®、Arizona® 冰茶、Vitaminwater®、Gatorade Perform®、Gatorade Perform® 和 POWERADE®。

我们与主要的国际饮料公司间接竞争，包括但不限于：可口可乐公司®、百事可乐公司、雀巢集团、Dr Pepper Snapple Group, Inc.、达能公司、卡夫亨氏公司和联合利华集团。这些公司已经在美国和全球建立了市场占有率，并提供与我们的产品竞争对手的各种饮料。我们面临着来自这些公司的潜在直接竞争，因为它们拥有快速进入碱性水市场的财务资源以及制造和分销渠道。

我们将直接与其他专注于新兴碱性饮料市场的碱性水生产商和品牌竞争，包括Enternal、Essentia、Core、冰岛、Real Water、AquaHydrate、Mountain Valley、Qure、Penta和Alka Power。我们的直接竞争对手提供的产品以不同的数量和价格出售，价格从半升瓶约0.99美元到一加仑瓶4.99美元不等，体积从半升瓶到一加仑瓶不等。我们目前提供一加仑瓶装的产品，建议转售价或建议零售价为4.99美元，三升瓶装的建议零售价为3.99美元，2升瓶的建议零售价为2.99美元，1.5升的建议零售价为2.49美元，1升的建议零售价为1.99美元，700毫升的单份建议零售价为1.19美元，铝500毫升的建议零售价为2.49美元，还有500毫升，建议零售价为0.99美元。我们的竞争对手可能会推出更大的尺寸，并以低于我们产品的建议零售价提供。我们无法保证消费者会继续购买我们的产品，也不能保证他们不愿意购买有竞争力的产品。

知识产权

如果有的话，我们打算在美国为一些标语和产品设计的商标获得商标保护。我们打算积极维护我们在商业秘密、不正当竞争、商标和版权法下的权利，以保护我们的知识产权，包括产品设计、产品研究和概念以及公认的商标。这些权利通过获得专利和商标注册、维护商业秘密、开发商业外观以及在适当情况下对我们认为侵犯这些权利的人提起诉讼来保护。Alkaline88® 的商标已在美国、加拿大、墨西哥、英国和香港注册。

其他已经注册并目前正在我们的营销活动中使用的商标包括 Clean Beverage®、Smooth Hydration®、Ionized H20®、A88®、Clean Beverage® 和 Hello Hydration®。

我们将来可能选择使用的任何第三方装瓶设施以及任何其他此类业务都将受到各种环境保护法规和法规的约束，包括与水资源使用和废水排放有关的法规和法规。我们的政策是遵守所有此类法律要求。遵守这些条款对我们的资本支出、净收入或竞争地位没有产生任何重大不利影响，我们预计这种遵守也不会产生任何重大不利影响。

员工

除了我们的总裁兼首席执行官弗兰克·切斯曼和首席财务官、秘书、财务主管兼董事大卫·瓜里诺外，我们目前还雇用了31名全职员工和2名兼职员工。我们还与美国的零售经纪人合作，他们按合同获得报酬。我们的运营由管理层直接监督，让我们的员工参与我们的业务。我们的管理层负责监督公司管理、业务发展和研究领域的所有职责。我们打算扩大目前的管理范围，以留住熟练的董事、高级管理人员和具有与我们的业务重点相关的经验的员工。我们的管理层与制造商、蒸馏商、开发/研究公司、装瓶企业和某些零售客户的关系将为我们未来发展业务提供基础。我们相信，我们管理团队的技能将成为我们品牌和商标开发的主要资产。我们还计划组建一个由合同销售和区域经理组成的独立网络、一个促销支持团队以及几位细分市场专家，他们将按可变基础获得报酬。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在购买我们的证券之前，除了本报告中的其他信息外，在评估我们公司及其业务时，您还应仔细考虑以下风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害。由于这些风险中的任何一个，您都可能损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们可能难以实现持续而有意义的收入和实现盈利。

我们成功开发产品、实现持续而有意义的收入以及实现盈利能力的能力无法保证。为了实现稳定、有意义的收入并实现盈利，我们的产品必须得到消费者的广泛市场认可。如果没有这种市场认可，我们将无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。如果我们的产品没有被市场广泛接受，我们的业务可能会失败。

我们实现和维持盈利能力和正现金流的能力取决于我们创造收入、管理开发成本和支出以及成功与直接和间接竞争对手竞争的能力。我们预计未来几个时期将出现营业亏损。之所以会发生这种情况，是因为我们产品的开发、生产、营销和销售会产生相关费用。

我们持续的营业亏损表明人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们的财务报表是根据美利坚合众国适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们尚未建立足以支付运营成本并使我们能够继续作为持续经营企业的持续收入来源。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为137,078,578美元。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们公司能否获得足够的资金来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。如果我们无法获得足够的资本，我们可能被迫大幅削减或停止运营。我们的管理层得出的结论是，我们历史上经常出现的运营亏损和运营产生的负现金流以及我们对私募股权和融资的依赖使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2023年3月31日的财年的审计报告中加入了一段关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制无效，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息。

我们的管理层评估了截至2023年3月31日的披露控制和程序，得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序尚无效。此外，我们的管理层评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制，得出的结论是，截至该日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至该日，我们对财务报告的内部控制尚无效。重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。

我们的管理层发现，我们在财务报告内部控制方面存在以下重大弱点：（1）我们在财务报告和结算活动方面的职责分工不足；（2）我们的会计部门资源不足；（3）新的企业资源规划会计系统的实施延迟，导致该系统无法按预期运行，从而导致我们的财务结算活动延迟。

为了解决这些重大缺陷，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保其财务报表在所有重大方面公允列报了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。因此，我们认为，我们的财务报表在所有重大方面都公允地反映了所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。针对上述重大弱点，我们正在努力实施新的综合企业资源规划系统，并已雇用了额外的会计人员。在2024财年第三季度实施ERP系统后，我们计划聘请第三方顾问使用ERP制定全面的控制框架，并根据ERP系统的实施记录我们的内部控制。

我们尚未纠正这些重大缺陷，我们认为我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制仍然无效。在这些问题得到纠正之前，我们及时准确地报告财务业绩或其他需要披露的信息的能力可能会受到不利影响，我们的财务报告可能继续不可靠，这可能会导致向公众传播更多的错误信息。依赖这些错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

我们将需要额外的资金来继续生产、营销和分销我们的产品。

我们将不得不花费额外的资金来继续生产、营销和分销我们的产品。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不停止运营。我们将需要额外的资金来继续生产我们的产品，以分销到我们的目标市场。

我们必须继续在分销、营销和销售工作上花费大量资金，然后才能知道我们是否有商业上可行和适销对路/可销售的产品。

无法保证能达到足够的销售水平。

无法保证在分销和营销工作上花费的资金会转化为足够的销售来支付我们的费用并产生利润。因此，您有可能损失所有投资。

我们的开发、营销和销售活动受到我们规模的限制。

由于我们的相对规模，我们必须将产品开发、营销和销售活动限制在我们筹集的资金范围内。因此，我们可能无法像我们想要的那样彻底地完成我们的生产和业务发展计划。我们可能永远无法产生足够的收入来支付我们的运营和扩张成本。

非酒精饮料商业环境和零售格局的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

非酒精饮料商业环境正在迅速演变，原因包括消费者偏好的变化，包括基于健康和营养考虑以及肥胖问题的变化；消费者口味和需求的变化；消费者生活方式的变化；以及竞争性的产品和定价压力。此外，非酒精饮料零售格局非常活跃且不断变化，不仅在新兴和发展中市场，现代贸易的增长速度快于传统贸易渠道，而且在发达市场，折扣店和超值商店以及通过电子商务进行的交易量都在快速增长。如果我们无法成功适应快速变化的环境和零售格局，我们的销售份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。

商业饮料市场的激烈竞争和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。

商业零售饮料行业，尤其是其非酒精饮料领域，竞争激烈。市场参与者的规模各不相同，市场份额和地理覆盖范围各不相同，其中一些人可以获得更多的资本来源。

我们通常与所有液体茶点竞争，包括瓶装水和许多特色饮料，例如：CORE® Hydration、SOBE®、Snapple®、Arizona® 冰茶、Vitaminwater®、Gatorade Perform®、Gatorade Perform® 和 POWERADE®。

我们与主要的国际饮料公司间接竞争，包括但不限于：可口可乐公司®、百事可乐公司、雀巢集团、Dr. Pepper Snapple Group, Inc.、达能公司、卡夫亨氏公司和联合利华集团。这些公司已经在美国和全球建立了市场占有率，并提供与我们的产品竞争对手的各种饮料。我们面临着来自这些公司的潜在直接竞争，因为它们拥有快速进入碱性水市场的财务资源以及制造和分销渠道。我们直接与其他专注于新兴碱性饮料市场的碱性水生产商和品牌竞争，包括：Eternal Naturally Kalise® Spring Water、Essentia®、CORE® Hydracial™、Real Water®、AquaHydrate®、Mount Valley Spring Water™、QURE Water®、Penta® Water 和 Alka Power™。这些公司可以通过增加支出和促销来巩固其在碱性水市场的地位。

由于直接和间接竞争，我们成功分销、营销和销售我们的产品，并在美国和世界各地获得足够的市场份额以实现利润的能力可能会受到限制、大大减少或完全减弱，这可能会导致您在我们公司的部分或全部投资损失。

替代非商业饮料或工艺可能会损害我们的业务。

非商业饮料（例如自来水）和能够在消费者家中或商店生产碱性水的机器的供应可能会损害我们的业务、市场份额和盈利能力。

不能保证碱性饮料市场的扩张或该市场的消费者需求是否足以实现盈利。

碱性水市场是一个新兴市场，无法保证这个市场会扩大，也不能保证消费者的需求会足够高，足以使我们公司成功营销、分销和销售我们的产品，或者成功地与当前或未来的竞争对手竞争，所有这些都可能导致您的投资完全损失。

未能成功将新产品或产品扩展引入新的市场可能会阻碍我们实现长期盈利。

我们在一个以消费者偏好快速变化为特征的行业中竞争，因此，我们能否继续开发新产品以满足消费者不断变化的偏好，将决定我们的长期成功。未能成功地将新产品或产品扩展引入新市场可能会使我们无法实现长期盈利。此外，顾客的偏好还受到口味以外的因素（例如宣传）的影响。如果我们不调整以应对客户偏好的这些变化和其他变化，我们的销售可能会受到不利影响。此外，我们的拟议产品未能获得任何必要的监管部门批准可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于第三方经纪商和分销商的表现以及我们与他们的持续关系。

我们的分销网络及其成功取决于第三方的表现。此类各方的任何不履约或表现不佳都可能损害我们的运营和盈利能力，并导致您的投资完全损失。为了分销我们的产品，我们使用经纪商-分销商-零售商网络，经纪人向分销商和零售商代表我们的产品，而分销商和零售商反过来又将我们的产品出售给消费者。该网络的成功将取决于该网络中经纪人、分销商和零售商的业绩。经纪人、分销商或零售商有可能拒绝或停止销售或销售我们的产品。上述实体有可能无法充分履行其在网络中的职能，原因是但不限于未能向足够的零售商分销我们的产品，或者将我们的产品定位在可能不接受我们产品的地方。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。我们还需要与第三方经纪人、分销商和零售商保持良好的商业关系，以便他们能够推广和销售我们的产品。由于第三方的表现或我们与第三方的关系而产生的任何不利后果都可能破坏我们的运营和盈利能力，并可能导致您的投资完全损失。

失去一个或多个主要客户或其中一个或多个客户的需求下降可能会损害我们的业务。

截至2023年3月31日，我们有1个主要客户共占应收账款的11％，2个客户合计占截至2023年3月31日止年度总收入的35％（分别为18％和17％）。无法保证此类客户会继续以相同水平或完全订购我们的产品。此类客户的订单减少或延迟，包括由于市场、经济或竞争条件而减少或延迟，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们对有限数量的供应商的依赖使我们容易受到所需产品供应不足、价格上涨、交货延迟和产品质量差的影响。

截至2023年3月31日的财年，我们有3家供应商占采购量的38％（分别为17％、11％和10％）。像我们行业中的其他公司一样，我们偶尔会出现短缺，无法购买所需数量的产品。我们的供应商越来越多地合并和合并，这使我们的替代来源越来越少。如果我们无法维持充足的产品供应，我们的收入和毛利可能会受到严重影响。最后，我们无法保证我们的产品数量足以满足客户需求。对产品准入的任何限制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务对公众的看法很敏感。如果任何产品被证明对消费者有害，或者如果科学研究提供了有关其安全性或有效性的不利发现，那么我们在市场上的形象将受到负面影响。

公众对我们公司和类似公司的看法可能会严重影响我们的经营业绩。如果我们的任何产品或其他公司分销的类似产品被证明对消费者有害，或者如果科学研究提供了有关我们产品或任何类似产品的安全性或有效性的不利发现，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的产品受到消费者的负面看法，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

消费者可能对碱性水的健康益处有先入之见；这种健康益处无法保证或得到证实。

碱性水对健康的益处无法保证，也尚未得到证实。尽管我们并不认为我们的产品具有任何潜在的健康益处，但消费者认为饮用碱性水对健康有益。因此，消费者对碱性水益处的看法的负面变化或对碱性水的负面宣传可能会导致市场份额或潜在市场份额的损失，从而导致您的投资损失。我们还禁止我们在产品的广告和促销活动中直接或间接地通过第三方代言人提出的索赔来吹捧未经证实的健康益处，而这些代言人与我们公司有实质性关系。

水资源短缺和质量差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。

水是我们产品的主要成分。它也是一种有限的资源，面临着过度开发、污染加剧、管理不善和气候变化等前所未有的挑战。随着对水的需求持续增加，随着水资源变得越来越稀缺，以及可用水质量的恶化，我们可能会增加生产成本，或者面临产能限制，从长远来看，这可能会对我们的盈利能力或净营业收入产生不利影响。

成本增加、供应中断或原料、其他原材料或包装材料短缺可能会损害我们的业务。

我们和我们的装瓶商将使用水、来自喜马拉雅盐的84种微量矿物质以及塑料和纸制品等瓶装的包装材料。这些原料、其他原材料和包装材料的价格会根据市场状况而波动。如果我们或我们的装瓶商原料、其他原材料和包装材料的价格大幅上涨，如果无法通过成品饮料价格的上涨来弥补，则可能会增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。由于原料、其他原材料和包装材料成本的上涨，我们的成品价格上涨可能会影响我们产品的可负担性并减少销售。

成本增加、供应持续中断或其中一些原料、其他原材料或包装材料和容器短缺，这可能是由于我们或我们的装瓶商与供应商的关系恶化；供应商质量和可靠性问题；或自然灾害、停电、罢工、政治不确定性或政府不稳定等事件造成的，可能会对我们的净收入和利润产生负面影响。

美国不利的总体经济状况可能会对我们的财务表现产生负面影响。

美国不利的总体经济状况，例如衰退或经济放缓，可能会对我们在美国的产品的负担能力和消费者对我们的产品需求产生负面影响。在困难的经济条件下，消费者可能会通过放弃购买我们的产品或从我们的饮料转向其他公司提供的低价产品（包括非碱性水）来寻求减少可自由支配的支出。消费者也可以停止购买瓶装水并饮用自来水。美国消费者对我们产品的需求下降可能会降低我们的盈利能力。

恶劣的天气条件可能会减少对我们产品的需求。

我们产品的销售在一定程度上受到我们经营所在市场的天气条件的影响。夏季异常寒冷或下雨的天气可能会暂时影响对我们产品的需求，并导致销售下降，这可能会对我们在这些时期的经营业绩产生不利影响。

我们依靠第三方来生产和装瓶我们的产品，这会带来额外的风险。

我们不拥有或经营用于生产我们产品组合中各种水产品的装瓶或联合包装设施。我们依靠这些第三方来确保我们产品的质量、安全和完整性。如果我们聘请的生产和装瓶产品的第三方未能满足我们的需求，或者被政府机构发现不符合适用的监管要求，那么我们对这些产品的供应和未来的利润率可能会受到不利影响。

产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。

产品污染或篡改，未能保持产品质量、安全和完整性的高标准，包括从供应商那里获得的原材料和成分，或者对我们产品组合中的产品质量问题、标签错误、品牌错误、变质、过敏原、掺假或污染的指控（无论是否有效），都可能减少对此类产品的需求，导致生产和交付中断或增加成本，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响、声誉、财务状况或操作结果。如果我们产品组合中的任何产品贴错标签或变得不适合消费或造成伤害、疾病或死亡，或者没有将适当的资源用于产品质量和安全（尤其是在我们将产品组合扩展到新类别时）或为了遵守不断变化的食品安全要求，我们可以决定或被要求召回产品或退出市场，和/或我们可能需要承担责任或采取政府行动，这可能会导致支付损害赔偿金或罚款，导致我们产品组合中的某些产品不可用在一段时间内，导致产品库存的销毁，或导致负面宣传（无论是否有效），从而降低消费者需求和品牌资产。此外，即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费的说法毫无根据，但围绕针对我们或我们产品组合或流程中的产品的指控的负面宣传也可能对我们的声誉或品牌产生不利影响。如果消费者对产品质量、安全和完整性失去信心，我们的业务也可能受到不利影响，即使这种信心丧失与我们产品组合中的产品无关。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果我们没有足够的保险，如果我们没有供应商、装瓶商、分销商或其他第三方的可强制性赔偿，或者如果没有赔偿，则与此类产品索赔或因召回工作而造成的中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品被视为优质饮料；我们无法保证消费者对我们当前和未来产品的持续接受度。

我们将直接与其他专注于新兴碱性饮料市场的碱性水生产商和品牌竞争，包括Enternal、Essentia、Core、冰岛、Real Water、AquaHydrate、Mountain Valley、Qure、Penta和Alka Power。我们的直接竞争对手提供的产品以不同的数量和价格出售，价格从半升瓶约0.99美元到一加仑瓶4.99美元不等，体积从半升瓶到一加仑瓶不等。我们目前提供一加仑瓶装的产品，建议转售价为4.99美元，三升瓶的建议零售价为3.99美元，2升的建议零售价为2.99美元，1.5升的建议零售价为2.49美元，1升的建议零售价为1.99美元，700毫升的单份建议零售价为1.19美元，500毫升的建议零售价为0.0美元 99。我们的竞争对手可能会推出更大的尺寸，并以低于我们产品的建议零售价提供。我们无法保证消费者会继续购买我们的产品，也不能保证他们不愿意购买有竞争力的产品。

我们定期面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能会导致意想不到的费用，最终可能会得到解决。

我们不时参与诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生品索赔、商业纠纷和知识产权有关的事项，以及与我们的业务相关的贸易、监管、雇佣和其他索赔。这些诉讼中的任何一个都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。

任何特定诉讼的不利结果都可能超过我们保险单的限额，或者承运人可能会拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在客人中的声誉和我们的品牌/形象产生负面影响。

我们会定期评估向国际市场的潜在扩张，任何向此类国际业务的扩张都可能使我们面临风险和支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们最近已扩展到加勒比、加拿大和墨西哥。我们还评估了并将继续评估向某些其他国际市场的潜在扩张。我们的国际销售和业务将面临各种风险，包括货币汇率、关税、进口限制和其他贸易壁垒的波动、法律和监管要求的意外变化、更长的应收账款支付周期、潜在的不利税收后果以及难以遵守外国法律法规以及管理外国活动的美国法律法规。我们可能开展业务的某些地理区域的经济不确定性可能会导致商业中断，并对我们在这些地区的业务产生负面影响。此外，如果我们选择进行国际扩张，与第三方签订合同可能是必要或可取的，而且我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法签订此类协议。此外，此类安排可能无法达到我们的预期，并且由于合作伙伴的活动，我们可能会面临各种风险。

我们依赖对我们的业务和我们经营的行业有广泛了解的主要执行官；失去这些关键执行官中的任何一位都很难取代，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们高度依赖两位执行官，弗兰克·切斯曼和大卫·瓜里诺，他们对我们的业务和我们经营的行业有着广泛的了解。我们没有为这两位官员提供 “关键人物” 人寿保单。Frank Chessman和/或David A. Guarino的流失可能会导致产品开发延迟、未来客户流失以及销售和管理资源转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法保护我们的信息系统免受服务中断、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们可能会遭受经济损失，我们的声誉也可能受到损害。

我们依靠网络和信息系统以及其他技术（“信息系统”），包括互联网和第三方托管服务，来支持各种业务流程和活动，包括采购和供应链、制造、分销、开具发票和收款、员工流程和消费者营销。我们使用信息系统处理财务信息和经营业绩，用于内部报告，并遵守监管财务报告以及法律和税务要求。此外，我们依靠信息系统进行数字营销活动，以及我们公司与装瓶商以及其他客户、供应商和消费者之间的电子通信。由于信息系统对我们的许多运营活动至关重要，因此我们的业务可能会受到系统关闭、服务中断或安全漏洞的影响。这些事件可能是由于系统升级等日常操作中的故障或用户错误，以及网络或硬件故障、恶意或破坏性软件、员工或承包商的无意或恶意行为、普通黑客、犯罪集团或民族国家组织或社会活动家（黑客主义者）组织的网络攻击、地缘政治事件、自然灾害、电信网络故障或损坏或其他灾难性事件造成的。此外，此类事件可能导致未经授权或意外披露重要机密信息或受监管的个人数据。如果我们的信息系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划无法及时有效地解决问题，那么我们可能会延迟报告财务业绩，并且由于我们无法及时生产、分销、开具发票和收取浓缩物或成品的款项，我们可能会损失收入和利润。未经授权或意外访问或销毁、丢失、更改、披露、伪造或无法获得信息，可能会导致违反数据隐私法律和法规，损害我们公司的声誉和信誉，因此可能对净营业收入产生负面影响。此外，由于属于我们、我们的现任或前任员工、我们的装瓶合作伙伴、其他客户或供应商、消费者或其他数据主体的机密信息丢失或被盗用，我们可能会遭受财务和声誉损失，并可能面临法律诉讼和监管监督的加强。我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损失，或者修复或更换网络和信息系统。

此外，数据托管或云服务的第三方提供商，以及我们的装瓶合作伙伴、分销商、零售商或供应商，可能会遇到可能涉及我们与他们共享数据的网络安全事件。尽管我们已采取措施防止网络安全事件，但无法保证这些措施足够。为了应对信息系统的风险，我们继续在人员、技术和人员培训方面进行投资。

与适用于我们行业的法规相关的风险

与饮料容器和包装有关的法律法规的变化可能会增加我们的成本，降低我们的净营业收入或盈利能力。

在美国，我们和我们的装瓶商使用不可再填充、可回收的容器提供我们的产品。美国多个司法管辖区颁布了法规，要求对某些不可再填充的饮料容器的销售、销售和使用收取押金或某些生态税或费用。与饮料容器沉积、回收、生态税和/或产品管理有关的其他提案已在美国和海外的各个司法管辖区提出，我们预计未来美国地方、州和联邦各级可能会提出类似的立法或法规。消费者对固体废物流和环境责任以及相关宣传的担忧和态度不断变化，可能会导致此类立法或法规的通过。在我们目前运营或打算运营的地理区域采用现行法规或未来通过监管可能会对我们的成本产生不利影响，或者需要改变我们的分销模式，这可能会减少我们的净营业收入或盈利能力。

大量的额外标签或警告要求或对我们产品的供应限制可能会抑制受影响产品的销售。

各个司法管辖区可能会寻求对我们产品的含量或感知到的不利健康后果采取重要的额外产品标签或警告要求或限制我们产品的可用性。联邦法律可能会阻止州或地方实施额外标签或警告要求的部分或全部尝试。如果根据现行或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求适用于我们的产品，则可能会阻碍我们产品的销售。此外，如果我们未能在任何此类新要求的合规截止日期之前完成任何此类新要求，我们的产品可能会被视为贴错标签或贴错标签，并可能受到执法行动，或者我们可能会面临指控误导性标签或产品促销的私人诉讼。

适用于我们产品或业务运营的法律和法规的变更或不遵守可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。

我们目前销售的产品在美国的广告、分销、标签、生产、安全、销售和运输均受《联邦食品、药品和化妆品法》；《联邦贸易委员会法》；《兰纳姆法》；州食品和药品法；州消费者保护法；竞争法；联邦、州和地方工作场所健康和安全法，例如《职业安全与健康法》；各种联邦、州和地方环境保护法；以及其他各种联邦、州和地方法规和法规。此类法律法规的修改可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。

此外，不遵守环境、健康或安全要求以及其他适用的法律或法规可能会导致损害评估、处以罚款、暂停生产、设备或流程变更或我们或我们的装瓶厂停止运营，以及我们的形象和声誉受损，所有这些都可能损害我们的盈利能力。

如果我们不遵守个人数据保护法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别个人有关的信息（“个人数据”），主要是员工和前雇员。因此，我们受与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规的约束。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区可能随时颁布这方面的新立法。我们无法保证我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商进行数据隐私和数据安全方面的培训，以及我们实施或将来可能实施的政策、程序和做法能够防止个人数据的不当披露。违反适用的个人数据保护法不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到政府执法行动（包括罚款），或者导致针对我们的私人诉讼，从而导致收入损失、成本增加、金钱损害责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

美国食品和药物管理局可能会迫使我们的产品从美国市场撤出。

FDA 对我们产品的监管拥有广泛的权力。除其他外，美国食品药品管理局可能会迫使我们将我们的产品从美国市场上撤出，征收罚款或修改其广告法规。美国食品和药物管理局的任何不利行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

政府的审查、调查、调查和行动可能会损害我们的业务或声誉。

随着我们产品组合的发展，我们业务的监管环境也在不断变化。政府官员在决定如何解释和适用适用的法律或法规时往往行使广泛的自由裁量权。将来，我们可能会收到来自各个政府监管机构以及自我监管组织或消费者保护监督组织的正式和非正式询问，询问我们的业务以及对当地法律、法规或标准的遵守情况。任何认定我们的产品、运营或活动，或者我们的员工、承包商或代理商的活动不符合现行法律、法规或标准，都可能以多种方式对我们的业务产生不利影响。即使这样的调查没有导致处以罚款、中断我们的业务、失去供应商或其他第三方关系、终止必要的许可证和许可证或类似的直接结果，但仅调查的存在就有可能造成负面宣传，损害我们的业务和/或声誉。

与我们的知识产权相关的风险

保护我们的知识产权既困难又昂贵。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维持对我们的产品和品牌的商标保护和商业秘密/专有技术保护，以及成功地保护该知识产权免受第三方质疑。只有在我们拥有涵盖我们产品和品牌的有效且可执行的商标、专有技术或商业秘密的权利的范围内，我们才能保护与我们的商标和品牌相关的知识产权。美国和其他国家的商标法或对商标和法律的解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们颁发的商标中可能允许或强制执行的索赔的广度。未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，并可能导致我们失去重要权利并评估三倍的损失。

我们可能会不时面临来自第三方的知识产权索赔。其中一些索赔可能会导致诉讼。任何此类诉讼的结果都无法保证，不利的结果可能会对我们产生负面影响。例如，如果第三方在针对我们的侵权索赔中胜诉，我们可能需要支付巨额损害赔偿（如果发现此类侵权行为是故意的，则包括最高三倍的赔偿）。此外，我们可能面临禁令，禁止我们进行涉嫌的侵权活动。诉讼的结果可能要求我们签订许可协议，该协议可能不符合可接受的、商业上合理的或实际的条款，或者我们可能根本无法获得许可。对我们的不利侵权调查结果也可能要求我们投入大量资源和时间来开发非侵权替代方案，这可能是可能的，也可能不可能。

最后，我们可以提出索赔，以主张或捍卫我们自己的知识产权，使其免受第三方侵害。任何知识产权诉讼，无论我们是原告还是被告，无论结果如何，都既昂贵又耗时，都可能转移我们管理层对业务的注意力，对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们的公司盗用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的公司、我们的员工和独立承包商（供应商/供应商/分销商）在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，称我们的公司、我们的员工或独立承包商（供应商/供应商/分销商）使用或披露了侵犯他人权利的知识产权。这些索赔可能涵盖一系列事项，例如对我们商标的质疑，以及关于我们的员工或独立承包商使用任何此类员工的前雇主或独立承包商的商业秘密或其他专有信息的指控。因此，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔提起诉讼或进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层的注意力。

与我们的股票相关的风险

由于我们可以发行更多普通股，因此我们的股东将来可能会出现稀释。

截至2023年8月15日，我们被授权发行多达13,333,333股普通股和1亿股优先股，其中10,395,805股普通股已发行和流通。我们的董事会有权在未经股东同意的情况下促使我们发行更多普通股和优先股，并决定优先股的权利、优先权和特权。因此，股东将来对我们股票的所有权可能会进一步稀释。

纳斯达克资本市场的交易可能会波动，这可能会压低我们普通股的市场价格，使我们的股东难以转售股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景无关，我们的普通股的交易价格可能会出现大幅波动。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。

普通股价格的长期大幅下跌可能会影响我们筹集更多营运资金的能力，从而对我们的持续运营能力产生不利影响。

普通股价格的长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少和我们筹集资金的能力降低，或者从普通股交易的证券交易所退市。由于我们计划收购很大一部分资金，我们需要通过出售股票证券来开展计划中的运营，普通股价格的下跌可能会不利于我们的流动性和运营，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的普通股。如果我们无法筹集资金，我们需要所有计划中的运营并履行现有和未来的财务义务，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营（包括我们开发新产品和继续当前运营的能力）产生重大的负面影响。结果，我们的业务可能会受到影响，我们可能会倒闭。

2023年4月13日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司上市证券（“MVLS”）的最低市值低于纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元（“市场价值标准”）。工作人员还指出，该公司不符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）股票标准和5550（b）（3）和净收益标准的要求。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日或2023年10月10日之前重新遵守市值标准。为了重新遵守市值标准，在这180天期间的任何时候，公司普通股的MVLS必须至少连续10个工作日达到3500万美元。如果公司恢复遵守市值标准，员工将向公司提供书面确认并结案。

如果公司在2023年10月10日之前没有恢复遵守市值标准，纳斯达克将发出通知，说明公司的证券将从纳斯达克资本市场退市。届时，公司可以就员工的除名决定向听证小组（“小组”）提出上诉。无法保证，如果公司确实向专家组对员工的除名决定提出上诉，则该上诉会成功。

公司打算从现在起至2023年10月10日期间对MLVS进行监测，并可能在适当时评估可用的选择，以解决市值标准下的缺陷并重新遵守市值标准。公司还可能尝试遵守纳斯达克的另一项上市标准，例如纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 股票标准下的标准。但是，无法保证公司能够恢复或保持对纳斯达克上市标准的遵守。

2023年7月18日，公司收到了纳斯达克的缺陷信（“信函”），通知公司，由于公司尚未提交截至2023年3月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”），因此不再遵守纳斯达克关于公司定期提交财务报告以继续上市的义务的第5250（c）（1）（“规则”）。

信中指出，公司有60个日历日的时间来提交恢复合规的计划（“计划”），如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以在10-K表的到期日或2024年1月10日之前批准最多180个日历日的例外，以恢复合规。

信函要求公司不迟于2023年9月18日提交计划。如果纳斯达克不接受该计划，公司将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

由于我们不打算在不久的将来为普通股支付任何现金分红，因此除非我们的股东出售股票，否则他们将无法获得股票回报。

我们打算保留未来的任何收益，为业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来任何股息的申报、支付和金额将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会支付股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得股票回报，除非他们出售股票。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们的主要办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市东安德森大道8541号100套房，面积为9,166平方英尺，在2023年9月30日之前向第三方租用，目前价格为每月10,697美元。我们认为，我们主要办公室的状况令人满意、适当，足以满足我们目前的需求。

我们不拥有用于当前业务运营的任何房地产或其他财产。

第 3 项。法律诉讼

据我们所知，没有任何我们公司或我们的任何子公司参与的重大未决法律诉讼，也没有涉及我们的任何财产或我们任何子公司的财产。此外，我们不知道任何政府当局打算提起任何此类诉讼。

据我们所知，在任何重大诉讼中，我们的董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或实益股东都是对我们公司或我们的任何子公司不利的一方，或者具有对我们公司或我们的任何子公司不利的重大利益。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2018年12月10日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WTER”。从2020年5月19日至2023年4月3日，我们的普通股在加拿大证券交易所上市。

转账代理

我们的普通股以注册形式发行。我们普通股的过户代理和注册机构是Transhare Corporation，位于美国19号北高速公路17755号贝赛德中心1号，佛罗里达州克利尔沃特140号套房，33764。我们普通股的共同转让代理是多伦多证券交易所信托公司，该公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街650号2700套房，V6B 4N9。

普通股持有人

截至2023年8月15日，我们的普通股登记持有者约有43人。截至该日，已发行和流通股票10,395,805股。

分红

将来是否支付股息（如果有）由我们的董事会自行决定。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关因素。自成立以来，我们没有宣布任何现金分红，目前也无意在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表总结了截至2023年3月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。

近期未注册证券的销售

自截至2023年3月31日的财年开始以来，我们没有出售任何未根据1933年《证券法》注册的股权证券，这些证券以前未在10-Q表的季度报告中或8-K表的最新报告中报告。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括下文以及本10-K表年度报告中其他地方讨论的因素。

概述

碱性水公司（纳斯达克股票代码：WTER）成立于2012年，总部位于亚利桑那州的斯科茨代尔。其旗舰产品Alkaline88® 是领先的碱性水品牌，有散装和一次性两种尺寸可供选择，还有环保的铝制包装选项。凭借其创新、最先进的专有电解工艺，Alkaline88® 可提供完美的 8.8 pH 平衡碱性饮用水，含有微量矿物质和电解质，并拥有我们的商标标签 “清洁饮料”。我们很快被公认为一个成长中的生活方式品牌，因此推出了Alkaline88® 运动饮料。

我们的瓶装碱性水产品目前在所有 50 个州、哥伦比亚特区、加勒比海以及墨西哥和加拿大的超过 75,000 家门店有售。我们通过多种渠道分销我们的产品。我们通过大型全国分销商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）进行销售，这些分销商共代表超过15万家零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国零售商，并通过哥伦比亚分销公司、Mahaska、Nevada Beverage 和 Hensley 等特定市场的直销分销商销售产品，覆盖内华达州、亚利桑那州、太平洋西北和中西部地区。他们加起来为八个州的25,000多名客户提供服务。每个水域都有我们的全系列非 CBD 水域。零售客户的一些例子包括沃尔玛、CVS、Rite-Aid、Family Dollar、Food Lion、Albertson's/Safeway、克罗格公司、山姆俱乐部、Schnucks、Smarte & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Bros. Markets、Unified Grocers、Bashas、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw's、Raley's、Harris Teeter、Festival Foods，HEB 和 Brookshire 的。我们对零售客户的大部分销售都是通过经纪人和分销商进行的，但是，对大型零售客户的销售通常是直接向客户自己的仓库配送网络进行的。我们的全系列Alkaline88® 瓶装水产品和运动饮料目前可在www.alkaline88.com和www.thealkinewaterco.com上购买。

我们的运营子公司Alkaline 88, LLC主要是一家碱性瓶装水产品的营销、分销和制造公司。它已与位于弗吉尼亚州、乔治亚州、加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、威斯康星州、内华达州和亚利桑那州的九家不同的装瓶公司签订了联合包装协议，以充当我们产品的代包装商。我们目前所有工厂的批发产能都超过每月约1400万美元。

我们的组件材料可通过多个供应商随时获得。我们的主要供应商是 Vav Plastics Inc.、Smurfit 和 CKS Packaging。

现金流

我们的财务报表是根据美利坚合众国适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。我们还没有建立足以支付运营成本的持续收入来源，但是，我们已经启动了削减成本的战略以及手头现金，再加上预期的认股权证行使和债务清算，我们的信贷额度和销售协议计划为我们目前的计划运营和未来12个月的资本需求提供资金。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们公司能否获得额外的资金来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。如果我们无法获得额外资本，我们可能被迫大幅削减或停止运营。

通货膨胀压力

在过去的12个月中，由于通货膨胀压力，我们看到利润率大幅萎缩。我们已经采取了多项措施，使我们能够在截至2024年3月31日的年度内提高利润率。这些措施包括（1）价格全面上涨约6％；（2）由于我们的新代包装商和供应商的地理分布，运费可能趋于平稳或略有降低；（3）我们的购买力使我们能够在未来12个月内锁定原材料的降价。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份

以下经营业绩摘要应与截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，这些报表包含在此处：

销售商品的收入和成本

截至2023年3月31日的财年，我们的产品销售收入为63,777,289美元，而截至2022年3月31日的年度为54,771,942美元，增长了16％，这要归因于碱性水的销售。销售额的增长是由于我们的产品分销范围扩大到全国各地的其他零售商。我们通过多种渠道分销我们的产品。我们通过大型全国分销商（UNFI、KeHe、C&S和Core-Mark）进行销售，这些分销商共代表超过15万家零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国零售商。零售客户的一些例子有：沃尔玛、CVS、Sam's Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、克罗格公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Brouts. Markets、Unified Grocers、Bristol Farms、Publix、Vallarta、Superiol Foods、Ingles、Raley's、Harris Teeter、Festival Foods、Harris Teeter

截至2022年3月31日止年度的净收入已得到修正，调整后的销售和营销费用为5,824,305美元，这是净收入的减少，因为这些金额与应付给客户的对价有关，公司认为这些对价不是针对收到的不同商品或服务。公司从数量和定性上评估了错误陈述的严重性，得出的结论是，分类错误的更正对整个合并财务状况并不重要。修正后，净收入从60,596,247美元下降至54,771,942美元，销售和营销费用从32,636,143美元下降至26,811,838美元。修正对总营业亏损和净亏损没有影响。

销售商品的成本包括生产成本、运输和装卸成本。在截至2023年3月31日的年度中，我们的销售成本为52,131,162美元，占净销售额的82％，而截至2022年3月31日的财年，销售成本为45,377,275美元，占净销售额的83％。与去年同期相比，销售成本占净销售额的百分比有所下降，这主要是由于原材料成本和运费的下降。

开支

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的运营支出如下：

在截至2023年3月31日的年度中，我们的总运营支出为33,675,141美元，而截至2022年3月31日的年度为48,392,577美元。销售和营销费用减少了约420万美元，这主要是由于营销专业人员和代言费减少了约430万美元。一般和管理费用减少了约1,060万美元，这主要是由于专业费用减少了约610万美元，非现金股票薪酬减少了约470万美元。

在截至2023年3月31日的年度中，销售和营销费用总额约为2,270万美元，主要包括与我们的代言协议相关的约1,330万美元的出境运费、160万美元的营销专业费用和230美元的非现金支出。

在截至2022年3月31日的年度中，销售和营销费用总额约为2680万美元，主要包括约1,380万美元的出境运费、510万美元的营销广告和促销费以及与我们的代言协议相关的230美元非现金支出。

在截至2023年3月31日的年度中，总共约1,100万美元的一般和管理费用主要包括约130万美元的专业费用、媒体费和律师费、约610万美元的工资支出和约130万美元的股票薪酬支出，与股票期权支出和与背书相关的股票支出。

在截至2022年3月31日的年度中，总共约2160万美元的一般和管理费用主要包括约740万美元的专业费用、媒体费和律师费、约530万美元的工资支出和约600万美元的股票薪酬支出，与股票期权支出和与背书相关的股票支出。

流动性和资本资源

营运资金

流动资产

截至2023年3月31日和2022年3月31日，流动资产主要涉及1,038,754美元和1,531,062美元的现金，由于公司的净亏损而减少；应收账款为6,520,232美元和7,927,065美元；库存为5,591,351美元和8,583,664美元，由于公司降低成本和营运资金的举措，库存有所减少。

流动负债

截至2023年3月31日和2022年3月31日的流动负债主要涉及11,616,247美元和10,441,879美元的应付账款，这笔账款是由于原材料和运费成本上涨而增加的，循环融资为6,403,447美元和7,043,870美元，应计费用分别为1,996,387美元和2,036,739美元。

现金流

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们的现金流如下：

经营活动

截至2023年3月31日的财年，用于经营活动的净现金为10,429,380美元，而截至2022年3月31日的财年，用于经营活动的净现金为31,819,542美元。使用净现金减少的主要原因是调整非现金支出后的净营业亏损减少了约1,130万美元，以及运营资产和负债的变化增加了约1,000万美元。

投资活动

截至2023年3月31日的财年，用于投资活动的净现金为1,444,641美元，而截至2022年3月31日的财年，用于投资活动的净现金为992,009美元。投资活动使用的净现金增加是由于购买固定资产的增加。

融资活动

截至2023年3月31日的财年，融资活动提供的净现金为11,381,713美元，而截至2022年3月31日的年度为25,211,657美元。融资活动提供的净现金减少是由于在截至2022年3月31日的年度中，行使认股权证的收益（约770万美元）和应付票据的收益减少了380万美元。

现金需求

在我们实现盈利之前，我们作为持续经营企业的运营能力取决于获得足够的资金来弥补运营亏损。我们已经启动了降低成本的战略以及手头现金，再加上预期的认股权证行使、我们的信贷额度和销售协议，计划为我们目前的计划运营和未来12个月的资本需求提供资金。但是，如果我们目前的计划发生变化或加速，或者我们选择增加产能，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或者获得额外的信贷额度，包括向战略投资者寻求投资。出售额外的股权证券将导致我们的股东摊薄。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意运营和财务契约，这些契约可能会限制我们的运营或修改我们的业务发展计划。如果有的话，可能无法按我们可接受的金额或条件提供融资。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或者根本没有筹集额外资金，都将限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

关键会计政策

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以公平一致的方式适用这些会计政策。见 “第二部分——第8项。财务报表和补充数据——附注1，用于讨论我们的重要会计政策。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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