2023年8月1日

PROCEPT 生物机器人公司

900 岛大道

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 PROCEPT BioRobotics Corporation（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司于本协议发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（经修订的 “注册声明”）的注册声明，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定将辅之以一份或多份招股说明书补充文件（根据经修订的1933年《证券法》，每份此类招股说明书以及基本招股说明书（“招股说明书”）的补充（“法案”），涉及公司登记发行和出售（i）公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），（ii）一个或多个公司优先股系列的股票，每股面值0.00001美元（“优先股”），（iii）公司的一个或多个系列的债务证券（统称为 “债务证券”）将根据作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行（其形式包含在附录4.2中注册声明）以及一项或多项董事会决议、其补充文件或其下的高级管理人员证书（此类契约，以及与适用债务证券系列有关的适用的董事会决议、补充文件或高级管理人员证书，“适用契约”），（iv）存托股份（“存托股份”），（v）认股权证（“认股权证”），（vi）购买合同（“购买合同”）和（vii）单位（“单位”）。普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同和单位在此统称为 “证券”。

本意见是根据该法第S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的与证券发行有关的意见外，本文未就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们已经审查了我们认为适合本信之目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下依赖了公司官员和其他人员在事实问题上的证明和其他保证。我们在此对特拉华州的《通用公司法》以及下文第 3 至第 7 段中提出的意见、纽约州的内部法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律，或任何其他司法管辖区的法律，或任何其他法律，或任何市政法或任何地方机构法律的任何事项，我们不发表任何意见州。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1. 当普通股的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和付款后，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，其总金额和数量不超过经修订和重述的公司注册证书下可用的股票总额和数量，以及 (b) 经修订和重述的公司注册证书所授权的股票总额和数量董事会就其设想的发行事宜举行会议适用的招股说明书，此类普通股将有效发行，已全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

2. 如果根据公司修订和重述的公司注册证书的条款正式设立了一系列优先股，并经公司所有必要的公司行动授权，则在发行、交付和支付优先股时，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，股票的总金额和数量不超过相应的股票总额和数量 (a) 根据经修订和重述的规定提供公司注册证书，以及 (b) 经董事会就适用的招股说明书所设想的发行授权，该系列优先股的此类股份将有效发行，已全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。

3. 当适用契约已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确定并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类债务证券已根据适用契约的条款和方式正式执行、认证、发行和交付由适用者考虑招股说明书和此类公司行动，比如

债务证券将是公司在法律上有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4. 当适用的存款协议已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，特定存托股份发行的具体条款已根据适用的存款协议的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类存托股份已根据适用的存款协议的条款和方式正式执行、认证、发行和交付根据适用的招股说明书和此类公司行动（假设标的证券已有效发行并存放在存管机构），此类存托股份将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5. 当适用的认股权证协议已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确定并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类认股权证已根据适用的认股权证协议的条款和所设想的方式正式执行、认证、发行和交付适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权，留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6.当适用的购买合同协议已通过公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，特定购买合同的具体条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权，并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类购买合同已根据适用的购买合同的条款正式执行、认证、签发和交付协议以及适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式（假设根据此类购买合同可发行的证券已获得正式授权，并留待所有必要的公司行动发行），此类购买合同将是公司的法律有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7. 当适用的单位协议已通过公司所有必要的公司行动获得正式授权、执行和交付，特定单位发行的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权，并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类单位已根据适用的单位协议的条款正式执行、认证、发行和交付

按照适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行）所设想的方式，此类单位将是公司的法律有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受：（i）破产、破产、重组、优惠、欺诈性转让、延期付款或其他与债权人权利和救济有关的法律的影响；（ii）一般衡平法原则的影响，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济），（b）实质性、合理性、诚信概念和公平交易，以及 (c) 提起诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii)在某些情况下，如果赔偿或分担违背公共政策，则根据法律或法院判决，就责任向一方提供补偿或分担的条款无效。我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整体保费或其他经济补救措施的条款，前提是此类条款被视为构成罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或抗辩；(d) 任何要求支付律师费的条款，此类付款违反法律或公共政策，(e) 任何允许的条款，在任何债务加速偿还时证券，收取上述本金中可能被确定为构成留置权或担保权益的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设立、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效规定、陪审团或法律审判或其他程序权利，(h) 广泛放弃或含糊陈述的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权利的规定，或补救措施，(j) 授权或确认最终或自由裁量决定的条款，(k) 授予抵销权，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 任何要求就以美元以外标价的证券提出的索赔（或对此种资产的判决）的条款在适用法律另有规定的范围内, 索赔) 应按特定日期的汇率兑换成美元, 以及 (o)具有上述内容的条款如果无效，则其可分割性。

经您同意，我们假设 (a) 每份债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位以及适用于此类证券的契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议和单位协议（统称为 “文件”）将受纽约州内部法律的管辖，(b) 每份文件已经或将由其各方正式授权、执行和交付，（c) 每份文件构成或将构成法律效力，以及除公司以外的各方具有约束力的义务，根据各自的条款对双方强制执行，以及 (d) 每份文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到任何 (i) 违反或违背协议或文书，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (iii) 未获得所需同意的影响，

政府当局的批准或授权，或向政府当局进行必要的登记、申报或备案。

本意见有利于您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以依据。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，也同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会在该条下的规则和条例需要征得同意的人员类别。