美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（第1号修正案）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步副本将于 2023 年 8 月 17 日 完成

CAMAC 基金、LP 和 ATG CAPITAL MANAGEMENT， LLC

___________________, 2023

尊敬的 Forte Biosciences 股东们：

Camac Fund、LP、ATG Capital Management, LLC和本次招标的其他参与者（统称为 “相关FBRX股东”， “我们” 或 “我们的”）是特拉华州公司Forte Biosciences, Inc.（“FBRX” 或 “我们的”）的受益所有人 “公司”）， 约占普通股已发行股份的8.5％。我们已经提名两 (2) 名高素质人士参加 公司董事会（“董事会”）的选举，因为我们认为，需要对董事会的组成 进行有意义的改变，以确保公司的运作方式符合您的最大利益。因此，我们正在公司即将举行的2023年年度股东大会（包括其任何休会或推迟 以及任何可能取而代之的会议，即 “年会”）上寻求你的支持。

该公司有一个分类的 董事会，目前分为三（3）个类别。两（2）名第三类董事的任期将在年会上届满。我们 在年会上寻求您的支持，以选出我们的两（2）位被提名人。您投票选举我们的提名人将具有 用我们的提名人取代两 (2) 位现任董事的法律效力。

我们敦促您仔细考虑 所附委托书中包含的信息，然后通过签名、注明日期并退回随附的 来支持我们的努力今天的白色通用代理卡。随附的委托书和随附的白色通用代理卡首先在 2023 年 __________ 左右邮寄给股东。

如果您已经将 投票支持现任管理层名单，则完全有权通过签署、注明日期并退回日期较晚的白色通用 代理卡或在年会上亲自投票来更改投票。

如果您有任何疑问 或在投票方面需要任何帮助，请通过下面列出的地址和免费电话 联系为我们提供帮助的 Saratoga Proxy Consulting LLC。

初步副本有待完成
日期为 2023 年 8 月 17 日

2023 年年度股东大会
OF
FORTE BIOSCIENCES, INC.
_________________________

代理声明
OF
CAMAC 基金有限责任公司和 ATG CAPITAL MANAGEMENT, LLC

_________________________
请立即签名、注明日期并邮寄随附的白色通用代理卡

Camac Fund、LP（“Camac 基金”）、Camac Partners, LLC（“Camac Partners”）、Camac Capital, LLC（“Camac Capital”）和 Eric Shahinian （统称为 “Camac”）、ATG Fund II LLC（“ATG Fund II”）、ATG Capital Management, LLC（“ATG Management”） 和 Gabriel Gliksberg（统称为 “ATG”，与 Camac 一起是 “相关的 FBRX 股东”、“我们” 或 “我们的”）是特拉华州的一家公司（“FBRX” 或 “公司”）Forte Biosciences, Inc. 的重要股东，他们与本次招标的其他参与者一起受益拥有总额在公司3,079,000股普通股中，面值 每股0.001美元（“普通股”），约占普通股已发行股份的8.5％。我们认为，为了使公司能够以符合股东最大利益的方式运作，需要改变公司董事会（“董事会”）的组成，并且已经提名了两（2）名高素质的 董事候选人，他们致力于评估提高股东价值的所有机会。我们正在太平洋时间 2023 年 9 月 19 日星期二上午 10:00 以虚拟方式举行的 公司 2023 年年度股东大会（包括任何休会或推迟以及任何可能取而代之的会议，即 “年会”）上寻求你的支持， 用于以下内容：

本委托书和 随附的 WHITE 通用代理卡首先邮寄给股东 [_________], 2023.

该公司有一个分类的 董事会，目前分为三（3）个类别。两（2）名第三类董事的任期将在年会上届满。通过 本委托书和随附的白色通用代理卡，我们正在招募代理人来选举被提名人。关注的FBRX 股东和FBRX将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中 将包括董事会选举的所有被提名人的姓名。股东将能够在 关注的FBRX股东随附的WHITE通用代理卡上投票选出最多两名被提名人。无论您希望如何投票，都无需使用公司的蓝色代理 卡或投票指示表。

你投票选出 被提名人将具有更换两名现任董事的法律效力。如果当选，被提名人将根据其作为董事的信托职责 寻求与董事会其他成员合作，评估提高股东价值的所有机会，包括 通过潜在的资本回报。但是，被提名人将占董事会的少数，无法保证 他们能够采取他们认为必要的行动。如果全部或部分被提名人当选，公司的 提名人将担任董事，则无法保证 的任何被提名人会担任董事。公司 被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。

允许股东 在 WHITE 通用代理卡上投票支持少于两 (2) 名候选人或被提名人和公司被提名人的任何组合（总共最多两个）。我们认为，被提名人当选的最佳机会是在WHITE Universal 代理卡上投票。因此，关注的FBRX股东敦促使用我们的WHITE通用代理卡的股东为两位被提名人投票 “赞成” 。重要的是，如果您在董事选举中标记了两个以上的 “赞成” 方框，则您在董事选举中的所有 票将被视为无效。

截至本文发布之日， 本次招标的参与者共受益拥有3,079,000股普通股（“集团股份”）。 我们打算将集团股票投票支持董事会候选人的选举，反对对公司指定执行官薪酬 的咨询投票，在 未来就公司指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率进行咨询投票，批准任命梅耶·霍夫曼·麦肯公司为公司独立注册公众的 截至2023年12月31日的财年 的会计师事务所，反对批准2021年A＆R计划（定义见下文）， 批准股东关于修改章程的提案，并在咨询的基础上批准股东关于终止本公司优先股权协议的提案 ，如本文所述。

公司已将业务关闭时间定为 [_______]，2023年是确定股东 有权在年会上获得通知和投票的记录日期（“记录日期”）。公司主要高管 办公室的邮寄地址是德克萨斯州达拉斯市飞马公园大道3060号6号楼75247。记录日期 营业结束时的登记股东将有权在年会上投票。根据公司的委托书，截至记录日期， 有 [_______]已发行并有权在年会上投票的普通股。

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后立即签署、注明日期和退回所附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。

此次招标 由相关的 FBRX 股东提出，而不是代表公司的董事会或管理层 提出。有关FBRX股东不知道除本委托书中规定的事项外， 还有其他事项需要提交年会。如果有关FBRX股东在招标前的合理时间内不知道的其他事项提交年会， 随附的白色通用代理卡中被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

有关FBRX股东敦促你按照所附的 WHITE UNIVERSAL PROXY CARD 上的说明，为被提名人投票 “支持”。请签名、注明日期并返还投票 “赞成” 被提名人选举的白色通用代理卡 。

如果您已经向 发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签名、注明日期并归还随附的白色通用代理卡，撤销该代理人并对本 委托声明中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一重要的 代理。在年会之前的任何时候，都可以通过发出书面撤销通知或稍后的 日期的年会委托书，或者在年会上亲自投票，撤销任何委托书。

关于年会代理材料可用性的重要通知——本委托书和我们的白色通用代理卡可在 上获得

万维网。[_____________________].com

重要的

无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要 。关注的FBRX股东敦促你今天签署随附的WHITE 通用代理卡，为被提名人的选举投票，并按照关注的FBRX股东对年会议程上其他提案的建议 进行投票。

由于有关FBRX 股东正在使用包含被提名人和公司被提名人的 “通用” 代理卡，因此 无论你打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。有关FBRX股东强烈敦促您不要签署或退还可能从FBRX收到的任何蓝色代理卡或投票指示表。即使您退回标有 “预扣税” 的蓝色管理 代理卡以抗议现任董事，它也会撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡 。

招标的背景

以下是导致 本次代理招标的重大事件的时间顺序：

招标的理由

关注的FBRX股东是公司的重要股东，拥有公司已发行普通股的8.5％左右。根据公开文件和其他 通讯，我们了解到，还有其他几位相当大的股东与我们一样对公司当前 的发展轨迹感到严重担忧。我们认为，管理层和董事会有破坏价值的记录，正在推行破坏价值的举措 ，无视股东的利益。为了保护公司和股东免受 持续的价值损失，我们认为董事会变动是必要的。以下内容阐述了我们的主要担忧，并支持了为什么我们认为 董事会变更至关重要：

此外，我们认为公司 决定在2022年发行低于净现金价值的普通股是难以理解的，这表明对资本 配置完全缺乏了解。普通股的交易价格继续大大低于净现金价值，我们认为，如果不改变目前的领导地位，这种价值机会 将受到侵蚀。

此外，该公司 现任领导层不仅对股东的观点不屑一顾，而且他们似乎甚至不愿与股东接触。许多重要股东已经联系了我们 ，他们都表示管理层不愿与他们交谈。不幸的是， 管理层似乎认为公司可以随心所欲，他们不必向股东负责。

2023年8月1日宣布的公司私募就是管理层和董事会完全无视股东意见的例子。公司没有与股东接触 或尊重他们的意愿，也没有试图通过将 最大的现有股东包括在内来获得最高和最好的报价，而是出去将股票交给了几乎全新的股东群， 大概将支持管理层和董事会的愿景。根据 私募前先前披露的21,051,195股股票数量，公司在发行前发行了超过72％的已发行股票，将预先注资的认股权证考虑在内，发行前发行了超过118％的已发行股票。

¹ 来源：雅虎财经。截至2023年5月24日营业结束时计算。

第 1 号提案
选举董事

公司目前 有一个分类的董事会，分为三（3）个类别。每类董事的任期错开三年 (3) 年，因此一 (1) 类董事的任期在每次年度股东大会上届满。我们认为 两（2）名第三类董事的任期将在年会上到期。我们正在年会上寻求你的支持，以选出我们的 两 (2) 位被提名人，迈克尔·哈克和克里斯·麦金太尔，他们都独立于公司，任期将于 2026 年 年会结束。你投票选举被提名人将具有用 被提名人取代公司两 (2) 位现任董事的法律效力。根据公开信息，我们认为被提名人的当选不会导致任何公司义务的触发 或加速。如果当选，被提名人将代表董事会成员的少数，因此 不能保证他们能够采取他们可能认为提高股东价值所必需的任何行动。 但是，我们认为，被提名人的选举是朝着正确方向迈出的重要一步，可以确保公司听到股东的声音 。如果我们的被提名人当选 董事会成员，无法保证任何现任董事都会担任董事。有关 公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应参阅公司的委托书。

本委托书是 征求代理人来选举被提名人。根据通用代理规则，包括《交易法》下的 规则14a-19 (a) (1)，我们已向公司发出了必要的通知，并打算招募至少占普通股投票权 67％的普通股持有人有权对董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人。

被提名人

以下信息 列出了每位被提名人的姓名、年龄、公司地址、目前的主要职业，以及过去五 (5) 年的就业和物质职业、职位、办公室、 或就业情况。提名是及时作出的，符合 公司管理文书的适用条款。导致我们得出被提名人应担任公司董事的结论的具体经验、资格、素质和技能 载于上文标题为 “招标理由 ” 的部分及下文。这些信息是由被提名人提供给我们的。所有被提名人均为 美利坚合众国的公民。

Michael G. Hacke， 现年36岁，是Steel City Capital Investments, LLC（“Steel City Capital”）的管理成员，Steel City Capital, LP的普通合伙人，他于2018年5月创立。 在创立Steel City Capital之前，哈克先生曾在麦格理基础设施和房地产资产公司（一家全球资产 经理）担任副总裁，他在那里为麦格理基础设施公司（前身为纽约证券交易所代码：MIC）的管理团队提供支持，麦格理基础设施公司是一家多元化基础设施业务集团的所有者、运营商和投资者 。在此之前，他在2013年至2016年期间在全球金融服务提供商巴克莱集团（纽约证券交易所代码：BCS）担任主有限合伙企业和多元化天然气股权研究助理副总裁 。从2010年到2013年，哈克先生在跨国金融服务公司摩根士丹利（纽约证券交易所代码： MS）担任信用风险管理部门的分析师。Hacke 先生是特许金融分析师持有人。Hacke 先生拥有 宾夕法尼亚州立大学的政治学学士学位。

关注的FBRX 股东认为，哈克先生的投资咨询专业知识，加上他在金融 服务行业的广泛经验，使他完全有资格在董事会任职。

克里斯·麦金太尔， 现年38岁，于2017年1月创立了投资公司麦金太尔资本管理有限责任公司（“麦金太尔资本”），自成立以来一直担任首席投资官兼管理合伙人。根据深入的基础研究，麦金太尔资本代表其基金和账户对以价值为导向的股票和债务证券进行集中投资 。2013年至2017年，麦金太尔先生在专注于价值股权和不良债务的投资基金MAK Capital担任董事经理 。在此之前，麦金太尔先生于2013年在多阶段投资公司Cobalt Capital担任高级分析师兼行业主管，并在2011年至2013年期间担任投资咨询服务提供商MDR Capital的高级分析师。他的职业生涯始于纽约证券公司，在那里他担任合并和风险套利投资的分析师和投资组合经理 。他在投资行业拥有超过15年的经验，包括公开股权、私募股权、不良债务和重组。McIntyre 先生拥有弗吉尼亚大学 的经济与政府学学士学位，他是 CFA 特许持有者。

关注的FBRX 股东认为，麦金太尔先生丰富的投资咨询经验，加上他在金融和资本市场 的专业知识，使他完全有资格在董事会任职。

哈克先生的主要业务 地址是 c/o Steel City Capital Investments, LLC，宾夕法尼亚州匹兹堡，南高地大道 134 号，7 号套房，15206。 麦金太尔先生的主要营业地址是 c/o McIntyre Capital Management，LP，百老汇 433 号，633 套房，纽约，纽约 10013。

截至本文发布之日， Hacke先生在过去两年中没有以实益方式或记录在案地拥有公司的任何证券，也没有对公司的证券 进行任何交易。

截至本文发布之日， McIntyre先生并未直接拥有公司的任何证券。正如本委托书其他地方所进一步解释的那样，凭借他与麦金太尔合伙企业有限责任公司（“McIntyre Partnerships”）的关系，麦金太尔先生可能被视为实益拥有麦金太尔合伙企业拥有的39,824股普通股。有关 McIntyre Partnerships 在过去两年中 公司证券交易的信息，请参阅附表一。

就《交易法》第13 (d) (3) 条而言，每位被提名人 可被视为与其他参与者（定义见下文）的 “集团” 的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者在 合计中实益拥有的3,079,000股普通股。每位参与者否认自己或其 不直接拥有的普通股的实益所有权。

每位被提名人 都授予了沙希尼安先生一份委托书，以执行向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的某些文件和其他文件，这些文件涉及就年度 会议和任何相关交易向公司股东招募代理人。

2023年2月17日， Camac和被提名人签订了联合申报和招标协议（“JFSA”），根据该协议，各方 除其他外，同意 (a) 在年会上为包括被提名人在内的某些被提名董事会成员的选举招募代理人，(b) 被提名人不会交易公司的证券未经 Camac 事先书面 同意，并且 (c) Camac将承担与双方活动有关的所有经批准的费用。2023年5月25日，麦金太尔合伙企业、麦金太尔资本有限责任公司（“McIntyre GP”）、麦金太尔资本和麦金太尔资本管理 GP, LLC（“McIntyre IM GP”）与JFSA签订了联合协议，根据该协议，这些各方同意受其中规定的条款和条件的约束。

2023 年 8 月 16 日， Camac、ATG、McIntyre 实体和被提名人签订了一项集团协议，该协议取代了 JFSA，根据该协议， 各方除其他外同意 (a) 在年会上为某些被提名竞选董事会成员（包括 被提名人）的选举招募代理人，(b) 不进行交易未经Camac和 ATG事先书面同意，在公司的证券中，以及 (c) 与集团活动有关的费用将在Camac和ATG之间平均分配， 每人支付 50% 的费用。

除此处所述外， 参与者之间没有安排或谅解来提名本文所述的 被提名人，除非每位被提名人同意在本委托声明中被提名，并在年会上当选 担任公司董事。除此处所述外，任何被提名人均不是 对公司或其任何子公司不利的一方，也不是在任何重大的 未决法律诉讼中对公司或其任何子公司具有不利的重大利益。

我们认为，每位被提名人 目前都是，如果当选为公司董事，每位被提名人都有资格成为 (i) 适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括纳斯达克上市规则5605 (a) (2)、 和 (ii) 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条所指的 “独立董事” 。尽管有上述规定，但我们承认，根据纳斯达克上市标准，纳斯达克上市公司 的任何董事都不符合 “独立” 资格，除非董事会肯定地确定 该董事在这些标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何被提名人当选，根据纳斯达克上市标准，被提名人的独立性 最终取决于董事会的判断和自由裁量权。 任何被提名人是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会 适用的独立性标准，该委员会都不是独立的。

我们预计 不会有任何被提名人无法参选，但是，如果任何被提名人无法任职或出于正当理由 无法任职，则所附的白色通用代理卡所代表的普通股将被投票给 替代被提名人，前提是章程和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对章程做出或宣布任何变更，或者采取或宣布任何其他具有取消任何被提名人资格的行动 ，或者如果完成则会产生取消任何被提名人资格的效果，我们保留 提名替代人的权利，前提是 章程和适用法律未禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据 章程确定并正确提名此类替代被提名人，随附的白色通用代理卡所代表的普通股将投票选出这些 替代被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上，或者增加任期在年会上到期的董事人数 ，我们保留提名额外人员的权利，前提是章程 和适用法律未禁止这样做。

允许股东 在WHITE 通用代理卡上为少于两名被提名人或公司被提名人的任何组合（总共最多两名）投票。重要的是，如果您在董事选举中标记了两个以上的 “赞成” 方框， 您对董事选举的所有选票将被视为无效。

我们强烈敦促您对随附的白色通用代理卡上的被提名人选举 “投赞成票” 。

第 2 号提案

通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬

正如公司委托书中更详细地讨论的那样 ，公司要求股东在咨询或不具约束力的基础上批准公司指定执行官的薪酬 。该提案通常被称为 ，是《交易法》第14A条所要求的，它使公司的股东有机会 就公司指定执行官的整体薪酬发表看法。对薪酬待遇提案的表决 不是为了解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官， 而是公司指定执行官的总体薪酬以及公司委托书中描述的公司薪酬理念、 对指定执行官的政策和做法。因此，董事会要求 股东投票赞成以下不具约束力的决议：

“已决定， 股东在咨询的基础上批准根据S-K法规第402项 项披露的向我们指定的执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

正如公司 委托书中所披露的那样，在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，需要亲自出席（包括虚拟）出席或由代理人代表出席 年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权 投赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这个 提案的投票结果产生任何影响。

根据公司的 委托书，尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在 为公司指定执行官做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

鉴于管理层对公司的股东价值造成了重大破坏 ，正如上文 “招标原因” 部分所详细解释的那样，我们打算对该提案投反对票，并建议我们的其他股东也这样做。

我们建议股东对 该提案投反对票，并打算对我们的股票 “反对” 该提案。

3号提案

关于未来股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票

正如 在公司委托书中进一步详细讨论的那样，《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条还允许 公司的股东至少每六年就公司 就委托书中披露的指定执行官的薪酬征求不具约束力的咨询批准一次，表明他们的偏好。因此， 公司要求股东表明他们是否希望每隔一年、两年或三年获得一次咨询批准。或者， 股东可以投弃权票。

正如 在公司委托书中披露的那样，获得股东投票数最多的一年、两年或三年的选择将是股东选择 对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。弃权和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。根据公司的委托书 声明，作为咨询投票，对第三号提案的投票对公司没有约束力；但是，董事会和薪酬 委员会在设定指定高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。

尽管 董事会声称建议 “三年”，但该公司的初步委托书包括以下支持 “一年” 的解释：

“我们 认为，薪酬投票应该每年进行一次。虽然我们的薪酬策略与短期 和长期业务业绩有关，但薪酬决策通常每年做出一次。年度薪酬投票将为我们提供更多关于薪酬披露和指定执行官薪酬的反馈 。通过每年就高管 薪酬进行咨询投票，我们的股东将能够直接向我们提供有关委托书中披露的薪酬理念、政策 和做法的意见。董事会已确定，每年举行薪酬投票对我们来说是目前最合适的政策，并建议股东投票支持每年进行代薪投票。” （着重部分由作者标明）

我们 完全同意公司自己的披露，即一年是就指定高管 高管薪酬进行咨询投票的适当频率。我们打算对该提案进行为期一年的投票，并建议我们的其他股东也这样做。

我们建议 股东对该提案投票 “一年”，并打算就该提案对我们的股票投票 “一年” 。

4号提案

批准 任命独立注册会计师事务所

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会已任命Mayer Hoffman McCann P.C. 为截至2023年12月31日财年的公司 独立注册会计师事务所，董事会要求股东 批准此类任命。

根据公司的 委托书，出于良好的公司治理，公司正在提交任命Mayer Hoffman McCann P.C. 为公司的独立注册会计师事务所 。公司披露，尽管有任命， 即使股东批准了这一任命，如果审计委员会认为这种变更符合 公司及其股东的最大利益，审计委员会也可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立注册的上市会计师事务所 。公司进一步披露，如果股东不批准对Mayer Hoffman McCann P.C. 的任命，审计委员会可能会重新考虑这一任命。

我们没有就该提案提出任何建议 ，并打算对我们的股票 “投赞成” 该提案。

第 5 号提案

批准 经修订和重述的 2021 年股权激励计划

正如公司 委托书中进一步详细讨论的那样，公司要求股东批准经修订和重述的2021年股权激励计划（“A＆R 2021年计划”）。根据公司的委托书，如果股东批准A＆R 2021计划，A＆R 2021计划将额外授予250万股普通股作为奖励给我们的服务提供商，并向公司投标或扣留普通股 股以支付行使价或根据Tocagen, Inc. 2009股权激励计划授予的奖励 的预扣税义务，Tocagen, Inc. 2017 年股权激励计划和 Forte Biosciences Inc. 2018 年股权激励计划将不可用用于A＆R 2021计划下的未来补助金。

我们没有就这个 提案提出任何建议，并打算对我们的股票 “反对” 该提案投反对票。

6号提案

投票修改 经修订和重述的章程

正如 公司的委托书中进一步详细讨论的那样，公司股东ATG Management已向公司提交了一份提案，提议 对《章程》第八条进行修订。ATG 管理层的提案案文如下：

“股东特此修改 章程第八条，增加以下新的第 41 条，并相应地对其余部分进行重新编号：

第 41 节。股东 权利计划。

(a) 权利计划。尽管本章程中有任何相反的规定，但除非股东批准 ，否则任何具有延长股东权益计划期限的股东权利计划（定义见下文）或根据该计划提供的任何权利或期权的通过或修正均无效。

(b) 定义。 这个词”股东权益计划” 在本节中，第 41 节是指任何股东权利计划、股东 权利协议或任何其他形式的 “毒丸” 反收购手段、计划或协议，其目的是使收购公司大量持有的股票变得更加困难或昂贵（但为避免疑问，不包括与善意融资交易有关的任何证券或权利的发行或出售）。

(c) 州法律。 本第 41 节中的任何内容均不得解释为允许或确认董事会通过或修改 股东权利协议的任何决定，否则特拉华州适用法律禁止或无效。

支持声明

“毒丸... 通过证明来阻止 股东和整个市场行使对管理进行纪律处分的权利。它们巩固了当前 的管理层，即使它做得很差。他们淡化了股东的选票，剥夺了他们在 公司事务中有意义的发言权。”

-美国证券交易委员会主席亚瑟·莱维特的《Take on the Street》 ，1993-2001。

Poison Pills 赋予了董事会巨大的 权力，这就是为什么需要股东参与的原因。不幸的是，就Forte而言，董事会的往绩表明 倾向于保护自己的资产，而不是为股东实现价值最大化。

在两名股东于2022年5月和7月公开申报Forte的 大额所有权之后，董事会的回应是（1）通过错误的 “At The Money” 发行 以低于每股净现金价值的价格出售新股，将股东稀释了42％以上，（2）发行 “毒丸”。

公司治理不善与 Forte 的课程相提并论：董事会采用机密结构，允许首席执行官担任董事长，在过去的一年中，通过阻碍选举进程，通过任命而不是 或通过选举增加两名对现任友好的新董事，进一步剥夺了 股东的选举权。

Forte 需要做出巨大的改变， 而这仅仅是个开始。股东必须立即采取行动，防止我们公司的资产进一步遭到破坏。投票支持该修正案 是股东可以采取的一项行动，以从董事会手中夺回部分控制权。投赞成票修改这些章程！”

我们 建议股东对该提案投赞成票，并打算将我们的股票 “投赞成” 该提案。

7号提案

取消公司优先股权协议的咨询投票

正如公司委托书中进一步详细讨论的那样，公司的股东 Funicular Funds, LP 已向公司提交了一份提案。 LP 提案的 Funicular Funds 的案文如下：

“决定 特拉华州的一家公司Forte Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的股东要求公司董事会 （“董事会”）采取一切必要措施，毫不拖延地终止自2022年7月12日起生效并于2023年6月26日修订的优先股权利协议（“权利协议”）。

支持声明

当 董事会于 2022 年 7 月 12 日通过《权利协议》时，在公司没有任何可见的威胁，也没有任何股东投票的机会 的情况下，公司已经有了实质性的反收购保护措施。除了证明董事会 蔑视公司股东外，通过供股协议的必要性充其量尚不清楚，董事会 未能就权利协议的必要性和公司的未来与股东接触。董事会单方面将《权利协议》再延长一年，但无意允许股东投票，这是治理不善，也是管理层巩固的令人不安的迹象，这显然不符合所有股东的最大利益。

根据公司最新的10季度报告，截至2023年第一季度末，公司的剩余净流动资产为3,250万美元， 比提交本提案时的市值多出约1100万美元。按照目前的消耗率， 到年底，当前的市值很可能会超过公司的剩余资源。我们 此前曾主张立即返还资本，现在这种需求迫在眉睫。股东有权权衡他们是更愿意坚持下去还是从投资中获得一些价值。相反，董事会试图用一种毒药将自己与 合法的股东互动隔离开来，这种药丸阻止竞标者直接向股东提出替代方案。

众所周知，长期的毒药会抑制股东的特许经营权。公司治理最佳实践建议 将任何持续时间超过一年的毒药提交给股东投票。相比之下，该董事会拒绝了良好的 治理，并试图逃避对其根深蒂固的权利协议的问责。我们敦促所有股东对 这项 提案投赞成票，让董事会赎回避孕药，让你 —— 公司的真正所有者 —— 在这个重要问题上有发言权和 投票。”

我们建议股东对 “赞成” 该提案投赞成票，并打算将我们的股票 “投赞成” 该提案。

投票和代理程序

只有在记录日期有 记录的股东才有权收到年会的通知和在年会上投票。在记录日期之前出售普通股 股票（或在记录日期之后在没有投票权的情况下收购这些股票）的股东不得对此类股票进行投票。在记录日期有 记录的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在 记录日期之后出售此类股票。根据公开信息，有关FBRX股东认为，公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券 是普通股。

以正确执行的白色通用代理卡为代表的普通股 将按标明在年会上进行投票，如果没有 的具体指示，将投票支持董事会候选人的选举，反对就公司指定执行官的 薪酬进行咨询投票，为期一年，对 未来股东就公司指定高管薪酬进行咨询投票官员，请批准 Mayer Hoffman McCann P.C. 被任命为公司截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所，反对批准A＆R 2021计划，批准股东修改章程的提案 ，并在咨询基础上批准股东关于终止 公司优先股权协议的提议，如本文所述。

关注的FBRX 股东和FBRX将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中 将包括董事会选举的所有被提名人的姓名。股东将能够在关注的FBRX股东WHITE通用代理卡上投票选出最多两（2）位被提名人 。任何希望投票给 公司被提名人和我们的被提名人的任何组合的股东都可以使用相关FBRX股东的WHITE通用代理卡进行投票。 无论您希望如何投票，都无需使用公司的蓝色代理卡或投票指示表。

根据公开获得的 信息，我们认为现任董事会打算在年会上提名两 (2) 名候选人竞选为第三类董事。 通过本委托书和随附的白色通用代理卡，我们正在招募代理人来选举被提名人。

允许股东 在WHITE 通用代理卡上为少于两名被提名人或公司被提名人的任何组合（总共最多两名）投票。我们认为，被提名人当选的最佳机会是在WHITE Universal proxy 卡上投票。因此，Camac敦促使用我们的WHITE通用代理卡的股东投票 “支持” 被提名人。

重要的是，如果您 在董事选举中标记了两个以上的 “赞成” 方框，则您对董事选举的所有选票 都将被视为无效。

虽然我们目前 打算对所有集团股票进行投票，以支持被提名人的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下将部分或全部集团 股票投票给公司的部分或全部董事候选人的权利，以实现我们认为 符合所有股东最大利益的董事会组成。我们只打算将部分或全部集团股份投票给公司 的部分或全部董事候选人，因为根据当时的预计投票结果，我们很明显，在年会上当选的被提名人不足 ，而且通过对集团股票进行投票，我们可以帮助选出我们认为最有资格任职的公司候选人 作为董事，从而帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会组成。但是，股东应该明白，随附的WHITE 通用代理卡所代表的所有普通股都将在标明的年会上进行投票。

在互联网上以虚拟方式参加年会

根据公司 的委托书，年会将是一次虚拟会议，通过网络直播进行，可访问www.virtualShareholdermeeting.com/fbrx2023 参加。 要参加年会，您需要在 WHITE 代理卡上包含控制号码。年会网络直播 将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前参加会议。在线办理登机手续将在年会前十五分钟开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

根据公司的委托书， 如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，则应拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持 号码。

法定人数；经纪人非投票；自由投票

法定人数是指为了在会议上合法经营 业务，必须亲自或通过代理人出席正式召开的会议的最低 股数。对于年会，有权在年会上投票的股票 的多数表决权，亲自或通过代理人出席，将构成年会的法定人数。

为确定法定人数，弃权票或扣留的 票按出席并有权投票计算。为了确定法定人数，以 “经纪人不投票” 代表的股票也算作存在并有权投票。但是，如果您以街道名称 持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对您的经纪人没有 自由裁量权进行投票的任何提案（“经纪人不投票”）进行投票。根据适用的规则，您的经纪人没有自由裁量权 在年会上就任何提案对您的股票进行投票。

如果您是记录在案的股东 ，则必须通过邮寄方式投票，亲自参加年会并投票，通过互联网进行投票或按照 的顺序进行电话投票，才能计入法定人数的确定。

如果您是受益所有者 ，您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股票将计入法定人数的确定中。 经纪人没有在年会上对任何提案进行表决的自由裁量权。因此，除非您通过代理 卡进行投票或向经纪人提供指示，否则您的普通股将计入达到法定人数，但不会 对提案进行表决。

需要投票才能获得批准

董事选举 — 公司对无争议和有争议的董事选举采用了多元投票标准。由于我们提名了被提名人 ，年会上的董事选举将进行竞选，因此，获得最高 “赞成” 票的两 (2) 名候选人将当选。如果您在提案 1 中投赞成票的候选人少于两 (2) 个，则您的股票 只会被投票为 “赞成” 您如此标记的被提名人。如果您对 “赞成” 超过两 (2) 位被提名人，则 您在提案 1 上的所有投票都将无效，不会计算在内。扣留投票和经纪人不投票不会对董事选举的结果 产生任何影响。

对 批准指定执行官薪酬的咨询投票─ 根据公司的委托书，在 咨询的基础上，批准公司指定执行官的薪酬，需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席年会并有权就此投票 的多数股票 的赞成票。该公司表示，弃权和经纪人不投票不会对该提案的表决结果产生任何影响。

关于 未来股东就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票─ 根据公司的 委托书，获得股东投票数最高的一年、两年或三年将是 股东对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。公司 表示，经纪人的不投票和弃权不会对投票结果产生任何影响。

批准 独立注册会计师事务所 — 根据公司委托书中包含的信息， 亲自出席（包括虚拟）出席年会或由代理人 代表并有权就此进行表决的股份的多数表决权才能批准对Mayer Hoffman McCann P.C. 的任命。公司表示，弃权将计为 “反对” 该提案的票。该公司透露， 预计经纪人不会对该提案投反对票。

批准 经修订和重述的 2021 年股权激励计划─ 根据公司的委托书，批准A&R 2021年计划需要亲自出席（包括虚拟会议）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权投赞成票。该公司表示，弃权票将计为 “反对” 该提案的选票。尽管根据公司制定的投票标准，公司的披露对此事保持沉默，但我们 认为经纪人的不投票不会对该提案的投票结果产生任何影响。

修改章程的股东提案 ─ 根据公司的委托书，股东关于修改 章程的提案的批准需要亲自出席（包括虚拟）出席年会或由 代表并有权就其进行表决的股份的多数表决权投赞成票。尽管公司透露，批准该提案 需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票，但看来根据章程第十三条第 47 款，该 提案需要所有已发行股票中至少66 2/ 3% 的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司 股本，作为一个阶层一起投票。公司 表示，弃权票将计为 “反对” 该提案的投票。尽管根据章程中规定的投票标准，公司的披露对此事保持沉默，但我们认为经纪人的不投票将产生 票 “反对” 该提案的效果。

终止公司优先股权协议的股东提案 ——在咨询的基础上，批准终止公司优先股权协议的股东提案 需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的 股的多数投票权投赞成票。公司 已表示，弃权票将计为 “反对” 该提案的投票，而且，由于该提案是咨询 投票，因此结果对董事会或公司不具有约束力。尽管根据公司制定的投票标准 ，公司的披露对此事保持沉默，但我们认为经纪人的不投票不会对本 提案的投票结果产生任何影响。

根据适用的特拉华州 法律，评估权不适用于对年会上将要审议的任何事项的表决。如果您签名并提交 白色通用代理卡没有具体说明你希望如何投票你的股票，你的股票将根据 此处规定的关注FBRX股东的建议进行投票，并根据WHITE Universal Prox代理卡上列名的人员对年会上可能表决的任何其他事项的酌处权进行投票。

撤销代理

公司 的股东可以在行使代理权之前的任何时候撤销其代理权，方法是参加年会并投票（但是，出席年度 会议本身并不构成撤销委托书）、发出书面撤销通知或签署并交付 一份已正确填写的随后注明日期的委托书。撤销可以按照本委托书封底所列地址交付给萨拉托加的 相关FBRX股东，也可以发送给位于德克萨斯州达拉斯飞马公园大道3060号飞马公园大道3060号的公司秘书，或者公司提供的任何其他地址。尽管撤销在交付给公司后生效 ，但相关的 FBRX 股东要求将所有撤销的原件或静态副本 邮寄给负责萨拉托加的相关FBRX股东，地址在本委托声明封底所列的地址，这样 我们就能知道所有撤销情况，并可以更准确地确定是否以及何时收到委托书 的持有人在记录日期记录了所有股东有权在年会上投的多数选票。此外， Saratoga 可能会使用这些信息联系已撤销代理人的股东，以便为 被提名人的选举招募稍后的代理人。

如果您想为 被提名人的选举投票，请立即在所附的已付邮资信封中签名、注明日期并退回所附的白色环球代理卡。

征求代理

根据本委托书征集 代理人是由相关的 FBRX 股东提出的。可以通过邮件、传真、 电话、互联网、面对面和广告来征求代理。相关FBRX股东的某些董事、高级职员、成员 和员工可以进行招标，除非本委托书其他地方另有说明，否则他们都不会因此类招标而获得额外的 补偿。被提名人可以招募代理人，但除非另有说明，否则不得因担任董事被提名人而获得 报酬。

有关成员 FBRX 股东已与萨拉托加签订了与本次招标相关的招标和咨询服务的协议， 为此萨拉托加将获得不超过 $ 的费用[____]，同时偿还其合理的自付费用， 将获得某些负债和开支的赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债。Saratoga 将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理人。有关FBRX股东 已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将所有招标材料转发给他们记录在案的普通股的受益所有者 。有关FBRX股东将向这些记录持有者偿还他们这样做的合理自付费用。预计萨拉托加将雇用大约 [__]招募股东 参加年会的人。

招募代理人的全部费用 由有关FBRX股东承担。目前估计 此次招募代理的费用约为 $[____]（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及招标所附带的其他费用 ）。有关FBRX股东估计，截至本文发布之日，其与本次招标相关的费用 约为 $[____]。在法律允许的范围内，如果有关FBRX股东成功进行代理招标， 有关FBRX股东打算向公司寻求补偿与本次招标有关的费用。 有关FBRX股东不打算将此类补偿问题提交公司证券持有人投票。

其他参与者信息

Camac Fund、Camac Partners、 Camac Capital、Shahinian 先生、ATG Fund II、ATG Management、Gliksberg 先生、McIntyre GP、McIntyre GP、McIntyre IM GP 和被提名人是本次招标的参与者（各是 “参与者”，统称为 “参与者”）。

Camac Fund 的主要业务 是投资证券。Camac Partners是Camac基金的投资经理。Camac Capital是Camac Partners的管理成员 ，也是Camac Fund的普通合伙人。沙希尼安先生的主要职业是担任Camac Capital的经理。ATG Fund II 的主要业务是投资证券。ATG Management的主要业务是担任某些私人投资基金的 管理成员，包括ATG Fund II。Gliksberg 先生的主要职业是担任 ATG Management 的 管理成员。McIntyre Partnerships 的主要业务是投资证券。McIntyre GP 是 McIntyre Partnerships 的 普通合伙人。麦金太尔资本担任麦金太尔合伙企业的投资经理。McIntyre IM GP 是麦金太尔资本的普通合伙人。麦金太尔先生担任麦金太尔 Partnerships 的首席投资官兼管理合伙人，也是麦金太尔集团和麦金太尔IM GP的管理成员。

Camac Fund、Camac Partners、Camac Capital和Shahinian先生的主要业务 地址是纽约州纽约公园大道350号13楼，10022。 ATG Fund II、ATG Management 和 Gliksberg 先生的主要营业地址是密尔沃基大道北 805 号，芝加哥 301 套房， 伊利诺伊州 60642。麦金太尔合伙企业、麦金太尔全科医生、麦金太尔资本和麦金太尔IM GP的主要营业地址是 百老汇433号，633套房，纽约，纽约，10013。

截至本文发布之日， Camac Fund直接实益拥有1,577,176股普通股。作为Camac Fund的投资经理，Camac Partners可能被视为实益拥有Camac Fund拥有的1,577,176股普通股。作为Camac Partners 的管理成员和Camac Fund的普通合伙人，Camac Capital可能被视为实益拥有Camac Fund拥有的1,577,176股普通股。作为Camac Capital的经理， Shahinian先生可能被视为实益拥有Camac Fund拥有的1,577,176股普通股。 截至本文发布之日，ATG Fund II直接实益拥有1,46.2万股普通股。作为ATG Fund II的管理成员 ，ATG Management可能被视为实益拥有ATG Fund II拥有的1,46.2万股普通股。作为ATG Management的管理成员，格利克斯伯格先生可能被视为实益拥有ATG Fund II拥有的146.2万股普通股。截至本文发布之日 ，麦金太尔合伙企业直接实益拥有39,824股普通股。作为麦金太尔 Partnerships 的普通合伙人，麦金太尔集团可能被视为实益拥有麦金太尔合伙企业拥有的39,824股普通股。作为麦金太尔合伙企业的投资经理 的麦金太尔资本可能被视为实益拥有麦金太尔 合伙企业拥有的39,824股普通股。作为麦金太尔资本的普通合伙人，麦金太尔IM GP可能被视为实益拥有麦金太尔合伙企业拥有的39,824股普通股 股。作为麦金太尔集团和麦金太尔IM GP的管理成员，麦金太尔先生可能被视为实益拥有麦金太尔合伙企业拥有的39,824股普通股。

Camac Fund、ATG Fund II和McIntyre Partnerships购买的普通股是用营运资金购买的。

ATG Fund II已出售 交易所上市的美式担保看涨期权，共计15,000股普通股，行权价格 为每股2.50美元，将于2023年8月18日到期。

ATG Fund II已出售 交易所上市的美式担保看涨期权，共计100,000股普通股，行权价格 为每股2.50美元，将于2023年11月17日到期。

就交易法第13 (d) (3) 条而言，每位参与者作为 与其他参与者组成的 “团体” 的成员，可以被视为 实益拥有本次招标中所有参与者总共拥有的3,079,000股普通股。本次招标的每个 参与者均拒绝对其不直接拥有的普通股的实益所有权。有关参与者在过去两 (2) 年中公司证券交易的信息 ，请参阅附表一。

除了 本委托书（包括本协议附表）中规定的情况外，(i) 在过去十 (10) 年中，没有参与者在刑事 诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪；（ii）任何参与者都没有直接或间接地拥有公司的任何证券 ；（iii）没有参与者拥有公司任何有记录在案但不是实益性的证券；(iv) 在过去两 (2) 年中，没有参与者 购买或出售过公司的任何证券；(v) 购买的任何部分任何参与者拥有的公司证券的价格或市值 由为收购 或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示；(vi) 任何参与者都不是或在过去一年内与任何人就公司任何证券（包括但不限于合资企业、贷款或期权安排）签订任何合同、安排或谅解的当事方， 看跌期权或看涨期权、损失担保或利润担保、损失或利润分割、捐赠或隐瞒代理人； (vii) 任何参与者的任何关联公司均不直接或间接地实益拥有公司的任何证券；(viii) 任何参与者 均不以实益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 自 开始以来，没有参与者或其任何关联公司或直系亲属参与任何交易或一系列类似交易公司上一财年，或者是任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，这些交易或一系列类似的交易 公司或其任何子公司曾经或将要成为一方，所涉金额超过12万美元；(x) 任何参与者或 其任何关联公司与任何人就公司 或其关联公司未来将或可能参与的任何交易达成任何安排或谅解；(xi) 在 年会上将要采取行动的任何事项中，任何参与者都不拥有持有的证券或其他方面的重大直接或间接权益；(xii) 任何参与者均不在公司担任任何职位或职务；(xiii) 任何参与者均与公司提名或选定担任董事或执行官的任何董事、执行官或人员有家庭关系 ；(xiv) 过去五年中任何参与者受雇的公司或组织均为公司的母公司、子公司或 其他关联公司。除非本委托书另有规定，否则任何参与者 或其任何关联公司均不利于公司或其任何子公司，也没有任何重大利益与 公司或其任何子公司存在不利的重大利益。除非此处对每位被提名人另有披露，(a)《交易法》S-K条例（“S-K条例”）第401 (f) (1)-(8) 条列举的事件 在过去十年中均未发生， (b) 不存在任何涉及任何被提名人或任何被提名人的同伙的关系 第 407 项需要披露 S-K 法规的 (e) (4) 如果被提名人曾担任公司董事，以及 (c) 没有被提名人及其任何联营人 收到以现金、股票奖励、期权形式赚取或支付的任何费用奖励、非股权激励计划薪酬、养老金 价值的变化或不合格的递延薪酬收入或公司在公司最后一个完成的 财年期间的任何其他薪酬安排，或者受S-K法规第402项所述的任何其他薪酬安排的约束。

其他事项和其他信息

有关FBRX 股东不知道年会上还有其他需要考虑的事项。但是，如果有关的 FBRX 股东在本次招标前的合理时间内不知道的其他事项提交年会，则随附的白色通用代理卡上被指定为 代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

一些银行、经纪商 和其他被提名人记录持有人可能正在参与 “持有” 委托书和年度报告的做法。 这意味着本委托书的副本可能只发送给了您家庭中的多个股东。如果您通过本委托声明封底 上注明的地址联系我们的代理律师萨拉托加，我们将立即 向您单独提供该文件的副本，或拨打免费电话 [(888) 368-0379]。如果您想在将来 收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并且只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、 经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们的代理律师。

有关 公司的信息以及本委托书中包含的公司委托书中的提案取自或基于 向美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道 会表明本委托书中包含的与公司有关的陈述，但根据公开信息， 不准确或不完整，但迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写 ，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何 个人有关的所有信息仅在相关FBRX股东知情的情况下提供。

此委托书已过时 [______]，2023。您不应假设本委托书中包含的信息在 该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本委托书不应产生任何相反的暗示。

股东提案

根据公司的 委托书，股东可以通过及时 向公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入公司的委托书并在明年的年度股东大会上审议 。根据公司的委托书，要考虑将股东提案纳入公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）的 委托书，公司秘书必须 不迟于2024年6月21日在公司主要执行办公室收到书面提案。此外，公司 披露，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。因此，尽管公司于2024年6月21日披露了信息，但有关FBRX股东还是告知股东，第14a-8条规定的截止日期实际上是公司向股东发布与上一年年会有关的委托书的120个日历日。股东提案 应发送至：

Forte Biosciences, Inc

注意：秘书

飞马公园大道 3060 号，大楼 6

得克萨斯州达拉斯 75247

电话：(310) 618-6994

公司的委托书 声明进一步规定，章程还为希望在年度股东大会之前提交提案 但不打算将该提案纳入公司委托书的股东制定了提前通知程序。根据公司的委托书 ，章程规定，为了及时召开2024年年会，公司秘书 必须在其主要执行办公室收到书面通知：

根据公司的 委托书，如果2024年年会的日期自年会之日 一周年之日起更改超过30天，则公司秘书 必须在该年度股东大会前的第 120 天太平洋时间上午 8:00 之前收到股东提案的通知，以及不迟于太平洋时间 下午 5:00，即公开公告（定义见下文）之日后的第 10 天这样的年度 会议是首次举行的。此类通知必须提供《章程》第 5 (b) (iv) 节所要求的信息，否则必须符合 适用的联邦和州法律。“公开公告” 是指国家新闻 服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的规定，打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须 提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

上面关于提交股东提案供2024年年会审议的程序的信息 基于公司委托书和章程中包含的信息 。在本委托书中纳入这些信息不应被解释为有关FBRX股东承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些其他信息

基于我们对《交易法》第14A-5（C）条的依赖，我们在本 委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书 中。预计该披露将包括 除其他外，公司董事和执行官的最新传记信息、有关 高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息以及与 董事会有关的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司独立 注册会计师事务所的信息以及其他重要信息。指示股东参阅公司的 PROXY 声明以获取上述信息，包括附表14A第7项所要求的有关公司 被提名人的信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的委托书和任何其他披露这些信息的相关文件。

有关 以及 公司董事和管理层实益拥有超过5％股份的人的信息，请参阅附表二。

本委托书及其附表中包含的有关 公司的信息取自或基于向美国证券交易委员会存档的公开的 文件和其他公开信息。尽管我们不知道有什么迹象表明本委托书中包含的与公司有关的陈述 根据公开信息不准确或不完整，但 迄今为止，我们还无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写 ，也无法核实此类信息和陈述。

CAMAC FUND、LP 和 ATG 资本管理有限责任公司

__________, 2023

附表 I

公司证券交易

在过去的两年中

CAMAC FUND，LP

麦金太尔合伙企业，LP

ATG FUND II 有限责任公司

附表二

以下 表转载自公司向美国证券交易委员会提交的委托书 [•], 2023.

重要的

告诉你的董事会你 的想法！你的投票很重要。无论你拥有多少FBRX普通股，请根据我们对年会议程上其他提案的建议，在所提供的信封中签名、 日期并邮寄随附的白色通用代理卡（如果 在美国邮寄则无需邮费），向我们提供你的代理人 。

如果您的任何FBRX普通股 是以经纪商的名义持有的，则只有经纪商才能对此类FBRX普通股进行投票，并且只能在收到您的 具体指示后投票。根据您的经纪人，您可以通过免费电话或互联网进行投票。请 参阅随附的投票表以获取有关如何进行电子投票的说明。你也可以通过签名、注明日期和交回 随附的白色投票表来投票。

如果您对本委托声明有任何疑问或需要 任何其他信息，请通过下述电话号码或地址与 Saratoga 联系。

白色通用代理卡

初步副本将于 2023 年 8 月 17 日 完成

FORTE BIOSCIENCES, INC

2023 年年度股东大会

此代理是代表 CAMAC FUND、LP、ATG CAPITAL MANAGEMENT, LLC 和 其他代理招标参与者征求的

FORTE BIOSCIENCES, INC. 的董事会
未请求此代理

P R O X Y

下列签署人任命 Eric Shahinian、Gabriel Gliksberg、Ryan Nebel 和 John Ferguson 以及他们每人为律师和代理人，拥有对特拉华州公司（“公司”）Forte Biosciences, Inc. 的所有普通股进行投票，如果亲自出席 2023 年年度股东大会，下列签署人 将有权投票公司定于太平洋时间 2023 年 9 月 19 日星期二上午 10:00 举行虚拟会议 （包括任何休会或延期以及任何会议）取而代之的是 ，即 “年会”）。

下列签署人特此 撤销迄今为止就下列签署人 持有的公司普通股进行投票或采取行动的任何其他代理人，并特此批准并确认此处指定的律师和代理人、其替代人或 中的任何人可能根据本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将在本次招标前的一段合理时间内按指示进行投票，并由 此处指定的律师和代理人或其替代人自行决定在年度 会议之前可能发生的任何其他事项 ，这些事项是Camac Fund、LP、ATG Capital Management, LLC和其他参与本次招标者（统称为 “相关FBRX股东”）。

这个代理将按照指示投票 。如果没有就相反的提案指明方向，则该委托书将被投票 “赞成” 提案1中两（2）位相关的FBRX股东提名人，“反对” 提案2、“赞成” 提案 3、“赞成” 提案 4、“反对” 提案 6 和 “赞成” 提案 7。

此代理将在 年会结束之前有效。该委托书仅在相关FBRX股东 为年会招募代理人时有效。

重要提示：请立即签署 代理卡，注明日期并邮寄！

续，背面有待签名

白色通用代理卡

[X]请像这个例子一样标记投票

有关FBRX股东强烈建议股东投票 “赞成” 两位CAMAC提名人，不要投票给 “赞成” 提案1中列出的两位公司被提名人 。

您最多可以为两个 被提名人提交 “投票”。您可以为少于两名被提名人投票。重要的是，如果您在董事选举中标记了两个以上的 “赞成” 方框，则您对 董事选举的所有投票都将被视为无效。如果您在董事选举中标记的 “赞成” 方框少于两个， 这张代理卡在正式执行后，将仅投票给您标记的被提名人。

有关的 FBRX 股东建议股东对 2 号提案 “反对”。

有关FBRX股东建议股东对提案3投票 “1年”。

有关的 FBRX 股东没有就提案 4 提出任何建议。

白色通用代理卡

有关的 FBRX 股东没有就提案 5 提出任何建议。

有关FBRX股东建议股东投赞成票 “赞成” 提案6。

有关FBRX股东建议股东投赞成票 “赞成” 提案7。

日期：__________________________

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（签名）

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（签名，如果是共同持有）

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（标题）

共同持有股份时，共同所有者 应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明他们签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称签名 。