REDWIRE 公司
2021 年综合激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖励协议
（员工）
本协议（“协议”）自授予之日起生效，由特拉华州的一家公司Redwire Corporation（“公司”）和受赠方之间生效。
为了公司或其任何关联公司的符合条件的员工、潜在员工、顾问和非雇员董事的利益，公司采用了Redwire Corporation 2021 Omnibus 激励计划（不时修订、修改或补充，即 “计划”），该计划是本计划的一部分。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。
根据该计划，通常被指定负责管理该计划的委员会已确定，授予本计划提供的限制性股票单位（“RSU”）符合公司及其股东的利益，以便受赠方有可能因所提供的服务而获得额外报酬，鼓励受赠方继续受雇于公司或其关联公司或为公司或其关联公司服务，并增加受赠人 Teee 个人对公司的持续成功和进步的兴趣。
因此，公司和受赠方达成以下协议：
1. 限制性股票的授予。根据本计划，在进一步遵守本协议条款和条件的前提下，公司和受赠方签订了本协议，根据该协议，公司向受赠方授予的限制性股票单位的目标数量为限制性股票单位数量（“目标奖励”），受本协议约束的限制性股票单位的最大数量应为目标奖励的200％，其中每个 RSU 代表获得一股股票的权利。
2. 限制性股份的归属。限制性股票单位应受以下基于绩效的归属条款的约束，前提是受赠方在公司或其任何关联公司持续工作或服务。根据以下矩阵（“绩效要求”），受赠方在绩效期内可以获得目标奖励的0％至200％。表现水平之间的派息将根据直线插值确定（任何小数 RSU 向下舍入至最接近的股票整数）。“绩效期” 应在从 1 月 1 日开始的期间内衡量， [第 1 年]并于 12 月 31 日结束 [第 3 年].
为了根据业绩要求确定归属，股票价格应在业绩期最后一天股票上市或交易的主要交易所的正常交易收盘时确定。任何在绩效期结束前未归属的限制性股票单位都将被无偿没收。
3. 限制性股票的结算。根据本协议第 2 条或第 4 节归属的任何限制性股票单位均应在适用的归属日期之后尽快结算，但无论如何不得迟于该归属日期后的三十 (30) 天（或第 4 节规定的较短时限）。达成此类和解后，公司应向受赠方交付代表适用股票数量的证书，或者安排在公司过户代理人保存的公司股票登记册中以受让人的名义在账面记录表中证明适用的股票数量。
4. 终止雇佣或服务。在不违反下文第4 (a) 节的前提下，如果受赠方出于任何原因停止雇用或为公司或适用的关联公司服务，任何未归属的限制性股票单位将被立即没收和取消，受赠方将不再拥有根据本协议获得任何股票的任何权利或权利。
(a) 尽管有上述规定,
(i) 因死亡或残疾而被解雇后，百分之百 (100%) 的限制性股权应自终止之日（就第 3 节而言，这应被视为归属日）归属，并根据本协议第 3 节进行结算；或
(ii) 控制权变更发生后，(x) 如果存活实体不承担与此类控制权变更相关的限制性股票，如果控制权变更发生在业绩期内，而任何限制性股票股权未归属，则绩效期将被视为在控制权变更前一天结束，绩效要求将根据控制权变更中每股股票的价格进行衡量根据管理构成变更的交易的最终协议控制权（或者，在没有此类协议的情况下，控制权变更前最后一个交易日的每股股票收盘价，在股票上市的主要交易所正常交易收盘时公布）；以及（y）在公司或关联公司在二十四（24）个月内无故终止控制权变更时由存活实体承担的限制性股票在此类控制权变更之后，在绩效期的最后一天之前，百分之百 (100%)) 的 RSU 应自终止之日起归属，并根据本协议第 3 节进行结算。
5. 在发行股票之前没有所有权；股息等价物。
(a) 受让人或任何其他人均不得成为限制性股票单位所依据的股票股份的受益所有人，也不得拥有股东对任何此类股票的任何权利（包括但不限于股息和投票权），除非此类股票已根据本协议第3条结算并交付给受赠人。
(b) 尽管有上述规定，但如果在授予日之后和限制性股票单位的分配或支付结算之前，公司申报或支付了限制性股票单位所依据的股票的股息，则受让人有权
获得为此类股票（“股息等价物”）支付的任何此类股息的等值价值（现金或股票股份），其金额不含利息，等于该期间申报或支付的股票累积股息（如果有）乘以归属的限制性股票单位数量。股息等价物将受本协议中适用于限制性股票单位的相同条款和条件的约束。股息等价物将在分配或支付标的限制性股票单位的适用日期支付，以现金或股票结算，具体由委员会自行决定。如果标的限制性股票单位因任何原因在分配或结算标的限制性股票单位的适用日期之前被没收或取消，则与被没收或取消的限制性股票单位相关的任何应计和未支付的股息等价物将被没收和取消。
6. 强制性预扣税款。
(a) 在不违反第6 (b) 条的前提下，在发行股票或以其他方式应付或可交付给受赠人的现金之前，受赠方必须做出令公司满意的安排，以支付或规定公司任何适用的联邦、州和地方预扣税义务。受赠方可以通过以下任何一种方式或多种方式来履行与限制性股票单位有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：
(i) 投标现金付款；
(ii) 授权公司在限制性股票单位归属后从原本可以向受赠方发行的股票中扣留股份；但是，前提是扣留的股票的价值不得超过可能适用于受赠方的最高联邦利率和股票的公允市场价值的乘积；
(iii) 利用经纪人协助的销售或无现金活动；
(iv) 向公司交付先前拥有和未抵押的股份；和/或
(v) 通过委员会批准的任何其他方式。
(b) 预扣税选择。除非委员会另有决定，否则接受本奖励即表示受赠方理解并同意，作为根据本限制性股票单位奖励协议授予限制性股票单位奖励协议的条件，受赠方必须并特此明确选择（“Sell to cover 选择”）：(1) 出售根据第 6 (c) 条确定的股票数量，以履行任何应纳税的所有适用预扣税义务与 RSU 有关的事件，以及 (2) 允许代理（定义见第 6 节 (c) 向公司支付此类销售的现金收益。此外，受赠方同意，代理人可以按照上文第 (1) 款的规定进行一次或多笔销售，而成批订单产生的平均执行价格，即与受赠方在同一天获得RSU奖励归属的其他RSU奖励获得者的股票销售将分配给受赠人的账户，受让人无法控制此类出售的时间。此外，如果公司确定出售股票会对公司、受让人或其他公司自行决定产生不利影响，则公司可以指示代理人不要按照上文第 (1) 条的规定出售股票，在这种情况下，公司将允许受赠方通过上文第 6 (a) (i)-(v) 节中规定的一种或多种方法履行此类纳税义务由公司决定。此外，受赠方特此指示公司直接向相应的税务机关支付相当于此类销售现金收益中所需预扣税款的现金。受赠方特此声明并保证，截至本文发布之日，受赠人 (i) 不知道任何非公开材料
有关公司或公司任何证券的信息，(ii) 不受任何会阻止代理人进行销售的法律、监管或合同限制的约束，没有也不会试图对代理人根据协议进行的任何股票销售行使权力、影响或控制，以及 (iii) 本着诚意，而不是作为协议的一部分，签订协议和本次选择 “出售给掩护” 规避第10b5-1条（关于公司证券交易的禁令）的计划或计划根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），根据重要的非公开信息）。受赠方的意图是，这次 “出售以掩护” 的选择符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）条的要求，并被解释为符合《交易法》第10b5-1（c）条的要求。
(c) 公司将有权和权利扣除或预扣或要求受让人向公司支付的款项足以支付法律要求预扣的与限制性股票有关的任何应纳税事件的所有适用的联邦、州和地方税。为了履行预扣税义务并根据Sell to Cover选择，受赠方不可撤销地选择出售根据限制性股票单位交付的部分股票，以履行预扣税义务，受赠人将执行公司转让代理人或股票计划管理人（以及公司认为执行Sell to Cover Election（“代理人”）要求的任何指示信或协议代理人不可撤销地承诺转发直接向公司或其关联公司履行预扣税义务所必需的收入。公司没有义务向受赠方或受赠方的法定代表人交付任何代表股票的新证书，也无义务在账面登记表中输入此类股份，除非受让人或受赠人的法定代表人已全额缴纳或以其他方式缴纳适用于受赠人因授予或归属限制性股票或发行限制性股票而在结算限制性股票单位时所得应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。根据包括受赠人的 Sell to Cover 选择，受赠人特此承认并同意：
(i) 受赠方任命代理人为受赠方的代理人，并授权代理人 (1) 在限制性股票股权归属后发行股票时或之后，尽快以当时的现行市场价格在公开市场上出售 (x) 预扣税所必需的股票数量（四舍五入至下一个整数）与此类归属或发行有关的义务以及 (y) 代理人应收或要求其收取的所有适用费用和佣金，以及 (2) 将所有剩余资金用于受赠人的联邦预扣税。
(ii) 受赠方授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据上文 (i) 小节必须出售的股票数量。
(iii) 受赠方明白，代理人可以按照上文 (i) 小节的规定进行一次或多次销售，并且批量订单产生的平均执行价格将分配给受赠方的账户。此外，受赠方承认，可能无法按照上文 (i) 小节的规定出售股票，原因是 (1) 适用于受赠方或代理人的法律或合同限制，(2) 市场中断，或 (3) 管理股票交易所在国家交易所订单执行优先权的规则。受让人进一步同意并承认，如果出售股票会对公司造成重大不利损害，则公司可以指示代理人不要按照上文 (i) 小节的规定出售股票。如果代理人无法出售股票，受赠方将继续负责及时出售股票
向公司和/或其关联公司支付适用法律法规要求预扣的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于上文 (i) 小节规定的金额。
(iv) 受让人承认，无论本节的任何其他条款或条件如何，代理人均不对 (1) 特殊、间接、惩罚性、惩戒性或间接损害赔偿，或任何形式的附带损失或损害，或 (2) 因超出其合理控制的原因或情况而导致的任何未能履行或任何延迟履约向受让人负责。
(v) 受赠方特此同意签署代理人合理认为必要或适当的任何其他协议或文件并将其交付给代理人，以实现本节的目的和意图。代理人是本节的第三方受益人。
(vi) 本节将在不迟于与RSU的归属或结算有关的所有预扣税义务得到履行之日终止。
(vii) 除非受赠方缴纳了因限制性股票单位归属或结算而应缴的任何预扣税，否则不会向受赠方分发任何股票证书（或其电子等效物）。
(viii) 如果受赠方未能及时缴纳与结算限制性股票单位有关的预扣税，则公司有权通过预扣原本在结算限制性股票单位时发行的股票来支付全部或任何部分预扣税。
7. 法律规定的限制。受赠方同意，如果公司的律师确定任何适用的法律或任何政府机构的任何规则或条例，或者公司与股票上市或上市的任何证券交易所或协会的任何规则或条例，则公司没有义务向受赠方交付任何股票。在任何情况下，公司都没有义务采取任何平权行动，以使股票的发行或交付符合任何此类法律、规则、法规或协议。
8. 可分配性。除非本协议明确规定，否则除遗嘱或血统和分配法外，限制性股票不可转让（自愿或非自愿），不得以其他方式转让、质押、抵押或以其他方式处置，也不得经过执行、扣押或类似程序。在试图进行任何此类处置或实施任何此类程序后，此处规定的裁决将立即失效，限制性股票单位应立即被没收并因此取消，不收任何代价。
9. 通知。本协议要求向公司发出或交付的任何通知都必须以书面形式发给公司主要公司办公室的公司秘书。任何需要向受赠人发出或交付的通知都必须以书面形式发给受赠人，地址为受赠方以书面形式向公司指定的地址。
10. 受赠人就业或服务。本协议中的任何内容，以及公司或委员会就本协议采取的任何行动，均不得授予受让人或被解释为授予受让人继续受雇或为公司或其任何成员服务的权利
关联公司或以任何方式干扰公司或适用的关联公司随时终止受赠人的雇用或服务的权利，无论是否有理由。
11. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。如果法院认定本协议的任何条款是非法或不可执行的，则该条款将最大限度地得到执行，协议的其他条款将保持完全有效和可执行。
12. 建筑业。本协议中提及的 “本协议” 以及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 等词语以及类似术语包括本协议所附的所有附录和附表，包括本计划。本协议是根据本计划签订的，特此证明的裁决是根据本计划授予的，应受本计划和委员会根据该计划通过的行政解释的管辖和解释。委员会就有关计划或本协议的问题作出的所有决定均为决定性决定。除非此处另有明确规定，否则如果本计划的条款与本协议的条款有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议各节的标题仅为便于参考，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。
13. 原件重复。公司和受赠方可以签署本协议的任意数量的副本。每份已签订的副本均为原件，但所有副本共同代表同一个协议。
14. 委员会的规则。受让人的权利和公司在本协议下的义务应受委员会此后可能不时通过的合理规则和条例的约束。
15. 完整协议。受赠方和公司特此声明并声明，没有做出此处未表达的承诺或协议，本协议包含本协议各方之间就限制性股票单位达成的全部协议，取代受赠方与公司之间先前就限制性股票单位达成的任何口头或书面协议，并使之无效。
16. 代码第 409A 节。本协议项下的付款旨在以不受《守则》第 409A 条的 “短期延期” 约束的方式支付，本协议的条款将相应地管理、解释和解释（或在无法如此管理、解释或解释此类条款的范围内不予考虑）。
17. 没收和追回条款。尽管本协议有任何其他规定，但除非委员会另有确定或适用法律要求，否则所有限制性股票（包括实际或推定获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应遵守公司实施的任何回扣政策的规定或适用法律的其他要求，无论此类回扣政策在授予之日是否出台，以及限制性股票是否归属。
18. 限制性契约。如果受赠方违反了公司或其任何关联公司与受赠人之间的任何雇佣或服务协议、限制性契约协议或任何其他协议（无论是在授予日之前、当天或之后签订的）中可能包含的任何非竞争、非招揽或任何其他限制性契约，则所有尚未结算的限制性股权均应自动没收，受赠方特此重申所有这些义务。
19. 受赠方接受。受赠方应通过执行本协议并将已执行的副本退还给公司，表示接受本协议的条款和条件。
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