定期贷款信贷协议第2号修正案

第2号修正案，日期为2023年8月14日(本“修正案”)，由Installed Building Products，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、本合同的其他贷款方、本信贷协议(定义见下文)一方项下的现有贷款人(“现有贷款人”)、作为行政代理人的加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)和作为B-1档额外定期贷款人的加拿大皇家银行提出。

独奏会：

兹提及日期为2021年12月14日的定期贷款信贷协议(经日期为2023年4月28日的定期贷款信贷协议第1号修正案修订，并于本协议日期前不时经进一步修订、重述、修订及重述、补充、延展、再融资或以其他方式修改的《信贷协议》；经本修订修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)，由借款人、不时的贷款方以及加拿大皇家银行根据信贷协议以行政代理人的身份订立的(本修订中使用的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义)；

鉴于在本合同日期，借款人、行政代理和贷款方希望根据信贷协议第2.21节授权的修改修改信贷协议，以创建B-1部分定期贷款；

鉴于，在本修正案生效时，每个基本上以本修正案附件A的形式签署并交付同意本修正案的定期贷款人(“第2号修正案同意书”)应被视为已将其所有初始定期贷款换成截至第2号修正案生效日未偿还的所有B-1期定期贷款，每个此类贷款人届时应根据本修正案的规定成为B-1部分定期贷款机构。而借款人须就其如此交换的首期贷款，在第2号修订生效日期(但不包括该生效日期)前，向每间该等贷款人支付所有应累算及未付利息；

鉴于本修正案生效后，B-1档额外定期贷款人应向借款人提供额外的B-1档定期贷款，其收益将由借款人用于全额偿还(1)未签立并交付注明“完成后结算选择权”的第2号修正案同意书的贷款人提供的未偿还的初始期限贷款本金，以及(2)签署并交付注明“完成后结清选择权”的第2号修正案同意书的贷款人(每个贷款人为“B-1份结清后选择权贷款人”)提供的未偿还本金。借款人须在第2号修正案生效日期(但不包括该生效日期)前，向每名贷款人支付如此转拨的初步定期贷款的所有应计利息及未付利息；

鉴于，已签署第2号修正案的贷款人同意构成所需的贷款人，并特此同意本文所述的某些其他修订和同意；以及

因此，考虑到本协议所载的前提、协议、规定和契诺，本协议双方同意如下：

第一节法律修正案。自第2号修正案生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：下划线文本)，如本合同附件B所示经修订的信贷协议各页所述。

第二节允许免除破损赔偿。免除信贷协议第2.16节项下与本协议预期的初始期限贷款的交换和再融资相关的任何破坏损失或费用。

第三节以《国际信用协议》为准。除本修正案所述外，B-1档定期贷款在其他方面应遵守信贷协议和其他贷款文件的条款，包括限制贷款方的权利或义务的任何条款，或关于贷款人权利的任何条款；自第2号修正案生效之日起及之后，在第2号修正案生效之日起，信贷协议中对“贷款”或“贷款”的每次提及应被视为包括B-1期定期贷款。凡提及“承诺”，均应视为包括“B-1期定期贷款承诺”，而信贷协议中对“贷款人”或“贷款人”的每次提及，应视为包括B-1期定期贷款人，其他相关术语在加以必要的变通后将具有相关含义。

第四节支付应计利息和未付利息。借款人在进行本协议所述的初始期限贷款交换和再融资的同时，应向贷款人支付应计的初始期限贷款和其各自初始期限贷款的未付利息，如上所述。

第五节限制条件使之生效。本修正案的效力以及B-1期定期贷款人发放B-1期定期贷款的义务应在满足或免除下列条件的第一个营业日(“第2号修正案生效日”)生效：

(I)行政代理人(或其律师)应已收到本修正案或第2号修正案的副本，当两者合在一起时，有(A)每个B-1期无现金期权贷款人和每个B-1期结算后期权贷款人、(B)行政代理人、(C)B-1期额外定期贷款人、(D)借款人和(E)每个担保人的签名；

*行政代理应已根据《信贷协定》收到关于额外B-1期定期贷款的借款通知(无论是书面的还是电话的)；

(3)确认行政代理收到下列文件，除非另有说明，否则每份文件应为原件或传真件或电子复印件(后面紧跟原件)：

(A)以行政代理和第2号修正案令人合理满意的形式和实质，听取贷款当事人的律师Calfee，Halt&Griswold LLP的有利意见；

(B)签署一份日期为第2号修正案生效日期的各借款方负责人的证明，并附上下文(C)款所述的文件；

(C)行政代理应已收到(I)各借款方董事会和/或类似管理机构的决议，批准并授权(A)执行、交付和履行其所属的修正案(及与之有关的任何协议)和(B)就借款人而言，由其秘书在第2号修正案生效之日核证的本协议项下预期的信贷延期，(2)在特拉华州或纽约州有其注册、组织或组建管辖权的每个借款方的适用政府当局最近出具的有效的、完全有效的助理秘书或负责官员的证书；

(D)在紧接本修正案生效之前和之后，以及在借入或换入B-1部分定期贷款和应用由此产生的任何收益后，(I)不存在任何违约或违约事件，(Ii)信贷协议中包含的所有陈述和担保在当时的所有重要方面都应是真实和正确的(除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面应是真实和正确的)；

(E)行政代理应已从借款人那里收到一份高级人员证书，证明其遵守了前一条款(D)；

(F)行政代理应已从借款人的首席财务官或财务主管那里收到借款人及其子公司在实施本协议项下的交易后作为一个整体的偿付能力的证明；以及

(G)保证以下第6节所列各借款方的陈述和担保在所有实质性方面均属真实和正确；以及

(Iv)支付修订第2号安排人先前以书面同意的金额于修订第2号生效日期收到的费用，以及所有合理且有文件证明或开具发票的自付费用和开支(包括作为修订第2号安排人和行政代理的律师的CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出)，以及在修订2生效日期前至少一(1)个营业日出示发票的与本协议拟进行的交易相关的所有合理和有文件记录的或有发票的自付费用和支出，应已全额支付。

第6节：提供陈述和保证。通过执行本修正案，每一贷款方特此向行政代理、B-1期定期贷款人和贷款人保证，在本修正案生效后，信贷协议第三条所载的每一借款方的陈述和担保在第2号修正案生效之日及之前在所有重大方面均属真实和正确(除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面真实和正确)。

第七节包括贷款当事人的承认和确认。每一贷款方在此明确承认本修正案的条款，并确认并重申，截至本修正案之日，(I)其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议以及由此而预期的交易；(Ii)其在定期担保协议下对担保债务(包括但不限于B-1部分定期贷款)的担保；以及(Iii)其对抵押品的留置权以担保担保债务(包括但不限于，与B-1期定期贷款有关的担保债务)；但在本修订生效时及之后，定期保证协议及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似的字眼，均指经本修订修订后的信贷协议。在不限制前述一般性的情况下，该借款方为当事人的定期担保文件和其中所述的所有抵押品确实并应继续担保所有担保债务的偿付。

第8节美国宪法修正案、修改和豁免。除非按照信贷协议第9.02节的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第九节本修正案的效力。本修正案的规定应以满足或放弃本修正案第4节规定的有效性条件为前提。

第10款：保留留置权不受损害。本修订生效后，根据本修订对信贷协议作出的修改或本修订的签立、交付、履行或效力均不会损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、效力或优先权。本修正案不构成信贷协议或任何贷款文件的更新。

第11条其他。根据本修正案，信贷协议和其他贷款文件构成双方当事人之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代各方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议项下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。

第(I)款规定，本修正案不得修改、修改或放弃，除非由代表本修正案各方签署和交付的一份或多份书面文书。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

根据第(Ii)款，本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。信贷协议的第9.09和9.10节在此作为参考并入本修正案，在作必要的变通后适用于本修正案。信贷协议的第9.12条在此作为参考并入本修正案，在作必要的变通后适用于本修正案，并对第2号修正案的安排人具有约束力。

根据第(Iii)款，本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内，在不使本修正案的其余条款和条款无效或无法强制执行的情况下，或影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

第(4)款规定，本修正案可以以副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。“执行”、“签署”、“签署”以及本修正案中类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

安装式建筑产品有限公司

作者：北京/S/迈克尔·T·米勒。
他的名字：迈克尔·T·米勒

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

高级建筑供应有限责任公司

Premier Building Supply，LLC

拉詹有限责任公司

火箭隔热材料有限责任公司

罗克福德绝缘有限责任公司

马里兰州皇室商业有限责任公司

芝加哥有限责任公司的SCE

赛拉绝缘承建商II，LLC

南方绝缘子有限公司

SPEC 7绝缘股份有限公司

郊区隔热材料有限公司

卓越的绝缘材料，有限责任公司

TCI合同有限责任公司

TCI签约查尔斯顿有限责任公司

希尔顿Head，LLC的TCI合同

TCI签约肯塔基州有限责任公司

TCI签约孟菲斯有限责任公司

TCI与纳什维尔有限责任公司的合同

墨西哥湾TCI合同有限责任公司

热控绝缘有限责任公司

田纳西州的Therm-Con，LLC

潮水绝缘子有限责任公司

城市建设系统有限责任公司

商标屋面公司。

商标无缝排水沟公司。

加州三县建筑产品有限责任公司

特瑞洛克实业公司。

美国绝缘公司

Water-Tite公司

Weatherseal公司，LLC

威尔逊绝缘公司

同意的人：

加拿大皇家银行，作为行政代理人

作者：/S/Yvonne Braier
英文名：Yvonne Braier
头衔：代理服务经理

加拿大皇家银行，作为B-1期额外定期贷款人

作者：/S/查尔斯·D·史密斯
他的名字：查尔斯·D·史密斯
头衔：美国杠杆融资联席主管

[同意在行政代理机构备案的贷款人签名页]

附件B

修订后的信贷协议

定期贷款信贷协议

日期为2021年12月14日，

经日期为2023年4月28日的第1号修正案修正，

经日期为2023年8月14日的第2号修正案修订

其中

安装式建筑产品有限公司
作为借款人，

出借人不时与本合同签约。

和

加拿大皇家银行，
作为定期管理代理和定期抵押代理

___________________________

RBC Capital MARKETS1，

美国银行证券公司，
和
高盛美国银行
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

Loop Capital Markets LLC，

美国银行全国协会，

KeyBanc资本市场公司，

和

PNC资本市场有限责任公司
作为联席经理

和

加拿大皇家银行资本市场*

和

高盛美国银行
作为第2号修正案排列员

*加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录

页面

第一条

定义：第1条

第1.01节列出了已定义的术语。第1节

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。

第1.03节概括地介绍了这些术语。

第1.04节介绍了新的会计术语；美国公认会计准则。

第1.05节：第二节。[已保留].    6062

第1.06节：Limited有条件收购。：6062

第1.07节介绍了某些定义。第6163节。

第1.08节讨论利率；基准通知。报告：6264

第二条

信用额度为6264美元。

第2.01节列出了新的承诺。第二节：6264。

第2.02节介绍了贷款和借款。第二节：6265。

第2.03节规定了借款申请。*6365。

第2.04节：第一节。[已保留].    6466

第2.05节：第一节。[已保留].    6466

第2.06节规定了借款的资金来源。第6466节。

第2.07节规定了利益选举。第6467节规定。

第2.08节规定了承诺的终止。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务的证据。

第2.10节规定了定期贷款的摊销。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

第2.12节规定了各种费用。第2.12节规定了7780美元。

第2.13节规定了利息，第7780节规定了利息。

第2.14节介绍了基准替换设置。第7881节。

第2.15节讨论了增加的成本。第7982节。

第2.16节规定了违反资金支付的规定。

第2.17节包括税收。第二节：8183。

第2.18节规定了一般情况下的支付；按比例计算的处理；抵销的分摊。-8487

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。：8588

第2.20节介绍增量信贷延期。第8689节。

第2.21节是关于再融资的修正案。

第2.22节禁止违约贷款人。第2.22节：8992

第2.23节规定了违法行为。第2.23节规定了非法。

第2.24节：贷款修改提供。--9093。

第2.25节表示无法确定利率。第2.25节表示无法确定利率。

第三条

有关陈述和保修的信息，请参阅：9295

第3.01节：组织；权力。权力：9295。

第3.02节：授权；可执行性。版本：9295

第3.03节规定了政府审批；没有冲突。：9295

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利影响。报告：9396

第3.05节介绍了物业管理公司：9396。

第3.06节适用于诉讼和环境事务。适用于9396。

第3.07节规定了遵守法律的问题。委员会：9396。

第3.08节介绍了中国投资公司的现状。

第3.09节规定了税收。第三节规定了9497。

第3.10节介绍了ERISA：9497。

第3.11节规定了信息披露。报告：9497。

第3.12节介绍了三家子公司。它涉及9598。

第3.13节规定了知识产权；许可等；规定了9598

第3.14节介绍了偿付能力。9598。

第3.15节讨论了高级负债问题。

第3.16节介绍了美国联邦储备委员会的规定。

第3.17节规定了收益的使用。

第3.18节是关于保险的。第三节是9699。

第3.19节：《美国爱国者法案》；《反海外腐败法》；外国资产管制处；《纽约时报》：9699

第3.20节讨论劳工事务。第3.20节：9699。

第3.21节列出了安全文件。第3.21节为97100。

第3.22节介绍了实益所有权证明。第97100节。

第四条

情况：97100。

第4.01节为生效日期。第4.01节为97100。

第五条

《平权公约》：99102

第5.01节列出了财务报表和其他信息。-99102。

第5.02节列出了重大事件的临时通知。第102105节。

第5.03节介绍了有关抵押品的信息。版本102105。

第5.04节：存在；商业行为。--103106。

第5.05节规定了纳税等事项，规定了103106美元。

第5.06节规定了物业的维护。第103106节。

第5.07节是关于保险的。它是103106。

第5.08节：审查账簿和记录；检查和审计权。-104107。

第5.09节规定了遵守法律的问题。第5.09节：104107。

第5.10节规定了收益的使用。第5.10节规定104108。

第5.11节讨论了增加子公司的计划。计划实施104108。

第5.12节提供了进一步的保证。105108。

第5.13节规定了子公司的指定。106109。

第5.14节规定了某些关闭后的义务。106109。

第5.15节规定对借款人和贷款的评级进行维护。106109。

第六条

负面公约：106110美元

第6.01节讨论了负债问题；某些股权证券：106110。

第6.02节规定了留置权。112115规定了留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。115118节。

第6.04节：投资、贷款、垫款、担保和收购：116120。

第6.05节规定了资产出售。119123规定了。

第6.06节介绍了不同的业务范围。121125。

第6.07节规定了限制性付款；某些债务付款。第121125节。

第6.08节规定了与关联公司的交易。125129。

第6.09节规定了限制性协议。规定了126130。

第6.10节是关于限制性债务融资的修正案。127131。

第6.11节：第一节。[已保留].    127131

第6.12节介绍了财政期的变化。127131节。

第七条

违约事件增加了128131。

第7.01节列出了违约的主要事件。128131。

第7.02节规定了收益的应用。第130134节。

第八条

行政代理：130134美元

第8.01节规定了官员的任命和权力。--130134。

第8.02节规定了作为贷款人的银行权利。131135美元。

第8.03节为免责条款。第8.03节为131135。

第8.04节介绍了定期管理代理的信赖性。版本132136。

第8.05节规定了职责的下放。第8.05节：132136。

第8.06节规定定期行政代理辞职。第132136节。

第8.07节规定了定期行政代理和其他贷款人的不信赖性。-133137。

第8.08节：不包括其他职责等。：134138。

第8.09节：中期行政代理可以提交索赔证明。第8.09节：134138

第8.10节：不放弃；累积补救；强制执行。135139。

第8.11节规定了预提税金。该节规定135139。

第8.12节规定了ERISA的某些事项。第136140节。

第8.13节禁止错误付款。第8.13节规定137141。

第九条

其他项目：140144。

第9.01节列出了相关通知。第9.01节列出了140144条。

第9.02节规定了豁免；修正案：141145。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。144148。

第9.04节规定了两位继任者和指定的继任者。第三节：146151。

第9.05节规定了生存。151156规定了。

第9.06节是对应方；整合；有效性。152156。

第9.07节规定了可分割性。第152157节规定。

第9.08节规定了抵销权。第9.08节：152157。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件。版本153157。

第9.10节规定放弃陪审团审判。第9.10节：154158。

第9.11节列出了标题。第9.11节列出了154158个标题。

第9.12节规定了保密问题。第9.12节规定了154158。

第9.13节是《美国爱国者法案》的第9.13节。155160节。

第9.14节规定了留置权和担保的解除。该节规定了155160。

第9.15节规定了不承担咨询或受托责任。156161。

第9.16节规定了利率限制。157162。

第9.17节介绍了债权人间协议。该节规定了157162。

第9.18节：不适用。[已保留].    158162

第9.19节规定了对欧洲经济区金融机构纾困的承认和同意：158162。

第9.20节规定了对任何支持的QFC的认可：158163。

附表

附表2.01-10：00-11：00承诺和贷款

附表3.03：政府审批/无冲突时间表

附表3月3日-3月3日-3日：诉讼和环境事务时间表

日程表3.12：30：00：00：00：00：30：00

附表5.14

附表6.01-现有债务

附表6.02：*。

附表6.04(E)-现有投资

附表6.08%包括现有关联交易。

附表6.09取消了现有的限制。

附表9.01

展品

附件A-分配和假设形式

附件B：《定期担保协议》格式。

附件C：《完美证书》。

附件D：定期抵押品协议格式。

附件E：结案证书的格式。

附件F显示全球公司间票据的格式。

附件G提供指定折扣预付款通知的格式。

附件H提供了指定折扣预付款回复的格式。

附件I提供了两种形式的折扣幅度预付款通知

附件J：折扣范围提前还款优惠形式。

附件K：征集折扣预付款通知的形式。

展品L展示了一种主动提供折扣预付款的形式。

附件M：承兑及预付款通知书格式。

《美国纳税证明》附件N-1。美国纳税证明。

附件N-2《美国税务合规证书》。

《美国纳税证明》附件N-3。-美国纳税证明

附件N-4《美国税务合规证书》。

附件O：定期票据的格式。

附件P：提供偿付能力证书的格式。

附件Q：借款通知单。

附件R：预付款通知的格式。

展品S提交了一份利益选举申请表。

日期为2021年12月14日的定期贷款信贷协议(经日期为2023年4月28日的第1号修正案修订)和日期为2023年8月14日的第2号修正案(“本协议”)，由Installed Building Products，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款人不时与作为定期管理代理和定期抵押品代理的加拿大皇家银行(“皇家银行”)签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节列出了定义的术语。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指在2017年4月13日由美国银行(f/k/a SunTrust Bank)、皇家银行及其每一其他代表方不时修订、修改、补充、取代、替换或重述的ABL期限债权人间协议，其中包括美国银行(f/k/a SunTrust Bank)、皇家银行(Royal Bank)和其他代表方。

“ABL信贷协议”指截至2019年9月26日借款人、借款方子公司、美国银行(f/k/a SunTrust Bank)(f/k/a SunTrust Bank)和贷款方(“ABL贷款人”)之间于2019年9月26日签订的经修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资的信贷协议，不论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人签订的，也不论是根据原始ABL信贷协议或其他信贷协议、契约、票据或其他方式提供的。其他单据或其他单据，除非该信用协议契约文书或单据明确规定它不是ABL信用协议。

“ABL贷款”指ABL信贷协议项下的优先担保循环贷款安排或其任何修订、补充、修改、替代、替换、重述或再融资，包括与ABL信贷协议的准许再融资有关的不时修订、补充、修改、替代、重述或再融资。

“ABL贷款人”具有“ABL信贷协议”定义中赋予该术语的含义。

“ABL贷款文件”统称为(A)ABL信贷协议及(B)担保文件、债权人间协议(包括ABL/定期贷款债权人间协议)、担保、合并及其他与ABL信贷协议有关的协议或文书，或在每种情况下经不时修订、修改、补充、取代、替换、重述或再融资的其他协议，包括与ABL信贷协议的准许再融资有关的修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资。

“ABL债务”是指借款人和根据ABL贷款文件未偿还的任何其他贷款方的所有债务和其他债务，以及在ABL贷款文件下担保或打算担保的担保，包括任何直接或间接的、借款人任何其他借款方或ABL义务的任何担保人根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中指定该人为该诉讼债务人的绝对或或有利息和费用，不论该利息和费用是否被允许在该诉讼中的债权以及银行产品文件(如ABL信贷协议中的定义)或根据ABL贷款文件担保的同等条款下的任何义务。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指借款人发出的不可撤销的书面通知，借款人接受请求的折扣提前还款要约，按照第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受折扣提前支付贴现定期贷款，主要采用附件M的形式。

“验收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节规定的含义。

“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何已收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，指任何期间内该等备考实体(“备考实体”)综合EBITDA期间的款额，犹如“综合EBITDA”定义中对借款人及其受限制附属公司的提述为对将成为受限制附属公司的该备考实体及其附属公司的参考，而该等备考实体均按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“收购交易”系指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该等收购完成前本协议条款所不允许，或(B)在紧接该等收购完成前本协议条款所允许的情况下，借款人及其受限制附属公司不会根据贷款文件为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及或扩大其合并业务。

“额外的循环贷款机构”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款机构或投资者，在任何时候同意根据第2.20节的增量贷款修正案提供任何增量循环贷款的任何部分；但如果根据第9.04(B)节的规定，将循环贷款转让给适用于该银行金融机构或其他机构贷款机构或投资者，则每个额外的循环贷款机构应接受定期管理代理的批准；这种批准不得无理地被有条件地扣留或延迟，而且借款人也不能这样做。

“额外定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但是，如果根据第9.04(B)节的规定，对于适用于该银行金融机构或其他机构贷款人或投资者的定期贷款或定期承诺的转让，需征得定期管理代理的同意，则每个额外的定期贷款机构均须得到定期管理代理的批准，该批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟借款人。

“额外的B-1期定期贷款承诺”是指对B-1期额外定期贷款人的承诺，即在第2号修正案生效之日提供数额相当于62,453,785.91美元的额外B-1期定期贷款。

“附加部分B-1定期贷款”是指在第2号修正案生效之日根据第2.01(B)(Ii)节发放的定期贷款。

“调整期限SOFR”就任何计算而言，是指年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整期限；但(I)如果适用的SOFR贷款的利息期间是SOFR非标准利率期间，则调整期限SOFR应为SOFR内插利率，以及(Ii)如果如此确定的调整期限SOFR在任何一天都将小于下限，则就本协议而言，调整期限SOFR应被视为该日的下限；此外，如果按上述规定确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。

“附属公司”是指就指定的人而言，由指定的人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、代理人、第二号修正案的代理人和任何继承人和受让人，“代理人”指他们中的两人或两人以上。

“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。

“协议”一词的含义与本协议的初步声明中赋予的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金实际利率加1/2%，(B)皇家银行不时公布为其在美国以美元计价的贷款的“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)一个月的调整期限SOFR加1.00%中的最高利率。“最优惠利率”是皇家银行根据各种因素(包括皇家银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。皇家银行宣布的最优惠利率的任何变化，应在公告中规定的开业之日起生效，并在通知借款人之后生效。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“第1号修正案”系指本协议的第1号修正案，日期为2023年4月28日，术语为“行政代理”。

“第2号修正案”是指借款人、其他借款方、贷款方、定期行政代理和B-1期额外定期贷款人对本协议的第2号修正案，日期为2023年8月14日。

“第2号修正案”是指加拿大皇家银行资本市场和高盛美国银行的每一个及其任何允许的继承人和受让人，根据第2号修正案和本协议，他们各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“第2号修正案同意”是指实质上以附件A的形式对第2号修正案的同意。

“第2号修正案生效日期”指2023年8月14日。

“第2号修正案非交换贷款人”是指在第2号修正案生效日期持有初始定期贷款，且(I)在第2号修正案生效日或之前并无签立及交付第2号修正案同意书或(Ii)为B-1批收市后选择权贷款人的每一贷款人。

“适用帐户”是指在本合同项下向行政代理支付的任何款项，该帐户由术语行政代理不时指定，目的是为了接收此类付款。

“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“适用利率”指，在任何一天，(A)就ABR贷款而言，年利率为1.251.00%，或(Ii)对于SOFR贷款而言，年利率为2.252.00%。

“经批准的外国银行”具有“获准投资”定义中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联公司管理。

“安排人”是指加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司和高盛美国银行及其任何允许的继承人和受让人，分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及Loop Capital Markets LLC、美国银行全国协会、Keybanc Capital Markets Inc.和PNC Capital Markets LLC的每一个人，以及它们各自作为本协议联席管理人的任何允许继承人和受让人。

“资产出售百分比”是指，就第2.11(C)节要求的预付款而言，如果截至适用再投资期结束时的第一留置权净杠杆率(在根据第2.11(C)节实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(A)节实施任何自愿预付款之后)是(A)大于1.75至1.00，为此类净收益的100%，(B)大于1.50至1.00但小于或等于1.75至1.00，该等净收益的50%及(C)少于或等于1.50至1.00，则为该等净收益的0%。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04(B)节要求其同意的任何人的同意后进行的转让和假设，基本上是以附件A的形式或行政代理一词合理批准的任何其他形式。

“拍卖代理人”系指(A)“行政代理人”一词或(B)借款人根据第2.11(A)(Ii)(A)节雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否“行政代理人”的附属机构)，以担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经“行政代理人”一词的书面同意，借款人不得指定“行政代理人”为拍卖代理人(应理解，“行政代理人”一词无义务同意担任拍卖代理人)。

“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：

(A)接受截至该时间最近结束的测试期的综合EBITDA的167,500,000美元和50.0%的较大者，外加

(B)扣除相当于借款人及其受限制子公司2017年4月1日至最近结束的测试期结束之日(视为一个会计期)期间(视为一个会计期)综合净收入(或亏损的100%)的50%的金额(金额不得低于零)的总和，加上

(C)提供借款人及其受限制附属公司以现金或准许投资方式收到的所有回报、利润、分派及类似金额，并以本协议下的可用金额或现行信贷协议下及定义的可用金额进行投资(每次不得超过该等投资的金额)，加上

(D)借款人或其任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，而该可用金额已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司(最高可达以下两者中较小者)：(I)借款人在重新指定或合并或合并时真诚地厘定借款人及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市价；及(Ii)借款人及其受限制附属公司在该非受限制附属公司的原有投资的借款人真诚厘定的公平市价。加号

(E)支付借款人或任何受限附属公司出售或以其他方式处置任何非受限附属公司的净收益(包括发行非受限附属公司的股票)，加上

(F)扣除借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收取的综合净收入、股息或其他分配或资本回报中未包括的部分，加上

(G)说明自生效日期以来留存的任何递减收益的总额。

“可用权益金额”是指等于(无重复)的累计金额：

(a)    [保留区]，加号

(B)借款人在2017年4月13日之后收到的现金或许可投资的全部出资(不包括(I)任何不符合条件的股权，(Ii)构成特定股权(如ABL信贷协议所界定)或(Iii)根据第6.01(A)(Xiv)节应用的金额)，加上

(C)扣除借款人或任何受限制附属公司从2017年4月13日后发行的债务和不合格股权发行中收到并已交换或转换为合格股权的现金收益净额，加上

(D)披露借款人或任何受限制附属公司使用本协议项下可用股本金额或现有信贷协议项下及定义所述可用股本金额作出的投资的现金回报、利润、分派及类似的现金或准许投资金额(各情况下不得超过该等投资的金额)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.14(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由术语管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)(I)每日简易SOFR和(Ii)基准更换调整的总和；或

(B)(I)由定期行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，是指由术语管理代理选择的利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且借款人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指由术语“管理代理”确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”就任何人而言，就任何公司而言，是指该人的董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；对于任何有限责任公司，指的是该人的经理、经理或管理成员的董事会；对于任何合伙企业，指的是该人的经理或管理成员的董事会或任何经正式授权代表该董事或管理成员行事的委员会；在任何合伙企业的情况下，指该人的董事会或获正式授权代表该人的普通合伙人的董事会；在任何其他情况下，指的是与上述职能相当的董事会。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”的含义与本合同的初步陈述中赋予该术语的含义相同。

“借款人材料”的含义与第5.01节最后一段中赋予该术语的含义相同。

“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的提议。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求定期贷款人对特定范围内定期贷款的自愿提前还款的要约，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节征求并接受定期贷款人自愿以低于票面面值的价格预付定期贷款的报价。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，就SOFR贷款而言，只有一个有效的利息期。

“借款最低限额”是指(A)就SOFR借款而言，最低限额为1,000,000美元；(B)就资产负债表借款而言，最低借款限额为500,000美元。

“借款倍数”是指(A)对于SOFR借款，为1,000,000美元；(B)对于资产负债表借款，为500,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人根据任何转让不动产或动产使用权的租赁或其他安排或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等义务的数额应为按照公认会计原则厘定的资本化金额；但在会计准则汇编842(或具有类似结果或效果(及相关解释)的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)生效之前，只有被描述为符合公认会计原则的资本租赁的任何人的债务，或如果这些债务在会计准则842(或具有类似结果或效果(及相关解释)的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)生效之前，将被视为资本化租赁或资本租赁债务，就本协议而言，财务报告以外的目的应作为资本化租赁或资本租赁债务。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“资本化租赁”是指已经或应该按照生效日期生效的GAAP记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照GAAP作为负债入账的金额。

“资本化软件支出”是指任何期间借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合GAAP的规定在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金管理义务”是指(A)借款人或任何附属公司对因国库托管现金汇集安排和现金管理服务或任何结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债的义务，以及(B)与净额结算服务、员工信用或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。

“现金管理服务”的含义与“有担保现金管理债务”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“意外事故”是指导致借款人或任何附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何规则、法规、条约或其他法律，(B)在本协议日期后任何政府当局对任何规则、法规、条约或其他法律或其管理、解释或适用作出任何更改，或(C)在本协议日期后由任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)，包括(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有规则、条例、(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下，均应被视为在本协定日期后制定、通过、颁布或发布的法律变更，但仅限于该等规则、条例、或已公布的解释或指令通过术语管理代理或任何贷款人适用于借款人及其子公司，其适用方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括第2.15节的目的。

“控制权变更”指(A)任何人士或团体直接或间接、受益或有记录地收购或拥有相当于借款人已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权50%或以上的股权权益，或(B)发生ABL信贷协议所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

就这一定义而言，个人或“集团”一词属于“交易法”第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人的身份行事的任何人。

“贷款类别”指的是：(A)任何贷款或借款是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是增量循环贷款、初始定期贷款、B-1期定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款；(B)任何承诺是指这种承诺是定期承诺、B-1期定期承诺还是其他定期承诺；(C)任何贷款人都是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。具有不同条款和条件的其他定期承诺、其他定期贷款和增量定期贷款应被解释为不同的类别。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何和所有资产，无论是不动产还是个人、有形的或无形的，其留置权据称是根据担保文件这一术语授予的，作为担保债务的担保。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)如定期行政代理已从(I)借款人及每一受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)收到(X)代表该人妥为签立及交付的定期担保协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人士(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，以实质上其中指定的形式收到定期担保协议的补充文件，(Ii)借款人和每一附属贷款方(X)代表该人妥为签立及交付的定期抵押品协议副本，或(Y)在生效日期后成为附属贷款方(包括不再是被剔除附属公司)的任何人的情况下，实质上以上述规定的格式，代表该人妥为签立及交付的定期抵押品协议的附录，在每种情况下，(A)连同在生效日期后签立及交付的任何该等贷款文件，在术语“行政代理人”合理要求的范围内，第4.01(B)和4.01(D)节所指类型的意见和文件；

(B)除任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的重大附属公司的所有受限制附属公司的所有未偿还股权(构成除外资产的任何股权)外，均应已根据定期抵押品协议质押，且在适用的债权人间协议的规限下，定期行政代理应已收到代表所有该等股权的证书(如有)或其他文书(如有)，以构成“经认证的证券”(构成除外资产的股权除外)为限，连同未注明日期的股权书或有关该等股权的其他转让文书空白背书；

(C)如借款人或任何附属公司的借款本金为1,000,000美元或以上，而债务人欠任何贷款方本金1,000,000美元或以上，且此种债务以期票为证明，则应根据定期抵押品协议质押该期票，且在适用的债权人间协议的规限下，定期行政代理人应已收到所有此类期票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；但是，上述关于公司间债务的交付要求，可以通过交付由作为受款人的所有贷款当事人和作为付款人的所有债务人签立的综合票据或全球公司间票据来满足；

(D)根据本协议所要求的所有证书、协议、文件和文书，包括本协议所要求的《统一商业法典》融资声明和知识产权担保协议，定期担保文件、法律要求，以及定期行政代理为设立拟由定期担保文件设立的留置权而合理地要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，以及在本协议所要求的范围内并以本协议所要求的优先权完善此类留置权，定期担保文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定应已提交、登记或记录或交付定期行政代理以供备案、登记或记录；以及

(E)在以下情况下，定期行政代理人应已收到(I)由抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一重大不动产的抵押等价物(如果抵押财产位于对该抵押担保的金额征收抵押记录或类似税收的管辖区，则该抵押担保的金额应限于借款人合理确定的该抵押财产的账面价值)。(Ii)由国家认可产权保险公司发出的一份或多份业权保险单(或标明无条件承诺发出该等保单)，该等保单将每项该等按揭的留置权作为其中所述按揭财产的优先留置权承保，除第6.02节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，连同术语管理代理在适用司法管辖区内可用的范围内以商业合理的费率合理要求的习惯贷款人背书(债权背书除外)(商定术语管理代理应接受国家认可的分区公司提交的分区报告，以代替对此类所有权保险单的分区背书)，金额等于该抵押财产的公平市场价值或当事人以其他方式合理约定；除非FIRREA要求，否则在任何情况下，借款人都不需要获得对此类抵押财产的独立评估，(Iii)关于每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特别洪水危险地区的地区，则向定期行政代理和担保各方发出一份正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知以及此类洪水保险的证据，在按揭物业所在的每个司法管辖区内，有资格就按揭的可强制执行性及其他在形式和实质上令行政代理人合理满意的事宜提供意见的律师；(V)符合2011年ALTA/ACSM土地业权测量最低标准细节要求并令行政代理人合理满意的有关按揭财产的测量或现有测量连同不变誓章；及(Vi)向适当的县土地管理处支付业权保险费及固定装置备案的证据(S)。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或由任何子公司提供担保，前提是术语行政代理和借款人合理地以书面形式商定，在此类资产中创建或完善该等质押或担保权益，或就此类资产获得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果的成本、负担、困难或后果，或提供此类担保(考虑到借款人及其关联方的任何不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，超过贷款人从中获得的利益；(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受定期担保文件中规定的例外和限制的约束；(C)在任何情况下，对于现金、允许投资、其他存款账户、证券和商品账户(包括证券权利和相关资产)(ABL贷款所要求的任何此类控制协议或其他控制或类似协议除外，且仅在该ABL贷款有效时)、信用证权利或其他需要通过控制加以完善的资产(但为免生疑问，不得占有)，均不需要任何控制协议或其他控制或类似安排；(D)在任何情况下，任何贷款方都不需要完成关于完善美国以外任何司法管辖区的担保权益的任何备案或其他诉讼，也不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以设定位于美国以外的资产的任何担保权益(包括外国子公司的任何股权，以及根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生或存在的任何知识产权，任何州或哥伦比亚特区)或完善任何此类资产上的任何担保权益或使其可强制执行(不言而喻，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)；(E)除提交UCC融资报表外，任何贷款方不得要求任何贷款方完成任何关于完善受所有权证书约束的资产上的担保权益的申请或其他诉讼；(F)除提交UCC融资报表外，本金金额低于1,000,000美元的证明借款债务的本票无需完善；(G)任何贷款方在任何情况下均不得要求任何贷款方在向美国专利商标局或美国版权局提交UCC融资声明和知识产权担保协议之后，完成与知识产权担保权益有关的任何申请或其他诉讼；(H)除提交UCC融资声明外，不得要求任何行动完善信用证权利上的担保权益；以及(I)在任何情况下，抵押品均不得包括任何排除的资产。术语管理代理可延长在特定资产中建立和完善担保权益或获得有关特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长生效日期之后获得的资产或在生效日期后形成或收购的子公司的担保)以及本定义项下的任何其他义务，如果行政代理人确定此类行动不可能在没有不当努力或费用的情况下在本协议或定期担保文件要求其完成的时间或时间之前完成。

“承诺”是指对任何贷款人的定期承诺、B-1期定期承诺、增量循环承诺、任何类别的其他定期承诺或其任何组合，视情况而定。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指根据第5.01(D)节要求交付的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款的时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理一词决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许术语行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果术语行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果术语行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，在本协议和其他贷款文件的管理方面，以术语管理代理决定的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加上：

(A)在不重复的情况下，扣除在得出该综合净收入时已经扣除和没有加回的部分，即该期间的下列数额的总和：

(I)利息开支总额，以及(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关而招致的保费支付、债务贴现、费用、收费及有关开支的总和，而该等开支并未反映在该利息开支总额内，另加(B)在资本化租赁下与该期间有关并按照公认会计原则被视为利息开支的租金开支部分，加上(C)就该期间而订立的合成租赁的隐含利息部分，以及(D)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲义务或此类衍生工具的收益，加上(E)与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的成本，加上(F)与任何合格证券化安排有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)，加上(G)摊销或注销递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、融资费和支出，经调整后包括在内，排除在任何购物卡或类似计划下因购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用；

(2)根据所得税、利润税或资本税和销售税，包括联邦、省、地区、外国、州、地方、特许经营权、消费税和在此期间支付或累积的类似税和外国预扣税(包括关于汇回的资金)的准备金，包括与这些税有关的罚款和利息，或因任何税务检查而产生的罚款和利息(包括这些税的任何附加税，以及与此有关的任何罚款和利息)；

(三)取消非现金收费；

(IV)在生效日期或之前发生的额外运营费用，归因于(A)支付给在生效日期前终止的员工的工资义务，以及(B)支付给高管的工资超过借款人和/或其任何受限子公司根据各自雇佣协议必须支付的金额；

(五)按照公认会计准则计提非常损失或费用；

(6)扣除不寻常、非经常性或特别开支、亏损或收费(包括任何不寻常、非经常性或特别营运开支、直接可归因于实施节支措施的亏损或收费)、遣散费、搬迁费用、整合及设施的启用费用及其他业务优化开支及营运改善(包括与推出新产品有关)、系统开发及建立费用、招聘费、签约费、留用或完工奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与战略措施有关的内部费用及退休金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括任何退休金负债的结算)，合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费；

(Vii)计入重组费用、应计项目或准备金(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合成本)，无论是否在合并财务报表上列为重组费用；

(Viii)在计算综合净收入时，扣除(并未在该期间内加回)由任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占收入组成的任何非控股权益的款额；

(Ix)：(A)在此期间支付或累积的董事会、管理费、监督费、咨询费、赔偿金和相关费用的数额(包括与提前终止管理和监督协议有关的任何应支付的终止费)和(B)与向借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付与该人或其直接或间接母公司股东的任何分配有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配而支付的与支付给该等期权持有人的款项有关的开支数额，并有权在贷款文件允许的范围内，在每种情况下分享这种分销；

(X)扣除亏损、开支或收费(包括所有与此有关的费用及开支或收费)(A)因放弃、关闭、处置或停止经营而产生的任何亏损，以及(B)可归因于由财务主任真诚厘定的业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)所造成的任何亏损；

(Xi)在任何股权和对冲义务或其他衍生工具的估值中计入可归因于按市价计价的任何非现金损失(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和对冲，但仅限于此类损失造成的现金影响尚未实现)；

(Xii)弥补在规定的任何套期保值义务结算日期之前以现金支付的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收入中；

(十三)扣除与本期实现的交易相关的与对冲义务有关的任何收益，该收益已反映在先前各期的综合净收入中，并根据下文(C)(Vi)和(C)(7)条从综合EBITDA中剔除；

(Xiv)支付借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或以其他方式以现金收益或借款人发行股权的净收益(不符合资格的股权除外)提供资金；

(Xv)扣除任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类金额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(十六)披露处置与合格证券化融资相关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损金额；

(十七)改革开放。[保留区];

(Xviii)其他收益和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购买价格调整，每种情况下均与收购或投资有关；

(Xix)对费用、损失、利润损失、费用(包括诉讼费用、费用和费用)或由第三方赔偿或承保的范围内的注销，包括赔偿条款或任何保险提供者与交易、允许收购或任何其他收购或投资、处置或任何意外事件有关的费用或损失，在每种情况下，在保险范围未被拒绝的范围内，以及只要该等金额在根据第(Xix)款首次增加相关金额后一年内实际以现金偿还，综合EBITDA(如果没有在一年内如此偿还，这笔金额应在下一个计量期间从合并EBITDA中扣除)；

(Xx)任何期间未包括在综合EBITDA内的其他现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与该等收入有关的非现金收益在根据下文(C)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；及

(Xxi)降低上市公司成本；加上

(B)在不重复的情况下，除与任何特定交易、交易、任何重组、成本节约举措或其他举措有关的“运行率”成本节约、经营费用削减、其他经营改进和协同效应外，借款人真诚地预计由于采取行动而将实现的“运行率”成本节约、任何重组、成本节约举措或其他举措的数额，不重复与任何特定交易有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应的数额借款人真诚地预计将由于承诺采取或计划采取的行动而实现的任何重组成本节约举措或其他举措，在相关测试期结束后24个月的日期(包括在生效日期之前启动的行动)(其中成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同作用应计入综合EBITDA，直至完全实现并按预计基础计算，如同该等成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应已在相关期间的第一天实现)的每一种情况下，扣除从该等行动中实现的实际收益金额；但条件是(A)此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同作用是可以合理确定和量化的，以及(B)不应根据本条款(B)增加成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应，范围与上文(A)(Vi)和(A)(Vii)条或“形式调整”定义中包括的此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同作用有关的任何费用或费用重复(应理解并同意，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)；

(C)在不重复的情况下计算该期间的下列数额的总和，并在计算该综合净收入时包括在内：

(I)获得非常或非经常性收益；

(Ii)实际非现金收益，不包括任何非现金收益，其程度为冲销潜在现金项目的应计或准备金，该现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA；以及

(Iii)(A)由财务主任真诚厘定的非正常业务过程中的业务处置或资产处置的收益(包括所有费用及开支或与此有关的收入)，及(B)放弃、关闭、处置或终止业务的收益或收入(包括所有与此有关的合理费用及开支或收费)，以及处置放弃、关闭或停止业务的任何收益；

(4)在任何股权和对冲义务或其他衍生工具的估值中计入可归因于按市价计价的任何非现金收益(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和对冲，但仅限于此类收益造成的现金影响尚未实现)；

(V)扣除在所述结算日期之前以现金形式收到的任何已反映在该期间合并净收入中的任何套期保值债务的任何收益；

(6)计入与本期实现的交易相关的对冲义务有关的任何亏损，该亏损已反映在前几个期间的综合净收入中，并根据上文(A)(Xii)和(A)(Xiii)条从综合EBITDA中剔除；以及

(Vii)将任何非控股权益的金额计入综合净收入，该非控股权益由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益在该期间增加或未扣除的亏损组成；加上

(D)扣除使用权益会计法或成本会计法记录的投资所得的任何收入，但不包括在综合净收入中的部分，除非该等收入可归因于如果是借款人或其受限制附属公司的收入，则依据(C)条扣除的收入；减去

(E)扣除使用权益会计法或成本会计法记录的投资造成的任何损失，但如属借款人或受限制附属公司的损失，则不得在计算综合净收入时予以扣除，但如该等损失可归因于根据上文(A)和(B)款须加回的损失；

(F)就使用权益会计法或成本会计法记录的投资而言，在不重复根据上文(D)条增加的任何数额的情况下，将一笔数额相等于根据上文(A)和(B)条应计入综合EBITDA的每项此类投资的数额，如果改为归于借款人或受限制附属公司，则按借款人或适用附属公司在该等投资中的所有权百分比按比例计算；减去

(G)就使用权益会计法或成本会计法记录的投资而言，在不重复根据上文(E)条扣除的任何金额的情况下，扣除一笔金额，该金额等于根据上文c条从综合EBITDA中扣除的每项此类投资的可归属金额，如果转而归因于借款人或受限制子公司，根据借款人或适用子公司在此类投资中的所有权百分比按比例评级；

在每一种情况下，借款人及其受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；但：

(I)在确定与资产或负债的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净损失或收益)时，应尽可能将其排除在综合净收入中；

(Ii)(A)借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人、财产、业务或资产或可归因于任何人的物业业务或资产的已收购EBITDA，但其后未予出售、转让或以其他方式处置的范围(但不包括未如此收购的任何关连人士物业业务或资产的已收购EBITDA)，包括根据该等交易或根据在生效日期前完成但其后并未如此处置的交易，以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的已收购EBITDA(各“经转换的受限制附属公司”)在每种情况下，均基于按历史备考基础确定的该备考实体在该期间(包括其在收购或转换前发生的部分)的已收购EBITDA，以及(B)在交付给定期行政代理的备考调整证书(用于进一步交付给贷款人)中规定的期间(包括在该收购或转换前发生的部分)内，对每个备考实体进行的调整，该调整相当于该备考实体在该期间内的备考调整金额。但对于将在借款人选择时按形式作出的任何决定，只要与收购该被收购实体或业务或该转换后的受限制子公司的公平市场价值总额少于50,000,000美元的总代价，该收购的EBITDA或该调整不需要计入任何形式上的实体；

(Iii)任何人、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)出售、转让或以其他方式处置、关闭或根据公认会计准则分类为非持续业务的已处置EBITDA，在计入综合净收入的范围内，应(A)在确定任何期间的综合EBITDA时不包括在内(但不包括(X)，除非此类出售实际发生在该期间，以及(Y)在适用的出售转让或其他处置之前的期间内，如该个人财产业务或资产的处置EBITDA为正(即，如果该处置的EBITDA为负，则在确定任何期间的综合EBITDA时应将其加回借款人或任何受限制子公司在该期间(每个该等人、物业企业或资产被如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为“已出售实体或企业”)以及在该期间转换为非受限子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA(每个为“转换后的非受限子公司”)，于每一情况下，根据该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司在该期间的已处置EBITDA(包括其在该等出售、转让、处置、结束分类或转换前发生的部分)及(B)在未计入综合净收入(已出售实体或业务被处置的任何期间的综合EBITDA中包括在内)的范围内，按交付予定期管理代理(以供进一步交付贷款人)的备考处置调整证书中所述，就该等已出售实体或业务(包括其在出售前发生的部分)作出相等于该等已出售实体或业务的预计处置调整的调整；和

(Iv)除在综合净收入所包括的范围内外，在厘定综合EBITDA时，不得计入因对与交易或任何准许收购(或根据本协议准许的其他投资)有关的或有对价负债所作的调整而产生的任何开支(或收入)。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益或亏损，该期间的净收益或亏损是根据公认会计原则在综合基础上确定的，但不包括重复。

(A)在此期间保留非常项目，

(B)评估在该期间内改变会计原则的累积影响，

(C)承担在此期间发生的任何交易费用，

(D)支付在该期间内发生的任何费用及开支(包括任何交易或留存奖金或类似付款)，或在该期间内与任何购置非经常性成本有关的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，以获取未按照公认会计原则资本化的设备的非经常性成本、投资、资本重组、资产处置、竞业禁止协议、债务发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或其他修改、豁免或同意任何债务工具(在每种情况下，包括交易成本和在生效日期前完成的任何此类交易以及已进行但尚未完成的任何此类交易)，以及在这段时间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)。

(E)披露该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何收入(亏损)(及与此有关的所有费用及开支或收费)，

(F)根据公认会计原则(包括对收益支出估计支出的任何调整)，或因在此期间采用或修改会计政策而产生的交易或任何允许的收购或其他投资(包括对收益支出估计支出的任何调整)而建立或调整的应计项目和准备金；

(G)支付基于股票的奖励薪酬支出，

(H)扣除可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)，

(I)扣除使用权益法记录的投资的任何收入(损失)，

(J)确定需要作为与或有交易对价有关的补偿费用记录的任何费用的数额，

(K)计入完全由于币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响而产生的任何未实现或已实现的损益；以及

(L)：(I)任何人士如非其附属公司或非受限制附属公司或按权益会计法入账，其净收益只计入就该期间以现金(或转换为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的数额；及(Ii)净收益应包括任何人士从任何人士收取的超过上文第(I)款所述金额的任何普通股息分配或其他现金付款。

合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。应从任何期间的综合净收入中剔除因交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许的任何收购或投资(或本协议下未禁止的其他投资)或摊销或注销相关交易、在生效日期前完成的任何收购或投资(或本协议未禁止的其他投资)或摊销或注销相关权威公告所要求或准许的存货、物业及设备、贷款及租赁、软件及其他无形资产及递延收入(包括相关递延成本及递延租金)及递延收入(包括相关递延成本及递延租金)的影响。

除尚未计入综合净收入的部分外，综合净收入应包括因收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置而支付的赔偿和其他报销条款所涵盖的业务中断保险或报销费用和费用所收到或应付的收益金额。

“综合优先担保债务”是指在任何确定日期，截至该日期的综合总债务，在偿还权上不从属于担保债务，并以担保贷款文件债务的抵押品上的留置权作为担保。

“综合高级担保净杠杆率”指于任何确定日期(A)截至该日期的综合高级担保债务与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“综合总负债”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日的未偿债务总额，按照公认会计原则在综合基础上确定(但不包括因对与交易或任何允许的收购有关的收购方法的应用而产生的债务进行贴现的影响)，仅包括借款的负债、信用证项下已提取但未偿还的债务、资本化租赁的债务以及由本票或类似票据证明的债务，但不包括符合条件的证券化安排项下或与之有关的任何债务。减去现金和允许投资的总金额(在每种情况下，不包括所有留置权，但根据第6.02节允许的留置权除外)，不包括截至该日期在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和允许投资。

“综合周转资金”系指在任何日期，借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列明的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，不包括下列各项的当期递延所得税和递延租金余额：(B)符合公认会计准则的所有金额的总和；在该日的借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上，与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列明，包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，如其中另有规定，(3)利息的当期部分，以及(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，借款人及其受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须由该项收购或处置发生之日起计算，直至该项收购或处置发生一周年为止，(B)须排除(I)计算超额现金流量时所考虑的非现金调整的影响，(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响及(Iii)因(X)套期保值协议或其他衍生债务下应计或或有负债、资产或负债金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变动，(Y)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动及非流动之间进行任何重新分类或(Z)购置法会计的影响。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有在“综合EBITDA”的定义中所赋予的含义。

“适用管辖权”是指美国(或其任何州或联邦或哥伦比亚特区)。

“信贷协议再融资债务”是指为交换或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款(“再融资债务”)而发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务的方式)；但该等交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(加上与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的任何溢价、累计利息和费用及支出)，(B)不早于再融资债务的到期时间或加权平均到期日短于再融资债务，(C)不得由任何非贷款方的实体担保，(D)就任何有担保债务而言，(I)不是以任何不以有担保债务作担保的资产作抵押，及(Ii)如不包括本协议项下的其他定期贷款，则须受惯常的债权人间协议所规限(S)，及(E)在其他方面的条款及条件应令借款人及提供该信贷协议再融资债务的贷款人合理地满意。为免生疑问，此类信贷协议对债务的再融资不受任何“最惠国”定价条款的约束。

“习惯债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的债务所签立的范围，该抵押品的留置权旨在与借款人选择担保担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(但不考虑救济的控制)，或者(I)实质上以同等的债权人间协议的形式订立的债权人间协议(根据当时的市场情况，经必要或适当的修改，并为行政管理代理人合理地接受)或(Ii)定期行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押品上的留置权应优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在借款人的选择下，就担保抵押品上的留置权所执行的债务所引起的债务而言，该抵押品上的留置权旨在排在担保债务抵押品上的留置权之后，(I)实质上为第二留置权债权人间协议形式的债权人间协议(根据当时的市场情况作出必要或适当的修改，并为行政代理人一词合理地接受)或(Ii)为行政代理人与借款人合理地接受的形式和实质上的惯常债权人间协议，该协议应规定，担保这类债务的抵押品上的留置权应排在担保债务抵押品上的留置权之后。就上文第(A)(I)或(B)(I)条或第(A)(Ii)或(B)(Ii)条所述的现行市场状况而作出的任何变更，或与第(A)(Ii)或(B)(Ii)款有关的变更，应在签署前不少于五(5)个营业日内送交贷款人，如所需贷款人在邮寄后三(3)个营业日内未对该等变更提出反对，则被要求的贷款人应被视为已同意定期行政代理人订立该债权人间协议(包括作出该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(包括该等更改)及同意该定期行政代理人执行该协议。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的这一利率的惯例(将包括回顾)由术语管理代理建立；但如果术语管理代理决定任何此类惯例对术语管理代理来说在管理上不可行，则术语管理代理可在其合理的酌情权下建立另一个惯例。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能在本协议要求其提供资金的日期后两(2)个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与其贷款有关的任何义务，(B)已通知借款人、定期行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务向任何人作出公开声明或提供任何书面通知，在“定期行政代理”提出请求后三(3)个工作日内(无论是代表其本人行事，还是应借款人的合理要求(应理解，“定期行政代理”应遵守任何此类合理请求)，以令“定期行政代理”和借款人满意的方式确认其将履行其资金义务(但该贷款人应在收到“定期行政代理”和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有已经(I)破产或破产的直接或间接母公司，(2)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的；。(3)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而受让人或为其指定的托管人；。(4)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任；或。(5)成为自救行动的标的；。但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人，而该项拥有权权益或法律程序并不导致该贷款人或该人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或并不准许该贷款人或该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或该人所订立的任何合约或协议。

“指定非现金对价”是指借款人或子公司根据第6.05(K)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，根据借款人负责官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了这种估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节实质上以附件I的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件J的形式提出。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节、第2.11(A)(Ii)(C)节或第2.11(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)收到拍卖代理人的通知后五(5)个工作日内的特定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况，除非借款人与拍卖代理人之间商定了较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“处置”和“处置”均具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“已处置EBITDA”指任何已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司在该处置日期之前(但非之后)的任何期间的综合EBITDA的款额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在其中使用的财务定义中所指的借款人及其受限制附属公司)所指的借款人及其受限制附属公司是指该等已出售实体或企业及其附属公司或该等经转换的不受限制附属公司及其附属公司的综合基础上厘定的，均按该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司的综合基准厘定

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可强制或由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)债券到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该股权的零碎股份，无论是否根据偿债基金债务或其他规定；

(B)债务权益或股权(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及代替该等股权的零碎股份的现金)可强制或按持有人的选择转换或交换；或

(C)该股份是可赎回的(但不构成不合格股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金除外)，或须由该人士或其任何联属公司在持有人的选择下全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”或类似事件时赎回或购买该股权，则如果任何此类要求仅在终止日期后生效，则不应构成取消资格的股权；以及(Ii)如果任何人的股权是根据借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何此类计划向该等员工的员工的利益而发行的，该等股权不应仅因借款人或其任何附属公司为履行该人士适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”是指(I)借款人在生效日期前以书面形式向“行政代理人”书面确认为“不合格贷款人”的那些人，(Ii)借款人不时(包括通过电子邮件)以书面形式(包括通过电子邮件)确定为借款人及其子公司(任何真正的多元化债务投资基金除外)的竞争对手的那些人，该指定将在“行政代理人”书面补充交付后两(2)天生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何贷款权益的任何人员的资格，(Iii)就根据上文第(I)及(Ii)款确定的每名人士而言，指(X)借款人不时以书面方式指明的其任何联营公司，或(Y)根据该等联营公司的名称已知或可清楚识别为联营公司的任何联营公司，及(Iv)主要从事私募股权、夹层融资或风险资本业务的Arranger的任何联营公司。当任何定期贷款人向定期行政代理查询特定潜在受让人或潜在参与者是否在不合格贷款人名单上时，定期行政代理应被允许向该定期贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在不合格贷款人名单上。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何财政年度而言，第2.11(D)条规定的提前还款，如果截至该财政年度末的第一留置权净杠杆率(在根据第2.11(D)条实施适用的提前还款之前，但在实施根据第2.11(A)条规定的任何自愿提前还款之后)是该财政年度超额现金流量的50%，(B)大于1.75至1.00但小于或等于2.25至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)小于或等于1.75至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登、挪威和联合王国的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2021年12月14日。

“有效收益率”是指就任何债务而言，在合理确定期限管理代理和借款人并符合普遍接受的财务惯例的情况下，此类债务的有效收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下述但书规定的方式确定)或类似方法以及所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按以下较短者摊销)：(A)此类债务的剩余加权平均寿命至到期日和(B)发生之日后四年，一般应支付给提供此类债务的贷款人或其他机构。但不包括通常不与相关贷款人分担的任何安排、辛迪加、承诺、预付款、结构调整、报价或其他类似费用(如果适用，一般支付给同意贷款人的修改的同意费，以及仅为第2.11(A)(I)节的目的确定有效收益率的目的)与生效日期发放的贷款相关的任何原始发行折扣或预付费用；但就包括“SOFR下限”或“基本利率下限”的任何债务而言，(I)在计算有效收益率低于该下限之日，(I)在SOFR或备用基本利率(不影响该等定义中的任何下限)适用的范围内，就计算有效收益率而言，该差额应被视为加至该债务的利差；及(Ii)在适用的范围内，SOFR或备用基本利率(不影响该定义中的任何下限)，在计算有效收益率的日期大于该下限时，在计算有效收益率时不考虑下限。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(借款人或其任何关联公司除外)，但在每种情况下，不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，定期行政代理对向被取消资格的贷款人进行的任何转让不承担任何责任，除非：(I)(A)定期行政代理的行为存在重大过失，或(B)此类转让是由于定期管理代理人(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)对贷款文件的实质性违反所致，以及(Ii)借款人未同意此类转让，或未被视为同意第9.04(B)节所要求的程度。

“订约函”是指借款人和安排人之间的订婚信，日期为2021年12月1日，以及借款人和安排人之间的费用信，每一封信的日期均为该日期。

“环境法”系指与保护环境、保护或回收自然资源、释放或威胁释放任何有害物质，或在与接触危险物质有关的范围内，涉及健康或安全事项的法律的所有适用要求。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，前提是对上述任何事项承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出申请，要求免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或因适用ERISA第4069条就任何终止的计划而承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向，或涉及终止或指定受托人管理根据ERISA第4069条该贷款方或ERISA关联公司将被视为雇主的任何一个或多个计划的意向；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(H)贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或贷款方或任何ERISA关联方在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与任何提取责任有关的任何分期付款；或(I)贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。

“错误付款”具有第8.13(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第8.13(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.13(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第8.13(D)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入，

(2)支付相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，

(3)当期综合周转金和长期应收账款的净减幅，以及

(4)扣除相当于借款人及其受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金损失总额的数额，减去在得出该综合净收入时扣除的数额：

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)提供一笔数额相等于该等综合净收入(包括业务中断保险所收或应付收益的综合净收入中所包括的任何数额，或报销与本协议所允许的任何收购或其他投资或任何资产处置有关的任何赔偿和其他偿还条款所涵盖的费用和收费，但在该期间内已到期但未收到的数额)和“综合净收入”定义(A)至(J)款所包括的现金费用的数额(现金费用除外)对于在生效日期或大约生效日期支付的交易成本，以生效日期发生的债务收益或生效日期的股权投资提供资金的程度为限)，

(2)在不重复根据下文第(12)款在以前的财政年度扣除的数额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出数额，但此类资本支出由借款人或其受限制子公司的负债所得提供资金的范围除外；

(3)计算在此期间支付的所有债务本金偿付的总额(包括(1)资本化租赁的主要付款部分，以及(2)由于处置导致综合净利润增加而要求的任何强制性预付款的金额，但不包括所有其他定期贷款预付款以及循环贷款和Swingline贷款的所有预付款)；(A)就任何循环信贷安排而言，但在该循环信贷安排下的承担额有相等的永久减少额及(B)由借款人或其受限制附属公司的其他债务收益提供资金的范围除外，

(4)支付相当于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)所获得的合计非现金净收益的数额，该数额须计入该综合净收入，

(五)当期综合周转金和长期应收账款大幅增加；

(6)提供借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司除负债以外的长期负债所支付的现金。

(Vii)在不重复前一财政年度根据下文第(Xii)款扣除的金额的情况下，本协议不禁止的投资(允许投资除外)和收购的金额，以借款人及其受限制子公司的内部产生的现金流提供资金的范围为限。

(Viii)计算借款人在该期间内以现金支付的股息和其他限制性付款的金额(包括在计算综合净收入时未扣除的分税额)，但以借款人及其受限制附属公司内部产生的现金流为限；

(九)披露借款人及其受限制子公司在该期间以现金实际支付和支出的总额(包括支付融资费的支出)，只要此类支付和支出不在该期间内支出：

(X)包括借款人及其受限制附属公司在该期间就计算任何前期综合净收入时所包括的非现金费用所支付的现金。

(Xi)公布借款人及其受限制附属公司在该期间内因任何债务的预付而须支付的任何保费、全额或罚款的总额，

(12)根据借款人的选择，在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下，(1)借款人或任何受限制的子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，在每种情况下，(2)在根据第5.01(D)节要求交付与该测试期同时结束的期间的合规性证书之时或之前，(2)在根据第5.01(D)条要求交付与该测试期同时结束的期间的合规性证书之时或之前向定期行政代理交付的财务官证书中所规定的范围内，借款人或任何受限制子公司就计划现金支出(“计划支出”)合理预期将支付的现金总额(“计划支出”)，在第(1)和(2)款中，与允许的收购有关的。在下一个测试期(以及在计划支出的情况下，指下一个测试期)内完成或进行的其他投资(允许投资中的投资除外)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)；如果在该测试期内实际用于资助此类允许的收购、投资或资本支出的内部产生的现金总额少于合同对价和计划支出，则该差额应计入该测试期结束时的超额现金流量的计算中，并且

(十三)扣除在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款，但不得超过在确定该期间综合净收入时扣除的税款支出数额。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“除外资产”是指除外抵押品和除外股权。

“排除抵押品”具有抵押品协议术语中赋予该术语的含义。

“被排除的股权”具有抵押品协议术语中赋予该术语的含义。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“除外不动产”是指：(A)购买价格(就生效日期后取得的不动产而言)或公平市场价值(就截至生效日期所拥有的不动产而言，公平市场价值)低于3,500,000美元的任何收费拥有的不动产；(B)受第6.02(Iv)、(Xix)、(Xxii)、(Xiii)、(Xxii)、(Xxviii)、(Xxviii)或(Xxxi)条允许的留置权限制的任何不动产；(C)与下列各项有关的任何不动产：在行政代理人一词的合理判断中(通过通知借款人确认)，考虑到贷款人将获得的利益，提供按揭的成本(包括不利的税收后果)应过高，(D)就该不动产提供抵押的任何不动产将(I)受到任何适用的法律、规则或条例的禁止或限制(但只有在该禁止或限制有效的情况下)，(Ii)违反对该等不动产的拥有人(借款人或借款人的关联公司的业主除外)具有约束力或与该不动产有关的合约义务(根据《统一商法典》属无效的习惯性不可转让条款除外)，但仅限于该合约义务并非因预期本条文而产生或(Iii)给予任何其他一方(借款人或借款人的全资附属公司除外)任何合约、协议，管理这种不动产的文书或契约、终止其义务的权利(根据《统一商法》或其他适用法律无效的习惯不转让条款除外)和(E)任何租赁。

“被排除的子公司”具有在“担保协议”一词中赋予该术语的含义。

“除外互换义务”是指，在任何时候，对于任何贷款担保人，构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何有担保互换义务，如果该贷款担保人对该有担保互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该担保互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保担保根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，由于该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合资格合同参与者”(在该担保或担保权益的担保或授予生效时，为该贷款担保人的利益而确定的任何“保持良好”、支持或其他协议生效)，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何应用或官方解释)。如果一项有担保的互换债务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于因该担保或担保权益而变为非法的互换的有担保互换债务部分。

“不含税”，就术语“行政代理”而言，是指任何贷款方或任何其他收款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而支付的任何款项的任何贷款人或任何其他收款方，(A)由司法管辖区对该收款方的净收入(无论面额如何)征收(或由其衡量)的税和特许税(代替所得税净额)，(I)由于该收款方组织或设立其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其在该司法管辖区的适用贷款办事处，或(Ii)由于该收款方与课税司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(仅因该收款方已签立、交付、成为当事人、履行其义务或根据任何贷款文件或根据本协议强制执行担保权益或根据本协议强制执行担保权益或根据本协议进行任何其他交易而产生的联系除外)，或(Y)因任何贷款方与征税司法管辖区的联系而征收的任何税项，以及(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税。(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(D)可归因于贷款人未能遵守第2.17(E)和(E)节的任何预扣税，除非受让人是根据借款人根据本合同第2.19节提出的请求，而是根据贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律要求对应付给贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17(A)条收取与该预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议”指在生效日期之前修订、补充或以其他方式修改的借款人、不时作为贷款人的金融机构和作为定期行政代理的美国银行之间的修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年12月17日。

“公平市价”或“公平市价”指于任何厘定日期就任何资产或一组资产而言，假设自愿卖方出售予自愿买家的情况下，在厘定日期出售该等资产可获得的代价价值，并在一段合理时间内按合理时间有序安排，并考虑到借款人善意合理厘定的该等资产的性质及特征(该厘定应为最终决定)。

“FATCA”系指截至本协议日期的守则第1471至1474条(或实质上可与之媲美的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或对其作出的其他官方行政解释、截至本协议日期根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指定期行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。

“费用函”是指借款人和定期行政代理人之间的代理费函，自生效之日起生效。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人。

“融资交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及(B)借入本合同项下的初始定期贷款并使用其收益。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一留置权债务”是指在任何确定日期，截至该日期的综合总债务，在偿还权上不从属于担保债务，并以抵押物上的留置权作为担保，与贷款凭证债务并列。

“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的第一留置权债务与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.50%。

“国外预付款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“形成债权人间协议”是指(A)实质上以同等债权人间协议的形式订立的债权人间协议和/或(B)实质上以第二留置权债权人间协议的形式订立的债权人间协议(视情况而定)。

“融资债务”是指借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知术语行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果术语管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该更改之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；及(B)根据GAAP就资本租赁义务所承担的任何债务的金额应根据资本租赁负债的定义确定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物和所有其他危险或有害物质、废物、化学品、污染物或任何性质和任何形式的根据环境法管制的污染物。

“历史财务报表”是指(一)借款人截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的经审计合并资产负债表，以及借款人截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的相关综合收益和现金流量表；(二)借款人截至2021年9月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表，以及借款人截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的相关未经审计的综合收益表和现金流量表。

“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节规定的含义。

“非实质性附属公司”指除重大附属公司以外的任何附属公司。

“递增上限”是指，于任何确定日期，(A)(A)较大者(335,000,000美元及截至该测试期间最近一次结束的综合EBITDA的100%)加上(B)(I)根据第2.11(A)(I)节自愿预付的所有定期贷款的本金总额和(Ii)根据第2.11(A)(Ii)节或以第9.04(G)节未禁止的方式回购和预付的所有定期贷款的总金额(在每种情况下，除预付款外，回购和承诺减少与长期债务产生的收益)，减去(C)因依赖上述(A)和(或)(B)条款而发生的所有增量融资金额和当时所有未偿还的增量等值债务，加上(2)在不造成(A)抵押品与担保债务同等或初级担保的任何增量融资的情况下可产生的最高本金总额，在实施任何此类增量融资或增量等值债务的产生(在计算该综合高级担保净杠杆率的分子时，扣除其任何现金收益，但以该等收益未立即用于与其相关融资的交易为限)和其收益的使用后，按形式计算，并在增量循环融资的情况下，假设该增量循环融资全部动用(但不影响任何同时发生的任何增量融资或增量等值债务)，综合高级担保净杠杆率超过(X)3.75%至1.00，适用于最近结束的四个财务季度期间的财务报表，或(Y)如为完成许可收购或贷款文件未禁止的其他投资而产生的任何增量融资，(I)按形式计算的3.75%至1.00，适用于最近终止的四个财务季度的财务报表，或(Ii)在紧接该增量融资产生之前的综合高级担保净杠杆率，及(B)如为任何无担保增量融资或增量等值债务，在实施任何此类增量融资(在计算该总净杠杆率的分子时扣除其任何现金收益，但以该收益未立即用于与其相关融资的交易的范围内)及其收益的使用后，按形式计算(但不影响根据前述第(I)款同时发生的任何增量融资)，总净杠杆率将超过(I)最近结束的四个财务季度期间的5.00至1.00，或(Ii)为完成许可收购或贷款文件未禁止的其他投资而产生的任何增量贷款，(A)最近结束的四个财务季度财务报表的预计基准5.00至1.00，或(B)紧接该增量贷款发生之前的总净杠杆率。为确定“递增上限”而计算的任何比率应按形式计算最近四个会计季度结束的最近一个财务期间的财务报表，借款人可在(A)该递增安排或递增等值债务生效时或(B)就将由该递增安排或递增等值债务提供资金的交易达成最终协议时，根据借款人的选择提供财务报表；倘于该等交易完成日期或由该等增量贷款或增量等值债务提供资金的最终协议终止或期满而未完成该等交易的日期(以较早的日期为准)之前计算任何增量上限，则假设该交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则增量上限应按备考基准计算。可根据第(I)款和第(Ii)款发生贷款，任何此类贷款的收益可在一次交易中使用，方法是首先计算上文第(Ii)款下的利息，然后计算上文第(I)款下的利息)；但如在重新指定时，借款人会获准根据递增上限第(Ii)款招致如此重新指定的债务本金总额(为清楚起见，任何此类重新指定的效果是使借款人在上述第(I)款所指的情况下，以如此重新指定的债务款额增加借款人招致债务的能力)，则借款人可重新指定原先指定为依据上文第(I)款所招致的债务。

“递增等值债务”具有第6.01(A)(Xx)节中赋予这一术语的含义。

“增量设施”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(F)节赋予该术语的含义相同。

“增量式循环设施”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“递增循环增加”一词的含义是第2.20(A)节。

“增量循环贷款”是指根据任何增量循环贷款机制提供的贷款。

“递增条款融资”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“递增期限”的含义与第2.20(A)节赋予此类术语的含义相同。

“递增定期贷款”是指根据任何递增定期贷款机制提供的贷款。

“任何人的负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的延期购买价格所承担的所有义务(不包括(X)在正常业务过程中应支付的贸易账款；(Y)到期并应支付30天之前的任何赚取的债务，(E)其他人的所有债务(或有其他权利以该等债务作为抵押)；。(F)该人对其所拥有或取得的财产的留置权是否已予承担；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁债务；。(H)所有债务、或有或有其他债务；。该人作为信用证和保函的开户方，以及(I)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务；但“负债”一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分而扣留的购买价；(3)可归因于行使评价权和解决与此有关的任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的)的任何债务；[保留区]为免生疑问，(V)借款人发行的任何合资格股权；(Vi)与设备租赁的任何剩余价值担保有关的责任；(Vii)任何赚取、收取或支付或类似的责任，惟有关责任并未根据公认会计准则在该人士的资产负债表上显示为负债且到期后仍未支付；及(Viii)资产报废责任及与填海及工人补偿有关的责任(包括退休金及退休人员医疗服务)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制附属公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债以及期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指除不含税和其他税以外的所有税种。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“初始增量循环融资”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“初始循环贷款”是指根据初始增量循环贷款机制发放的贷款。

“初始期限贷款”是指在生效之日根据第2.01(A)节发放的贷款。

“非重要附属公司”指借款人的任何附属公司，但该附属公司在任何时候都不是1933年证券法第405条所指的“重要附属公司”，在每种情况下，这些附属公司都是截至当时最近结束的测试期。

“知识产权”具有“抵押品协议”一词中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指同等条件下的债权人间协议、第二个留置权债权人间协议、ABL/定期贷款债权人间协议和任何惯常的债权人间协议，在每一种情况下，统称为有效的协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件S的形式提出的转换或延续定期借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，对于利息期超过三个月的借款，则指该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一天。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指自这种借款支付或转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款之日起至借款人在借款请求中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为借款人可选择的其后不到一个月的其他期间)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在紧接的上一个营业日结束；。(B)在公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间终结时的最后一个公历月的最后一个营业日结束，(C)任何利息期限不得超过期限到期日，及(D)根据第2.14(D)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括(I)来自其现金管理、税务和会计业务的公司间垫款，以及(Ii)公司间贷款，(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该项投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该项投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额的范围)，但不对该贷款或贷款的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)任何以担保形式作出的投资，须相等于该项担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债；。(C)投资者以转让股权或其他非现金财产形式向被投资人作出的任何投资，包括任何以出资形式的转让，须为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值(由财务主任真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该等投资的资本回报、股息或其他分派的任何付款(但该等付款的总额不得超过该等投资的原有款额，且不会重复增加可动用的款额或可动用的权益款额)，但无须就该等投资在该投资日期后的增减、撇账、撇账或撇账作出任何其他调整，及(D)指明人士以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值而进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的任何投资除外)，即为该项投资的原始成本(包括与此有关而承担的任何债务)，加上(I)所有增加的成本及减去(Ii)以现金方式向投资者偿还本金或资本回报的投资的任何部分的款额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分派的任何现金付款(只要第(Ii)款所述的金额合计不超过该等投资的原始成本加上增加该等成本的成本，且不会重复增加可用金额或可用股本金额)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减或撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款或任何其他定期承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LCA选举”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“LCA试验日期”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“租赁”是指作为承租人或被许可人的人在土地、改善和/或固定装置的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在租约或许可证下的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记、抵押转让、所有权担保转让或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“有限条件收购”是指借款人或根据本协议允许的一家或多家其受限子公司进行的任何收购，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件义务”系指(A)借款人按本协议规定的适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、在一个或多个预付款或其他日期到期支付贷款本金及其所有应计和未付利息，以及(Ii)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、开支、偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，不论该程序是否允许或允许)，(B)借款人根据或根据每份贷款文件到期并按时支付和履行所有其他义务，以及(C)根据本协议和每份其他贷款文件(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务)到期并按时支付和履行每一其他贷款当事人的所有义务，无论在该程序中是否被允许或允许)。

“贷款文件”系指本协议、订约函、费用函、第1号修正案、第2号修正案、任何再融资修正案、任何修改协议、任何增量融资修正案、定期担保协议、定期抵押品协议、其他定期担保文件、同等债权人间协议(如果适用)、第二次留置权债权人间协议(如果适用)、ABL/定期贷款债权人间协议、任何习惯债权人间协议，以及任何根据第2.09(E)节交付的定期票据(第9.02节除外)。

“贷款保证人”是指借款人和附属贷款当事人。

“贷款修改协议”是指借款人、定期管理代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令定期管理代理满意，对本合同和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所预期的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“利息多数”指在任何时间持有该类别未偿还定期贷款的贷款人，占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上；但如有一名或多于一名违约贷款人，则为厘定利息上的多数，须将每名违约贷款人的未偿还定期贷款总额计算在内。

“市值”是指如下数额：(1)借款人在根据第6.07(A)(Xv)节允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股权益总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布日之前的连续30个交易日内在交易该普通股权益的主要证券交易所的该普通股权益的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果的情况或条件，作为一个整体，有理由预计这种情况或条件将对(A)借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力或(B)定期行政代理和贷款文件规定的贷款人的实质性权利和救济产生重大不利影响。

“重大债务”系指借款人及其受限制附属公司中任何一个或多个本金总额超过50,000,000美元的借款(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证提款和财务担保的未偿还债务(正常业务过程或有偿还债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大非公开信息”是指(A)如果借款人是一家公共报告公司，根据美国联邦和州证券法，关于借款人或其附属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，以及(B)如果借款人不是公共报告公司，则属于(I)如果借款人或其任何子公司是公共报告公司则需要公开的类型的信息，以及(Ii)关于借款人及其子公司或其各自证券的材料。

“实物不动产”是指位于美国的不动产(包括固定装置)，由借款人善意合理确定的具有公平市场价值的任何贷款方拥有，大于或等于10,000,000美元。

“重大附属公司”是指(I)截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人及其受限附属公司在该季度的净收入或总资产超过借款人及其受限子公司该季度综合净收入或总资产的5.0%的每一家全资受限附属公司；但如该等非重大附属公司合计，在借款人最近一个财政季度结束的最后一天，其净收入或总资产超过借款人及其受限制附属公司在该季度的综合收入或总资产(视何者适用而定)的10.0%以上，则借款人须按需要指定一间或多间非重要附属公司为重要附属公司，使上述10.0%的限额不得超过，而任何该等附属公司此后须被视为本协议下的重要附属公司；此外，只要借款人遵守前述规定，借款人可以将重要子公司重新指定为非实质性子公司。

“最高费率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、信托契约、抵押、租赁和租金的转让、租赁抵押、债权证、法定抵押或其他担保文件，授予任何抵押财产的留置权，以担保当事人的利益为目的的抵押代理人，以担保债务为担保，可不时对其进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。每笔抵押的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意。为免生疑问，任何除外的不动产均不需要抵押。

“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节(如有)授予抵押的每一块不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益或允许投资，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责赔偿金和类似付款，减去(B)借款人及其受限制附属公司就此类事件支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承保折扣和佣金、其他习惯费用和经纪费用、顾问、会计师和其他习惯费用)的总和，(Ii)在出售的情况下，资产的转让或其他处置(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似程序)，(X)借款人及其受限制子公司因发生此类事件而为偿还由此类资产担保的债务(贷款除外)而根据本协议允许支付的所有款项的金额，或因此类事件而须强制预付的所有款项的金额，(Y)可归因于少数股东权益而不能分配给借款人或其受限制附属公司或不能由借款人或其受限制附属公司按比例分配的现金收益净额中按比例计算的部分；及。(Z)与该等资产直接相关并由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的数额；及。(Iii)已缴付(或合理地估计须支付)的所有税款的数额、分派税款的数额，借款人和/或受限子公司根据第6.07(A)(Vii)(A)或(B)节可能因该事件而支付的股息和其他限制性付款，以及借款人及其受限子公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的可直接归因于该事件的任何准备金的金额，但(A)任何该等储备金的数额在任何时间的任何减少(就该等准备金作出的付款除外)应视为构成借款人在该时间收到该项减少所得的净收益，及(B)只要任何ABL贷款有效，净收益应不包括ABL第一留置权抵押品(定义见ABL/定期贷款债权人间协议)的任何收益，只要(I)该等ABL第一留置权抵押品的该等收益净额须根据该ABL贷款工具的条款予以运用，及(Ii)该等收益净额如此用于偿还其下的贷款。

“新项目”指(A)借款人或其附属公司所拥有的新设施、分支机构或办公室，或借款人或其附属公司所拥有的现有设施、分支机构或办公室的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造，以及(B)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)，只要该业务部门开始运营，或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。

“不承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“非现金费用”系指(A)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或法规的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计准则对无形资产的摊销(在不限制前述规定的情况下，应包括因应用财务会计准则第142和144号报表以及根据第141号产生的无形资产摊销而产生的任何减值费用)。(B)使用权益法记录的所有投资损失；(C)所有非现金补偿支出；(D)购置法会计的非现金影响；(E)折旧和摊销(包括与购置款会计、递延融资费用或成本的摊销、资本化的软件支出和未确认的先前服务费用的摊销以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益)和(F)其他非现金费用(包括与递延租金有关的非现金费用)(在每一种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该等未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去(但不包括已于上一期间支付的预付现金项目的摊销)。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“非全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但全资附属公司除外。

“未以其他方式运用”指，根据可用金额或可用权益金额(视何者适用而定)，该金额先前并未根据本协议第6.04(M)、6.07(A)(Viii)及6.07(B)(Iv)条或根据现有信贷协议第6.04(M)、6.07(A)(Viii)及6.07(B)(Iv)条予以运用。

“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。

“其他税项”是指任何现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产或类似的税项、收费或征费，这些税项、收费或征费是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的执行、交付或执行，或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的。

“其他定期承诺”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”系指本合同项下因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款。

“同等担保债权人间协议”是指在同等担保的基础上(但不考虑救济的控制)，在定期担保代理人和本协议所允许的债务持有人的一名或多名高级代表之间达成的一项债权人间协议，其形式和实质合理地令定期担保品代理人满意。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的ABL债务”是指根据生效日期生效的ABL信贷协议的条款(可能根据ABL/定期贷款债权人间协议的明示条款修订)允许产生和担保的ABL债务(包括根据生效日期生效的ABL信贷协议可能提供的任何增量贷款下允许发生的任何额外债务)及其任何允许的再融资。为免生疑问，于生效日期的本金总额不得超过250,000,000美元。

“允许收购”是指借款人或任何附属公司通过合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的任何股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，(I)该人在完成该项购买或收购后，将成为附属公司(包括任何附属公司与该人合并、合并或合并的结果)，或(Ii)该人合并或合并为附属公司，而该附属公司是该合并、合并或合并的尚存实体，(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.06节所准许的业务，(C)就每项该等购买或其他收购而言，为符合(A)、(B)款所列规定而须就该新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的一切行动，(C)及(D)在适用的范围内，“抵押品及担保要求”一词的定义(或在许可收购完成后采取该等行动的安排应已作出，并令行政代理一词合理满意)(除非该新设立或收购的附属公司根据第5.13节被指定为非受限制附属公司，或在其他情况下是被排除的附属公司)及(D)在给予任何该等收购或其他收购形式上的形式上的效力后，将不会发生并持续发生违约事件(本条(D)不适用于任何有限条件收购)。

“许可修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约有关的对本协议和其他贷款文件的修正，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关：(A)改变适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率；和/或(B)改变支付给接受贷款人的费用，或包括支付给接受贷款人的新费用，和/或(C)附加契诺、违约事件、以及仅适用于此类贷款和/或承诺的最后到期日之后的期间的担保或其他规定(有一项理解，即在为任何此类贷款和/或承诺的利益而添加任何财务维持契约的情况下，如果该财务维持契约也是为了此类贷款和/或承诺的发放或发生后的任何相应贷款的利益而添加的，或者仅适用于该贷款修改要约时的最后到期日之后的任何相应贷款，则定期行政代理或任何贷款人无需同意)。

“允许的产权负担”是指：

(A)对(I)在(X)30天和(Y)与之相关的任何适用宽限期内(以较大者为准)没有逾期，或在根据第5.05节规定的时间内没有支付的税收、评估或政府收费，或(Ii)根据GAAP(或其他适用会计原则)在适用人的账簿上保持足够的准备金的情况下，真诚地通过适当程序提出争议的税收、评估或政府收费的留置权；

(B)对法律规定的尚未支付的汽车罚款和留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，取消留置权，只要这些留置权不单独或总体上不会产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的任何留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，或(Ii)确保保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险或以其他方式支持前述条款(I)所列项目的支付的义务，无论是根据法定要求、普通法或双方同意的安排)；

(D)为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、返还保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的债务留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，不论这些义务是在正常业务过程中产生的或与过去的做法一致，无论是根据法定要求、普通法或双方同意的安排；

(E)调查例外情况、产权负担、押记、地役权、通行权、限制、侵占、突出、附例、规章或分区限制、其他人的保留或权利以及影响房地产的其他类似产权负担和所有权缺陷或违规行为，这些情况总体上不会产生重大不利影响，以及(Ii)与任何抵押财产有关的所有权政策的任何例外情况；

(F)确保判决、法令或扣押不构成第7.01(J)节规定的违约事件的其他留置权或以其他方式引起的留置权；

(G)对(1)购买价格由借款人或其任何附属公司出具的跟单信用证提供资金的货物，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权；但该留置权仅担保借款人或该附属公司在第6.01节所允许的范围内就该信用证承担的义务，以及(Ii)任何人的特定存货或其他货物及收益项目，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(H)对借款人或其任何子公司订立的经营租赁的预防性《统一商业法典》融资声明或类似备案所产生的留置权；

(I)行使习惯购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的收回未使用的不动产(任何抵押财产除外)的权利，以此种财产的卖方为受益人；

(J)为存款银行或证券中介人提供留置权，以确保与设立、经营或维持存款账户或证券账户有关的惯常费用、开支或收费；

(K)为借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金方面的义务以及履约和完成担保方面的义务以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务保留留置权，每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致；

(L)取消在正常经营过程中因授予非排他性许可或者知识产权再许可而产生的留置权；

(M)享有因法律的施行或银行或其他金融机构在维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与签发信用证、银行担保或其他类似票据有关的文件条款而产生的抵销、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；

(N)取消因房东享有的扣押权利而产生的留置权或以其他方式授予房东的留置权，以确保支付拖欠的租金或履行与租赁财产有关的其他义务，只要不行使此类留置权，或除非合理地预期行使此类留置权不会产生实质性的不利影响；

(O)在公用事业公司、市政当局或政府当局要求向借款人和任何其他受限制的子公司提供服务或公用事业方面，给予该公用事业公司或任何市政当局或政府当局更多的留置权或担保；

(P)包括与使用或开发该人的任何资产有关的服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、费用分担协议和其他协议，但这些协议不得导致(1)借款人及其受限制子公司的业务活动作为一个整体造成重大和长期的中断或中断，或(2)造成实质性的不利影响；

(Q)仅对借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(R)根据借款人或其任何附属公司持有的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文而保留或归属任何人或政府当局的权利，终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可，或要求按年或定期付款，作为继续进行该等租约、许可证、专营权、批予或许可的条件；

(S)禁止影响不动产使用的限制性公约；

(T)签署在正常业务过程中签订的车辆或设备的长期经营租赁；

(U)取消限制或禁止进入或离开毗邻受管制公路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；但该等留置权或契诺不得干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

(V)在正常业务过程中，为确保借款人或任何受限制的附属公司履行环境法所规定的义务而在正常业务过程中为政府主管当局支付的任何法定留置权或作出的承诺或存款；

(W)取消借款人或任何受限制附属公司就其业务所用气体或电力的互换安排而须给予的现金抵押品的留置权；

(X)确保在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时也对相关存货及其收益产生留置权；以及

(Y)确保优先义务的优先留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证借款债务的留置权，但上文(D)和(K)款所述的保证信用证或银行担保或与此有关的类似票据下的义务的留置权以及上文(G)款所述的留置权除外，在每种情况下，任何此类留置权都将构成保证借款债务的留置权。

“允许的优先再融资债务”是指借款人和/或任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据或优先担保贷款的形式发生的任何有担保债务；条件是：(I)此类债务由与贷款文件义务同等的抵押品担保(但不考虑救济的控制)，(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务不具有强制赎回特征(除惯例资产出售、保险和报销收益事件外，(一)在债务再融资债务到期前可能导致赎回这种债务的高级代表应已成为惯常的债权人间协议的当事方，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应与担保贷款文件债务的抵押品上的留置权同等(但不考虑救济的控制)。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准投资”系指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的下列任何一项：

(A)在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、加元或此类其他货币；

(B)由政府或(I)美国、(Ii)联合王国、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、可随时出售的债务；但以该国家或该欧洲联盟成员国的全部信用和信用作为担保；

(C)任何商业银行的定期存款及欧洲美元定期存款，或存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人，或(Ii)就美国银行而言，其资本及盈余合计最少为250,000,000美元，而就外国银行而言，则为100,000,000美元(或在上述第(I)或(Ii)款中的任何此等银行为“认可银行”)，每种情况的平均到期日不得超过自收购日期起计12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由S或P-2(或其同等数值)或穆迪评级更高的公司发行或担保的任何商业票据及浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日不超过12个月，自取得该等票据之日起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的涵盖上文(B)及(C)款所述证券的回购协议；

(F)一个可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金，其资产基本上全部由上文(B)至(E)款所述类型的证券组成；

(G)持有平均到期日为12个月或以下的证券，由美国、瑞士、欧洲联盟成员国的任何州、联邦或领土发行或全面担保，或由任何该等州、成员国、英联邦或领土的任何政治区或税务当局发行或全面担保，而该等州、成员国、英联邦或领土的投资级评级为S或穆迪(或其同等评级)；

(H)在标准普尔或Aaa3(或其等价物)或更好的共同基金中进行平均到期日自收购之日起12个月或更短的投资；

(I)购买与上文(A)至(H)款所述等同的票据，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并由美国以外任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要为限；

(J)在根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元或同等数额的金融机构管理的货币市场投资方案中，根据公认会计原则归类为借款人或任何附属公司的流动资产的其他投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这种投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；

(K)关于根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律设立的任何子公司：(1)该子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地点的国家的中央政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在每一种情况下在该组织的投资日期后一年内到期，(2)根据该附属公司的首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级由S评级至少为“A-2”或相当于A-，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自取得之日起计24个月，及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(L)批准货币市场基金的主要投资，而货币市场基金的访问权限是在经批准的银行开立的“清理”账户的一部分；

(M)支持对工业发展收入债券的直接投资，这些投资包括：(1)不低于每季度“重新设定”利率的频率，(2)有权享受与现有经纪交易商的再营销安排的好处，以及(3)由核准银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持；

(N)由前述(M)款所述性质的投资组成的集合基金或投资账户中的其他投资；

(O)有资格在英格兰银行获得再贴现的所有英镑汇票(或其非物质化等价物)；以及

(P)所有投资基金将至少90%的资产投资于上文(A)至(K)款所述类型的证券。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)除与依据第6.01(A)(Ii)节准许的债务有关的准许再融资外，其本金额(或增值(如适用))不得超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额(或增值，如适用)，但款额须相等于未付的累算利息及保费加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关而招致的费用及开支，以及相等于任何根据该等修改、再融资、再融资、续期或延期而未动用的现有承担的款额。(B)除就依据第6.01(A)(V)节准许的债务进行的准许再融资外，因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期债务的加权平均到期日，(C)如果被修改、再融资、再融资、续期或延期的债务在偿还权上从属于贷款文件义务、因该等修改、再融资而产生的债务，(D)如果根据第6.01(A)(Xviii)或(A)(Xix)节允许债务被修改、再融资、退款、续期或延期，则此类债务符合所需的额外债务条款；(E)如果根据第6.01(A)(Ii)节允许债务被修改、再融资、退款、续期或延期，(I)任何该等准许再融资的其他条款及条件，须由借款人与提供任何该等准许再融资的贷款人议定；。(Ii)因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的主要债务人及/或担保人(如有的话)，是该债务的主要债务人及/或担保该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人士(如有的话)及(Iii)正被修改、再融资、再融资、退款的债务的本金额(或增值，如适用)，续期或延期不超过该债务的原始本金(或累加价值，如适用)，但不超过该债务的未付应计利息和溢价加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的费用和开支，以及与根据该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的任何现有承诺相等于的款额；及(F)如果根据第6.01(A)(Vii)或(A)(Viii)条允许该债务被修改、再融资，如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是无抵押的，或者(Y)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是有担保的，那么续期或延期是无担保的，或者(Y)不是以比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务更有利的基准来担保的。为免生疑问，应理解，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。为免生疑问，经理解及同意，核准再融资包括同一债务的连续核准再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人和/或任何贷款方以一个或多个次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式发生的任何担保债务；条件是：(I)该等债务以次级留置权抵押品作抵押，附属于有担保债务及与任何获准优先再融资债务有关的债务，(Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)该等债务并无强制性赎回特征(除惯常资产出售、保险及赎回收益事项、控制权变更要约或违约事件外)，以致可能导致在该再融资债务到期前赎回该等债务，及(Iv)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为惯常债权人间协议的一方。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人和/或任何贷款方以一系列或多个优先无担保票据或优先无担保贷款的形式产生的任何无担保债务；前提是(I)此类债务构成信贷协议再融资债务，(Ii)此类债务不具有强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险和赎回收益、控制权变更要约或违约事件外)，从而可能导致在再融资债务到期之前赎回此类债务，以及(Iii)此类债务不以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权为担保。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且贷款方或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划支出”具有“超额现金流量”定义第(B)款中赋予这一术语的含义。

“平台”的含义与第5.01节最后一段中赋予该术语的含义相同。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

预付费事件指的是：

(A)对第6.05(J)和(K)节允许的借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何非正常过程出售、转让或其他处置，但处置导致净收益总额不超过(A)任何一笔交易或一系列相关交易的净收益总额不超过(A)37,500,000美元，以及(B)借款人任何财政年度内所有此类交易的75,000,000美元；或

(B)避免借款人或其任何受限制附属公司发生第6.01节所允许的债务以外的任何债务(不包括允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务和其他定期贷款，这些债务在“信贷协议再融资债务”的定义所要求的范围内构成预付款事件)或根据第9.02节所允许的贷款人所允许的债务。

“预付款通知”是指借款人按照第2.11(F)节基本上以附件R的形式发出的书面通知。

“优先义务”是指以政府当局为受益人的任何抵押品上的留置权担保的任何义务，留置权优先于或能够优先于适用的条款担保文件在其上创建的留置权，或与其并列，包括任何此类留置权，以确保工资、假期工资、遣散费、雇员扣减、销售税、消费税、其他税收、工人补偿、政府特许权使用费以及伐木或养老基金义务的欠款。

“预计调整”是指，对于任何测试期，包括任何交易后期间所包括的与适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA有关的会计季度的全部或任何部分，借款人真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，其结果是：(A)在该交易后期间之前或期间，为实现合理可识别和可量化的成本节约而采取的行动；或(B)在该交易后期间之前或期间因该形式上实体的业务与借款人及其受限制子公司的业务相结合而产生的任何额外费用；但(A)只要该等行动是在该交易后期间之前或期间采取的，或该等费用是在该交易后期间之前或期间招致的，则为推算该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外费用将在整个该测试期间内招致，(B)对综合EBITDA的任何形式上的调整须由财务主任核证，借款人的行政总裁或总裁及(C)有关收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何有关预计增减不得重复，以节省已计入该测试期内的有关收购EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的成本或额外成本。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指：(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款所要求的任何测试、财务比例或契约而言，该等测试、财务比例或契诺须在备考基础上或在给予备考效力后进行。(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易和与此相关的下列交易，应视为在适用的计量期间的第一天在该测试、财务比率或契诺中发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)，(A)在处置借款人的任何子公司或任何部门、产品线的所有或基本上所有股权的情况下，或用于借款人或其任何附属公司经营的贷款应不包括在内，且(B)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或投资，(Ii)任何债务的清偿，及(Iii)借款人或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率确定的，循环信贷安排项下任何债务的利息应以该债务在适用期间内的平均每日余额为基础计算；但在不限制根据上述(A)条款实施备考调整的情况下，前述备考调整只可适用于任何该等测试或契约，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对借款人或其任何附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的营运开支削减。

“预计出售调整”指就任何已出售实体或业务而言，包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排而真诚预计的综合EBITDA预计的预计综合EBITDA的增减，且该等增减是该等出售实体或业务在出售前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。

“形式上的实体”具有在“收购的EBITDA”的定义中赋予此类术语的含义。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的、预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，如上市公司股权、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政成本、法律和其他专业费用、以及上市费用。在每一种情况下，仅因此人的权益证券在国家证券交易所上市而产生的程度。

“公共贷款人”的含义与第5.01节最后一段中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。

“合格证券化安排”指符合以下条件的任何证券化安排：(A)借款人应已真诚地确定该证券化安排(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人和适用的证券化子公司在经济上是公平和合理的，(B)其融资条款、契诺、终止事项和其他条款应为市场条款(由借款人真诚确定)。

“合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资”是指全额偿还现有信贷协议项下的未偿还本金、应计和未付利息、费用和其他金额(未提出索赔且按其条款在现有信贷协议终止后仍然有效的或有赔偿义务除外)，并终止或解除根据该协议授予的任何担保权益和担保。

“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人、(B)定期行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外定期贷款人和贷款人各自签署的对本协议的形式和实质合理地令定期行政代理和借款人满意的修订。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“有关的受弥偿关联方”就任何受弥偿保障者而言，指(1)该受弥偿保障人士的任何控制人或受控关联公司，(2)该受弥偿保障人士或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿受保人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人，在第(3)款的情况下，代表该受保障人士、控制人或受控制关联公司行事，或按其明示指示行事；但本句中提及的控制人、受控联属公司、董事、高级职员或雇员均与参与本协议或贷款条款谈判或辛迪加的控制人、受控联属公司、董事、高级职员或雇员有关。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方、此人的合伙人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、代表和控制人，以及此人的关联方和前述各项的允许继承人和受让人。

“释放”是指任何向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或任何占用的构筑物、设施或固定装置内的环境。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“移除生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指(A)借款人或任何担保人以长期银行债务融资的形式发生的任何债务，(I)主要目的是(由借款人合理确定)将相应类型债务的有效收益率降至低于相应类型定期贷款的有效收益率，但不包括与(A)控制权变更或(B)涉及与收购交易有关的升级的任何修订、豁免、再融资或其他减少，以及(Ii)其收益用于预付(或在转换的情况下，(B)定期贷款实际收益率的任何实际减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与(A)控制权变更或(B)涉及与收购交易相关的上调的任何修订、放弃、再融资或其他减少除外。定期行政代理关于是否发生重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需额外债务条款”是指就任何债务而言，(A)这种债务并不早于最后到期日到期(除非是符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的惯常过桥贷款，否则将自动转换为或被要求换成不早于最晚到期日到期的永久性再融资)；(B)这种债务不具有强制性赎回特征(不包括常规资产出售、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件，或者，如果是定期贷款，(C)此种债务不是由贷款方以外的任何实体担保，(D)如有担保，(I)不以任何不为有担保债务作担保的资产作担保，(Ii)须遵守惯例的债权人间协议(S)及(E)此种债务的其他条款和条件应由提供任何此种债务的借款人和贷款人议定。

“所需贷款人”是指在任何时候，其定期贷款占当时未偿还定期贷款的50%以上的贷款人；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款总额应被排除，以便确定所需的贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副财务官总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事会成员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制债务融资”指(A)任何无抵押的债务(除(I)ABL信贷协议项下的债务、(Ii)欠借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务或任何准许的无抵押再融资债务或(Iii)本金总额不超过100,000,000美元的任何债务)，并以抵押品上的留置权作担保、担保担保债务或附属于贷款文件债务的留置权，以及(B)就上述事项进行的任何准许再融资。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“皇家银行”一词的含义与本合同序言中给出的含义相同。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”是指在期限行政代理和一名或多名高级代表之间的债权人间协议，该协议在形式和实质上令定期行政代理和本协议允许以抵押品担保的债权持有人的一名或多名高级代表合理满意。

“有担保现金管理债务”指借款人及其受限制附属公司因下列原因而产生的透支及相关负债：(A)欠定期行政代理、贷款人或其任何附属公司、贷款人或其任何附属公司的任何透支及相关负债、公司信贷及购物卡及相关计划，或向借款人或任何受限制附属公司提供的任何自动转账(统称为“现金管理服务”)(不论是绝对的或有的，不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代))的所有债务(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联者的债务。

“有担保债务”是指贷款凭证债务、有担保现金管理债务和有担保互换债务(不包括任何贷款担保人，不包括该贷款担保人的互换债务)。

“担保当事人”具有“抵押品协议”一词中赋予该术语的含义。

“有担保的互换债务”是指借款人及其受限制附属公司在每个互换协议项下到期并按时履行的所有债务，包括：(A)与作为行政代理的交易对手、贷款人或其各自的任何关联公司；(B)在生效日期与作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联方的交易对手有效；或(C)在生效日期之后与订立该互换协议时作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联方的任何交易对手订立的。

“证券化资产”是指与证券化交易及其收益相关的应收账款、特许权使用费和其他类似的支付权，以及受合格证券化工具约束的与之相关的任何其他资产。

“证券化融资”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的应收款证券化融资融资工具，其义务是无追索权的(习惯申述除外，(B)向借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)提供担保及弥偿，借款人或任何受限制附属公司据此将其应收账款或与其相关的资产出售或授予抵押权益，而该等抵押权益通常会出售或质押予(A)非受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，而后者又将其应收账款出售予不是受限制附属公司的人士。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何合格证券化工具相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。

“高级代表”，就本协议允许以同等或初级或从属的方式以抵押品担保的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“出售的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。

“请求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节基本上以附件K的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。

“征求折扣预付款要约”是指各定期贷款人在行政代理收到征求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，主要以L的形式提供。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR内插利率”是指，对于任何SOFR非标准利率期间，代理人确定的年利率(该确定应被推定为在没有明显错误的情况下是正确的)等于基于线性基础内插所产生的利率：(A)可获得期限SOFR的最长期限的SOFR之和，该期限短于该SOFR非标准利率期限加上该最长期限的适用期限SOFR调整；以及(B)可获得超过该SOFR非标准利率期限的最短期限的期限SOFR加上该最短期限的适用期限SOFR调整，在每一种情况下，在该时间；但在确定少于一(1)个月的SOFR非标准利率期间的SOFR内插利率时，SOFR内插利率应为一(1)个月的SOFR贷款的调整后期限SOFR。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“SOFR非标准利息期”就SOFR贷款而言，是指期限不是1个月、3个月或6个月的利息期限。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节基本上以附件G的形式发出的关于指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指各定期贷款人基本上以附件H的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”系指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件。

“特定陈述”系指第3.01节第3.02节、第3.03(B)(I)节(关于定期贷款文件的订立和履行)、第3.08节、第3.14节、第3.16节(仅针对其第二句)、第3.19(A)节(仅针对其第二句)、第3.01节、第3.02节、第3.03(B)(I)节(关于定期贷款文件的订立和履行)中规定的借款人的陈述和担保，并在适用的范围内，指附属贷款方(作为微不足道的附属贷款方的任何附属贷款方除外)，第3.19(B)节(仅针对其第二条)和第3.21节(受任何习惯的有限条件条款的约束)。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、出售、转让或其他资产处置、债务产生或偿还、限制付款、附属指定、新项目或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以形式上的基础或给予形式上的效力后计算。

“提交的数量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。于该日期，由母公司拥有、控制或持有(除非母公司不控制该实体)，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有说明)。

“附属贷款方”是指借款人作为“定期担保协议”一方的每个附属机构。

“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“行政代理人”一词系指皇家银行，其在本条款和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，及其在第八条所规定的身份下的继任者。

“定期抵押品代理人”具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义，其继任者具有第八条所规定的身份。

“定期抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和定期抵押品代理人之间的定期抵押品协议，主要采用附件D的形式。

“定期承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人对本协议项下的初始定期贷款或B-1期定期贷款的承诺(如果有)，表示为该贷款人将根据本协议作出的初始定期贷款或B-1期定期贷款(视情况而定)的最高本金金额，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设进行的转让而不时减少或增加。或(Ii)针对任何初始定期贷款或B-1期定期贷款的增量贷款修正案。截至生效日期，每家贷款人的定期承诺额载于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应承担其定期承诺额、贷款修改协议或再融资修正案(视属何情况而定)。截至第2号修正案生效日期，总期限承诺为5亿美元。492,500,000人。

“定期担保协议”是指贷款当事人与定期行政代理之间的定期担保协议，主要以附件B的形式出现。

“定期贷款人”是指有定期承诺(包括B-1期定期承诺)或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、其他定期贷款(包括B-1档定期贷款)和增量定期贷款，视情况而定。

“定期到期日”是指2028年12月14日(对于任何定期贷款人而言，其定期贷款的到期日是根据允许修正案规定的，指任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日)。

“定期票据”是指借款人的本票，实质上以附件O的形式向贷款人付款，本金金额等于贷款人的定期贷款本金金额。

“定期担保文件”是指根据第5.11、5.12或5.14节的抵押品和担保要求为任何担保债务提供担保而签署和交付的定期抵押品协议、抵押和其他担保协议或质押协议。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“期限调整”是指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由SOFR管理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指所有承付款到期或终止、所有有担保债务已全额现金清偿的日期(除(X)尚未到期和应付的有担保互换债务、(Y)尚未到期和应付的有担保现金管理债务和(Z)尚未应计和应付的其他或有债务)。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人的连续四个会计季度的最后一个期间，该期间已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表；但对于根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前的任何确定日期，测试期间应为借款人在该时间结束的连续四个会计季度的期间。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合总负债与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“B-1期增发定期贷款人”系指加拿大皇家银行。

“B-1批无现金期权贷款人”是指签署并交付了注明“无现金结算期权”的第2号修正案同意书的每一家定期贷款人。

“B-1批结算后选择权贷款人”是指签署并交付了注明“结算后选择权”的第2号修正案同意书的每一家定期贷款人。

“B-1期定期承诺”系指额外的B-1期定期承诺和B-1期定期交换承诺。在第2号修正案生效之日，B-1期承诺总额为492,500,000.00美元。

“B-1期定期交换承诺”是指贷款人在第2号修正案生效之日将其初始定期贷款换成等额的B-1期定期贷款本金总额的协议，并由该贷款人签署和交付第2号修正案同意书并注明“无现金结算选项”作为证明。

“B-1档定期贷款机构”是指拥有B-1档定期贷款承诺或未偿还B-1档定期贷款的任何贷款人。

“B-1批定期贷款”统称为(A)根据第2.01(B)(I)节交换了等额本金的初始定期贷款的每一批B-1定期贷款，以及(B)根据第2.01(B)(Ii)节发放的每笔额外的B-1批定期贷款，每笔贷款均在第2号修正案生效日期。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司因交易而发生或应付的所有费用、成本和开支。

“交易”系指(A)融资交易、(B)再融资和(C)交易费用的支付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后期限SOFR或备用基本利率来确定的。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人对抵押品的任何项目或部分的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”和“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国税务符合证书”具有第2.17(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“非限制性附属公司”是指在生效日期后，借款人根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资受限制附属公司”指任何属全资附属公司的受限制附属公司。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR定期贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“SOFR借入”)或类型(例如，“SOFR借用”)或按类别和类型(例如，“SOFR期限借用”)来分类和引用。

第1.03节概括地介绍了这些术语。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、重述、补充或其他修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协议任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表；以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是向另一人、与另一人或与另一人的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。

(A)*除本协议另有明确规定外，所有未作具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照与编制经审计历史财务报表时使用的一致的方式应用的GAAP编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试，总净杠杆率、综合高级担保净杠杆率及任何其他财务比率或测试应按备考基准计算，包括使在适用计量期内或之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易生效，而在按备考基准作出任何厘定时，该等计算应由财务主任真诚地作出，并应为无明显错误的结论。

第1.05节：第二节。[已保留].

第1.06节规定了有条件的收购。

即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率时，应根据综合EBITDA或总资产计算可用金额或任何其他篮子的金额或可用性，或确定与完成有限条件收购有关的特定交易的其他遵守本协议的情况(包括确定是否符合本协议中要求未发生、正在发生或将导致违约或违约事件的任何规定)、确定该比率的日期、可用金额或基于综合EBITDA或总资产的任何其他篮子的金额或可用性。在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，对违约或违约事件是否已经发生、仍在继续或将会导致的违约或违约事件的确定，应被视为该有限条件收购的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果：在该等比率及其他拨备在实施该等有限条件收购及与此有关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，如该等比率及其他拨备在LCA测试日期之前结束的适用测试期开始时发生，借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括借款人及其附属公司的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备不会被视为仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而出现的波动所致；及(Y)该等比率及其他拨备不得在完成该等有限条件收购或相关指定交易时予以测试。如借款人已就任何有限条件收购作出长期条件收购选择，则于相关LCA测试日期当日或之后，以及在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何随后计算而言，任何该等比率或篮子应按形式计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.07节规定了某些定义。

(A)任何留置权、投资、债务、处分、限制性付款或关联交易在任何时候(无论是在产生之时或之后)为确定遵守第五条或第六条所列任何契约(包括与任何增量贷款有关)的目的，符合第五条或第六条(包括与任何增量贷款有关)所允许的类别中的一种或一种以上的标准，借款人(I)应自行酌情决定这种留置权属于哪一类(初始定期贷款或B-1期贷款的留置权除外)，投资、债务(包括初始定期贷款或B-1部分定期贷款的债务除外)、处置、限制性付款或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)应被允许，且(Ii)应被允许在不通知定期行政代理或任何贷款人的情况下，随时根据其决定重新决定和/或划分、分类或重新分类留置权、投资、债务、处置、受限支付或关联交易等类别。为免生疑问，如果满足本协议或任何其他贷款文件规定的任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后的第一个营业日中午之前，不应要求遵守该要求。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何总净杠杆率和/或综合高级担保净杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易(任何该等金额、“固定金额”)基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于现值的金额”)的任何金额或交易同时发生或达成(或完成)，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)，但构成固定金额的债务及留置权应计入第6.01节或第6.02节所载的应收金额以外的应收金额。

(C)即使本协议有任何相反规定，期限行政代理及贷款人仍应认为债权人间协议的形式是合理及可接受的，而期限行政代理及贷款人应被视为已同意就借款人或其任何附属公司根据第6.01节准许产生、发行及/或承担的任何债务而使用每种该等形式的债权人间协议(以及期限行政代理执行该协议)。

第1.08节讨论利率；基准通知。

术语管理代理不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR的任何组成定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与下列各项相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。术语管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整术语SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。术语管理代理可根据本协议的条款在每个情况下选择信息来源或服务以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各定期贷款人同意在生效日期向借款人提供以美元计价的初始定期贷款，本金金额不超过该定期贷款人在生效日期的定期承诺。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。借款人在期限承诺项下只能进行一次借款，借款期限应为生效日期。每一贷款人的定期承诺应立即终止，并且在生效日期生效后不再采取进一步行动。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是ABR贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)在符合本文所述条款和条件及第2号修正案的情况下，(I)各B-1档无现金期权贷款人同意在第2号修正案生效日将其初始定期贷款换成同等本金的B-1期定期贷款，(Ii)额外B-1档定期贷款人同意在第2号修正案生效日向借款人额外发放B-1期定期贷款，本金不超过其在第2号修正案生效日的额外B-1期定期贷款承诺，(Iii)借款人应用额外的B-1期定期贷款的毛收入预付第2号修正案非交换贷款人的所有初始定期贷款，以及(Iv)B-1期定期贷款是根据第2.21节和第2号修正案设立的，为免生疑问，该修正案构成了一项再融资修正案。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务，但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按本协议要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还的SOFR借款而产生的SOFR借款的总额可等于该等未偿还借款。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过六笔。

第2.03节规定了借款申请。

要申请借款，借款人应：(A)对于SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于建议借款日期的三(3)个工作日；(或，如果任何SOFR借款将在修正案第2号生效日期进行，则不迟于一(1)个工作日)；或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间上午10：00。每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真向定期管理代理确认由借款人基本上以附件Q的形式签署的书面借用请求。每个此类电话和书面借用请求应具体说明以下信息：

(I)指定所请求的借款类别的清单；

(2)确定这类借款的总额；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)确定这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(V)就SOFR借款而言，包括适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vi)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，这应符合第2.06节的要求。

如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，定期管理代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。尽管本文有任何相反规定，B-1期定期贷款最初应构成SOFR借款，利息期限截止于2023年8月31日，对于该初始利息期间，SOFR期限应被视为按紧接第2号修正案生效日期之前的初始期限贷款计算的SOFR。

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节：第一节。[已保留].

第2.06节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的定期行政代理的适用账户，从而使其在本协议所述的建议日期发放每笔贷款。定期行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非定期行政代理在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向定期行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则定期行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给定期行政代理，则适用的贷款人同意应定期行政代理的要求向定期行政代理支付相当于该份额的金额。如果贷款人没有应定期行政代理的要求立即支付相应的金额，定期行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向定期行政代理支付相应的金额。如果该贷款人向定期行政代理支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。定期行政代理也应有权向贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额并包括该金额之日起至(但不包括向定期行政代理付款的日期)的每一天，在(I)对于贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和定期行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，根据第2.13节适用于此类借款的利率。

(C)根据第9.03(C)节的规定，贷款人根据第9.03(C)节承担的发放定期贷款和付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.07节规定了利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款请求中规定或第2.03节指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型或继续该借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)如果借款人不能根据第2.07节作出选择，则借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式通知该项选择的定期行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付、传真或其他电子方式向定期管理代理确认由借款人的一名负责人签署的书面利息选择请求。

(C)根据第2.03节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在根据本第2.07节收到利息选择请求后，定期行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且定期管理代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.08节规定了承诺的终止。

(A)除非事先终止，否则B-1期定期承诺应于纽约市时间下午5点，即修正案第2号生效日期终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但任何类别每次减少的承诺额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，除非该金额代表该类别的所有剩余承诺额。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前五(5)个营业日，以书面形式通知定期行政代理终止或减少本第2.08节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类书面通知后，定期行政代理应立即将其内容告知贷款人。借款人根据第2.08条交付的每份书面通知均不可撤销。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺向定期管理代理支付第2.10节规定的贷款人每笔定期贷款当时未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)在根据第9.04(B)(Iv)节保存登记册时，定期行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的任何本金、溢价、利息或费用的金额，以及(Iii)定期行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(D)根据本第2.09节(B)或(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或定期行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期的任何金额的义务。如果根据本第2.09节(B)和(C)段填写的分录之间存在任何不一致，则应以术语管理代理根据本第2.09节(C)段保存的账目为准。

(E)任何贷款人均可通过定期行政代理申请定期票据证明其发放的任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的定期票据(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人交付)。

第2.10节规定了定期贷款的摊销。

(A)如须根据本第2.10节(C)段作出调整，借款人应于每年3月、6月、9月及12月的最后一天(自2023年3月31日、2022年9月30日起)偿还InitialTrche B-1定期贷款的借款，金额相等于截至修订第2号生效日期的InitialTrche B-1定期贷款本金的0.25%；但如任何该等日期不是营业日，则应于紧接前一个营业日到期。

(B)在以前未支付的范围内，所有InitialTrache B-1定期贷款应在期限到期日到期并支付。

(C)根据第2.11(A)(I)节对任何类别(I)借款的任何预付款应用于减少借款人指示(如无该指示，则按到期日的直接顺序)根据第2.10节进行的该类别定期借款的后续预定偿还和未偿还；以及(Ii)应根据第2.11(C)或2.11(D)节应用于减少根据本第2.10节进行的该类别定期借款的后续预定偿还和未偿还偿还，或除任何再融资修正案或贷款修改协议另有规定外，根据借款人指示的该等再融资修正案或贷款修改协议(视何者适用而定)的相应章节(如无该指示，则按到期日的直接顺序)。

(D)在偿还本合同项下任何类别的任何借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00，即预定还款日期前一(1)个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知定期行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，则行政代理一词应以其合理的酌情权作出指定，以期将第2.16节所欠的损毁费用降至最低，但并无义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)：(I)借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或罚款；但如果在第2号修正案生效日期后6个月或之前，借款人(X)以降低定期贷款有效收益率为主要目的进行任何重新定价交易，或(Y)以降低定期贷款有效收益率为主要目的对本协议进行任何修改，则借款人应向定期贷款管理代理支付每个适用定期贷款机构的应课税额，(I)与该重新定价交易相关而预付的定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于紧接该项修订前的未偿还适用定期贷款总额1.00%的金额，而该等贷款须根据该重新定价交易予以有效定价下调。

(Ii)即使任何贷款文件中有相反规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人或其任何附属公司均可提出按以下基准预付全部或部分未偿还定期贷款：

(A)借款人或其任何附属公司有权根据指定折扣预付款借款人要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约，以低于面值的折扣自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下，均根据本第2.11(A)(Ii)节作出；但借款人或其任何附属公司不得根据第2.11(A)(Ii)条采取任何行动以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人或其任何附属公司在适用的贴现预付款生效日期预付款项后，自最近一次贴现定期贷款预付款到期后至少十(10)个营业日已经过去；或(Ii)自通知借款人或其任何附属公司没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的任何预付款之日起至少三(3)个营业日，如适用，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，借款人或其任何子公司选择不接受任何请求的贴现预付款的日期；及(Z)参与任何贴现定期贷款预付的每一贷款人承认并同意就该贴现定期贷款预付款而言，(1)借款人随后可能掌握并在以后可能获得关于定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息对贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定可能是重要的(“排除信息”)，(2)此类贷款人已独立作出分析并决定参与此类贴现定期贷款预付，而不依赖借款人、其任何子公司、定期管理代理或其各自的任何关联公司，尽管该贷款人不了解排除信息，并且(3)借款人、其子公司、术语管理代理或其各自的任何附属机构应对该贷款人负有任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对借款人、其子公司、该术语的行政代理及其各自的附属机构提出的关于不披露排除信息的任何索赔；此外，任何预付的定期贷款将被自动且不可撤销地取消。

(B)(1)在符合上文(A)项第一个但书的情况下，借款人或其任何附属公司可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由借款人或其任何附属公司自行决定向每一定期贷款人和/或每一贷款人提供任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，须予预付的一批或多批定期贷款及该等定期贷款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同部分的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每项该等要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超出指定折扣预付金额500,000美元的全部增量，及(Iv)每项该等要约应在指定贴现预付回应日期前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，由每个此类贷款机构填写并在纽约市时间向相关定期贷款机构递送该通知后的第三个营业日(“指定折扣预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5点之前返回给拍卖代理(或其代理人)。

(2)在收到该要约的每一相关定期贷款人之前，应在指定的贴现预付响应日期之前通知拍卖代理人(或其受托代表)是否同意按指定折扣接受任何当时未偿还的相关定期贷款的预付款，如果同意，则通知该贷款人(该接受定期贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按该提供的折扣预付的金额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如果至少有一个贴现提前还款接受贷款人，借款人或其任何子公司将按照每个贴现提前还款接受贷款人依据第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和部分定期贷款，按照本(B)款的规定，向每个接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的贴现预付金额，则该等预付款须按照各接受贴现预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例按比例支付，而拍卖代理人(在与借款人或其任何附属公司磋商后，并受拍卖代理人在其合理酌情决定权下作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三(3)个营业日内迅速通知(I)借款人或其任何附属公司各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和应预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)以及本金金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的贷款类别及类别。拍卖代理人对借款人或其任何子公司和贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。该通知所列向借款人或其任何附属公司支付的款项，应由借款人或其任何附属公司根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)于贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)在符合上文(A)项第一个但书的情况下，借款人或其任何附属公司可不时以折扣幅度预付款通知的形式向拍卖代理提供三(3)个营业日的通知，以征集折扣幅度预付款要约；但(1)借款人或其任何附属公司可自行决定，就任何类别的个别贷款向每名定期贷款人及/或每名贷款人发出任何此类征集通知，(2)任何此类通知须指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及相对于借款人或其任何子公司愿意预付的每一批相关定期贷款本金金额的最高和最低百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)折扣范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并超过500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人或其任何附属公司的每一次此类邀约应在折扣范围预付款响应日之前一直未偿还。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“折扣范围预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一相关定期贷款人的贴现幅度预付报价应是不可撤销的，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该贷款人愿意按已提交折扣预付的该贷款人定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(2)在以下情况下，拍卖代理人应审查在适用折扣幅度预付款响应日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并应(与借款人或其任何子公司协商，并在符合拍卖代理人根据其唯一合理酌情决定权提出的舍入要求的情况下)根据本款确定要按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。(C)借款人或其任何子公司同意在折扣幅度预付款响应日之前接受拍卖代理人收到的所有折扣幅度预付款要约，在从已提交折扣(最大面值折扣)到已提交折扣(已提交折扣是最小面值折扣)的顺序中，直至并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(此类已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类贷款人均为“参与贷款人”)。

(3)如果至少有一家参与贷款人，借款人或其任何子公司将按适用的折扣预付各参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该贷款人的贴现幅度预付报价中指定的部分；条件是，如果所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，凡已提交折扣的参与贷款人(“已识别参与贷款人”)的相关定期贷款本金的预付折扣额大于或等于适用折扣时，应根据每一已确认参与贷款人的已提交金额按比例在已确定的参与贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与借款人或其任何附属公司磋商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的舍入要求的限制)将按比例计算此类按比例分配(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日之后的五(5)个营业日内，迅速通知(I)借款人或其任何附属公司各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣，以及在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分贷款，(Iii)每个参与贷款人将于该日期按适用折扣预付的本金总额及分期付款，及(Z)如适用，按折扣幅度按比例计算的每个指定参与贷款人。拍卖代理人对借款人或其任何子公司和贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的和具有约束力的。该通知所指明的向借款人或其任何附属公司支付的款项，应由借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在符合上文(A)项第一个但书的情况下，借款人或其任何附属公司可不时以征求折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求经请求的折扣预付款要约；但(I)借款人或其任何附属公司全权酌情决定，就任何类别的个别定期贷款向每一定期贷款人及/或每一贷款人发出任何此类招标；(Ii)任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额(“征求贴现预付款额”)及定期贷款的一份或多份，借款人或其任何附属公司愿意以折扣预付(应理解为，可就不同的定期贷款提供不同的要求贴现预付金额，在此情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)征求折扣预付款的总金额应不少于1,000,000美元，并且(Iv)借款人或其任何子公司的每次此类要约应在征求折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由作出响应的定期贷款机构在纽约时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，时间为该通知送达相关期限贷款机构后的第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)的下午5：00。每一定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)具体说明该定期贷款人愿意对其当时未偿还的定期贷款进行预付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及该定期贷款人愿意按照该已提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向借款人或其任何子公司提供在请求折扣预付款响应日或该日之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。借款人或其任何附属公司应审阅所有该等要求提供的折扣提前还款优惠，并选择借款人或其任何附属公司(如有)可接受的由相关回应定期贷款人在要求提供的折扣提前还款优惠中指定的最大折扣(“可接受折扣”)。如果借款人或其任何附属公司选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则借款人或其任何附属公司应在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人或其任何附属公司根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款要约的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人或其任何附属公司应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人或其任何附属公司的接受和预付款通知，则借款人或其任何附属公司应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)在收到受理和预付款通知后三(3)个工作日内，根据拍卖代理人在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受的折扣和征求的折扣预付款报价(“折扣预付款确定日”)，拍卖代理人将根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，在与借款人或其任何附属公司协商后，并根据拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求，决定借款人或其任何附属公司将按可接受折扣预付的本金总额和定期贷款部分(“可接受预付金额”)。如果借款人或其任何子公司选择接受任何可接受的折扣，则借款人或其任何子公司同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣预付相当于其所提供金额的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。借款人或其任何附属公司将根据本款(D)向每一符合资格的贷款人按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款要约中规定的部分按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付定期贷款本金的金额，须根据每名经识别的合资格贷款人的所提供金额按比例按比例支付，而拍卖代理(在与借款人或其任何附属公司磋商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的定期贷款本金金额(“已确认的合资格贷款人”)。在折扣预付款确定日期或之前，拍卖代理应迅速通知(I)借款人或其任何子公司折扣预付款生效日期和由折扣定期贷款预付款和应预付部分组成的可接受预付款金额，(Ii)提出折扣预付款生效日期、可接受折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额的每个定期贷款人，以及在该日期按适用折扣预付的部分，(Iii)每个符合资格的贷款人在该日期按可接受折扣预付的本金总额和预付款部分，以及(Iv)(如果适用)所要求的贴现比例的每一家确定的合格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。上述通知所指明的向该借款人支付的款项，应由该借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何贴现定期贷款预付款，借款人或其任何子公司和贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的一项条件，拍卖代理人可要求借款人或其任何子公司支付与此相关的合理和惯例费用和开支。

(F)如任何定期贷款是根据上文(B)至(D)段预付的，借款人或其任何附属公司应于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人或其任何附属公司应在不迟于上午11：00之前在定期行政代理办公室向拍卖代理支付贴现预付款账户，接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人(视情况而定)。(纽约市时间)，所有此类提前还款应按比例用于相关部分定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.11(A)(Ii)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经借款人或其任何子公司合理同意。

(H)即使任何贷款文件中有任何相反规定，就本第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(I)向借款人或其任何附属公司和贷款人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等授权职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

借款人或其任何附属公司有权在适用的指定折扣预付款响应日、折扣幅度预付款响应日或请求折扣预付款响应日(视情况而定)或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或请求贴现预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则该借款人未能向定期贷款人支付任何预付款)。根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(b)    [已保留].

(C)在借款人或其任何受限附属公司收到或代表借款人或其任何受限制附属公司就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应(X)在其定义(A)款所述的预付款事件中，在收到此类净收益后五(5)个工作日内预付相当于此类净收益金额的资产出售百分比的定期贷款，或(Y)在其定义(B)款所述的预付款事件的情况下，预付总额相当于该预付事项发生之日净收益的100%的定期贷款；但在“预付事项”定义(A)款所述任何事项的情况下，如借款人或任何受限制附属公司在收到该等净收益后18个月内将该事项的净收益(或其部分)投资于借款人及其附属公司的业务(包括根据第6.04条准许的任何收购)，则根据本款就该事项的该等净收益(或该净收益的适用部分)无须预付款项。但在上述18个月期间结束时仍未如此投资(或承诺如此投资)的任何该等净收益(或如承诺在该18个月期间内投资，则在收到后24个月内仍未如此投资)，则在该期间内须预付一笔款项，其数额须相等于该等尚未如此投资(或承诺投资)的净收益；此外，借款人可使用该等净收益的一部分，与贷款在同等基础上预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，但前提是该等其他债务及担保该等债务的留置权在本协议所允许的范围内，而管限该等其他债务的文件规定，该等其他债务须以该等提前还款事件的收益预付或回购，在每种情况下，其数额不得超过(X)该等净收益与(Y)分数的乘积，其分子为该等其他债务的未偿还本金金额，其分母为定期贷款及该等其他债务的未偿还本金总额。

(D)在借款人每个财政年度结束后，自2022年12月31日终了的财政年度开始，借款人应预付总额等于ECF在该财政年度超额现金流中所占百分比超过15,000,000美元的定期贷款；但借款人应根据借款人的选择，在该财政年度内，或在该财政年度之后，或在该财政年度结束后的第90天之前，根据第2.11(A)节或以不受第9.04(G)节禁止的其他方式发放的定期贷款或以不受第9.04(G)节禁止的方式，在该财政年度内，或在该财政年度之后和在该财政年度结束后的第90天之前，在该财政年度内，按美元对美元的基础上，减去下列各项的预付款和回购总额；此外，(W)根据本第2.11(D)节规定可能不时到期的任何此类自愿预付款应结转至随后的期间，并可在随后的期间内根据本第2.11(D)条不时减少应支付的款项，直至该等自愿预付款减少该不时应支付的款项为止；(X)根据第2.11(A)(Ii)条或第9.04(G)条规定的预付款所导致的减少应限于该现金预付款的实际金额，(Y)就任何循环承付款的预付款而言，承付款有相应的永久性减少，(Z)这种减少应不包括由其他长期债务的收益提供资金的所有此种预付款。根据本款规定的每笔预付款应在计算超额现金流量的会计年度根据第5.01节规定必须提交财务报表之日后十(10)天或之前支付。

(E)在根据第2.11(A)(I)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.11节(F)段在预付款通知中具体说明这种选择。如果在一个以上类别的借款仍未偿还时进行任何强制性提前还款，借款人应选择要提前偿还的借款，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额按比例在借款之间(以及在《再融资修正案》规定的任何其他类别定期贷款的范围内，该类别的借款)之间按比例分配此类提前还款的总金额；但任何定期贷款机构(以及在《再融资修正案》或《贷款修改协议》中对任何类别的其他定期贷款规定的范围内，持有此类其他定期贷款的任何贷款机构)可在预付款日期前至少两(2)个营业日，通过电话通知定期管理代理机构(传真确认)，拒绝根据本第2.11节的规定对其定期贷款或其他任何类别的定期贷款或其他定期贷款进行全部或任何部分的预付款(根据本第2.11节(A)(I)段规定的可选预付款或因其定义第(B)款所述的强制性预付款事件而产生的强制性预付款除外，在这种情况下，本应用于预付任何此类类别的定期贷款或其他定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留(且未根据紧随其后的句子使用)，“留存递减收益”)。贷款人根据本第2.11(E)条拒绝的强制性预付借款的任何部分的金额，在本条例或管理允许的第一优先再融资债务或ABL/定期贷款债权人间协议的文件下未被禁止的范围内，可由借款人用于(在借款人的选择下)预付允许的第二优先再融资债务。可选择的借款提前还款应按借款人的指示在借款类别之间分配。如果借款人未如本款前述条款所述指定任何类别的借款类型，定期行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16节所欠的违约成本降至最低，并应直接按到期日的顺序使用；但对于借款人根据第2.11(C)或(D)节对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例应用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR贷款。

(F)借款人应在以下情况下将本合同项下的任何预付款通知定期行政代理：(I)对于SOFR借款的预付款，不迟于预付款日期前三(3)个营业日上午11：00；或(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个营业日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可注明，该预付款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益或发生的其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前付款通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知定期行政代理)。在收到任何此类通知后，定期行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，并受第2.11(A)(I)节的约束，不得收取保险费或违约金。借款人根据第2.11款选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款(根据“违约贷款人”定义的(A)、(B)或(C)款中的任何一项)，并应按比例在相关的非违约贷款人之间分配。

(G)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)借款人的外国子公司根据第2.11(C)或(D)节(“外国预付款事件”)发生的任何预付款事件的任何或全部净收益或超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回借款人，在确定在第2.11(C)或(D)节(视具体情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量的部分，该金额可由该子公司保留，且一旦借款人真诚地确定任何受影响的收益净额或超额现金流量根据适用的当地法律允许汇回，则在根据第2.11(C)或(D)节(视何者适用而定)偿还定期贷款时，将在实际可行的情况下尽快考虑该等净收益或超额现金流量的数额(如果该等款项汇回国内，则应支付或保留的额外税款净额)，(B)只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税收后果，在确定在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要在实际可行的情况下尽快考虑受影响的净收益或超额现金流量，该等金额可由该子公司保留；但如果借款人真诚地确定汇回任何国外预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对该净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，则在确定根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)用于偿还定期贷款的金额时，应考虑该净收益或超额现金流量。和(C)只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将导致该子公司董事承担债务风险，则在确定在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量，且该等金额可由该子公司保留。

第2.12节规定了更多费用。

(A)如果借款人同意按借款人与定期行政代理另行商定的金额和时间向定期行政代理支付应付费用，费用由借款人自行承担。

(b)    [保留区]

(C)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人不应根据第2.12节的规定向任何违约贷款人支付任何金额。

第2.13节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每笔SOFR借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后SOFR利率加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果在任何特定违约事件发生后和持续期间，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项，在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后以及判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率为2.00%，如属本第2.13节以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他金额，年利率2.00%加适用于本第2.13节(A)段规定的ABR贷款的利率；但只要失责贷款人是失责贷款人，则无须依据第2.13(C)条向该失责贷款人支付任何款额；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得根据第2.13(C)条就任何逾期付款或其他应付给失责贷款人的款项累算任何款额。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日以欠款形式支付；但(I)根据本第2.13节(C)款应按要求支付的应计利息；(Ii)如果偿还或预付任何贷款，应在偿还或预付本金的日期支付本金的应计利息；及(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何SOFR贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本汇率或调整后的SOFR汇率应由术语管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

第2.14节介绍了基准替换设置。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要定期管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，术语管理代理将有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。术语管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。术语管理代理将根据第2.14(D)节的规定通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。术语管理代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.14条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由期限管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则术语管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则术语管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第2.15节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)可对任何贷款人的资产、在任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的SOFR利率反映的任何此等准备金要求除外)；或

(Ii)不得将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或适用的离岸银行间市场；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须不时应该贷款人的要求，向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人实际招致的该等增加的费用或实际遭受的减少。

(B)如果任何贷款人确定任何关于资本要求的法律变更的效果是，由于本协议或该贷款人发放的贷款，导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时应该贷款人的要求向该贷款人付款，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际遭受的任何该等扣减的额外款额。

(C)贷款人出具的证书，如本第2.15节(A)或(B)段所述，列明向借款人提供合理详细赔偿该贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔款项，则在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.15节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15节赔偿在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节禁止违反资金支付规定。

如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、(D)借款人根据第2.19条或第9.02(C)条提出请求而转让任何SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，应在收到任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，继续或预付任何定期贷款(不论该通知是否可根据第2.11(F)节被撤销并据此被撤销)，或(D)转让任何SOFR贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天。赔偿每个贷款人因此类事件而实际发生的损失、成本和费用(不包括利润损失)。为了计算借款人根据第2.16节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的SOFR利率为每笔SOFR贷款提供了资金，这些贷款是通过相应的存款或在适用的银行间欧洲美元市场以可比金额和可比较的期限进行的其他借款提供资金的，无论此类SOFR贷款实际上是否得到了这样的资金支持。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并向借款人提供理由，即为该金额的表面证据。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。尽管有上述规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则该贷款人不得根据本第2.16条要求赔偿。

第2.17节规定了税收。

(A)除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何贷款文件规定的任何义务而进行的任何和所有付款应免税且不扣除任何税款，但适用法律要求除外。如果适用法律要求适用扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)从此类付款中扣除任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除，并应根据适用法律要求及时向相关政府当局支付已扣除的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在完成所有此类要求的扣除(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除)后，每个贷款人(或，在为自己的账户向术语管理代理付款的情况下，术语管理代理(术语管理代理)收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下它将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依法向有关政府主管部门及时缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，就定期行政代理人或贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因此而支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由定期行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何其他税款(包括就根据本第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款的弥偿税款或其他税款)及由此产生或与之有关的任何合理开支，向定期行政代理人及每名贷款人作出全额赔偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。一份合理详细地列出贷款人或由术语管理代理代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款方向政府当局支付任何税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向定期行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令定期行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)每个贷款人应在借款人或定期行政代理人合理要求的时间，向借款人和定期行政代理人提供任何法律要求或借款人或定期行政代理人合理要求的、适当填写和签署的文件，以证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时(包括第2.17(E)节下面要求的任何特定文件)，每个此类贷款人应迅速向借款人和定期行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和定期行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳税款，借款人、定期行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所定义)应在成为本协议一方之日或之前向借款人和定期行政代理提交两份正确填写并正式签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或定期行政代理的合理要求不时)向借款人和定期行政代理交付下列各项中适用的一项：

(A)至少两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何继承者表格)，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的福利，

(B)提交两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)在根据《守则》第871(H)条或第881(C)条要求投资组合权益豁免的利益的外国贷款人的情况下，(X)两份主要以附件N的形式正确填写和妥为签署的证书(任何此类证书均为“美国税务符合证书”)，和(Y)两份正确填写并正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，视情况而定，

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的两份正确填写和正式签署的副本，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或本第2.17节规定的每个实益所有人(如果该实益所有人是贷款人)所要求的任何其他信息(前提是，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)提交两份正确填写并签署的适用法律要求规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和定期行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)考虑根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或定期行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和定期行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或定期行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和定期行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(F)如果借款人真诚地确定存在合理依据对本合同项下要求赔偿的任何税项提出抗辩，则行政代理人或有关贷款人应在借款人提出要求时，采取商业上合理的努力，与借款人就此类税款的合理质疑进行合作，但前提是：(A)行政代理人或有关贷款人以其合理的酌情决定权确定，其不会因合作而承担任何未偿还的第三方成本或开支，或因合作而受到损害，(B)借款人支付行政代理人或有关贷款人的所有相关费用，(C)借款人赔偿期限行政代理或该贷款人(视何者适用而定)与该挑战相关而产生的任何债务或其他费用。如果定期行政代理或贷款人收到任何已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则其应向借款人支付此类退款(但仅限于借款人根据第2.17节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应定期行政代理或借款人的要求，在定期行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，立即同意将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给定期行政代理或贷款人。行政代理人或贷款人应借款人的请求，向借款人提供从有关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但行政代理人或贷款人可删除行政代理人或贷款人认为保密的任何信息)。即使有任何相反的规定，本第2.17(F)节不应被解释为要求定期行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税收有关的任何信息)。

(G)根据第2.17节的规定，在定期行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，本节2.17中的协议应继续有效。

(H)根据本第2.17节的规定，“适用的法律要求”一词包括FATCA。

(I)根据第2.17(E)或2.17(F)节的规定，每一贷款人在此授权定期行政代理向贷款各方和任何后续定期行政代理交付该贷款人向定期行政代理提供的任何文件。

第2.18节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息或费用，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额或其他方面)规定的付款期限之前，或根据该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，以立即可用的资金支付到期日期的每笔付款(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额)，无条件或扣除任何反索赔、补偿或抵销。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，根据术语管理代理的酌情决定权，可被视为在下一个营业日收到，以计算其利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权享受贷款的人，以及根据其他贷款文件付款应支付给其中指定的人外，所有此类付款均应支付给行政代理一词所指定的账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款都应以美元支付，贷款的所有应计利息应以美元支付，每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

(B)在任何时候，如果定期行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按比例由有权享受本合同的各方按照当时应支付给此等各方的利息和费用的金额按比例支付，以及(Ii)按比例由有权享有本合同的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额按比例支付本合同项下的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的定期贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的定期贷款的参与权(以面值现金形式)，以便贷款人按照其各自定期贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项；或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长部分但非全部此类贷款的到期日或到期日，或同意任何延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使借款人关于这种参与的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非“行政代理”一词在借款人根据本协议向“行政代理”支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则“行政代理”可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向定期行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向定期行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和定期行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。

(E)如果任何贷款人未能根据第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节规定支付任何款项，则术语管理代理可酌情决定并按照术语管理代理确定的顺序(尽管本条款有任何相反规定)，(I)将此后由定期行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该等抵押品。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何事件导致第2.23节的实施，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记受该事件影响的本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款应支付的金额，或减轻第2.23款(视情况而定)的适用性，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还成本或支出，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何实质性的经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果：如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和定期行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制的约束)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但(A)借款人应已收到定期行政代理的事先书面同意，但第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺(视情况而定)，并同意在每种情况下不得无理扣留或拖延，(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计但未付的利息、应计但未付的费用以及根据本协议应向其支付的所有其他款项的付款，(C)借款人或受让人应已向定期行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费用。如果根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项或根据第2.23条发出通知而产生任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、定期管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的贷款人不一定是转让的一方。

第2.20节介绍了增量信贷延期。

(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时一次或多次向定期行政代理递交书面通知，要求(1)增加一种或多种额外的定期贷款类别(每一种为“增量定期贷款”)，(2)任何现有类别定期贷款的一种或多种相同类别的额外定期贷款(每一种为“增量定期贷款”)，(3)一批或多批现金流循环信贷安排(此类贷款中的第一批，“初始增量循环贷款”，以及此后的每一批此类贷款，“增量循环贷款”)或(4)任何现有类别的增量循环贷款数额的一次或多次增加(每一项均为“增量循环贷款”，与任何增量定期贷款、增量定期贷款和增量循环贷款一起，称为“增量贷款”)；但在实施下文提及的任何增量贷款修正案后，在作出或实施任何此类增量定期贷款或增量循环贷款时，(X)任何违约事件(除非发生或提供与本协议条款不禁止的许可收购或其他投资有关的任何增量贷款，以特定违约事件为标准)将不会发生并继续发生，并且(Y)第三条中的所有陈述和保证在该增量贷款生效日期当日和截至该生效日期在所有重要方面均应真实和正确(除，对于与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资相关的任何增量融资的发生或提供，其指定陈述应在截至该日期的所有重要方面真实和正确)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候可产生的增量贷款本金总额不得超过此时的增量上限。每项增量贷款的最低本金金额应为10,000,000美元，如果该增量贷款是以美元计价的，则本金应为1,000,000美元以上1,000,000美元的整数倍(除非借款人和术语管理代理另有约定)；但如果该金额代表上述增量贷款本金总额下的所有剩余可用资金，则该金额可小于10,000,000美元。

(B)如果(A)增量定期贷款的偿还权与定期贷款相同或较低，(Ii)如有担保，则仅由担保债务的抵押品担保，(Iii)仅由贷款当事人担保，(B)不得早于定期到期日到期，(C)加权平均到期日不得短于剩余定期贷款，(D)应具有到期日(除(B)款另有规定)、摊销时间表(除(C)款另有规定外)，利率(包括通过固定利率)、“最惠国”条款、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣、财务契约、提前还款条款和保费以及借款人及其下的附加期限贷款人确定的其他条款和条件；但如任何增量定期贷款的付款权与定期贷款相同，并以担保在生效日期后6个月之前发生的贷款文件债务的抵押品作为担保，则在任何此类增量定期贷款的实际收益率每年高于定期贷款实际收益率0.50%的情况下，则定期贷款的有效收益率应在必要的范围内提高，使定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%(但适用于未偿还定期贷款的“SOFR下限”应提高至不超过适用于此类增量定期贷款的“SOFR下限”，然后再提高适用于当时未偿还的此类定期贷款的适用利率)；和(E)在其他方面可能具有与定期贷款不同的条款和条件(包括货币面值)；但(X)在任何增量贷款的条款和文件与现有定期贷款不一致的范围内(上文(B)、(C)和(D)项所述事项除外)，任何此类增量贷款的条款、条件和文件应合理地为定期管理代理所接受。任何递增定期贷款或递增定期贷款应符合借款人和提供此类递增定期贷款或递增定期贷款的额外定期贷款人确定的文件，但须受上述限制和例外情况的约束。

(C)确保增量循环融资应以借款人和提供这种增量循环融资的贷款人确定的条款和文件为准；但任何增量循环贷款(A)应(1)与定期贷款具有同等或较低的偿还权，(2)如有担保，仅由担保债务的抵押品担保，(3)仅由贷款方担保，(B)不得在定期贷款的最终预定到期日之前规定定期摊销或强制性承诺减少，(C)可规定参与借款的能力，并在贷款文件规定的例外情况下，与任何其他现有现金流动循环融资部分按比例或低于比例(但不大于按比例)偿还；(D)最后预定到期日不得早于定期贷款；(E)可规定按比例永久偿还和终止增量循环贷款的能力，低于按比例偿还或高于按比例偿还任何现有现金流动循环贷款部分的能力；(F)条款和条件可能与定期贷款不同(包括货币面值)；如果(X)任何增量循环融资的条款和单据与定期贷款不一致，则定期行政代理应合理地接受任何此类增量循环融资的条款、条件和单据。任何增量循环贷款或增量循环贷款应符合借款人和提供此类增量循环贷款或增量循环贷款的其他循环贷款人所确定的文件，但须遵守上述限制和例外情况。

(D)对于增量循环增加，应与正在增加的增量循环贷款类别同等对待(包括关于其到期日)，并应被视为正在增加的增量循环贷款类别的一部分(不言而喻，如果需要完成增量循环增加，定价、利差、“最惠国”条款、增加的增量循环贷款类别的利率下限和未提取承诺费可以提高，并可能向提供增量循环贷款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有的增量循环贷款贷款人支付此类费用)。任何增量循环增加应按照适用于增量循环贷款的相同条件和相同文件进行(不包括预付费用和惯例安排人费用)。

(E)借款人根据第2.20节发出的每份通知应列明相关增量定期贷款或增量循环贷款的申请金额。

(F)根据对本协议的一项修正案(“增量融资修正案”)以及酌情由借款人签署的其他贷款文件，有关任何增量期限增加或增量循环增加的所有承诺应成为本协议项下的承诺，每个贷款人同意向每个额外的定期贷款人(如果有的话)和定期行政代理提供此类承诺。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(有一项理解是，任何现有贷款人无权参与任何递增贷款，或除非同意，否则有义务提供任何递增定期贷款或递增循环贷款)，或由任何额外的定期贷款机构或额外的循环贷款机构提供递增贷款。就本协定和其他贷款文件而言，增量定期贷款和增量循环贷款应为“贷款”。在不违反第2.20(B)款的前提下，定期管理代理和借款人合理地认为，无需任何其他贷款人的同意，增量融资修正案可以对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以实施第2.20款的规定。任何增量贷款修正案的有效性和根据该增量贷款修正案发生的任何信贷事件(包括贷款的发放(但不包括转换或继续))应取决于各方同意的条件的满足以及本第2.20节的要求。借款人将增量定期贷款或增量循环贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反规定，本第2.20节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节规定了再融资修正案。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以其他定期贷款或其他定期承诺的形式，就本协议下当时未偿还的定期贷款的全部或任何部分(就本条款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)，从任何贷款人或任何额外的定期贷款人获得信贷协议再融资债务；只要该信贷协议再融资债务(I)将是无抵押的，或将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿付权和担保权，(Ii)将具有借款人及其贷款人可能商定的定价和可选的提前还款条款，及(Iii)该信贷协议再融资债务的净收益应基本上与其产生的同时用于提前偿还如此再融资的未偿还定期贷款。任何再融资修正案的效力应取决于提供该信贷协议再融资债务的贷款人和借款人在协议生效之日对条件的满意程度，以及在定期行政代理合理要求的范围内，定期行政代理收到与第4.01节规定的生效日期一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议(不包括因法律变更、事实变化或律师意见形式的变化而产生的法律意见的变更，令定期行政代理合理满意)。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元的其他定期贷款，以及(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和定期管理代理另有约定)。定期行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款和/或其他定期承诺的任何必要修订)的范围内进行修订。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行定期管理代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。

(B)第2.21节的规定应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.22节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。根据第2.11(F)节最后一句的规定，定期行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向定期行政代理提供的任何金额)，应在定期行政代理决定的时间或时间使用，具体如下：第一，该违约贷款人向定期行政代理支付的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理人一词所确定的；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决，应向该贷款方支付的任何款项；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是对任何贷款本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款在根据第2.22(A)(Ii)条适用前，只应按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和定期行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则定期行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取定期行政代理认为必要的行动，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.23节规定了违法行为。

如果任何贷款人确定任何法律已将任何贷款定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利息是参考调整后的SOFR利率确定的贷款，或根据调整后的SOFR利率确定或收取利率，或根据调整后的SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人通过定期管理代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发放或继续发放以美元计价的SOFR贷款或将以美元计价的ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，而该贷款的利率是参考备用基本利率的经调整SOFR利率组成部分确定的，则如有必要避免此类违法性，该贷款人的此类ABR贷款的利率应由定期行政代理确定，而不参考备用基本利率的经调整SOFR利率组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知定期行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知后(连同一份副本给定期管理代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有以美元计价的SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由定期管理代理决定，而无需参考备用基本利率的调整后的SOFR利率组成部分)，或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即如果贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的SOFR利率确定或收取利率是非法的，则定期管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知定期管理代理该贷款人根据调整后的SOFR利率确定或收取利率不再违法为止。每一贷款人同意在意识到定期管理代理和借款人根据调整后的SOFR利率确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知该代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.24节介绍了贷款修改提议。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向定期行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约的约束，“受影响类别”)提出一项或多项要约(每个类别为“贷款修改要约”)，以根据定期管理代理合理指定并借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行无现金展期和交换的机制)对该受影响类别实施一项或多项许可修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(B)允许的修订应根据借款人、每个适用的接受贷款人和定期行政代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非借款人向定期行政代理提交了定期行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则允许的修订不得生效。定期行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行定期管理代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。

(C)如果就任何拟议的贷款修改要约，任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和最后期限同意该贷款修改要约(每个该等贷款人，即“不接受贷款人”)，则借款人可在通知定期行政代理和不接受贷款人后，(I)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转授，来全部或部分替换该不接受贷款人，无追索权(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的约束)，其在本协议项下关于受影响类别向一个或多个合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人)的贷款和承诺的全部或任何部分权益、权利和义务；但行政代理人或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金的付款、应计利息、应计费用和根据本合同应从合格受让人支付的所有其他金额(包括第2.11(A)(I)节下的任何金额)(以该未偿还本金和应计利息和费用的范围为限)，以及(C)除非放弃，借款人或符合条件的受让人应已向定期行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.25节解释了无法确定利率的原因。

如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，应遵守第2.14条的规定：

(A)如果术语管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(B)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续有关的任何原因，就拟议的SOFR贷款的任何请求的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该贷款的成本，且被要求的贷款人已向期限管理代理提供了关于该决定的通知。

术语管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在定期管理代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)，直到定期管理代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。根据第2.14节的规定，如果术语管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则术语管理代理应在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定ABR贷款利率，直到术语管理代理撤销该确定为止。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证，截至生效日期：

第3.01节：组织；权力。

借款人及其每一受限制附属公司均(A)根据其组织的管辖区法律正式组织或注册成立、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在的情况下)，(B)具有公司或其他组织权力和权力，以继续其目前开展的业务，并执行、交付和履行其根据其为当事方的每份贷款文件规定的义务，以及(C)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉，但在个别或总体上未能这样做的情况除外，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.02节规定了授权；可执行性。

本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，当该贷款方签署和交付时，将构成借款人或该贷款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。

除附表3.03所列外，融资交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的，以及除根据贷款文件设立的完善留置权所必需的备案外，(B)不违反(I)借款人或任何受限制子公司的组织文件，或(Ii)适用于借款人或任何受限制附属公司的任何法律要求，(C)不会违反对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致终止、取消或加速其下的任何义务；及(D)不会导致对借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的或第6.02节允许的留置权除外，但如未能取得或作出该项同意、批准、登记、提交或行动，或该项侵犯、违约或权利或施加留置权(视属何情况而定)，将不会合理地预期会产生实质的不利影响。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利影响。

(A)除其中另有明文规定外，历史财务报表(I)乃按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，及(Ii)借款方及其附属公司于其各自日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均属公平列示，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明文规定，且就任何未经审核的历史财务报表而言，须受正常年终调整所产生的变动所规限。

(二)自2020年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

第3.05节介绍了Properties。

借款人及其受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(如有)拥有良好的所有权或有效权益(如有)(包括所有按揭财产)，(I)除第6.02节所允许的留置权外，无任何留置权及(Ii)所有权上的细小瑕疵不影响其按目前或建议进行的业务或将该等财产用作预期目的的能力，但如未能如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)除附表3.06所述外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，任何针对或影响借款人或任何受限制附属公司的书面威胁，均不会由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行，而该等行动、诉讼或法律程序合理地预期会个别或整体造成重大不利影响。

(B)借款人或任何受限制附属公司(I)未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，但附表3.06所载及任何其他事项个别或整体不合理地预期不会造成重大不利影响的任何其他事项除外。

第3.07节规定了遵守法律的问题。

借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。

根据《1940年投资公司法》(经不时修订)，贷款各方均不是“投资公司”。

第3.09节规定了税收。

借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有规定须予提交的报税表及报告，以及(B)已缴付或安排缴付就其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身分缴付，但如借款人或该附属公司(视属何情况而定)真诚地就任何税款提出抗辩，则除非借款人或该附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则和适用的当地标准，在其账面上为此留出充足的准备金。本公司并无对借款人或任何受限制附属公司提出任何建议的评税、欠款或其他申索，而合理地预期该等申索会个别或合共产生重大不利影响。

第3.10节介绍了ERISA。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。

(B)除个别或整体不合理预期会导致重大不利影响外，(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日前六年内并无发生ERISA事件，及(Ii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未进行合理预期须受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(C)除个别或总体上不合理地预期会导致实质性不利影响的情况外：(I)每个雇员福利计划(如《雇员权益保护法》第3(2)节所界定的)拟成为《法典》第401(A)节规定的合格计划，已收到国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或国税局目前正在处理这类信件的申请；(2)据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种纳税资格的情况，以及(3)对于任何此类计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。

第3.11节规定了信息披露。

截至生效日期，由期限管理代理的任何贷款方或任何贷款人或其代表就任何贷款文件的谈判提供或根据任何贷款文件交付(经如此提供的其他信息修改或补充的)的所有书面事实信息和书面事实数据(一般经济或行业特定性质的预测和信息除外)，在提供时作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示这种信息在整体上是真诚地根据其认为在交付时是合理的假设编制的，但有一项理解是，(1)任何这种预计财务信息仅是对未来事件的预测，其不被视为事实，(2)这种预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人或其任何附属公司无法控制的；及(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，以及任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测的结果有重大差异，而该等差异可能是重大的。

第3.12节规定了两家子公司。

截至生效日期，附表3.12列明借款人及其各附属公司的名称及在借款人各附属公司的所有权权益。

第3.13节涉及知识产权；许可证等。

除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，该等知识产权基本上与目前所进行的情况相同。据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司在其目前进行的业务运作中使用的任何知识产权均不侵犯任何人的知识产权，除非此类侵权行为合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第3.14节规定了偿付能力。

紧接在生效日期发生的每项交易完成后，在考虑到所有适用的赔偿和出资权利后，(A)借款人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其附属公司在综合基础上的现有资产的当前公平可出售价值；(B)借款人及其附属公司的资本在综合基础上与其在本条例日期所设想的业务相比并不是不合理的小，(C)借款人及其附属公司在综合基础上，借款人及其附属公司尚未、也不打算、也不相信将发生超出其到期偿债能力的债务(包括流动债务)，且(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，在有关欺诈性转让和转让的适用法律赋予该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。就本第3.14节而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合根据财务会计准则委员会第5号声明应计的标准)。

第3.15节说明了高级债务。

根据管理任何其他限制性债务融资的文件的定义，贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第3.16节介绍了美联储的规定。

借款人或任何受限制附属公司均不会或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的涵义)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.17节规定了收益的使用。

借款人将使用在生效日期发放的定期贷款的收益直接或间接为交易提供资金，并以其他方式用于一般公司目的。

第3.18节介绍了保险。

每一贷款方及其各自的附属公司及其各自的财产均由并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额为从事类似业务并在该人经营地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和承保风险。自生效之日起，此类保险的所有重要方面，包括发行人、承保范围和免赔额的真实和完整的清单已提供给术语管理代理。

根据《美国爱国者法案》；《反海外腐败法》；《外国资产管制办公室》第3.19条。

(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。借款人或其任何子公司不得直接或间接将贷款所得的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

(B)根据借款人或任何受限制附属公司，或据借款人所知，(I)不是借款人或任何受限制附属公司名单上的人，亦不是借款人或任何受限制附属公司的任何董事人员、代理人、雇员或附属公司，或(Ii)目前正受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁；借款人或任何受限制附属公司不得直接或间接使用贷款收益，或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，(X)用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动，或(Y)以任何方式导致任何担保方或贷款方违反美国联邦政府实施的任何制裁。

第3.20节规定了劳工事务。

(1)借款人或受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，并无书面威胁，及(2)借款人或受限制附属公司的雇员的工作时数及按工作时数支付的款项并未违反1938年《公平劳工标准法》或任何其他处理工资及工时事宜的适用法律。截至生效日期，交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何受限制的附属公司受约束的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判的权利。

第3.21节介绍了安全文件。

借款方签署和交付的《定期抵押品协议》和每一份其他定期担保文件(任何抵押除外)，有效地为担保方的利益在《定期抵押品协议》和《定期管理代理》中为担保方的利益设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。在符合抵押品和担保要求最后一段的情况下，除适用法律(包括UCC)另有规定外，在(I)定期抵押品协议中描述的质押股权的情况下，当代表此类质押股权的任何股票(以及构成UCC所指的“认证证券”)和相关适当的转让工具交付给Term Administration Agent时，(Ii)只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品，在此类抵押品被定期管理代理占有或控制后，和(Iii)担保文件中描述的其他个人财产抵押品，当适当形式的融资声明在适当的备案机关提交，适当的转让或通知提交给美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)，以及定期抵押品协议规定的其他备案已经完成时，定期抵押品协议设定的抵押品的留置权应构成贷款方对此类抵押品的全部权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为担保债务的抵押品，在每一种情况下，均先于任何其他人的留置权(第6.02节允许的留置权除外)。

第3.22节介绍了实益所有权证明。

自生效之日起，受益人所有权证明(如果适用)在各方面均真实无误。

第四条

条件

第4.01节规定了生效日期。

每一贷款人在生效日期提供贷款的义务应满足下列条件(或根据第9.02节的豁免)：

(A)行政代理(或其律师)一词应已从本协议每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理一词满意的书面证据(可包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)在任何情况下，术语行政代理应已收到Holland&Knight LLP和Calfee，Halt&Griswold LLP各自的书面意见(以术语行政代理和贷款人为收件人，并注明生效日期)，其形式和实质均应合理地令术语行政代理满意。借款人特此要求每一位律师提供此类意见。

(C)定期行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，基本上采用附件E的形式，并插入适当的内容，或以其他形式和实质合理地令定期行政代理满意，由该借款方的任何负责人员签署，并包括或附加本第4.01节(D)段所指的文件。

(D)定期行政代理应已收到下列文件的副本：(I)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(Ii)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(Iii)每一贷款方董事会和/或类似管理机构批准和授权其所属的贷款文件的执行、交付和履行的决议的副本，并在生效日期经其秘书核证，一份完全有效的助理秘书或负责官员，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好的常设证明(如果存在此类概念)。

(E)定期行政代理应已收到由安排人和借款人事先书面商定于生效日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求任何贷款方报销或支付的所有合理和有据可查的自付费用(包括合理的律师费用、收费和支付)，包括至少在生效日期前三(3)个工作日开具发票的报销或支付。

(F)如果抵押品和担保要求(不是根据第5.14节)已得到满足，定期行政代理应已收到一份日期为生效日期的完整的完美证书，并由借款人的一名负责人员签署，以及由此预期的所有附件。

(G)自2020年12月31日以来，从整体上看，不应对借款人及其子公司产生实质性不利影响。

(H)保证第三条中的陈述和保证在生效之日及截至生效之日在所有重要方面均属真实和正确。

(I)确认安排人应已收到历史财务报表。

(J)如果再融资应已完成，或在生效日与贷款的初始资金基本上同时完成，则应完成再融资。

(K)贷款人应已收到借款人首席财务官出具的证明，证明借款人及其附属公司在实施交易后的综合偿付能力，主要采用附件P的形式。

(L)：(X)术语行政代理和安排人应至少在生效日期前三(3)个工作日收到术语行政代理或安排人在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，且他们应合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的，和(Y)至少在生效日期前三(3)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明(如果适用)。

(M)对ABL/定期贷款债权人间协议的修正案，其形式应为定期行政代理合理满意的实质内容，根据该实质内容，定期行政代理应成为ABL/定期贷款债权人间协议的一方，该修正案应已由美国银行、N.A.、皇家银行和声明为协议一方的其他各方正式签立和交付。

(N)定期行政代理应已收到代表其每一方签署的收费信函。

尽管有上述规定，贷款人在本合同项下提供贷款的义务不得生效，除非在生效日期纽约市时间下午5：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述各项条件(如果未满足或放弃该等条件，则承诺应在该时间终止)。

为了确定第4.01节中规定的条件是否已经满足，通过释放其在本条款中的签名页或对转让和假设，术语管理代理和本协议的每一出借方应被视为已同意、批准、接受或满足本条款所要求的每一份文件或其他事项，或由术语管理代理或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意。

第五条

平权契约

从生效日期起至终止日期止，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。

借款人应代表每个贷款人向定期行政代理提供：

(A)自借款人每个财政年度结束后120天(或借款人必须提交适用财政年度(包括美国证券交易委员会允许的任何宽限期或延期)的最后日期)之日或之前的截至2021年12月31日的财政年度财务报表开始，借款人及其子公司截至该财政年度及该财政年度的经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表及全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注：以比较形式列出上一财年的数字，全部由德勤律师事务所或另一家具有公认国家地位的独立会计师事务所报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，也无关于此类审计范围的任何限制或例外(关于或产生于，(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到来的到期日，或(B)任何实际未能履行财务扶养契诺或任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务扶养契诺的情况))表明该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映了截至该年度年底及该年度的财务状况，以及借款人及其附属公司按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上的经营成果及现金流量；

(B)从借款人每个财政年度前三个财政季度的每个财政季度结束后的六十(60)天(或借款人必须提交适用财政季度(包括美国证券交易委员会允许的任何宽限期或延期的最后日期)六十(60)天(或要求借款人提交适用财政季度的10-Q报告的最后日期)、截至该财政季度结束的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表、全面收益、股东股权和现金流量，从该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表和全面收益、股东股权和现金流量开始；按照一贯适用的公认会计原则，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的相应时期的数字，这些数字均经财务干事核证，在所有重要方面都公平地反映了该财政季度末和该财政年度该部分的财务状况以及借款人及其附属公司在综合基础上的经营成果和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套合并财务报表的同时，(1)惯例管理层的讨论和分析，以及(2)反映从此类合并财务报表中消除非限制性子公司(如有)账目所需调整的相关未经审计的合并财务信息；

(D)不迟于以上(A)或(B)段所述任何财务报表交付后五天内，提交一份财务干事的证书，(1)证明当时是否存在违约，如果当时确实存在违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(2)就根据上文(A)段交付的财务报表而言，从借款人12月31日终了的财政年度的财务报表开始，列出合理详细的计算方法，2022年该会计年度的超额现金流量；(3)在根据上文(A)段提交的财务报表的情况下，对借款人或其任何受限制子公司在适用期间就“预付款事项”定义(A)款所述任何事件收到的收益净额，以及根据第2.11(C)节的但书已经投资或打算再投资的部分进行合理详细的计算；

(E)在公开提供后，立即提供借款人或任何受限附属公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修订(只要该登记声明以其生效的形式交付给定期行政代理)，作为任何登记声明的证物，如果适用，还包括任何采用S-8表格的登记声明)；

(F)在提出任何要求后，应立即提供有关借款人或任何受限制附属公司的运营、业务和财务状况，或任何贷款文件条款的遵守情况的其他信息(包括会计师函、合规证书和高级人员证书)，这是术语管理代理本身或任何贷款人的代表可以合理地书面要求的(为免生疑问，包括为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的任何信息和文件，包括但不限于《美国爱国者法案》和(如果适用)《实益所有权条例》)；和

(G)应定期行政代理的要求，在上文第5.01(A)和(B)节所述综合财务报表被要求交付后的十个工作日内召开电话会议(可能有密码保护)，讨论该报告和相关报告期的运营结果(包括电话会议的时间和日期，以及访问该电话会议所需的所有信息，并在电话会议日期前不少于三个工作日提供给定期行政代理，以便在平台上张贴)。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过在适用的法律和法规要求的适用期限内向美国证券交易委员会提交借款人的10-K或10-Q(或同等)表格来履行；但若该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料须附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见，该报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外(有关或由以下事项引起的除外)：(I)在该意见发出之日起一年内发生的任何债务的即将到期日期，或(Ii)任何实际未能履行财务赡养契诺或任何潜在在未来日期或未来期间无力履行财务赡养契诺)。

根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人网站上附表9.01所列的网址(或根据第9.01(D)节以其他方式通知的日期)提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和术语管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由术语管理代理赞助)。定期行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件或要求定期行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对以下任何事项的任何讨论：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向行政代理人(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事项；(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；(Iv)任何借款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方在本条款第5.01条下的义务时没有设定的范围内)，或(V)与任何政府当局的任何调查有关，但前提是(X)此类信息对特定个人是可识别的，且借款人真诚地确定此类信息应保密，或(Y)所要求的信息不是事实性质的。

借款人特此确认：(A)术语管理代理和/或、安排人和/或第2号修正案安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些出借人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望获得重大非公共信息的人员，并且可能从事与借款人或其关联公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权定期行政代理、排列者、第2号修正案和出借人将该借款人材料视为不包含任何非公共信息的材料(尽管它可能是敏感的和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供；和(Z)术语管理代理和、编排者和第2号修正案编排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴；但借款人不遵守这一句话不应构成本协议或贷款文件项下的违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知定期行政代理，否则根据上文第5.01(A)、(B)、(C)和(D)节提供的所有财务报表和证书在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被定期行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。

在借款人的任何负责人员获得实际信息后，借款人应立即向定期行政代理(通过定期行政代理分发给每个贷款人)提供下列书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在法律规定允许的范围内，允许由任何仲裁员或政府当局或在仲裁员或政府当局面前提起或启动任何针对借款人或任何附属公司的财务官或另一名高管的诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，影响借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，或收到关于环境责任的书面通知，在每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响；及

(C)防止发生任何可合理预期个别或总体造成实质性不利影响的ERISA事件。根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节介绍了有关抵押品的信息。

(A)借款人将立即(无论如何在三十(30)天内或定期行政代理合理同意的较长期限内)向定期行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)的任何变化，(Ii)在任何借款方的公司或组织的管辖范围内，或以其组织的形式，或(Iii)在任何借款方的组织识别号码中，只要该借款方是在要求在该司法管辖区的UCC融资声明中包括组织识别号码的司法管辖区内组织或拥有抵押财产。

(B)借款人应在不迟于根据第5.01(A)节交付财务报表后五天内，向定期行政代理人提交一份由借款人的一名负责官员签署的证书，该证书(I)列出根据完美证书第1、5、6、7、8、9和10段所要求的信息，或确认自在生效日期交付完美证书之日或根据本第5.03节交付的最近一份证书的日期以来，这些信息没有发生变化，(Ii)确定任何全资拥有的受限制子公司已成为，或不再是重要附属公司或被排除的附属公司，且(Iii)证明第5.03节规定必须在该证书的日期之前发出的所有通知已发出。

第5.04节：存在；业务行为。

借款人将并将促使各受限制附属公司作出或导致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新及维持其合法存在及生效，以及对其业务运作有重大影响的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、知识产权及政府批准，但在(与维持借款人的存在有关的情况除外)合理地预期不会产生重大不利影响的范围内除外；但前述规定并不禁止第6.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05节所允许的任何处置。

第5.05节规定了纳税等事项。

借款人将，并将促使每一家受限制附属公司在其或其收入或财产或其财产或资产成为拖欠或违约之前，支付向其或其收入或财产或其财产或资产征收的所有税款(不论是否显示在纳税申报表上)，除非(A)借款人或其任何附属公司勤勉开展的适当程序真诚地对该等税款提出异议，或(B)不支付税款不会合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响。

第5.06节规定了物业的维护。

借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(可能发生意外、谴责和普通损耗)，除非未能做到这一点将合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.07节介绍了保险。

(A)确保借款人将并将安排每一家受限制附属公司向保险公司维持借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)在相关保险安排或续保时财务健全和负责任的保险公司，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质认为是合理和审慎的)的任何自我保险，并至少按照借款人(出于善意的判断或借款人的管理)认为(根据借款人的业务规模和性质)是合理和审慎的风险(以及风险保留)，并将在定期抵押品代理人提出书面要求时向贷款人提供关于如此承保的保险的合理详细信息。借款人应促使(I)每份该等一般责任保险单(董事及高级职员保险单、工伤补偿保险单及业务中断保险单除外)以担保方的名义指定担保人为其权益项下的额外受保人，以及(Ii)就每份意外保险单而言，须载有应付损失条款或抵押权人背书，将担保人代表担保人指定为损失收款人或抵押权人。

(B)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险地区的地区，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法》(现已生效或以后生效或其继承法)获得洪水保险，则借款人应或应安排每一贷款方(I)向保险公司维持或安排维持借款人在投保或续保有关保险时(根据借款人管理层的善意判断)在财务上健全并负责任，洪水保险的金额及以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例；及(Ii)应定期抵押品代理人的书面要求，向贷款人提供有关所承保的洪水保险的合理详细资料。

第5.08节规定了账簿和记录；检查和审计权。

借款人将，并将安排每一家受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，而该等簿册及帐簿内须载有所有涉及借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事宜，而该等簿册须在所有重要方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(GAAP)(或适用的本地标准)。借款人将，并将促使每一受限制附属公司，在合理的事先通知下，允许定期行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但条件是：(I)该等代表应尽商业上合理的努力，以避免中断借款人及其子公司的正常业务运作，以及(Ii)排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有术语行政代理人才能代表贷款人行使第5.08节规定的术语行政代理人和贷款人的探视和检查权，且在任何日历年内，除非违约事件的存在，否则行政代理人不得行使此类权利超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，(A)当发生违约事件时，术语“行政代理”或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(B)术语“行政代理”和“贷款人”应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.09节规定了遵守法律的问题。

借款人将遵守法律(包括ERISA和其他适用的养老金法、环境法和美国爱国者法)关于其、其财产和运营的所有要求，除非未能单独或总体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.10节规定了收益的使用。

借款人将使用定期贷款的收益，连同手头的现金，直接或间接为交易提供资金，并用于其他一般公司目的。

第5.11节规定了额外的子公司。

(A)如(I)在生效日期后成立或收购任何额外的受限制附属公司，(Ii)任何受限制附属公司不再是被排除的附属公司，或(Iii)借款人可自行选择促使一家境内附属公司，或在行政代理人一词合理可接受的范围内，促使并非全资附属公司的外国附属公司(包括借款人及其附属公司并无股权的任何合并联营公司)成为附属贷款方，则借款人将：在该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购或该受限制附属公司不再是被排除的附属公司或借款人作出上述选择后的30天内(或术语行政代理人在其合理酌情决定下同意的较长期限)内，将此事通知定期行政代理人，并将促使该受限制附属公司(除非该受限制附属公司是被排除的附属公司)在发出通知后30天(或期限管理代理合理同意的较长期间)内，满足有关该受限制附属公司及任何贷款方所拥有或代表该受限制附属公司的任何股权或债务的抵押品及担保要求，而定期管理代理须已收到由负责人员签署的有关该受限制附属公司的完整证书(或其补充文件)，以及由此而预期的所有附件。

(B)在借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后45天内(或本协议另有规定或定期行政代理可能合理同意的较长期限内)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已就该附属公司采取，但按照第5.11(A)条尚未满足的范围内。

(C)尽管有上述规定，如果任何不动产根据本第5.11节被要求抵押，借款人应被要求在该不动产或该受限制附属公司成立或收购或确定该新的重大附属公司后的90天内，或定期行政代理以其合理酌情权商定的较长时间内，遵守与该不动产有关的“抵押品和担保要求”。

第5.12节提供了进一步的保证。

(A)在“抵押品及担保要求”定义最后一段的规限下，借款人将并将促使每一贷款方签立任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求且期限行政代理或所需贷款人可合理要求的所有该等进一步行动(包括提交及记录融资报表、固定文件、按揭、信托契据及其他文件)，以促使抵押品及担保要求得到满足及保持，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在生效日期后，借款人或任何其他贷款方在根据第5.11节成为贷款方之时或之后收购或持有任何重大资产(除外资产除外)，包括任何已拥有的(但未租赁或地面租赁的)重大不动产或其改进或其中的任何权益，借款人应通知定期管理代理，并且，如果定期管理代理提出要求，则在期限担保文件下构成抵押品的资产除外，这些资产在收购时将受该期限担保文件产生的留置权的约束。借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权的约束，并将采取并促使其他贷款方采取定期行政代理为授予和完善此类留置权而合理要求的必要行动，包括本节(A)段所述的行动和根据“抵押品和担保要求”的要求，所有费用由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的约束。如果根据第5.12(B)节规定抵押任何重大不动产，借款人或适用的其他贷款方应在取得该重大不动产后90天内或定期行政代理以其合理酌情权同意的较长时间内，遵守第5.12节的“抵押品和担保要求”和第(A)款的规定。

第5.13节规定了子公司的指定。

借款人可在生效日期后的任何时间将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(I)在紧接按形式作出指定后，将不会发生并持续发生违约事件；及(Ii)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，或如就借款人的任何其他重大债务而言是“受限制附属公司”，则不得继续作为非受限制附属公司。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第5.14节规定了某些关闭后的义务。

借款人和其他贷款方应在实际可行的情况下，在附表5.14规定的生效日期之后的时间段内，或在期限行政代理书面同意的较后日期内，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，交付本应在生效日期交付或采取的附表5.14规定的文件或采取行动，但在每种情况下，除非期限管理代理根据术语“抵押品和担保要求”的定义中规定的权力另有约定，否则借款人和其他借款方应交付或采取附表5.14规定的文件或行动。

第5.15节规定了借款人和设施的评级维护。

贷款各方应采取商业上合理的努力，以维持(I)S的公开企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪的公开企业家族评级(但不是任何特定评级)，在这两种情况下，分别针对借款人和(Ii)S和穆迪的贷款保持公开评级(但不是任何特定评级)。

第六条

消极契约

从生效日期起至终止日期止，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节说明负债；某些股权证券。

(A)保证借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件，借款人和任何受限制子公司的负债情况(包括根据第2.20或2.21节发生的任何债务)；

(Ii)在生效日期未偿还的、列于附表6.01的债务及其任何允许的再融资，以及(Y)在生效日期未偿还的公司间债务及其任何允许的再融资；但任何贷款方欠任何不是贷款方的受限制附属公司的任何此类公司间债务，在偿付权上应排在有担保债务之后；

(3)借款人及其受限制附属公司就借款人或本协议所允许的任何受限制附属公司的债务提供的担保；但(A)第6.04节另有允许，(B)任何受限子公司不得担保任何限制性债务融资，除非该受限子公司还根据定期担保协议提供了贷款文件义务的担保，以及(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应服从贷款文件义务的担保，其条件至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(Iv)在第6.04节允许的范围内，说明借款人对任何受限子公司或任何受限子公司对任何其他受限子公司或借款人的负债；但任何贷款方因非贷款方的受限制附属公司而欠下的所有债务应服从贷款文件义务(只要任何此类债务在生效日期后三十(30)天或期限管理代理合理同意的较后日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅限于适用法律允许且不会引起不利税收后果的范围)，其条款(I)至少与附件F所附公司间票据形式中所述的条款一样有利，或(Ii)以其他方式合理地令期限管理代理满意；

(V)包括(A)借款人或任何受限制附属公司为购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致、发行或承担的债务(包括资本租赁债务和购置款债务)；但此类债务须与适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及(B)对紧接前一(A)款所列任何债务进行任何准许再融资(或其相继准许的再融资)；但在产生任何该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，根据第(V)款而尚未偿还的债务本金总额不得超过(A)如属资本租赁债务，则以(X)$83,750,000及(Y)25.0%中较大者为准。(B)如属依赖第(V)款而尚未偿还的所有其他债务，则以(X)$83,750,000及(Y)25.0%为准。(X)$201,000,000和(Y)60.0%中的较大者，为截至该时间最近结束的测试期的综合EBITDA；

(Vi)避免在正常业务过程中发生的互换协议的债务，而不是出于投机目的；

(Vii)借款人、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人(或与借款人或受限制附属公司合并或合并或并入借款人或受限制附属公司的任何人以前不是受限制附属公司的任何人)(A)在生效日期后因与第6.04节不禁止的任何准许收购或任何其他投资有关而招致或发行和/或(B)承担的债务；但就上述(A)款而言，(I)在债务人或担保人是贷款方的情况下，此类债务以抵押品与担保债务以同等或次要的基础(但不考虑救济的控制)为担保，并受习惯债权人间协议的条款的约束；(Ii)在每项此类债务的产生和/或发行按形式生效后，于该时间的综合高级担保净杠杆率小于或等于(X)3.75至1.00或(Y)紧接该等准许收购或投资(及相关发行及/或产生综合高级担保债务)前的综合高级担保净杠杆率，及(Iii)就任何该等新产生的债务而言，(1)该等债务并未早于生效日期的到期日到期(除非属惯常的过桥贷款，而该等贷款须受惯常条件(包括不付款或违约时破产)所规限)，将自动转换为或要求转换为不早于生效日期的期限到期日到期的永久再融资)，(2)此类债务的加权平均到期日不短于剩余的定期贷款(除非是习惯性的过渡性贷款，在符合惯例条件的情况下(包括不付款或发生违约破产事件)，将被自动转换为或被要求兑换成加权平均到期日不短于此类剩余定期贷款的永久性再融资债务)和(3)此类债务的其他条款和条件应由借款人和提供此类债务的贷款人确定(受上述限制和例外情况的约束)；关于上述(B)款，这种债务是并仍然是被收购的人和/或该人的附属公司的义务，而且这种债务不是由于预期这种允许的收购或投资而产生的；及(B)根据前述(A)款发生的任何允许的债务再融资；此外，主债务人或担保人是一家不是借款方的受限制附属公司的债务本金总额(连同依第6.01(A)(Viii)条产生的未偿还债务本金总额(其中主债务人或担保人是不是贷款方的受限制附属公司的债务本金总额)，在债务产生时和在给予形式上的效力后，较大的67,000,000美元和20.0%的综合EBITDA截至该时间结束的测试期；

(Viii)借款人、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人士(或与借款人或受限制附属公司合并或合并为借款人或受限制附属公司或并入借款人或受限制附属公司的任何人)的债务(A)在生效日期后因任何第6.04节不禁止的任何准许收购或任何其他投资而招致或发行和/或(B)承担的债务；但就上文(A)项而言，(I)该等债务为无抵押债务，(Ii)在按形式将每项该等债务产生及/或发行生效后，当时的总净杠杆率为(I)小于或等于5.00至1.00或(Ii)小于或等于紧接该项准许收购或投资(及相关产生和/或发行债务)前的净杠杆率总额，及(Iii)就任何该等新产生的债务而言，(1)此类债务的到期日并不早于生效日的定期到期日(除非符合习惯条件(包括不付款或违约破产)，否则这种债务将自动转换为或要求换成不早于生效日的期限到期日到期的永久性再融资)；(2)此类债务的加权平均到期日并不比剩余定期贷款短(但在符合习惯条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下除外)，将被自动转换为或被要求兑换成加权平均到期日不短于此类剩余定期贷款的永久性再融资债务)和(3)此类债务的其他条款和条件应由借款人和提供此类债务的贷款人确定(受上述限制和例外情况的约束)；关于上述(B)款，这种债务是并仍然是被收购的人和/或该人的附属公司的义务，而且这种债务不是由于预期这种允许的收购或投资而产生的；及(B)根据前述(A)款发生的任何允许的债务再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依靠本条第(Viii)款(A)(A)或(B)款而未偿还的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Viii)(A)(A)(A)款发生的任何债务的准许再融资而言)(连同因依赖第6.01(A)(Vii)条而招致且未偿还的债务本金总额，而主要债务人或担保人是一间并非贷款方的受限制附属公司而未偿还的债务本金总额)，在其产生时以及在给予其形式上的效果后，以67,000,000美元和当时最近结束的测试期的综合EBITDA的20.0%为准；

(九)清偿债务；

(X)避免现金管理债务方面的债务，以及与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下，与存款账户有关，或因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中提取的资金不足；

(Xi)债务包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与购买价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与本协定允许的任何允许的收购、任何其他投资或任何处置有关的发生或承担的其他类似安排；

(Xii)借款人或任何受限制附属公司或在生效日期后成为受限制附属公司的任何人士(或与借款人或受限制附属公司合并或合并为借款人或受限制附属公司或并入借款人或受限制附属公司的任何人的债务)的债务；但在债务产生时及在给予形式上的效力后，根据第(Xii)款未偿还的债务本金总额不得超过167,500,000美元与截至当时最近结束的测试期的综合EBITDA的50.0%之间的较大者；

(Xiii)(A)借款人或任何受限制附属公司或在生效日期后成为受限制附属公司的任何人士(或任何不是与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的人)的无限债务，只要在按备考基准产生该等债务后，截至该时间的总净杠杆率小于或等于5.00至1.00，及(B)根据前述(A)款产生的债务的任何准许再融资；此外，如果主要债务人或担保人是一家受限制的附属公司，而该附属公司不是依赖第(Xiii)款未偿还的贷款方，则债务本金总额在产生债务时和在给予债务形式上的效力后，不得超过截至该测试期最近结束的综合EBITDA的67,000,000美元和20.0%中的较大者；

(Xiv)提供借款人或任何受限制附属公司的债务，本金总额不超过在生效日期后对借款人或任何其他受限制附属公司资本作出的现金出资总额(未以其他方式运用的部分)；但(I)主债务人或担保人为非借款方的受限制附属公司的债务本金总额(连同依第6.01(A)(Xiii)条产生的未偿还债务本金总额，以及主债务人或担保人为非贷款方的受限制附属公司的未偿还债务本金总额)，在产生债务时，不得超过33,500,000美元和截至该时间的最近测试期综合EBITDA的10.0%的较大者；

(Xv)债务包括：(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xvi)由信用证担保的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(Xvii)债务包括允许的ABL债务及其任何允许的再融资；

(Xviii)允许的无担保再融资债务及其任何允许的再融资；

(Xix)允许第一优先再融资债务和第二优先再融资债务，以及任何上述任何允许的再融资；

(Xx)借款人或任何附属贷款方为代替增量贷款而发行的债务，该贷款由一个或多个系列(I)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保的债券、票据或债权证，可通过担保担保债务的抵押物上的留置权与担保债务的留置权(但不考虑补救措施的控制)的同等留置权来担保)，或(Ii)有担保或无担保的贷款(如有担保的贷款，必须通过留置权与担保担保债务的抵押物上的留置权同等，或通过相对于担保担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权(以及为此交换而发行的任何登记等值票据)来担保(“增量等值债务”)；但(I)依据本条产生的所有该等债务的本金总额不得超过当时的递增上限，(Ii)该等债务符合规定的额外债务期限，及(Iii)该等债务的加权平均到期日不得短于剩余的定期贷款；但如果此类增量等值债务是一种在偿还权上不从属于贷款单据债务的定期贷款，并且是以担保权利与定期贷款并列的抵押品留置权为担保的，则该定期贷款应遵守第2.20(B)(D)节但书中规定的“最惠国”定价调整(如果适用)，如同此类增量等值债务是增量定期贷款或增量循环贷款一样；

(Xxi)计算不是贷款方的任何受限制附属公司的债务；但主要债务人或担保人是不是依赖本条(Xxi)的未偿还贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予形式上的影响后，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的33,500,000美元和10.0%的较大者；

(Xxii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中签发或开立的或与过去惯例一致的信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或类似票据所产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与工人补偿索赔有关的其他报销类型义务；

(Xiiii)在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，提供借款人或任何受限制的附属公司提供的与自我保险有关的债务和义务，以及与履约、投标、上诉和保证保函、履约和完成担保以及履约和完成担保有关的义务，以及与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的类似义务；

(Xxiv)指借款人或其受限制附属公司的雇员、顾问或独立承包人在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的递延补偿或基于股票的补偿的债务，以及(Y)借款人或其受限制附属公司在递延补偿下对借款人或其受限制附属公司的雇员、顾问或独立承包人或该等人士因与本协议允许的交易和允许的收购或任何其他投资有关的其他类似安排而产生的债务；

(Xxv)由借款人或任何受限制的附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理和顾问或其各自的遗产、配偶或前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者发行的本票组成的债务，在每种情况下，均用于在第6.07(A)节允许的范围内为购买或赎回借款人的股权提供资金；

(Xxvi)解决与合格证券化安排有关的债务；

(二十七)工作人员。[保留区];

(二十八)工作人员。[保留区];

(Xxix)就借款人或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价的债务或与此类货物和服务有关的进度付款而产生的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开放账户有关的，而不是与借款有关的；及(Y)借款人或任何受限制附属公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付账款而产生的公司间债务，而不是与借款有关的债务；

(Xxx)向客户提供债务，以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；前提是该等债务的条款与生效日期前就类似债务订立的条款一致，包括(X)该等债务的偿还以该客户订购特定数量的货物为条件，以及(Y)该等债务不产生利息或规定按计划摊销或到期；

(Xxxi)避免因任何售后回租交易而产生的债务；以及

(Xxxii)支付上文第(I)至(Xxxi)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

(B)除非借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权或任何不合格的股权，但(A)就借款人而言，优先股权是合资格股权，(B)(X)向借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权，以及(Y)在生效日期后向合资伙伴发行并由其持有的优先股权；但在第(Y)款的情况下，任何该等优先股权益的发行应被视为负债，并受第6.01(A)节所载规定的规限。

第6.02节规定了留置权。

借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司对其现在拥有(但不租赁)或以后获得(但不租赁)的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设立的个留置权；

(2)不允许的产权负担；

(Iii)保留生效日期存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过5,000,000美元的留置权，只有在附表6.02所列的情况下才被允许(除非该留置权是本第6.02节的另一条款允许的)及其任何修改、替换、续订或延长；此外，该修改、替换、续订或延长留置权不得延伸至除(1)附加或并入该留置权所涵盖的财产中或由第6.01节所允许的债务提供资金的任何额外财产以及(2)其收益和产品以外的任何额外财产；

(Iv)获得第6.01(A)(V)节允许的债务担保的其他留置权；但如(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在270天内被扣押，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其收益及其产品的替换、增添、附加及改善，以及该等财产(包括其附加物)及其产品的任何租赁，在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但替换、附加、附加及改善该等财产及其收益及产品)，以及(C)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(但替换、附加、附加或改善除外，此类资产的补充和改进或收益)，但受此类资本租赁义务约束的资产除外；此外，对一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(V)允许(I)授予他人的地役权、租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的许可和再许可)不(A)在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的整体业务，或(B)担保任何债务，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司在没有违反本协议的情况下签订的任何租约(包括关于受租赁的财产的融资声明)或许可下出租人或被许可人的任何权益或所有权；但就第(Ii)款而言，该等留置权只就受有关租契(以及与同一出租人或相关联出租人订立的任何其他租契)所规限的财产而保留，并只以该等租契为抵押；

(Vi)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Vii)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(B)附加于在正常业务过程中发生的集合、商品交易账户或其他商品经纪账户；或(C)有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商扣押存款(包括抵消权)；

(Viii)保留留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资或根据第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在每种情况下仅在该投资或处置的范围内处置根据第6.05节允许的处置中的任何财产的协议，将在设立该留置权之日被允许；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产进行留置权，该留置权对该受限制子公司或另一家不是贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权，在每种情况下，第6.01(A)节允许；

(X)不是贷款方的受限制子公司授予任何受限制子公司的留置权，以及贷款方授予以任何其他贷款方为受益人的留置权；

(Xi)在取得财产或其他资产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产或其他资产上存在的留置权，在每种情况下，在生效日期及其任何修改、替换、续期或延期之后；但(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，及(B)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(该等财产或资产的任何替换、其附加物、其所得收益或产品，以及受留置权所规限的、以保证在该时间之前产生的债务及其他义务为限的后取得财产除外)，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是需要或包括质押后取得的财产的，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(Xii)保护货物发货人的权利，无论是否通过提交融资说明书或其他登记、记录或备案加以完善；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货物安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“允许的投资”一词的定义(E)款，在回购协议中的投资方面视为存在的留置权；

(Xv)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生但不用于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及附属于类似留置权的留置权；

(十六)作为合同抵销权的其他留置权：(A)关于与银行建立存款关系，而不是与债务发生相关的；(B)关于集合存款或清偿账户，以允许偿还借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(Xvii)与借款人或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；

(Xviii)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费融资；

(Xix)根据第6.01(A)(Xix)或6.01(A)(Xx)节所允许的担保债务的其他留置权；

(Xx)对抵押财产以外的不动产实行留置权；

(Xxi)提供更多的和解留置权；

(Xxii)担保第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Xii)节所允许的债务的其他留置权；

(Xiiii)对第6.01(A)(Xiii)节允许的债务进行担保的留置权；但(X)在按形式实施此类债务产生后，截至此时的综合高级担保净杠杆率小于或等于3.75至1.00，以及(Y)此类债务应受习惯债权人间协议的约束；

(Xxiv)对用于清偿或清偿债务的现金和准许投资取消留置权；但此种清偿或清偿必须是本条例所允许的；

(Xxv)确保在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但以同样的方式对相关存货及其收益产生留置权；

(Xxvi)对任何合资企业或不受限制的子公司的股权享有留置权(A)确保该合资企业或不受限制的子公司的义务，或(B)根据相关的合资企业协议或安排；

(Xxvii)对在正常业务过程中确保互换协议的现金或允许投资按照适用法律的要求提交清算的留置权；但根据本条款(Xxvii)存在的留置权担保的未偿债务总额不得超过25,000,000美元；

(Xxviii)其他留置权；但在授予留置权时以及在给予任何该等留置权和由此担保的债务(包括其收益的使用)形式上的效力之后，(X)根据本条款(Xxviii)存在的留置权担保的债务的未偿还面值总额和(Y)担保此类债务的资产的公平市场价值不得超过167,500,000美元和当时结束的测试期的综合EBITDA的50.0%，两者中较小者；

(Xxix)为第6.01(A)(Xvii)节允许的债务提供担保的其他留置权，只要此类留置权受习惯债权人间协议的约束；

(Xxx)取消与合格证券化安排相关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；以及

(Xxxi)取消与售后回租交易相关的留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)借款人不会，也不会允许任何其他受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散(在每种情况下，包括根据分部)(为免生疑问，不应限制借款人或任何受限制附属公司改变其组织形式)，但：

(I)任何受限制附属公司可与(A)借款人合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人，或(B)任何其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的其他规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是允许的；

(2)允许：(A)非贷款方的任何受限制子公司可与非贷款方的任何其他受限制子公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制子公司；(B)如果借款人真诚地确定这样做符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，任何受限制子公司可清算或解散或改变其法律形式；

(3)允许任何受限制子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一家受限制子公司；但如果此类交易的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，根据第6.04节的规定，此类投资是对不是贷款方的受限制子公司的许可投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限制子公司的处置的范围内，这种处置是以公平市场价值(由借款人善意确定)进行的，根据第6.04节的规定，与之相关的任何期票或其他非现金对价是对不是贷款方的受限子公司的允许投资；

(4)允许借款人与任何其他人合并或合并(或将其全部或基本上所有资产处置给)任何其他人；但(A)借款人须为继续留存或尚存的人，或(B)借任何该等合并或合并而组成或尚存的人并非借款人或借款人已被清盘的人(或就处置借款人的全部或实质上所有资产而言，如该等资产的受让人是该等资产的受让人)(任何该等人士，即“继任借款人”)，(1)继任借款人须为根据涵盖司法管辖区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其附录为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式和实质应合理地令定期行政代理人满意。(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并或合并的另一方，应根据定期行政代理人合理满意的形式和实质的协议，重申：作为担保债务担保的任何留置权的担保和授予应适用于继任借款人在本协议项下的债务，以及(4)借款人应已向定期行政代理提交负责官员的证书和律师的意见，每一项均声明该合并或合并符合本协议；此外，(Y)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后，不会发生违约事件(或者，在与允许的收购或不受第6.04节禁止的任何投资有关的范围内，不存在特定的违约事件)，以及(Z)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承并被替代；此外，借款人应尽商业上合理的努力，提供任何贷款人通过“行政代理”一词以书面形式合理要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》第三章，合理地确定该贷款人是监管机构所要求的；

(V)允许任何受限制子公司可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资；但继续或尚存的人应是借款人或受限制子公司，其与每一受限制子公司应已遵守第5.11和5.12节的要求；

(Vi)允许任何受限子公司可以进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置；以及

(Vii)如(X)任何非贷款方的受限制附属公司可于分拆完成后立即将适用分立人的资产由一间或多间受限制附属公司在当时持有，及(Y)任何贷款方可于紧接分拆完成后的时间(或在每种情况下，按定期行政代理协定的较后日期)持有适用分立人的资产，则该分部可由一名或多名贷款方完成分立。

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司进行或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中，按照过去的惯例，在进行这种允许的投资和购买资产时，购买允许的投资；

(B)向借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事会成员和雇员提供更多贷款、垫款和其他信贷，(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁(包括搬家费用和更换房屋的费用)、商业机器或用品、汽车和类似的普通商业目的，(Ii)就上述人士购买借款人的股权而言(但以现金形式向该人提供的贷款及垫款须以现金形式作为普通股权益或合资格股权提供予借款人)及。(Iii)为前述第(I)及(Ii)款以外的目的，在任何时间根据本条第(Iii)款未偿还的本金总额不得超过$40,000,000；

(C)允许借款人对任何受限制子公司的投资以及任何受限制子公司对借款人或任何其他受限制子公司的投资；但如果借款方对不是贷款方的受限制子公司进行任何投资，(I)不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；(Ii)在任何时间，此类投资的未偿还本金总额不得超过134,000,000美元和截至当时最近结束测试期的综合EBITDA的40%之间的较大者；

(D)其他投资，包括(I)在正常业务过程中延长贸易信贷和通融担保，以及(Ii)向客户提供贷款和垫款；但根据本条第(Ii)款，任何时候此类贷款和垫款的未偿还本金总额不得超过10,000,000美元；

(E)原始投资(I)在生效日期已有或计划进行的、附表6.04(E)所列的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延长，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在生效日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、更新或延长；但除非按照附表6.04(E)所列或本第6.04节所允许的其他方式，根据该等投资的条款，否则不得增加原始投资的金额；

(F)鼓励投资者在正常业务过程中发生的互换协议中进行投资，而不是出于投机目的；

(G)支付因第6.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(H)批准允许的收购；

(I)完成交易；

(J)在正常业务过程中与客户的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条在正常业务过程中与客户的习惯贸易安排；

(K)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(L)根据第6.07(A)和(Y)节允许向借款人(或上述母公司)支付限制性付款，以代替，但不超过(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)的金额；其收益是向任何受限制附属公司提供、借出或垫款；

(M)增加额外投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，依据第(M)款作出的该等投资或收购的未偿还总额，连同依据第(M)款作出的所有其他投资及收购所支付的所有代价的总额(包括先前根据第(M)款作出的任何该等投资或收购而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(A)在给予该等投资或其他收购的形式上的效力后，最近一段测试期的综合EBITDA的251,250,000美元和75.0%的较大者的总和，加上(B)在紧接作出该项投资之前并未以其他方式运用的可用额；但根据“可用金额”定义第(B)款规定的金额，仅可用于为根据第(M)款(B)款规定的投资提供资金，前提是不会发生违约事件，且该等投资不会继续发生或将产生违约事件，且(C)在紧接作出该项投资之前并未以其他方式运用的可用股本金额；

(N)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(O)以借款人的合格股权权益支付为此类投资支付的投资和其他收购；

(P)对在生效日期后收购的子公司或在生效日期后根据第6.04节和第6.03节与任何子公司合并或合并的人的现有投资，或在其他情况下成为子公司的投资(但如果根据第6.04(H)节进行此类投资，则对该子公司或个人的子公司的现有投资应符合第6.04(H)节的要求)，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(Q)应付借款人或任何受限制附属公司的应收账款，如在正常业务过程中产生或取得的；

(R)其他投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(B)在正常业务过程中创建的贸易账户或应计预付费用；

(S)禁止与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(T)进行任何额外投资，只要在任何该等投资发生时及生效后，(I)不会发生并持续或将因此而导致的违约或违约事件，及(Ii)按形式计算，总净杠杆率不超过4.00至1.00；

(U)包括分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07节允许的债务、留置权、基本变化、处置和限制性付款(参照本第6.04(U)节除外)的其他投资；

(5)在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供额外的捐款，但须受债权人的债权制约；

(W)在构成投资、购买和购买库存、用品、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在正常业务过程中的每一种情况下；

(X)支持在任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的任何投资；

(Y)不受限制的附属公司在根据“不受限制的附属公司”的定义将该不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司之日之前订立的投资；

(Z)对证券化子公司或与证券化子公司有关的投资，在借款人真诚地确定为实现任何合格证券化安排或与此相关的任何回购义务所必需或适宜的情况下，包括投资于该等合格证券化安排所允许或要求的账户中的资金或任何相关债务；

(Aa)在与清算有关的正常业务过程中管理投资；

(Bb)管理因售后回租交易而产生的投资；以及

(Cc)允许在任何时间未偿还本金总额不超过67,000,000美元和截至该时间最近结束测试期的综合EBITDA的20.0%的投资不超过非附属贷款方的合资企业和子公司的投资。

第6.05节规定了资产出售。

借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司：(I)自愿出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权；或(Ii)允许任何受限制附属公司发行该受限制附属公司的任何额外股权(发行董事资格股份、按适用法律要求向外国国民发行的名义股份除外，也不包括根据第6.04(C)条向借款人或受限制附属公司发行股权)，无论是根据分部或其他方式(每个、“处置”和作为动词的术语“处置”具有相应的含义)，但：

(A)在借款人及其受限制附属公司的核心或主要业务的执行过程中，对陈旧、损坏、使用、剩余或破旧的财产进行适当处置，以及处置非核心资产或财产(包括不再使用或不再有用、或在经济上切实可行以维持的资产或财产)(包括允许对不再使用或不再有用、或在经济上可行以维持的任何知识产权进行登记或申请登记，使其失效、废弃或失效)；

(B)在正常业务过程中或按照以往惯例或为出售而持有或不再在正常业务过程中使用的库存和其他资产(包括结算资产)以及在正常业务过程中考虑的无形资产(合计考虑)；

(C)以下列条件为限的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)相当于这种处置的净收益的数额迅速适用于该重置财产的购买价格；

(D)允许将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制子公司的许可投资，或(Iii)在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，这种处置是以公平市场价值(由借款人善意确定)进行的，根据第6.04节的规定，与之相关的任何期票或其他非现金对价是对非贷款方的受限子公司的允许投资；

(E)包括第6.03节允许的资产处置、第6.04节允许的投资、第6.07节允许的限制支付以及第6.02节允许的留置权；

(F)进一步处置借款人或任何受限附属公司根据售后回租交易取得的财产；

(G)批准对许可投资的进一步处置；

(H)处理在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款的处置或宽免(包括向保理商或其他第三方出售)；

(I)所有租赁、转租、服务协议、产品销售、许可或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，在每一种情况下，作为一个整体，不对借款人及其受限子公司的业务造成实质性干扰；

(J)防止发生伤亡事件的财产转移；

(K)将财产处置给受限制附属公司以外的人士(包括出售或发行受限制附属公司的股权)，以公平市价(由借款人的负责人员善意厘定)，而这是本第6.05节所不允许的；但就根据本条(K)以超过50,000,000美元的收购价进行的任何处置而言，借款人或任何受限制附属公司应以现金或准许投资的形式收取不少于75%的对价；但仅就本条(K)而言，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注所示)，须当作现金，但受让人就适用的产权处置而承担的、借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的债务，须当作为现金，(B)任何证券，借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的票据或其他债务或资产，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(在所收到的现金或准许投资的范围内)，应被视为现金、(C)因该处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外)，(D)借款人或受限制附属公司就该项处置收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人的一名负责人员真诚厘定)，连同根据本条(K)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，在收到这种指定的非现金对价时不超过50,000,000美元，且每项指定的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金；

(L)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业中的投资进行适当的处置；

(M)对与任何许可收购或本协议不禁止的其他投资有关而获得的任何资产(包括股权)进行适当处置，这些资产不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务，和/或(B)为获得与许可收购相关的任何适用反垄断机构的批准而进行的；

(N)对任何应收账款、证券化资产、其任何参与或与任何合格证券化安排有关的相关资产的任何处置；

(O)禁止因行使“征用权”或其他类似权力而将被没收的财产转移给谴责该财产的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因保险和解而遭受损失的财产转移给该不动产的有关保险人；以及

(P)对任何非重大附属公司或非限制附属公司的股权进行任何处置。

第6.06节介绍了不同的业务范围。

借款人及其受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其延伸(包括新产品线或制造或分销产品线)或任何前述事项的附带、合理相关或附属的其他业务活动的性质。

第6.07节规定了限制付款；某些债务付款。

(A)保证借款人不会、也不允许任何受限制附属公司直接或间接宣布或支付或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(I)允许每一受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司作出限制性付款；但如由非全资附属公司的受限制附属公司作出任何此类限制性付款，则此类限制性付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人的相关类别股权的相对所有权权益而作出；

(Ii)允许借款人和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他分配，仅以该人的股权支付；

(Iii)限制为完成交易而支付的限制性付款；

(Iv)停止回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是此类股权代表与行使该等期权或认股权证或其他激励权益有关的行使价格或预扣税款的一部分；

(V)向借款人支付限制性款项，借款人可用这些款项赎回、收购、退休、回购或结算其股权(或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票或股票增值权或类似证券)或债务，或偿还借款人为赎回、收购、退休、回购或清偿该等股权或债务而产生的债务，这些债务直接或间接由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事会成员、雇员或独立承包人(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)借款人及其受限附属公司，在任何此等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、生效日期后的雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议，连同根据第6.04(M)条向借款人提供的贷款和垫款总额，以代替本条(V)所允许的限制性付款，在任何日历年不超过75,000,000美元，任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但在任何日历年最高不超过150,000,000美元(不执行以下条件)；但在任何历年，上述数额可增加(1)不超过借款人或受限制附属公司在生效日期后收取的关键人寿险保单的现金收益，或(2)为换取股权而放弃支付予借款人或任何受限制附属公司的董事会成员、顾问、高级人员、雇员、经理或独立承包商的任何真正现金红利的数额，其公平市场价值等于或低于该等现金红利的数额，如该等现金红利不在任何年度使用，可结转至任何下一会计年度；此外，倘若取消借款人或任何受限制附属公司董事会成员、顾问、高级管理人员、雇员、经理或借款人或任何受限制附属公司的独立承办人(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)因回购借款人的股权而欠下的债务，则就本第6.07节或本协议任何其他条文而言，不会被视为构成受限制付款。

(Vi)包括借款人支付的其他限制性付款；但在作出此类限制性付款时，(I)不应发生并正在继续或将由此导致的违约或违约事件，以及(Ii)按形式计算，总净杠杆率等于或小于3.50至1.00；

(Vii)禁止任何受限附属公司以现金向借款人支付限制性款项：

(A)在借款人和/或其任何附属公司是一个合并、合并、单一或类似的税务集团(“税务集团”)的成员(或就美国联邦所得税而言，是一个或多个该等成员直接或间接拥有的直通实体)的任何应课税期间，借款人是借款人的共同母公司、美国联邦、州、地方和外国税项，而借款人和/或其附属公司的应税收入可归因于该税务集团的应纳税所得额时，作为借款人对借款人的分配所需的金额；但就每一课税期间而言，就该课税期间支付的税款合计不得超过借款人及其附属公司假若是以借款人为该独立税务集团的共同母公司的独立税务集团(统称“税务分配”)所须缴交的税额；

(B)    [保留区];

(C)    [保留区];

(D)为借款人进行的任何投资提供资金的能力，如果该投资是由借款人进行的，则根据第6.04节将被允许进行；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)借款人应在交易结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条作出的任何贷款或垫款)贡献给借款人或其受限制的子公司，或(2)在第6.03节允许的范围内，组建或收购的人与借款人或任何受限制的子公司合并或合并)，以完成此类投资，在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；

(E)其收益应用于支付(或进行有限制的付款以允许借款人支付)与任何股权或债务发行有关的费用和开支；

(F)其收益应用于支付应付给借款人高级管理人员和雇员的惯常薪金、奖金和其他福利，只要这些薪金、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营；以及

(G)投资，其收益应用于支付第6.07节(B)(Iv)和(B)(V)款允许的付款；

(Viii)--除上述限制性付款外，借款人还可追加限制性付款，其总额与先前根据第6.04(M)节提供的贷款和垫款总额合计，以代替本条第(Viii)款所允许的限制性付款，但不得超过(A)在紧接作出此类限制性付款之前并未以其他方式使用的可用金额；但根据“可用金额”定义第(B)款规定的金额，仅可用于为根据第(Viii)(A)款规定的受限制付款提供资金，但条件是：(A)不会发生违约事件，且该违约事件不会因该受限制付款而继续发生或将产生违约事件；及(B)在紧接作出该受限制付款之前并未以其他方式运用的可用股本金额；

(Ix)赎回全部或部分其任何股权，以换取另一类别的股权，或以相当同时的股权出资或发行新股权的收益赎回；

(X)任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问已支付或预期支付的预扣税款或类似税款，以及作为此类付款代价的任何股权回购，包括与行使股票期权以及归属限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

(Xi)允许借款人可(A)就任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或其他类似投资)支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(Xii)借款人或任何受限附属公司就任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司或获准受让人)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，支付或预期支付的税款，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；

(Xiii)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为许可投资)对借款人或受限制附属公司的股权股份或债务的分配，以股息或其他方式进行；

(Xiv)在任何公开发行完成后，宣布和支付借款人普通股的限制性付款，每年最高可达借款人收到或向借款人提供的此类公开发行的现金收益净额的6.0%，但在S-8表格中登记的公开发行除外；

(Xv)要求宣布和支付借款人普通股的定期现金股息，总额不得超过每个财政年度市值的(X)75,000,000美元和(Y)2.0%；

(Xvi)禁止任何证券化费用的分配或支付；以及

(Xvii)在给予上述限制性付款形式上的形式效力后，允许不超过最近结束测试期的综合EBITDA的134,000,000美元和综合EBITDA的40.0%的金额的额外限制性付款。

(B)借款人不会亦不会准许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以购买、赎回、退休、取得、取消或终止任何有限制债务融资，或任何其他付款(包括根据任何互换协议支付的任何付款)，其效果与上述任何一项基本相似，但以下情况除外：

(I)就此类限制性债务融资定期支付预定利息和本金，强制提出偿还、回购或赎回，强制预付本金和利息，以及支付费用、开支和赔偿义务，但就其从属条款禁止的任何限制性债务融资支付除外；

(Ii)在第6.01节允许的范围内控制债务再融资；

(Iii)支持将任何限制性债务融资转换为借款人的股权(不符合资格的股权除外)，以及任何旨在防止任何限制性债务融资被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”的付款；

(Iv)就预定到期日之前的限制性债务融资所作的预付款、赎回、购回、抵销及其他付款，总额不得超过(A)在作出任何该等预付款、赎回、购回、抵销或其他付款时的款额，连同利用本款(A)作出的任何其他预付款、赎回、购回、抵销及其他付款，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的1.34,000,000美元及40.0%的较大者(在给予该等预付款、赎回、购回、抵销及其他付款的形式上)，失效或其他付款加上(B)(X)在紧接支付该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款之前有效的可用金额；但根据“可用金额”定义第(B)款规定的金额，仅可用于为根据第(4)(B)(X)款规定的任何此类预付款、赎回、购买、失效或其他付款提供资金，但前提是不会发生违约事件，且此类预付款、赎回、购买、失效或其他付款不会继续或将由该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款产生，加上(Y)在紧接作出上述投资之前并未以其他方式运用的可用股本金额；

(V)支付与交易有关的所有款项；

(Vi)在预定到期日之前支付与限制性债务融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款；但条件是(I)不会发生并正在继续或将由此导致的违约或违约事件，以及(Ii)在实施该等预付款、赎回、回购、失败或其他付款后，按形式计算，总净杠杆率小于或等于3.50至1.00；及

(Vii)将欠借款人或受限制附属公司的限制性债务融资的预付款，或用任何其他限制性债务融资的收益对此类债务进行允许再融资的预付款。

第6.08节规定了与附属公司的交易。

借款人不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(I)(A)借款人或任何受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；但该母实体除借款人的现金、准许投资和股权外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、合并或合并须以其他方式完成，以遵守本协议及(B)涉及总付款或代价少于75,000,000美元的交易，(Ii)按借款人或受限制附属公司在当时可与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的条款实质上有利，(Iii)支付与交易有关的费用及开支，(Iv)[保留区](V)在本协议允许的范围内发行借款人的股权；(Vi)借款人与其受限制子公司及其各自的高级职员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，或与交易有关的其他安排(包括根据第6.04(B)和6.04(N)条规定的贷款和垫款)；(Vii)借款人及其受限制子公司根据借款人(及其任何此类母公司)与其受限制子公司之间的税收分成协议，以惯例条款支付的款项，其支付范围可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营权；(Viii)在正常业务过程中，向借款人及其受限制附属公司的董事会成员、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表借款人和受限制附属公司的高级职员和雇员提供的赔偿，(Ix)根据生效日期已存在或预期的许可协议进行的交易，以及(X)根据附表6.08所载的现有或预期的许可协议进行的交易，或在该等修订不会在任何重大方面对贷款人不利的范围内的任何修订，(X)[保留区]，(Xi)在正常业务过程中向任何合资企业支付款项或与其进行交易(包括与此相关的任何现金管理活动)；(Xii)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或作为关联企业的商品或服务的购买者或卖家的交易，在正常业务过程中，在借款人合理确定的情况下，该交易对借款人和受限制子公司是公平的，或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；(Xiii)出售应收账款或参与其中的交易；或证券化资产或与之相关的相关资产或任何合格证券化工具，以及(Xiv)任何其他(A)第6.01节允许的负债和第6.02节允许的留置权；只要该等债务和留置权的条款对借款人及其子公司是公平和合理的，该条款由借款人董事会或审计委员会的大多数公正成员和(B)第6.04节允许的交易、第6.03节允许的投资和第6.07节允许的限制支付确定。

第6.09节规定了限制性协议。

借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件项下的担保当事人的利益而对其各自的财产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述规定不适用于：

(A)符合以下规定的限制和条件：(1)法律规定，(2)任何贷款文件或ABL贷款文件，(3)管理递增等值债务的任何文件，(4)管理允许的无担保再融资债务、允许的第一优先级再融资债务或允许的第二优先级再融资债务的任何文件，(5)根据第6.01(A)(Xx)、(Xxi)或(Xxvi)条发生的债务的任何文件，以及(6)管理为上文第(1)至(5)款提到的任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资的任何文件；

(B)保留生效日期存在的习惯限制和条件以及对其的任何延长、更新、修正、修改或替换，但任何此类修改、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的除外；

(C)遵守与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例的规定，此类出售是准许的；

(D)在限制转让的租约、许可证和其他合同中列入习惯规定；

(E)遵守本协定允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产；

(F)遵守在任何时候任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不得作出任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非为了预期该人成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)不属于贷款方的受限制子公司发生或承担的根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，只要这些限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者就限制性债务融资而言，是发行时的市场条件，并仅对该受限制子公司及其子公司施加；

(H)禁止对现金(或允许的投资)或在正常业务过程中达成的协议规定的其他存款的限制(或对现金或存款的其他限制构成允许的产权负担)；

(I)适用于附表6.09所列的各项限制及其任何延长、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的除外；

(J)建立适用于第6.04节允许的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(K)遵守租约、转租、许可证、再许可或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；

(L)遵守限制转租或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；以及

(M)保留附属公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地预计会削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力。

第6.10节是关于限制性债务融资的修正案。

借款人不会，也不会允许任何受限制子公司修改或修改任何限制性债务融资的文件，在每种情况下，如果此类修改或修改的影响对贷款人具有重大不利影响；如果此类受限债务融资可能在本协议项下以其他方式发生(包括不构成受限债务融资的债务)，且修改时的条款被修改，则此类修改将不被视为实质性不利。

第6.11节：第一节。[已保留].

第6.12节说明了财政期的变化。

借款人不得在财政年度内作出任何更改；但条件是，借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人可合理接受的任何其他财政年度，在此情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人授权对本协议作出任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化。

第七条

违约事件

第7.01节规定了违约事件。

如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不得支付；

(B)任何贷款方应在任何贷款文件到期并应支付时，不支付任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节第7.01条(A)段所指的金额除外)，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免，或依据或与任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件所作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的，而该等不正确的陈述或担保(如可治愈)在定期行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍属不正确；

(D)借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02、5.04节(关于借款人或该等受限制附属公司的存在)、第5.10条、第5.14条或第VI条(第6.12节除外)所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何受限制附属公司应未能遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，并且在定期行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内，此类不履行应继续不予补救；但由于未能及时满足贷款文件下的任何交付要求而可能发生的任何违约或违约事件，在以其他方式符合该要求的任何交付时即不复存在。

(F)借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，当该等债务到期并须(在任何适用的宽限期生效后)支付时；但ABL信贷协议下的违约事件不应构成违约事件，除非及直至ABL贷款人已实际宣布ABL信贷协议下的所有该等债务根据ABL信贷协议的条款即时到期并须予支付，且该声明并未于该日期或之前由ABL贷款人撤销；

(G)如发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废，但本款(G)不适用于(I)因出售而到期的有担保债务，转移或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件而产生的)保证此类债务的财产或资产(在本协议不禁止此类出售、转移或其他处置的范围内)，或(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本第7.01节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项)；但ABL信贷协议下的违约事件不应构成违约事件，除非和直到ABL贷款人已根据ABL信贷协议的条款实际宣布ABL信贷协议下的所有此类债务立即到期并应支付，且该声明未在该日期或之前被ABL贷款人撤销；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行，不得被驳回和搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、审查员、托管人、扣押人、(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让；

(J)就支付总额超过$50,000,000的款项作出一项或多于一项可强制执行的判决(但以保险人已获通知该项判决或命令且并未拒绝承保的保险所涵盖的范围为限)，须针对借款人及任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行判决，或任何判定债权人须合法地扣押或征收对借款人及其受限制附属公司的业务和营运具有重大意义的资产，以强制执行任何该等判决；

(K)防止发生已经造成或将合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件；

(L)：任何声称在任何期限担保文件下设立的留置权应不再是或应由任何贷款方主张不是对抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，并具有适用的期限担保文件所要求的优先权，但以下情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的非贷款方的人，(Ii)由于定期行政代理人未能(A)维持对任何股票的拥有，根据条款担保文件向其交付的本票或其他票据，或(B)提交《统一商业法典》延续声明，或(Iii)关于由房地产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于术语行政代理或任何贷款人的作为或不作为；

(M)任何贷款方不得以任何理由主张任何贷款文件的任何实质性规定或贷款文件义务的任何担保不是任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确允许的除外；

(N)确保任何贷款方根据定期担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；或

(O)在发生控制权变更之前；然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)段所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，定期行政代理可在向借款人发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生本第7.01节(H)或(I)段所述借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

为免生疑问，(I)根据第5.01(A)节提交的财务报表，与即将到来的到期日有关的任何债务或任何实际未能履行财务维持契约的任何“持续经营”或类似的资格或例外，或任何潜在无法在未来日期或未来期间满足财务维持契约的任何预期违约或违约事件，不应是违约或违约事件；(Ii)任何可能发生的违约或违约事件在符合该要求后即不复存在。包括根据(X)第7.01(A)节或第7.01(B)节在支付任何逾期金额和(Y)未能及时满足贷款文件下的任何交付要求、在其他方面符合此类要求的任何交付时发生的违约事件。

第7.02节规定了收益的应用。

在行使第7.01节规定的补救措施后，定期管理代理应根据定期抵押品协议第4.02节和/或其他定期担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。

第八条

行政代理

第8.01节规定了任命和监督。

(A)根据本协议及其他贷款文件，每一贷款人在此不可撤销地委任加拿大皇家银行代表其作为定期行政代理及定期抵押品代理行事，并授权定期行政代理代表其采取本条款或其条款授予定期行政代理及定期抵押品代理的行动及行使该等权力，以及该等合理附带的行动及权力。本条的规定仅适用于定期行政代理、定期抵押品代理和贷款人，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)此外，定期行政代理亦应担任贷款文件下的“定期抵押品代理”(为免生任何疑问，担任行政代理的人亦应为抵押品代理)，各贷款人在此不可撤销地委任及授权定期抵押品代理作为贷款人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何担保债务，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，定期行政代理人和定期行政代理人根据第8.05节指定的任何共同代理人、分代理人和代理人，其目的是持有或执行根据定期担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在定期行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救办法，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益(包括第9.03条，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。除非上下文另有要求，否则在第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节、第8.06节、第8.09节和第8.10节中对行政代理术语的所有引用应包括附属代理一词。

第8.02节规定了银行作为贷款人的权利。

作为本合同项下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、持有证券、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议所指的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节列出了免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，术语管理代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定定期行政代理须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；但定期行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使定期行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除非在本合同和其他贷款文件中有明确规定，否则公司没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任定期行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此对未能披露该信息不负责任；

(D)对于(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下，出于善意是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的自身严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责；但除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述该项失责的书面通知，否则须当作不知悉任何失责行为；及

(E)他们不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第IV条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给本条款管理代理的项目除外。

第8.04节介绍了定期管理代理的信赖性。

术语管理代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理一词也可以依赖于口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，除非定期行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则定期行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理人可咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节规定了职责的下放。

定期行政代理可通过或通过定期行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。术语行政代理和任何此类分代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和定期行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及定期行政代理的活动。

第8.06节规定了定期行政代理的辞职。

在本款规定的任命和接受继任定期行政代理人的前提下，定期行政代理人可以在向出借人和借款人发出三十(30)天通知后辞职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非特定违约事件已经发生且仍在继续，否则不得无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的定期行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则该辞职仍然有效，并且即将退休的定期行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名继任期行政代理，该代理应当是一家在纽约、纽约设有办事处的认可银行或任何该等认可银行的附属机构(更换退休的定期行政代理的日期为“辞职生效日期”)；但如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效。

如果担任定期管理代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需贷款人和借款人可以书面通知该人解除该人的定期管理代理职务，并在征得借款人同意的情况下指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在三十(30)天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移应在迁移生效日期根据该通知生效。

自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退休或被撤职的定期行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)定期行政代理根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，即将退休或被免职的定期行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任定期行政代理人为止，(Ii)对于任何未偿还的付款义务)和(2)除当时欠退休或被免职的定期行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由定期行政代理人、向定期行政代理人或通过定期行政代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任定期行政代理人为止。在接受继任者的任期行政代理的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)的定期行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的定期行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的定期行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任定期行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退休或被免职的定期行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退休或被免职的定期行政代理人担任定期行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以造福于该退休或被免职的定期行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第8.07节规定了对定期行政代理和其他贷款人的不信赖。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期交付给定期行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由定期行政代理或贷款人批准或满意。

任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由定期管理代理和定期抵押品代理代表贷款人按照贷款文件的条款行使。如果定期行政代理或定期抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，则定期行政代理、定期抵押品代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而术语行政代理或定期抵押品代理作为贷款人的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借)应有权，为竞价及结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何有担保债务用作贷款人在出售或其他处置中代表贷款人支付的任何抵押品的购买价格，并将其作为贷方的贷方。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

第8.08节规定不得承担其他职责等。

尽管本协议有任何相反的规定，任何安排人、任何第2号修正案安排人或在本协议封面上被指定为联合簿记管理人的任何人都不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，除非以适用的身份，作为本协议项下的行政代理或贷款人。

第8.09节：临时行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，定期行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论定期行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(A)有权就所欠和未付的贷款和所有其他有担保债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便放贷人和定期行政代理人的索赔(包括对贷款人和定期行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.12条和第9.03节应付贷款人和定期行政代理人的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向定期行政代理支付此类款项，如果定期行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向定期行政代理支付因定期行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第2.12条和第9.03节到期的任何其他定期行政代理金额。

本协议所载内容不得视为授权定期行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响有担保债务或授权定期行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票的权利的任何重组、安排、调整或重整计划。

第8.10节：不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人或术语管理代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于定期行政代理和定期抵押代理(视情况而定)，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由定期行政代理和定期抵押代理提起和维持，以使所有贷款人受益；但前述规定不得禁止(A)定期行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以定期行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第9.08节(受第2.18节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任定期行政代理，则(I)要求贷款人应享有根据第VII条赋予定期行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第8.11节规定了预扣税款。

在任何适用法律要求的范围内(行政代理人一词善意地确定)，行政代理人一词可从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，由于任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有执行财产，或者因为贷款人没有将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知)，术语行政代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，贷款人应全额赔偿定期行政代理(只要定期行政代理尚未根据第2.17节由贷款各方偿还，且不限制贷款方根据该节偿还的任何义务)，将定期行政代理直接或间接支付的所有款项作为税款或其他方式，连同发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，全额赔偿并保持其无害，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。以“行政代理”一词向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权定期行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何款项，抵销本第8.11条规定应付定期行政代理的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及任何贷款文件下的所有其他义务的偿还、清偿或履行之后，本节第8.11节中的协议应继续有效。

第8.12节规定了ERISA的某些事项。

(A)对于每个贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，对和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理这一术语的利益，而为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益作出陈述和保证，以下至少一项为且将为真实：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款和本协议的管理和履行，

(3)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议的要求，或

(Iv)签署行政代理一词与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，定期行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款和本协议(包括与定期行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第8.13节禁止错误付款。

(A)如果术语管理代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，“付款接受者”)，则术语行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从术语行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如术语管理代理发出的此类通知中所述)被错误或错误地转移到，或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)，该错误付款应始终属于定期行政代理的财产，直至其按照本条款第8.13款的规定退还或偿还。对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或术语管理代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向术语管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或部分)的金额，连同利息(除非术语管理代理以书面形式免除)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给定期管理代理之日止的每一天，以联邦基金有效利率和术语管理代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的关于“管理代理”一词的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一付款接受者同意，如果其从定期行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于本协议或定期行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知(“付款通知”)中规定的金额或日期。(Y)没有在付款通知之前或附有付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收，则在上述每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误和错误(除非术语管理代理有相反的书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)在收到付款、预付款或还款时，该付款收件人应(并应作出商业上合理的努力，促使任何其他以其名义收取资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知定期行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并根据本第8.13(B)节的规定向定期行政代理发出通知。

为免生疑问，未根据第8.13(B)节向定期行政代理递交通知，不应对收款方根据第8.13(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或担保方特此授权定期行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或定期行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用定期行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(D)在定期行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退回欠款”)，应在该定期行政代理随时通知该贷款人后立即生效(并以此为代价得到当事人的承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相等于错误付款回报不足(或“行政代理人”一词所指明的较小数额)(该等贷款(但不是承诺)的错误付款影响类别的转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何累算及未付利息(在此情况下，定期行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包含转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或定期管理代理人交付任何证明该等贷款的定期票据(但该人未能交付任何该等定期票据并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的定期行政代理人应被视为已获得错误的欠款转让，(C)在该等被视为取得时，作为受让方贷款人的术语行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应停止作为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议补偿条款项下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺；(D)术语行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的任何同意。及(E)“行政代理”一词将在登记册上反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)根据第9.04节的规定，定期行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，定期行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，定期行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足，以及(Y)定期行政代理可根据定期行政代理的单独决定权，以书面形式不时向适用贷款人减少任何金额。

(Ii)在本合同双方同意，除非术语管理代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并且无论术语管理代理是否可以被公平地代位，术语行政代理都应以合同的方式代位于适用付款接受者关于错误付款返还不足的所有权利和利益。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃术语管理代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)确认各方在本第8.13条下的义务、协议和豁免应在任期行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有贷款文件义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

(G)除非借款人另有书面约定，否则本第8.13节规定不适用于向借款人或在借款人的明确指示下支付贷款的任何收益，并且任何错误的支付都不得构成、创建、增加或以其他方式改变贷款当事人在贷款文件下或其他方面的任何贷款文件义务。

(H)此外，(I)根据本协议用定期管理代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金支付贷款文件义务，以履行此类贷款文件义务不构成错误付款，除非借款人另有书面同意，以及(Ii)在不限制上述(E)款的情况下，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不对任何付款接受者的任何行为或不作为承担任何责任。包括任何收款方未能遵守第8.13节的上述规定，且术语管理代理代表其自身及其关联公司明确同意，即使第9.03节有任何相反规定，贷款方不对任何收款方因任何错误付款的任何此类行为或不作为而引起、导致或与之相关的损失、索赔、损害、债务和费用(包括律师费)承担任何责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人和贷款方不应对第8.13款所规定的任何行动、后果或补救措施(包括偿还或收回任何金额)承担义务、责任或责任(为免生疑问，双方理解并同意，如果借款方已根据贷款文件支付本金、利息或任何其他欠款，则本第8.13款(或第9.03款(或任何同等条款)中的任何规定)不应要求任何此类贷款方支付与之前支付的金额重复的额外金额)。

第九条

其他

第9.01节列出了相关通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或其他电子传输方式送达，如下：

(I)寄给借款人或定期行政代理人，寄往附表9.01上为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其发送(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理一词合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知该术语行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

除非术语管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，“行政代理”一词或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或“行政代理”通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该代理方的严重疏忽、失信或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人和定期管理代理均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、通知的传真或电话号码以及其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人和术语管理代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知定期行政代理，以确保定期行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)由定期行政代理和贷款人监督信赖性。即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同，行政代理人和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知并采取行动。借款人应赔偿定期行政代理人、每一贷款人及关联方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，除非有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中所确定的重大疏忽或故意不当行为。对术语管理代理的所有电话通知和与术语管理代理的其他电话通信可由术语管理代理进行记录，且本合同各方均同意此类记录。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)定期行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。定期行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论术语管理代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.20节关于任何增量融资机制修正案、第2.21节关于任何再融资修正案或第2.24节关于任何许可修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人签订的一项或多项书面协议，定期行政代理(如果该放弃、修改或修改不影响定期行政代理在本协议项下的权利、责任、特权或义务，则定期行政代理应执行该放弃、修改或修改)。经所需贷款人批准的修改或其他修改)和所需贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据定期行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，每项协议均征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，对任何违约或违约事件的免除、强制性提前还款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)、(Ii)减少任何贷款的本金金额(应理解，免除任何违约或违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除)或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用。未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响(

理解对“总净杠杆率”、“综合高级担保净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何改变不应构成利息或费用的减少)，前提是必须征得所需贷款人的同意，才能免除借款人根据第2.13(C)节支付违约利息的任何义务，(3)推迟任何贷款的到期日(应理解，放弃任何违约或违约事件、强制预付或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除)，或第2.10节或适用的再融资修正案规定的任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或根据本条款支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(应理解，放弃任何违约或违约事件不应构成延长任何到期日、任何预定摊销付款日期或支付利息或费用的日期)，除非得到各贷款人的书面同意，否则将受到直接和不利影响。(Iv)未经每一贷款人书面同意而更改第9.02节的任何规定，直接或不利地受其影响；但任何有利于持有在其他类别的贷款人到期后到期的贷款的贷款人(且仅在该等其他类别的贷款或承诺到期后才生效)的任何该等变更，须就受其直接和不利影响的每一类别取得所需贷款人的书面同意，(V)更改“所需贷款人”的定义中所列的百分率，或任何贷款文件中指明须放弃、修订或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视情况而定)的书面同意，(Vi)在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除定期担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明确规定的除外)，(Vii)在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除定期担保文件的所有或基本上所有抵押品，除非贷款文件中明确规定或(Viii)修改或修改第2.18(A)节或本协议第7.02节或定期抵押品协议第4.02节的任何规定和/或其他定期担保文件中的类似规定，在任何情况下，均未征得每一贷款人的同意，直接或不利地受到影响；此外，(A)未经定期行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响定期行政代理的权利或义务，(B)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和定期行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以及(C)任何弃权，本协议的修订或修改，其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议和受影响类别的贷款人的必要利息百分比来实现，该协议规定，如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的类别的贷款人，则根据第9.02节的规定必须同意该协议。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、定期行政代理、借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其下未偿还的信贷额度以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在确定所需贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在列入之前基本相同，以及(B)担保，与本协议相关的定期担保文件和相关文件可采用定期管理代理合理确定的形式，并可与本协议和其他贷款文件一起，在借款人的请求下，经定期管理代理的同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，(Iii)导致此类担保，抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或(Iv)以符合本协议和其他贷款文件的方式整合任何增量贷款或信贷协议对债务进行再融资。

(C)就要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止(“拟议的变更”)，如果获得所需贷款人的同意(如果任何拟议的变更需要根据本第9.02节(B)款(Iv)或(V)款持有任何类别贷款的贷款人的同意，则该类别的未偿还贷款的利息获得多数同意)，但未征得需征得同意的其他贷款人的同意(未按本第9.02节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要作为定期管理代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人在通知该非同意的贷款人和定期管理代理后，可自行承担费用和努力，(I)如果不存在特定的违约事件，则永久预付其所欠的任何类别的所有贷款，并终止下列任何承诺：该未经同意的出借人或(Ii)要求该未经同意的出借人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而无需追索权(根据第9.04节所载的限制并受其约束)(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但就第(Ii)款而言，(A)借款人应事先获得定期行政代理的书面同意，前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺，视情况而定。(B)未经同意的贷款人应已从合格受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(包括根据第2.11(A)(I)节)的款项；及(C)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向定期行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的定期贷款在贷款文件下不应具有任何投票权或审批权，并且在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的所有类别的贷款人)、任何类别的贷款人的多数权益或所需的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括对根据第9.02节进行的任何修改或豁免的任何同意)，应被排除在外；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生，借款人应支付(I)定期行政代理、定期行政代理、第2号修正案、定期行政代理及其附属公司发生的所有合理、有文件和有发票的自付费用和开支(不得重复)(就(X)法律费用和开支而言，限于CaHill，Gordon&Reindel LLP的合理、有文件和有发票的费用、收费和支出，以及在定期行政代理合理确定的必要范围内，每一有关司法管辖区的一间本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及在实际利益冲突的情况下，如受该冲突影响的受弥偿保障人通知借款人该冲突的存在，并在其后保留其本身的律师，则为位置相似的受影响受弥偿保障人增加一名冲突律师，及(Y)任何其他顾问顾问的费用及开支，以该顾问或顾问的合理、有文件及有发票的费用、收费及支付为限，但只限于经借款人同意而保留该顾问或顾问(该同意不得被无理扣留或延迟)，在每一种情况下，与本文规定的信贷便利的辛迪加，以及贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对其中规定的任何修订、修改或豁免，以及(Ii)所有合理的、有文件记录的、开具发票的自付费用和由定期行政代理、任何安排人、任何第2号修订安排人或任何贷款人产生的支出，包括定期行政代理、安排人、第2号修订安排人和贷款人的律师费用、收费和支出(无重复)(就(X)法律费用和支出而言，限于合理的、CaHill，Gordon&Reindel LLP的记录和开具发票的费用、收费和支出，以及在行政代理一词合理确定的必要范围内，每个相关司法管辖区的一名当地律师，如果受此类冲突影响的被赔付者通知借款人存在这种冲突并随后保留其自己的律师，则在实际利益冲突的情况下，为处境相似的受影响的被赔付者增加一名冲突律师，以及(Y)任何其他顾问的费用和开支，按该顾问的合理、有文件和开具发票的费用、收费和支出计算，但仅限于在征得借款人同意的情况下保留该顾问或顾问(该同意不得被无理扣留或延迟)，以执行或保护与贷款文件有关的任何权利或补救措施(A)与贷款文件(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)有关的权利，包括其根据本协议第9.03节或(B)项与本协议项下发放的贷款相关的权利，包括与该贷款有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和费用。

(B)在不重复上述第(A)款规定的费用偿还义务的情况下，借款人应向上述任何人的定期行政代理、每一贷款人、每一安排人、每一修正案第2号安排人和每一关联方(每个该等人被称为“受赔人”)赔偿，并使每一受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和合理的、有文件记录的和开具发票的费用和开支(在(X)法律费用和开支的情况下，限于合理的、有文件记录和开具发票的费用)的损害。为所有被赔付人收取和支付一名律师的费用和支出，并在行政代理一词合理确定的必要范围内，在每个相关司法管辖区内的一名当地律师，以及在实际利益冲突的情况下，如果受冲突影响的被赔付人通知借款人存在这种冲突并随后保留自己的律师，则为受影响的被赔付人增加一名类似情况下的冲突律师，以及(Y)任何其他顾问或顾问的费用和开支，按该顾问顾问合理、有文件和开具发票的费用、收费和支出计算，但仅限于在借款人同意下保留该顾问或顾问(该同意不得被无理扣留或延迟)，任何第三方或借款人或任何附属公司或其各自的关联公司因下列原因或与之相关或由于下列原因而引起或针对任何受赔人而招致的或针对其提出的主张：(I)本协议、任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或贷款文件各方履行各自的贷款文件义务，或完成交易或由此预期的任何其他交易，本协议所规定的信贷便利的辛迪加，(Ii)任何贷款或其收益的使用，(Iii)在任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何抵押财产或任何其他财产上、在、向或从任何抵押财产或任何其他财产释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何附属公司或其关联公司提出，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用或有关开支(W)是因该获弥偿人或其有关连受弥偿各方的严重疏忽、不守信或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在最终而不可上诉的判决中裁定)、(X)因该获弥偿人或其有关连受弥偿各方实质违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)所引致的，则该弥偿不得就该受弥偿人而言。(Y)因受偿人之间或受偿人之间的纠纷(涉及以各自身份向定期行政代理或任何安排人或任何第2号修正案提出的索赔的纠纷除外)，且不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，或(Z)未经借款人事先书面同意而达成的任何和解，但如果经借款人事先书面同意(同意不得无理扣留或拖延)，则借款人将就任何和所有损失、索赔、损害、因本款规定的清偿而产生的负债和费用；但(1)未经适用的获弥偿人事先书面同意(该项同意不得无理地拒绝、延迟或附加条件)，借款人不得就任何待决或受威胁的申索、诉讼、调查或法律程序达成任何和解，而该等申索、诉讼、调查或法律程序是该获弥偿人本可根据本条例寻求弥偿的，除非(A)该项和解包括在形式及实质上完全及无条件地免除该获弥偿人就属该申索、诉讼、调查或法律程序的标的之申索所负的一切法律责任，而(B)并不包括关于该申索、诉讼、调查或法律程序的标的之任何陈述或任何认错，(2)根据上述(W)至(Z)条款的任何规定，如果借款人无权获得上述款项，则在接受本条款的好处后，该受赔人同意退还并退还借款人支付的任何和所有款项。

(C)在借款人未能向定期行政代理或任何贷款人支付根据本第9.03节(A)或(B)款规定须向其支付的任何金额的范围内，各贷款人分别同意向定期行政代理或该贷款人(视属何情况而定)支付该未付金额的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或该贷款人以行政代理人或该贷款人的身分招致或提出。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还定期贷款中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方或其任何关联公司，或前述协议的任何高级人员、董事、员工、代理人、控制人、顾问或其他代表，或前述协议的任何继承人或允许受让人，均不应主张并在此放弃就特别、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反，但在任何情况下包括任何利润、业务或预期储蓄的任何损失)的责任理论向上述任何其他人提出的任何索赔(无论索赔是否基于合同，任何适用的法律要求施加的侵权行为或责任)，与本协议或本协议或本协议预期或提及的任何协议或文书有关，或因本协议或任何协议或文书而产生，或以任何与本协议或本协议或文书有关的方式引起，或因本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书而产生，或因本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书而产生，或因本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书而产生，或因本协议或本协议或本协议所提及的任何协议或文书而产生，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或文书有关，或与本协议或本协议或本协议所指的任何协议或但在任何情况下，上述规定不得限制借款人在本第9.03节项下的赔偿义务。

(E)如果提起的任何诉讼涉及任何受偿方，而该受偿方将根据本合同要求对其进行赔偿，则该受偿方应立即将任何诉讼的开始通知借款人；但不这样做并不免除借款人在本合同项下可能对该受偿方承担的任何责任，除非借款人因这种不履行义务而受到重大损害。

(F)尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，本协议任何一方或受赔方均不得主张并在此放弃对任何其他人的任何直接或实际损害索赔，这些直接或实际损害是由于非预期接收方使用该受偿方通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发给此类非预期接收方的信息或其他材料，与本协议或其他贷款文件或因此或借此进行的交易有关；除非此类直接或实际损害由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定为因该受偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致。

(G)根据本第9.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后十(10)个工作日内支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据本第9.03条获得赔偿。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)借款人未经各贷款人事先书面同意并未确认“行政代理”一词，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人进行转让，将构成本条款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人员。除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、参与者(在本第9.04节(C)段规定的范围内)、受赔方，以及在本协议明确规定的范围内，每个术语的行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)和(F)项规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠它的全部或部分贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(不得无理扣留或延迟向借款人的竞争对手(“不合格贷款人”的定义所述)转让此类同意)；但如(W)由任何安排人或任何第2号修订安排人(或其关联公司)在主要辛迪加向借款人同意的合资格受让人或任何其他安排人或第2号修订安排人(或其关联公司)作出转让，(X)由定期贷款人向任何贷款人或任何贷款人的关联公司转让，(Y)由定期贷款人向核准基金作出的转让，或(Z)由定期贷款人向核准基金作出的转让，则无须借款人同意；此外，根据第2.15节或第2.17节，前一但书规定的受让人无权获得比适用的转让人有权就向受让人作出的转让获得的任何付款更多的付款，除非对受让人的转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的；此外，如果为了使转让符合适用法律，借款人有权拒绝同意任何转让，如果借款人被要求征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局和(B)行政代理人进行任何备案或登记；但将定期贷款转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)符合第9.04(F)和(G)节、贷款人的关联公司、借款人或其任何子公司的规定，不需要定期管理代理的同意。即使第9.04节有任何相反规定，如果借款人在书面通知后五(5)个工作日内未向定期管理代理书面通知其反对转让定期贷款，则借款人应被视为已同意转让。

(Ii)任何转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人须受每项此类转让所规限的承诺或贷款的款额(自转让和假设中就该项转让所指明的交易日期起厘定，或如无如此指明的交易日期，自转让和与该转让有关的假设交付给“行政代理人”一词之日起，借款人和“行政代理人”一词不得少于1,000,000美元(及其整数倍)，除非借款人和“行政代理人”另有同意(在任何情况下，不得无理拒绝或拖延此种同意)；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应通过行政代理一词可接受的电子结算系统签立转让和承担并将其交付给定期行政代理，或者，如果以前与术语行政代理达成协议，则手动签立并向定期行政代理交付转让和承担，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费一起；但“行政代理人”一词可凭其全权酌情决定权选择免除或降低该等处理和记录费用；但任何此类转让和假定均须包括受让人的陈述，表明受让人并非丧失资格的贷款人，或据受让人所知，并非丧失资格的贷款人的关联公司(不包括纯粹因为是借款人及其附属公司的竞争者而丧失资格的任何真正债务投资基金关联公司)；此外，根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，并且(D)受让人如果不是贷款人，应将第2.17(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷交付给定期行政代理人，受让人应在其中指定一个或多个信用联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人的重要非公开信息，根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，贷款方及其关联方或其各自的证券将被提供，并可获得此类信息。

(Iii)在依照第9.04节第(B)(V)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，定期行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金、保费、利息和手续费(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、定期管理代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。此外，术语管理代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.17(E)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、第9.04条第(B)款所指的处理和记录费以及本节第9.04条第(B)项要求的任何书面同意后，定期行政代理应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(C)：(1)任何贷款人可在未征得借款人或定期行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他人士(不是合格受让人的人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、定期行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Iii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节(受其义务和限制以及第2.19节的约束，应理解为第2.17(E)节所要求的任何税务表格应仅提供给参与贷款人)的利益，就像它是贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)每个出售参与权的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有任何义务向任何人披露其参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非相关各方合理和真诚地确定此类披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定贷款文件下的任何贷款或其他义务是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。

(Iii)根据第2.15、2.16或2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。

(D)未经借款人或定期行政代理同意，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议所列其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向定期行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和定期行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠定期管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情为其提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(F)*定期行政代理不对本协议有关丧失资格的贷款人的条款的遵守情况承担责任或承担任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。在不限制前述一般性的情况下，术语管理代理不应(X)有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。术语管理代理有权并且借款人在此明确授权术语管理代理：(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何不时更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分；或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。

(G)任何贷款人可随时通过以下方式将其全部或部分定期贷款转让给借款人或其任何子公司：(X)荷兰拍卖或其他要约，以便根据第2.11(A)(Ii)节所述类型的程序或行政代理人可接受的其他习惯程序，按比例向所有贷款人开放购买；和/或(Y)非按比例公开市场购买，但条件是：(I)任何如此转让的定期贷款将被自动且不可撤销地取消，当时未偿还的相关定期贷款的分期付款和分期付款的本金总额将减去相当于该等定期贷款本金的数额；(Ii)不会发生违约事件且仍在继续；以及(Iii)向借款人或其任何附属公司进行此类转让的每一贷款人承认并同意：(1)借款人或其子公司当时可能拥有并随后可能获得重大的非公开信息；(2)该贷款人已独立且，借款人在不依赖借款人的情况下，其任何子公司、定期行政代理或其各自的任何关联公司作出自己的分析和决定，以达成此类转让，尽管该贷款人不了解重要的非公开信息，并且(3)借款人、其子公司、定期行政代理或其各自的任何关联公司均不对该借款人负有任何责任，并且在法律规定允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除其根据适用法律或其他规定可能对借款人、其子公司、定期行政代理及其各自的关联公司提出的任何索赔。关于不披露重大非公开信息的问题。参与此类转让的每个贷款人进一步承认，术语管理代理或其他贷款人可能无法获得该材料的非公共信息。

(H)尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得在知情的情况下将任何转让或参与出售给丧失资格的贷款人；但在任何贷款人向“定期行政代理”查询某一特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的贷款人名单上时，“定期行政代理”应获准向该贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的贷款人名单上，但条件是，如果在转让或参与贷款时该人没有被列入被取消资格的贷款人名单，则列入“被取消资格的贷款人名单”并不追溯适用于取消以前已获得转让或参与贷款的任何人的资格。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和定期行政代理发出书面通知后：(1)该贷款人应迅速将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)定期行政代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找该替代贷款人的任何义务；(B)借款人对该丧失资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意根据第9.04(B)(I)节的规定将任何该等转让给其本人或任何其他人，但须经借款人同意；及(C)该等贷款及/或承诺的转让(视属何情况而定)应按面值加应计及未付的利息及费用计算；(2)在决定是否所有贷款人(或任何类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或任何类别的所有受影响的贷款人)、任何类别的多数贷款人或所需的贷款人已采取或可能采取任何行动(包括根据本第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，该贷款人不应享有贷款文件下的任何投票权或批准权；但(X)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长其承诺；及(Y)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何不符合资格的贷款人造成不利影响，且对其他受影响的贷款人造成不成比例的影响，则须征得该丧失资格的贷款人的同意；以及(3)任何不符合资格的贷款人均无权接收由定期行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参与仅由贷款人和定期行政代理参加的会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其贷款或承诺的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知的权利除外。

第9.05节规定了生存。

贷款各方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放过程中继续有效，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使定期行政代理或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额、承诺到期或终止、或本协议或本协议的任何条款终止。

第9.06节规定了不同的对应关系；整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给定期行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由术语管理代理签署，且术语管理代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，该副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或以其他方式以电子方式传输本协议和其他贷款文件的签署副本，应视为交付了本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本，并应视为包括电子签名、在定期管理代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政代理一词可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第9.07节规定了可分割性。

本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理一词善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节规定了抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的信用或账户而欠下的其他债务(以任何货币计)(为免生疑问，任何和解资产，但该贷款人有义务就该等和解资产或借款人与该贷款人之间另有书面约定的任何和解资产向第三方支付)，以抵偿借款人当时在本协议下到期所欠的任何债务和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款的分行或办事处，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给定期行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为定期行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向定期行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠定期行政代理的担保债务。适用的贷款人应将该抵销和申请通知借款人和定期管理代理；但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本第9.08条提出的任何该等抵销和申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何贷款方(借款方除外)的抵销金额不得用于该借款方(借款方除外)的任何除外互换义务。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)就任何贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序，或在任何判决的承认或执行方面，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，并接受任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。除第8.10款另有规定外，任何贷款文件中的任何内容均不影响定期行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本第9.09节(B)段所指的任何法院提起因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条规定放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节列出了不同的标题。

本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。

(A)“行政代理”一词和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问以及任何编号，行政管理或结算服务提供商(有一项理解，即此类信息的保密性质将告知被披露人，并被指示对该信息保密，代表行政代理或相关贷款人行事的此人未能遵守本第9.12节的任何规定，行政代理或相关贷款人，视情况而定)，(Ii)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的任何监管当局或自律当局要求的范围内，或在行使本条款下的补救措施或任何诉讼时，与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序；但(X)仅在法律允许的范围内，除与银行会计师、监管和自律当局的例行审计和审查有关外，每一贷款人和定期行政代理应在切实可行的情况下，尽快将任何与任何法律或监管程序有关的要求或要求披露通知借款人；(Y)仅在第(Ii)款的情况下，每一贷款人和定期行政代理应尽商业上合理的努力，确保该等信息在行使该等补救措施时保密。此外，在任何情况下，任何贷款人或定期行政代理均无义务或要求将借款人或借款人的任何子公司提供的任何材料退还给(Iii)本协议的任何其他一方，(Iv)符合包含与本第9.12节基本类似的保密承诺的协议，退还给(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)与任何贷款方或其附属公司有关的任何互换协议或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(C)第9.04(D)、(V)节所指的任何质权人(如任何评级机构要求)；但在任何此类披露之前，评级机构应书面同意对此类信息保密，(Vi)仅向提供与贷款文件和便利(如当事人身份、到期日、利率等)的辛迪加和管理有关的行政和部长级服务的服务提供商。在保密的基础上，(Vii)在此类信息(X)变得可公开而不是由于违反本第9.12节的原因时，(Y)术语管理代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人或任何子公司以外的来源获得该来源，该来源受保密义务的约束，或(Z)由排列者或第2号修正案排列者独立开发，或(Viii)用于建立“尽职调查”辩护的目的。就本协议而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的关于借款人、任何其他子公司或其业务的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，定期行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成不合格贷款人的丧失资格的贷款人披露任何此类信息。

(B)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的信息(定义见第9.12(A)节)可能包括关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)所有信息，包括借款人或定期管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和术语管理代理表示，IT在其管理问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节适用于美国爱国者法案。

受美国爱国者法案和行政代理条款约束的每个贷款人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或期限行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节规定了留置权和担保的解除。

(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件下的义务，定期担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，(1)在完成本协议允许的任何交易或指定后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与非贷款方或非受限制附属公司的许可合并)或成为被排除的附属公司，或(2)应借款人的请求，就本协议允许的交易，因此，该附属贷款方不再是全资附属公司；但如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该项交易，而该项同意的条款不得另有规定。当任何贷款方(借款人或任何附属贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意解除任何抵押品中根据任何定期担保文件设定的担保权益的效力时，由定期担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。借款人或任何附属贷款方根据本协议解除担保后，借款人或定期担保文件所设附属机构所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。根据本协议将受限附属公司指定为非受限附属公司后，该附属公司股权中的定期担保文件所产生的担保权益应自动解除。终止日起，贷款文件项下的所有债务和定期担保文件产生的所有担保权益将自动解除。根据本条款第9.14款的任何终止或解除，定期行政代理或定期抵押代理(视属何情况而定)应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，只要借款人或适用的贷款方已向定期行政代理或定期抵押代理(视属何情况而定)提供定期行政代理或定期抵押品代理(视情况而定)应合理要求的证明或文件，以证明遵守本协议。

(B)定期行政代理或定期抵押品代理(视属何情况而定)将由借款人承担费用，签立并向适用的贷款方交付贷款方根据第6.02(Iv)节允许向该财产的任何留置权持有人提供的贷款文件，合理要求将其对授予定期行政代理或定期抵押品代理(视属何情况而定)或持有的任何财产的留置权置于次要地位的文件。

(C)每一贷款人都不可撤销地授权定期行政代理或定期抵押品代理(视情况而定)提供本第9.14节所设想的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应定期行政代理或定期抵押品代理(视情况而定)的请求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认定期行政代理的授权或定期抵押品代理的授权(视情况而定)，以解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均根据贷款文件的条款和本第9.14节的规定。

第9.15节规定，不承担任何咨询或受托责任。

借款人承认并同意：(I)(A)定期管理代理、安排人、第2号修订安排人、贷款人及其各自的关联公司提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与定期管理代理、安排人、第2号修订安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)“行政代理人”一词、“安排人”、“第2号修正案”、“贷款人”及其各自的每一关联公司，现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)“行政代理人”、“安排人”、“第2号修正案”、“贷款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司在本协议所述交易中对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)“行政代理”一词、“安排人”、“修订第2号安排人”、“贷款人及其各自的关联公司”可从事涉及与借款人及其关联公司不同的权益的广泛交易，而“行政代理”、“安排人”、“修订第2号安排人”及“贷款人”均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面而向定期管理代理、安排人、第二修正案安排人、贷款人及其各自的附属公司提出的任何索赔。

第9.16节规定了利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果定期行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定定期管理代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.17节规定了债权人间协议。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(A)根据贷款文件授予定期抵押品代理人的以有担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守债权人间习惯协议的条款，(B)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与债权人间习惯协议之间存在任何冲突，另一方面，有关债权人间习惯协议的条款和规定应受控制，和(C)每家贷款人授权定期行政代理和/或定期抵押品代理代表该贷款人签署任何此类惯常的债权人间协议，并且该贷款人同意受其条款的约束。

(B)每一有担保一方特此同意，定期管理代理及/或定期抵押品代理可依据或预期本协议的条款(包括第6.01节所准许的债务及其中提及的界定条款)，代表其订立任何债权人间协议及/或附属协议，并同意受协议条款的约束，且在任何情况下，同意及同意代表其分别委任加拿大皇家银行(或其关联指定人、代表或代理人)为抵押品代理。定期管理代理及定期抵押品代理获授权代表担保各方(包括作为定期贷款替代工具(定义见此)下的定期贷款代理)按协议所载条款，就所有目的成为ABL/定期贷款债权人间协议的一方，并受ABL/定期贷款债权人间协议的条款完全约束，犹如其已于协议日期签署及交付ABL/定期贷款债权人间协议一样。

第9.18节：不适用。[已保留].

第9.19节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.20节规定了对任何支持的QFC的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：。

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第9.20节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[佩奇的其余部分故意留白。]