FirstEnergy Corp.
2020年激励性薪酬计划
2023-2025业绩调整后限制性股票单位奖励协议
本《2023-2025年业绩调整限制性股票单位奖励协议》(《协议》)，自[授予日期]于2023年(“授出日期”)，由本公司与[参与者姓名](“被授予者”)。
1.不同的定义。除非本协议另有规定，否则大写术语应具有FirstEnergy Corp.2020激励性薪酬计划赋予它们的含义。就本协议而言，下列术语应定义如下：
(A)“退休”是指承授人年满五十五(55)岁或之后，在为本公司或其任何附属公司或附属公司或其任何前身提供至少十(10)年的服务后离职(因死亡除外)；及
根据第(B)款，“离职”对承授人而言，是指承授人与公司及其子公司基于任何原因，包括但不限于辞职、退职、缺勤(包括军假、病假、或其他真正的休假，例如，如果这种休假的时间超过六个月或法律或合同规定受助人重新就业的权利的较大者，则由政府临时雇用)，或永久减少到不超过其先前水平的20%(20%)的服务水平。为此，根据是否合理预期承授人在某一日期后不再提供服务，或承授人在该日期之后提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至紧接之前36个月期间(或如果承授人提供服务的时间少于36个月，则为整个服务期间)所提供的真诚服务平均水平的20%(20%)，来确定是否发生了“脱离服务”。
2.批准授予限制性股票单位。截至授权日，本公司已向承授人授予[批出单位数目](“目标数量”)受限制股票单位(“受限制股票单位”或“受限制股票单位”)，目标数量将根据本协议的条款和条件授予和支付的百分比。目标数字应根据下文第8节规定的股息等价物进行调整。在本协议的条款和条件下，根据本协议，每个归属和应付的RSU代表承授人有权获得一股的现金价值。RSU是根据计划的所有条款、条件和限制授予的，并受该计划的所有条款、条件和限制的约束，该计划的全文通过引用并入本文件。受让人不可撤销地同意并接受本计划和本协议的条款、条件和限制，代表受让人本人和代表任何继承人、继承人和受让人。
3.取消对RSU的限制。除本合同另有规定外，受让人不能出售、转让、转让、抵押或以其他方式处置RSU或质押任何RSU作为贷款抵押品，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在任何情况下，不得转让任何RSU或本奖项的价值。此外，RSU和任何使用
本公司的高管薪酬补偿政策将受委员会认为必要或适当的其他限制，包括但不限于本公司的高管薪酬补偿政策，该政策可能在适用的范围内不时修订(或成功实施)。
4.加强RSU的归属和结算。
(一)取消归属。除下文第6和第7节另有规定外，如果本协议附件A所列业绩目标(“业绩目标”)在附件A所列履约期间(“履约期间”)内得以实现，承授人将于2026年3月1日(“归属日期”)归属目标数量的一定比例的RSU，只要承授人继续受雇于本公司或其子公司直至该归属日期。应授予的RSU数量将从目标数量的0%至200%不等，具体取决于业绩目标的实现程度。受让人无权获得与RSU有关的任何付款，直到RSU已归属(根据本条款4或下文第6和7条归属的每个RSU，即“已归属RSU”)。在结算前，每个RSU(无论是否归属的RSU)代表本公司的无资金和无担保债务。
(B)达成协议和解。除下文第6、7及10节另有规定外，本公司须于归属日期后于行政上可行的情况下尽快(且不迟于60天)向承授人支付相当于每股归属RSU一股公平市价的现金付款，以交收每股归属RSU。对于任何归属的RSU，一股的公平市场价值应在归属日期确定，但第6节规定的除外。尽管有前述规定或第6或7节的任何相反规定，如果承授人选择根据公司的执行延期补偿计划(或任何其他规定有能力推迟RSU结算的非限制性递延补偿计划)推迟RSU的结算，则任何递延RSU的支付时间、形式和支付媒介应根据执行递延补偿计划(或类似的非限制性递延补偿计划)的条款和条件进行。视何者适用而定)。
5.禁止没收。除第6条和第7条另有规定外，如果在履约期间未达到业绩目标，或承授人在归属日期前终止其在本公司及其子公司的雇佣关系，承授人将丧失其在RSU的权益。
6.禁止某些事件的发生。尽管本协议中有任何相反的规定，但在每种情况下，均受以下第6(G)条的约束：
(A)死亡。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受让人死亡，按比例分配的RSU将成为归属的RSU。就本第6(A)节而言，因受让人死亡而成为受让人既得RSU的RSU数量应等于(I)目标RSU数量乘以(Ii)分数(不大于1)，其中分子是受让人在授予日期后继续受雇的完整历月数，分母为36。本公司应在承授人死亡之日后，在行政上可行的范围内尽快向承授人的遗产支付相当于每个归属RSU一股公平市价的现金金额，以解决根据本第6(A)条规定成为归属RSU的任何RSU，但无论如何，不得迟于承授人死亡当年的下一年3月15日。就本条款第6(A)款而言，公平市价应在受让人死亡之日确定。
(B)为残疾人服务。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受让人因受让人残疾而终止雇用，则在履约期结束后，按比例分配的RSU应成为归属RSU(如下文第6(F)节所确定)。本公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快，但无论如何，在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内，通过向受让人支付相当于每个归属RSU一股的公平市场价值的现金金额，结算根据本第6(B)条成为归属RSU的任何RSU。
(C)允许无故终止合同。如果在授予日期后至少一个月但在归属日期之前，承授人被本公司及其子公司无故终止雇用，则在履约期结束后，按比例分配的RSU将成为归属RSU(如下文第6(F)节所确定)。本公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快，但无论如何，在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内，通过向受让人支付相当于每个归属RSU一股公平市场价值的现金金额，结算根据本第6(C)条成为归属RSU的任何RSU。
(D)工作人员退休。如果在授予日期后至少一个月但在授予日期之前，受让人因受让人退休而终止雇用，则在履约期结束后，按比例分配的RSU应成为归属RSU(如下文第6(F)节所确定)。本公司应在归属日期后，在行政上可行的情况下尽快，但无论如何，在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内，通过向受让人支付相当于每个归属RSU一股公平市场价值的现金金额，结算根据本第6(D)条成为归属RSU的任何RSU。
(E)避免立场发生变化。如果在授权日之后至少一个月但在授权日之前，受赠人被调到公司或子公司的职位，而该职位不是有资格获得本奖项等奖励的高管职位，则在履约期结束后，按比例分配的RSU将成为归属的RSU(如下文第6(F)节所确定的)。本公司应
结算根据本第6(E)条规定成为归属RSU的任何RSU，方法是在归属日期后在行政上可行的情况下尽快向受让人支付相当于每个归属RSU一股的公平市场价值的现金金额，但无论如何要在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期期间内支付。
(F)取消按比例分配的归属。上文第6(B)、(C)、(D)或(E)节所述的按比例分配的RSU数量(“按比例分配的数量”)应按如下方式确定：
按比例分配的数字=X乘以(Y/Z)，其中
X=如果受让人在归属日期之前一直受雇(并担任合格的行政职位)，根据业绩目标的实际业绩，本应成为归属归属单位的数量；
Y=授权日后受赠人继续受雇(并担任合资格的行政职位)的完整历月数目；及
Z = 36.
(G)提高放行要求。尽管本协议有任何相反的规定，除非本公司另有规定，为使承授人能够根据上文第6(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条下的归属RSU和解而收取款项，承授人(或其遗产代表)必须以本公司满意的形式签立并向本公司提交一份全面免除及放弃对本公司、其附属公司及其董事、高级管理人员、雇员、股东及其他联属公司的索偿(“豁免”)。根据适用法律，免责声明必须在受让人死亡、终止雇佣或职位转移(视情况而定)后60天内生效且不可撤销。
7.这是控制的变化。如果控制权发生变更，RSU一般应受制于本计划第16条的条款和条件；但如果受本协议约束的RSU未被替换奖取代，则按比例分配的RSU数量(由下一句中的公式确定)应自控制权变更之日起成为归属的RSU，并应不迟于控制权变更后60天内以本计划第16条规定的方式结算。就本第7节而言，在控制权变更时可能成为归属RSU的按比例分配的RSU数量应等于根据本条款授予的RSU的目标数量乘以分数(不大于1)，其中分子是从授予日期到控制权变更完成之日完成的完整月数，分母为36。
8.增加股息等价物。根据本协议的条款及条件，在现金结算日期之前，承授人将以每股RSU的金额记入本公司的账簿及记录(按以下各句所述的方式)，该金额相等于本公司董事会于授出日期当日或之后宣布的任何现金股息的每股金额(该金额为“股息等值”)。此类股利等价物将以额外的RSU数量的形式计入，RSU的目标数量应调整为
根据股息等价物计入承授人的每个额外的RSU。额外的RSU数量将等于在各自的股息支付日根据本协议入账的股息等价物的总额除以各自股息支付日的每股高价和低价的平均值。归属于股息等价物的RSU将根据适用于本奖励协议下其他RSU的相同条款和条件进行结算或没收，包括业绩目标的实现和委员会采取的任何行动。为免生疑问，如果承授人根据执行递延补偿计划延迟结算任何部分的RSU，则在延迟期内，承授人在执行递延补偿计划下的股票账户应根据本第8条继续记入股息等价物的贷方，直到该等递延RSU根据执行递延补偿计划的条款为股票或现金(视情况而定)结算为止。
9.促进持续就业。只要承授人继续是本公司或其任何附属公司的雇员，他或她就不应被视为因以下原因而被终止雇用：(A)本公司或该附属公司以书面批准的任何临时休假；或(B)任何职责或职位的改变(包括从一家附属公司转至另一家附属公司)；但如因任何职责或职位的改变而导致承授人不再是本公司或附属公司的行政人员，则第6(E)条的规定适用。
10.拒绝扣缴。在结算RSU时，公司应预扣足以满足本协议项下与RSU结算相关的所有联邦、州和地方税的预扣金额。
11.没有股东权利。承授人在任何时候对任何RSU或RSU背后的股份没有股东权利(或作为实益所有人的权利)，包括没有投票权。
12.要求赔偿。如果承授人是或已经被视为或成为交易所法案第16条所指的“内部人士”，则本协议将按照交易所法案第10D条、美国证券交易委员会或任何可交易股票的国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或规定进行管理，并受不时修订(或继承)的本公司高管薪酬补偿政策或根据该等法律、规则或法规采取的任何其他公司政策的约束，本协议可在未经承授人同意的情况下为进一步实现该目的而进行修订。
13.同意终止协议。本协议将于以下日期中最早的一天终止：(A)受让人终止与本公司的雇佣关系之日，但因死亡、伤残、退休或公司无故终止雇佣关系而终止的除外；(B)根据本协议的条款结算RSU之日；或(C)在归属日期没有RSU成为归属RSU之日，归属日期。本协议的任何条款或条件，如公司认为对实现其目的是合理必要的，则在本协议终止后继续有效。
14.修订其他杂项规定。
(一)不断调整。如果发生本计划第4.5节所述的公司事件或交易，本奖励和根据本计划第4.5节所述授予的RSU应进行强制性调整。
(二)指定继承人和法定代表人。本协议将对公司和承授人及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。
(三)促进经济一体化。本协议与本计划一起构成承授人与公司之间关于本协议标的的完整协议。对其任何条款、条件或违反的任何放弃，不等于放弃任何其他条款或条件，或放弃未来的相同条款或条件，或放弃任何后续的违反行为。如果本协议的条款与本计划的规定之间存在冲突，则应以本计划的规定为准，除非委员会有权根据下文第14(H)节的规定，向下调整本协议规定的RSU数量。
(D)发出正式通知。任何与这笔赠款有关的通知都必须以书面形式发出，其中可能包括电子书面形式。
(E)没有创造任何就业权。本协议的任何条款均不得解释为授予承授人继续受雇于本公司或其任何附属公司，或受雇于或服务于该公司或其任何附属公司的任何特定职位的权利，或影响本公司或其任何附属公司可能因任何理由或无故终止承授人的雇用或服务的任何权利。
(F)提高可分割性。如果本协议的任何部分或条款无效，则该无效不会影响本协议的任何其他部分或条款的可执行性。
(G)列出各科标题。本协议的章节标题仅为参考方便，并不打算定义、扩展或限制章节的内容。
(H)《宪法修正案》。委员会可修改本协定的条款和条件：
(I)在本计划或本协定的条款允许的任何情况下使用；
(Ii)在承授人书面同意下，除根据本条第14(H)条最后一段所作的调整外，批准；或
(Iii)如修正案对承授人的利益并无重大损害，或委员会认为符合或考虑适用法律(包括豁免或遵守任何适用税法)是必需或适当的，则可在未经承授人同意的情况下进行修订。
即使本协议或本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在未经承授人同意的情况下调整本协议下授予的RSU的数量，尽管公司的实际业绩与业绩目标相对应，无论是基于公式还是酌情决定，或两者的组合，由委员会自行决定。
(一)国家计划管理局。该计划由委员会管理，该委员会有充分和专有的自由裁量权解释、实施、解释和通过管理该计划和本协定的规则、表格和准则。委员会、董事会或其任何代表就本协议和本计划的规定所作的所有行动、解释和决定应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，承保人同意受该等行动、解释和决定的约束。
(J)制定适用法律。除本计划另有规定外，本协议将受俄亥俄州国内法律管辖、解释和执行，但不适用其法律冲突原则。接受本裁决即表示受赠人同意美国俄亥俄州北区地区法院或顶峰县(俄亥俄州)普通法院的专属管辖权和地点，以裁决与本协议有关的任何和所有索赔。
(K)修订《国税法》第409a条。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU奖励旨在满足任何适用的符合或豁免规范第409a条的要求，本协议应据此解释和管理。然而，即使本协议中有任何相反的规定，本公司也不对根据本协议向受让人(或受让人的遗产)支付款项的税收影响作出任何陈述或保证，由此产生的任何和所有税收后果应完全由受让人(或受让人的遗产)负责。
(L)保护数据隐私。
为了实施、管理和管理承授人参与本计划，本公司及其关联公司可能持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或任何关联公司中持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或授予承授人的任何其他股份权利，以及授予承授人、取消、行使、归属、未授予或未偿还的股份的唯一目的(统称为，“个人资料”)。
*承授人在此明确和毫不含糊地同意以电子或其他形式(视情况适用)收集、使用和转让承授人的个人信息给本公司及其关联公司，仅用于管理本计划。承授人了解，个人数据可能会被转移至协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于美国或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法律和保护可能与美国或承授人的居住地不同。受赠人理解，他或她可以通过联系人力资源部的高管薪酬小组，要求提供一份名单，其中包含任何潜在的个人数据接收者的姓名和地址。承授人授权受赠人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移个人资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方转让个人资料所需的任何必要转移，承授人或承授人可选择将在归属RSU时收取的任何股份存入该经纪或其他第三方。承授人明白，个人资料只会在执行、管理及管理承授人参与计划及遵守证券交易委员会及/或纽约证券交易所的报告义务、任何其他适用的法律或法规及任何适用的公司文件保留政策所需的时间内持有。承授人理解，他或她可以随时查看个人数据，要求提供有关个人数据存储和处理的附加信息，要求对个人数据进行任何必要的修改，或免费拒绝或撤回本协议，方法是与人力资源部高管薪酬小组进行书面联系。受赠人理解拒绝或撤回同意可能会影响受赠人参与本计划或从RSU中实现利益的能力。有关受赠人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠人可以联系人力资源部的高管薪酬小组。
(M)使用电子签名和电子交付。本协议可以电子方式签署，也可以副本签署，每一份都应被视为正本，当合并在一起时，应构成一个具有约束力的协议。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
[在下一页上签名]
受让方确认已收到本协议，并接受并同意上述条款和条件。
[验收日期] ____[电子签名]______
(日期)：承保人签字)。
附件A
绩效目标
表演期
本协议的履约期为2023年1月1日至2025年12月31日。
绩效目标1
委员会核准的执行期业绩目标的依据是：
1尽管本协议有任何其他规定，除委员会在本计划下的任何其他权利(如协议所界定)外，委员会在对公司在业绩目标方面的业绩水平的任何评价中，可包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)任何重组和重组计划；(E)非常非经常性项目；(F)收购或剥离和/或(G)汇兑损益。