第3号修正案至

票据购买协议

本修订第3号票据购买协议(下称“修订”)由Centessa PharmPharmticals plc(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众公司(“发行人”)、签署担保人(连同发行人为“义务人”)、Three Peaks Capital Solutions Aggregator Fund(“买方”)及Cocoon SA LLC(“买方”)作为买方的代理人(“买方代理”，连同义务人及买方、“各方”及各自为“一方”)订立，自2023年6月23日起生效。

鉴于债务人、买方和买方代理人是日期为2021年10月1日的特定票据购买协议的当事方，该协议经2022年2月11日的票据购买协议的某些修正案和豁免修订，以及日期为2022年11月7日的票据购买协议的第2号修正案(“现有票据购买协议”和经本修正案修订的现有票据购买协议，“经修订的票据购买协议”；本修正案中使用但未定义的大写术语应具有现有票据购买协议或经修订的票据购买协议(视适用情况而定)中的含义)；

鉴于发行人已要求修订现有的票据购买协议，以期限SOFR(定义见经修订的票据购买协议)取代LIBOR(定义见现有票据购买协议)；以及

鉴于，为了实现上述规定，在不放弃或改变双方在任何先前协议中提出的任何先前商定的条件、要求或陈述的情况下，双方希望根据本修正案中更全面地规定的第13.6条修订现有的票据购买协议。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

1.修订现行的票据购买协议。除本修正案第2节另有规定外，现对现有的《票据购买协议》(包括附表和附件)进行修改，如本修正案附件A所示(删除现有票据购买协议中的删节文本(删除文本的方式与以下示例相同)，并在现有的票据购买协议中添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本或双下划线文本)；但尽管本修订生效，根据本修订及经修订的票据购买协议的条款，以SOFR期限取代伦敦银行同业拆息，将于2023年7月1日生效。

2.取得实效的条件。本修正案的效力应受下列条件的制约：

1.1买方代理应已按现行票据购买协议第13.6条的规定，收到由发行人、其他义务人、买方代理、所需买方及每名受影响买方正式签立的本修订；及

1.2出票人应已向买方代理人或按买方代理人的指示支付所有可报销的文件编制和本修正案谈判费用，或根据修订后的票据购买协议第2.5节以书面形式提交报销，但条件是适用收款人已向出票人提供了出票人为付款所需的习惯文件，只要出票人同意此类文件已由买方代理的美国法律顾问提供给出票人。

3.申述及保证。

1.1本修正案的每个义务人的执行、交付和履行均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案和经修订的票据购买协议构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

1.2迄今由任何义务人或其代表就本修订或本修订拟进行的任何交易向买方代理人或任何买方提供的所有书面证明及书面陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并因作出该等陈述的情况而不具误导性(须认识到，发行人真诚及基于合理假设提供的预测及预测不被视为事实，而该等预测及预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

1.3经修订票据购买协议第V条所载各项陈述及保证于本协议日期在各重大方面均属真实、准确及完整；然而，该等重大程度限定词不适用于已因文本中的重大程度而有所保留或修订的任何陈述及保证；此外，明确提及特定日期的该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实、准确及完整。

1.4在本修正案生效之日或之前，任何附注文件下的违约或违约事件均未发生，且仍在继续。

4.发放申索。

1.1各债务人在此绝对及无条件地免除及永远解除买方代理人及买方及其任何及所有参与者、母公司、附属公司、关联公司、保险人、弥偿人、继任人及受让人，以及前述任何一项的所有现任及前任董事、高级人员、代理人、律师及雇员(每名“获免除人”及统称为“获免除人”)的任何及所有索偿、要求或任何种类、性质或描述的诉讼因由，不论是因法律或衡平法或根据合约或侵权行为或根据任何州或联邦法律或其他而产生的(每一项“索偿”及统称为“获宽免人”)。“申索”)，不论该等申索、要求及诉讼因由是成熟或未成熟的，或是已知或未知的，不论该等申索、要求及诉讼因由是成熟或未成熟或已知或未知的。每个义务人都理解、承认并同意，上述释放可以作为对任何索赔的充分和完全的抗辩，并可以作为对可能违反该释放规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁制令的基础。每一债务人同意，任何现在可以断言或以后可能被发现的事实、事件、情况、证据或交易，都不会以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。

1.2各义务人在此绝对、无条件及不可撤销地订立契诺，并同意及支持各获免除人，不会根据该义务人根据上文第4.1节所解除、免除及解除的任何债权起诉(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或其他情况下)任何获免除人。如果任何债务人违反前述公约，该债务人及其继承人和受让人同意，除支付任何被释放人因该违反行为而可能遭受的其他损害外，还支付因该违反行为而由任何被释放人发生的所有律师费、费用和开支。

5.将军。

1.1各义务人在此(I)承认并同意其在经修订的票据购买协议和彼此的票据文件以及与该等票据文件签立和交付或提供的任何其他文件或文书项下的所有义务已被重申，并继续保持十足效力和效力，包括(为免生疑问，在本修正案生效后)；(Ii)承认、同意并重申其根据票据文件授予买方代理人的每项留置权均为买方的应课税额利益，并将在本修正案生效后继续完全有效和有效。(Iii)同意其为缔约方的附注文件所担保的义务应包括在本修正案生效后产生的所有义务，以及(Iv)同意其为缔约方的担保人担保的义务应包括在本修正案生效后产生的所有义务。

1.2(I)本修订的签立、交付及效力，不构成放弃买方或买方代理在经修订票据购买协议或任何其他票据文件下的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃经修订票据购买协议或任何其他票据文件的任何条文；及(Ii)本修订不得以默示、交易过程或其他方式限制、修改、修订或以任何方式影响票据文件内的任何条款、条件、义务、契诺或协议，但受本修订所限制、修改、修订或影响的范围除外。

1.3除经本修订明文修改外，现有票据购买协议的条款及条文将保持不变，并根据其条款具有十足效力及作用。如果本修正案的规定与经修订的票据购买协议或任何其他票据文件的规定有任何不一致之处，应以本修正案的规定为准。为免生疑问，本修正案为附注文件。

1.4本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则)。

1.5经修订的票据购买协议第X条(通知；法律程序文件的送达)、第XI条(法律的选择、地点及陪审团的审讯豁免)、第13.4条(条文的可分割性)、第13.6条(书面修订；整合)及第13.7条(对等)的规定，在必要的变通后，以参考方式并入本修正案。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本修正案由其各自正式授权的官员自上文第一次写明的日期起正式签署。