服务；付款；不违反权利或义务。顾问同意按照附录 A 中规定的时间表提供和完成服务（定义见附录 A）。作为顾问关于本协议主题的唯一应得报酬，公司将根据附录 A 向顾问支付报酬。除非公司另有书面明确同意（无论本协议有任何其他条款），与服务有关的所有活动都将由顾问或顾问的员工以及仅由已完成的此类员工执行公司事先以书面形式批准。顾问同意，它不会（也不会允许他人）违反与任何第三方的任何协议或权利，或者，除非公司在下文中明确授权，否则随时使用或披露顾问自己或任何第三方与服务有关的机密信息或知识产权，或者代表公司或以其他方式使用或披露顾问自己或任何第三方的机密信息或知识产权。

所有权；专有信息；宣传。

在本协议有效期内，由顾问或为顾问或代表顾问或由服务或任何专有信息（定义见下文）的主题事项相关的任何和所有发明、作者作品、设计、专有技术、想法和信息，公司应拥有所有权利、所有权和权益（包括全球任何形式的知识产权）（统称为 “发明”）和顾问将立即披露和向公司提供所有发明。在法律允许的范围内，所有发明均为供出租的作品，此外，顾问特此进行所有必要的任务以实现上述所有权。顾问应协助公司进一步证据、记录和完善此类任务，并完善、获得、维护、执行和捍卫任何分配的权利，费用由公司承担。顾问特此不可撤销地指定并任命公司为其代理人和事实上的律师，以及权益，代表顾问执行和提交任何文件，并采取所有其他合法允许的行为，以与顾问和适用发明的所有其他创作者或所有者执行相同的法律效力和效力来推进上述行为。

顾问同意，顾问在顾问提供与公司或公司业务或明显预期业务有关的服务期间，或与服务有关或由公司秘密接收或代表顾问开发、学习或获得的所有发明和所有其他业务、技术和财务信息（包括但不限于客户或员工的身份和与客户或员工有关的信息）均构成 “专有信息”。顾问应保密，不得披露或使用任何专有信息，除非在提供服务时，否则不得使用任何专有信息。但是，根据本款，顾问对顾问可以记录的信息不承担任何义务，这些信息可以不受顾问的过失而不受限制地公开获得。终止后或应公司其他要求，顾问将立即向公司提供所有包含或体现专有信息的物品和副本，但顾问可以保留其薪酬记录和本协议的个人副本。

顾问还承认并同意，Consultant对公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息）不抱有隐私的期望，并且顾问在任何这些系统上的活动以及任何文件或消息可能会随时受到监控，恕不另行通知。

作为对专有信息的额外保护，顾问同意，在提供服务的期限内及之后的一 (1) 年内，顾问不会以任何理由直接或间接鼓励或邀请公司的任何员工或顾问离开公司。顾问可以为他人提供服务，前提是此类服务不构成利益冲突或违反顾问在本协议或其他协议下的义务。

在法律允许的范围内，第 2 (a) 条和公司根据本协议授予的任何许可包括父亲身份、完整性、披露和撤回等所有权利，以及任何其他可能被称为或称为 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德权利” 等的权利。此外，顾问同意，无论在世界任何地方都有任何公开权、隐私权或其他权利（无论是否法定），公司可以而且特此被授权（并允许他人）在推广其业务、产品或服务时使用顾问的名字，无需任何进一步的补偿。如果上述任何内容根据适用法律无效，顾问特此提供尽可能实现上述目的所必需的所有批准书和同意。顾问将根据公司的要求不时确认任何此类批准和同意。如果任何其他人以任何方式参与任何服务，顾问将从该人那里获得上述批准、同意和授权，以实现公司的独家利益。

如果本协议提供的服务或发明或信息的任何部分基于、包含或是其改进或衍生品，或者在不使用或侵犯顾问（或参与服务的任何人）拥有或许可给顾问（或任何参与服务的个人）的技术或知识产权的情况下无法合理和充分地制作、使用、复制、分发和其他利用，则顾问特此授予公司及其继任者永久的、不可撤销的、全球免版税、非排他性的、次级的可许可的权利和可利用的许可并行使所有此类技术和知识产权，以支持公司行使或利用服务、发明、根据本协议执行或提供的其他工作或信息，或任何转让的权利（包括其中任何一项的任何修改、改进和衍生品）。

保证和其他义务。顾问声明、保证和承诺：(i) 服务将以专业和工作方式执行，且此类服务或本协议的任何部分均不违背顾问对他人的任何义务；(ii) 本协议下的所有工作均应为顾问的原创作品，任何服务或发明或其任何开发、使用、生产、分发或利用均不会侵犯、盗用或侵犯任何知识产权或其他权利任何个人或实体的权利（包括，但不限于顾问）；（iii）顾问完全有权允许其向公司提供本协议规定的任务和权利（并与所有必要人员签订了书面可执行的协议，赋予其进行上述操作和以其他方式全面履行本协议的权利）；（iv）顾问在提供服务的过程中应遵守所有适用的法律和公司安全规则；（v）如果顾问的工作需要许可证，则顾问已获得该许可和该许可证已完全生效。

终止。如果任何一方违反了本协议的实质性条款，则另一方可以在收到十 (10) 天通知后终止本协议，除非违约行为在通知期内得到纠正。公司还可以在提前三十 (30) 天通知后随时终止本协议，无论是否有理由，但是，如果（且前提是）此类终止是没有理由的，公司应在终止时向顾问支付在通知终止之前完成的服务的所有未付的、无争议的款项。本协议第 2 节（受第 2 (c) 节规定的限制）至第 8 节以及对违反本协议的任何补救措施在终止或到期后继续有效。公司可以将本协议中包含的义务传达给任何其他（或潜在的）客户或顾问雇主。

双方关系；独立承包商。尽管本协议有任何规定，Consultant是独立承包商，不是公司的员工、代理人、合伙人或合资企业，不得约束或试图使公司受任何合同的约束。顾问应接受公司发布的与顾问要实现的目标和要实现的结果有关的任何指示，但顾问应对根据本协议提供服务的方式和时间承担全部责任。公司不得提供工伤补偿、伤残保险、社会保障或失业补偿保障。顾问应自费遵守工人补偿法、失业补偿法、联邦社会保障法、公平劳动标准法、联邦、州和地方所得税法以及与雇主或独立承包商要求履行的雇佣条款和条件有关的所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规和守则，费用由顾问承担。为了公司的利益，顾问将确保其员工、承包商和参与服务的其他人（如果有）以书面形式受上述规定以及顾问在本协议任何条款下的所有义务的约束，顾问将对他们的任何违规行为负责。顾问同意就因上述行为或任何违反本协议的行为或顾问或代表顾问的任何其他作为或不作为而产生的任何和所有索赔、损害赔偿、责任、和解、律师费和开支向公司提供赔偿。

分配。本协议和本协议所设想的服务是顾问个人的，未经公司书面同意，顾问无权或能力转让、转让或分包本协议项下的任何权利或义务。任何企图这样做均属无效。公司可以全部或部分转让和转让本协议。

通知。本协议下的所有通知均应以书面形式发出，在亲自送达时或通过预付费认证或挂号的美国邮件发送到本协议规定的待通知方的地址或该方最后通过书面通知向另一方提供的其他地址三天后应被视为发出。

杂项。任何违反第 2 条或第 3 条的行为都将对公司造成无法弥补的损害，而损害赔偿并不是适当的补救措施，因此，除了任何其他补救措施外，公司还有权就此获得禁令救济。任何一方在任何时间段内未能行使本协议规定的权利，均不得解释为放弃此类权利。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何更改、修改或豁免均不生效。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则将在必要的最小范围内限制或取消该条款，以使本协议在其他方面保持完全的效力和效力和可执行性。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。在执行本协议规定的权利的任何诉讼或程序中，胜诉方将有权

以收回费用和律师费。此处的标题仅为便于参考，绝不影响协议的解释。

《捍卫商业秘密法》。顾问确认收到了根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 节发出的以下通知，并将向其员工、承包商和其他参与服务的人（如果有）提供此类通知：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露 (A) 的商业秘密而承担刑事或民事责任，或给律师；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 是在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。”