美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
佣金文件编号
充满活力的公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（公司注册国） |
|
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
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|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☑ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 8 月 10 日，有e
充满活力的公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的三个月
索引
第一部分-财务信息 |
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3 |
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第 1 项。财务报表 |
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3 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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23 |
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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28 |
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|
第 4 项。控制和程序 |
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28 |
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第二部分 — 其他信息 |
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29 |
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第 1 项。法律诉讼 |
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29 |
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第 1A 项。风险因素 |
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29 |
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|
第 2 项近期未注册证券的销售情况；注册证券所得款项的用途 |
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42 |
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|
第 3 项。优先证券违约 |
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42 |
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|
第 4 项。矿山安全披露 |
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42 |
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|
第 5 项。其他信息 |
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42 |
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|
第 6 项。展品 |
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42 |
第一部分-财务拨号信息
第 1 项。财务口头声明
能源公司
浓缩平衡 工作表
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截至 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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应计遣散费 |
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认股权证责任 |
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– |
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经营租赁负债，流动部分 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，长期部分 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
能源公司
浓缩的状态一连三的运营
（未经审计）
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
成本和支出： |
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||||
收入成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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||||
遣散费 |
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||||
成本和支出总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他（支出）收入： |
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||||
提供与认股权证责任相关的成本 |
|
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– |
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|
– |
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( |
) |
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– |
|
认股权证负债公允价值的变化 |
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– |
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– |
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利息收入 |
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其他收入总额 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
|
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|
|
|
|
|
||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
能源公司
陈的简明陈述股东权益 GES
（未经审计）
|
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普通股 |
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额外 |
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|
累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
股票薪酬-期权 |
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– |
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– |
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– |
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基于股票的薪酬-受限制 |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——员工 |
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– |
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– |
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– |
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为限制性股发行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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在市面上配售（“自动柜员机”）中发行股票，扣除美元 |
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– |
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通过出售普通股发行股票，净额为美元 |
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– |
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净亏损 |
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– |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额（未经审计） |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬-期权 |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——限制性股票 |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——PSU |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——ESPP |
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– |
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– |
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为限制性股发行股票 |
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( |
) |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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净亏损 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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||||||||
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|
股份 |
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|
金额 |
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|
资本 |
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|
赤字 |
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公平 |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬-期权 |
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– |
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股票薪酬——限制性股票 |
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– |
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– |
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股票薪酬——ESPP |
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– |
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为限制性股发行股票 |
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ESPP 捐款的收益 |
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净亏损 |
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– |
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) |
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( |
) |
截至 2022 年 3 月 31 日的余额（未经审计） |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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股票薪酬-期权 |
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股票薪酬——限制性股票 |
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股票薪酬——ESPP |
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– |
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为限制性股发行股票 |
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ESPP 捐款的收益 |
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净亏损 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2022 年 6 月 30 日的余额（未经审计） |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
能源公司
浓缩的状态净现金流
（未经审计）
|
|
在已结束的六个月中 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
为将净亏损与以下各项进行核对而进行的调整： |
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用于经营活动的净现金： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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经营租赁使用权资产的变化 |
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可实现的库存净额调整 |
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– |
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坏账支出 |
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( |
) |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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– |
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分配给认股权证的发行成本 |
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– |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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( |
) |
|
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计遣散费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
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|
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||
用于经营活动的净现金 |
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( |
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) |
来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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||
自动柜员机发行的净收益 |
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– |
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出售普通股和认股权证发行的净收益 |
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– |
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员工股票购买计划缴款的收益 |
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||
融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物-开始 |
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现金和现金等价物-期末 |
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$ |
|
|
$ |
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||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
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|
|
|
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|
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经营租赁使用权资产和经营租赁负债增加 |
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$ |
– |
|
|
$ |
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|
为限制性股票单位发行的普通股 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
6
注释1-业务组织、运营性质
Energous Corporation（“公司”）于 2012 年 10 月 30 日在特拉华州注册成立。该公司开发了其WatTup® 无线电源技术，包括专有的半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线，可为电子设备进行基于射频（“RF”）的充电。WattUp 技术具有广泛的功能，包括近场无线充电和不同距离的远距离无线充电。该公司认为，其专有的WatTup技术非常适合许多应用，包括建筑和家庭自动化、电子货架标签、工业物联网传感器、表面和植入式医疗设备、追踪设备、可听设备、可穿戴设备、消费电子和公共安全应用。未来的潜在应用包括智能手机、商业和工业机器人，以及汽车解决方案和其他具有充电要求的设备，否则需要更换电池或连接有线电源。
附注2——流动性和管理计划
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的收入为美元
截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元
从本质上讲，新技术的研究和开发是不可预测的。尽管公司打算继续开展研发活动，但无法保证其可用资源和业务运营产生的收入足以维持其运营。因此，公司预计除了融资外，还将进一步削减成本和支出，其中可能包括发行股权或债务证券、银行融资、与客户或战略合作伙伴签订的商业协议以及其他替代方案，具体取决于市场状况。无法保证这种成本和开支削减以及融资将以公司认为可以接受的条件提供，或者根本无法保证。如果公司未能成功实施该计划，则公司将被要求进一步削减成本和开支或修改其正在进行的战略计划。
使用公司技术的产品的市场广阔且不断发展，但仍处于起步阶段，尚未得到证实，因此公司的成功取决于许多因素，包括客户对现有产品的接受程度、未来产品的技术可行性、监管部门的批准、补充技术的开发、竞争和全球市场的波动。
附注3——重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认的会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制的。
这些未经审计的简明中期财务报表应与截至2022年12月31日财年的经审计的财务报表及其附注一起阅读，该报告包含在公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。编制这些未经审计的简明中期财务报表时使用的会计政策与公司2022年12月31日经审计的财务报表中描述的会计政策一致.
估算值的使用
7
附注3 — 重要会计政策摘要，续
公司的重要估计和假设包括股票薪酬工具的估值、收入确认、库存估值、认股权证负债的公允价值和递延所得税资产的估值补贴。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。尽管公司认为其估计和假设是合理的，但它们基于做出估计和假设时可用的信息。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或更短的短期高流动性投资视为现金等价物。公司维持的现金余额可能未投保，也可能存在超过联邦存款保险公司限额的存款账户中。公司在主要金融机构存入现金存款。
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行当日的初始公允价值记为负债，此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用适当的估值模型估算的。此类逮捕证的分类也需要在每个报告期进行重新评估。
与被归类为负债的认股权证相关的发行成本在发生时记为支出，并在运营报表中列为与认股权证负债相关的发行成本。与出售归类为股权的认股权证相关的发行成本从收益中扣除。
公允价值
公司遵循ASC 820《公允价值测量》（“ASC 820”），该定义确立了公允价值的通用定义，在美国公认会计原则要求使用公允价值、建立公允价值衡量框架并要求对此类公允价值衡量标准进行某些披露时适用。
ASC 820 为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少对不可观察输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从公司独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司的假设，即市场参与者将根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
8
附注3 — 重要会计政策摘要，续
由于资产或负债的估值存在固有的不确定性，没有可观测的投入，因此这些估计的公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值有很大差异。
公司金融资产和负债的账面金额，例如现金、现金等价物、预付费用、其他流动资产以及应付账款和应计费用，是其公允价值的近似值，因为这些工具的到期日很短。公司经常按公允价值确认的衍生负债为三级衡量标准（见附注8——公允价值计量）。
收入确认
公司遵循会计准则编纂（“ASC”）606，“与客户签订合同的收入”（“主题606”）。
根据主题606，公司使用以下五步方法确认收入：
该公司的收入包括其无线充电系统解决方案的单一部分。无线充电系统的收入包括产品开发项目和生产级系统的收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了 $
公司记录了与某些客户签订的产品开发项目相关的收入。总的来说，这些产品开发项目很复杂，公司无法确定其实现项目里程碑的能力。里程碑的实现取决于公司的履约义务，需要客户的接受。公司在履行履约义务的时间点确认这笔收入。与履行履约义务相关的付款通常与公司的努力或可交付成果的价值相称，并且不可退款。公司在研发费用发生期间将与这些产品开发项目相关的费用记录在研发费用中。
库存
该公司遵循ASC 330， 库存(“主题330”) 以较低的成本或可变现净值计算其库存, 包括准备出售的成品, 在加工品和原材料.在每个报告期结束时计算可变现净值，并在需要时进行调整。
研究和开发
研发费用在发生时记入业务账上。对于内部开发的专利，所有专利费用在发生时作为研发费用记为支出。专利申请费用通常是法律费用，在此类专利的未来经济效益变得更加确定之前，将作为研发成本计入支出。该公司承担的研发成本为美元
股票薪酬
公司根据会计指导对发放给员工、董事会成员和承包商的权益工具进行核算，该指导要求奖励在授予之日按公允价值入账，并在奖励归属期内摊销。公司在奖励的必要服务期内（通常是已发行的股票工具的归属期限）内以直线方式摊销薪酬成本。
9
附注3 — 重要会计政策摘要，续
根据ESPP，员工可以按以下价格购买有限数量的公司普通股
所得税
税收优惠仅适用于经税务机关审查后很可能维持的税收状况。确认的金额以结算时可能实现的超过50％的最大收益金额来衡量。对于公司纳税申报表中申报的任何不符合这些确认和衡量标准的税收优惠，均记录了 “未确认的税收优惠” 的负债。截至2023年6月30日，
每股普通股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行的普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄后的，则使用该期间已发行的潜在普通股数。潜在普通股包括行使股票期权和认股权证（使用库存股法）时可发行的增量普通股、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的归属以及雇员加入ESPP。
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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向投资者发行的认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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RSU |
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PSU |
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– |
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潜在稀释性证券总额 |
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租赁
公司在安排之初就确定一项安排是否为租赁。对于租赁期为12个月或更短的设施或设备租赁，公司适用短期租赁确认豁免，并在租赁开始时将租赁支付的利润或亏损视为损益，并且不包括合理确定行使的购买期权。经营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁 ROU 的资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在采用日期（2019 年 1 月 1 日）或服务开始日期的较晚者进行计量和记录。公司在易于确定的情况下使用隐性利率；但是，大多数租赁没有设定隐性利率，因此公司根据测量时可用的信息使用增量借款利率的估算值。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。见附注4——承诺和意外开支， 经营租赁以进一步讨论公司的经营租约。
10
附注3 — 重要会计政策摘要，续
管理层对后续事件的评估
公司对资产负债表日期2023年6月30日之后至财务报表发布之日之前发生的事件进行评估。
附注4——承付款和或有开支
经营租赁
圣何塞租赁
2022 年 5 月 20 日，公司签署了其位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部办公空间现有租约的租赁修正案，将租赁期限再延长一次
科斯塔梅萨租赁
2021 年 9 月 22 日，公司为其位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的工程师签署了新的办公空间租约。根据租约，租赁开始日期为2021年10月1日，到期日为2023年9月30日。直到2021年10月，公司才控制了新的办公空间，当时公司记录了新的ROU租赁资产
经营租赁承诺
该公司关注ASC 842， 租赁，（“主题842”），并在其资产负债表上确认了所需的ROU资产和运营租赁负债。该公司预计未来的租赁付款总额为美元
截至2023年6月30日确认的未贴现现金流与租赁负债的对账情况如下：
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金额 |
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（未经审计） |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未来租赁付款总额 |
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现值折扣（2.9% 加权平均值） |
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经营租赁负债总额 |
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已托管 设计软件协议
2021 年 6 月，公司在托管环境许可协议中签订了电子设计自动化软件，期限为
诉讼、索赔和评估
公司不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、留置权和诉讼事宜。尽管无法确定这些争议、索赔、留置权和诉讼事项的结果，但在咨询了法律顾问之后，管理层认为这些事项的结果不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
11
附注4 — 承付款和意外开支，续
MBO 奖励计划
2018年3月15日，公司董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，批准了针对公司执行官的Energous Corporation MBO奖金计划（“奖金计划”）。要有资格根据奖金计划获得奖金，必须在整个适用的绩效期内持续雇用执行官，信誉良好，并实现薪酬委员会选择的绩效目标。
根据奖金计划，薪酬委员会负责选择执行官的潜在奖金金额，用于确定是否支付此类奖金的绩效指标，以及确定这些绩效指标是否已实现。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得美元
遣散费和控制权变更协议
2018年3月15日，薪酬委员会批准了遣散费和控制权变更协议（“遣散费”） 公司可能与执行官（各为 “高管”）签订的协议”）。
根据遣散费协议，如果高管因符合条件的控制权变更终止而被解雇，则公司同意向高管支付该高管每月基本工资的六至十二个月。如果高管选择根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续提供保险，则公司同意在高管解雇后的六到十二个月内全额支付公司健康、牙科和视力计划下的高管保费，包括为高管符合条件的受抚养人提供保险。
行政员工协议—塞萨尔·约翰斯顿
2021 年 12 月 9 日，公司宣布塞萨尔·约翰斯顿被任命为公司首席执行官。关于约翰斯顿先生被任命为首席执行官，公司和约翰斯顿先生签署了一份日期为2021年12月6日的要约信。
根据他的录取通知书的条款，约翰斯顿先生的年基本工资为美元
12
附注4 — 承付款和意外开支，续
此外，根据其录取通知书的条款，约翰斯顿先生有资格获得 (a) 额外的股权奖励，金额为
关于约翰斯顿先生被任命为首席执行官，公司和约翰斯顿先生还签订了截至2021年12月6日的经修订和重申的遣散费和控制权变更协议。如果解雇不是控制权变更符合条件的解雇，Johnston先生有权 (a) 公司一次性一次性付款，金额等于其每月基本工资的18个月加上等于其月基本工资的金额
约翰斯顿先生的协议还规定，如果发生控制权变更符合条件的解雇，约翰斯顿先生有权 (a) 公司一次性一次性付款，金额等于其每月基本工资的18个月加上等于其月基本工资的金额
约翰斯顿先生还有资格获得公司高级管理人员通常可获得的所有惯常和通常福利。
13
附注4 — 承付款和意外开支，续
行政过渡协议 — Stephen Rizzone
2015年4月3日，公司与公司前总裁兼首席执行官Stephen R. Rizzone签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“雇佣协议”）。
雇佣协议，自起生效
2021 年 7 月 9 日，公司宣布 Stephen R. Rizzone 已退出公司总裁兼首席执行官以及董事会成员的职务。
关于Rizzone先生的退休，公司与Rizzone先生签订了一份高管过渡协议（“分离协议”），规定在2021年8月31日之前继续工作。离职协议根据Rizzone先生与公司签订的现有雇佣协议的条款向他提供遣散费和福利，包括但不限于：基于补偿的补偿金
截至2023年6月30日，公司未付的应计遣散费为美元
行政过渡协议 — Neeraj Sahejpal
2022年4月29日，公司宣布前营销和业务发展高级副总裁Neeraj Sahejpal离职，自2022年4月30日起生效。根据萨赫帕尔先生与公司签订的遣散费和控制权变更协议的条款，萨赫帕尔先生获得的款项和福利，包括相当于萨赫帕尔先生当时十二个月工资的补偿
14
附注4 — 承付款和意外开支，续
截至2023年6月30日，该公司已经
战略联盟协议
2016年11月，该公司与关联方Dialog Semiconductor plc（“Dialog”）（“Dialog”）（见注释9——关联方交易）签订了战略联盟协议（“联盟协议”），以制造、分销和商业化采用公司无线充电技术的产品（“许可产品”）。根据联盟协议的条款，公司同意聘请Dialog作为特定使用领域的许可产品的独家供应商，但某些例外情况除外（“公司独家经营要求”）。Dialog同意，未经公司批准，不得分销、销售或与任何第三方合作开发任何竞争产品。此外，双方商定了收益分享安排，并将根据双方商定的计划合作实现许可产品的商业化。各方将保留其所有知识产权。
联盟协议的初始期限为
2021年9月20日，最近被瑞萨电子公司收购的Dialog通知公司，该公司将终止公司与Dialog之间的联盟协议。联盟协议中包括一个结束期，该协议将于2024年9月结束。在结束期间，联盟协议的条款将继续适用于某些现有客户关系所涵盖的公司产品，但双方各自的独家经营权已终止（有关公司向瑞萨电子公司产生的费用，请参阅附注9——关联方交易）。
附注 5 — 股东权益
法定资本
公司普通股的持有人有权
融资
2020年9月15日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的上架注册声明，该声明于2020年9月24日生效，其中包含两份招股说明书：基本招股说明书，涵盖公司不超过美元的发行、发行和出售
15
附注5 — 股东权益，续
2021 年 10 月 4 日，公司提交了一份招股说明书补充文件，涵盖发行、发行和出售不超过 $的额外发行
2021年11月15日，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的上架注册声明，该声明于2021年12月16日生效。该上架注册声明允许公司不时出售注册声明中描述的任何债务或股权证券组合，总收益不超过美元
已发行普通股
注6 — 基于股票的薪酬
股权激励计划
2013 年股权激励计划
自2023年6月14日起，公司股东批准了2013年股权激励计划的修正和重述，将根据该计划预留发行的股票数量增加至
截至2023年6月30日，
2014 年非员工股权薪酬计划
自2020年5月26日起，公司股东批准了2014年非员工股权薪酬计划的修正和重报，以通过该计划下的权益工具增加预留发行的股票数量
截至2023年6月30日，
2015 年绩效分成单位计划
自2021年6月16日起，公司股东批准了对2015年绩效股份单位计划的修正和重述，以通过该计划下的权益工具增加预留发行的股票数量
16
附注6——股票薪酬，续
截至2023年6月30日，
2017 年股权激励计划
2017 年 12 月 28 日，董事会批准了 2017 年股权激励计划。根据2017年股权激励计划，董事会预留
2022 年 7 月 20 日，董事会将根据2017年股权激励计划储备和可供发行的普通股数量增加了
员工股票购买计划
截至2023年6月30日，
股票期权活动
2022 年 2 月，董事会授予我们的首席执行官
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了2022年第二季度授予的股票期权的公允价值。
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截至6月30日的三个月 |
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2022 |
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股票价格 |
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股息收益率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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附注6——股票薪酬，续
以下是截至2023年6月30日的六个月中公司股票期权活动的摘要：
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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固有的 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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可在 2023 年 1 月 1 日行使 |
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既得 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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– |
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– |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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– |
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$ |
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截至2023年6月30日，期权的未摊销公允价值为美元
PSU
PSU 是指在实现某些绩效目标后发放的补助金。这些目标通常与公司的收入以及销售和营销目标的实现有关。
2022 年 7 月 20 日，董事会授予公司首席执行官塞萨尔·约翰斯顿最多
截至2023年6月30日，未偿还的PSU的未摊销价值为美元
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总计 |
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加权 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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PSU 获得批准 |
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PSU 被没收了 |
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PSU 既得了 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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附注6——股票薪酬，续
RSU
在截至2023年6月30日的六个月中，薪酬委员会向多名员工发放了限制性股票
在截至2023年6月30日的六个月中，薪酬委员会批准了各种非雇员限制性股票
在截至2023年6月30日的六个月中，薪酬委员会向多名员工发放了限制性股票
截至2023年6月30日，未偿还的限制性股票单位的未摊销公允价值为美元
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总计 |
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加权 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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RSU 已获批 |
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RSU 被没收 |
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RSU 已归属 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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员工股票购买计划（“ESPP”）
ESPP最近完成的发行期从2023年1月1日开始，并于2023年6月30日结束。在截至2022年12月31日的年度中，有两个发行期。首次发行期从2022年1月1日开始，并于2022年6月30日结束。第二个发行期从2022年7月1日开始，并于2022年12月31日结束。
在ESPP下购买的每股指定股票的购买期权加权平均授予日公允价值约为美元
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内授予的ESPP购买期权的公允价值。
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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股票价格 |
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股息收益率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命 |
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附注6——股票薪酬，续
股票薪酬支出
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月确认的股票薪酬成本总额：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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RSU |
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PSU |
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特别是 |
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总计 |
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股票薪酬总额反映在运营报表中，具体如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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遣散费 |
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总计 |
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$ |
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附注 7 — 担保责任
2023 年认股
2023 年 3 月，公司发布了
如果公司以低于行使价的每股对价额外发行普通股或股票挂钩证券，则根据2023年认股权证的条款，该行使价将降至新的更低价格。此外，如果公司修改了任何未发行衍生证券的行使价，使该证券修改后的行使价低于行使价，则行使价将根据2023年认股权证的条款向下调整。该条款不适用于属于有资格获得豁免发行的股票或股票等价物，例如公司调整了授予员工、高级管理人员或董事的期权的期权行使价。
公司根据ASC 815-40中包含的衍生品指导对2023年认股权证进行了核算，因为这些认股权证不符合股权待遇标准。公司认为，行使价的调整基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的 “固定兑固定” 期权公允价值的输入，因此2023年认股权证没有资格获得衍生会计的例外情况。因此，2023年认股权证最初按公允价值计量，并记录为负债，金额为美元
20
附注 8 — 公允价值测量
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
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截至2023年6月30日的余额 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物 |
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– |
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负债： |
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认股权证责任 |
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在本报告所述期间，没有在1级、2级或3级类别之间进行调动。
2023 年认股
公司在每个报告期对2023年认股权证使用蒙特卡洛模拟模型，公允价值的变化在运营报表中予以确认。2023 年认股权证负债的估计公允价值是使用 3 级输入确定的。蒙特卡罗仿真模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。
2023 年认股权证的蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下：
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截至2023年3月31日 |
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2023年认股权证负债的公允价值下降确定为美元
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附注 9 — 关联方交易
2016年11月，公司与Dialog签订了联盟协议，涉及采用公司无线充电技术的产品的制造、分销和商业化（见附注4——承诺和突发事件， 战略联盟协议)。2016年11月7日和2017年6月28日，公司与Dialog签订了证券购买协议，根据该协议，Dialog共收购了
2021 年 9 月 20 日，Dialog 通知公司，它将终止公司与 Dialog 之间的联盟协议。
附注 10 — 客户集中度
注11-后续事件
2023年7月20日，该公司报告称，威廉·曼尼纳已辞去代理首席财务官的职务，自2023年8月16日起生效。他离职后，公司将记录遣散费和费用约为 $
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第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
正如本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则术语 “我们”、“我们的” 和 “Energous” 是指特拉华州的一家公司Energous Corporation。本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款设立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可以”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期” 或其他类似术语。除本报告中关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括我们就拟议的业务战略发表的声明；市场机会；监管部门的批准；对当前和潜在业务关系的预期；COVID-19 的影响及其对我们业务的回应；以及对收入、流动性现金流和财务业绩的预期、我们研发工作的预期结果、获得所需监管批准和产品发布的时机。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。前瞻性陈述与未来有关，受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些变化难以预测，通常是我们无法控制的，因此实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括：我们开发商业上可行技术的能力；客户在消费品中实施我们的技术的时机；在美国和国际上获得监管批准的时间和获得监管批准的能力；我们寻找和维持开发合作伙伴的能力；市场对我们技术的接受度；我们行业中的竞争；我们保护知识产权的能力；竞争；以及我们最近提交的10-K表年度报告、随后提交的10-Q表季度报告（包括本10-Q表季度报告）的 “风险因素” 和 “管理层的讨论与分析” 部分中描述的其他风险和不确定性。我们没有义务公开更新我们的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
概述
我们开发了我们的 WattUp® 无线电源技术，包括半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线，可为电子设备提供基于射频的充电。WattUp 技术具有广泛的功能，可支持下一代无线电力网络，在无缝设备组合中提供电力和数据。这包括在不同距离下具有多个功率等级的近场和远距离无线充电。我们相信我们的WattUp技术将有助于促进不断增长的物联网应用程序的部署。根据国际数据公司（IDC）2022年8月的市场预测，预计到2026年，物联网市场的支出将增长到约1.1万亿美元。我们最初瞄准的物联网应用是射频标签、ESL（ESL）和物联网传感器领域，用于零售、工业、医疗保健和智能家居/办公市场。
我们相信我们的技术在方法上具有创新性，因为我们正在开发使用射频为电子设备充电的解决方案。迄今为止，我们已经开发了多个发射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生产设计。发射器因外形、功率规格和频率而异，而接收器旨在支持各种无线充电应用，包括蓝牙跟踪标签、物联网传感器、ESL、信标、库存管理设备、安全摄像头、手持设备、智能自动化、可穿戴设备和耳戴式设备。
第一款采用我们技术的最终产品于 2019 年进入市场。我们于2021年第四季度开始为商业物联网应用交付首款支持Wattup PowerBridge的远距离发射机，我们预计随着业务向前发展，还将发布更多支持Wattup的产品。
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关键会计政策与估计
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，我们将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这种评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。在认股权证行使或到期之前，将在每个资产负债表日重新计量负债。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中确认为非现金损益。认股权证的公允价值是使用适当的估值模型估算的。这种逮捕令的分类也需要在每个报告期重新评估。
与被归类为负债的认股权证相关的发行成本在发生时记为支出，并在运营报表中列为与认股权证负债相关的发行成本。与出售归类为股权的认股权证相关的发行成本从收益中扣除。
收入确认
我们遵循会计准则编纂（“ASC”）606，“与客户签订合同的收入”（主题606）。
根据主题 606，我们使用以下五步方法确认收入：
我们记录了与某些客户签订的产品开发项目相关的收入。总的来说，这些产品开发项目很复杂，我们无法确定自己是否有能力实现项目里程碑。里程碑的实现取决于我们的履约义务，需要客户的接受。我们根据履行义务的时间在某个时间点确认这笔收入。与履行履约义务相关的付款通常与我们的努力或交付品的价值相称，并且不可退款。我们将与这些产品开发项目相关的费用记录在研发费用中，以此类费用发生的时期为准。
一旦将产品的控制权移交给客户，我们就会记录与生产级系统的销售相关的收入。我们将与这些系统的销售相关的费用记录为交付期间的收入成本。
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运营结果
成本和开支
收入成本包括我们生产级无线充电系统的直接材料、直接人工和管理费用。研发费用包括与我们努力开发技术相关的成本，包括人员薪酬、咨询、工程用品和组件、知识产权成本、监管费用和与研发部门具体相关的一般办公费用。销售和营销费用包括与向客户销售和营销我们的技术相关的成本，包括人事薪酬、公共关系、平面设计、贸易展、销售团队使用的工程用品以及与销售和营销部门具体相关的一般办公费用。一般和管理费用包括一般和公司职能的成本，包括人事报酬、设施费、差旅、电信、保险、专业费用、咨询费、一般办公费用和其他间接费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的收入分别为117,133美元和232,971美元。减少115,838美元的主要原因是生产级系统销量下降。
成本和支出以及运营损失。 成本和支出由收入成本、研发、销售和营销、一般和行政费用以及遣散费组成。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，运营亏损分别为6,128,182美元和7,064,798美元。
收入成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入成本分别为82,818美元和271,384美元。减少188,566美元的主要原因是销量减少。
研发成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研发成本分别为2,880,132美元和3,209,910美元。减少329,778美元的主要原因是招聘费减少了123,500美元，芯片设计、工程用品和组件减少了75,185美元，监管测试减少了74,870美元，咨询和第三方服务费用减少了68,562美元，邮费减少了43,015美元，专利律师费减少了29,558美元，计算机软件和支持减少了24,119美元差旅费减少了744美元，但报酬费用增加136,829美元部分抵消，其中包括工资费用增加222,850美元，由85美元抵消，股票薪酬减少了42.1％。
销售和营销成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售和营销成本分别为1,088,084美元和1,158,092美元。减少70,008美元的主要原因是招聘费减少了118,720美元，销售和营销人员使用的工程用品减少了49,464美元，折旧减少了25,481美元，坏账支出减少了17,500美元，但部分被薪酬增加116,495美元（包括工资成本增加67,438美元和股票薪酬增加49,057美元）所抵消，展会费用增加了23,887美元。
一般和管理费用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，一般和管理费用分别为2,103,971美元和2,024,939美元。增加79,032美元，主要是由于会计和审计费用增加了93,188美元，律师费增加了70,698美元，计算机软件和支持增加了48,189美元，年会费用增加了35,830美元，投资者关系、咨询和第三方服务费用增加了27,931美元，部分被薪酬减少97,804美元所抵消，其中包括减少的61,936美元工资成本，股票薪酬减少35,868美元，招聘费减少46,954美元，保险费减少32,495美元，16,680美元降低培训成本。
遣散费。截至2023年6月30日的三个月中，五名员工被解雇后的遣散费为90,310美元。自前营销和业务发展高级副总裁Neeraj Sahejpal被解雇以来，截至2022年6月30日的三个月中，遣散费为633,444美元。
认股权证负债公允价值的变化。截至2023年6月30日的三个月，认股权证负债公允价值变动所产生的其他收入为189.7万美元。截至2022年6月30日，我们没有认股权证责任。
利息收入。 截至2023年6月30日的三个月，利息收入为236,016美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息收入为47,049美元。增加188,967美元的主要原因是储蓄利率上升。
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净亏损。 因此，截至2023年6月30日的三个月中，净亏损为3,995,166美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为7,017,749美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入分别为213,809美元和448,932美元。减少235,123美元的主要原因是生产级系统的销量减少。
成本和支出以及运营损失。 成本和支出由收入成本、研发、销售和营销、一般和行政费用以及遣散费组成。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营亏损分别为12,422,241美元和14,220,342美元。
收入成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为221,631美元和474,633美元。减少253,002美元的主要原因是销量减少，但部分被库存调整为可变现净值的增加所抵消。
研发成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发成本分别为5,958,656美元和6,737,056美元。减少778,400美元的主要原因是薪酬减少了184,410美元，其中包括股票薪酬减少229,733美元，但被工资成本增加45,623美元、咨询和第三方服务费用减少156,348美元、招聘费减少149,150美元、芯片设计、工程用品和组件减少95,173美元，监管测试减少81,204美元所抵消，邮费减少了68,563美元，监管律师费减少了42,211美元。
销售和营销成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和营销成本分别为2300,022美元和2771,682美元。减少471,660美元的主要原因是销售和营销人员使用的工程用品成本减少了117,421美元，薪酬减少了91,917美元，其中包括工资成本减少65,500美元，股票薪酬减少26,417美元，招聘费减少75,720美元，公共关系、咨询和第三方服务费用减少60,847美元，50,847美元折旧减少了962美元，展会费用减少了21,517美元。
一般和管理费用。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为4,065,431美元和4,052,459美元。增加12,972美元的主要原因是律师费增加了279,804美元，会计和审计费用增加了80,154美元，其中一部分被招聘费减少155,426美元、薪酬减少148,074美元（包括股票薪酬减少90,911美元和工资成本减少57,163美元）以及投资者关系、咨询和第三方服务减少43,117美元所抵消开支。
遣散费。截至2023年6月30日的六个月中，五名员工被解雇后的遣散费为90,310美元。自前营销和业务发展高级副总裁Neeraj Sahejpal被解雇以来，截至2022年6月30日的六个月中，遣散费为633,444美元。
提供与认股权证责任相关的成本。截至2023年6月30日的六个月中，与认股权证负债相关的发行成本为591,670美元。截至2022年6月30日，我们没有认股权证责任。
认股权证负债公允价值的变化。 截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债公允价值变动所产生的其他收入为189.7万美元。截至2022年6月30日，我们没有认股权证责任。
利息收入。 截至2023年6月30日的六个月中，利息收入为469,238美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息收入为49,875美元。增加419,363美元的主要原因是储蓄利率上升。
净亏损。 因此，截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为10,647,673美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为14,170,467美元。
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流动性和资本资源
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入分别为213,809美元和448,932美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为10,647,673美元和14,170,467美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为11,695,128美元和13,453,948美元。我们目前正在通过证券发行的收益来满足我们的流动性需求，这些证券发行在2021年筹集了27,043,751美元的净收益，在2022年筹集了744,787美元，在2023年上半年筹集了5,351,888美元，以及来自ESPP的捐款和从客户那里收到的付款。
我们相信，截至2023年6月30日，我们的手头现金，加上预计在2023年第三季度将增加自动柜员机融资，实施成本和支出削减以及预期收入，将足以为我们在2024年8月之前的运营提供资金。尽管我们打算继续开展研发活动，但无法保证我们的可用资源足以使我们能够创造足够的收入来维持运营。因此，我们可能会继续寻求额外的融资，其中可能包括发行股权或债务证券、银行融资、与客户或战略合作伙伴签订的商业协议以及其他替代方案，具体取决于市场状况。无法保证这种融资将以我们认为可以接受的条件提供，或者根本无法保证。如果我们未能成功实施该计划，公司将被要求进一步削减成本和开支或修改其正在进行的战略计划。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金流为11,695,128美元，其中包括净亏损10,647,673美元，减去对账净亏损与运营活动所用净现金的调整总额为304,783美元（主要是股票薪酬为1,025,970美元，分配给认股权证负债的发行成本为591,670美元，运营租赁ROU资产摊销36.4万美元，库存可变现净调整额为142,313美元，折旧和摊销费用为90,330美元，但部分被公允价值的下降所抵消认股权证负债为1,897,000美元），预付费用和其他流动资产增加424,288美元，经营租赁负债减少354,498美元，应计费用减少327,672美元，库存增加213,278美元，应计遣散费减少201,074美元，部分被应付账款增加152,439美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金流为13,453,948美元，其中包括净亏损14,170,467美元，减去总额为1,977,108美元的非现金支出（主要是股票薪酬为1,460,693美元，运营租赁使用权资产摊销371,604美元，折旧和摊销费用为127,311美元），合403,011美元 29 运营租赁负债减少，预付费用和其他流动资产增加391,009美元，应计遣散费减少230,619美元，应付账款减少197,025美元，a 库存增加52,153美元，应计费用减少50,554美元，但应收账款减少55,819美元部分抵消了这一点。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流分别为50,954美元和112,509美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金主要包括购买新的测试设备。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括购买新的测试设备和工程软件。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流为5,418,557美元，其中包括发行和出售普通股和认股权证的净收益2,677,191美元，在公开发行（“ATM”）中出售普通股的净收益2,674,697美元，ESPP的收益66,669美元。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流为164,728美元，全部由ESPP捐款的收益组成。
就其本质而言，新技术的研究和开发是不可预测的。尽管我们打算继续研究和开展开发活动，但无法保证我们的可用资源足以使我们产生足够的收入来维持运营。
此外，由于我们没有承诺的资金来源，因此无法保证我们能够在需要资金以继续运营时筹集资金。
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第 3 项。定量和质量有关市场风险的积极披露
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。有关我们市场风险敞口的讨论，请参阅截至2022年12月31日的10-K表第二部分第7A项中的 “市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项控制s 和程序
评估披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序，以确保认证我们财务报告的官员和董事会知道与我们有关的重大信息。
根据截至2023年6月30日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年6月30日起生效，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格以及我们要求在我们的文件中披露的信息根据《交易法》提交或提交的报告经过累积并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。合法诉讼程序
我们目前不是任何我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。但是，我们可能会在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼。
第 1A 项。R风险因素
我们面临许多风险，这些风险可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。本次讨论重点介绍了一些可能对我们未来经营业绩产生重大不利影响的风险。我们认为，这些是我们面临的最重要的风险和不确定性。我们无法确定我们能否成功应对这些风险，如果我们无法应对这些风险，我们的业务可能无法增长，我们的股价可能会受到影响，您可能会损失在公司的投资价值。我们目前未将其视为重大风险或与本行业其他公司面临的风险相似的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。下文讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的结果有很大不同。
与我们的财务状况相关的风险
我们没有创造有意义的产品收入的历史，我们可能永远无法实现或保持盈利能力。
我们的运营历史有限，投资者可以依靠它来评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的收入有限，截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为3.73亿美元。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于我们执行业务计划、完成技术的开发和批准、将技术整合到客户想要购买的产品中，以及在必要时获得额外融资的能力。无法保证我们的技术会被广泛采用，无法保证我们将获得足够的收入来支持我们的运营，也无法保证我们将永远盈利。此外，无法保证我们能够在需要资金来继续运营时筹集资金。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的研发或其他业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景以及继续作为可行业务的能力产生重大不利影响。如果我们无法产生足够规模的收入来支付我们的经商成本，我们的亏损将继续下去，我们可能无法实现盈利，这可能会对您对我们证券的投资价值产生负面影响。
我们将需要额外的融资来实现我们的长期业务计划，并且无法保证这些资金将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。
我们可能没有足够的资金来全面实施我们的长期业务计划。即使我们开始创造可观的商业收入，我们也需要通过新的融资筹集额外资金。例如，为业务合作伙伴开发新产品可能需要大量开支，然后才能为此类产品赚取可观的收入。此类融资可能包括股权融资，这可能会稀释我们目前的股东，以及债务融资，后者可能会限制我们的运营和从其他来源借款的能力。此外，此类证券可能包含优先于现有股东的权利、优惠或特权。由于当前的宏观经济状况和全球经济的普遍不确定性（包括 COVID-19 的剩余影响、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突及其全球应对措施、通货膨胀率上升、利率波动、全球供应链中断、最近全球银行业动荡、全球金融市场动荡以及联邦预算和债务上限）、政治变化以及其他因素，我们不知道在需要时是否会有额外资本可用，或那个，如果如果可用，我们将能够以合理的条件获得额外的资本。如果由于全球金融市场的动荡、最近的全球银行业动荡、普遍的经济不确定性或任何其他因素，我们无法筹集额外资金，我们可能会被要求削减技术开发或因此减少运营，或者出售或处置资产。任何无法以商业上合理的条件筹集足够的资金或根本无法筹集足够的资金都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括缺乏资金可能导致我们的业务倒闭和清算，而投资者几乎没有或根本没有回报。
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我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
通货膨胀有可能增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国资本市场经历了并将继续经历极端的波动和混乱。2022年，美国的通货膨胀率大幅上升，导致联邦政府采取行动提高利率，对资本市场活动产生了不利影响。经济中存在的通货膨胀已经导致并将继续导致利率和资本成本上升、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、劳动力短缺、汇率疲软和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经并将继续经历成本增加，包括供应链成本的增加。尽管我们可能会采取措施减轻这种通货膨胀的影响，但如果这些措施无效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。即使这些措施有效，这些有益行动影响我们的经营业绩的时机与产生通货膨胀成本的时间也可能有所不同。此外，由于我们从供应商那里购买零部件，他们无法充分缓解通货膨胀、行业或经济压力，我们可能会受到不利影响。
与我们的技术和产品相关的风险
我们可能无法开发出我们希望包含在技术中的所有功能。
我们已经开发了利用我们的技术的商业产品和工作原型。我们希望在我们的技术中加入的其他功能和性能规格尚未开发。例如，某些客户应用可能需要在不同频率、充电功率水平和距离下的成本、占地面积、效率和功能的特定组合。我们相信，随着时间的推移，我们的研发工作将为我们的产品带来额外的功能和能力。但是，无法保证我们将成功实现我们所针对的所有功能，而我们无法做到这一点可能会限制我们的技术对消费者的吸引力。
我们可能无法证明我们技术全部功能的商业可行性。
我们已经开发了商用产品和工作原型，这些产品在不同的功率水平和充电距离下使用我们的技术，但是要实现我们的技术在功率水平和距离不断提高的应用中的潜力，并成功集成到商业产品中，还需要进一步的研究和开发。从本质上讲，新技术的研究和开发是不可预测的。我们可能会遇到意想不到的技术问题，无法利用我们的技术识别出客户需求的产品，将我们的技术设计到这些产品中，设计新产品以实现可制造性，监管障碍以及最终产品达到可接受的价格点。尽管我们打算以商业上合理的谨慎态度开展开发工作，但无法保证我们的可用资源足以使我们能够在必要的范围内开发技术，从而创造未来收入以维持我们的运营。
我们的技术必须满足客户的期望并适合用于消费类应用。此类因素导致我们技术开发的任何延误都将加剧我们面临的风险，即资金不足以资助完成这些产品开发所需的研发。导致延误的技术问题将导致我们承担额外费用，从而增加我们的营业损失。如果我们在开发用于潜在商业应用的技术和产品时遇到严重延误，尤其是在花费了大量支出之后，我们的业务可能会失败，您可能会损失对公司的全部或部分投资价值。如果我们未能根据我们的技术开发实用且经济的商业产品，我们的业务可能会失败，您可能会损失对我们股票的全部或部分投资价值。
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按照我们的意图扩大我们的业务运营将对我们的财务、技术、运营和管理资源提出新的要求。
迄今为止，我们主要在业务的研发阶段运营。如果我们成功实现产品商业化，我们将需要扩大业务运营，这将对我们的财务、技术、运营和管理资源提出新的要求。如果我们不升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统，或者出现意想不到的扩张困难，包括与我们的研发活动有关的问题，那么留住经验丰富的科学家、经理和工程师可能会变得更具挑战性，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果采用我们技术的产品在商业上推出，但没有获得市场的广泛认可，我们将无法产生支持我们业务所需的收入。
市场接受基于射频的充电系统作为电子设备充电的首选方法对我们的成功至关重要。除其他外，以下因素可能会影响我们产品的市场接受程度：
如果我们无法实现或维持市场对我们技术的认可，如果相关产品不能赢得市场的广泛接受，我们的业务将受到重大损害。
随着采用我们技术的产品在商业上推出，我们在消费市场的财务业绩可能会出现季节性或其他不平衡，或者企业市场的销售周期漫长而多变。
我们的战略取决于我们的客户使用我们的技术开发成功的商业产品，并将其销售到零售、工业、医疗保健和智能/家庭办公市场。我们需要了解采购和购买周期，才能成功获得技术许可。我们预计，消费电子市场的不同细分市场对我们技术的需求可能会有所不同，例如助听器、可穿戴设备、玩具、手表、配件、笔记本电脑、平板电脑、手机和游戏系统。此类消费市场通常是季节性的，在12月的假日季和8月至9月的返校季及其前后达到高峰。企业和商业客户的年度或其他预算和购买周期可能会影响我们，而且，特别是如果我们被指定为资本改善项目，我们的销售周期可能会很长或不可预测。
基于我们技术的未来产品可能需要用户购买其他产品才能在现有设备上使用。如果这些额外购买不方便或昂贵，我们正在开发的技术或其他未来产品的采用可能会放缓，这将损害我们的业务。
对于使用我们的接收器技术的可充电设备，该技术可以嵌入保护套、外壳或其他外壳中。例如，遥控器或配备可更换的 AA 尺寸或其他电池的玩具等产品需要配备增强型电池和其他硬件，以便我们的系统能够为设备充电。在每种情况下，最终用户都需要使用接收器改造设备，并可能需要升级设备使用的电池技术（例如，除非设备内置了兼容的电池技术和接收器）。这些额外的步骤和费用可能会抵消我们产品为用户带来的便利，并阻碍客户许可我们的技术。这些因素可能会阻碍我们技术的采用，从而损害我们的业务。我们尚未开发出用于采用我们技术的设备的增强型电池，而我们能否在需要增强电池的设备上使用我们的技术将取决于我们开发此类电池的商业版本的能力，该电池可以以合理的成本制造。如果不开发出商业上可行的这种性质的增强型电池，我们的业务可能会受到损害，我们可能需要改变我们的战略和目标市场。
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实验室条件与现场条件不同，这可能会降低我们正在开发的技术或其他未来产品的有效性。未能有效地从实验室转移到现场将损害我们的业务。
在现场使用时，根据受控实验室条件下的性能，我们的技术可能无法达到预期。例如，在长距离充电的情况下，将安排发射障碍物的实验室配置进行测试，但在消费者使用中，接收器可能会以许多不同且不可预测的方式受到阻碍。这些条件可能会显著降低接收机接收的功率或发射机的有效范围。使用我们的技术的产品未能满足该领域用户的期望可能会损害我们的业务。
安全问题和私人方面的法律行动可能会影响我们的业务。
我们相信我们的技术是安全的。但是，我们有可能发现我们的技术存在安全问题，或者第三方可能会提出与基于射频的充电有关的担忧，就像其他一些无线技术用于住宅和商业用途时所发生的那样，例如一些人提出的关于使用手机和其他设备在人体附近无线传输数据的安全问题。此外，尽管我们相信我们的技术是安全的，但患有医疗疾病的我们正在开发的技术或其他未来产品的用户可能会将这些疾病的触发或恶化归咎于使用采用我们技术的产品，就像少数手机用户所发生的那样。发现与我们的技术有关的安全问题可能会对我们的业务产生重大不利影响，任何声称我们的技术造成伤害的法律诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，对我们产生不利影响或导致我们的业务失败，无论此类法律诉讼最终是否成功。
我们的行业面临着激烈的竞争和技术变革，这可能会导致技术优于我们的技术。如果我们不能跟上市场变化、技术创新方向和客户需求的步伐，我们的技术和产品可能会变得不那么有用或过时，我们的经营业绩将受到影响。
整个消费电子行业，尤其是充电领域，都面临着激烈的竞争和快速发展的技术。由于采用我们技术的产品预计会有较长的开发周期，因此我们必须预测市场的变化以及技术创新的方向和客户需求。为了成功竞争，我们需要展示我们的产品和技术相对于现有替代方案和其他新兴电力输送方法的优势。传统的壁挂式充电仍然是我们技术的廉价替代方案。直接竞争的技术，例如感应充电、磁共振充电、传导充电、超声波和其他未知的解决方案，可能比我们开发的技术更能获得消费者的接受度。此外，一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，在市场上的地位可能比我们更好。我们无法确定哪些其他公司可能已经决定或将来可能选择进入我们的市场。例如，消费电子产品公司可能会在无线电源或其他充电技术上投入大量资源，并可能决定进入我们的目标市场。竞争对手的成功开发带来新的充电方法可能会降低我们产品和技术的吸引力或使其过时。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们在当前和未来技术中建立和保持竞争地位的能力。快速的技术发展可能会使我们的技术或基于我们技术的未来产品过时。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的企业、财务、运营、销售和营销资源，以及更多的研发经验。我们无法向您保证，我们的竞争对手不会开发或销售比我们的产品更有效或更具商业吸引力的技术，也不会使我们的技术和产品过时的技术。我们可能没有足够的财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力，无法在未来成功竞争。我们的成功将在很大程度上取决于我们能否利用我们的技术保持竞争地位。
我们的竞争地位还取决于我们的能力：
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如果基于这些因素或其他因素，我们的技术无法很好地竞争，我们的业务可能会受到重大和不利损害。
与我们的知识产权相关的风险和其他法律风险
保护我们的知识产权和专有技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保对它们的保护。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否获得、维护和保护我们对采用我们技术的产品所用技术的所有权。专利和其他所有权提供的保护不确定，我们可能无法保护我们的知识产权。例如，我们可能无法成功地捍卫我们的专利和其他所有权，使其免受第三方质疑。如果我们没有资源来捍卫我们的知识产权，我们的知识产权和许可技术的价值就会下降。此外，一些将我们的技术集成到其产品中的公司可能会获得该技术的版权，从而限制我们的业务或增加我们的成本。如果我们不能成功地有效保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法相结合来保护我们的知识产权和技术。
我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法、保密协议和其他合同条款和技术安全措施相结合来保护我们的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的技术。如果他们不能充分保护我们的权利，第三方可能会使用我们的技术，而我们在市场上的竞争能力就会降低。尽管我们正在努力在现有和我们认为适当的情况下为我们的技术获得专利覆盖范围，但该技术的某些方面可能永远无法寻求或获得专利保护。我们可能不拥有资源，也可能不会选择在美国以外或美国以外的任何或所有国家寻求专利保护，我们最终可能决定在这些国家销售我们的未来产品。在我们没有专利保护的国家，我们防止他人制造或销售重复或类似技术的能力将受到损害。尽管我们在美国和其他地方有专利申请备案，但这些专利可能无法发放，可能只在有限的覆盖范围内发行，或者可能颁发并随后被其他人成功质疑并被视为无效或不可执行。
同样，即使专利是根据我们的申请或未来的申请颁发的，任何已颁发的专利也可能无法为我们提供任何竞争优势。竞争对手可能能够围绕我们的专利进行设计，或者开发出与我们的专利相当或更优的产品。由于第三方对现有技术提出法律质疑或主张，我们的专利可能被视为无效或无法执行，其他人可能会对我们的专利的发明权或所有权以及待处理的专利申请提出质疑。此外，如果我们在美国以外的国家获得保护，某些外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。如果竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权，执行这些权利可能既困难又耗时。即使成功，为执行我们的知识产权或捍卫我们的专利免受质疑而提起的诉讼也可能既昂贵又耗时，并且可能会转移我们管理层的注意力。我们可能没有足够的资源来行使我们的知识产权或保护我们的专利免受质疑。
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我们的策略是通过向第三方和客户许可专利和其他所有权来将我们的技术部署到市场。可能会与我们的被许可方就这些许可的范围和内容发生争议。此外，我们利用我们的技术扩展到其他领域的能力可能会受到我们未来可能授予第三方的现有许可证或许可证的限制。
我们用来保护商业秘密的政策可能无法有效防止他人盗用我们的商业秘密。此外，如果有人未经授权使用或披露，我们的客户、员工、顾问和顾问签订的保密协议可能无法执行，或者可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。就商业秘密索赔提起诉讼既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识方法和专有技术。如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法阻止竞争对手使用我们自己的发明和知识产权与我们竞争，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会受到专利侵权或其他知识产权诉讼，这些诉讼的辩护成本可能很高。
由于我们的行业以相互竞争的知识产权为特征，我们可能会因声称我们侵犯了他人的知识产权而卷入诉讼。确定产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果通常不确定。无法保证包含涉及我们产品、部分产品、技术或方法的权利要求的第三方专利不存在、尚未提交或无法申请或发放。由于在我们的技术领域或领域（包括一些专门与无线充电技术相关的专利）中已颁发的专利和提交的专利申请数量众多，我们的竞争对手或其他第三方可能会断言我们的产品和技术以及我们在使用我们的产品和技术时采用的方法受其持有的美国或外国专利的保护。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，而且由于待处理申请的发布时间表因司法管辖区而异，因此目前可能有一些申请正在审批，这可能会导致我们正在开发的技术或其他未来产品将侵犯已颁发的专利。此外，由于已发布的专利申请的权利主张可能会在公布和专利授权之间发生变化，因此可能有已公布的专利申请最终可能会涉及我们侵犯的索赔。也可能存在我们的一项或多项技术、产品或部件可能侵犯的现有专利，而我们对此一无所知。随着无线电源和替代充电解决方案市场上竞争对手数量的增加，以及该领域颁发的专利数量的增加，针对我们的专利侵权索赔的可能性也随之增加。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地维持复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有的资源要多得多。此外，任何诉讼的启动和持续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
如果我们受到专利侵权或其他知识产权诉讼，如果相关专利或其他知识产权被视为有效且可执行，并且我们被发现违反或违反了我们所签订的许可条款，则除非我们能够获得许可或能够重新设计产品以避免侵权，否则我们可能会被禁止销售我们的任何侵权产品。如果我们无法获得许可或无法成功重新设计，我们可能会被禁止销售我们正在开发的技术或其他未来的产品。如果确定我们侵犯了竞争对手或其他人的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿、支付和解金、支付持续的特许权使用费，或者被禁止。在这种情况下，我们可能无法以具有竞争力的价格或根本无法销售我们的产品或许可我们的技术，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们可能会面临产品责任索赔、产品召回和保修索赔，这些索赔可能很昂贵，转移管理层的注意力并损害我们的业务。
我们的业务使我们面临潜在的责任风险，这些风险是消费者使用的产品的营销和销售所固有的。如果我们的技术造成人身伤害或死亡或被发现不合适，我们可能会承担责任。虽然我们相信我们的技术是安全的，但用户可以指控并可能证明缺陷（其中一些缺陷可能被指控或证明会对用户或其他人造成伤害），因为我们设计的技术是为了在用户附近执行涉及射频能量的复杂功能。产品责任索赔，无论其案情或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用。我们为承保相关风险而选择购买的保险单的承保限额可能不足以承保未来的索赔。如果采用我们技术的产品的销量增加，或者我们将来面临产品责任索赔，那么我们将来可能无法以令人满意的费率或足够的金额维持产品责任保险。产品责任索赔、任何产品召回或过度保修索赔，无论是由于设计、制造缺陷或其他原因引起的，都可能产生负面影响
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影响我们的销售或要求更改设计或制造流程，其中任何一项都可能损害我们的声誉，损害我们与产品许可方的关系，导致收入下降并损害我们的业务。
此外，如果我们或战略合作伙伴设计的产品存在缺陷，无论是由于设计或制造缺陷、产品使用不当还是其他原因，我们或我们的战略合作伙伴可能需要通知监管机构和/或召回该产品。要求向监管机构发出通知或召回可能会导致监管机构对采用我们技术的产品进行调查，这反过来又可能导致必要的召回、限制此类产品的销售或其他处罚。这些行为所产生的负面宣传都可能对我们的客户和潜在客户的看法产生不利影响。这些调查或召回，特别是如果伴随着不利的宣传，可能会导致我们产生巨额成本，损失收入并损害我们的声誉，每一项都会损害我们的业务。
我们的业务面临数据安全风险，包括安全漏洞。
我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括有关客户的信息。我们采取措施保护我们收集、处理、存储和传输的信息的安全性和完整性，但不能保证不会发生无意中或未经授权的使用或披露，也不能保证尽管做出了这些努力，第三方也不会在未经授权的情况下访问这些信息。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和其他信息安全措施的破坏在商业世界中变得越来越普遍，将来可能会发生在我们的系统或供应商的系统上。大型互联网公司和网站不时披露对其部分网站的复杂和有针对性的攻击，越来越多的公司和网站报告此类攻击导致其信息安全受到破坏。我们和我们的第三方供应商都有遭受类似攻击和漏洞的风险。尽管我们采取措施维护信息系统上的机密和专有信息，但这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞，我们依赖第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上信息的安全性和完整性。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能要等到对我们发起后才为人所知，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。此外，能够非法获取客户身份和密码凭证的一方可能能够访问我们客户的账户和某些账户数据。
我们依靠电子邮件和其他电子通信方式与现有和潜在客户建立联系。我们的客户可能会成为使用欺诈性欺骗和网络钓鱼电子邮件盗用密码、付款信息或其他个人信息，或者通过特洛伊木马程序或其他通过我们客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒的各方的目标。尽管我们努力通过改进产品来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。
无论是黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程还是其他原因，我们或第三方供应商的安全措施的任何实际、感知或可疑的安全漏洞或其他漏洞，都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，使我们更难留住现有客户或获得新客户，要求我们花费大量资本和其他资源来解决漏洞，并导致违反适用的法律、法规或其他法律义务。根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同，我们还可能面临损失或诉讼的风险以及潜在的责任。我们的保险单可能不足以补偿我们因任何此类安全漏洞造成的直接损失或由此造成的客户流失造成的间接损失。任何这些事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法为我们的技术获得优惠的许可协议，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。
我们寻求将我们的技术许可作为创收的主要手段。建立许可业务关系通常需要付出大量努力，因为我们期望必须说服交易对手相信我们的技术的功效，满足设计和制造要求，满足营销和产品需求，并遵守选择、审查和签约要求。无法保证我们能够接触到潜在的许可合作伙伴，也无法保证他们最终会决定将我们的技术与他们的产品集成。我们可能无法以优惠条件与客户签订许可协议，并且从许可协议中获得的收入的时间和数量将超出我们的控制范围。如果事实证明我们签订的许可协议对我们没有好处，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
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与我们的业务监管相关的风险
国内和国际监管机构可能会拒绝批准我们的技术，未来的立法或监管变化可能会损害我们的业务。
我们的充电技术涉及使用射频能量进行电力传输，受美国联邦通信委员会（“FCC”）和全球同类监管机构的监管。它也可能受到其他机构的监管。监管问题包括人类对射频辐射的暴露量是否低于规定的阈值。更高的暴露水平需要单独批准。例如，在特定距离内传输更多功率或在更远距离内传输功率可能需要单独的监管批准。此外，我们将我们的技术设计为在射频频段中运行，该频段也用于 Wi-Fi 路由器和其他无线消费类电子产品，我们还将其设计为根据某些客户应用的要求在不同的频率下运行。不同频率的应用可能需要单独的监管部门批准。使用我们技术的设备获得监管部门批准的努力既昂贵又耗时，而且无法保证会获得必要的监管部门批准。如果不能以具有成本效益的方式及时获得批准，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，法律或监管发展可能会给我们带来额外的限制或成本，这可能需要我们重新设计我们的技术或未来的产品，或者难以遵守或不切实际，所有这些都将对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
与人事有关的风险
我们高度依赖执行管理团队的关键成员。我们无法留住这些人可能会阻碍我们的商业计划和增长战略，这可能会对我们的业务和您的投资价值产生负面影响。
我们实施业务计划的能力在关键程度上取决于极少数关键高管的持续努力和服务。如果我们失去了执行管理团队中任何关键成员的服务，我们可能需要花费大量时间和金钱来寻找替代者，这可能会导致我们的业务计划和运营计划的实施延迟。如有必要，我们无法保证我们根本无法为这些人找到令人满意的永久替代者，也无法保证条件不会给我们带来过于昂贵或负担过重的条件。目前，我们没有任何关键人寿保险可以帮助我们在这些高管死亡或残疾时收回费用。
我们的成功和成长取决于我们吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。
由于我们的业务高度专业化和复杂性，我们的成功取决于我们吸引、雇用、培训、整合和留住高水平工程人才的能力。对此类人员的竞争非常激烈，因为我们与许多大型盈利公司争夺人才，而我们无法为我们的运营配备足够的高素质和训练有素的工程师，这可能会降低我们的效率，阻碍我们开发和交付商业产品的能力。此外，近年来，混合或远程工作安排的可用性不断增加，扩大了可以竞争我们的员工和求职者的公司数量。如此竞争激烈的市场可能会给工程人才的劳动力成本带来上行压力。为了吸引和留住高素质的人才，我们可能会花费巨额成本，在我们意识到招聘和培训新员工的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他科技公司。我们的股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住合格人员的能力。
我们面临与使用工程顾问相关的风险。
为了在我们组建自己的工程团队的同时提高生产率和加快开发工作，我们聘请了经验丰富的顾问来协助完成选定的开发项目。我们采取措施监控和监管这些独立第三方的业绩。但是，如果这些顾问因业绩、自身运营变化、财务状况或其他我们无法控制的事项而未能履行对我们的义务，与第三方服务提供商的安排可能会使我们的运营变得脆弱。对顾问的有效管理对我们的业务和战略非常重要。我们的顾问未能按预期履行职责可能会导致巨额成本，转移管理层对其他战略活动的注意力，或者给我们带来其他运营或财务问题。终止与关键顾问的安排或过渡安排可能会导致额外费用，并可能因终止或过渡期间出现业务延误、潜在错误和可能的控制问题。
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与我们的普通股所有权相关的风险
我们是一家 “规模较小的申报公司”，降低适用于小型申报公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而且：（i）公开上市量低于2.5亿美元，或（ii）在最近结束的财年中，年收入低于1亿美元，公开上市额低于7亿美元。作为一家 “规模较小的申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会文件中承担的披露义务有所减少，包括定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。在我们不再是 “规模较小的申报公司” 之前，美国证券交易委员会文件中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。
如果一些投资者因为我们可能做出任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价也可能会更具波动性。
如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。尽管我们的管理层已确定我们对财务报告的内部控制自2023年6月30日起生效，但我们无法向您保证，我们将来不会发现内部控制存在任何重大缺陷。
我们符合 “小型申报公司” 的资格，因此无需提交审计师认证报告。如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法发现财务会计中的错误，这可能需要重报财务报表或以其他方式损害我们的经营业绩，导致我们未能履行美国证券交易委员会的报告义务或纳斯达克股票市场或纳斯达克的上市要求，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌或导致年度或中期财务报表中的财务报告不准确或重大错误陈述。此外，如果我们在满足与维持和报告财务报告内部控制有关的任何要求方面存在重大弱点或失败，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要管理层的额外关注，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们对财务报告的内部控制无法防止或发现所有错误和欺诈行为。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件。
您可能会损失全部或部分投资。
投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分的投资，也可能永远无法实现任何投资回报。您必须做好损失所有投资的准备。
我们的股价可能会继续波动。
自2014年我们首次公开募股以来，我们普通股的市场价格波动很大。由于许多我们无法控制的因素，我们的普通股价格可能会继续大幅波动，包括：
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我们过去没有支付过股息，也没有立即支付股息的计划。
我们计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以推销我们的产品和技术，支付运营成本，以其他方式保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向你保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，这些现金可以作为股息分配给我们的普通股持有人。
作为一家公开报告公司，我们预计将继续承担巨额成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来履行我们的合规义务。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们受到《交易法》的报告要求和美国证券交易委员会随后实施的规则的约束，这些规定要求我们建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制以及一些特定的公司治理惯例。预计我们的管理层和其他人员将花费大量时间用于与我们的公开申报公司地位相关的合规举措。如果我们不再符合小型申报公司的资格，这些成本将大幅增加。
我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。
过去，我们的股价一直在波动，这是对诸如我们过去宣布的联邦通信委员会批准之类的新闻做出的反应，未来可能会波动。过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼，将来我们可能会成为此类诉讼的目标。证券诉讼代价高昂，可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务和您对我们公司的投资价值。
如果我们的应纳税所得额没有达到足够的水平，我们使用联邦净营业亏损结转来减少未来纳税额的能力可能会受到限制。
截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为273,056,000美元。根据经修订的1986年《美国国税法》，截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的NOL通常可以结转以抵消20年的未来应纳税所得额，而截至2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL通常可以无限期结转。我们使用NOL的能力将取决于我们产生应纳税所得额的能力，而在截至2017年12月31日或之前的纳税年度中产生的NOL可能会在我们产生足够的应纳税所得额来利用NOL之前到期。截至2023年6月30日，根据我们的营业亏损历史，我们的部分NOL可能无法完全变现。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会禁止股东认为有利的收购。
我们的公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或我们的交易
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否则股东可能会认为符合他们的最大利益。我们的公司注册证书和章程中的规定：
此外，除非满足某些条件，否则特拉华州通用公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15％或更多的人进行任何业务合并的能力。该限制在股份收购后持续三年。这些条款可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的价格向潜在收购方出售股票的机会。这种可能无法获得控制权溢价可能会降低我们普通股的价格。
我们被列为负债的认股权证和认股权证价值的变化可能会对普通股的市场价格或财务业绩产生重大影响。
我们根据会计准则编纂（“ASC”）815《衍生品和套期保值》中包含的指导对2023年认股权证进行核算。此类指导规定，由于2023年认股权证不符合该认股权证下的股权处理标准，因此每份2023年认股权证都必须记录为负债。因此，我们将每份 2023 年认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在运营报表的收益中确认。每次此类重新计量时，认股权证负债均根据公允价值进行调整，公允价值的变化将在我们的运营报表中予以确认，因此也将在我们报告的收益中予以确认。由于经常性的公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动。由于定期进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认2023年认股权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或损失的金额可能很大。公允价值变化对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
一般风险因素
我们的普通股价格可能不符合继续在纳斯达克上市的要求。如果我们未能恢复对最低上市要求的遵守，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股退市，我们公开或私下出售股票证券的能力和普通股的流动性可能会受到不利影响。
除其他外，纳斯达克的持续上市标准要求上市公司股票的最低出价等于或高于1.00美元。如果收盘最低出价连续超过30个交易日低于1.00美元，则上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有恢复合规，则将被退市。正如先前报道的那样，2023年1月20日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知我们，连续30个交易日，我们的普通股买入价收于每股1.00美元的最低要求以下。根据纳斯达克的上市规则，我们获得了180个日历日的宽限期，或者直到2023年7月19日，以重新遵守出价要求。为了恢复合规，我们的普通股的买入价必须至少连续10个交易日收于每股至少1.00美元的价格。
2023年7月20日，纳斯达克通知我们，我们没有在2023年7月19日之前恢复合规，但纳斯达克又给了我们180天的时间来恢复合规，因为我们满足了公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克所有其他适用的上市要求（最低收盘价要求除外），并且我们向纳斯达克提供了书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补这一缺陷。根据纳斯达克2023年7月20日的信函以及由此授予的额外宽限期，我们现在必须在2024年1月16日之前恢复合规
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纳斯达克的最低出价要求为1.00美元。在2023年6月14日举行的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了公司注册证书的修正案，以不超过1比20的比例进行反向股票拆分。董事会可以在2024年年度股东大会之前的任何时候，自行决定按其自行决定设定的比率进行此类修正和反向股票拆分。董事会打算在2024年1月16日之前实施修正案和反向股票拆分。
我们无法保证我们将在宽限期内恢复合规，也无法保证将来能够保持对纳斯达克上市要求的遵守。如果我们无法在宽限期内恢复合规，或者无法延长我们可能有资格的宽限期，则我们的普通股将受到退市和 “便士股” 规则的约束。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益丧失和业务发展机会减少。
不利的宏观经济状况、自然灾害或技术支出减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于对我们技术的总体需求以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。此外，购买我们的产品通常是自由裁量的，可能涉及大量的资本和其他资源。疲软的全球和地区宏观经济状况，包括劳动力短缺、供应链中断、利率和通货膨胀率上升、低支出环境、地缘政治不稳定、战争和不确定性、某些地区的经济状况疲软或无论宏观经济状况如何（包括 COVID-19 的剩余影响以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突及其全球应对措施所致）都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括导致销售周期延长、对我们吸引和留住新客户、扩大平台或向现有客户销售额外产品和服务的能力产生负面影响、产品价格降低、现有供应商和客户的违约率提高以及对新客户或现有客户的销售减少。
全球银行系统最近出现了动荡。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为SVB的接管人。此外，联邦存款保险公司在2023年5月控制了第一共和国银行（“第一共和国”）。尽管联邦存款保险公司此后表示，SVB的所有存款人都将恢复原状，摩根大通也将恢复原状。（“摩根大通”）此后收购了第一共和国的大量资产和某些负债，无法保证在未来银行关闭的情况下，联邦政府会同样为所有存款人提供担保。尽管公司与SVB或First Republic没有银行关系，但全球银行系统的持续不稳定和动荡可能会对我们或我们的客户产生负面影响，包括我们的客户为我们的产品付款的能力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，此类事件，加上上文讨论的全球宏观经济状况，可能导致资本市场进一步动荡和不确定性。全球宏观经济环境的进一步恶化以及为此采取的任何监管行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生不利影响。我们的业务运营还会因火灾、电力短缺、洪水和其他我们无法控制的事件而中断。如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪或飓风，或灾难性事件，例如火灾、停电、网络攻击或电信故障，我们可能无法继续运营，可能会遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。气候变化可能导致此类自然灾害的频率或严重程度增加。例如，我们的公司办公室位于加利福尼亚州，该州经常发生地震、野火、热浪和干旱。
诸如 COVID-19 之类的健康流行病的爆发已经并可能进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们、我们的客户和供应商开展业务的国家/地区爆发任何传染病和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响
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和财务状况。例如，COVID-19 疫情导致政府采取了重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、制造限制、宣布进入紧急状态和企业停工。我们的大多数潜在客户都严重依赖中国的制造和供应链基础设施。我们认为，COVID-19 疫情延迟了潜在客户对我们技术的采用，这些客户暂时关闭了在中国和世界其他地方的员工和供应链。有时，我们的某些外包合作伙伴、组件供应商和物流服务提供商会遇到中断，导致供应短缺，影响并可能继续影响我们的销售。将来可能会发生类似的中断。
此外，COVID-19 已经导致并将继续导致广泛的健康危机，这可能会加剧市场波动，对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致全球经济衰退，从而影响潜在客户对我们产品的兴趣或需求。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法预测。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。无法保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位报道我们的分析师将我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。
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第 2 项未注册证券的销售是；所得款项的使用
没有。
第 3 项。默认值向上论高级证券
没有。
第 4 项矿山安全tey 披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
第 6 项。 展品
附录索引中列出了需要作为本报告一部分提交的证物。
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展览T 索引
展览 数字 |
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描述 |
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10.1 |
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2013 年股权激励计划，经修订并于 2023 年 6 月 14 日重述（参照注册人于 2023 年 5 月 1 日提交的 DEF 14A 表格（注册号 001-36379）的最终委托书附录 A 纳入）** |
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10.2 |
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Energous Corporation 员工股票购买计划，经2023年6月14日修订（参照注册人于2023年5月1日提交的DEF 14A表格（注册号001-36379）的最终委托书附录B纳入）** |
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31.1 |
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首席执行官（首席执行官）根据规则 13a-14 (a) /15d-14a 对定期报告的认证 |
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31.2 |
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代理首席财务官（首席财务官）根据细则13a-14 (a) /15d-14a对定期报告的认证 |
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32.1+ |
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首席执行官（首席执行官）和代理首席财务官（首席财务官）根据《美国法典》第 1350 条对定期报告的认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档（在此归档） |
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101.SCH |
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Inline XBRL 分类扩展架构文档（在此归档） |
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101.CAL |
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Inline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交） |
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101.DEF |
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Inline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交） |
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101.LAB |
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Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（随函提交） |
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101.PRE |
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Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档（随函提交） |
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104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） |
** 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
+ 就《交易法》第18条而言，该认证不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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签名URE
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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充满活力的公司 |
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（注册人） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
来自： |
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/s/ 塞萨尔·约翰斯顿 |
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姓名： |
塞萨尔·约翰斯顿 |
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标题： |
总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
来自： |
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/s/ Susan Kim-van Dongen |
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姓名： |
Susan Kim-van Dongen |
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标题： |
临时首席财务官 |
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（首席财务和会计主任） |
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