正如 于 2023 年 8 月 15 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号 333-_____

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

Superior 钻探产品有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1583 South 1700 East

Vernal， 犹他州 84078

(435) 789-0594

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

G. Troy Meier

主管 执行官

Superior 钻探产品有限公司

1583 South 1700 East

Vernal， 犹他州 84078

(435) 789-0594

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Kevin J. Poli

Porter Hedges LLP

大街 1000 号，36 楼

休斯顿， 得克萨斯州 77002

电话： (713) 226-6600

Telecopy： (713) 228-1331

拟议向公众出售的大概开始日期 ：本注册声明生效后的不时日期。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司和新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效 决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 8 月 15 日

招股说明书

$20,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

订阅 权限

购买 合约

单位

我们 可能会不时发行普通股、优先股、认股权证、认购权、购买合约和单位 ，其中包含任何这些证券。

我们提供的证券的 总首次发行金额将不超过20,000,000美元。我们将按金额 提供证券，价格和条件将在发行时确定。我们可以持续或延迟地向一个或多个 承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或者直接向买方提供和出售这些证券。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “SDPI”。2023年8月14日 我们上次公布的普通股销售价格为每股1.10美元。

截至2023年8月14日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值为18,672,740美元，基于截至2023年8月14日的30,397,924股已发行普通股，其中约16,975,218股由非关联公司持有，也基于上文所述我们上次报告的普通股销售价格。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，我们就不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司 在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一的证券 。如果 在本招股说明书发布之日之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供发行的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件 。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售我们的证券。

投资 我们的证券涉及重大风险，本 招股说明书第 4 页开头的 “风险因素” 部分对此进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，总金额不超过2000万美元。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的 概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含 有关发行条款和已发行证券的具体信息。本招股说明书以及适用的招股说明书 补充、以引用方式纳入的任何信息以及我们向委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书，包括 与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息，包括 但不限于对适用于这些发行或证券或 特定分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或 以引用方式纳入的日期较晚的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息或包含日期较晚的 信息。我们敦促您在购买任何所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书，以及 “通过引用纳入某些文件 ” 标题下所述的以引用方式纳入此处的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员 或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含的任何内容。

本招股说明书的交付和根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息 在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的 之日才是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在引用纳入文件之日才是准确的， 无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或 任何证券的出售。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件发行的证券的更多信息 。我们已经提交并计划继续向委员会提交其他 文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们将提交控制本招股说明书提供的证券的 条款的法律文件，作为我们向委员会提交的报告的证据。注册声明 和其他报告可以在委员会网站上阅读，也可以在标题为 “在哪里 找到更多信息” 标题下提到的委员会办公室阅读。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册 声明的证物，你可以获得这些文件的副本，如下所述 “你 可以在哪里找到更多信息”。

SUPERIOR 钻探产品公司

我们 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，提供节省成本的解决方案，提高石油和天然气钻探行业的生产效率 。我们的总部和制造业务位于犹他州弗纳尔。我们的钻孔 解决方案包括获得专利的 Drill-N-Ream® 井孔调节工具（“Drill-N-Ream 工具”）和获得专利的 Strider™ 钻柱振荡系统技术。此外，该公司还是Drill-N-Ream工具的制造商，也是一家领先的油田服务公司的PDC（多晶 金刚石紧凑型）钻头的翻新商。我们拥有最先进的钻具制造工厂， 在那里我们为钻探行业制造解决方案以及客户的定制产品。

我们的 增长战略是利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，扩大我们为石油和天然气行业提供的产品供应 和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术和正在开发的技术， 我们可以为石油和天然气行业提供所需的解决方案，以提高钻探效率和降低生产成本。

2020 年 12 月，我们成功获得了 ISO 9000 认证，现在有资格竞标石油和 天然气以外的行业的项目。我们相信，有了这项认证，以及我们向航空航天业的研发部门 供应高质量零件的历史，我们可以有效地执行我们的行业多元化战略。

正如本招股说明书中使用的 一样，“我们” 和 “我们的” 等术语是指犹他州 的一家公司 Superior Drilling Company, Inc. 及其子公司和前身，除非上下文另有说明。我们的主要行政办公室位于 ，位于犹他州弗纳尔东部 1583 South 1700 83，我们的电话号码是 (435) 789-0594。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书、我们向委员会提交的文件以及我们的公开发布中讨论的 信息包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法》（ “SLRA”），或者在委员会发布的新闻稿中。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们和子公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。不是 历史事实的陈述是前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 语言来识别，例如 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“可能”、“可以”、“应该”、 “寻求” 或 “预定” 等词语，或否定这些术语或这些 术语或类似语言的其他变体，或者通过对策略或意图的讨论。这些警示声明是根据 《证券法》、《交易法》和《PSLRA》发表的，目的是从此类法律的 “安全港” 条款 中受益。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 前瞻性陈述在很大程度上基于我们的预期， 反映了我们管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据当前 已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为这样的估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的 ，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

这些因素中有很多 超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表可能影响我们的一般 或特定因素的完整列表。

此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。提醒所有读者，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性 陈述并不能保证未来 的业绩，我们无法向任何读者保证此类陈述将实现或前瞻性事件和情况 将会发生。实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的业绩存在重大差异，这是由于本招股说明书其他地方的 “风险因素” 以及我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入的文件 中描述的因素，包括我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后的委员会 文件。所有前瞻性陈述仅以发表之日为准。除非法律要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 陈述。这些警示性陈述限定了 所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，并按照《交易法》的要求向委员会 提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在委员会位于华盛顿特区东北F街100号的 公共参考室查阅和复制 20549。公众可致电 1-800-SEC-0330 向委员会索取有关公共 参考室运作情况的信息。此外，委员会还设有一个因特网网址，网址为 www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关向 委员会以电子方式提交的发行人的其他信息。我们在以下网址维护一个网站 www.sdpi.com。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书 ，也不构成本招股说明书的一部分。

我们 已根据《证券法》向委员会提交了有关特此发行的证券的S-3表格（包括其任何修正案，称为注册声明） 的注册声明。本招股说明书不包含注册声明 中规定的所有信息及其附录和附表。您可以参阅注册声明及其附录以及 附表，了解有关已发行证券和我们的更多信息。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同或文件的内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，都提及 以这种方式提交的此类合同或文件的副本。每一项此类陈述均以此类提法为全部限定。

以引用方式纳入某些文件

我们之前根据《交易法》向委员会提交的 以下文件以引用方式纳入此处：

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件（不包括根据 第 2.02 项或第 7.01 项提供的关于表格 8-K 当前报告的任何信息，以及在第 9.01 项下提供或作为 附录包含的任何相应信息）在初始注册声明生效之前和注册声明生效之前和 之后} 本招股说明书的日期以及根据本招股说明书进行的每项发行终止之前，应被视为已纳入 这个以引用方式进行招股说明书，并从提交此类文件之日起成为其中的一部分。就 本招股说明书而言，此处包含的任何声明或 中纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中也被或被视为以引用方式纳入此处的陈述修改或取代了该声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

本 招股说明书包含了招股说明书中未附带的引用文件。除文件的 附录外，这些文件的副本（除非此类附录以引用方式特别纳入此类文件中），可根据我们的书面 或口头要求免费获得。索取此类副本的请求应直接发送给 Superior Drilling Products, Inc.，1583 South 1700 East，犹他州弗纳尔 84078，收件人：首席财务官，电话号码：(435) 789-0594。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的风险因素和所有其他信息，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K 年度报告以及我们随后的委员会文件中包含的风险因素。如果发生 这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的 交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券 时，我们可能会在招股说明书补充文件中包括与此类证券相关的其他风险因素。

使用 的收益

除非 我们在招股说明书补充文件或任何定价补充文件中另行通知您，否则我们将把出售已发行的 证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括资本支出、偿还债务或再融资、 收购和回购以及证券的赎回。在任何具体申请之前，我们最初可能会将资金投资于短期 有价证券，或将其用于减少债务。

稀释

截至2023年6月30日，我们 的有形账面净值为每股普通股0.335美元。每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形净资产（即有形资产减去负债）除以我们已发行普通股的总数来确定的。 如果我们发行普通股，则该次发行中普通股的购买者每股有形净账面价值可能会立即被稀释 。与发行普通股有关的招股说明书补充文件将列出有关该发行任何稀释效应的信息 。

股本的描述

我们有权发行的所有类别股票的 股票总数为1.2亿股，包括1亿股 普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值每股0.001美元。截至2023年8月14日，我们已发行30,397,924股普通股 ，没有优先股。

在接下来的讨论中，我们总结了公司章程和章程中与我们的资本 股票有关的部分条款。您应该阅读我们目前有效的公司章程和章程，以了解有关我们在下文 描述的条款以及其他可能对您很重要的条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入 。请阅读 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股票

投票 权利。普通股持有人有权就股东表决的任何事项进行每股一票。在投票和所有其他事项上，所有股票的排名 相同。普通股没有抢占权或转换权，没有赎回或注销 基金条款，不承担进一步的看涨或评估责任，也无权获得累积投票权。

股息 权利。只要此类股票是已发行的，普通股持有人就有权在 以及我们的董事会不时宣布从合法可用于分红的资金中获得任何分红。我们目前打算保留 所有未来收益，用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来 不会为普通股支付现金分红。

清算 权利。在我们公司清算或解散后，无论是自愿还是非自愿的，债权人将在向普通股持有人进行任何分配 之前获得付款。分配后，普通股持有人有权按比例获得任何超额金额的每 股分配。

首选 股票

我们的 公司章程授权我们的董事会会在不受法律规定的任何限制的前提下，在未经股东 进一步批准的情况下，不时设立和发行一个或多个类别或一系列优先股，总额不超过 20,000,000股优先股。每个类别或系列的优先股将涵盖股票数量，并将拥有优先权、 投票权、资格以及董事会确定的特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、清算优先权、投票权、转换权、抢占权和赎回权。

我们的公司章程和章程中的反收购 条款

我们的 公司章程和章程包括许多条款，其效果可能是鼓励考虑主动提出的 要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购 企图。这些规定包括下述项目。

罢免 董事并填补董事会空缺。我们的章程规定，在 个单一类别一起投票的董事选举中，所有已发行股本的多数投票权持有人投赞成票 ，可以有理由或无理由地罢免董事。此外，董事会的任何空缺，无论如何出现，包括 因董事会规模扩大而出现的空缺，都可以由大多数股东、 或当时在任的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数。

股东会议 。我们的章程 (a) 规定，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别大会上审议 或采取行动，(b) 将年度股东大会 上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前 通知要求。我们的章程规定了与提名 候选人竞选董事或提交股东大会的新业务有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定， 股东提案通知必须及时，并在采取行动 的会议之前以书面形式发送给我们的公司秘书。通常，为了及时，我们的主要执行办公室必须不早于第 120 天营业结束 ，也不得迟于上一年 年会一周年之前的第 90 天营业结束时收到通知。通知必须包含章程中规定的某些信息。

章程和公司章程修正案 。除非犹他州法律另有要求，否则对我们公司章程的任何修正案 必须首先获得董事会多数成员的批准，然后由有权对该修正案进行表决的已发行股票 的多数票批准，以及每个类别中有权作为一个类别对其进行表决的大多数已发行股份的批准，但 与股东行动、董事、赔偿和修正我们的条款有关的条款的修正除外章程和公司章程 必须获得不少于 66 2/ 3% 的批准所有已发行和流通的股本的投票权 ，有权在任何董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。我们的章程可以通过当时在任董事的多数票赞成 进行修改，但须遵守章程中规定的某些限制；也可以通过所有已发行和流通的股本中至少多数投票权的赞成票来修改 ，在任何董事选举中作为一个类别共同投票。

空白 支票优先股。我们授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够 使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻止。 例如，如果我们的董事会在适当履行信托义务时确定收购提案 不符合我们或我们股东的最大利益，那么我们的董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他交易中发行优先股，这可能会削弱拟议收购者或叛乱股东的投票权或其他权利，或股东集团。发行优先股可能会减少可供分配给普通股或其他类别优先股持有人的收益 和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止 控制权变更的效果。

犹他州 控制股份收购法

我们 是根据犹他州法律组织的。犹他州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们控制权变更的交易。 根据我们的公司章程，我们选择经修订的《犹他州法典》第61-6-1条及其后各条不适用于我们，该反收购 法律通常被称为《控制权收购法》。

我们的公司章程和章程中的其他 条款

我们的 公司章程规定，在遵守任何已发行优先股权利的前提下，我们的董事会将是一个交错的 董事会，由不同的条款组成，分别被指定为第一类、第二类和第三类。在每次年度股东大会 上，应选出适用类别的董事，任期为三年，以接替在该年会上任期届满的 类别的董事。我们认为，对董事会进行分类将有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性 和稳定性。

由于 在董事选举中没有累积投票，因此董事会这项机密条款可能会使替换 现任董事更加耗时和困难。要实现董事会大多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东大会，而不是一次年度股东大会。因此，董事会的机密条款可能会增加现任董事保留其职位的可能性 。尽管我们的股东可能认为要约或控制权变更符合他们 的最大利益，但错开的董事任期可能会推迟、推迟或阻止要约或 企图改变对我们的控制权。根据我们的公司章程，我们的优先股可能会不时发行，董事会 有权在没有 限制的情况下确定和修改所有权利、偏好、特权、资格、限制和限制，这可能会影响目前设想的罢免董事的能力。

我们的股东采取行动的能力

我们的 章程规定，任何持有至少 10% 总投票权的股东都可以召开特别股东大会。 除非法律另有要求，否则任何召开的特别会议的书面通知均应在会议举行日期前不少于 10天或60天内向有权在该会议上投票的每位登记在案的股东发出。

我们的 章程规定，可以在我们的任何年度股东大会、 或为选举董事而召集的任何股东特别会议上提名参选董事的人选，(a) 由我们的 董事会或在董事会的指导下，或 (b) 我们的任何股东提名。

除了任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出提名通知 ，才能由股东妥善提出提名。为了及时起见，股东通知必须送达或邮寄给我们的主要执行办公室 ，(a) 如果是年度股东大会，则在前一次年度股东大会周年纪念日前不少于 90 天或超过 120 天 ；但是，如果 年会的召集日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内，为了及时 ，股东的通知必须在不迟于第十天营业结束时收到在寄出 年会日期通知或公开披露年会日期之日之后，以先发生者为准；而且 (b) 如果是为选举董事而召集的股东特别会议，则不迟于特别会议日期通知寄出之日后的第十天营业结束 或公开披露 特别会议的举行日期，以先发生者为准。

我们的 章程规定，不得在任何年度股东大会上进行任何业务，除非 (a) 在董事会会议通知中指定 ，(b) 董事会以其他方式在年会 之前或在董事会的指示下提出，或 (c) 以其他方式由我们的任何股东以其他方式适当提出。除了任何其他 适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向我们的秘书发出通知 ，才能将业务妥善提交给股东年会。为了及时起见，股东通知必须在 之前的年度股东大会周年纪念日前不少于90天或120天送达或邮寄给我们的主要执行办公室；但是，如果要求举行年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内 ，则必须收到股东的通知才能及时不迟于 营业结束之日，即该日期通知之日之后的第十天 营业结束年会已邮寄或公开披露了年会日期 ，以先发生者为准。

董事责任的限制 以及董事、高级职员和雇员的赔偿

我们的 公司章程规定，在章程或《犹他州修订商业公司法》或 该法或任何其他可能经过修订的适用法律允许的最大范围内，董事对因行为、采取的任何行动或未能作为董事采取任何行动而对我们或我们的股东不承担任何金钱损失的责任。在该法允许的情况下，董事 作为董事不对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：(a) 董事无权获得的金额 ；(b) 故意对公司或其股东造成伤害； (c) 违反该法第16-10a-842条的非法分配；或 (d) 故意违反刑法。

这些 责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响公平 补救措施的可用性，例如禁令或撤销。

此外，我们的章程规定：

我们 已与每位执行官和董事签订了赔偿协议。这些协议规定，除了 有限的例外情况外，我们将在 法律允许的最大范围内向每位执行官和董事提供赔偿，并预付与任何有赔偿权的诉讼有关的每项赔偿费用。

我们 还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。就可能允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员补偿 根据《证券法》产生的责任而言，我们 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼，或者在某些情况下可能产生实际影响，使我们的股东无法向董事和 执行官收取金钱赔偿。这些条款还可能降低针对董事和 高管提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东 的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的 。

目前 ，没有涉及我们的任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼 或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或诉讼威胁。

清单

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市报价，股票代码为 “SDPI”。

转让 代理人和注册商

vStock Transfer 是我们普通股的过户代理和注册商。

认股权证的描述

我们 可以发行认股权证，购买根据本招股说明书所涉及的注册 声明注册的普通股、优先股、购买合同或单位。我们可以独立发行认股权证，也可以与根据本招股说明书所涉及的注册声明 注册的其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。我们将根据我们与 我们将在招股说明书补充文件中列出的认股权证代理人之间的单独认股权证协议发行每个系列的认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述认股权证和适用的认股权证协议的其他条款。

普通的

如果发行 认股权证，与一系列认股权证相关的招股说明书补充文件将包括认股权证的具体条款，包括：

转账 和交易所

持有人将能够在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室用认股权证换取不同面额的新认股权证，或转让认股权证。在行使之前，认股权证持有人 将不拥有标的证券持有人的任何权利。

运动

持有人 将能够在招股说明书补充文件中规定的到期日期 的纽约时间下午 5:00 之前行使认股权证。

这次 之后，除非我们延长了到期日，否则未行使的认股权证将无效。

在 遵守招股说明书补充文件中可能规定的任何限制和额外要求的前提下，认股权证持有人可以通过向其公司信托办公室的认股权证代理人交付以下内容来行使这些限制和额外要求 ：

在交割后 ，我们将尽快发行并交付给指定持有人，行使时可购买的证券。如果 持有人没有行使特定证书所代表的所有认股权证，我们还将为剩余的 数量的认股权证签发新证书。

证券持有人在行使前没有 权利

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，对于购买股票证券的认股权证，也无权获得投票权或 在行使时可购买的证券的股息支付或类似分配。

认股权证持有人权利的可执行性

根据相关的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为任何认股权证持有人承担 代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为不止一次认股权证的认股权证代理人。 如果我们未能履行相关认股权证协议 或认股权证规定的义务，包括启动任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，则认股权证代理人将不承担任何义务或责任。

标题

我们 和认股权证代理人以及我们各自的任何代理人可以将任何认股权证的注册持有人视为该证书所证明的认股权证的绝对所有者 ，以及有权行使所要求的认股权证 所附权利的人，尽管有相反的通知。

订阅权描述

我们 可以发行认购权，购买普通股、优先股、认股权证、本招股说明书中描述的其他证券或其任何 组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的证券持有人可以 转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行 ，我们可能会与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，根据该安排， 承销商或其他投资者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

在适当范围内，适用的招股说明书补充文件将描述购买我们由此发行的证券的 股的认购权的具体条款，包括以下内容：

购买合同的描述

我们 可能会签发购买合约，要求持有人向我们购买指定数量或数量的 证券，并要求我们在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量或数量的 证券。购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，包括购买合同 和本招股说明书所涵盖的标的证券、美国国库证券或其他美国政府或机构债务。该单位的持有人 可能需要抵押证券、美国财政部证券或其他美国政府或机构义务，以担保其在购买合同下的 债务。

如果提供 购买合同，招股说明书补充文件将具体说明购买合同、单位和任何 适用的质押或存管安排的实质性条款，包括以下一项或多项：

单位描述

正如 在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、 认股权证、认购权、购买合同或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

全球 证券

我们 可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行任何系列的认股权证、购买合约和单位， 将存放在存管人或存管机构的被提名人，并以存管人或其被提名人的名义登记。在 这种情况下，一只或多只全球证券将以面值或总面额等于该系列已发行注册证券的本金或面值总额中由此类全球证券代表的部分 发行。除非存管机构将全部全球证券换成最终注册形式的证券，否则全球证券不得全部转让 ，除非存管人将其全部转让给存管人的提名人，或者由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一名被提名人 ，或者由存管人或其任何被提名人转让给存管人的继任者或该继承人的被提名人。

关于由全球证券代表的一系列证券中任何部分的存管安排的具体条款 将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下规定将适用于所有 保管安排。

全球证券实益权益的所有权 将仅限于在存管机构拥有此类全球证券账户的人 （称为 “参与者”）或可能通过此类参与者持有权益的人。

全球证券发行后，此类全球证券的存管人将在其账面记账登记和转账系统中 将参与者的账户存入参与者实益拥有的全球证券所代表的证券的相应本金或面值。要存入的账户应由参与 分销此类证券的任何交易商、承销商或代理人指定。

此类全球证券中实益权益的所有权 将显示在保存人为此类全球证券保存的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录 上（关于通过参与者持有的人的利益），此类所有权权益的转让只能通过 生效。一些州的法律可能要求某些 证券购买者以明确的形式实际交付此类证券。此类限制和此类法律可能会削弱 拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此，只要全球证券的存管人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权协议、购买合同或单位协议，该存管人或 被提名人（视情况而定）将被视为此类全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外， 全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册此类全球证券所代表的证券 ，也无权以最终形式收到此类证券的实物交割，也不会被视为 根据适用的契约、认股权协议、购买合同或单位协议 其所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个 个人都必须依赖全球证券存管人的程序，如果 该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，行使适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议下持有人的任何权利 。我们理解，根据现有的 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望给予 或采取持有人根据适用的契约、认股权协议、购买合同或 单位协议有权给予或采取的任何行动，则此类全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者 采取或采取此类行动，而此类全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者 采取此类行动，而此类全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者 采取此类行动，而此类全球证券的存管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而此类全球证券的存管参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人捐赠或者采取这样的 行动，或者以其他方式根据持有的受益所有人的指示采取行动。

就以 存管人或其被提名人的名义注册的全球证券所代表的认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何 款项都将支付给作为该全球 证券的注册所有者的存管人或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人、认股权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或 的代理人、认股权代理人或单位代理人，均不对与此类全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款 的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们 预计，以全球证券为代表的任何证券的存管人或其被提名人在收到与此类全球证券有关的任何本金、 溢价、利息或其他标的证券或大宗商品的分配后，将立即 向参与者的账户存入与其各自在该全球证券中的实益权益成正比，如该存管机构或其被提名人的记录所示 。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的这种 全球证券的实益权益所有者的付款将受客户长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样， 将由此类参与者负责。

如果 以全球证券为代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或不再是 根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构 的继任存管机构，我们将以最终形式发行此类证券以换取此类全球证券。此外， 我们可以随时自行决定不让一个或多个全球 证券代表该系列的任何证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的证券，以换取代表此类证券的所有全球证券或 证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存管机构应指示我们的相关受托人、认股权证代理人或其他相关代理人的名称进行注册 。我们预计 此类指示将基于存管人从参与者那里收到的关于此类全球证券中实益权益的所有权的指示。

分配计划

我们 可能会不时通过承销商、交易商或代理商或直接向买方出售我们的证券，在一次或多笔交易中，以固定价格或价格 ，价格可能发生变化，或者以出售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或议定的价格出售我们的证券。我们还可能在行使可能分配给证券持有人的认购权时出售我们的证券 。我们可以将这些方法任意组合使用。

我们 将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或任何相关的 免费写作招股说明书中描述证券的发行条款，包括：

只有我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的免费写作招股说明书中提到的 承销商才是由此发行的证券的承销商 。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

由 承销商撰写

我们 可能会在要约或出售我们的证券时使用承销商或承销商。

我们 还可以根据与一家或多家承销商签订的与认购、赎回 或交换我们任何已发行证券的特定类别或系列有关的一份或多份备用协议出售证券。在备用协议中，承销商或承销商 将同意：

承销商还将同意（如果适用）将承销商或承销商持有或购买的 类别或系列的任何证券转换为或交换我们的普通股或其他证券。

承销商或承销商可以协助该类别或系列证券的持有人争取转换或交换。

由 经销商撰写

我们 可能会使用交易商来出售我们的证券。

如果 我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议 。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买 证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅 权利发行。

由 代理人撰写

我们 可能会指定代理人征求购买我们证券的报价。

通过 延迟交货合同

我们 可能会授权我们的代理人和承销商征求某些机构的提议，根据延迟交割合同，以公开发行 价格购买我们的证券。

直接 销售

我们 可以直接征求购买我们证券的要约，也可以直接将我们的证券出售给机构或其他投资者， 包括我们的关联公司。我们将在招股说明书补充文件中描述我们的直销条款。我们也可能在行使可能发行的权利后出售我们的证券 。

一般信息

参与我们证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是《证券法》所定义的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何 折扣或佣金以及他们从转售已发行证券中获得的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。我们可能会向代理人、承销商和交易商赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，或者为他们可能需要支付的与这些负债有关的款项缴款。我们的代理商、承销商、 和交易商或其关联公司可能是 的客户，可能与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书提供的每个 系列证券（普通股除外）都可能是新发行的证券，没有成熟的交易 市场。我们向其出售本招股说明书提供的证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在本招股说明书提供的证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，也可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市 。无法保证本招股说明书提供的任何证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》的M条规定，出售我们的证券进行公开发行和出售的承销商的代表 可以进行超额配售、稳定交易、 辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及 银团销售超过发行规模，这会产生集团空头头寸。稳定交易允许出价购买 已发行的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。

Syndicate 涵盖的交易涉及在分配完成后在公开市场上购买已发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸 。罚款出价允许承销商的代表从 辛迪加成员那里收回卖出让权，前提是最初由该辛迪加成员出售的证券是在涵盖交易 的银团中购买的，以弥补辛迪加空头头寸。这种稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致已发行证券的价格 高于没有此类交易时的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行 ，如果开始，可以随时终止。承销商、交易商和代理人可能是我们和我们的子公司的客户，在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易或为其提供服务。

费用 和佣金

遵守金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或 代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或其他发行材料获得的任何发行的8％；但是， 预计将获得的最大佣金或折扣在任何特定的证券发行中，其金额都将低于此 。

如果 根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行 的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到，则发行将根据FINRA规则 5121进行。

法律 问题

与特此提供的证券有关的某些 法律事务将由位于犹他州盐湖城的 Snell & Wilmer L.P. 和位于德克萨斯州休斯敦的 Porter Hedges LLP 转交给我们。任何承销商都将获得与任何发行有关的其他问题的建议 法律顾问。

专家们

Superior Drilling Products, Inc.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合并财务报表以及截至该日止年度的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，如其报告所述， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威的 报告以引用方式纳入的。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14. 发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售和分配正在注册的 证券有关的各种费用，所有这些费用都将由我们承担，但承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估算值，证券 和交易委员会注册费除外。

* 预计费用目前尚不清楚，也无法估算。

项目 15. 对董事和高级职员的赔偿。

公司的公司章程规定，在公司章程（“章程”） 或《犹他州修订商业公司法》（以下简称 “法案”）或任何其他可能修订的适用法律允许的最大范围内，董事 对公司或其股东不承担因行为、采取的任何行动或未能采取任何行动的金钱损失承担任何责任董事。在该法允许的情况下，董事不因作为董事采取的任何行动或未能采取行动而向公司或公司股东 承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(a) 董事无权获得的财务 收益；(b) 故意对公司或其股东造成伤害； (c) 违反第16条的非法分配该法案的10a-842；或 (d) 故意违反刑法。

这些 责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响公平 补救措施的可用性，例如禁令或撤销。

此外，章程规定：

● 公司将在该法允许的最大范围内向其董事提供赔偿，包括预付与法律 诉讼有关的费用，但有限的例外情况除外；以及

● 公司可以在该法允许的范围内，通过其董事会行动，同意向公司的高级管理人员、雇员和其他 代理人提供赔偿，并可能向此类人员预付费用。

公司已与公司的每位执行官和董事签订了赔偿协议。这些协议 规定，除有限的例外情况外，公司将在法律允许的最大范围内向每位执行官和董事 提供赔偿，并预付与任何有赔偿权的诉讼有关的每项赔偿费用 。

公司维持一般责任保险，涵盖其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。就可能允许董事、高级管理人员或控制公司的人补偿 根据《证券法》产生的责任而言，公司 获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对公司董事提起诉讼， 或者在某些情况下可能产生实际影响，使公司股东无法向其董事和高级管理人员收取金钱赔偿 。这些条款还可能降低针对 董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金， 股东的投资可能会受到不利影响。

项目 16. 展品。

项目 17. 承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量 和价格的变化总体上不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的证券 的总美元价值）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中有效的 “注册费计算 费用” 表中规定的最高总发行价格注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在这些段落生效后修正案中包含的信息包含在注册人 根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，则不适用以引用方式出现在注册 声明中，或者包含在根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交的招股说明书中。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖的是规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行 所需的信息 自 发行的第一份证券销售合同生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起 ，1933年《证券法》第10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时身为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的 注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行的此类证券应被视为其首次真正发行 。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件（即 的一部分）中的任何声明，都不会取代或 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在 之前的任何此类文件该生效日期；或

(ii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与 有关的注册声明的一部分，但依赖第 430B 条的注册声明或依赖第 430A 条提交的招股说明书除外， 自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是， 如果注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的，或者在注册声明中被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的声明中，对于在首次使用之前有销售合同的买方来说，任何声明都不会取代或修改注册 声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出的首次使用 的日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分配 中任何购买者的责任：

下签名注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券通过以下任何通信向该买方发行或出售 ，则下列签名的注册人将是买方的卖方， 将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告 （如果适用，则根据美国证券交易法第 15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告 br} 1934) 在注册声明中以引用方式纳入的应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意提供 。

(c) 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制 人提供赔偿，或者以其他方式赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，注册人被告知， 证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。 如果该董事、高级管理人员或控制人提出此类负债（注册人支付的费用 或注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非 律师认为此事，否则注册人将 已通过控制性先例得到解决，将 问题提交给具有适当管辖权的法院其这种赔偿是否违反该法案所规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，并已正式使本注册声明由下列签署人 在犹他州弗纳尔市正式授权的代表其签署^h2023 年 8 月的那一天。

委托书 和签名

我们 下列签署的 Superior Drilling Products, Inc. 的高级管理人员和董事特此单独组成和任命 G. Troy Meier 和 Annette Meier，他们各自拥有全部权力，代表我们和 以我们的名义签署，随函提交的 S-3 表格上的注册声明以及所有预先生效的 对上述注册声明的生效后修正以及可能在 下提交的同一发行的任何后续注册声明第 462 (b) 条，以及通常以我们的名义并以我们作为高级管理人员和董事的身份代表我们做所有这些事情，使 Superior Drilling Products, Inc. 能够遵守 1933 年《证券法》的规定以及证券 和交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名，因为这些签名可能由我们的上述律师或他们中的任何人签署， 对其进行修正或对 可能提交的同一发行的任何后续注册声明的修订第462 (b) 条。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

附录 索引