附录 1.01

 

凯旋集团有限公司

冲突矿产报告

截至2022年12月31日的财年

 

 

 

 

1.

公司和产品概述

 

本报告由Triumph Group, Inc.(以下简称 “Triumph”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)的管理层根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的第13p-1条(“规则”)编写。

Triumph 是一家特拉华州公司,通过其运营子公司设计、工程、制造、维修和大修广泛的航空航天和国防系统、部件和结构产品组合。我们为全球航空业提供服务,包括原始设备制造商(OEM)以及各种军用和商用飞机运营商。

我们通过两个运营部门为航空航天业提供各种产品和服务:(i) Triumph Systems & Support,其公司设计、开发和支持专有部件、子系统和系统;使用外部设计生产复杂组件;为商用、区域和军用飞机提供全生命周期解决方案;(ii) Triumph Interiors(前身为航空航天结构),其公司在合并财务报表附注3中描述的战略剥离之后下面,供应拥有飞机内饰系统(包括空气管道和隔热隔音系统)的商业和区域制造商。

Systems & Support 的功能包括液压、机械和机电驱动;动力和控制;一整套航空航天变速箱解决方案,包括发动机配件变速箱和直升机变速箱;主动和被动热解决方案技术;燃油泵、燃油计量单元和全权数字电子控制燃料系统;液压机械和主要和次要飞行控制;以及广泛的表面处理选项。广泛的产品和服务包括完整的交付后价值链服务,可简化维护、维修和大修(“MRO”)供应链。通过其地面支持设备维护、零部件 MRO 和后期生产供应链活动,Systems & Support 有望在全球范围内提供集成的飞机边维修解决方案。能力包括金属和复合材料飞机结构;机舱;反推器;内饰;辅助动力装置;以及各种气动、液压、燃料和机械配件。

Interiors(前身为 Aerospace Structures)产品包括热声隔热系统、环境控制系统管道和其他飞机内饰部件。

 

供应链和合理的原产国查询

 

我们制造的产品非常复杂,通常包含来自许多直接供应商的数千个零件。我们与遍布全球的庞大供应商网络建立了关系,金、钽铁矿、锡石、黑钨矿及其衍生物、锡、钨或钽矿(统称为 “3TG”)矿和我们的直接供应商之间通常有多个等级。因此,我们必须依靠我们的直接供应商与上游供应商合作,以便他们能够向我们提供有关我们购买的组件中3TG来源的准确信息。我们进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以确定哪些直接材料成分含有3TG,以及此类3TG是源自刚果民主共和国还是邻近国家(“覆盖国家”)。

 

由于我们供应链的复杂性和规模,对所有供应商进行调查是不切实际的。Triumph 在 2022 日历年度的供应商调查基于基于风险的供应商细分。在本次风险评估中,我们使用历史回复和增强的供应链数据来删除重复项,并在我们的调查中添加了18家被确定为供应含有3TG的商品或材料的高风险或中度/未知风险的直接材料组件供应商(“接受调查的供应商”)。我们认为这是一种合理的方法,因为随着最近的调查活动和其他数据管理举措,我们的工作变得更加集中,而且我们对采购的材料和供应商最终交付的产品有了更多的了解。此外,我们的许多合同都是长期合同,每年我们最大的直接供应商的变化相对较小。接受调查的供应商获得了我们 2022 年支出的 75% 左右用于直接材料部件。

 

我们要求所有接受调查的供应商使用负责任矿产倡议(“RMI”)开发的名为 RMI 冲突矿产报告的模板,向我们提供有关 (i) 该供应商提供的每个零件中所含的 3TG 和 (ii) 3TG 来源的信息,包括冶炼厂/炼油厂信息和矿山位置

1

 


 

模板(“模板”)。开发该模板是为了便于披露和交流有关向制造商供应链提供材料的冶炼厂和炼油厂的信息。它包括有关直接供应商的无冲突政策、其尽职调查流程以及有关其供应链的信息,例如冶炼厂和炼油厂的名称和位置以及这些设施使用的3TG的来源。

 

根据收到的回复,我们确定某些产品中存在的3TG以及某些供应商零件生产中使用的3TG可能源自覆盖国家,而不是来自废料或回收来源。因此,根据《交易法》第13p-1条,我们开始对3TG的来源和监管链进行尽职调查。

 

努力确定矿山或原产地

 

我们与 3TG 冶炼厂和炼油厂没有直接关系。我们已经确定,要求供应商填写模板是我们为确定供应链中3TG的矿山或原产地所做的合理最大努力。我们之所以得出这一结论,部分原因是我们加入了马绍尔群岛指数。

 

产品中用于处理 3TG 的设施和 3TG 的原产国

 

我们要求提供信息的绝大多数供应商在答复中都表示,所提供的信息是公司或部门层面的,不包括冶炼厂清单。少数供应商提供了用于加工3TG的冶炼厂清单,这些冶炼厂包含在供应给所有客户的组件中。因此,我们无法确定用于加工我们产品中使用的3TG的具体设施。

 

 

 

2.

尽职调查的设计

 

我们的尽职调查措施旨在在所有重大方面都符合经济合作与发展组织(“经合组织”)在出版物《经合组织》(2013)《来自受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链尽职调查指南》(经合组织指南)和相关的金、锡、钽和钨补充文件中提出的尽职调查框架。

 

 

 

3.

已开展尽职调查程序

 

 

a.

管理系统

 

如下所述,Triumph 采用了冲突矿产政策,该政策发布在我们网站的 “投资者关系——治理文件” 下,网址为: https://s23.q4cdn.com/323685665/files/doc_governance/Conflict-Minerals-Policy.pdf

 

我们还通过公司治理热线建立了完善的申诉机制,允许有关各方联系我们。这些过程的描述网址为:https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/59231/index.html

 

内部团队

 

我们已经建立了管理系统,以支持与3TG相关的供应链尽职调查。我们的管理系统包括由投资者关系、并购和财务主管副总裁发起的指导委员会,以及高管级别的代表和来自总法律顾问、财务和供应链等相关职能的主题专家团队。主题专家团队负责实施我们的冲突矿产合规战略,由我们的综合供应链与运营副总裁领导。

 

控制系统

 

控制措施包括但不限于我们的《商业行为准则》,该准则概述了所有 Triumph 员工的预期行为。

 

正如经合组织《来自受冲突影响和高风险地区的矿产负责任供应链尽职调查指南》(公司系统所依据的国际公认标准)中所概述的那样,我们支持一项对冶炼厂和炼油厂尽职调查活动进行审计的行业举措。该行业的计划是 RMI。我们在本声明中某些陈述所依据的数据是通过我们在马绍尔群岛的会员资格获得的,使用我们公司识别码的合理原产国调查报告,成员TGIC。

2

 


 

 

维护记录

 

我们制定了记录保留政策,以确保相关材料在适当的期限内保存。

 

供应商参与

我们已直接向供应商发送了多达三封信函,提供有关该规则和培训的背景信息,例如航空航天工业协会(“AIA”)和 http://responsiblemineralsinitiative.org 提供的信息。

 

 

 

b.

识别和评估供应链中的风险

 

我们根据指导委员会制定的标准审查了对调查的答复,以确定哪些需要进一步跟进。标准包括审查答复不足或不完整,以及这些供应商报告的数据中可能存在的不准确或不一致之处。我们直接与供应商合作,发送了多达五轮的后续信函,以确保得到修改后的回复。

 

少数接受调查的供应商提供了用于加工3TG的冶炼厂清单,这些冶炼厂包含在供应给所有客户的组件中。在提供了冶炼厂识别号的地方,我们证实该设施已列入模板中包含的 RMI 冶炼厂清单。

 

 

 

c.

设计和实施应对风险的策略

 

 

 

定期向高级管理层通报我们的尽职调查工作。

 

 

 

我们已经实施了一项风险管理计划,概述了公司对已识别风险的应对措施。

 

 

 

我们没有发现需要采取风险缓解措施、暂时暂停贸易或与供应商脱离接触的情况。我们通过供应商提交的年度数据进行定期持续的风险评估。

 

 

 

d.

对供应链中已确定点的供应链尽职调查进行独立的第三方审计

 

我们通常与3TG冶炼厂和炼油厂没有直接关系,因此不对这些实体进行或直接审计。通过将供应商提供的冶炼厂和炼油厂与模板中包含的无冲突冶炼厂清单进行比较,我们依赖第三方进行的审计。

 

 

 

e.

供应链尽职调查报告

 

这份冲突矿产报告构成了我们关于3TG尽职调查的年度报告,可在我们的网站:www.triumphgrouph.com的 “投资者关系——美国证券交易委员会申报” 下查阅,并已向美国证券交易委员会(SEC)提交。

 

 

 

4.

尽职调查过程的结果

 

在截至2022年12月31日的日历年中,我们对813家直接材料组件供应商进行了调查。

 

2022年,在接受调查的供应商中,我们收到了大约 89% 的直接材料组件回复,而2021年这一比例为90%。这些答复包括我们的供应商列为冶炼厂或炼油厂的343家设施的名称。截至2022年12月31日,截至本报告发布之日,我们无法将冶炼厂和炼油厂名单直接与我们的产品联系起来,因此未包括冶炼厂和炼油厂的名单。

 

 

 

 

5.

为降低风险已采取和将要采取的措施

 

我们已经采取并打算在适用范围内继续采取以下措施来改善尽职调查,以进一步降低我们产品中的3TG资助或使覆盖国家武装团体受益的风险:

3

 


 

 

 

 

与供应商接触,引导他们获得信息和培训资源,以提高回复率并改进供应商调查回复的内容。

 

 

如果发现任何供应商向我们提供含有3TG的组件或材料,这些组件或材料来自支持覆盖国家冲突的来源,请与之接触,以确定不支持此类冲突的3TG替代来源。

 

在本报告所述期间,无需对本报告进行独立的私营部门审计。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定,本报告中非历史事实的陈述是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响公司的实际业绩,并可能导致其实际业绩与公司或代表公司发表的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。有关可能导致实际业绩与预期业绩不同的重要因素的更多信息,请参阅Triumph向美国证券交易委员会提交的报告,包括我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。我们没有义务修改这些前瞻性陈述以反映未来的事件。

 

 

 

 

4