附件4.1

TriNet集团公司

2031年到期的7.125%优先票据

假牙

日期为2023年8月16日

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

目录表

页面

附录

陈列品

本契约日期为2023年8月16日，由特拉华州的TriNet Group，Inc.(发行人)、签名页上列出的担保人和作为受托人的美国银行信托公司(以受托人身份)签署。

发行人简介

鉴于， 发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定(I)发行总额为400,000,000美元的本金金额为7.125的2031年到期的优先票据(“初始票据”)和(Ii)发行可在发行日期后的任何日期不时发行的额外票据(如本文所述)，由担保人提供担保；

鉴于，发卡人已采取一切必要措施，使本契约在发卡人签署和交付时成为有效的、具有约束力的法律文书；以及

鉴于，出票人已采取一切必要措施，使出票人在签署并根据本契约的规定进行认证和交付时，履行出票人的有效义务。

现在， 因此，这份契约证明：

对于 ，并考虑到房产和持有者购买票据，双方约定并商定，所有持有者享有平等和相称的利益，如下：

第一条
定义和引用并入

第1.1节.     定义。 本印章中使用的术语“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本印章的整体，而不是本印章的任何特定部分。

“已获得的债务”是指对任何人(A)任何其他人或其任何子公司在该人成为子公司或与发行人或任何子公司合并或以其他方式合并时已存在的债务，以及(B)以该人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句(A)项而言，已取得的债务应于该人成为附属公司之日或有关合并、收购或其他合并之日被视为已产生。

“附加附注”是指根据第二条发行的附注(初始附注除外)，并以其他方式符合本契约的规定，无论它们是否带有相同的CUSIP编号。

“任何指定人士的附属公司” 指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指 通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”指依据本契约委任的任何司法常务官、付款代理人、转让代理人或其他代理人。

“替代货币”是指任何货币(美元除外)，它是一种合法货币(美元除外)，可随时获得，可自由兑换和兑换成美元(由发行方善意确定)。

“修改”是指修改、补充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括连续修改，而“修改”具有相关含义。

“适用的 溢价”是指(A)该票据本金的1.0%和(B)在任何赎回日，超出的 (以正数为准)：

(1)赎回(I)该票据于2026年8月15日的赎回价格(该赎回价格(以本金的百分比表示)载于第3.7(C)节所载的表格(不包括应计但未支付的利息，如有的话))的            (Br)于该赎回日期的现值。加(Ii)在该票据到期并包括第(Br)(I)条所列日期在内的所有规定利息(不包括应计但未付的利息，如有的话)，在赎回日期以相等于该赎回日期适用的国库利率的贴现率计算加50个基点；完毕

(2)在每种情况下，由发票人计算或由发票人指定的人代表发票人计算的该票据的未偿还本金金额(            )。受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

“适用的 国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券(如美联储统计新闻稿H.15所汇编和公布的那样)时，最近一周在到期日之前至少两个营业日结束的每个营业日的每周平均利率(或者，如果该统计新闻稿不是如此公布的 或可获得的，则指发行人真诚选择的类似市场数据的任何公开来源)，最接近等于从赎回日期到2026年8月15日的期间 ；提供, 然而，如果从赎回日期到2026年8月15日的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国库券利率应从给定收益率的美国国债的收益率通过线性插值法获得(计算到一年的最接近的十二分之一)，但如果从赎回日期到该适用日期的时间少于一年，则应使用调整为一年恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率 。

“阿基米德” 指阿基米德风险解决方案有限公司，一家获得百慕大豁免的公司，是发行人的直接全资子公司。

“认证代理”是指受托人根据本协议第2.2(D)节和第7.11节为认证票据的目的而指定的代理。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国的债务人救济法律，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、清盘、重组、审查或类似的债务人救济法。

“福利 计划”是指下列任何一项：(A)受《雇员权益法》标题一约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益计划条例》所界定)， (B)《国税法》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括 任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员权益法》第3(42)节或《美国国税法》第1章或第4975节而言)。

“董事会”指(1)就发行人或任何公司而言，指公司的董事会或经理(如适用)，或其正式授权的任何委员会；(2)就任何合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构(如适用)或其任何正式授权的委员会；(3)就有限责任公司而言，指其管理成员或任何经正式授权的控制委员会；及(Iv)就担任类似职能的任何其他人士、董事会或该人士的任何正式授权委员会而言。凡任何条文 规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准 如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已采取或作出(不论该等行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外， 董事会系指发行人董事会。

“董事会决议” 指经发行人秘书或高级职员证明已获董事会通过或经董事会授权并在证书签发之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“商业信用信用卡债务”是指发卡人或其子公司在正常业务过程中因商业信用卡或购物卡计划而产生的债务。

“营业日”是指法律授权或要求支付地管辖范围内的纽约、纽约、美国或其他地区的银行机构关闭的每一天，而非星期六、星期日或其他日子。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时， 该支付或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，该时间的延长不得 反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

“任何人的股本”是指任何人的股本的任何和所有股份、购买或收购的权利、认股权证、期权或存托凭证，或该人的股本的其他等价物、合伙企业或其他权益(无论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为此类股本或可交换为此类股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁(为避免怀疑，而不是直线租赁或经营性租赁)的债务。这种债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的债务在作出任何确定时的资本化金额，其规定的到期日将是最后一次支付租金的日期，或 在第一天之前根据该租约到期的任何其他金额，该租约可以终止而不受惩罚；提供发行人及其子公司根据2015年1月1日生效的公认会计原则(无论该经营租赁是否在该日生效)确定的所有 债务应继续作为经营租赁(而不是资本化租赁债务)入账，无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化(否则将需要将该债务重新定性为资本化租赁债务)，发行人及其子公司的所有 债务应继续作为营业租赁(而非资本化租赁债务)入账。

“现金等价物”是指：

(1)            (A)美元、加元、英镑、日元、欧元、欧盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或(B)发行人及其子公司在正常业务过程中不时持有的或与以往惯例一致的任何其他外币；

(2)由美国、加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或(在每种情况下)其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的            证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用义务(br}承诺支持该义务)，自取得之日起36个月或更短的期限；

(3)存款、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票，其到期日自取得之日起不超过两年的            证书 由下列银行、信托公司或其他金融机构发行：(A)其商业票据被S或穆迪评级至少为“P-2”或相当于“A-2”或同等评级的银行、信托公司或其他金融机构(如果当时，S和穆迪都没有对此类债务进行评级，然后是(Br)发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)或(B)资本和盈余合计超过1亿美元；

(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述类型的标的证券的            回购义务 与符合上述第(3)款规定的资格的任何人订立；

(5)自收购之日起两年及以下期限的            证券，由符合上述第(3)款所述条件的任何人出具的备用信用证支持；

(6)符合上述第(3)款规定条件的任何人(或其母公司)发行的、自设立之日起两年内到期的            商业票据和浮动或固定利率票据，或者其发行人对其长期债务具有同等评级的商业票据或浮动或固定利率票据没有评级的；

(7)            可销售的短期货币市场和类似证券，其评级至少为“P-2”或“A-2”，分别来自S或穆迪(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类义务进行评级，则由发行人选择的另一家国家公认的统计评级机构进行可比评级)；

(8)由美利坚合众国任何州、省、联邦或领土或任何政治分区、税务机关或其任何机构或机构发行的、被S或Baa3(或同等评级)或更好评级(或穆迪评级更高)或更好(或如果当时S和穆迪都没有对该等债务进行评级)的可随时出售的直接债务(            )。然后是发行人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限自收购之日起不超过两年；

(9)由任何外国政府或任何政治部门、税务机关或机构发行的、由S或穆迪给予“bbb-”或“            3”或更高评级或由该评级机构给予同等评级的可随时出售的直接债务(或，如果当时S和穆迪均未对该等债务进行评级，然后是发行人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限自收购之日起不超过两年；

(10)自购买之日起平均到期日不超过24个月的货币市场基金的            投资 ，其评级为S或穆迪的A级或A-2级或更高，或相当于该评级机构的评级(或者，如果在 当时，S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)；

(11)与任何外国子公司有关的            ：(I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，在该组织投资之日后一年内到期；(Ii)存款证、银行接受的定期存款、根据上述外国子公司所在国家的法律组建和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级在S&P或穆迪评级至少为“P-2”或 的情况下，至少为“A-2”或等同于穆迪的评级(任何此类银行为“A-2”或同等评级)。批准的外资银行 “)，在每一种情况下，到期日不超过购置日起270天，以及(3)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；

(12)S评级为“bbb-”或穆迪评级为“baa3”或更高的人发行的            债务或优先股，或该评级机构发行的等同于此类债务的评级(或者，如果当时S和穆迪都没有对此类债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构进行可比评级)，期限自收购之日起不超过两年；

(13)在美利坚合众国、加拿大、英国、日本、欧洲联盟成员国发行的有资格在有关中央银行再贴现并被银行承兑的            汇票(或任何非物质化等价物)；

(14)            对工业发展收入债券的投资 (I)不低于每季度“重新设定”利率，(Ii)有权受益于与现有经纪交易商的再营销安排，以及(Iii)由任何符合上文第(3)款规定的资格的银行发行的涵盖本金和应计利息的直接支付信贷支持 ；

(15)            任何 投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金，将其资产的90%或以上投资于上述条款所述类型的工具 。

在外国子公司的投资中，现金等价物还应包括(A)外国债务人上述条款所述类型和期限的投资 ，投资人或债务人(或该债务人的母公司)在该条款中所述的评级或类似外国评级机构的同等评级，以及(B)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例利用的其他短期投资，类似于上述条款和本款中的投资 。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上第(1)款以外的货币计价的金额。 提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的10个工作日内，尽快将该等款项兑换成第(1)款所列的任何货币。

为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约项下所有 目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理义务”是指(1)因金库、托管、现金汇集安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务而产生的任何透支和相关负债的义务，包括受控的 支付服务、营运资金额度、信用额度、透支设施、外汇设施、存款和其他账户、商户服务、或其他现金管理安排或任何自动结算所安排；(2)与结算或抵销安排、信用、借记卡或购物卡计划有关的其他义务。储值卡和类似安排 和(3)与上述相关、附属或补充的任何其他服务的义务(包括任何透支 以及因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务、公司信贷和 购买卡和相关程序或任何结算所自动转账资金而产生的相关负债)。

“意外事故”是指导致发行人或其子公司收到与任何设备、资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或赔偿的任何事件，以更换或维修此类设备、资产或不动产。

“控制变更 ”指的是：

(1)            发行人直接或间接地(通过报告或根据《交易所法案》第13(D)节提交的报告或任何其他文件、委托书、投票权、 书面通知或其他方式)收购发行人总投票权的50%以上的股份(这些术语在《交易所法案》第13(D)和14(D)节中使用，在发行之日生效)；

(2)            发行人股本持有人批准发行人清算或解散的任何计划或建议(无论是否符合本契约的规定)；或

(3)            在一次或一系列相关交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售或转让给一个人(发行人或其任何子公司除外)和任何“人”(定义见上文第(1)款)，在该等资产出售或转让(视乎情况而定)中， 受让人是或成为超过50%投票权总投票权的“实益拥有人”(按定义)。

尽管有《交易法》第13d-3节的前述或任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有投票权股票，直到与该协议预期的交易有关的投票权股票收购交易完成为止，(Ii)个人或集团不会因拥有另一人的表决权或该人母公司的其他证券(或相关的合约权利)而被视为实益拥有该人的表决权 ，除非该个人或集团拥有表决权股份总投票权的50%或以上有权投票选举在该母公司董事会(或类似机构)拥有多数投票权的该母公司的董事 以及 (Iii)收购表决权股票(So只要该人无权指导投票权股票的投票(br}受该权利的制约)，或与收购或处置投票权股票相关的任何否决权不会导致一方 成为实益拥有人。

“控制触发事件的更改 ”是指控制更改和评级事件的同时发生。

“合并折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用和资本化费用的总额，包括：(一)无形资产和非现金组织成本、(二)递延融资和债务发行费用、成本和费用、(三)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同收购成本的摊销或核销。按低于面值发行债务及摊销有利或不利租赁资产或负债及(Iv)该人士 及其附属公司于该期间的任何合资格证券化融资或应收账款融资相关的资本化费用，并根据公认会计原则及资产负债表上的任何减记资产或资产价值而厘定的原始 发行折扣摊销。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入，该人在该期间的综合净收入：

(1)            增加了 (无复制)：

(A)            在该期间的固定费用(包括(W)非现金租金支出、(X)任何对冲债务或其他衍生工具的净亏损或任何债务、(Y)银行、信用证和其他融资费用，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上不属于“综合利息支出”定义的金额和 任何非现金利息支出)，在计算综合净收益时予以扣除(但不加回)；加

(B)根据收入、利润、收入或资本计提的            (X)准备金，包括联邦、外国、州、省、领地、地方、单位、消费税、财产税、特许经营税、增值税和类似税及预扣税(包括任何未来取代或拟取代此等税项的税项或其他征款，以及与此等税项有关或因税务审查而产生的任何罚金和利息)，以及此人在此期间支付或累积的类似税项(包括汇回的资金)，以及(Y)在每一种情况下，与根据“综合净收入”的定义所作的任何调整相关的税项净支出，但在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内；加

(C)            合并折旧和摊销费用，在计算合并净收入时扣除(但不加回)的该人在该期间的折旧和摊销费用；加

(D)            与本公司(包括其再融资)允许发生的任何实际的、建议的或预期的 股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何 费用、成本、开支或收费(综合折旧和摊销费用除外)，包括(I)该等费用、开支或收费(包括评级机构费用，包括评级机构费用，与票据、信贷协议、现有票据、任何其他信贷安排及任何证券化费用的发售或产生或持续管理有关的咨询费及其他相关费用(br}及/或信用证或类似费用)，及(Ii)对票据、信贷协议、现有票据、应收账款安排、证券化安排、任何其他信贷安排、任何证券化费用、任何其他债务或任何股权发售的任何修订、豁免或其他 修改，不论是否完成，在计算综合净收入时扣除(且不加回)的程度；加

(E)            (I)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化计划或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措和税务重组直接相关的费用)的金额，包括发行日期后与收购或资产剥离有关的任何成本，任何遣散费、留存、签约奖金、搬迁、 招聘和其他与员工相关的成本，与战略举措和削减或修改养老金有关的成本，以及退休后就业福利计划(包括养老金负债的任何结算)的成本，系统开发和建立成本， 运营和报告系统，技术举措，合同终止成本，未来的租赁承诺，以及与设施的开放和关闭和/或合并相关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律成本)以及退出因上述任何事项而产生的业务线和咨询费，以及(Ii)费用，与收购相关的诉讼费用和费用及其和解；加

(F)            任何其他 减少该期间综合净收入的非现金费用、撇账、开支、亏损或项目，包括(I)出售资产的非现金损失及任何撇账或撇账、递延收入或减值费用、(Ii)减值费用、 摊销(或撇销)融资成本(包括债务贴现、债务发行成本及佣金)，以及与债务(包括票据)有关的其他费用。该人士及其附属公司的现有票据及信贷协议)及/或(Iii)购入方式会计调整及任何非现金撇账、撇账或注销对资产及负债重估的影响 任何投资、递延收入或因采用购入会计、购进价格会计(包括存货增加及收购存货的利润损失)而产生的任何调整影响(已提供 如果任何此类非现金费用、减记、费用、损失或项目是未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)发行人可选择在当期不加回此类非现金费用、费用或亏损，以及(B)在发行人选择回加此类非现金费用的范围内，未来期间与此相关的现金支付应从支付时的综合EBITDA中减去 ，或发行人归类为特殊项目减去其他增加的非现金收入项目的项目 合并净收入(不包括前期已支付的预付现金项目或此类非现金收入项目的摊销 ，其代表未来任何期间的现金收款)；加

(G)            预计“运行率”成本节约(包括因裁员和设施、福利和保险节省而节省的工资、福利和其他直接成本节省，以及预期因消除公共目标的上市公司成本而节省的任何成本)、运营费用削减、其他运营改进和计划以及协同效应的 金额 (双方理解并同意“运行率“指发行人真诚地预计可实现的任何行动(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)，在与 采取、承诺采取或预期采取的任何行动相关联的期间内的全额经常性利益，减去在该期间内实现的实际利益数额。其中 将按计划计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算，尽管此类成本节约 (包括因裁员和设施、福利和保险节省而节省的工资、福利和其他直接成本，以及预期因消除公共目标的上市公司成本而节省的任何成本)、运营费用削减、其他运营改进和举措和协同效应已在该期间的第一天实现，净额为在该期间之前或期间从该等行动实现的实际收益金额；提供此类成本节约是可合理识别和可事实支持的(发行人的善意决定)；加

(H)            发行人或附属公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、影子股权计划、利润权益或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇佣、终止或遣散协议或任何股份认购或股权持有人协议而发生的任何 成本或开支，以及与管理层持有的股本的展期、加速或支付有关的任何成本或开支。此类成本或支出 为非现金或以其他方式出资的现金收益，或发行人发行资本股票(不合格股票除外)的净现金收益；加

(1)任何期间的            现金 不代表合并EBITDA或合并净收入的收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在计算以前任何期间的合并EBITDA时已根据第(Br)条第(Br)款扣除且未加回；加

(J)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的适用，计入可归因于非控股或少数股权的综合净收入中的任何净亏损(            )；加

(K)            任何非控股或少数股权支出的金额，包括可归因于第三方在任何非全资子公司的非控股或少数股权的附属收入。加

(L)            未实现 或因外币变动影响已实现汇兑损失；加

(M)对于任何合资企业，            的数额等于上文(B)和(C)款中描述的与该合资企业有关的项目的比例，该等项目对应于发行人及其子公司在该合资企业的综合净收入中所占的比例(如该合资企业是一家子公司一样确定)，在计算综合净收入时扣除(且不加回)的程度；加

(N)            与发行人或其任何附属公司的股票增值或类似权利、股票认购权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他权益或权利持有人的付款有关的任何成本或开支的 数额，与向该人或其任何附属公司的股权持有人作出的任何分配有关，或因向该等人士或其任何附属公司的股权持有人作出任何分配而支付的，而支付的款项是为了补偿 该等持有人，犹如他们在进行该等分配时是权益持有人并有权分享一样；及

(2)            因非现金收益增加该人士在该期间的综合净收入而减少 (无重复)，但不包括任何非现金收益 ，因为它们代表对潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，而该潜在现金项目在任何 前期减少了合并EBITDA(与应用会计准则编纂主题840-租赁有关的非现金收益除外)。

“综合利息支出”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)            合并此人及其子公司在此期间的利息支出，在计算合并净收入(包括：(A)以低于面值的价格发行债务导致的原始发行折扣或溢价摊销)时扣除(而不是加回)此类支出的范围内，(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用。(C)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的任何对冲债务或其他衍生工具估值变动的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净付款(减去已收到的净付款)，不包括(I)证券化费用，(Ii)与税收有关的罚款和利息，(Iii)支付给行政代理的年度代理或类似费用，抵押品代理和任何信贷项下的其他代理，(Br)任何注册权义务所欠的任何额外利息或违约金，(V)与获得对冲义务相关的成本，(Vi)债务以外的贴现负债的增加或应计，(Vii)因应用资本重组会计或购买任何收购而折现任何债务而产生的任何费用，(br})递延融资费用的摊销、支出或注销，修订和同意费用，债务发行成本，债务贴现或溢价，终止的套期保值义务和其他佣金、手续费和开支， 贴现负债、原始发行贴现和任何其他非现金利息，并在包括的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，(Ix)任何过渡性费用、安排、安排、承诺、代理、同意和其他融资费，以及发行日期后与任何收购相关的任何其他费用，(X)贴现负债应计利息的任何增加和任何预付款，(Ii)与非融资租赁债务有关的任何租赁、租金或其他支出；加

(2)            在该期间内该人士及其附属公司的综合资本化权益，不论是已支付的或应计的；较少

(3)该期间的            利息收入。

就此定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“合并净收入”是指任何人在任何期间内，该人及其附属公司在该期间的净收益(亏损)，该期间是根据公认会计原则并在优先股股息减少前按综合基础确定的；然而，前提是，不会包括在该综合净收入内：

(1)            任何人的任何 净收益(亏损)(如果该人不是子公司)(包括根据权益会计方法记录在该 个人的投资中的任何净收益(亏损))，但发行人在该期间任何上述人士的净收入中的权益 将计入该综合净收入中，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)，或发行人在该期间本可作为股息或其他分配或投资回报分配给发行人或附属公司的现金或现金等价物。

(2)            任何 收益(或损失)(A)与发行人或其子公司的业务不再使用或有用的设施有关， 放弃、关闭、处置或停止经营，(B)处置、放弃或停止处置、放弃、关闭 或停止经营，以及(C)可归因于资产处置、放弃、出售或其他处置任何资产(包括根据任何出售和回租交易进行的资产处置)；

(3)            (A)任何 任何非常、特殊、非常或非经常性损失、费用或费用、允许变更控制权的成本、重组和重复的运营成本、重组费用或准备金(无论是否在合并财务报表上列为重组费用)、 搬迁成本、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本、整合和 设施或基地的开业成本、设施合并和关闭成本、遣散费成本和支出，一次性费用 (包括补偿费用)，根据发行人或子公司与发行人或子公司员工签订的控制协议变更条款支付的款项，与设施开业前、开业和转换成本有关的成本， 与设施或物业中断或关闭有关的损失、成本或成本效率低下，签约、保留和完工奖金 (包括管理奖金池)，招聘成本，与任何战略或成本节约举措相关的成本，过渡 成本，合同终止，诉讼和仲裁费用，成本和收费，与一次性费率变化相关的费用， 与收购、投资和处置相关的成本(包括差旅和自付成本、人力资源成本(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡成本、广告费用、与暂时减少工作量相关的损失和与保持未充分利用人员相关的费用) 以及非经常性产品和知识产权开发。其他业务优化支出或准备金(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和 与技术改进相关的成本或准备金)，留存费用(包括与激励计划有关的费用或费用)， 系统建立成本和实施成本，以及可归因于实施战略或成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划(包括因估计、估值和判断的变化而产生的任何养老金债务和费用的结算)以及专业、法律、会计、(B)与收购相关诉讼及其和解有关的任何费用、费用、成本、应计或储备；

(4)            (A)在就任何季度期间选出发行人时，法律、法规或会计原则变化的累积影响，以及因采用或修改会计政策而产生的变化，(B)符合《公认会计原则》定义 最后一段的规定，“在上述期间内，会计原则的变更和因采用或修改会计政策而引起的变更的累积影响(包括发行人选择应用会计变更所产生的任何影响) 和(C)与实施或跟踪上述(A)和(B)款所述变更或变更有关的任何成本、收费、损失、费用或开支 ；

(5)            (A)任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用、成本或费用或收入的减少，包括因授予股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、影子股权、利润权益或其他利益、或其他权利或股权或基于股权的激励计划而产生的任何此类费用、成本、费用或减少(“股权激励“)， 与股权激励或其他长期激励补偿计划相关的任何收入(亏损)(包括发行人或子公司的递延补偿安排下的任何正投资收益以及与基金递延补偿账户余额有关的任何正投资收入)， 发行人或子公司的员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问、顾问或业务合作伙伴(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)对股本的展期、加速或支付，以及 授予发行人及其子公司员工的任何现金奖励，以取代被没收的奖励，(B)在此期间实现的任何非现金损失， 由于估计、精算假设、估值、研究或判断的变化而对任何雇员福利计划进行的调整，或因适用会计准则法典而产生的非现金补偿费用，以及(C)任何退休金或离职后福利费用净额，代表未确认的先前服务费用的摊销、精算损失、以前期间产生的此类金额的摊销，首次适用第87号、第106号和第112号财务会计准则时存在的未确认债务(以及损失或成本)以及任何其他类似性质的项目的摊销；

(6)            因清偿、转换或注销债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何 收入(损失) (包括递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用)；

(7)            任何与对冲义务有关的未实现或已实现的收益或损失，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值；

(8)            与(A)收购、资本重组、投资、处置、发行或偿还债务有关的任何费用、损失、成本、开支或费用(包括任何交易、留存红利或类似付款)、 或其在该期间的任何摊销、发行或偿还债务(包括与票据的发行、发行和评级有关的费用、开支或收费)、发行股本、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括票据的发行、对票据、其他证券和任何信贷安排的任何修订或其他修改)， 在每一种情况下，包括在发行日之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及进行但 未完成的任何此类交易，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，在每个 案例中，无论是否成功(包括，为免生疑问，根据《会计准则汇编》主题805--企业合并和因应用《会计准则汇编》主题460--担保或任何相关声明而产生的任何调整支出所有交易相关费用的影响，以及(B)遵守管理任何债务的文件的要求或作出允许的选择；

(9)            因货币折算引起的任何未实现或已实现损益，包括与货币重新计量有关的债务(包括因货币风险对冲义务而产生的任何净损失或收益)、公司间余额、其他资产负债表项目、对冲义务或发行人或任何子公司欠发行人或任何子公司的其他义务 以及与外币资产和负债折算有关的任何其他已实现或未实现汇兑损益；

(10)根据公认会计原则，对任何可归因于外币按市值计价、负债或衍生工具变动的未实现或已实现收入(亏损)或非现金支出进行            ；

(11)根据《公认会计原则》和相关公告，在此人的合并财务报表中，包括存货(包括存货估价政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款、租赁、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金) 及其债务额度项目中的调整的影响(包括推低至此人及其子公司的调整的影响) 、递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金) 因采用收购法会计、资本重组会计或购买会计而产生的(视具体情况而定)与任何已完成的收购(通过合并、合并、合并或其他方式)、合资投资或其他投资或摊销或注销其任何金额有关的会计；

(12)            任何 减值费用、注销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资(包括上述在破产、无力偿债或类似程序中的任何损失)有关的减值费用、注销或减记，以及使用权益法或因法律或法规的变化以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销而记录的投资；

(13)            (A)在任何收购或处置完成后18个月内建立或调整的应计项目 和准备金(包括或有负债)，该等收购或处置因按照公认会计原则进行收购或处置而需要设立或调整，或因采用或修改会计政策而发生变化，以及(B)收益、竞业禁止和或有对价 债务(包括以奖金或其他方式计入的债务)及其调整和收购价格调整；

(14)            任何 因套期保值义务或需要类似会计处理的嵌入衍生工具(包括客户合同中的嵌入衍生工具)而产生的任何已实现或未实现损益的收入(损失)，以及会计准则编纂主题815--衍生工具和对冲及其相关声明或按市价计价的其他金融工具的应用 根据会计准则编码主题825-金融工具，或根据公认会计原则或替代公认会计原则适用的同等会计准则 ；

(15)            董事(X)董事会(或其等价物)的费用、管理、监测、咨询、再融资、交易、咨询 和其他费用(包括退出和终止费)以及在此期间向发行人、其任何子公司的任何董事会成员(或其等价物)支付或应计的赔偿、成本和开支，以及(Y)因下列原因而向发行人的期权持有人支付的 款项：向该人的股权持有人作出的任何分配， 支付是为了补偿该等期权持有人，如同他们在分配时是股权持有人并有权分享，包括任何股权回购的任何现金对价；

(16)            与合格证券化有关的证券化资产、应收账款资产和相关资产的销售损失或折价金额 融资或应收账款融资；以及

(17)            (I)向第三方支付的研发费用 ，包括在签署、成功、完成和其他里程碑时支付的金额以及其他进度付款，但以支出为限，以及(Ii)在与 计算退货、返点和其他按存储容量使用计费(包括政府计划返款)的准备金计算方法的任何变化有关的期间内应计和准备金调整的影响。

在 此外，在尚未从该人士及其附属公司的综合净收入中扣除(或在适用时包括在内)的范围内，综合净收入应增加以下金额：(I)因任何投资或本协议所允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用、费用或损失。只要发行人已确定 有合理证据表明该金额实际上将得到补偿，且仅限于该金额事实上在该证据之日起365天内得到补偿(扣除在适用的365天期限内未得到补偿的先前期间增加的任何金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)和 实际补偿的范围，或者，只要发行人已确定有合理证据表明该金额事实上将由保险公司报销，且仅限于该金额事实上在该证据之日起365天内得到报销 (扣除在适用的365天期间内未得到报销的先前期间增加的任何金额)、费用、费用 或与责任或意外事故或业务中断有关的损失。

“综合(Br)担保杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期由留置权担保的综合债务总额(Br)与(B)(无重复)由留置权担保的储备债务金额与(Y)LTM EBITDA之和的比率。

尽管有 任何相反规定，若产生或发行一项债务(或其任何部分)，产生任何留置权，或依赖基于综合有担保杠杆率的比率篮子进行其他交易，则该比率(S)应 就该等产生、发行或其他交易而计算，而不影响同日在任何 其他篮子(基于综合担保杠杆率的比率篮子除外)下使用的金额。根据相关的综合担保杠杆率测试，已产生或已发行的每一项负债、已产生的每一项留置权及所进行的每一项其他交易将被视为已发生、已发行或在可用范围内首先采取 。

尽管有 任何相反规定，若产生或发行一项债务(或其任何部分)、产生任何留置权或根据基于综合担保杠杆率的比率篮子进行其他交易，则该比率(S)在计算时应 不考虑紧接之前或与此相关或(2)用于为发行人及其附属公司的营运资金需求提供融资的任何循环安排或信用证安排项下的任何债务。

为进行上述计算，发行人或其任何附属公司在上述决定日期(“本决定日期”)前作出的任何投资、收购、处置、合并及处置业务参考 期间“)或在参考期之后，或在参考期之前或与参考期同时，但在计算综合担保杠杆率的事件之前或同时(”计算 日期“)应按备考基准计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置业务(以及由此产生的综合EBITDA的任何相关变动)已于参考期的第一天发生 。如自该期间开始后成为附属公司或自该期间开始与发行人或其任何附属公司合并或合并的任何人士进行任何投资、收购、处置、合并或处置业务，而该等投资、收购、处置、合并或处置业务须根据 本定义作出调整，则综合担保杠杆率的计算应给予该等期间形式上的效力，如该等投资、收购、处置、合并或处置业务发生于参考期开始时 。

就本定义而言，只要交易具有形式效果，发行人负责的财务或首席会计官应真诚地进行形式计算(为免生疑问，还可包括成本节约、运营费用减少和因此类交易而产生的协同效应)。如果任何债务 采用浮动利率并被赋予形式上的效力)，则计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息应根据该债务在参考期内的日均余额计算 ，但本定义第一款规定的除外。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息， 应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据发行方可能指定的可选利率确定。

“综合债务总额”是指截至确定日期，等于(A)借入资金的未偿本金总额(不包括现金管理债务和公司间债务)的数额，外加 (B)发行人及其附属公司在该日未偿还的资本化租赁债务、购货款债务和信用证项下未偿还提款的本金总额(提供商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后五个工作日内不得计入综合总负债)，并进行与“综合担保杠杆率”定义中规定的预计调整相一致的预计调整。为免生疑问，综合总负债应不包括任何应收账款贷款或证券化贷款的债务。

“或有债务”是指对任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保不构成债务的任何非融资租赁债务、股息或其他债务(主要 义务“)任何其他人(”主要债务人“)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)            购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(2)            至 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何此类主要债务的            ；或

(B)            以维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)            购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主债务人有能力 就其损失支付此类主要义务。

“受控投资附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了在发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的办公室，该办公室位于美国银行信托公司，全国协会，全球企业信托公司，One California Street，Suite1000，CA 94111。注意：D.Jason(TriNet Group)，或受托人可能不时通过通知持有人和发行者指定的其他地址。或任何继任受托人的公司信托办事处(或该继任受托人不时借通知持有人及发行人而指定的其他地址)。

“托管人” 指被指定为全球票据托管人的人，或其任何继承人。

“信贷协议”是指TriNet Group，Inc.(控股公司)、TriNet USA，Inc.(借款方)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(行政代理)之间的信贷协议，日期为2021年2月26日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“信贷融资”指发行人或其任何附属公司与银行、其他金融机构或 投资者订立的一项或多项债务融资安排、契据或其他安排(包括信贷协议或商业票据融资及透支融资)，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向此类机构或为向此类机构借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、偿还。增加或全部或部分延长(无论是全部或部分，也不论是否与原行政代理人和贷款人或其他行政代理人或其他银行或机构合作，亦不论是否根据原信用证协议或一项或多项其他信贷或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每种情况下包括根据前述条款或与前述条款有关而签署和交付的所有协议、文书和文件(包括任何票据和据此签发的信用证，以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议)。抵押或信用证申请及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制上述一般性的原则下，术语“信贷安排”应包括以下任何协议或文书：(1)改变由此产生或预期的任何债务的到期日，(2)增加发行人的子公司作为额外的借款人或担保人，(3)增加根据其产生或可借入的债务金额，或 (4)以其他方式改变其条款和条件。

“失责事件” 指任何失责事件，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将成为失责事件；提供如果之前的违约在成为违约事件之前已被修复，则仅由于采取了本应允许的操作而导致的任何违约将被视为已被治愈。

“最终票据”是指经证明的初始票据或附加票据(带有受限票据图例(定义见附录A) ，如果此类票据的转让受到适用法律的限制)，不包括全球票据图例(定义见附录A)。

“受托管理人” 就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在本协议第2.3(B)节中指定为全球票据受托管理人的人，以及根据本契约适用条款被指定为受托管理人并已成为此类受托保管人的任何和所有继承人。

“不合格的股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)            到期，或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或

(2)            是 或可能在某些事件发生时成为(根据其条款)，或以其他方式赎回或可回购现金 ，或由股本持有人选择全部或部分债务，在每种情况下，在(A)所述的票据到期日或(B)没有未偿还票据的日期之前的 ；提供, 然而，， 只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由其持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股票；然而，前提是，如果向发行人、其任何子公司或发行人或子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)诚意指定为“关联公司”的任何其他实体的任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行股本。发行人或其附属公司的前任或未来雇员(或其各自的 受控投资附属公司或直系亲属)，或通过任何此类计划向该等雇员 (或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)出售的，该等股本不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格的 股份。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，但境外子公司除外。

“DTC” 指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“股权发售”是指(I)出售股本(不包括通过发行不合格股票)，但不包括(A)根据证券法在S-8表格(或任何后续表格)中登记的发售，或在其他司法管辖区登记的任何类似发售或发行的其他 证券；及(B)向发行人的任何附属公司发行股本，或(Ii)向发行人进行现金股权出资。

“欧元” 是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“现有票据”是指发行人根据一份日期为2021年2月26日的契约发行的2029年到期的3.500%优先票据，该契约由TriNet Group，Inc.作为发行人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)发行，并不时进行修订、补充或修改。

“公允市价”可通过官员证书或董事会决议的方式最终确定 该官员或董事会真诚确定的公平市价。

“惠誉” 指惠誉评级公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，下列各项之和(不重复)：

(1)            合并 该人在该期间的利息支出；

(2)在此期间对该人的任何子公司的任何一系列优先股支付的所有 现金股息或其他分配(不包括在合并中被剔除的项目)            ；以及

(3)            在此期间向该 个人的任何系列不合格股票支付的所有 现金股息或其他分配(不包括在合并中被剔除的项目)。

“外国子公司”对于任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律 组织或存在的。

“公认会计原则”指美利坚合众国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计行业相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他声明。提供本契约中使用的所有会计或财务性质的术语应 被解释，本契约中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据会计准则编纂主题825-金融工具或其任何继承者或类似会计原则(包括根据会计准则编纂)作出的任何选择，将发行人或任何附属公司的任何债务估值为“公允价值”，“及(B)根据公认会计原则，与资本化租赁债务有关的任何负债金额应根据资本化租赁债务的定义确定。

如果 GAAP发生变化(视情况而定)，且该变化将导致本契约中使用的任何标准、条款或衡量标准的计算方法发生变化(“会计变更”)，则发行人可选择该等准则、条款或衡量标准应按该会计变更未发生的方式计算。

“全球票据”是指以全球形式发行并以保管人或其代名人的名义登记的以附件A形式发行的票据。

“担保” 指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有的义务，包括该人的直接或间接、或有的任何该等义务：

(1)            购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该另一人的债务(无论是由于 凭借合伙安排产生的，还是由于协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，接受或支付 或维持财务报表条件或其他原因)；或

(2)            订立 的主要目的是以任何其他方式向该等债务的债权人保证已获偿付，或保护该等 债权人免受损失(全部或部分)；

提供, 然而，“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，以及提供, 此外，任何担保的金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保所针对的主要债务的已声明或可确定的金额，以及(2)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，或者，如果该担保不是对该主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额 不是陈述或可确定的，则该担保人善意确定的该担保人就该担保可能承担的最高合理预期责任的金额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人” 指为票据提供担保的任何附属公司，直至该票据担保根据本契约的条款解除为止。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议承担的一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险的义务。

“持有人” 指以其名义登记在登记官簿册上的每一个人，该人最初应是DTC的被提名人。

“非实质性子公司”是指，在确定的任何日期，发行人的每一家子公司(I)不担保发行人的任何其他债务，(Ii)总资产和收入低于总资产或收入的7.5%(视具体情况而定)，与所有其他非关键子公司(根据公认会计准则确定)一起，总资产和收入低于总资产或总收入的15.0%(视具体情况而定)，在编制合并财务报表(可能是内部合并财务报表)的最近一个会计期间结束时计算，并按预计收益计算，以实现自该资产负债表日期或该四个季度开始(视情况而定)以来以及在该附属公司收购之日或之前对公司、部门或业务线的任何收购或处置。

“直系家庭成员”对于任何个人而言，是指个人的子女、继子女、孙子女或更偏远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括领养关系、该个人和上述其他个人的财产)和 任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是上述任何个人，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“招致” 指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；提供, 然而，， 在某人成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)将被视为在该子公司成为子公司时发生，并且 条款“已招致“和”招致“具有与上述有关的含义，根据任何循环信贷或类似安排而欠下的任何债务 应仅为”已招致“在借入任何资金的时候。

“负债” 就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：

(1)            该人的借款本金；

(2)            债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务本金；

(3)            该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有 偿还义务(此类债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未开出且未到期的总金额加上其项下未偿还的提款总额)(但此类偿还义务与贸易应付款有关，且此类债务在发生后30天内得到偿付的除外)；

(4)            指该人支付递延和未支付的财产购买价款(贸易应付款或类似债务，包括应计费用)给贸易债权人的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在该财产投入使用或取得最终交付和所有权之日起一年以上到期；

(5)            资本化 该人的租赁义务；

(6)            该人对任何不合格股票或任何子公司的任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

(7)            以留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论这种债务是否由该人承担。提供, 然而，该等债务的数额将以(A)该资产在厘定日期的公平市值(由发行人真诚厘定)及(B)该等其他人士的该等债务的数额较小者为准；

(8)            在该人担保的范围内，担保 该人对第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指类型的债务的主要组成部分；以及

(9)            至 在本定义中未包括的范围内，指该人在对冲义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候均等于该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；关于上文第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)条， 如果上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则 。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的债务总额应为 借入并随后未偿还的资金总额。截至任何日期，任何未偿债务的金额应为(A)其增值价值(如果是以原始发行贴现发行的债务)，以及(B)债务本金，或其优先清偿 ，如果是任何其他债务。计算负债时应不考虑会计准则编纂主题815-衍生工具和对冲及相关声明的影响，否则此类影响将因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额 。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(I)            或有债务 在正常业务过程中产生的或有债务，或与以往惯例一致，但债务担保或其他假设除外 ；

(2)            现金管理义务；

(Iii)根据《公认会计准则》在发行之日被视为经营租赁的任何 物业租约、特许权或许可证(或其担保)、非融资租赁义务或在正常业务过程中从客户或客户处收到的任何预付保证金，或与以往惯例一致的任何预付保证金 ；

(Iv)在签发日期之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务作出的保证)项下的            义务 ；

(V)            对于发行人或任何业务的任何子公司的购买，卖方有权获得的任何递延或预付收入、成交后付款调整 ，条件是此类付款由最终成交资产负债表确定，或此类付款取决于成交后此类企业的业绩；提供, 然而，在结案时，任何此类付款的金额不能确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，以及时的方式支付；

(Vi)为免生疑问，关于工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保险税或工资税的任何义务，             ；

(Vii)符合条件的证券化融资或应收账款安排下或与之有关的            债务 ；

(Viii)            资本 股票(上文第(6)款的情况除外，即不合格股票)；或

(Ix)根据或与符合第5.1节规定的资产合并、合并、合并或转让有关的合并、合并、合并或转让而欠持异议股东的            金额(包括与行使持不同政见者或评价权有关的或因行使持不同意见者或评价权而欠下的或因行使持不同意见者或评价权而欠下的或因行使持不同意见的人或因行使持不同意见的人或因行使持不同意见者或评价权而产生的，以及 任何索赔或行动(不论是实际的、或有的或可能的))。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“首字母 注释”的含义与本契约的朗诵部分中指定的含义相同。

“投资” 对于任何人来说，是指该人在正常业务过程中或按照以往惯例，以垫款、贷款或其他信贷扩展(不包括(I)应收账款、贸易信贷、对客户、供应商、未来、现任或前任董事、高级管理人员、员工、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自控制的投资关联公司或直系亲属))的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资。(br}(Ii)银行存款以外的任何债务或信用扩展，(Iii)现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款，以及(Iv)期限不超过 364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务)或对(通过向他人转移现金或其他财产，或对财产或服务的任何付款或对他人账户或使用的任何付款)的出资，或产生对股本的任何义务或任何购买或收购的担保，债务或由该等其他人发行的其他类似工具，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被列为或将被归类为投资的所有其他项目；提供, 然而，，在正常业务过程中或与过去惯例一致的票据和单据的背书将不被视为投资。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去发行人或其附属公司就该投资所收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他现金和现金等价物，只要该等金额不增加本契约项下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的            证券(现金等价物除外)；

(2)由加拿大、英国或日本政府、欧洲联盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的            证券；

(3)S或惠誉评级为“bbb-”或惠誉评级为“baa3”或穆迪评级为“bbb-”或以上的有价证券或债务工具，或该评级机构给予的等同评级，如果不存在穆迪、S或惠誉的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具。

(4)对专门投资于上文第(1)、(2)和(3)款所述类型投资的任何基金的            投资，基金可同时持有现金和现金等价物以待投资或分配；以及

(5)美国以外国家的            相应工具，通常用于高质量投资。

当票据收到以下两种情况之一时，应为“投资 等级状态”：

(1)S标普给予            a “bbb-”或更高评级；

(2)穆迪给予            “Baa3”或以上评级；或

(3)惠誉给予            “bbb-”或更高的评级；或该评级机构给予的等同评级；如果不存在S的评级，则为穆迪或惠誉评级，相当于任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级。

“发布日期”指2023年8月16日。

“发行人” 是指TriNet Group，Inc.，特拉华州的一家公司，以及通过第5.1节允许的任何交易产生的任何后续公司。

“发行人指令” 指由发行人董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、首席法务官、总法律顾问、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何其他副总裁(无论是否在“总裁副董事长”之前或之后加上一个或多个字)、总法律顾问、秘书、助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以发行人名义签署的书面命令。

“留置权”指任何种类的按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租赁)；提供在任何情况下，非融资租赁债务 均不得被视为构成留置权。

“有条件交易”是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他 业务合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可包括 可能构成控制权变更的交易)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；(2)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务、不合格股票或优先股，要求在赎回、回购、失败之前发出不可撤销通知，清偿和清偿或 偿还，(3)任何资产出售或处置以及(4)“允许的控制权变更”。

“LTM EBITDA”是指发行人在截至确定之日之前的最近连续四个会计季度(可以是内部财务报表) 期间计量的综合EBITDA，在每一种情况下，自该四个季度开始以来，该等备考调整将使该等负债、收购或投资生效 ，并与“综合 担保杠杆率”定义中规定的备考调整一致。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是国家认可的统计评级机构 。

“国家认可的统计评级组织”是指“国家认可的统计评级组织”，因为 这一术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要作为融资或资本租赁入账的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非担保人” 指非担保人的发行人的任何子公司。

“附注文件”是指附注(包括附加附注)、附注担保和本契约。

“附注” 指初始附注和任何附加附注。对于本契约项下的所有目的，初始附注和附加附注(如果有)应视为单一类别 。

“债务”是指任何本金、利息(包括申请破产时或之后产生的利息和费用)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑方面的偿付义务)、损害赔偿和任何债务文件项下应付的其他债务，不论此类诉讼是否允许索赔请愿书后利息或费用。

“发售备忘录”指发行人于2023年8月2日发出的发售备忘录，内容涉及发售及出售 初始票据。

“人员” 就任何人而言，指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事董事总经理、秘书或任何助理秘书，(A)该人员或(B)该实体的秘书或助理秘书，或(2)该人的董事会为本公司的目的而指定为“人员”的任何其他个人。

“人员证书”就任何人而言，是指由该人的一名人员签署的证书。

“律师意见”指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或其子公司的雇员或律师。

“付款代理人”是指经出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(以及保险费)或利息的任何人。

“允许的控制变更”是指不构成控制变更触发事件的任何控制变更。

“许可的控制变更成本”是指发行人或其任何子公司因许可的控制变更而发生或应付的所有费用、成本和支出。

“允许留置权”指的是，就任何人而言：

(1)            对不是担保人的子公司的资产或财产有留置权，以担保不是担保人的子公司的债务和其他义务。

(2)            承诺、存款或留置权(A)与工人和工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务(包括免赔额、自保留存金额和保费及其调整)有关，(B)确保责任，为保险承运人在保险或自我保险安排下的利益或以其他方式支持上述条款(A)中所列项目的付款，或(C)与投标、投标、竣工保证、合同、租赁、公用事业、许可证、 公共或法定义务有关的补偿或赔偿义务(包括信用证、银行担保或类似票据的义务)，或确保投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、赔偿、保证、解除、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、货币保证金的返还、银行承兑便利和类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务已邮寄给它们，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的担保，或其他类似性质的义务，这些义务在正常业务过程中或与过去的惯例一致。

(3)对法律或法规规定的尚未支付的机动车辆罚款和留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、供应商、材料工人、维修工、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权的            留置权，在每一种情况下，对于逾期未超过60天的款项，或者如果逾期超过60天，则未予登记，且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(4)税款、评估、无人认领或欺诈的资金或财产、营业执照费用或其他政府收费的            留置权，这些税款、评估、无人认领或欺诈的资金或财产、营业许可费或其他政府收费，如逾期未满60天，或尚未支付，或因未支付而受到处罚，或正通过适当的诉讼程序善意地提出异议，则为 ；提供根据公认会计原则(或其他适用的会计原则)要求的适当准备金已就此计提，或发行人或其子公司的财产的财产税已决定放弃，如果该等财产的唯一追索权是该财产；

(5)            产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括互惠地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、许可证、通行权、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途、分区、建筑法规或其他限制(包括业权和类似产权负担中的小瑕疵和违规)，或其他使用不动产的权利。业权的例外情况 承保对任何抵押财产授予的留置权的保单或附带于该人开展业务或其财产所有权的任何其他抵押品或留置权的保单，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他类似协议、收费或产权负担，这些保单总体上不会对发行人及其子公司的正常业务过程造成重大干扰。

(6)            留置权 (A)担保套期保值义务、现金管理义务及其成本；(B)抵销权、质押权或其他银行留置权；(I)与金库、托管和现金管理服务或任何自动结算有关的权利。(Ii)与为偿还发行人在正常业务过程中产生的透支或类似债务的集合存款或清偿账户有关，或(br}与任何附属公司或与过去惯例一致的任何附属公司有关，或(Iii)与发行人或任何附属公司客户在正常业务过程中或与过去惯例一致的采购订单和其他协议有关)；(C)在金融机构的现金账户上；。(D)对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似的留置权。以及(E)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行或任何类似或后续条款 关于托收过程中物品的规定，以及(Ii)以银行或其他金融机构或电子支付服务提供商为受益人而产生的因维护此类账户而在正常业务过程中产生的限制存款(包括抵销权)的法律问题，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款和条件就在该等账户上开立的任何银行账户产生的银行并仅附于该账户及其产品和收益 ，在任何情况下，留置权都不能保证任何债务；

(7)资产(包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利)的            租赁、 许可证、再租赁和再许可， 在正常业务过程中签订的、与过去的做法一致的、或就知识产权、软件和其他技术权利而言，对发行人及其子公司的业务的开展不是实质性的，作为一个整体 ；

(8)            留置权 确保或以其他方式产生的判决、法令、附件、命令或裁决不会导致6.1(E)节下的违约事件；

(9)            留置权 (A)担保资本化租赁债务或购买货币债务，或担保支付全部或部分购买价格，或担保为获得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的债务或其他义务。提供任何该等留置权不得将 延伸至发行人或任何附属公司的任何资产或财产，但附加、改善、收益、股息或分配的资产及附属物及附属物除外，包括(I)附于或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的后置财产，(Ii)后置财产或受留置权保障的资产 ，债务条款要求或包括质押后获得的财产或资产，以及(3)其收益和产品，以及(B)出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、特许人、许可人或分许可人根据任何资本化租赁义务或非融资租赁义务担保的权益；

(10)            留置权 产生于UCC融资声明，包括关于发行人及其子公司签订的经营租赁或寄售的预防性融资声明(或类似文件)；

(11)发行日存在的            留置权，不包括担保信贷协议的留置权；

(12)            在某人成为附属公司时(或在发行人或其附属公司取得该等财产、其他资产或股份时，包括通过与发行人或任何附属公司进行合并、合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)对该人的财产、其他资产或股票有留置权。提供, 然而，，该等留置权 并非预期该其他人成为附属公司(或该等财产、其他资产或股票的取得)而设定； 提供, 进一步，此类留置权仅限于同一财产的全部或部分、其他资产或股票(加上财产 及其附属物或附属资产及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配)，包括(I)附在或并入该留置权所涵盖的财产或资产中的(Br)后获得的财产，(Ii)以该债务为担保的受留置权约束的财产或资产，其债务条款要求或包括质押后获得的 财产或资产以及(Iii)其收益和产品根据产生这种留置权的书面安排，可以担保)与这种留置权有关的任何债务或其他义务；

(13)            留置权 确保与发行人或子公司欠发行人或另一子公司的任何债务或其他义务有关的义务，或以发行人或任何子公司或受托人为受益人的留置权；

(14)            留置权 为以前以此为担保并允许在本契约下担保的债务进行再融资而产生的债务的担保 提供任何此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分(加上附加或从属的财产和资产，以及其附加、改进、附加物、收益、股息或分配，包括(I)将 附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产中，(Ii)受担保债务的留置权约束的后获得财产或资产，其条款要求或包括质押后获得的财产或资产 及其收益和产品)。根据产生原始留置权的书面安排， 可以担保)与正在进行再融资的债务或其他债务有关的债务，或与作为或可能是本协议允许留置权的担保或受其约束的财产或资产有关的债务。

(15)            (A)抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对发行人或任何附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(B)影响任何房地产的任何没收或征收程序；

(16)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股本的任何 产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)             ；

(17)            对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(18)因有条件销售、所有权保留、分期付款、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的            留置权 在正常业务过程中订立或与以往惯例一致的；

(19)            留置权 担保涉及(A)信贷安排(包括信贷协议)的债务和其他义务 在任何时间未偿还的本金总额不得超过(1)700,000,000美元和(2)(I)65,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的100.0，以及(B)发行人或任何子公司对任何现金管理义务或任何贷款方向该贷款人的任何附属公司提供的任何现金管理义务或对冲义务中较大者的总和(或在订立有关现金管理义务或对冲义务的适用协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人 )；但有关信贷安排项下债务的留置权(包括在信贷安排项下的任何未提取承诺) 及其任何再融资，应被视为已根据第(19)(A)款发生，不得重新分类；

(20)            留置权 担保后天债务；提供仅当此类留置权仅限于相同财产或资产的全部或部分时，才允许此类留置权，包括股本(加附加或附属于其的财产和资产及其附加、改进、加入、收益、股息或分配，包括(I)在该留置权所涵盖的财产或资产中附加或合并 、(Ii)受该债务担保的留置权所限制的财产或资产、(br}债务需要或包括质押后取得的财产或资产的条款和(Iii)所取得的收益和产品、或任何被收购或合并、合并或合并到发行人或任何附属公司的任何人的所得和产品)，在与该等债务或其他义务有关的任何交易中；

(21)            留置权 确保任何非担保人的债务和其他义务仅涵盖该子公司的资产；

(22)被视为与“现金等价物”定义第(4)款所允许的投资有关的            留置权；

(23)            对以下货物的留置权：(I)其购买价格由为出票人或任何附属机构开具的跟单信用证提供资金的货物，或因法律实施或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，银行保函和其他类似票据，以及(Ii)任何人为保证其对银行承兑汇票或为其账户开立的为便利购买、装运或储存该等库存或其他货物的义务而承担的义务的特定存货或其他货物和收益。

(24)            在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，对发行人或任何子公司的车辆或设备的留置权。

(25)            对被视为与合同的签署、交付或履行有关且仅因合同的执行、交付或履行而产生的资产或证券有留置权 出售此类资产或证券，如果本公司另行允许出售；

(26)            (A)保单及其收益的留置权，以保证保单保费的融资，以及(B)留置权、质押、存款或提供的其他担保，以保证对保险承运人的负债或赔偿义务(包括为保险公司的利益而对信用证或银行担保的义务)，或与过去的做法一致；

(27)            仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金有留置权。

(28)            留置权 (I)现金预付款或托管保证金，以本契约所允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，或以其他方式与有关任何此类投资的任何托管安排(包括有关此类投资的任何意向书或购买协议)有关，以及(Ii)包括在资产出售中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于此类留置权设立之日所允许的投资或出售、转让、租赁或其他处置；

(29)            留置权 确保债务和其他债务的本金总额不超过(A)$195,000,000和(B)发生时LTM EBITDA的30.0% 中的较大者；

(30)            留置权 确保债务；提供关于本条款允许的债务担保留置权，在产生时和在给予形式效力后，综合担保杠杆率将不高于4.00至1.00；此外，如果 在已发生的或根据上文第(19)(A)条可能发生的债务的发行日期有效的信贷便利项下的债务(包括其下的承诺)的任何留置权，在为本条(30)的目的计算综合担保杠杆率 时应被算作未偿还；

(31)被视为与回购协议投资相关的            留置权；提供除回购协议标的资产外，此类留置权不适用于其他任何资产。

(32)与合格证券化融资或应收账款融资相关的            留置权；

(33)与任何政府、法定或监管当局签订的习惯性购买协议和相关安排中规定的以未使用的不动产的卖方为受益人的            权利 ；

(34)            根据发行人或任何子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于任何个人或政府、法定或监管当局的权利，终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可的权利，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(35)影响不动产可用于的用途的限制性            契诺，以及限制或禁止进入或禁止进入或离开土地的留置权或契诺 毗邻受控制的通道的公路或影响土地可用于的用途的契诺；提供该等留置权或契诺 不干扰发行人或任何附属公司的正常业务运作；

(36)            对用于偿还或清偿债务的财产、资产或投资的留置权 ；提供本契约不禁止此类失败、清偿或解除；

(37)与保证债务的托管安排有关的            留置权，包括(I)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商、安排人、受托人或抵押品代理人)的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及(Ii)在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权；在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先支付此类债务的利息、溢价或贴现(或与发行此类债务有关的任何成本)，并存放在托管账户或类似安排中以用于此类目的；

(38)            对确保商业信用卡债务在任何时候不超过40,000,000美元的存款账户有留置权；

(39)任何TriNet专属自保保险子公司或任何TriNet信托在正常业务过程中授予的            留置权；

(40)            对发行人或任何子公司授予的抵押品的留置权，以支持该人根据任何TriNet工人补偿抵押品协议承担的义务。

(41)            留置权 担保票据(任何附加票据除外)和相关票据担保。

如果许可留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或之后)，发行人可自行决定以符合本契约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或重新分类，且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权的定义中已被分类或重新分类的一个或多个条款作出(除非第(19)(A)款另有规定)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“请愿后利息”是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何利息或费用或费用或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

“优先股”适用于任何人的股本，指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本 ，而不是此类任何其他类别的股本股份。

“本金”就票据而言，指票据的本金及溢价(如有的话)。

“公开的公司成本”对于任何人来说，是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本， 作为上市股权、董事薪酬、费用和费用报销的公司，与加强会计职能和投资者关系、股东会议和向股东报告有关的成本。董事及高级职员保险及 其他行政费用、法律及其他专业费用、上市费及其他交易费用，在每种情况下，仅因有关人士的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券而产生 。

“购买债务”是指为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)而产生的任何债务，以及是否通过直接收购此类财产或资产，或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式而产生的任何债务。

“合格证券化融资”指符合下列条件的任何证券化融资：(I)董事会应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他 条款)总体上对发行人及其子公司在经济上是公平合理的；(Ii)发行人或任何子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有资产和相关资产都是以公平代价进行的 (发行人真诚地确定)和(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款 应为公平合理的条款(由发行人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。

“评级机构”是指S、穆迪和惠誉，如果没有公开提供S、穆迪或惠誉的评级， 视具体情况而定，相当于发行人由任何其他国家认可的统计评级机构选择的此类评级。

“评级衰退期”是指(I)开始于(A)控制权变更或(B)发行人或另一方发出的关于变更控制权意向的第一次 公开通知，以及(Ii)在控制权变更完成后60天内结束的这段时间；提供，只要债券的评级低于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑范围，上述期限就会延长。

“评级事件”是指：(A)在评级下降期间，任何评级机构将债券的评级下调一个或多个级别(包括评级类别内和类别之间的评级)或撤回债券的评级，如果 适用的评级机构已发表公开声明，表明这种降级完全或部分可归因于适用的控制权变更，以及(B)债券不具有投资级地位(如第(1)款所反映的， 其定义的第(2)和(3)项，但不参考其引入部分)。

“应收账款资产”是指(A)任何欠发行人或受应收账款融资约束的子公司的应收账款及其收益，以及(B)为该等应收账款、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务提供担保的所有抵押品、关于该等应收账款的所有记录以及通常与应收账款一起与无追索权的应收账款保理安排一起转让的任何其他资产。

“应收账款融资”是指发行人或子公司与商业银行、资产贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的安排，根据该安排，(A)发行人或该子公司(视情况而定)将应收账款资产(直接或间接)出售给该商业银行、资产贷款人或其他金融机构(或该关联公司)，以及(B)发行人或该子公司(视情况而定)承担的义务(证券化回购义务除外)对发行人和该子公司无追索权，以及(C)融资条款、契诺和(C)终止事件及其其他条款应按市场条款(由发行人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保 。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重述、延期、替换、补充、再发行、再出售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和 “再融资”应具有相关含义。

“负责人”是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级职员或受托人的任何其他高级职员 ，他们通常履行的职能与当时这些高级职员所履行的职能类似，并且在每种情况下，都应直接负责本契约的管理。

“S&P” 是指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构 。

“销售和回租交易”是指规定发行人或任何子公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将要由发行人或该子公司出售或转让给第三方 ，以考虑此类租赁。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款、抵押应收账款、贷款应收账款、特许权使用费、特许权使用费、许可费、专利或其他收入流和其他支付权或相关资产及其收益，以及(B)为此类应收账款或资产、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务提供担保的所有抵押品、关于该账款或资产的加密箱账户和记录，以及通常与证券化相关的账户或资产一起转让(或通常授予担保权益的)的任何其他资产，保理或应收销售交易 。

“证券化融资”是指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时修订、补充、修改、延长、续展、重述或退款，据此发行人或任何附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式对任何证券化资产或应收账款进行的分配或支付 资产或其中的参与权益是与任何合格证券化融资或应收账款相关发行或出售的，以及与任何合格证券化融资或应收账款相关的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出以及法律顾问的费用和支出) 。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资或应收账款融资中证券化资产或应收账款资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取的任何行动、未能采取任何行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何类型的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“证券化子公司”是指发行人在每一种情况下为以下目的而成立的子公司，即仅从事一项或多项合格证券化融资或应收账款融资及其他合理相关活动的子公司，或为此目的而成立的另一人。

“重大附属公司”系指根据证券法颁布的S-X规则第1条规则1-02(W)(2)所界定的“重大附属公司”，该法规自发行之日起生效。

“标准证券化承诺”是指发行人或发行人的任何子公司在证券化融资或应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司资产服务有关的条款，应理解为，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，视为与信贷有关的应收账款保理安排。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指定的日期，即该证券本金的付款日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“附属债务”对任何人而言，是指根据书面协议在票据的支付权方面明确从属于票据的任何债务(无论是在发行日或之后发生的) 。

“附属公司” 就任何人而言，指：

(1)            任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外) 其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上的 在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的 ；

(2)            以下任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：

(A)            超过50%的资本账、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益(如适用)直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制；及

(B)            该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)            在 发行人、任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体的选举中，该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。

“总资产”是指截至任何日期发行人及其子公司在综合基础上的综合资产总额，如发行人及其子公司最近的综合资产负债表所示，按与“综合担保杠杆率”定义中所载的预计基础一致的方式确定。

“TriNet专属自保保险子公司”是指阿基米德保险公司和发行人的任何其他专属自保保险子公司，无论是现在存在的还是以后成立或收购的。

“TriNet 信托”是指在每种情况下，由发行人或其任何子公司为持有、持有福利计划资产或员工福利计划资产而设立的、或以其他方式用作根据ERISA持有资产的信托的任何国内法律信托，无论是现在存在的还是以后收购或形成的。

“TriNet 工人补偿抵押品协议”是指非关联方与发行人和/或其任何子公司之间的协议，根据该协议，根据发行人及其任何运营子公司的工人补偿计划，抵押品将保留一段时间，以保证发行人及其子公司的工人赔偿索赔付款和管理费义务。

“受托人” 指在本合同序言中被指名为受托人的一方，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后，“受托人”应指或包括当时为本合同受托人的每一人，如果在 任何时候有一个以上的受托人。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“统一商法典”指纽约州不时施行的统一商法典(或同等法规)；提供, 然而， 在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对抵押品的任何项目或部分的担保权益的任何或全部完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词指的是，就本协议有关该完善或优先权的条款以及与该等规定有关的定义而言，“统一商法典”指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件保证及时付款的人的义务，以及美利坚合众国的信用义务，在这两种情况下，都不能由发行人 选择赎回或赎回。还应包括由银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)、作为托管人就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款，提供该托管人(法律要求的除外)无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的本金或利息所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“副总裁”，用于发行人时，是指总裁副，无论是否用数字、文字或者在“总裁副”的前面或后面加上的文字标明。

“有投票权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在 董事选举中投票的所有类别股本。

第1.2节     其他 定义。

第1.3节：     施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)            第1.1节或第1.2节中定义的术语具有其中所赋予的含义；

(B)            是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(C)“            ”或“ 不是排他性的；

(D)            单数词包括复数，复数词包括单数；

(E)            条款 适用于后续事件和交易；

(F)            除文意另有所指外，凡提及“附录”、“条款”、“章节”、“条款”或“附件”，均指本契约的附录、条款、章节、条款或附件；

(G)            “此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、节、条款或其他部分；

(H)“包括”或“包括”指包括或包括但不限于            ；

(I)            对证券法或交易法下的章节或规则的引用应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承 章节或规则；

(J)            除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对该等协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内；

(K)            无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保债务 ，优先债务不应仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而被视为从属于或低于任何其他优先债务；

(L)            除非本契约或附注中另有规定，否则“签立”、“签立”、“签署”和“签署”等词语以及在与本契约相关的任何待签署文件中使用的或与之相关的类似含义的词语， 本附注或本契约拟进行的任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用的法律中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，最大限度地、按照任何适用法律的规定，以墨水手动签署或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性； 提供尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。受托人有权接受根据本契约以电子方式(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式)收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转账指示 (每个“通知”)并采取行动，并且没有任何责任确认发送该通知的人实际上是授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人确认并为受托人接受的数字签名提供商提供的数字签名)应视为原始签名。本契约的其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通知采取行动的风险和第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求 将带有手动签名的原始文件形式的通知交付受托人，以代替或补充 任何此类电子通知；以及

(M)            附录A中主要使用的某些术语在该附录中进行了定义。

第1.4节     财务 有限条件交易和其他交易的计算。(A)对于本契约项下的所有目的，包括根据“允许留置权”的定义计算与产生或设立任何留置权有关的综合担保杠杆率的目的，发行人可选择处理将由该留置权担保的任何债务的全部或部分承诺金额(以及信用证和银行承兑汇票的签发和创建)(任何 该承诺金额，直至按照本第1.4节所述予以撤销，在该选举日发生的“储备负债额”) ，如果在该选举日符合(或满足)本契约的综合担保杠杆率或其他适用条款，则随后的任何借款或再借款 (以及根据该条款签发和开立信用证及银行承兑汇票)将被视为根据本契约的第1.4节或“允许留置权”的定义，不论是否符合本契约的综合担保杠杆率或其他条款(如适用)，在随后的任何借款或再借款的实际时间(或根据信用证或银行承兑汇票签发或开立的信用证或银行承兑汇票)在所有目的(包括没有任何持续违约或违约事件)下均得到遵守(或偿付)；提供为随后计算综合担保杠杆率或本契约的其他拨备(视情况而定)，储备债务金额应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要该等承诺尚未偿还或直至发行人撤销对储备债务金额的选择。

(B)在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性或遵守本契约关于任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、产生或设定留置权和还款)的任何规定时，在每种情况下，根据发行人的选择(发行人选择行使该 选择权，即“            选举”)，任何此类篮子或比率下的可用性的确定日期，以及根据本契约是否允许任何此类行动或交易(或其任何要求或条件(包括没有任何持续违约或违约事件)得到遵守或满足(包括没有任何持续违约或违约事件))，应被视为签订此类有限条件交易的最终协议的日期(LCT测试 日期)，如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、如果发生或产生留置权和还款)以及任何相关的形式调整，发行人或其任何子公司将被允许 按照该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)在相关的长期现金转换测试日期采取该等行动或完成该等交易，该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)应被视为在所有目的(例如，在负债的情况下，无论是否已承担债务、 已发行)已得到遵守(或满足)。在LCT测试日期或之后的任何时间假设或发生)；提供(A)如果一个或多个后续会计季度的财务报表已可用，发行人可自行决定根据该等财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在此情况下，此后重新确定的日期应为适用于该等比率、测试或篮子的LCT测试日期；及(B)除上文第(Br)(A)条所述外，遵守该等比率、测试或篮子的情况除外，测试或篮子(以及任何相关要求和条件)不得在适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试此类有限条件交易以及与之相关的任何行为或交易(包括 收购、产生、产生或产生留置权和偿还)。

(C)为免生疑问，如果发行人已作出长期折旧选择，(1)如果在长期折算测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子在长期折算测试日期后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于发行人或受制于该有限条件交易的个人的息税前利润、折旧摊销前利润或总资产的波动，而符合            ，则此类篮子，测试或比率不会因此类波动而被视为已超过或未能遵守；(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何持续违约或违约事件) 在LCT测试日期之后的任何时间没有得到遵守或满足(包括由于违约或违约事件的发生 或继续违约或违约事件)，则该等要求和条件将不被视为未能得到遵守或满足(该违约或违约事件应被视为未发生或正在持续)；以及(3)在计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可获得性时， 在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(或，如果适用，不可撤销通知被终止、到期或通过)之前， 视适用情况，在该有限条件交易未完成的情况下，任何该比率、应确定或测试测试或篮子，以实现此类有限条件交易的形式效果。

第1.5节.     作为持有人的行为。(A)本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质类似条款的文书内，并由该等文书证明。除本合同另有明确规定外，此类诉讼应在该文书或文书或记录或两者交付受托人时生效，且在本协议明确要求的情况下， 交付给发行人和担保人。对于本契约的任何目的，签署任何此类票据或指定任何此类代理人的书面文件或任何人持有票据的证明，应足以证明受托人、发行人和担保人胜诉(br}，如果以第1.5节规定的方式作出，则符合第7.1节的规定)。

(B)            任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由(1)签立该等文书或文书的证人的誓章或任何公证人或获法律授权对契据作出认收的任何公证人或其他人员的证明书证明，证明 签署该文书或文书的个人已向他确认已签立该文书或文书，或(2)以受托人认为合理足够的任何其他方式证明。如果签字人是以非该签字人个人身份行事的，该证书或誓章也应构成该签字人权威的证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签署人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)            票据的所有权应由票据登记册证明。

(D)            任何票据持有人提出的任何 要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对受托人、发票人或担保人所采取、忍受或遗漏的任何行动具有约束力，而不论该等行动是否就该票据作出批注。

(E)            如果发行人应向持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可由发行人董事会决议或根据发行人董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但发行人没有义务这样做。任何此类记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期， 不得迟于一般与此相关的持有人首次招标前30天，也不得迟于此类招标完成之日 。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为可在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期收盘时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为， 为此，未偿还票据应自该记录日期起计算；提供持有人在该记录日期的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为不得被视为有效，除非该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为在记录日期后不迟于6个月根据本契约的规定生效。

(F)            在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就全部或该票据本金的任何部分或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据该委任 就该等本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本段就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如由每个 不同部分的不同持有人发出或采取一样。

(G)            在不限制前述规定的一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由书面正式委任的一名或多名代理人提出、给予或采取本契约规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动。作为全球票据持有人的托管人可以通过该托管人的长期指示和惯例向任何此类全球票据的权益的实益所有人提供其 代理。

(H)            对于任何全球票据，发行人可以确定一个记录日期，以便确定由托管机构持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，如果有的话，有权由 以书面形式正式指定的一名或多名代理人作出、给予或接受本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动。提供如果该记录日期已确定，则只有在该记录日期拥有该全球票据权益的实益拥有人或其正式指定的一名或多名代理人才有权提出、给予或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，无论该实益拥有人 在该记录日期之后是否仍是该全球票据权益的实益拥有人。此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，除非在发行人指定的到期日(如有)或之前提出、给予或采取，否则在本合同项下无效。

第二条
笔记

第2.1节.     表格和 测年、术语。(A)有关根据本契约发行的初始附注、附加附注及任何其他附注的规定载于附录A，现并入本契约并明确成为本契约的一部分(包括本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改)。附注和受托人的认证证书均应基本上采用本契约附件A的形式(包括本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更)，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、规则或与各国证券交易所签订的协议所要求的批注、图例或背书，发行人或任何担保人(如果有的话)或使用(只要任何此类批注、图例或批注采用发行人可接受的格式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以完全登记的 形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

(B)            根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。

(C)            《附注》中所载的条款和条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，发行人、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

(D)            发行人应根据第4.8节规定的控制权变更要约回购票据，否则应按本契约未禁止的方式进行回购。除第三条规定外，票据不得赎回。

(E)            an 不限本金总额的额外票据排名平价通行证初始票据可由发行人不时创建和发行，而无需通知持有人或得到持有人的同意，并应与初始票据合并并与初始票据形成单一类别，并应具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款(发行日期、发行价格和(如果适用)第一个付息日期和第一个利息产生日期除外)；提供出票人发行额外票据的能力应以出票人是否遵守第4.7条为条件；如果进一步提供 如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则此类附加票据应与初始票据 分开使用CUSIP和ISIN编号。对于本契约项下的所有目的，初始票据和任何附加票据应被视为单一类别 ，包括豁免、修改、赎回和购买要约。任何额外的票据应 根据发行人的高级职员证书、发行人董事会的决议或本契约的补充契约发行。

第2.2节.     执行和身份验证。(A)至少一名出票人应以手工、传真或其他电子签名的方式代表出票人签署票据。如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位或任何职位，则该纸币仍然有效。

(B)            A 票据无权获得本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，直到由受托人的授权签字人以附件A的形式以实质上 形式进行认证。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

(C)            在发行日期 ，受托人应在收到发行人命令(“认证命令”)后认证并交付初始票据 。此外，受托人应在任何时候和不时收到认证命令后，认证 ，并交付认证命令中规定的本金总额的任何额外票据，用于在此项下发行的此类额外票据 。

(D)            受托人可根据本协议第7.11节指定发行人可接受的认证代理对票据进行认证。除非 受此类委任条款的限制，认证代理可以在受托人可以这样做的时候对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括由该代理进行的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利 来处理持有者、发行者或发行者的附属机构。

(E)            受托人应在收到发行人发出的认证命令后进行认证并可供交付(A)于发行日发行的原始票据，本金总额为400,000,000美元，(B)在符合本契约条款的前提下， 附加票据，及(C)根据本契约为交换任何前述条款而发行的任何非限制性全球票据(定义见附录A)。该命令应规定要认证的票据的金额、认证票据的日期，以及票据是初始票据、附加票据还是不受限制的全球票据。在收到认证命令后，受托人应认证票据，以代替最初为反映发行人名称更改而发行的票据。

第2.3节.     注册处； 支付代理商。(A)出票人应设有一个办事处或机构，其中可出示票据以登记转让或进行交换(“登记处”)，以及至少一个办事处或机构可出示票据以供付款。书记官长应保存票据登记册(“票据登记册”)及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语“注册人”包括任何共同注册人，而术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。发行人可以更换任何付款代理人或注册人，而无需通知任何持有人。发行人应将代理人的名称和地址以书面形式通知受托人，该代理人不是本契约的一方。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人和/或任何受限子公司可以充当付款代理或注册人。

(B)            发行人最初指定存托信托公司作为全球票据的存托机构。发行人最初委任受托人担任票据的付款代理及注册处处长，并担任全球票据的托管人。

第2.4节.     向 代理人支付以信托形式持有资金。除非与付款代理人另有协议，否则发行人应在上午11：00之前。(纽约时间)在任何票据的本金、溢价(如有)和利息的每个到期日，向付款代理人交存一笔足以支付该金额的款项，该笔款项将以信托形式为受托人和有权获得该款项的持有人持有，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人应立即将其行动或没有采取行动通知受托人。发行人应要求 受托人以外的每一付款代理人书面同意，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、溢价(如有)和利息，并应将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其为持有人的利益而以信托形式持有的所有资金支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人不再对 这笔钱承担任何责任。如果发行人或附属公司担任付款代理人，则发行人或附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金中，以供受托人和持有人使用。在与6.1(G)节规定的发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。

第2.5节。     持有者列表。受托人在担任注册官期间，应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如果受托人不是注册处处长，发行人应在每个付息日期前至少两个工作日，并在受托人书面要求的其他时间，向受托人提供一份符合受托人合理要求的格式和日期的持有人姓名和地址的名单。每个持有人， 通过接收和持有，同意发行人、担保人和受托人的意见，即发行人、担保人或受托人或他们中任何人的任何代理人都不会因披露有关持有人姓名和地址的任何信息而承担责任，无论该等信息的来源如何。

第2.6节.     转账和交换。(A)票据应以登记形式发行，只有在交出转让登记票据并符合附录A的规定后，才可转让。

(B)            至 允许登记转让和交换时，发行人应执行，受托人应在收到符合第2.2节的认证命令时或应注册官的要求认证全球票据和最终票据。

(C)            不得就票据转让或交换的任何登记收取任何服务费(根据第2.7条除外)，但持有人应被要求支付与此相关的任何文件、印花、类似发行或转让税或类似政府费用(根据第2.10、3.6、4.8和9.5条兑换或转让时应支付的任何该等文件、印花、类似发行或转让税或类似政府费用除外)。

(D)            在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(E)            发行人或注册处处长均无须(1)在根据第3.2节选择赎回的票据开业前15天起至选择当日收市时止的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，(2)登记转让或兑换任何如此选出的票据 ，或就控制权变更要约提交回购(及未撤回)，全部或部分，除非 正在赎回或部分回购的任何票据的未赎回或未购买部分，或(3)登记转让或在记录日期至下一个后续付息日期之间交换任何票据。

(F)            在提交任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及出票人可视为并视以其名义登记任何票据的人为该票据的绝对拥有人，以收取本金、溢价(如有)及(受票据的记录日期条文规限)该等票据的利息及所有其他用途，而受托人、 任何代理人或出票人均不受相反通知影响。

(G)            在根据第4.2节指定的发票人指定的办事处或机构将任何票据的转让交回登记时，发票人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和邮寄一张或多张任何授权面额或类似本金总额的面额的替换票据。

(H)            于 持有人的选择权下，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为任何授权面额或类似本金总额的其他债券。当任何全球票据或最终票据 被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应根据附录A的规定认证和邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。

(I)            根据第2.6节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见可通过邮寄、传真或电子传输的方式提交，以使转让或交换登记生效。

(J)            每张为办理转让登记或兑换而出示或交回的票据(如发票人或注册处处长要求)须由持有人或其正式授权以书面授权的持有人以令发票人及注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

第2.7节.     更换 备注。如果残缺不全的纸币被交还给受托人，或者如果持有人声称其纸币已遗失、销毁或被错误地拿走，而受托人收到令其满意的证据，证明该纸币的所有权和遗失、销毁或被盗，则出票人 应签发，如果受托人的其他要求 得到满足，则受托人应在收到认证命令后对替换纸币进行认证。如果受托人或出票人要求，持有人必须提供一份根据受托人和出票人的判断足以保护出票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受因更换票据而遭受的损失的赔偿保证书。出票人可以向持有人收取出票人和受托人更换票据的费用。每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本合同正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。尽管有本第2.7节的前述规定， 如果任何损坏、遗失、销毁或错误记录的票据已成为或即将到期并应付款，则出票人可酌情支付该票据，而不是签发新的票据。

第2.8节.     未完成的 备注。(A)任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据除外， 交付予受托人注销的票据，受托人根据 本条款规定减少的全球票据利息，以及第2.8节中描述为未偿还的票据。除第2.9节所述外，票据 不会因为出票人或出票人的关联公司持有该票据而停止未偿还；提供发行人或其子公司持有的票据不会被视为未偿还金额达到第3.7(B)节规定的程度。

(B)            如果根据第2.7节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未清偿票据，该术语在《纽约UCC》第8-303节中有定义。

(C)            如果任何票据的本金金额根据第4.1节被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息自该付款日期起及之后停止计提。

(D)            如付款代理人(发行人、附属公司或其任何联营公司除外)于到期日持有任何赎回日期 或根据控制权变更要约购买的任何日期，足以支付于该日应付或赎回或购买的票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.9节.     财政部 附注。在确定所需本金金额票据的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，应将发行人或发行人的任何关联公司实益拥有的票据视为未清偿票据，但为确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保障，只有受托人的一名负责人员已发出书面通知表示如此拥有的票据 不应被视为如此拥有。如质权人确定并令受托人信纳质权人有权就票据交付任何该等指示、放弃或同意，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何关联公司或该其他债务人的任何债务人，则如此拥有的票据如已善意质押，则不得不予理会。尽管有上述规定，发行人或发行人的关联公司根据交换要约、投标要约或其他协议收购的票据不应被视为由 该实体拥有，直至该等票据的法定所有权转移至该实体为止。在发行人获得票据的范围内，发行人可酌情将该票据提交受托人注销，但不是必需的。

第2.10.     临时 说明。在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备并由受托人验证最终票据以换取临时票据。临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权 享有本契约项下票据持有人或实益持有人分别获得的所有利益。

第2.11节     注销。 所有为支付、赎回、登记转让或交换或贷记任何当前或未来的资金付款而交出的票据，如果交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人。如此交付给受托人的所有票据应立即由受托人注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前已认证并根据本协议交付的票据交付受托人注销，并可将先前已认证且未发行和出售的任何票据交付受托人(或交付给受托人的任何其他人)注销，并且 所有已交付的票据应由受托人迅速注销。然而，如发行人收购任何票据，则该等收购 不得用作赎回、注销或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据已交回受托人注销。如果发行人或其任何附属公司收购任何票据，发行人及其 附属公司可(但不须)将该等票据提交受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得对任何票据进行认证，以代替或交换按第2.11节规定取消的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序处置。发行人不得 发行新票据或替换已支付或已交付受托人注销的票据。受托人应发行人的书面要求，提供已注销票据的处置证明。

第2.12节     利息和违约利息。(A)应于 任何付息日期按时支付或正式备付的票据的利息(如有)，应支付给在正常记录日期收盘时以该票据名义登记的人。该利息应在根据第4.2节为此目的而设的发行人办事处或代理机构支付；提供, 然而，票据上的每一期利息，如有的话，可由出票人选择以下列方式支付：(I)向根据第2.14节有权获得该利息的人或根据第2.14节有权获得该利息的人的书面命令或向票据登记册上的该人的地址邮寄一张利息支票，或(Ii)电汇到由收款人维持的位于美国的账户。提供所有全球票据和所有其他票据的持有者应至少在适用付款日期前五个工作日向出票人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的应付利息 应要求立即电汇支付。此类付款应使用支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

(B)            如果发行人未能支付票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内按票据和第4.1节规定的利率向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息。发行人应书面通知受托人每张票据拟支付的违约利息的金额和拟支付的日期，发行人应向受托人缴存一笔金额相当于拟就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放时将以信托形式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的人受益。发行人应确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期 之前10天。发行人应立即将这一特殊记录日期通知受托人。在特别记录日期前至少15天，发行人(或应发行人的要求，由发行人承担费用的受托人) 应按照托管人的适用程序以电子方式邮寄或交付通知，或按照托管人的适用程序安排向每个持有人邮寄或以电子方式交付通知，通知中注明特别记录日期、相关付款日期和应支付的利息金额。

(C)除本第2.12节前述条文另有规定外，为确保更明确起见，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据所载应计及未付利息及应计利息的权利。 。

第2.13.     CUSIP码和ISIN码发行票据时，发行人可以使用CUSIP码或ISIN码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知或控制权变更要约中使用CUSIP码或ISIN码，以方便持有人；已提供 任何该等通知可声明，并无就票据 或任何赎回或交换通知或更改控制权要约中所载号码的正确性作出任何陈述，且只可信赖印于该等票据上的其他 识别号码，而任何该等赎回或交换或更改控制权要约不受该等号码任何瑕疵或遗漏的影响。如果CUSIP或ISIN编号有任何变化，发行人应立即书面通知受托人。

第2.14节     人员被视为所有人在提交转让登记票据之前，出票人、受托人和出票人或受托人的任何代理人可将该票据登记在其名下的人视为该票据的所有人，以收取该票据的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的付款(如果有的话)和(符合第2.12节的规定)利息(如有)，并用于所有其他目的， 不论该票据是否逾期，且出票人不得接受。受托人或发行人或受托人的任何代理人应受到相反通知的影响。

发行人、受托人、任何付款代理人或注册处处长均不会对以下任何方面负任何责任或责任：(I)与全球票据托管或任何实益拥有权权益的任何参与者有关的记录或付款，(Ii)维持、监督或审核由任何托管人或参与者或任何其他人士保存的与该等实益所有权权益有关的任何记录，或(Iii)票据的托管或其他持有人作为其登记持有人所给予的任何同意或采取的任何其他行动。

尽管有上述规定， 就任何全球票据而言，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人 使任何托管机构作为持有人就该全球票据提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该托管机构与该全球票据实益权益的拥有人之间行使作为该全球票据持有人的权利的惯例的运作。

第三条
赎回和提前还款

第3.1节。     通知受托人。如果发行人根据第3.7节的可选择赎回条款选择赎回票据，发行人应在向持有人发出赎回通知前，向受托人提供至少三个营业日(或受托人可接受的较短期间)，通知列明(I)本契约中赎回票据的部分、(Ii)赎回日期及(Iii)赎回票据本金金额。任何该等向受托人发出的通知，可于赎回通知送交任何持有人前的任何时间取消，并因此无效及无效。

第3.2节     选择 要赎回的票据。(A)如在任何时候未赎回全部债券，发行人应按照债券上市的主要证券交易所的要求，并符合债券交易所的规定，选择要赎回的债券 ，或如果债券未如此上市，或该交易所没有规定选择方法，而债券不是透过债券交易委员会持有，或债券交易所没有规定选择方法，则受托人将以抽签或以其他方式选择。按比例根据基准， 可进行调整，以便在赎回后不再有未偿还的未经授权面额的票据；但前提是， 本金总额为$2,000或以下的票据不得部分赎回。

(B)            如任何票据将只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明将赎回本金的部分 ，在此情况下，原始票据的一部分将于注销原始票据时以持有人的名义发行。如果是全球票据，将在该票据上进行适当的批注，以将其本金金额 降至相当于其未赎回部分的金额。在适用赎回通知的条款(包括其中所载的任何 条件)的规限下，须赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日期及之后， 除非发行者拖欠赎回价格，否则票据将停止计息或部分票据需要赎回。

第3.3节.     通知 可选赎回。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以电子方式或按发行人选择以头等 邮寄方式送交每名债券持有人，赎回通知将按债券登记册上该持有人的地址或根据DTC的适用程序(连同副本予受托人)以其他方式赎回， 除非赎回通知是在赎回日期前超过60天以电子方式或邮寄方式发出的，而该通知是与法律或契诺失效或本契约的清偿及解除有关而发出的。债券的任何赎回通知 可由发行人酌情在交易(包括股票发行、债务产生、控制权变更或其他交易)完成之前发出，任何赎回通知可由发行人酌情决定， 须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成相关交易。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，并且如果任何或 所有该等条件在赎回日期或延迟后的赎回日期仍未得到满足，则该通知可被撤销。此外，发行人 可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行有关赎回的义务可以由另一人履行。发行人将以向受托人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人发出书面通知，说明满足或放弃该等先决条件、延迟赎回、不发生或撤销该等赎回通知，并应发行人的要求，受托人将以向该等持有人发出相关赎回通知的相同方式，向受托人发送该通知的副本。

通知应确定要赎回的票据(包括CUSIP编号和相应的ISIN，如果适用)，并应说明：

(A)            赎回日期；

(B)            赎回价格(或确定赎回价格的方法)；

(C)            如有任何票据正被部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，而在赎回日期后，如该票据交回，则在注销该原始票据时，将发行一张本金相等于该未赎回部分的新票据(或将视情况对全球票据的款额及实益权益作出适当调整)；

(D)            付款代理人的名称和地址；

(E)            规定，要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F)            ， 除非发行人没有作出上述赎回付款，否则被催缴赎回的票据的利息(如有的话)在赎回日期及之后停止累算；

(G)赎回本契约的债券及/或部分的第(Br)段，根据该段赎回要求赎回的债券；及

(H)            赎回前的任何 条件。

应发行人的书面要求，受托人应发出赎回通知，该通知应由发行人以发行人的名义准备，费用由发行人承担；提供, 然而，发行人须在通知日期前至少10天(受托人可接受的较短时间除外)向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列明该通知内须述明的资料及该通知的格式。在将赎回通知发送给任何持有人之前，任何向受托人提出的此类请求均可随时撤销或取消，因此应属无效和无效。以本文规定的方式发送的通知应被视为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向任何票据持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。根据第3.7(A)节发出的赎回通知不需要列出适用的保费，只需说明保费的计算方式。

第3.4节赎回通知的     效力。一旦根据第3.3节发出赎回通知，赎回通知即告到期，并于赎回日以适用的赎回价格支付，但须满足赎回通知所指明的任何条件 。

第3.5节赎回价格的     押金 上午11：00或之前(纽约时间)在赎回日，发行人应向 受托人或付款代理存入(或，如果发行人或发行人的子公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有) 足以支付在该日赎回的所有票据的赎回价格的资金。受托人或付款代理人应迅速 将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，超过支付所有待赎回票据的赎回价格所需的金额 。

如果已支付被要求赎回的票据或在控制权变更要约中投标的票据，或者如果发行人已向受托人或付款代理存入足够的资金，以支付在赎回或购买日期及之后赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格，以及未赎回或应计利息(如有)，票据或于控制权变更要约中被要求赎回或投标但并未撤回的票据部分应停止应计(不论该等证券的证书是否实际上已交回)。 如票据于利息纪录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计及未付利息(如有)须支付予于该 记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前款规定而不被支付，则应从赎回或购买之日起对未偿还本金支付利息(如有)，直至支付该本金为止，并在合法范围内，对未支付本金的任何利息(如有)支付，在每种情况下，按票据和第4.1节规定的利率 支付。

第3.6节     票据 部分赎回。在退回和注销部分赎回的票据时，出票人应签发并在收到出票人的认证命令后，受托人应为持有人认证一张本金相当于已退回和注销的票据中未赎回部分的新票据，费用由出票人承担；提供每张该等新纸币的最低面额为$2,000或超过$1,000的整数倍。

第3.7节.     可选的 赎回。(A)在2026年8月15日之前的任何时间，发行人可根据第3.3节的规定发出通知，选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%加适用的溢价和应计及未付利息(如有)至赎回日期(但不包括赎回日期)。

(B)            在2026年8月15日之前的任何时间和不时，发行人可用发行人从任何股权发行中收到的现金净收益赎回票据，赎回价格相当于其本金的107.125，加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，所有该等赎回的本金总额不得超过根据本契约于发行日发行的票据本金总额的40% (连同额外票据)；已提供 那就是：

(1)            在每一种情况下，赎回不迟于相关股权发行结束后180日进行；以及

(2)不少于当时根据本契约发行的未偿还票据本金总额的50%的            在紧接其后仍未偿还 (包括额外票据，但不包括发行人或其任何附属公司持有的票据)，除非所有该等票据基本上同时赎回。

(C)            在2026年8月15日或之后的任何时间和不时，发行人可根据第3.3节的规定发出通知，赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下本金的百分比加债券赎回的应计及未付利息(如有)于适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)(如在下列年份8月15日起计的12个月期间内赎回)：

(D)            尽管有上述规定，关于对债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果持有总计不少于90%的未偿还债券本金的持有人有效投标，而发行人或代替发行人的第三方购买了该持有人有效投标且未撤回的所有债券，发行人或该第三方将有权在不少于 10天也不超过60天的提前通知后，发出不超过30天的通知，赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于该等投标要约中向彼此持有人提出的价格(不包括任何早期投标或奖励费用)，另加(如未包括在投标要约付款内)应计及未付利息，赎回日期至(但不包括)赎回日期。

(E)            如可选择的赎回日期为记录日期或之后及相应的利息支付日期或之前，则截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息将于赎回日期按发行人的适用程序于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记持有人 ，且不会向须由发行人赎回票据的持有人支付额外利息。

(F)            如果 根据第2.1节规定在票据规定到期日之前赎回票据，则该等票据应可根据其条款赎回 ，除非第2.1节另有规定，否则须根据本条第III条赎回。

第3.8节.     强制性赎回或偿债基金。发行人无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

第四条
契约

第4.1节.票据的     付款 。发行人须按票据所规定的方式于有关日期及 支付或安排支付票据本金、溢价及利息。本金、保费(如果有的话)和利息应视为在受托人或付款代理人(如果不是发行人或其子公司)持有的日期(截至上午11：00) 支付。(纽约市 时间)在相关付款日期，发行人以即时可用资金存入的美元，并指定用于支付当时到期的所有此类本金、保费(如果有)和利息。发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率向逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)；应在合法范围内支付逾期分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)，在合法范围内按相同的利率支付利息。

4.2.办公室或机构的     维护

(A)            出票人应设立办事处或代理机构，在符合出票人或受托人规定的合理规定下，可将票据交回办理转让登记或交换，并向出票人及担保人发出或向出票人及担保人发出有关票据及本契约的通知及要求。

(B)            发行人应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及地点的任何变化。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求(送达法律程序除外)可向受托人的公司信托办公室提出或送达。提供, 然而，，受托人不得被视为发出人送达法律程序文件的代理人。

(C)            出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定。发行人应将任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点变更，立即书面通知受托人 。

(D)根据第2.3节的规定，            发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的一个这样的机构或机构。

第4.3节.     美国证券交易委员会 报道。(A)无论发行人是否遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，发行人必须在提交申请后十五(15)个工作日内向受托人提供，并应请求向票据持有人提供，如果不需要提交，则在美国证券交易委员会规则和条例规定的时间段结束后十五(15)个工作日内：

(1)            向美国证券交易委员会提交的以10-K表或任何后续或类似形式提交的年度报告中要求包含的所有财务报表，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 和发行人的独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；

(2)            向美国证券交易委员会提交的要求包含在10-Q表格或任何后续或类似表格中的所有 财务报表，包括《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 和根据公认会计准则编制的财务报表；

(3)            包含需要以8-K表格或任何后续表格或类似表格向美国证券交易委员会提交的财务报表的所有当前报告；以及

(4)根据证券法第144条的规定，            包含“当前公共信息”所需的任何其他信息、文件和其他报告。此外，在前述规定不能满足的范围内，发行人应应潜在投资者的请求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息，只要债券不能根据证券法自由转让；

已提供 如果上述材料在适用期限内出现在美国证券交易委员会的EDGAR系统或发行方网站上，则视为满足上述交付要求，双方同意受托人没有义务 确定此类报告是否已经提供。

(B)            发行商应证券分析师和潜在投资者的要求，将上述信息和报告发布在发行商的网站上。

(C)            受托人并无责任审核或分析向其提交或提供的任何报告，而受托人收到该等报告并不构成对报告所载资料或从中可确定的资料的实际或推定知识，包括发行人遵守其任何契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员的 证书)。受托人不承担任何责任来确定任何财务信息是否已在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的电子交付程序)上存档或张贴，或有任何责任监控或确定发布者是否已交付本第4.3节所述的报告或以其他方式遵守了本第4.3节规定的义务。

第4.4节     合规性证书。发行人应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，说明已在签署官员的监督下对发行人及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定每个实体是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明，就签署证书的官员而言，据其所知，每个实体都保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务。 履行并履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件时没有违约(或者，如果违约或违约事件将发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人对此采取或提议采取的行动)，并且据他或她所知，没有发生任何事件，也没有因以下原因而继续存在：如果有，则禁止在附注上注明，或者如果此类事件已经发生，则说明该事件以及发行人正在采取或计划对此采取的行动。

只要任何票据仍未清偿，发行人应在任何高级职员知悉任何失责或失责事件后30天内，向受托人递交一份高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及发行人正就此采取或建议采取的行动。

第4.5节.     税。 发行人应支付，并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税金、评估和政府征税，但出于善意并通过适当程序提出异议的，或未能支付此类款项在任何实质性方面对票据持有人并不不利的情况除外。

第4.6节     Stay、延期和高利贷法。发行人和每一位担保人的契诺(在合法范围内)规定，发行人和每一位担保人不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或利益，无论该法律在何处颁布，现在或以后的任何时间都有效；并且 发行人和每一位担保人(在其可以合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何此类法律的所有利益或利益。并承诺不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.7节     对留置权的限制。(A)发行人不得、也不得允许任何担保人直接或间接地在发行人或任何担保人的任何资产或财产上设立、招致或允许存在任何留置权(准许留置权除外)(各为“初始留置权”)，以担保发行人或任何担保人的任何资产或财产上的债务。

(1)            在留置权担保次级债务的情况下，票据及相关票据担保以优先于此类留置权的财产、资产或收益作为担保；或

(2)            在所有其他情况下，票据或票据担保是同等和按比例担保的。

(B)            根据前款(A)为持有人的利益而设立的任何留置权应通过其条款规定，在初始留置权解除和解除后，此类留置权应自动和无条件地解除和解除。

(C)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权， 该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。            任何 债务的“增加额”，是指仅因货币汇率波动或债务抵押财产价值增加而增加的与利息的应计利息、增值、原始发行贴现的摊销、以相同条款的额外债务支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及未偿债务金额的增加。

4.8.     在控制权变更触发事件时提供回购。(A)如果发生控制权变更触发事件，除非第三方 提出如下所述的控制权变更要约，或发行人先前或基本上同时根据第3.7条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将根据下文所述要约(“控制权变更要约”)提出购买所有票据的要约(“控制权变更要约”)，价格为本金的101%加截至但不包括回购之日的应计利息和未付利息；提供如果回购日期在记录日期或之后，且在相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期的交易结束时以其名义登记 票据的持有人将收到回购日期到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将根据DTC的适用程序，以电子方式或通过头等邮件向受托人发送或促使交付该控制权变更的通知，并将副本发送给受托人， 票据持有人的地址出现在票据登记册上，或根据DTC的适用程序 ，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期以指定的购买价格回购票据。根据本契约要求和该通知中所述的程序，该日期将不早于该通知交付之日起30天，也不迟于该通知交付之日起 。 除非是在下述控制变更触发事件之前提出的有条件控制权变更要约。

(B)            发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律、规则或法规的要求，条件是这些法律和法规适用于根据控制要约变更进行的票据回购。如果任何证券法律、规则或法规的规定，包括交易法第14e-1条与本契约的规定相冲突，发行人不应因遵守本契约而被视为违反了本契约中所述的义务。发行人可以依赖美国证券交易委员会发布的任何不采取行动的信函，该信函表明，如果投标要约满足某些条件，美国证券交易委员会的工作人员将不建议采取执法行动。

(C)            如果(I)第三方 以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，或(Ii)已根据第3.7节就所有未赎回票据发出赎回通知，则在控制权变更触发事件发生后，将不要求发行人作出控制权变更要约。 除非及直至在适用的赎回日期未能支付赎回价格，或赎回因未能符合适用的赎回通知中所载的先决条件而未能完成。

(D)            尽管本协议有任何相反规定，但可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更触发事件。

(E)            第4.8节中有关发行人提出控制权变更要约的义务的条款，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人书面同意，可予以放弃或修改。

第4.9节.     公司的存在。除第V条另有规定外，发行人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和全面有效 并使其作为公司或其他法人实体(视情况而定)而存在，发行人应将发行人名称或组成的任何变更以书面通知受托人 。

第4.10节     对担保的限制。(A)发行人不得允许其任何国内子公司担保支付(I)任何银团信贷安排或(Ii)发行人或任何其他担保人的资本市场债务证券，除非：

(1)该附属公司在60天内签署并交付本契约的补充契约，规定由该附属公司提供票据担保，但就发行人或任何担保人的债务担保而言，如果根据其明示条款，该债务从属于该票据或该担保人的票据担保，则不在此限。(            )该附属公司就该等债务而作出的任何该等担保，在偿付权利上应从属于该担保，其程度与该债务从属于票据或该担保人的本票担保的程度大致相同；和

(2)            该子公司放弃且不会以任何方式要求或利用因该子公司根据其担保支付的任何款项而对发行人或任何其他子公司享有的任何报销、赔偿、代位权或任何其他权利的利益或优势，直至根据本契约全额偿付为止；

已提供 本第4.10条不适用于(I)该人成为附属公司时已存在的任何附属公司的任何担保，且该担保并非因该人成为附属公司而引起的，或(Ii)在 该附属公司在票据或本契约项下对发行人义务的担保根据适用法律不被允许的情况下。

如果发行人的任何境内子公司尚未为票据提供担保，则该境内子公司将根据发行人信贷协议或其任何再融资或替换而成为任何义务的借款人或担保人，则该境内子公司应根据本章程第X条 成为担保人。

(B)            发行人可全权酌情选择促使或允许在其他情况下不需要作为担保人的任何附属公司成为担保人，在这种情况下，该附属公司不应被要求遵守上述60天期限 ，只要该附属公司当时未清偿的债务 可能已由该附属公司产生(或(X)在发生债务时或(Y)在解除该票据担保时)，并假设该附属公司当时不是担保人，则该等票据担保可由发行人全权酌情决定在任何时间解除。

(C)            如果任何担保人成为非重要附属公司，发行人有权通过向受托人交付由发行人签署的补充契据，使该非重要附属公司自动无条件地不再是担保人，但须遵守上文(A)款所述的要求，即如果该附属公司不再是非重要附属公司，则应要求该附属公司成为担保人；提供, 进一步，除非该非实质性附属公司再次成为担保人，否则不得为信用证协议或其他担保人的债务提供担保。

第4.11节公约的     中止。(A)于首日(I)债券已达到投资级地位；及(Ii)并无违约或违约事件发生及持续，则自该日起持续至回复日期为止，发行人及其附属公司将不受第4.10节(统称为“暂缓执行的契诺”)的规定所规限。

(B)            如果债券在任何时候不再具有这种投资级地位，则暂停生效的契诺此后将被恢复，就像该等 契诺从未被中止一样(“恢复日期”)，并根据本契约的条款适用 (包括进行任何计算或评估以确定是否符合本契约的条款)，除非 及直至债券其后达到投资级状态，且不存在违约或违约事件(在此情况下，暂停生效的契诺在债券维持投资级状态的期间内不再有效)；提供, 然而，，任何违约、违约事件或违约不应被视为在本契约、票据或 票据担保项下存在，且发行人或其任何附属公司均不对暂停期内所采取的任何行动或发生的任何事件，或根据恢复日期前产生的任何合同义务而在任何时间采取的任何行动或事件承担任何责任，不论适用的 暂停的契诺在该期间内保持有效的情况下是否会准许该等行动或事件。从《公约》中止之日起至 恢复之日之间的一段时间称为“中止期间”。所有提供票据担保的其他义务应在恢复之日恢复。不会因为发行人或其子公司在暂停期间采取的任何行动而被视为在恢复之日发生任何违约或违约事件。在每个恢复日期及之后，发行人及其子公司将被允许完成在暂停期间签订的任何合同所预期的交易，只要该合同和该等完成在暂停期间是被允许的。

(C)            发行人应迅速向受托人交付一份高级官员证书，通知受托人根据本第4.11节的规定中止契约的日期或恢复日期(视属何情况而定)，受托人可最终依赖该证书。受托人 并无责任监察债券的评级，亦不得被视为知悉债券的评级，亦无责任在债券达到投资级或复归日期时通知持有人。受托人不应 查询或核实评级机构对发行人债务的处理方式，或以其他方式确定发行人确定中止契诺日期或恢复日期的发生或时间的事实依据。发行人还应将中止契约的任何日期或恢复日期通知持有人。

第五条
接班人

第5.1节.     合并、合并或出售资产。(A)发行人不得在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

(1)            出票人是尚存的人，或由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据出票人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖权组织或存在的人，且后续公司(如果不是出票人)将根据补充契约或其他文件和文书明确承担出票人和本契约项下的所有义务；

(2)在实施该项交易(并将因该项交易而成为适用继承人公司或适用继承人公司任何子公司的债务的任何债务视为适用继承人公司或该子公司在该交易发生时发生的任何债务)后，立即            不应发生任何违约事件，且该事件不会继续发生；以及

(3)            发行人须已向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约，以及大律师的意见指出该等补充契据(如有)是一项可对继任公司强制执行的法律及具约束力的协议，但在提出大律师的意见时，大律师可依赖高级人员证书以处理任何事实事宜，包括履行上文第(2)款的规定。

(B)             继承人公司将继承并取代发行人，并可行使发行人在票据及本契约项下的一切权利及权力，而发行人将自动及无条件地解除及解除其于票据及本契约项下的责任(除(X)租约或(Y)出售或转让少于其全部或实质全部资产的情况外)。

(C)            尽管有第5.1节的任何其他规定，(1)发行人可以合并或以其他方式与担保人合并、合并或转让或将其全部或部分财产和资产出售给担保人；(2)发行人可以合并或以其他方式合并或合并为根据发行人或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区为改变发行人合法住所而成立或组织的附属公司。 将发行人在其他司法管辖区重新注册，或改变发行人的法律形式，(3)任何子公司可合并 或以其他方式与发行人或担保人合并、合并或转让或出售其全部或部分财产和资产，以及(4)任何非担保人的 子公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产和 资产给任何其他子公司。

(D)            除第10.5节另有规定外，任何担保人不得合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)            (A)另一人是出票人或同时是担保人或同时成为担保人的任何附属公司；或 (X)出票人或担保人是持续的人，或(Y)由此产生的尚存或受让人通过补充契据或其他文件或文书明确承担担保人在其票据担保和本契约项下的所有义务； 和(B)交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会继续发生；或

(2)             交易构成对担保人的出售、处置或转让，或对担保人的全部或基本上所有资产的转让、转让或租赁(在每种情况下，除发行人或附属公司外)均为本契约所允许的；以及

(3)            发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明该合并、合并、出售或转让以及该等补充契据(如有)符合本契约，以及大律师的意见，说明该等补充契据(如有)是一项合法且具约束力的协议，可对继任担保人强制执行，提供在提出大律师意见时，大律师可就任何事实事宜，包括就上文第(2)条的清偿事宜，倚赖高级船员证书。

(E)            尽管第5.1条有任何其他规定，但任何担保人可以(1)合并或以其他方式与另一担保人或发行人合并、合并或转让，或将其全部或部分财产和资产出售给另一担保人或发行人，(2)合并或以其他方式合并或合并为附属公司，其目的是改变担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新组建担保人或改变担保人的法律形式，(3)转换为公司、合伙企业、有限合伙、有限责任公司或根据担保人所在组织的管辖法律成立或存在的信托 和(4)如果发行人善意地确定这样的行为符合发行人的最佳利益，则对其进行清算、解散或改变其法律形式。尽管第5.1节有任何相反规定，发行人仍可将其任何或全部子公司的股本出让给任何担保人。

(F)            本契约中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为 适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分部或由有限责任公司、有限合伙或信托的分部，或将资产分配给有限责任公司、有限合伙或信托的 系列(或该分部或分配的解除)，如同它是 适用于、属于或与单独的人在一起。有限责任公司、有限合伙或信托的任何分支机构应构成一个单独的个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托子公司、合资企业或任何其他类似术语的分支机构 也应构成此类个人或实体)。

第六条
违约和补救措施

6.1.默认的     事件 。以下每一种情况都是“违约事件”：

(A)在任何票据到期及应付时，            拖欠利息的情况持续30天；

(B)在根据本契约发行的任何票据的本金或溢价(如有的话)于其述明到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下，            拖欠 ；

(C)发行人或任何担保人在受托人代表持有人或持有人发出书面通知后60天内，未能按本契约所载任何协议或义务履行未偿还票据本金总额至少30.0%的            ；已提供 在未能遵守第4.3条的情况下，该违约或违约的持续期限应为本条所述的书面通知发出后180天；

(D)发行人或任何重要附属公司(或附属公司集团，综合起来，截至最近经审计的发行人及其附属公司的合并财务报表)所借款项的任何按揭、契据或票据项下的            违约(或由发行人或任何重要附属公司(或附属公司集团)担保的付款)(或由发行人或任何重要附属公司(或附属公司集团)担保的付款，合在一起(截至发行人及其子公司的最新经审计的 合并财务报表)将构成一家重要的子公司)，而不是欠发行人或子公司的债务 ，无论该债务或担保是现在存在的，还是在本合同日期之后产生的，且违约：

(I)            是由于未能在该等债务规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期 后)偿付该等债务的本金(“拖欠款项”)所致；或

(2)            结果 导致这种债务在声明的最终到期日之前加速(“交叉加速拨备”)；

而在每一宗个案中，任何该等债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如在其述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)出现本金拖欠，或其到期日已如此加速，则在任何未清偿时间合共达$1.00亿元或以上；

(E)发行人或一家重要子公司(或一组子公司，合在一起(截至发行人及其子公司的最新经审计合并财务报表)将构成一家重要子公司)未能支付总计超过1,000,000,000美元的最终判决，但信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或出具的保险单所涵盖的任何判决除外，最终判决在判决成为最终判决后60天以上仍未支付、未解除和未搁置。如果该判决属于保险范围，则任何债权人已对该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未被立即搁置(“判决违约条款”)；

(F)            发行人或其重要附属公司对票据的任何担保不再具有十足效力及作用，但(A)根据本契约条款或(B)与担保人破产有关的担保除外，只要该担保人及任何其他担保人因破产而停止或不再具有十足效力的总资产少于1,000万元；

(G)根据任何破产法或任何破产法的含义，            发行人或重要附属公司(或任何附属公司集团，截至发行人及其附属公司最新经审计的合并财务报表的总和，将构成重要附属公司)：

(I)            开始 自愿申请；

(2)            同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令；

(3)          同意指定其或其全部或几乎所有财产的托管人；

(4)          为其债权人的利益进行一般转让；

(V)           一般 到期时不偿付或无力偿付债务；或

(Vi)          有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(A)在非自愿情况下，            要求对发行人或发行人的任何重要附属公司(或发行人的任何附属公司集团，合在一起 (截至发行人及其附属公司的最新经审计合并财务报表)将构成重要附属公司)进行救济。

(B)            委任发行人的托管人或发行人的任何重要附属公司或发行人的附属公司集团，该等托管人合在一起(作为发行人及其附属公司的最新经审计综合财务报表的 )将构成一家重要附属公司，或就发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的任何重要附属公司的全部或几乎全部财产而言，合在一起(截至发行人及其附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司；

(C)            命令 清算发行人或发行人的任何重要子公司(或发行人的任何附属公司集团，这些子公司合在一起 (截至发行人及其子公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要子公司)； 或

(D)            或 根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令、法令或救济连续60天未暂停生效 ；

已提供 第6.1条第(C)、(D)或(E)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有本金总额至少30%的未偿还票据的持有人将违约通知发行人，且就第(C)和(E)款而言，发行人在收到通知后未在第6.1款第(C)或(E)款规定的时间内纠正违约；提供不得就违约通知发出前两年以上采取并向公众报告或向持有人报告的任何行动发出违约通知。

如果由于6.1(D)款下的违约事件已经发生并且仍在继续而导致票据加速声明 ，如果触发违约事件或付款违约事件的违约事件应由债务持有人补救或治愈，或债务持有人免除债务，或引起此类违约事件的债务应已全部清偿，则票据加速声明应自动废止、放弃和撤销。在宣布提速后30天内，《附注》的提速和取消提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

(I)如果发生未报告或未交付与另一违约有关的所需证书的违约(“初始违约”) ，则在该初始违约被治愈时，对于完全由于初始违约而导致未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约，也将在不采取任何进一步措施的情况下被治愈 和(Ii)因未能遵守本契约第4.3节规定的期限或未能按照本契约的任何其他规定交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件应被视为在交付第4.3节所要求的任何此类报告或此类通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使此类交付不在本契约规定的期限内。

第6.2节.           加速。如发生并持续发生违约事件(第6.1(G)节所述的违约事件除外)，则受托人或持有未偿还票据本金总额不少于30%的持有人 可向发行人发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)宣布所有票据的本金即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)即立即到期及 应付。如果发生6.1(G)节规定的违约事件，且该违约事件仍在继续，则所有未偿还票据的本金应这是事实成为并即时到期及应付，而无须受托人或债券持有人作出进一步行动或 通知。

在所有未偿还票据的本金金额已如此宣布或以其他方式到期并应支付之后，在受托人按照本条第VI条以下规定获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知发行人和受托人，撤销和撤销该声明或加速及其后果，除非发生与票据有关的所有违约事件，但本金和利息(如有)未支付除外，根据第6.13节的规定，完全由于这种加速而到期的票据中，已被治愈或已被免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.3节.由受托人强制执行的          债务收集和诉讼。发行人承诺，如果：

(A)当票据上的任何利息到期并须予支付时，该票据的利息即告违约(           )，而该违约持续了30天(除非发行人在该30天期限届满前将该笔款项的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)在票据本金到期及应付时           违约 ，

然后， 应受托人的要求，发行人将为持有人的利益向其支付当时到期应付的本金和利息票据的全部金额，并在法律允许的范围内支付任何逾期本金和本文所述的任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付 托管人、其代理人和律师的补偿和合理支出、支出和垫款的额外金额。

如果出票人未能在收到上述要求后立即支付该金额，受托人可以其个人名义并作为明示信托的受托人，就收取因此而到期和未付的款项提起司法程序，可提起诉讼以作出判决或最终判决，并可对出票人或任何其他义务人强制执行判决，并从法律规定的方式从出票人或任何其他义务人的财产(无论位于何处)中收取被判定或视为应在票据上支付的款项。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第6.4节.          受托人可以提交索赔证明。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、与出票人或任何其他债务人有关的安排、调整、债务重整或其他类似的司法程序对出票人或该其他债务人或其债权人的财产悬而未决，则受托人(不论票据的本金是否如其明示或以声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已向出票人提出支付逾期本金或利息的要求)有权并获授权介入该等程序或以其他方式进行干预：

(A) 提交并证明就票据而欠下及未付的本金及利息的全部款额的申索，并提交其他所需或适宜的文件或文件，以使受托人(包括对补偿的任何申索，以及受托人、其代理人及大律师的合理开支、支出及垫款)及持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)            收受就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.6条应由受托人支付的任何其他金额。

本协议所载任何事项不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5节.          受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下， 起诉及强制执行本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及大律师的补偿及合理开支、支出及 垫款后，须为已收回判决的持有人的应课差饷利益而进行。

第6.6节.所收款项的          申请 。受托人在违约事件发生和持续后收取的任何款项或财产，应按以下顺序使用： 在受托人指定的一个或多个日期使用；如属本金或利息账户的分配，则在出示票据和注明付款时(如果只支付部分)和退回 时(如果全部支付)：

第一： 支付受托人、代理人及其代理人和律师根据本契约应支付的所有款项；

第二： 支付当时到期而未支付的票据本金及利息(如有的话)，而该笔款项是就该等票据或为其利益而收取的，并无任何种类的优惠或优先权，按照到期款额及就该等票据应付的本金及利息按比例计算；及

第三： 发给发行人或有管辖权的法院指示的其他人。

第6.7节：          对诉讼的限制。任何持有人均无权就本契约或票据提起任何司法或其他诉讼，或为委任接管人、受托人或类似的官员，或为本契约下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非：

(A)           此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(B)           持有未偿还债券本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(C)该等 持有人已以书面形式向受托人提出任何损失、责任或开支的担保或弥偿，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

(D)           受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求；

(E)            未偿还票据本金总额占多数的持有人并未在该60天期限内向受托人发出书面指示，表明受托人的意见与该要求不一致。

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人均无权因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而设者除外。

第6.8节          持有者获得本金和利息的无条件权利。尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人于本契约所述地点、时间、利率及货币就票据收取本金、溢价或利息(如有)的权利，或在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得在未经持有人同意的情况下 减损或受影响。

第6.9节权利和补救措施的          恢复。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，在符合该诉讼中的任何裁决并在适用法律允许的范围内，发行人、受托人和持有人应分别恢复至其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救应继续，如同没有提起该诉讼 。

第6.10节          权利和补救措施累积。除第2.7节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，在适用法律允许的范围内，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，在适用法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后现有的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。在适用法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节.          延迟或遗漏不放弃。在适用法律允许的范围内，受托人或任何持有人行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救或构成对任何该等违约或默许事件的放弃，而本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救 可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使及按其认为合宜的次数行使。

第6.12节持有者对          的控制。持有未偿还票据本金总额过半数的持有人有权指示就票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人所获信托或赋予的权力。提供那就是：

(A)            该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；

(B)           受托人可采取受托人认为适当而不与该指示相抵触的任何其他行动；

(C)            如受托人真诚地由受托人的一名负责人裁定，如此指示的程序会令受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；及

(D)           持有人应以书面形式向受托人提供任何损失、责任或费用的担保或赔偿，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。

第6.13节.          放弃过去的违约。持有未偿还债券本金总额不少于半数的持有人(包括就债券的投标要约或交换要约而取得的同意)，可代表所有债券持有人，以书面通知受托人及发行人，放弃过去对债券及其后果的任何违约，但在支付未偿还债券的本金或利息(如有的话)方面的违约及任何违约则除外，而任何违约的修改须经所有未偿还债券的持有人同意(提供, 然而，，未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销加速发行的票据及其后果，包括因加速发行而导致的任何相关付款 违约)。在任何该等放弃后，该违约将不复存在，并就本契约的所有目的而言，因此而引起的任何违约事件应被视为已被治愈；但在适用法律允许的范围内，该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节          承担费用。本契约所有当事人同意，且每一持有人接受本契约应被视为已同意， 任何法院可酌情要求任何法院在任何关于强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和善意。但第6.14节的规定不适用于发行人提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行本金或利息在本协议所述到期日或之后支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.1节受托人的          职责。(A)如果违约事件已经发生且仍在继续，并且受托人的责任官员确实知道，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并使用 审慎的人在处理自己事务时在这种情况下会使用的谨慎程度。

(B)            ，但违约事件持续期间的情况除外：

(I)            受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务 解读为对受托人不利的契约；和

(Ii)            在其本身没有恶意的情况下，受托人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；提供, 然而，，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人将审查证书和意见以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性 )。

(C)            受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：

(I)            本款不限制本节(B)款的效力；

(Ii)            受托人不对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明负责人员在查明有关事实方面疏忽；及

(Iii)           受托人不对其根据本契约就票据采取、忍受或不采取的任何行动承担责任 按照未偿还票据本金金额占多数的持有人的指示，就有关时间、方法和地点进行任何法律程序，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人根据本契约就票据而获授予的任何信托或权力。

(D)           本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本节和第7.2节的约束。

(E)           除第8.5节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应 以信托形式持有，用于其收受的目的，但除非法律规定的范围，否则无需与其他基金分开，直到按照本条例的规定使用或运用为止。受托人不对其收到的任何款项的利息(或投资)负责，除非受托人与发行人达成书面协议。

(F)            本契约的第 条不应要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力的过程中支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有理由相信该等资金的偿还或该等风险的足够赔偿并未合理地向其保证。

(G)           受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的损失、费用、开支和债务获得令其满意的赔偿。

第7.2节受托人的          权利。(A)受托人可依赖或不按其认为真实且由适当的 人签署或出示的任何文件(不论是正本、传真或电子形式)行事或不按该文件行事，并须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)           在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据该官员的证书或大律师的意见或两者而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。

(C)           受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。托管人不应被视为托管人的代理人，托管人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。 托管人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责，提供受托人的行为不构成疏忽或故意的不当行为。

(D)            受托人可自费与其合理选择的大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对其根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护 ，且不存在重大疏忽或故意不当行为，并依赖于此。

(E)           受托人无义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿 ，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的损失、费用、开支及责任。

(F)            受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查。

(G)           受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际的了解，或者受托人的负责人在受托人的公司信托办公室收到了任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知提到了票据和本契约，并表明这是一份“违约通知 ”。

(H)           授予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至， 受托人以本协议项下的每一身份、每一代理人、每一代理人以及受雇根据本协议行事的每一人 可强制执行。

(I)            受托人将不对其真诚地按照不少于未偿还票据本金总额 的持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任 关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点 。

(J)            受托人根据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应提出该请求或给予该授权或同意时为任何票据持有人的任何人士的请求或授权或同意 ，即为最终决定 ，并对未来持有人及为换取或代替该票据而签立及交付的任何票据具有约束力。

(K)            受托人不对任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。

(L)            受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。

(M)          受托人采取或不采取本契约或本附注所列行动的任何 许可权利不得解释为一项义务。

(N)           Nothing 本协议不应被视为要求受托人服从非美国法院的管辖权或地点。

(O)           受托人不对任何第三方履行其职责或未能履行职责负责。

(P)本协议           Nothing 不得被解释为使受托人有义务监测、重新计算、评估或核实从发行人或任何其他人收到的任何报告、证书或信息(除非且除本协议另有明确规定的范围外)，或监测、核实或独立确定发行人遵守本协议条款的情况。

(Q)           在 任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务负责。

(R)           本文提及的发行人的任何 请求或指示应由发行人令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明。

(S)           受托人可要求发行人提交一份证书，列明个人姓名和/或根据本契约授权 在此时采取特定行动的高级职员的头衔。

第7.3节          个人 受托人的权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可 以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理 都可以使用类似的权限执行相同的操作。受托人也受第7.10节的约束。

第7.4节           受托人的免责声明。受托人不应(A)对本债券或票据的有效性或充分性负责，也不对此作出任何陈述；(B)对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项或根据本发行人的任何条款向发行人支付的任何款项负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责；或(D)负责本契约、附注或与出售票据或本契约有关的任何其他文件中的任何陈述或叙述，但其认证证书除外。

第7.5节.          通知 违约。如果违约已发生且仍在继续，且受托人的负责人根据第7.2(G)节接到通知，受托人应在收到发行人根据第7.2(G)节的通知后60天内向持有人发出违约通知。除非未能支付任何票据的本金或利息，否则，如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

第7.6节          补偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付其服务的补偿，发行人和受托人应不时以书面约定。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应托管人的要求，向托管人偿还托管人作为受托人或代理人在履行本契约项下的职责时发生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本合同有关的任何其他文件或交易，每个代理人及其各自的代理人和任何认证代理人，并使他们每个人免受任何和所有损失、责任、损害、费用、因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的索赔或费用(包括律师的费用和开支)，包括对发行人和担保人(包括本第7.6节)强制执行本契约并针对与行使或履行其在本契约项下的任何权利、权力或义务有关的任何索赔(无论是发行人、任何持有人或任何其他人)或责任而进行辩护的费用和费用，但此类损失除外。责任或费用可归因于其本身的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。 本条款7.6项下发行人的义务在本契约和之前的辞职或罢免或受托人履行和解除后继续有效。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。第7.6节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

尽管本契约中有任何相反的规定(包括但不限于第7.6节的前两段)，发行人不需要 补偿受托人或受托人的任何高级人员、董事、员工、 股东或代理人因重大疏忽或故意不当行为而招致的任何费用或损失、责任或开支，这是有管辖权的法院的最终不可上诉命令 所确定的。

为保证发行人在第7.6节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托方式持有的支付票据本金和利息的除外。

当受托人在6.1(G)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

第7.6节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效，并适用于任何共同受托人或单独受托人。

第7.7节受托人依赖高级船员证书和律师意见的          权利。除第7.1节和第7.2节另有规定外， 在管理本契约信托时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本文特别规定了与此有关的其他证据)可被视为已由向受托人提交的高级人员证书和大律师意见确定为最终证明和确定，在有司法管辖权的法院的最终命令认定受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该证书应为受托人根据本契约的规定采取、忍受或遗漏的任何行动的完全授权书。

第7.8节          替换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第7.8节的规定接受任命后才生效。

受托人可在提出辞职的日期前至少30天(或受托人认为必要的较短时间，前提是继任受托人已就任)向发行人发出书面辞职通知，以辞职。持有未偿还票据本金总额 的多数的持有人可以书面通知发行人和受托人解除受托人职务。在下列情况下，发行人可以免去受托人 ：

(A)            受托人未能遵守第7.10节；

(B)           受托人被判定破产或资不抵债，或根据任何破产法对受托人发出救济令；

(C)            是一名托管人或公职人员，掌管受托人或其财产；或

(D)            受托人无行为能力。

受托人辞职或被撤职或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定 继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或未偿还票据本金总额至少占多数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应 向卸任受托人和发行人递交书面接受其任命。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.6节规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人将拥有受托人关于票据的所有权利、权力和 义务。继任受托人应向票据的每一持有人发出其继任通知。 尽管根据第7.8节的规定更换了受托人，但发行人应继续履行第7.6节规定的义务，以使即将退休的受托人受益。

第7.9节          继承人合并受托人等如果受托人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人，则继任人将成为继任受托人，其效力与继任受托人在本契约中被任命为受托人具有相同的效力。

如果在该受托人的继承人应继承本契约设立的信托时，任何票据已被认证但尚未交付，则任何该等受托人继任人可采用任何前任受托人的认证证书并交付经认证的票据；如果当时任何票据未经认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任人的名义或以继任受托人的名义认证该票据；在所有此类情况下，该证书应具有本附注或本契约中任何地方的全部效力，提供，采用任何前置受托人的认证证书或以前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并后的一个或多个继承人。

7.10.          Eligibility； Disqualification.节在本协议项下，任何时候都应有受托人，受托人是根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查。该受托人(或其母公司)及其联营公司在任何时候都应拥有至少2500万美元的综合资本盈余，这一点在其最近的年度条件报告中有所阐述。

第7.11节身份验证代理的          任命 。(A)当任何票据仍未偿还时，受托人可就票据委任一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人认证票据，而受托人应以第11.2节规定的方式，向所有持有人发出有关该项委任的书面通知。如此认证的票据 应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像已由受托人认证一样。任何此类任命应由受托人签署的书面文书证明，并应迅速向发行人提供该文书的副本。在本契约中，凡提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署的认证证书。

(B)           每个认证代理应合理地被发行方接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计至少为2,500万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布或提交一次状况报告，则就本第7.11节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近一份如此发布或提交的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应按照本节7.11中规定的方式和效果立即辞职。

(C)           认证代理可合并、转换或合并的任何 公司，或认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或企业信托业务的继承人，应继续成为认证代理，但该 公司应以其他方式符合本第7.11节的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行为。

(D)           认证代理可随时通过向受托人和发行人发出书面通知而辞职。受托人可在 任何时间通过向认证代理和发行人发出书面通知终止该认证代理的代理。 在收到该辞职通知后或在该终止后，或在该认证代理根据第7.11节的规定在任何时间终止资格的情况下，受托人可指定一名发行人可以接受的继任认证代理，并应以第11.2节规定的方式向所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第7.11节的规定，否则不得任命认证代理的继任者。

(E)           发行人同意不时为其根据本节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿。

第八条

失效； 解除本契约

8.1.          满意度和义齿解除. 在发行人下达命令后，本契约即停止对票据具有进一步效力(除下文第8.1节规定的情况外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约得到清偿和解除的文书，费用由发行人承担。

(A)           应发生以下任何 情况：

(I)            未在本协议项下发行任何票据；

(Ii)           迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的票据除外，以及其付款款项迄今已由发行人或其任何附属公司以信托形式存放或分开并以信托方式持有并随后偿还给发行人或解除本契约所规定的信托的票据除外)。

(Iii)          所有迄今未交付受托人注销的此类票据：

(A)            已到期并应付，或

(B)            将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)            将根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，

在上述(A)、 (B)或(C)项的情况下，发行人已不可撤销地(除本合同第8.2(C)和8.5条另有规定外)将美元或美国政府债务或其适用的组合 存入或安排存入受托人，其金额足以 偿付和清偿迄今尚未交付受托人注销的该等票据的全部债务， 本金、溢价(如有)，及利息至上述存款日期(如属已于 或在上述存款日期之前到期应付的票据)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；提供，在赎回需要支付适用溢价的任何 赎回时，就本契约而言，交存的金额应足以支付与发行人或发行人指定的人在赎回通知之日计算的相等于 赎回通知之日计算的适用溢价的金额，而任何赤字为赎回日期的 (任何该等金额，“适用溢价赤字”)只需在赎回日期或之前缴存于受托人，而任何适用的保费赤字应在赎回日期前至少两个工作日交付受托人的高级职员证书中列明，以确认该适用的保费赤字应 用于该赎回；

(B)            发行人已支付或安排支付发行人根据本协议就票据支付的所有其他款项；及

(C)            发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明本证书所规定的与本契约就票据的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守已提供 任何该等大律师可依赖任何关于事实事宜(包括关于遵守第8.1(A)及 (B)条)的高级人员证书。

尽管本契约已获清偿和解除，但根据第7.6节、第8.1节的规定，发行人对受托人的义务，以及(如果已根据本第8.1节(A)款将款项存入受托人)，第2.3、2.6、2.7、2.10、4.2、8.2和8.5节的规定，以及如果票据已经或将被要求赎回，则第III条的规定应继续有效。

第8.2节           信托基金的应用；赔偿。(A)在符合第8.2(C)和8.5节的规定下，根据第8.1节存入受托人的所有款项、根据第8.3节或第8.4节存入受托人的所有金钱和美国政府债务，以及受托人根据第8.3节或第8.4节就票据向受托人存入的所有美国政府债务 应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括作为其自身付款代理的发行人)，向 受托人存放或收到该等款项和/或美国政府债务的本金和利息，或按照第8.3节或第8.4节的规定就票据进行强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)           发行人应就根据第8.3或8.4节存放的美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、手续费或其他收费向受托人支付并予以赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、手续费或其他费用除外。

(C)           受托人应在发行人发出命令后，不时向发行人交付或支付其根据第8.3或8.4条规定持有的任何美国政府债务或资金，但超过当时为该等美国政府债务或资金存入或收取的目的而要求存入的金额。本条款不得授权受托人 出售根据本契约第8.3节或第8.4节持有的任何美国政府债务。

第8.3节          本附注的法律效力。出票人应被视为已偿付并清偿所有未偿还票据的全部债务，本契约中与该等未付票据有关的条款将不再有效(受托人应在出票人命令下签署承认该票据的文书(“法律上的无效”)，但下列情况除外)：

(A)           持有人的权利：仅从本节第8.3条第(1)款所述的信托基金收取本金、溢价(如有)的本金及未偿还票据的每一期(如有)利息的权利；

(B)           第2.3、2.6、2.7、2.10、4.2、8.2、8.3及8.5条的条文，如票据已被赎回或将被赎回，则须遵守第III条的规定；及

(C)           受托人在本协议项下的权利、权力、信托、弥偿和豁免，以及发行人在相关事宜上的义务；

已提供 即，应已满足下列条件：

(1)            发行人应已将或导致不可撤销地向受托人缴存信托基金(第8.2(C)节和第8.5节的规定除外) ，以信托基金的形式向受托人支付下列款项，特别质押并专门用于担保和专门用于持有人的利益、美元现金或美国政府债务，或两者的组合，根据其条款通过支付有关款项的利息和本金，将于债券的本金、溢价(如有)及利息的到期日前一天提供(且无须再投资，并假设不会向该受托人施加税项责任)一笔现金款额，足以在该等本金、溢价或利息的到期日期或(如适用)发行人指定的任何赎回日期，支付及清偿所有债券的每期本金、溢价(如有)及利息；提供，在任何需要支付适用保费的赎回时， 就本契约而言，只要存入受托人的金额等于赎回通知之日计算的适用保费，且任何适用保费差额只需在赎回日期或之前存入受托人，则交存的金额应足以满足本契约的要求。而任何适用的保费差额须在赎回日期前至少两个营业日送交受托人的高级人员证明书中列明，以确定该适用的保费差额须适用于该项赎回；

(2)            上述 保证金不会导致违反或违反本契约或任何其他重要文书或与发行人为当事一方或受其约束的借入资金有关或证明其负债的协议；

(3)            票据不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(4)            发行人应已向受托人提交(X)从国税局收到的裁决或(Y)律师的意见(br}基于本契约日期后适用的美国联邦所得税法律的变化，在任何一种情况下，票据的受益所有人将不确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(5)            发行人应已向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非发行人意图打击、阻碍、拖延、诈骗或偏袒发行人的任何债权人；

(6)            如 存放的金钱及/或美国政府债务足以支付赎回或到期的债券的本金、溢价及利息，但债券是在特定的赎回日期赎回的，而如债券并未被赎回，则发行人须作出令受托人合理满意的安排，以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；及

(7)            发行人应已向受托人提交一份高级人员证书和大律师的意见，表明已遵守本第8.3条所规定的与法律上的失败有关的所有先例条件。

尽管发行人先前可能已使票据的契约失效，但发行人仍可对票据实施法律上的 失效。为免生疑问，在不限制本条第八条所列任何其他规定的情况下，如果出票人对票据造成法律上的无效，则不得因票据发生违约事件而加速支付票据。

第8.4节          公约 无效。根据第4.3、4.7、4.8、4.9、4.10、4.11、5.1(5.1(A)(1)和5.1(A)(2)条除外)、6.1(C)、6.1(D)、6.1(E)、6.1(F)和6.1(G)条所列条款、规定或条件，出票人应被免除其义务，并可不遵守该等条款、规定或条件。未能遵守任何该等契诺并不构成任何票据的违约、违约或违约事件，亦不得因6.1(C)、6.1(D)、6.1(E)、6.1(F)或6.1(G)条(仅针对重要附属公司)所指明的违约事件而加速支付票据 (“契约失效”)；提供应 满足以下条件：

(A)            发行人应已将或导致不可撤销地向受托人存放(第8.2(C)节和第8.5节规定除外) 作为信托基金存放在受托人处，以便进行以下付款，特别质押并专门用于担保和专门用于持有人利益的付款、美元现金或美国政府债务，或两者的组合，根据其条款通过支付相关利息和本金，将于债券的本金、溢价(如有)及利息的到期日前一天提供(且无须再投资，并假设不会向该受托人施加税项责任)一笔现金款额，足以在该等本金、溢价或利息的到期日期或(如适用)发行人指定的任何赎回日期，支付及清偿所有债券的每期本金、溢价(如有)及利息；提供，在任何需要支付适用溢价的赎回时， 就本契约而言，存入的金额应足以满足本契约的要求，条件是存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用溢价，且适用溢价赤字只需在赎回日期或之前 存入受托人，并且任何适用溢价赤字应列明在赎回日期前至少两个工作日交付受托人的证书中，以确认该适用溢价赤字应用于赎回；

(B)            上述 保证金不会导致违反或违反本契约或任何其他重要文书或与发行人为当事一方或受其约束的借入款项有关或证明其负债的协议项下的违约；

(C)            票据不会发生违约或违约事件，并且在交存之日仍在继续；

(D)           发行人应已向受托人递交律师的意见，大意是票据的实益拥有人不会因该存款及契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并须按与该契诺未曾发生时相同的款额、方式及时间缴纳美国联邦所得税；

(E)           发行人应已向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非发行人意图挫败、阻碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人；

(F)            如 存放金钱及/或美国政府债务，足以支付赎回或到期债券的本金、溢价及利息，但须于特定赎回日期赎回债券，如债券并未被赎回，则发行人须作出令受托人合理满意的安排，以发行人名义发出赎回通知，费用由发行人承担；及

(G)           发行人应向受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，表明已遵守本第8.4条规定的与契约失效有关的所有先例条件。

第8.5节           向公司偿还款项。在符合适用法律的情况下，受托人和付款代理应应发行人的要求，向发行人支付他们以信托形式持有的任何美国政府债务，用于支付票据的本金、利息、溢价(如果有)或任何偿债资金付款，但在债券的本金、利息、溢价(如果有)或偿债基金付款(视属何情况而定)到期并应支付的相应日期后两年内仍无人认领。此后，有权获得偿付的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求偿付，除非适用的遗弃物权法 指定另一人，受托人对这笔钱不再负有进一步的责任。

第8.6节          恢复。 如果受托人或支付代理人由于任何法律程序或任何法院或政府当局下令或判决限制或以其他方式禁止此类应用而无法按照第8.1、 8.3或8.4条就票据存放的任何款项，应恢复和恢复发行人在本契约项下对票据和票据项下的义务，如同没有根据8.1条发生存款一样。第8.3节和/或第8.4节(以适用者为准)，直至受托人或支付代理人被允许按照第8.1节、第8.3节和/或第8.4节(以适用者为准)在 中使用所有此类资金；提供, 然而，，如果发行人因其义务的恢复而支付了票据的本金、利息或溢价，或与票据有关的任何偿债基金付款 ，则发行人将取代持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

第8.7节.          免除 其他义务。一旦票据在法律上失效或契约失效，或如果出票人根据第8.1条对本契约进行清偿和解除，则票据的所有担保(如有)应自动解除并终止，票据的所有担保人(如有)应自动解除并解除其在本契约、其各自对票据的担保以及创建或证明此类担保的任何其他票据或协议项下的所有义务 、票据的所有抵押品(金钱和/或美国政府债务除外，视情况而定)。根据第8.1、8.3或8.4节(视属何情况而定)，为实现票据的法律效力、契约效力或清偿和解除(视属何情况而定)而存放的 票据应自动解除，担保票据的抵押品的所有留置权(前述存放的资金和/或美国政府债务除外)将自动解除和终止，而无需发行人、任何持有人或受托人采取任何行动；提供受托人同意 采取发行人可能合理要求的行动，以便在收到根据第11.3节交付的高级人员证书和律师意见后，为任何此类担保、担保人、抵押品和留置权的解除、解除和终止提供证据或予以终止。

第九条

修改、补充和豁免

9.1.未经票据持有人同意的          。发行人和受托人可以签订补充契约，以修改或补充本契约或附注或任何票据文件，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(A)            纠正 任何含糊、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，使任何规定符合发售备忘录“票据说明”下的章节，或降低票据的最低面额；

(B)            规定继承人根据任何票据文件承担出票人或担保人的义务，或遵守本协议第5.1条；

(C)            为无证书票据提供 ，以补充或取代有证书票据，或更改本契约中有关票据形式的规定(包括相关定义)；

(D)            为持有人的利益增加或修改契诺或规定票据担保，或放弃授予出票人或任何附属公司的任何权利或权力；

(E)            作出任何更改(包括更改任何票据上的CUSIP码或其他识别号码)，以向持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成重大不利影响；

(F)            根据本契约条款作出必要的拨备，以发行额外票据；

(G)           增加关于票据的担保，以增加票据的担保或为票据的利益增加担保，或确认并证明解除、终止、解除或重新收回与票据有关或固定票据的任何担保或留置权，当该等解除、终止、解除或收回 根据本契约作出规定时；

(H)            证据 ，并规定根据本契约的要求，接受和任命继任受托人或其下的继任付款代理人，或规定受托人加入任何票据文件；

(I)            担保票据和/或相关票据担保或为其增加抵押品；

(J)            增加本契约项下的债务人或担保人；

(K)            在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出 任何修订，包括 以便利票据的发行和管理；提供, 然而，该等修订不会对持有人转让债券的权利造成重大不利影响；及

(L)            遵守任何适用证券托管机构的规则和程序。

第9.2节经票据持有人同意的          。在符合第9.3节和第9.4节的规定下，发行人和受托人可以签订补充契约，以便以任何方式补充或修订本契约或票据，并征得未偿还票据本金总额中至少多数持有人的书面同意，作为一个类别进行投票 (包括就债券的投标要约或交换要约获得的同意)；提供对于本协议第9.1节允许的任何补充或修改，不需要征得持有人的同意。在不受第6.13节限制及受第9.3节规限的情况下，以书面通知受托人(包括就收购要约或交换要约取得同意)的未偿还票据本金总额至少超过半数的持有人，可代表持有人放弃发行人遵守本契约及票据的契诺或其他条文(包括但不限于董事会决议案及 高级人员证书或补充契约所载的契诺及条文)。

应发行人的要求，并在向受托人提交持有人同意的证据后，受托人应与发行人一起签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人根据本契约或其他规定享有的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但没有义务。

根据第9.2节规定，持证人不需要 同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。在本条款9.2项下的补充契约或豁免生效后，出票人应向受影响的持有人交付一份简要描述补充契约或放弃的通知。然而，发卡人未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或弃权的有效性。任何债券持有人就该持有人的债券投标而给予的同意，在本契约项下作出的任何修订或豁免，并不因该投标而失效。

第9.3节          限制。除本契约第9.4节另有规定外，根据本契约第9.2节(经本契约第8.3节修改)影响票据的修订、补充或豁免，未经受影响持有人同意，不得：

(A)            减少其持有人必须同意修改的这类票据的本金金额；

(B)            降低任何这类票据的规定利率或延长规定的付息时间(与更改控制权有关的规定除外)；

(C)            减少任何此类票据的本金或延长其规定的到期日(与控制权变更有关的规定除外)；

(D)            降低赎回任何该等票据时应支付的保费，或更改赎回任何该等票据的时间，每种情况均如上文根据本条例第三条所述 ；

(E)            使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

(F)            损害了任何持有人在到期日期或之后提起诉讼以强制执行该持有人票据的本金和利息付款的权利 ；

(G)           放弃关于不支付本金、溢价或利息的违约或违约事件(除非持有该等未偿还票据的本金总额至少占多数的持有人撤销了加速发行的票据，并放弃了因该加速而导致的违约 )；或

(H)           对本句中所述需要持有者同意的修订或放弃条款作出任何更改。

第9.4节          撤销和同意的效力。在补充契约中列明修订或补充条款或豁免生效之前，票据持有人的同意即为持有人及票据或票据部分持有人的持续同意，证明债务与同意持有人的票据相同，即使未在票据上注明同意。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期 之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其票据或票据部分的同意。

任何修订、补充或豁免一旦生效，应对受该等修订、补充或放弃影响的所有持有人具有约束力，除非该修订、补充或放弃属于第9.3条(A)至(H)中任何一项所述事项或与第9.3条(A)至(H)中任何一项所述事项有关。在这种情况下，尽管有任何相反的规定，修订、补充或豁免应对同意修订、补充或豁免的每一位持有人以及证明与同意持有人的票据相同债务的票据或票据部分的每一位后续持有人具有约束力。

第9.5节.笔记或交换笔记的          符号。受托人可在其后认证的任何票据上注明有关修订、补充或豁免的适当批注 。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人将认证反映修订、补充或豁免的新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.6节          受托人签署修正案等受托人应签署根据第(Br)条第九条授权的任何经修订或补充的契约或其他修订，但该等修订或补充并不对受托人的权利、责任、责任或豁免造成不利影响。

第9.7节          官员的证书和律师的意见。对于任何修订、补充或放弃，在签署或拒绝签署任何此类修订、补充或放弃时，受托人有权收到(并且在符合第7.1节的规定下，应完全受到律师的保护)高级人员证书和律师的意见，每一项声明该等修订、补充或放弃之前的所有条件都已得到满足，该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，并且就律师的意见而言，该等修订、补充或放弃是合法的，缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第十条

担保

第10.1节.          保证。 (A)对于收到的价值，每个担保人与其他担保人和可能成为本协议项下担保人的每个其他担保人共同和单独担保票据，担保发票人根据本条款和本条款承担的票据和义务，并向经受托人认证并交付给受托人的票据的每位持有人保证：(I)票据的本金和溢价(如果有)和票据利息应在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速支付，要求赎回或 否则，连同逾期本金的利息(如有)和任何逾期利息(如有)的利息，在合法的范围内， 以及发行人根据本契约或票据向持有人或受托人承担的所有其他义务应全额支付或履行， 均按照本契约和票据的条款；及(Ii)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是规定的到期日、加速或其他方式，均应全额偿付。每项担保应为付款担保，而不是托收担保。

(B)           每个担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性 ，无任何强制执行的诉讼，任何持有人对本附注或本契约的任何条款的放弃或同意，对出票人不利的判决的恢复，强制执行的任何诉讼或其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的 。

(C)           每个担保人在此放弃勤勉、提示、要求付款、在出票人破产或破产时向法院提出索赔的利益，放弃要求先向出票人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有 要求不解除对任何票据或本契约的担保的权利，除非 通过全面履行该票据、本契约和该担保所包含的义务而解除担保。每位担保人在此 同意，如果任何票据的本金或溢价(如有)或利息发生违约，无论是在其规定的到期日， 通过加速赎回、购买或其他方式，受托人可代表该票据的持有人或由该票据的持有人在符合本契约规定的条款和条件的情况下，直接对每位担保人提起法律诉讼，以强制执行每个担保人的担保，而无需首先对出票人或任何其他担保人提起诉讼。每位担保人同意 如果在违约事件发生后和持续期间，受托人或任何持有人被适用的法律阻止行使各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或救济，则担保人应应持有人的要求向受托人支付费用。在受托人或任何持有人被允许行使该等权利和补救措施的情况下本应到期和应付的金额，以及根据本契约应支付给受托人的任何其他金额。

(D)           如果任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发行人或任何担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或任何担保人行事的其他类似官员，他们中任何人向受托人或该持有人支付的任何金额，在迄今解除的范围内，每名担保人的担保应完全恢复有效和 效力。即使受托人或任何持有人根据要求退还的金额而采取任何相反行动，本第10.1(D)条仍将有效。本条款第10.1(D)款在本义齿终止后继续有效。

(E)           每个担保人还同意，一方面，在每个担保人与持有人和受托人之间，(X)为了担保人的担保，可按照第六条的规定加速本担保书中所担保的债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书中所担保的义务，以及(Y)如第六条所规定的加速履行该等债务，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由每一担保人为其担保的目的而到期并支付。

(F)           根据其票据担保支付分配款项的每个担保人有权在全额支付本契约项下的所有担保债务 时，寻求彼此担保人在按比例根据公认会计准则，根据所有担保人在付款时各自的净资产计算的付款金额。

第10.2节          的执行和保函的交付。为证明其在本合同第10.1节中规定的担保，各担保人同意，本契约或实质上与本担保人附件表格相同的补充契约应由担保人的官员(如果官员不在场，则由董事会成员或董事)代表担保人以手动、传真或其他电子签名的方式 代表担保人签署。各担保人特此同意，本合同第10.1节规定的担保将保持完全效力，即使票据上没有背书该担保的任何批注。如果 在本契约或补充契约(视情况而定)上签名的担保人的高级职员、董事会成员或董事在受托人认证任何票据时不再担任该职位，则担保仍应有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。

第10.3.          可分割性。 如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.4节.担保人责任的          限制。每个担保人及其持有人在接受本协议后确认，所有此类当事人的意图是，担保人的担保不构成《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律或其有关欺诈性转让或转让的当地法律的规定。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人 在此不可撤销地同意，担保人在其担保下的义务应以以下金额为限：在该担保人的所有其他或有债务和固定负债生效以及在任何其他担保人的任何收款生效后， 就该其他担保人在其担保下的义务接受任何其他担保人的贡献或付款的权利，将导致该担保人在其担保下的义务构成欺诈性转让或 转让。

第10.5节          终止、释放和排放。担保人的任何担保应自动无条件地解除和解除：

(A)           将担保人的股本出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、股息分配或其他方式)(包括任何出售、交换、转让或其他处置)，将担保人的全部或几乎所有资产转让给发行人或附属公司以外的人，并经 本契约允许；

(B)根据本契约第八条规定票据失效或解除时的           ；

(C)           to ，条件是该担保人在解除该条款所指的担保后，不会仅仅因为 “非实质性附属公司”定义第(I)款的实施而成为非实质性附属公司；

(D)当该担保人被解除(或基本上同时解除)所有(I)其对发行人在信贷协议项下的任何债务的担保义务，或(Ii)在担保人因其根据第4.10节对发行人或担保人的其他债务提供担保而作出担保的情况下，          时，相关债务，但第(I)或(Ii)项除外，根据这种 担保付款而获得的释放(不言而喻，接受或有恢复的释放仍被视为释放)；

(E)在 任何担保人与发行人或另一担保人合并、合并或合并时，或在该担保人清算时，按照本契约的适用条款进行            ；

(F)            on 债券获得投资级地位，提供该保证应在恢复日期恢复； 和

(G)在根据第9.1(H)节签订补充契约时，           确认并证明在本契约规定的解除、终止、解除或重新获得有关票据的任何担保时，解除、终止、解除或重新接受任何担保。

在向受托人交付高级船员证书和律师的意见(可能受某些限制)后，受托人应签署发行人在 中合理要求的任何文件，以证明担保人已解除其担保义务。

任何担保人如未解除其担保义务，应继续对票据的全部本金和利息以及本契约规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

第10.6节.          好处 已确认。每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其担保和根据其担保作出的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第十一条

其他

关于《信托契约法》的第11.1节          。修订后的1939年《信托契约法》不适用于本契约，也不适用于本契约、附注或担保。

第11.2.          通知。 发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知、请求、指示、指示或通信，如果是以书面形式亲自送达或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真机或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到下列地址，则应正式发出：

如发给出票人或任何担保人：

TriNet 集团公司

One Park Place，600套房

都柏林，加利福尼亚州94568

注意：首席法务官萨曼莎·惠灵顿

将一份副本(不构成通知)发给：

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP

主街855号

加利福尼亚州红杉市，94063

注意：萨拉·K·索勒姆

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托基金

One California Street，1000套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：D.Jason(TriNet Group)

传真：(415)677-3768

本合同双方可通过向其他各方发出书面通知，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信 (发送给持有人和受托人的通知和通信除外)应视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递的，则视为已送达；如果邮寄，则视为已预付邮资；如果已寄出，则视为已预付邮资；如果已收到，则视为已收到；如果是传真，则视为已及时送达信使；如果通过隔夜航空快递发送，并承诺下一工作日投递，则视为已及时投递。

向持有人和受托人发出的任何通知或通讯，如以电子方式或以头等邮件或隔夜航空速递方式交付或邮寄，应属有效。 承诺下一个营业日送达注册官所保存的登记册上所示地址(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或颁发者以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名(英文)。尽管有上述规定，只要票据是全球票据，向持有人发出的通知应根据其不时生效的适用政策向托管机构发出。每份此类通知应被视为在上述 发布之日发出，如果在不同日期发布一次以上，则视为在发布的第一个日期发出；但如果通知 已邮寄，则该通知应被视为在该发布的较早日期和邮寄后的第五天发出。 未能以电子方式向持有人交付或邮寄通知或通信或其中的任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性 。

对于本契约，受托人没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人实际上是被授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息的人；受托人不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或信息而招致或遭受的任何损失、责任、成本或开支承担任何责任。其他各方 同意承担因使用电子方法向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

如果通知或通信是以上述方式以电子方式交付或邮寄的，则不论收件人是否收到，通知或通信均已妥为发出，但向受托人发出的通知或通信除外，该通知或通信只有在实际收到后才有效。

如果发行人向持有人发送通知或通信，应同时将副本邮寄给受托人。

如果由于正常邮递服务暂停或不规范或任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要发出任何 事件的通知时，向持有人邮寄该通知是不切实际的，则任何令受托人合理满意的发出通知的方式应被视为就本合同下的所有目的发出该通知是足够的。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免应使用英文，但任何已发布的 通知可以使用发布国的官方语言。

持有人对通知的放弃应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第11.3节          证书和对先例条件的意见。在发行人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动(与发行初始票据有关的除外)时，发行人应应请求向受托人提供：

(A)            官员证书(应包括第11.4节所述的陈述)，表明签字人认为，已满足本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)；和

(B)            律师的意见(应包括第11.4节中规定的陈述)，声明该律师认为，所有这些先决条件和公约都已得到满足。

如果本契约的任何条款明确要求提供与该特定申请或请求有关的其他指定文件的申请或请求，则不需要提供额外的高级人员证书或律师意见。

第11.4节证书或意见中要求的          声明 。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(本合同第4.4节要求的任何证书除外)应主要包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读并理解该契诺或条件的陈述(            )；

(B)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(C)            一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获满足而表达知情意见；及

(D)            陈述，说明该人认为该条件或契诺是否已得到满足。

在任何情况下，如果多个事项需要由任何指定的人证明或由任何指定的人的意见涵盖，则不需要所有该等事项 仅由一个人证明或由其意见涵盖，或仅由一份文件如此证明或涵盖，但 一个人可以就某些事项证明或提出意见，一个或多个其他人可以就其他事项证明或提出意见，任何一个人可以在一份或多份文件中就该等事项证明或提出意见。

发卡人的任何证书或意见 在与法律事务有关的情况下，可基于大律师的证书或意见或陈述 ，除非该官员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道关于其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师 的任何此类证书或意见，在涉及事实事项的情况下，可基于签发人的一名或多名高级人员 的证书或意见或其陈述，声明关于该事实事项的信息由发出人持有，除非该律师 知道或在采取合理谨慎措施时应知道关于该等事项的证明或意见或陈述是错误的 。

如果任何人被要求 在本契约项下提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第11.5.受托人和代理人制定的          规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。每个代理商都可以制定合理的规则，对其功能提出合理的要求。

第11.6节          No 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任。作为发行人或其任何附属公司或联营公司的董事，发行人或其任何附属公司或联营公司的任何高级人员、雇员、公司持有人或股东，均不对发行人或任何担保人在票据、担保或本契约项下的任何债务、义务或责任，或因 该等义务或其产生而提出的任何索赔，承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和解除 是发行票据和担保的部分对价。

第11.7节          管辖法律；同意管辖权。纽约州的法律将管辖并用于解释本契约、票据和担保。本契约的每一方都在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院在因票据、担保或本契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，所有此类当事人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该纽约州或联邦法院进行听证和裁决，并在此不可撤销地在他们可能合法的最大程度上放弃对维持该诉讼或诉讼程序的不便的抗辩。

第11.8节          No 对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其任何子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款协议或债务协议。任何此类契约、贷款协议或债务协议不得用于解释本契约。

第11.9节          继承人。 发行人和担保人在本契约、附注和担保中的所有协议，如适用，应对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力。

第11.10.        可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.11节.        执行 与之对应。本契约可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)， 每份副本应为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。“签署”、“交付”等词语以及与本契约或与本契约有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个记录应与手动签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第11.12.        目录、标题等表格本契约条款和章节的目录和标题仅为参考方便而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.13.        力 不可抗力。在任何情况下，受托人或任何其他代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于火灾、暴乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行动、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、损失或故障)而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责。有一项理解是，受托人和每一名代理人应做出符合美国银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第11.14节：        法定假日。若与支付票据本金、溢价(如有)或利息有关的任何预定付款日期(包括但不限于任何利息支付日期、赎回日期、所述到期日或到期日)适逢非营业日 ，则即使本契约或票据的任何其他条文另有规定，将于该付款日期的下一个营业日作出付款，其效力及效力与于该付款日期作出的付款相同，且不会纯粹因延迟付款而产生额外利息。

第11.15节：义齿的        福利。本契约或附注中任何明示或暗示的内容，不得向本契约项下的任何认证代理人、任何付款代理人、任何注册人及其继承人以及持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第11.16节.《        美国爱国者法案》。双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人需要 获取、核实和记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人的身份信息。 发行方同意向受托人提供受托人可能合理要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。就第11.16节而言，“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订，并于2001年10月26日签署成为法律。第11.16条的规定是受托人的唯一和独有利益，发行人未能遵守或违反第11.16条的规定，不构成票据或本契约项下的违约、违约事件或其他违约，除发行人和受托人以外的任何人不得根据第11.16条享有任何权利。

第11.17节        扣缴和扣减。受托人及每名付款代理人将有权在遵守适用法律所需的范围内扣留或扣除任何付款，而受托人及每名付款代理人不对票据的发行人或任何持有人或实益拥有人负任何责任。

[以下 页上的签名]

日期为2023年8月16日。

[义齿签名页 ]

[义齿的签名页]

[义齿的签名页]

日期为2023年8月16日 。

[义齿的签名页]

附录A

关于初始附注和附加附注的规定

第1.1节              定义。

(A)            大写术语 。

使用但未在本附录A中定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。下列大写术语具有以下含义：

“适用程序“ 指涉及全球票据或其实益权益的任何转让或交易，指该全球票据、欧洲结算或Clearstream的托管人在每种情况下适用于此类交易的规则和程序，如 不时生效。

“Clearstream” 指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

就任何票据而言，“分销合规期间”是指自以下日期起计的连续40天的期间：(A)根据《S条例》首次向分销商以外的人士发售该票据的日期(定义见S规则)，发行人应迅速向受托人发出该日期的通知；(B)该票据或其任何前身的发行日期。

“欧洲结算”指作为欧洲结算系统运营者或任何后续证券结算机构的纽约欧洲结算银行。

“QIB” 指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例” 指根据证券法(包括其任何后续条款)颁布的“S条例”，该条例可不时修改。

“规则144” 指根据证券法颁布的规则144(包括其任何后续条款)，该规则可不时修订 。

“规则144A” 指根据证券法(包括其任何后续条款)颁布的规则144A，该规则可不时修订 。

“转让受限票据”是指带有或必须带有受限票据图例的票据。

“不受限制的全球票据”是指任何不带有或不需要带有受限票据图例的全球形式的票据。

“美国人” 意为“美国人“如规例S所界定。

(B)            其他 定义。

第2.1节              表格和 日期

(A)            票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据应代表其所代表的票据的购买者存放在托管人处，并以托管人或托管人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人按照本文规定进行认证。于本公布日期发行的初始票据将(I)由发行人发售 并出售予初始购买者，及(Ii)最初只转售予(1)依据第144A条 (“第144A条票据”)的合格境内机构(“第144A条票据”)及(2)依据S规则(“S票据”)的美国人士以外的人士(“S票据”)。附加附注亦可视为规则第144A条附注或S规则附注(视乎适用而定)。

(b)            全局 备注。第144A条票据最初应以一张或多张永久全球票据的形式发行，其形式为最终的、完全登记的 形式，编号为144A-001以上(统称为“规则144A全球票据”)，S规则的票据最初应 以一张或多张全球票据的形式发行，编号为S-001以上(统称为“S全球票据”)， 在每种情况下均无息息票，并带有全球票据传说和受限票据传说，这些票据应存放在托管人处，代表由此代表的票据的购买者。并以托管人或托管人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或受托人根据契约指定的认证代理)认证。规则144A全球票据、监管S全球票据和任何非限制性全球票据在本文中均称为“全球票据”，并在本文中统称为“全球票据”。每张全球票据应代表其所附“全球票据权益交换附表”所指定的未偿还票据，每张票据须规定其应代表不时在其上批注的票据本金总额，因而所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映兑换及赎回情况。对全球票据的背书以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本契约第2.6节和本附录A第2.2(C)节的要求由票据持有人 作出指示。

(c)            账簿分录 规定。第2.1条(C)项仅适用于交存于保管人或其代表的全球票据。

发行人应签立 ，受托人应根据《契约》第2.1(C)节和第2.2节，并根据发行人一名官员签署的发行人命令，初步认证和交付一张或多张全球票据，该命令(I)应登记在该全球票据或全球票据的托管人或该托管人的名义下，以及(Ii)应由受托人 交付给该托管人，或根据该托管人的指示或由受托人作为托管人持有。

托管机构、欧洲结算系统和结算所的成员或参与者和当前持有人(“代理成员”)，对于托管机构或托管机构作为托管机构或任何其他托管人代为持有的全球票据或该全球票据项下的任何全球票据，不享有任何权利。在任何情况下，托管机构或其代名人均可被发行人、受托人和发行人、担保人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对拥有者。在符合本契约所载任何规定的情况下，全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理人 成员，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人在托管机构与其代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权 生效 托管机构在行使任何全球票据实益权益持有人权利方面的惯例 。

(d)            权威的 说明。除本附录A第2.2节或第2.3节规定外，全球票据实益权益的所有人无权收到最终票据的实物交付 。

第2.2节              转账和交换。

(a)           转让和交换最终票据的最终票据。向书记官长提交最终说明和请求时：

(I)            to 登记此类最终票据的转让；或

(Ii)           将此类最终票据交换为等额本金的其他授权面额的最终票据，

注册处应登记转让或按请求进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交出转让或交换：

(1)            须由持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立，或附有一份格式合理令发行人及注册官满意的书面转让文书。

(2)在转让受限票据的情况下，            必须根据证券法或根据本附录A第2.2(B)节的有效登记声明或按照受限票据传说的其他方式转让或交换，并附有转让人的证明，其格式为附件A中用于交换或登记转让的票据的背面提供的形式，以及(如适用)交付根据其要求的法律意见、证明和其他信息 。

(b)            转让最终票据以换取全球票据的实益权益的限制 。除非满足下列要求，否则不得将最终票据兑换为全球票据的实益权益。在受托人收到最终票据后， 以发行人和注册官合理满意的形式正式背书或随附书面转让文书，并附上：

(I)转让方的证明，其格式在附件A说明格式的背面提供，用于交换或登记转让，并在适用的情况下，交付依据该证明可能要求的法律意见、证明和其他信息；

(Ii)指示受托人或指示托管人就该等全球票据在其簿册及纪录上作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，该等指示 载有有关该项增加的存托账户的资料，

受托人应注销该最终票据，并根据托管人与托管人之间的现行指示和程序，安排或指示托管人安排将该全球票据所代表的票据的本金总额增加待交换的最终票据的本金总额，并应将该等指示中指定的人的实益权益贷记或安排记入该全球票据的实益权益的贷方或安排贷方，该实益权益相当于如此取消的该最终票据的本金金额。如果适用的 全球票据当时未偿还，则发行人应发行新的适用的 全球票据，受托人应在认证命令发出后对其进行认证，并以适当的本金金额对其进行认证。

(c)            全球票据的转账和交换.

(I)            全球票据或其实益权益的转让和交换应通过托管机构按照《契约》(包括本附录A第2.2(D)节(如有)对转让的适用限制)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应按照托管人的程序向书记官长提交一份书面命令，其中载有有关托管人的参与者账户的信息，该参与者账户将被记入该全球票据或另一种全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照 该命令贷记适用的全球票据的实益权益，转让人的账户应借记 与转让的全球票据的实益权益相等的金额。

(2)            如果所提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿上反映并记录该利息的转让日期和本金金额的增加，其金额与拟如此转让的利息的本金金额相等，而书记官长应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。

(Iii)            尽管有 本附录A的任何其他规定(本附录A第2.3节所述的规定除外)，全球票据不得转让 ，除非是全部转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人 转让给托管机构或其他托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

(d)            转让全球票据的限制 ；转让受限制的全球票据的自愿利益交换 无限制的全球票据的利益.

(I)规则第144A条全球票据的实益权益拥有人向透过另一张转让受限制全球票据交割该等权益的受让人进行            转让 应根据适用程序及受限票据图例作出，且仅在受托人收到转让人以附件A中票据表格背面规定的格式提供的证明以交换或登记转让时，及(如适用)交付 可能要求的法律意见、证明及其他资料。

(Ii)            在经销合规期内，在经销合规期届满前，只能根据适用程序、关于该法规的限制性票据图例和美国任何州的任何适用证券法律，通过欧洲结算或结算所出售、质押或转让《S全球票据条例》中的实益所有权权益。S规则中实益权益的拥有人向通过规则第144A条交割该权益的受让人转让 全球票据应仅按照适用程序和受限票据图例，并在受托人 收到转让人的实益权益书面证明后，采用附件A中用于交换或登记转让的 票据背面提供的格式进行。分销合规期 到期后，不再需要此类书面证明。经销合规期届满后，根据适用法律和契约的其他条款，S全球票据中的实益所有权权益可以转让。

(Iii)            在分销合规期届满后，S监管全球票据的实益权益经证明后，即可交换不受限制全球票据的实益权益 ，以证明S监管全球票据与不受限制全球票据的互换。

(Iv)转让限制转让票据的实益 规则第144A条全球票据的实益权益，如持有人以书面向注册处处长证明其交换请求是与规则第144条所作的转让有关，则可将转让限制票据的利益 兑换为不受限制的全球票据的实益权益 (该等证明须采用附件A表格A所载表格背面的格式) 及/或在交付发行人或受托人可能合理要求的法律意见、证明及其他资料后，方可将该转让限制票据的实益权益交换给注册处处长。(            )

(V)            如果在上述第(Iii)和(Iv)款所述的转让时并无未清偿的无限制全球票据，则发行人 应发行新的无限制全球票据，受托人应根据认证命令认证新的无限制全球票据，本金为适当的 金额。

(e)            传说.

(I)            除本附录A第2.2(D)节和第2.2(E)节允许的情况外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书(以及作为交换或替代发行的所有票据)应基本上 带有以下形式的图例(图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义)(“受限票据 图例”)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记证券法“)，或任何州或其他司法管辖区的证券法。 在没有此类登记的情况下，或除非此类交易获得豁免或不受此类登记的约束，否则不得再要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。 本证券的持有者在接受本协议后，自行并代表其已购买证券的任何投资者账户同意在日期(”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券。转售限制终止日期 “)那就是[在规则第144A条的情况下说明：发行人或发行人的任何关联公司成为该证券(或该证券的任何前身)的所有者的最后日期，以原发行日期较晚者为准的六个月后，即为发行任何额外票据的原始发行日期][在条例S注明的情况下：以原发行日期中较迟的日期为准的40天后，任何增发票据的原发行日期，以及本证券(或该证券的任何前身)依据条例 S首次提供给分销商以外的人(如条例S第902条所界定)的日期]，仅限于(A)发行人或其任何附属公司，(B)根据证券法已宣布生效的注册声明，(C)只要证券根据证券法第144A条有资格转售 (“规则第144A条向IT合理地认为是第(Br)144A条所定义的“合格机构买家”的人购买，该买家为自己的账户或为合格机构买家的账户购买，并收到转让通知：(br}依据第144A条进行转让，(D)根据《证券法》S法规的含义向非美国人士发出要约和销售 ，或(E)根据另一项适用于《证券法》登记要求的豁免条款购买)，根据(D)或(E)条款，在任何此类要约之前，发行人和受托人有权要求提交律师意见、证明和/或其他令他们满意的意见、证明和/或其他信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。[在 规则案例中，S指出：持有者在此购买本证券，即表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据《证券法》下的规定S在离岸交易中购买本证券。]

每个最终注释应附加以下 图例(“最终注释图例”)：

对于任何转让，持有人将 向登记商和转让代理提交登记商和转让代理可能合理 为确认转让符合上述限制而合理要求的证书和其他信息。

每张全球票据应附加以下 图例(“全球票据图例”)：

除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation的授权代表提交(“直接转矩“)，纽约，纽约州，向签发人或其代理办理转账、兑换或付款登记，所签发的任何证书均以CEDE& 公司的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CEDE&CO.或DTC授权代表要求的其他实体)、任何转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或以其他方式 由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的登记所有人CEDE&CO.与本协议有利害关系。本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分，并且本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

每个注释应附加以下 图例(“ERISA图例”)：

通过购买此证券或本协议中的任何权益，其持有人将被视为已陈述并保证(1)该持有人用来购买或持有此证券(或其中的任何权益)的资产的任何部分都不构成雇员福利计划的资产，该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)第一章的约束(“ERISA)、任何计划、个人 退休账户或受修订后的《1986年美国国税法》第4975条约束的其他安排( 电码)或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规中与ERISA或本守则的条款类似的条款(类似的法律)，或其基础资产被视为包括 计划资产“任何此类计划、账户或安排，或(2)购买、持有和处置该证券(或其中的任何权益)，将不构成ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

(Ii)            on 任何转让限制转让票据的出售或转让，而该转让限制票据是最终票据，注册处处长应准许持有人将 该转让限制票据兑换为不附有限制票据图例及最终票据图例的最终票据，并 如持有人向注册处处长书面证明其 交换请求是针对依据第144条作出的转让(该等证明须采用附件A内票据格式背面所载的格式)，并提供发行人或受托人可能合理要求的法律意见、证明及其他资料，则可撤销对转让限制票据的转让限制。

(Iii)            在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有受限票据图例。

(f)            取消或调整全球票据 。当一种全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让以换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销时，该全球票据应由托管机构 退还受托人以供注销或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一张全球票据的利息、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额将被减少，注册官(如果其当时是该全球票据的托管人)的簿册和记录应由注册官或托管人就该全球票据进行调整 以反映这种减少。

(g)            与转让和交换票据有关的义务 .

(I)            至 允许登记转让和交换，签发人应执行，受托人应注册官的请求对最终票据和全球票据进行认证。

(Ii)            不得就票据的转让或交换登记而征收服务费(根据本契约第2.7条的规定除外)，但发票人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何文件、印花、类似的发行或转让的税款或类似的政府收费(根据第2.10、3.6、4.8条在兑换或转让时应支付的任何该等文件、印花、类似的发行或转让的税款或类似的政府收费除外)。和9.5的牙列)。

(Iii)            在提交任何票据的转让登记的适当提示前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可将发行人、受托人、付款代理人或注册处处长视为该票据的绝对拥有人，以收取本金、溢价(如有)及该票据的利息(如有)的付款，以及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，而任何发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不会受到相反通知的影响。

(Iv)            根据契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并享有在该转让或交换时交出的票据在契约下享有的相同利益。

(V)            in 为将任何转让受限票据的权益进行任何转让或交换，以换取不带有受限票据传说且未根据《证券法》登记的票据的权益，如注册处处长提出要求，或如适用的程序 有此需要，则须提交律师的意见，而该意见的内容为注册处处长合理接受的格式，表明该等交换或转让或实益持有人转售该等权益无须根据《证券法》进行登记，应要求 交付注册官和受托人。

(h)            受托人没有义务.

(I)            受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者或任何其他人士，就存管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他 人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何款项， 负有责任或义务。在 项下或就该等附注而言。票据项下向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如为全球票据，则登记持有人应为保管人或其代名人)。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依靠托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(Ii)            受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守《契约》或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何《全球票据》的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让限制，除非要求交付《契约》条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

第2.3节              最终说明。

(A)            根据第2.1节存放于托管人或托管人的全球票据可以最终票据的形式转让给受益的所有者，本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据，只有在此类转让符合本附录A第2.2节的情况下，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构，或者托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的“结算机构”，并且在上述两种情况下，发行人都没有在通知后90天内或在发行人意识到这种停止之后指定继任托管机构，或者(Ii)违约事件已经发生并且仍在继续，并且注册人已收到托管机构的请求。此外，发行人的任何关联公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何担保人 可通过向发行人和受托人提供书面请求以及律师的意见、证书或发行人或受托人可能要求的其他信息，以最终票据的形式将该关联公司的实益权益转移给该关联公司 。

(B)            根据第2.3条可转让给其实益所有人的任何全球票据，应由托管机构 将其全部或不时无偿转让给受托人，受托人应在转让该等全球票据的每一部分后进行认证并交付等额的授权面额最终票据的本金总额。 根据第2.3条转让的全球票据的任何部分均应签立，认证和交付的面额仅为2,000美元和超过1,000美元的整数倍，并以保管人指示的名称登记。除本附录A第2.2(E)节另有规定外，为换取转让限制性票据的全球票据权益而交付的任何最终票据应带有受限票据图例。

(C)            全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

(D)            在 发生本附录A第2.3(A)节规定的任何事件时，发行人应迅速 向受托人提供合理的完全登记形式的无息最终票据。

附件A

备注的格式

7.125厘优先债券，2031年到期

[根据本契约的规定填写限制注解图例(如适用) ]

[根据本契约的规定插入全球注释 图例(如果适用)]

[根据本契约的规定填写最终注释图例(如果适用)。 ]

[根据义齿的规定填写ERISA图例(如果适用)]

[音符的面孔]

CUSIP/ISIN¹

7.125厘优先债券，2031年到期

TriNet集团公司

承诺 于2031年8月15日向让与公司或注册受让人支付本金_美元。

利息 支付日期：2月15日和8月15日

创纪录的 日期：2月1日和8月1日

日期：2023年8月16日

兹证明，签发人已促使本文书正式签立。

日期：2023年8月16日

认证证书

这是上述 义齿中提到的注释之一：

日期：2023年8月16日

[注解背面 ]

7.125% 2031年到期的优先债券

除非另有说明，此处使用的大写术语 具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)            利息。 TriNet Group，Inc.是特拉华州的一家公司(“发行方”)，承诺从2023年8月16日起，按7.125%的年利率支付本票据的本金利息，直至到期。发行人应在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息欠款，如果这两天不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为利息支付日)支付利息。票据的利息应自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计息。提供如果利息支付不存在违约，并且本票据在票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间经过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息。如果进一步提供首次付息日期为2024年2月15日。发行人须就逾期本金 支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)及不时应要求按票据利率支付的溢价(如有)；应不时应要求按票据利率支付逾期利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的 宽限期)。利息应以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

(2)            支付方式 。发行人应在紧接相关利息支付日期之前的2月1日或8月1日(无论是否为营业日)营业结束时向票据的登记持有人支付票据的利息，即使票据在该记录日期之后且在该利息支付日期或之前被注销，但《契约》第2.12(B)节关于违约利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)和利息应在发票人在毗连的美国境内为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据发票人的选择，利息和溢价(如有)可通过支票邮寄到持有人在票据登记簿中规定的各自地址支付；提供对于所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，应要求以电汇方式支付立即可用的资金，而持有者应在适用付款日期至少五个工作日前向发行者或付款代理人提供电汇指示。此类付款应 以付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

(3)            支付 代理商和注册官。最初，美国银行信托公司，国家协会，作为契约下的受托人，将作为付款代理人和登记员。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何子公司 可以支付代理人或注册人的身份行事。

(4)            契约。 发行人根据契约发行的票据，日期为2023年8月16日(经不时修订或补充，称为“契约”)，由发行人、其中所指名的担保人及受托人组成。本附注的条款包括契约中所述的条款。票据 受制于所有该等条款，持有人可向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。票据是发行人的无担保债务。

(5)            可选 赎回。

(A)            除以下所述外，债券于到期前不可赎回。

(B)            在2026年8月15日之前的任何时间，发行人可根据《契约》第3.3节的规定发出通知，选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于该等债券本金的100%加截至兑换日的适用溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

在2026年8月15日之前的任何时间，发行人可以用发行人从任何股票发行中收到的现金净收益赎回票据，赎回价格相当于该票据本金的107.125，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计 及未付利息，所有该等赎回的本金总额不超过发行日根据契约发行的票据本金总额的40%(连同额外票据)； 提供那就是：

(1)            在每种情况下，赎回不迟于相关股权发行结束后180日进行，以及

(2)不少于当时根据契约发行的未偿还票据本金总额的50%的            在紧接其后仍未偿还 (包括额外票据，但不包括发行人或其任何附属公司持有的票据)，除非所有该等票据基本上同时赎回。

(C)            在2026年8月15日或之后的任何时间和不时，发行人可根据《契约》第3.3节的规定发出通知，赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下本金的百分比加债券赎回应计 及未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期(如在下列年份8月15日起计的12个月期间内赎回)：

(D)            尽管有上述规定，关于对债券的任何投标要约，包括控制权变更要约，如果持有总计不少于90%的未偿还债券本金的持有人有效投标，而发行人或代替发行人的第三方购买了该持有人有效投标且未撤回的所有债券，发行人或该第三方将有权在不少于 10天或不超过60天的提前通知后，发出不超过30天的通知，赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相等于该等投标要约中向彼此持有人提出的价格(不包括任何早期投标或奖励费用)，另加(如未包括在投标要约付款内)应计及未付利息，赎回日期至(但不包括)赎回日期。

(E)            如可选择的赎回日期为记录日期或之后及相应的利息支付日期或之前，则截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息将于赎回日期按发行人的适用程序于该记录日期的营业时间结束时支付予票据登记持有人 ，且不会向须由发行人赎回票据的持有人支付额外利息。

(F)            根据本款第5款进行的任何赎回应依照第三条契约的规定进行。

(6)根据持有人的选择回购             。

(A)            如发行人或附属公司须根据本契约第4.8节向所有持有人发出购买票据的要约，则发行人或附属公司将遵守本契约所载的条款。

(B)            如果发生控制权变更触发事件，除非第三方提出如下所述的控制权变更要约，或者发行人已根据契约第3.7节之前或基本上同时就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将根据下述要约( “控制权变更要约”)提出购买所有票据的要约，现金价格相当于票据本金总额的101%加 截至但不包括回购之日的应计未付利息(如有)；提供如果回购日期在记录日期或之后且在相应的利息支付日期或之前，则在该记录日期收盘时以其名义登记票据的持有人将收到回购日期到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将根据DTC的适用程序，以电子方式或通过第一类邮件向受托人、出现在安全登记册上的该 持有人的地址或根据DTC的适用程序向票据持有人发送或促使送达该变更要约通知，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期以指定的购买价格回购票据。该日期将不早于该通知交付之日起30天且不迟于该通知交付之日起60天，除非是在下述控制权变更触发事件之前提出的有条件的控制权变更要约。

(7)            赎回通知 。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达每个债券持有人，其债券将按注册地址赎回，但赎回通知可于赎回日期前60天以上递交，但如通知是与债券失效或债券清偿及清偿有关而发出的。 面额超过2,000美元的债券可赎回部分，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回，且债券的任何未赎回部分须相等于2,000美元或超过1,000美元的倍数 。在赎回日期及之后，只要发行人已将款项存入付款代理以满足适用的赎回价格，则须赎回的票据或其部分将停止计息。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式送达，或由发行者选择以头等邮件邮寄给每位票据持有人，赎回日期将按照DTC的适用程序 在债券持有人出现在证券登记册上或以其他方式赎回 该持有人的地址(并向受托人提供副本)，但如果赎回通知是与债券的法律或契约失效或债券的清偿和解除有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以电子方式送达或邮寄。

(8)            面值， 转让，兑换。债券只能以全数登记形式发行，本金最低面额为2,000元，本金超过1,000元的任何整数倍。持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律规定或契约所允许的任何税费的款项。注册处无须登记转让或兑换任何票据(A)的期间由(1)回购或赎回票据要约通知邮寄前十五(15)日起至该邮寄当日营业结束时止，或(2)于付息日期前十五(15)日及于该付息日结束或(B)被要求赎回或(B)赎回任何票据的未赎回部分除外。

(9)            人员 视为所有者。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

(10)            修正案， 补充和豁免。除本契约所载的若干例外情况外，经持有合共本金总额过半数的持有人同意，本公司可修订本契约及债券，或放弃违约。 无需通知任何持有人或经任何持有人同意，发行人、担保人及受托人可按本契约的规定修订或补充本契约及债券。

(11)            违约 及补救措施。如果违约事件(与发行人或某些担保人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)发生并持续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人和受托人发出通知，宣布所有票据的本金和应计利息以及所有票据的任何其他金钱义务立即到期并应支付。该声明生效后，该本金、利息和其他货币债务将立即到期并支付。如果发行人或重要附属公司(或任何附属公司集团，截至最近经审核的发行人及其附属公司的合并财务报表合计起来将构成重要附属公司)的破产、无力偿债或重组 发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息以及所有票据的任何其他货币债务将立即到期 并在受托人或任何持有人无需任何声明或其他行动的情况下支付。在某些情况下，占未偿还票据本金总额的多数的持有人 可以撤销对票据的任何此类加速及其后果。

(12)            受托人 与发行方的交易。受托人以个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可 以其他方式与发行人、担保人或其关联公司打交道，享有与非受托人相同的权利。 此外，受托人应获准与发行人及其关联公司和附属公司进行交易。

(13)            No 针对他人的追索。董事、发行人或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员、雇员、公司或股东不对发行人或任何担保人在票据、担保或本契约项下的任何债务、义务或责任承担任何责任，或对基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 每个持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和解除是发行票据和担保的对价的一部分。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。根据联邦证券法，此类豁免可能不会 有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，此类豁免违反公共政策。

(14)            身份验证。 在由受托人或身份验证代理手动签名进行身份验证之前，本备注无效。

(15)            缩写。 习惯缩写可以用在持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共同租户)，ten ENT(=整体租户 )，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共同租户)，Cut(=托管人)，U/G/M/A (=《未成年人统一赠与法》)。

(16)            CUSIP 号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已将CUSIP号码印在纸币上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。 纸币上印制或任何赎回通知中所载的号码的准确性，并不作任何陈述， 只可依赖印在纸币上的其他识别号码。

(17)            管理 法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约和本票据，但不会对适用的法律冲突原则产生影响，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

发行人应书面要求向任何持有人提供一份本契约副本，并免费提供一份。可向下列人员提出请求：

TriNet集团公司

One Park Place，600套房

都柏林，加利福尼亚州94568

注意：惠灵顿首席法律官萨曼莎·惠灵顿

作业表

签名 保证*：

*参与认可签名担保 勋章计划 (或受托人可接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您希望根据《契约》第4.8节(控制权变更要约)选择由发行方购买本票据，请选中下面的框：

第4.8节

如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.8节购买部分票据，请说明您选择购买的 金额：

$____________

* 参与认可的签名保证奖章计划
(或受托人接受的其他签字担保人)。

全球票据的利益交换附表 *

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

由后续担保人交付的补充契约的形式

[]补充义齿 (此“补充性义齿“)，日期为[__________][__], 20[__]，在_(“担保 子公司“)，TriNet Group，Inc.的子公司，特拉华州的一家公司(The公司)和作为受托人的美国银行信托公司(The受托人”).

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，发行人和担保人(如下文提及的契约中所述)均已签署并向受托人交付了契约 (“压痕)，日期为2023年8月16日，规定发行总额不限的本金 2031年到期的7.125%优先债券(备注”);

鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保子公司应根据 签署并向受托人交付一份补充契约，担保子公司应按本协议和本契约项下规定的条款和条件，无条件担保发行人在票据和契约项下的所有义务；以及

鉴于，根据《契约》第9.1条，受托人有权在未经票据持有人同意的情况下签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互订立契约，并同意持有者享有同等和应课税额的利益如下：

1.            大写了 个术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.            担保人。 担保子公司特此同意成为本契约项下的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束，包括第X条。

3.            管理 法律。本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

4.            放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一担保子公司和受托人在因本补充契约、契约、票据、担保或本协议或本协议所拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

5.            副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。

6.            标题。 本补充契约各部分的标题仅为便于参考而插入，不得视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

7. 受托人            。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或担保，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。