美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 ______ 到 ______ 的过渡期内
委员会文件编号
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章
v232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表示注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2023 年 8 月 15 日，有
德纳利资本收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 合并财务报表——德纳利资本收购公司 | 1 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 29 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 29 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 29 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 29 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 | |
| 第 6 项。 | 展品。 | 30 | |
| 第三部分。签名 | 31 | ||
i
该报告包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述， 包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层 团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括关于我们最近宣布的 拟议与长寿业务合并（定义见下文）的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或 其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等词语的缺失并不意味着 陈述不是前瞻性的。本10-Q表季度报告 中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们 选择合适的目标企业或企业的能力； |
| ● | 我们 有能力完成我们的初始业务合并，包括我们最近宣布的与Logengy Biomedical, Inc.（“Loverginge”）的拟议业务合并； |
| ● | 我们 对潜在目标业务业绩的期望； |
| ● | 在我们最初的业务合并后， 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动； |
| ● | 我们的 高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或 批准我们的初始业务合并存在利益冲突； |
| ● | 我们 获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的 潜在目标企业库； |
| ● | 由于 COVID-19 疫情带来的不确定性、俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月开始的与乌克兰国的持续军事 行动、总体经济 行业和竞争条件的不利变化，或者政府监管或现行市场利率的不利变化，我们 有能力完成初始业务合并； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会； |
| ● | 我们的 公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益； |
| ● | 信托账户不受第三方索赔的约束；或 |
| ● | 我们首次公开募股后的 财务业绩。 |
本10-Q表季度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会像我们预期的那样 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们 的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 标题 “风险因素” 下描述的因素、本10-Q表季度报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，包括我们于2023年3月17日提交的10-K表年度报告以及我们提交的S-4表格注册声明中包含的初始 招股说明书/委托书美国证券交易委员会（由 Denali SPAC Holdco, Inc. 撰写）于 2023 年 3 月 29 日经第 1 号和第 2 号修正案修订，于 5 月向美国证券交易委员会提交2023 年 31 日和 2023 年 7 月 13 日，分别与 我们提议的与长寿的业务合并（“长寿披露声明”）有关。如果其中一项或多项风险 或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第 I 部分. 财务信息
物品 1。 合并财务报表
德纳利资本收购公司
未经审计的简明合并资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 在信托 账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息支出——关联方 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 延期承销商补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股 $ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| T总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
德纳利资本 收购公司 截至2023年6月30日的三个月和六个月以及2022年1月5日（成立之初） 至2022年6月30日期间的未经审计的简明合并运营报表
| 已结束三个月
6月30日 2023 | 已结束三个月
6月30日 2022 | 已结束六个月
6月30日 2023 | 从
1 月 5 日起 2022（盗梦空间） 通过 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他支出/（收入） | ||||||||||||||||
| 利息支出——关联方 | ||||||||||||||||
| 信托账户的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
德纳利资本收购
公司
未经审计的简明合并变动报表
股东赤字
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 随后衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 随后衡量受 可能赎回的A类普通股（信托账户和延期存款赚取的收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
从 2022 年 1 月 5 日（成立）到 6 月 30 日期间， 2022
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月5日（初期）的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售公共单位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售公共单位所得收益——超额配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位所得收益——超额配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承保费应支付于 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 承销商折扣为 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他延期发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据ASC 480-10-S99，可能用额外已缴资本赎回的 A 类普通股的初始计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 将发行成本分配给可能被赎回的A类普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
德纳利资本收购公司
未经审计的简明合并现金流量表
截至2023年6月30日的六个月以及自2022年1月5日起的期间
（盗梦空间）直到 2022 年 6 月 30 日
| 截至6月30日的六个月 2023 | 来自 1月5日 2022（盗梦空间） 直到 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 关联方支付的组建费用 | ||||||||
| 信托账户的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计利息支出——关联方 | - | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 向关联方支付期票 | ( | ) | ||||||
| 关联方的收益 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 发行私募单位的收益 | ||||||||
| 通过公开发行发行公共单位所得的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付承销商的折扣 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充信息： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 通过关联方应付账款结算的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 由于应计负债，已包括延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本计入额外已缴资本 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的A类普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量调整 | $ | $ | ||||||
| 向额外已缴资本收取的递延承销商费 | $ | $ | ||||||
| 没收B类普通股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
德纳利资本收购公司
简明合并财务报表附注
2023年6月30日
（未经审计）
注释1 — 组织和业务运营
Denali Capital Acquision Corp.（“公司”）
是一家新成立的空白支票公司，在开曼群岛注册成立
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始 任何运营。2022年1月5日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的组织活动 、准备和完成首次公开募股（“IPO”）所必需的活动、为业务合并确定目标公司 以及与拟议的长寿业务合并相关的活动有关。公司预计 要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司正在以首次公开募股收益的投资收入的形式产生非营业收入 。该公司已选择12月31日作为其财年 年底。
该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC（“赞助商”）。
融资
公司
首次公开募股的注册声明于2022年4月6日生效。2022年4月11日，公司完成了首次公开募股
信托账户
继2022年4月11日
11完成首次公开募股后，总额为$
公司管理层对
首次公开募股净收益的具体应用和私募单位的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有
净收益都打算用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求
企业合并必须与一个或多个运营企业或资产进行，其公允市场价值至少等于
5
业务合并
公司将为已发行的
公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股份的机会，要么是（i）
与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过与
业务合并有关的要约来赎回其全部或部分公开股份。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以每股价格
赎回其公开股票，
以现金支付，等于最初业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额（最初预计为每个公共单位10.20美元，加上当时在信托
账户中的任何按比例分配的利息，扣除应纳税款）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计
准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时
权益。
公司不会以导致其净有形资产低于美元的金额赎回公共股票
创始人股票被指定为B类普通
股（“创始人股票”），除下文所述外，与公开股票相同，创始人股的持有人
拥有与公众股东相同的股东权利，唯一的不同是 (i) 在公司首次业务合并之前，只有
创始人股份的持有人有权对董事的任命进行投票，包括与
的完成有关} 公司的初始业务合并以及大多数创始人股份的持有人可以罢免成员董事会
出于任何原因，(ii) 创始人股票受某些转让限制的约束，如下所述，(iii) 公司
的初始股东已与公司签订协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃与完成公司初始业务
相关的创始人股票和公开股份的赎回
权利，(B) 放弃其与创始人股票和公共股份有关的赎回权股东
投票批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，该修正案将影响公司规定赎回与
初始业务合并有关的公司公开股份或赎回义务的实质内容或时机
6
赞助商已同意，如果第三方（公司的注册会计师事务所除外）对
服务或向公司出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论签订
交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者，则赞助商将对公司负责
2023 年 1 月 25 日，公司签订了 合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州的一家公司 （“长寿”）、特拉华州的一家公司兼该公司的直接全资子公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. New PubCo（“Denali Merger Sub”）的直接全资子公司、特拉华州的一家公司、New PubCo（“长寿合并 Sub”）的直接全资子公司，以及Bradford A. Zakes，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份担任。
根据合并协议，双方将进行业务合并交易（“长寿业务合并” 以及合并协议中设想的其他 交易以及 “交易”），根据该协议，在Longethy 完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC的收购后 (i) Denali Merger Sub 将与公司合并并入公司（“Denali Merger”），公司为幸存实体 的德纳利合并，(ii) 长寿合并子公司将与长寿合并（“长寿合并”），长寿合并 是长寿合并的幸存公司。合并后，Longethy and the Company将成为New PubCo的子公司，而New PubCo将成为一家上市公司。交易结束时（“收盘”），New PubCo 将更名为Longething Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LBIO”。
拟议的长寿业务合并的完成 受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。
尽管无法保证公司 能够成功实现业务合并，但预计业务合并将在公司股东必要的 批准并满足某些其他条件后完成。
关于合并 协议的执行，长寿的唯一股东（“有表决权的股东”）签订了投票和支持协议（ “长寿支持协议”），根据该协议，有表决权的股东同意，除其他外，(i) 对合并协议及其所设想的交易投赞成票，(ii) 受某些其他相关契约和协议的约束 转到交易。有投票权的股东持有足够的长寿股份，足以代表 Lovergity 获得交易的批准。
关于合并 协议的执行，公司、Lengethy 和赞助商已经签订了投票和支持协议（“赞助商支持协议”）。 赞助商支持协议规定，发起人同意 (i) 对合并 协议所设想的拟议交易投赞成票，(ii) 出席买方特别会议以构成法定人数，(iii) 对任何会严重阻碍合并协议所设想的拟议交易的提案 投反对票，(iv) 不赎回公司任何 普通股由其持有的可以兑换，以及 (v) 免除对公司 修订版中规定的转换率的任何调整，以及关于发起人持有的公司B类普通股的重述备忘录和公司章程，每种情况都是 ，其条款和条件均符合《赞助商支持协议》中规定的条件。
为了支持这些交易，发起人与特拉华州有限责任公司
FutureTech Capital LLC（“MIPA”）签订了2022年11月8日的赞助商会员权益购买协议（“MIPA”）。FutureTech
目前持有长寿应付票据，这些票据可转换为长寿普通股，也是Cerevast Medical, Inc.
重要股东群体的子公司。根据MIPA，FutureTech同意收购
2023年1月26日，公司向美国证券交易委员会提交了一份表格 8-K/A，以报告合并协议和其他与长寿业务合并有关的法律协议。
2023年3月29日，Denali SPAC HoldCo, Inc.向美国证券交易委员会提交了 S-4表格，以登记其普通股，该普通股将与《合并协议》设想的业务合并有关 发行。
7
2023年4月11日，合并协议 的各方和发起人根据合并协议（“修正案”）签订了修正案并表示同意。该修正案规定 要求公司和卖方代表同意公司执行和发行可转换本票（定义见下文 ），并修订了合并协议，规定在计算最低现金金额（定义见合并 协议）时，公司 在业务合并结束时偿还此类可转换本票将不生效现金结算条件。
2023 年 4 月 11 日，公司发行了本金总额不超过 $ 的可转换
期票（“可转换本票”）
2023 年 4 月 12 日，该公司发布了一份
新闻稿，宣布其存入了 $
2023年5月31日，Denali SPAC HoldCo, Inc.向美国证券交易委员会提交了S-4表格的修正案 ，要求登记其普通股，该普通股将与合并协议所设想的业务合并 有关。
2023 年 7 月 11 日，公司发行了本金总额为 $ 的可转换
期票（“FutureTech 可转换本票”）
2023 年 7 月 13 日，该公司发布了一份新闻稿
，宣布总额为 $
2023年7月13日，Denali SPAC HoldCo, Inc. 向美国证券交易委员会提交了S-4表格的另一项修正案 ，要求登记其普通股，这些股票将与合并协议所设想的业务 合并有关而发行。
2023 年 7 月 18 日，赞助商又借了一美元
流动性、资本资源和持续经营 对价
公司在
完成首次公开募股之前的流动性需求已通过发起人支付的款项得到满足
截至2023年6月30日，该公司的信托账户中持有的有价证券
的证券为美元
截至2023年6月30日，该公司的现金为美元
8
如上所述，2023年1月25日，公司 签订了由长寿、New PubCo、Denali Merger Sub、长寿合并子公司和卖方代表之间的合并协议。
截至2023年6月30日，该公司的营运赤字为美元
基于上述情况，管理层认为 公司将没有足够的营运资金和借贷能力来通过完成最初的 业务合并来满足其需求。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保存 的流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易、 和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资。
根据ASC副标题205-40， “财务报表的列报——持续经营”，公司评估认为，总共考虑了某些 条件和事件，这使人们对公司在2023年10月11日（参见附注9）之前继续成为 的持续经营企业的能力产生了重大怀疑， 如果业务合并未完成，则清盘。这些合并财务报表 不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要这些调整。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和 白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国 国家在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些合并财务报表发布之日，这一行动和 相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至 这些简明合并财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管病毒和战争有可能对 公司的财务状况、运营业绩和寻找目标公司产生负面影响，但截至这些简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。
注2 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国 美利坚合众国（“GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则以及《证券法》第S-X条第10-Q表格和 第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会 中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务 报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整 列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的 简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的 。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表报告一起阅读。本10-Q表格中显示的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自上述10-K表格中提交的经审计的资产负债表 。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年或未来 中期的预期业绩。
9
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已抵消 。
新兴成长型公司地位
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， ，它可能会利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求遵守审计师的要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的证明要求 ，减少了有关高管的披露义务其定期报告 和委托书中的薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《乔布斯法》第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营 公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）注册某类 证券的公司）遵守 新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是 不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当发布或修订了标准 ，并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使将 公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的合并 财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估算和假设会影响 合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。因此， 的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。该公司在2023年6月30日和2022年12月31日没有任何现金等价物 。
在信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有 易于确定的公允价值。这些证券公允价值变动产生的损益包含在随附的简明合并运营报表中的信托账户收益 中。信托账户中持有的投资 的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
发行成本
在截至2022年6月30日的三个月中
产生的发行成本为美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 825 “金融工具”，公司资产和 负债的公允价值接近简明合并资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
认股证
根据对FASB ASC 480和FASB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中认股权证具体条款的评估和适用的权威指导 ，公司将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合 FASB ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”，除其他股权分类条件外。该评估是在认股权证 发行时进行的，也是在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
10
对于符合所有
股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在
发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证
在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。该公司的账目
可转换债务
公司发行可能具有转换 功能的债务。
可转换债务 — 衍生品处理 — 当公司发行具有转换功能的债务时，我们必须首先评估嵌入的股票挂钩部分是否与其主体工具有明确而密切的关系。如果一个成分股显然是 并且与其主工具密切相关，那么我们必须评估转换功能是否符合 被视为衍生品的要求，如下所示：a) 一个或多个标的股份，通常是我们的普通股价格；b) 一个或多个名义上的 金额或支付准备金或两者兼而有之，通常是转换后的股票数量；c) 没有初始净投资，通常不包括 借入金额；d) 净结算准备金，就可转换债务而言，这通常是指收到的股票转换 可以很容易地以现金出售。符合衍生品定义的嵌入式股票挂钩成分如果符合某些涉及发行人自有股权的合约的范围例外条件，则不必将其与主体工具分开 。 如果合约既是 a) 与自有股票挂钩；又是 b) 在其 财务状况表中归类为股东权益，则适用范围例外。
如果可转换债务 中的转换特征符合被视为衍生品的要求，则我们在发行之日使用Black Scholes方法 估算嵌入式衍生品的公允价值。如果嵌入式衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，则超出的 立即确认为利息支出。衍生品应按公允价值记作负债，分配给主体合约 的账面价值代表混合工具先前账面金额与 衍生品的公允价值之间的差额；因此，最初确认和衡量与其主体合约分开记账的嵌入式衍生品没有任何收益或损失。
可转换债务 — 有益转换 功能 — 如果转换功能不被视为衍生品，我们会评估它是否是有益的转换功能 （“BCF”）。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺 日的股价，则存在BCF。BCF的价值等于该特征的内在价值，即转换价格与其可转换的 股票类别之间的差额，并在简明的合并 资产负债表中记录为额外实收资本和债务折扣。公司在 简明合并运营报表中将标的债务期限内的余额摊销为债务折扣支出的摊销。如果债务提前清偿，则相关的债务折扣将在简明合并运营报表中立即确认为债务折扣支出的摊销 。
可转换债务 — 或有收益 转换功能 — 在评估 BCF 的可转换债务时，我们还会评估转换功能是否符合 被视为或有收益转换功能（“或有收益转换特征”）的要求，如下所示：a) 该工具只有在未来发生持有人无法控制的事件时才能转换 ；b) 该工具从一开始就可转换，但包含 转换条款，这些条款会随着持有人控制而变化未来事件的发生。如果转换功能在可转换债务范围内，符合 被视为或有BCF的要求，则在意外情况解决之前，不得将其计入收益中。
如果转换功能不符合衍生品待遇或BCF（包括或有BCF）的资格 ，则可转换债务将被视为传统债务。
公司于2023年4月11日发行的可转换本票中的转换功能不符合衍生品 待遇或BCF的资格。这些资金被视为或有BCF，在意外开支得到解决之前，不得在收益中确认。截至2023年6月30日，这些可转换本票在未经审计的简明合并资产负债表中作为传统 债务列报。
11
A 类普通股可能被赎回
根据ASC 480，公司记入其A类普通股
股，可能被赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权
的股票，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在
公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东
股权。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司
的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个 报告期末的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本或累积赤字的费用影响。
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的初始计量 | ||||
| 随后衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的收入） | ||||
| 可能被赎回的普通股——2022年12月31日 | ||||
| 随后衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的收入） | ||||
| 可能被赎回的普通股——2023年3月31日 | ||||
| A类普通股的后续计量 ，但可能被赎回（信托账户赚取的收入） | ||||
随后计量可能有 赎回（延期存款）的A类普通股 | ||||
| 可能被赎回的普通股 — 2023年6月30日 | $ |
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
每股普通股净收益/（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露
要求。每股可赎回和不可赎回普通股的净亏损
的计算方法是
期间净亏损除以可赎回和不可赎回股票之间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。加权平均份额减少的原因是
12
根据ASC 480-10-S99-3A 记录的与可赎回股票相关的后续计量调整的处理方式与不可赎回股票的股息相同。A类普通股可按公司持有的信托账户确定的价格兑换 。该赎回价格不被视为按公允价值进行赎回。因此， 使用两类方法将账面金额的调整反映在每股收益（“EPS”）中。公司 选择采用两类方法，将A类普通股 账面金额的整个定期调整视为股息，但可能被赎回。
基于上述情况，对可能赎回的A类普通股 赎回价值的任何重新衡量都被视为支付给公众 股东的股息。发行的认股权证可以偶然行使（即在初始 业务合并完成后30天或首次公开募股结束后的12个月内，以较晚者为准）。此外，在初始业务合并完成后，可转换本票也可以偶然行使 。就每股收益而言，认股权证和可转换本票 具有反稀释性，因为在意外情况解决之前，它们通常不会反映在基本或摊薄后的每股收益中。截至2023年6月30日和2022年6月 ，公司没有任何其他可能 行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，每股 普通股的摊薄收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本收益（亏损）相同。
三 已结束 6月30日 2023 | 六 已结束 6月30日 2023 | 三
个月 已结束 6月30日 2022 | 1月5日 2022 | |||||||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 6 月 30 日的三个月
2023 | 六个月
已结束 6月30日 2023 | 三个月
已结束 6月30日 2022 | 1月5日 2022 （盗梦空间） 到 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||
| 细节 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
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所得税
公司根据FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债 ，包括财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期 未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时 设定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性
的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量流程
。要使这些福利
得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了
指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息 和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大量付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
公司确定，开曼群岛 是公司唯一的主要税务管辖区，所有管理层成员、赞助商、董事、任何员工、 或受雇资产的所在地均为美国。
在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查 。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时机 和金额、各个税务管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
目前，开曼群岛政府对截至2023年6月30日的六个月以及从2022年1月5日（成立）至2022年6月30日期间的收入 征税。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计 准则更新（“ASU”），”债务 — 带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20） 以及衍生品和套期保值 — 实体自有股权合约（副主题 815-40）：可转换工具 和实体自有股权合约的会计（“ASU 2020-06”）”，它删除了现行美国公认会计原则所要求的主要分离模型，从而简化了可转换 工具的会计核算。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域摊薄后的每股收益 的计算。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在完整或 修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估 亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何其他 最近发布但无效的会计准则，如果目前被采用，不会对公司的 合并财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2022年4月11日，该公司完成了
的首次公开募股
认股权证将在稍后的
开始行使
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注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了私募配售，保荐人共购买了
如果公司未在
内完成业务合并
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2022年2月3日，该公司共发行了
创始人股票与首次公开募股中出售的单位中包含的 A类普通股相同，唯一的不同是创始人股票将在公司初次业务合并时自动转换为A类普通 股（见附注7）。此外，赞助商和公司管理团队的每位成员 已与公司签订协议，根据该协议，他们同意 放弃其持有的任何创始人股份和公开股份的赎回权。
发起人和公司董事
和执行官已同意在 (A) 之前不转让、转让或出售其任何创始人股份
向公司
首席财务官和公司董事会某些成员出售创始人股票属于FASB ASC主题718 “薪酬股票
薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量
。的公允价值
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本票-关联方
2022 年 2 月 3 日，保荐人同意向公司提供高达 $的贷款
这要归因于关联方
发起人代表公司支付了某些组建、运营
或发行费用。这些款项应要求到期，不计利息。在 2022 年 1 月 5 日（成立）到 2022 年 3 月 31 日期间，赞助商支付了 $
营运资金贷款
为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和董事，可以 但没有义务提供公司营运资金贷款。如果公司完成业务合并，它将从发放给公司的信托账户收益中偿还 的营运资金贷款。如果业务合并 没有关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的 收益将不用于此类还款。
营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还
，不带利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $
附注6——承诺和意外开支
注册权
根据2022年4月6日签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募股权 股票和私募认股权证的持有人，包括在营运资金贷款转换后可能发行的私募认股权证（以及 在行使私募认股权证时发行的任何私募股份）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券 。公司将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
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承保协议
承销商获得了 $ 的现金
承保折扣
附注 7 — 股东赤字
优先股— 公司
被授权发行
A 类普通股 — 公司
有权发行
B 类普通股 – 公司有权发行2000万股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为2,062,500股。 2022年5月23日，由于承销商没有对 剩余的37.5万个公共单位行使超额配股权，93,750股B类普通股被没收。
在公司首次合并业务 之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，而公司B类普通股大多数 的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。此外，在投票 在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司（这需要获得股东大会上投票的所有普通股中至少三分之二的选票的批准）中，创始股的持有人将获得每股创始股十票， A类普通股的持有人将对每股A类普通股有一票，因此，公司的初始股东 将能够无需任何其他股东表决即可批准任何此类提案。
B类普通股将在初始业务合并完成后自动
转换为A类普通股，其比例是，转换后所有创始人股份转换后可发行的
A类普通股总数约为
17
认股证
所有认股权证（公共认股权证和私募认股权证）
将可以 $ 的价格行使
此外，如果 (x) 公司发行额外
A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于$的初始业务
合并收盘
公司目前尚未注册行使认股权证时可发行的A类普通股 股。但是，公司已同意，只要可行，在任何情况下 在初始业务合并结束后的20个工作日内，它将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并将做出商业上的合理努力，使该声明在首次业务合并后的60个工作日内生效并维持 } 与这些 A 类普通股相关的当前招股说明书直到认股权证到期或被兑换。尽管有上述 ，但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择 要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据 在 “无现金” 的基础上行事《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的 注册声明，但在没有豁免的情况下，公司必须尽商业上合理的努力根据 适用的蓝天法律注册或资格认定股票。
赎回认股权证
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知，即所谓的 30 天赎回期；以及 |
| ● | 当且仅当上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时 |
18
除非 根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且 在30天的赎回期内有与这些普通股有关的当前招股说明书，否则公司不会赎回认股权证，除非认股权证可以 在无现金基础上行使，根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。如果公司可以赎回认股权证 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的 证券，公司也可以行使赎回权。
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 的基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证时，公司 管理层将考虑现金状况、未偿还的认股权证数量以及 行使公司 认股权证时发行最大数量的普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通 股的认股权证来支付行使价，该数量等于通过将认股权证所依据的A类普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证行使价的 “公允市场价值” 乘以 (y) 公允市场价值所得的商数。 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的交易量加权平均价格。
注 8 — 公允价值衡量标准
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或 负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。2 级输入的示例 包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或 负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设 的评估，无法观察到的输入。 |
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截至 6月30日 2023 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | $ | $ | ||||||||||||||
注9 — 后续事件
公司已经评估了截至这些简明合并财务报表发布之日的后续事件 ，并确定截至该日期，除下述事件外，没有重大 未被确认的事件。
2023年7月11日，公司发行了本金总额为$的FutureTech
可转换本票
2023 年 7 月 13 日，该公司发布了一份新闻稿
，宣布总额为 $
2023年7月11日，然后在2023年8月
11日，公司将其董事和高级管理人员保险单分别延长至2023年8月7日和2023年9月7日，
的总保费，包括税款总额为美元
2023 年 7 月 18 日，赞助商又借了一美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
本报告（ “季度报告”）中提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指 Denali Capital Acquisital Corp. 以下对公司财务状况和 经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩 与预期和预测存在重大差异。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来表现有关，但根据当前 可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司 于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股（“IPO”）最终招股说明书的风险因素部分、2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告以及注册声明中包含的初步招股说明书/委托书在 Denali SPAC Holdco, Inc. 于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格上，经修订其第1号和第2号修正案分别于2023年5月31日和2023年7月13日向美国证券交易委员会 提交。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站 的 EDGAR 部分查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2022 年 1 月 5 日（成立）作为 开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行初始业务合并。虽然我们 在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域，但我们打算 专注于科技、消费者和酒店业，不会完成与总部设在中国（包括香港和澳门）或大部分业务在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标公司的初始业务合并。我们打算使用首次公开募股收益中的现金、向发起人 出售私募股份、额外股份、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023年1月25日，我们签订了协议 和合并计划（“合并协议”），由特拉华州的一家公司（“长寿”）、特拉华州的一家公司、该公司的直接全资子公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、特拉华州的一家直接全资子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 签订了协议 和合并计划（“合并协议”），New PubCo（“Denali Merger Sub”）的全资子公司、特拉华州的一家公司、New PubCo（“Longengy Merger Sub”）的直接全资子公司 Levengy A. 和 Bradford A.Zakes，仅以卖方代表（“卖家代表”）的身份担任。
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根据合并协议，各方 将签订交易，除其他外，在长寿完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissub 和 Novokera LLC 的收购 之后，(i) Denali Merger Sub 将与 公司合并，公司是德纳利合并的幸存实体，以及 (ii)) Longething Merger Sub 将与 Lovengity 合并， 作为长寿合并的幸存公司。合并后，Longethy and the Company将成为New PubCo的子公司 ，而New PubCo将成为一家上市公司。收盘时，New PubCo将更名为长寿生物医学 Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LBIO”。
2023年3月29日，Denali SPAC Holdco, Inc. 向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明（可能不时修改或补充，即 “S-4表格” 或 “注册 声明”），其中包括与拟议交易相关的初步委托书和招股说明书。
有关合并协议 和拟议的长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告和2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的 S-4表格，经其第1号和第2号修正案修订，分别于2023年5月31日和2023年7月13日向美国证券交易委员会提交。除非特别说明，否则本10-Q表季度报告不使拟议交易生效， 不包含与拟议交易相关的风险。与拟议交易相关的此类风险和影响已包含在2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格第2号修正案中，该修正案涉及我们与Longethinge的拟议业务合并。
2023年4月11日，合并协议 的各方和发起人根据合并协议（“修正案”）签订了修正案并表示同意。该修正案规定 要求公司和卖方代表同意公司执行和发行可转换本票（定义见下文 ），并修订了合并协议，规定在计算最低现金金额（定义见合并 协议）时，公司 在业务合并结束时偿还此类可转换本票将不生效现金结算条件。
2023年4月11日，公司向发起人发行了本金总额不超过82.5万美元的可转换 期票（“可转换本票”）。可转换 本票的初始本金余额为412,500美元，剩余的412,500美元可在可转换本票到期前应公司 的要求提取。可转换本票的利息等于 最低短期适用联邦利率，在 (i) 公司初始业务合并结束 和 (ii) 公司清算之日两者中较早者到期。根据发起人的选择，在完成业务合并后，可转换 本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股，转换价格为每股普通股 10美元（“转换股”）。转换股份的条款将与因首次公开募股而向发起人发行的私募股份（ “私募股份”）转换后可发行的私募股份 的条款相同。如果我们没有完成业务合并，则可转换本票 将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、取消或以其他方式宽恕。
2023年4月12日，公司发布了一份 新闻稿，宣布将82.5万美元存入信托账户，其中50％是 赞助商以可转换本票的形式提供的贷款，另外 50% 的金额直接从当时剩余的手头现金 余额中转出，以便将其完成业务合并的时间再延长三个 个月当时的截止日期为2023年4月11日至2023年7月11日。
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2023年7月11日，公司向特拉华州有限责任公司（“FutureTech”） （“FutureTech”）FutureTech Capital LLC（“FutureTech”）发行了本金总额为82.5万美元的可转换本票 。FutureTech可转换本票的利息相当于最低短期适用联邦利率 ，在 (i) 公司初始业务 合并结束和 (ii) 公司清算之日两者中较早者到期。根据FutureTech的选择，在业务合并完成后， FutureTech可转换本票可以全部或部分转换为转换股份。转换股份 的条款将与私募股票的条款相同。如果公司没有完成业务合并， FutureTech 可转换本票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、清除 或以其他方式原谅。
2023年7月13日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布已向公司的信托账户存入了总额为82.5万美元的款项，这笔款项来自2023年7月11日发行的FutureTech可转换本票 票据，目的是将其完成 业务合并的时间再延长三个月，即从当时的截止日期 2023 年 7 月 11 日到 2023 年 10 月 11 日（ “扩展名”）。
2023年7月18日，发起人又向公司贷款了8万美元，导致可转换本票的本金增加到492,500美元，可用借款 容量减少到332,500美元。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也未产生任何营业收入。从2022年1月5日（成立）到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织 活动、准备和完成首次公开募股所必需的活动，以及在首次公开募股之后，为企业 合并确定目标公司以及与拟议的长寿业务合并相关的活动。我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何运营收入 。我们正在以首次公开募股后持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。由于 是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与 寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们已经并将继续承担更多的开支。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净收入为457,709美元，主要包括信托账户中持有的1,025,859美元的投资收入，其中一部分被563,701美元的组建和运营费用以及4,449美元的关联方利息支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净亏损为551,393美元，主要包括2,485,449美元的组建和运营费用以及利息支出——关联方4,449美元被信托账户中持有的投资收入1,938,505美元部分抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为30,847美元，其中主要包括145,678美元的组建和运营费用，部分被信托账户中持有的投资收入114,831美元所抵消。
在2022年1月5日（成立）至2022年6月30日期间，我们的净亏损为42,190美元，其中包括157,021美元的组建和运营成本， 部分被信托账户中持有的投资收入114,831美元所抵消。
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为398,123美元，这主要是由于该期间的净亏损为551,393美元，流动资产和负债的变化为2,091,775美元，主要是由于预付费用为42,764美元，应付账款 、应计费用为2,0449美元。此外，用于经营 活动的净现金包括对账信托账户收入净亏损1,938,505美元的调整。
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在2022年1月5日（成立）至2022年6月30日期间， 用于运营的净现金为218,645美元，这主要是由于该期间的净亏损为42,190美元，流动资产和负债的变化 为72,967美元，其中包括153,770美元的预付费用以及80,803美元的应付账款和应计费用。此外，经营活动中使用的净现金 包括调整以核对关联方支付的组建成本净亏损11,343美元和信托账户的收入 114,831美元。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 为82.5万美元，这主要是由于在信托账户中持有的82.5万美元的投资。要将公司完成初始业务合并的时间再延长三个月，即从当时的2023年4月11日到2023年7月11日。
在2022年1月5日（成立）至2022年6月30日期间，用于投资活动的净现金为84,15万美元，这主要是由于在2022年4月11日首次公开募股完成后在信托 账户中持有的84,15万美元的投资。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金 为412,500美元，主要是由于向关联方发行本票的收益为412,500美元。
在2022年1月5日（创立）至2022年6月30日期间，融资活动提供的净现金为85,477,342美元，主要来自向关联方发行 期票的收益为8万美元，关联方收益为25,000美元，私募配售单位的发行收益为5100,000美元，通过公开发行发行公共单位的收益为82,500,000美元，部分抵消了 {br payment} 向关联方支付本票80,000美元，向关联方支付160,020美元，支付发行费用337,638美元并向承销商支付165万美元的折扣.
流动性和资本资源
我们在首次公开募股 完成之前的流动性需求通过发起人支付的款项和发起人提供的不超过40万美元的无抵押本票（“本票”）获得的贷款来满足。
2022年4月11日，我们完成了825万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的75万个单位。这些单位 以每单位10.00美元的价格出售，总收益为82,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了510,000个私募单位的出售，其中包括根据承销商 部分行使超额配股权向保荐人出售的30,000个私募单位。每个私募单位由一股A类普通股和一股认股权证组成， 每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募 配售单位以每个私募单位10.00美元的价格出售，总收益为5100,000美元。
在2022年4月11日完成首次公开募股和出售 私募单位后，信托账户中共存入了84,15万美元的现金，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有1,515,795美元的现金，可用于营运资金目的。在 首次公开募股中，我们产生了5,105,315美元的交易成本，包括165万美元的承保费、2887,500美元的递延承保 费用和567,815美元的其他发行成本。截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的投资为88,135,105美元。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户 赚取的利息（减去应缴所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分 用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为目标企业的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
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截至2023年6月30日，我们在信托账户 之外有9,125美元的现金。如果我们没有完成长寿业务合并，我们打算将信托账户 之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件 和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
2023年1月25日，我们与长寿、New PubCo、Denali合并子公司、长寿合并子公司和卖方代表签订了合并 协议。
2023年3月29日，Denali SPAC HoldCo, Inc.向美国证券交易委员会提交了 S-4表格，以登记其普通股，该普通股将与《合并协议》设想的业务合并有关 发行。
2023年5月31日，Denali SPAC HoldCo, Inc.向美国证券交易委员会提交了S-4表格的修正案 ，要求登记其普通股，该普通股将与合并协议所设想的业务合并 有关。
2023年7月13日，Denali SPAC HoldCo, Inc. 向美国证券交易委员会提交了S-4表格的另一项修正案 ，要求登记其普通股，这些股票将与合并协议所设想的业务 合并有关而发行。
截至2023年6月30日 ，我们的营运资金赤字为3,698,702美元。为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易 成本提供资金，我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还此类贷款金额，或者由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金 贷款可以转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同 。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分流动资金 来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于这种 还款。此类贷款中最多可转换为营业后合并实体的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。2023年4月11日，我们向发起人发行了本金总额不超过 至82.5万美元的可转换本票。可转换本票按发行当日有效的最低短期适用联邦利率计算的未付和未偿本金总额 的应计利息，并在到期日拖欠支付。 在适用 法律允许的范围内，利息将根据365天的一年和实际经过的天数计算。可转换本票的初始本金余额为412,500美元，其余的412,500美元可在可转换本票到期前应公司的要求提取。截至2023年6月30日，可转换本票形式的营运资金贷款项下有412,500美元的未偿金额。此外，在 未经审计的简明合并运营报表中，截至2023年6月30日 的三个月和六个月中，向发起人借入延期的金额的4,449美元，利息为 4.86％，计为截至2023年6月30日的三个月和六个月的应计利息支出——关联方。2023年7月11日，公司向FutureTech发行了本金总额为82.5万美元的FutureTech可转换本票 ，其中100％已用于为所需的付款提供资金，以延长完成业务合并的期限。2023年7月18日，发起人又向公司贷款了8万美元， 导致可转换本票的本金增加到492,500美元，可用借贷能力减少到332,500美元。
基于上述情况，管理层认为 通过完成最初的业务 组合，我们将没有足够的营运资金和借贷能力来满足我们的需求。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性， 可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少 管理费用。我们无法保证将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资，如果是 。
根据会计准则 编纂法（“ASC”）副主题205-40 “财务报表的列报——持续经营”， 公司评估认为，总体而言，某些条件和事件使人们对 公司在2023年10月11日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑（参见未经审计的简明财务报表中的附注9），也就是该日如果 企业合并，公司将被要求停止所有运营，但以清盘为目的除外还没完成。这些合并财务报表不包括与 收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司 无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
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如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于 这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的 额外证券或产生债务。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债， 这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易 ，这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有达成任何资产负债表外融资安排， 成立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
其他合同义务
注册权
根据2022年4月6日签署的注册和股东权利协议，我们的创始人股票、私募股权 股票和私募认股权证的持有人，包括在转换任何营运资金贷款时发行的私募认股权证（以及任何营运资金贷款转换后可能发行的私募认股权证 股份）的持有人 将有权获得注册权。 这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对我们初始业务合并完成 后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。
承保协议
承销商在首次公开募股结束时获得了每单位0.20美元的现金承保 折扣，合计165万美元。此外，承销商将有权 获得每单位0.35美元的递延费，合计为2,887,500美元。递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，前提是我们完成了业务合并，但须遵守承保协议 的条款。
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关键会计政策
编制符合美国公认会计原则的合并财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、合并 财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与 的估计值存在重大差异。请参阅公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的关键会计政策部分 。除以下情况外，这些政策没有变化：
可转换债务
公司发行可能具有转换 功能的债务。
可转换债务 — 衍生品处理 — 当公司发行具有转换功能的债务时，我们必须首先评估嵌入的股票挂钩部分是否与其主体工具有明确而密切的关系。如果一个成分股显然是 并且与其主工具密切相关，那么我们必须评估转换功能是否符合 被视为衍生品的要求，如下所示：a) 一个或多个标的股份，通常是我们的普通股价格；b) 一个或多个名义上的 金额或支付准备金或两者兼而有之，通常是转换后的股票数量；c) 没有初始净投资，通常不包括 借入金额；d) 净结算准备金，就可转换债务而言，这通常是指收到的股票转换 可以很容易地以现金出售。符合衍生品定义的嵌入式股票挂钩成分如果符合某些涉及发行人自有股权的合约的范围例外条件，则不必将其与主体工具分开 。 如果合约既是 a) 与自有股票挂钩；又是 b) 在其 财务状况表中归类为股东权益，则适用范围例外。
如果可转换债务 中的转换特征符合被视为衍生品的要求，则我们在发行之日使用Black Scholes方法 估算嵌入式衍生品的公允价值。如果嵌入式衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，则超出的 立即确认为利息支出。衍生品应按公允价值记作负债，分配给主体合约 的账面价值代表混合工具先前账面金额与 衍生品的公允价值之间的差额；因此，最初确认和衡量与其主体合约分开记账的嵌入式衍生品没有任何收益或损失。
可转换债务 — 有益转换 功能 — 如果转换功能不被视为衍生品，我们会评估它是否是有益的转换功能 （“BCF”）。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺 日的股价，则存在BCF。BCF的价值等于该特征的内在价值，即转换价格与其可转换的 股票类别之间的差额，并在简明的合并 资产负债表中记录为额外实收资本和债务折扣。公司在 简明合并运营报表中将标的债务期限内的余额摊销为债务折扣支出的摊销。如果债务提前清偿，则相关的债务折扣将在简明合并运营报表中立即确认为债务折扣支出的摊销 。
可转换债务 — 或有收益 转换功能 — 在评估 BCF 的可转换债务时，我们还会评估转换功能是否符合 被视为或有收益转换功能（“或有收益转换特征”）的要求，如下所示：a) 该工具只有在未来发生持有人无法控制的事件时才能转换 ；b) 该工具从一开始就可转换，但包含 转换条款，这些条款会随着持有人控制而变化未来事件的发生。如果转换功能在可转换债务范围内，符合 被视为或有BCF的要求，则在意外情况解决之前，不得将其计入收益中。
如果转换功能不符合衍生品 待遇或BCF（包括或有BCF）的资格，则可转换债务将被视为传统债务。
公司于2023年4月11日发行的可转换本票中的转换功能不符合衍生品 待遇或BCF的资格。这些资金被视为或有BCF，在 解决意外开支之前，不得在收益中确认。截至2023年6月30日，这些可转换本票在未经审计的简明合并 资产负债表中作为传统债务列报。
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最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计 准则更新（“ASU”）第2020-06号，“债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）：实体自有股权中的可转换工具和 合约（“ASU 2020-06”）的会计”，简化了可转换 工具的会计处理通过删除现行《美国公认会计原则》要求的主要分离模型。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域摊薄后的每股收益 的计算。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的 追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何其他 最近发布但无效的会计准则，如果目前被采用，不会对我们的合并 财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在信托账户中持有的首次公开募股和私募净收益 投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据 《交易法》第13a-15f条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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第 第二部分。其他信息
项目 1。 法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告中存在重大差异的因素是我们在 S-1 表格（文件编号）上的注册声明中包含的任何风险 263123）提交的与我们的首次公开募股、截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告以及Denali SPAC Holdco, Inc.分别于2023年3月17日和2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-270917）， 。
截至本季度报告发布之日， 我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，以及经第1号修正案修订的Denali SPAC Holdco, Inc. 于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明以及其中的2份分别于2023年5月31日和2023年7月13日向美国证券交易委员会提交， 涉及我们与Longethinge的拟议业务合并（文件编号333-270917）。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或 披露其他因素。
项目 2. 未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。
没有。
项目 3. 优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5. 其他信息。
没有。
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项目 6. 展品。
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1*** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2*** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH** | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB** | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101. PRE** | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 如图所示，以引用方式纳入此处。 |
| ** | 在此提交。 |
| *** | 此处装修。 |
30
第 第三部分。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法 法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 8 月 15 日 | 德纳利资本收购公司 | |
| 来自： | /s/黄雷 | |
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 你 “Patrick” Sun | |
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
31