经修订和重述的信贷协议的第 4 号修正案
截至2023年8月8日，经修订和重述的信贷协议（本 “协议”）的第4号修正案是特拉华州合伙企业USD Partners LP、借款人（“美国借款人”）、USD Terminals Canada ULC、根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律作为借款人（“加拿大借款人”）和美国借款人一起存在的 “借款人” 各为 “借款人”）、贷款方（“贷款人”）和蒙特利尔银行作为行政代理人（以此身份为 “行政代理人”）, 以及作为本协议当事方的担保人 (“担保人”).
初步陈述
答：借款人、管理代理人和某些其他金融方已不时签订了截至2018年11月2日的某些信贷协议（经截至2021年10月29日的某些主转让、留置权转让和经修订和重述的信贷协议的第1号修正案修订，截至2022年4月6日的经修订和重述的信贷协议的第2号修正案，修订和重述的信贷协议的第3号修正案自 2023 年 1 月 31 日起，经进一步修订、重述、修改或在本协议发布之日之前不时补充 “信贷协议”）。
B. 提到了管理代理人截至2023年7月17日向借款人发出的信贷协议下的违约和违约事件通知信、贷款人权利保留和进一步保证请求，根据该信函，行政代理人通知借款人，某些特定的违约事件（定义见下文）已经发生并且仍在继续（“通知信”）。
C. 提到了某些 Project Union：贷款人演示文稿__（2023年7月）（“贷款人陈述”）。
D. 2023年7月20日，借款人向行政代理人提交了一份书面答复，对此类特定违约事件的存在提出异议。借款人继续对特定违约事件提出异议。
E. 借款人已要求管理代理人和贷款人撤回或以其他方式放弃规定的违约事件，包括避免行使贷款人在这方面可以获得的某些权利和补救措施。
F. 如本文所述，管理代理人和贷款人已同意暂时放弃规定的违约事件，在此期间不行使信贷协议或其他贷款文件或法律规定的某些权利和补救措施，并作为该协议的一部分对信贷协议进行某些豁免和修改，所有豁免和修改均如本文所述，但仅限于本文规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到上述内容和此处规定的共同协议，双方达成以下协议：
第 1 节。定义。除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的每个大写术语的含义与信贷协议中该术语的含义相同，以下术语具有以下含义：
“行政代理专业人员” 是指梅耶·布朗律师事务所、宾夕法尼亚咨询集团公司和Blake's、Cassels & Graydon LLP。
“生效日期” 应具有第 8 节规定的含义。
“到期日” 是指2023年10月10日，或借款人和担保人与管理代理人和所需贷款人之间可能以书面形式商定的较晚日期。
“财务顾问” 是指借款人聘请的外部顾问拉扎德。
“特定违约事件” 是指 (a) 通知信中规定的违约，即 (i) 借款人未能及时送达《信贷协议》第 6.03 (a) 条所要求的关于违约发生的通知，(ii) 借款人未能及时送达《信贷协议》第 6.03 (b) 节所要求的关于发生重大不利影响的通知，以及 (iii) 借款以书面形式承认他们无力或无法偿还根据本节到期的债务信贷协议的8.01 (g)，以及 (b) 任何违约或违约事件，但须遵守第 4 节规定的豁免。
“标的财产” 是指特拉华州有限责任公司西科尔顿铁路总站有限责任公司（“西科尔顿”）拥有的任何与西科尔顿铁路总站有关的不动产和个人财产资产，包括西科尔顿和联合太平洋铁路公司截至2009年7月17日的某些租约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《西科尔顿租赁协议》）。
“临时豁免” 是指在本协议规定的期限内对特定违约事件的有限豁免，该豁免将在终止日期及之后到期，不再有效。
“临时豁免期” 是指自本协议发布之日起到 (a) 到期日或 (b) 终止日期两者中较早者为止的期限。
“终止日期” 是指 (a) 借款人或任何担保人违约遵守本协议第 5 节所载任何协议的日期，或 (b) 发生违约或违约事件（特定违约事件除外）的日期，届时第 2 节的规定应立即自动终止，不具有任何效力或效力，或 (c) 在到期日之日。
第 2 节暂时豁免特定违约事件
(a) 在不违反本协议条款和条件的前提下，管理代理人和贷款人特此同意仅在临时豁免期内，根据下文第 4 节的规定暂时豁免特定违约事件，而且，在终止之日，所有此类特定违约事件应在终止之日恢复或以其他方式存在，无需行政代理人或贷款人另行书面通知。在此临时豁免期内，管理代理人和贷款人应禁止行使他们根据信贷协议、贷款文件和《贷款文件》对借款人和担保人可能拥有的任何和所有权利或补救措施，而且仅限于借款人和担保人
适用法律（“权利和补救措施”），仅适用于特定的违约事件，在此之后，管理代理人和贷款人将有权行使任何或全部此类权利和补救措施。
(b) 每位借款人和每位担保人特此承认并同意，在临时豁免期结束时，本第 2 节和下文第 4 节的规定将无效力，根据信贷协议和其他贷款文件，管理代理人和贷款人可以自由申报贷款和信贷协议下的所有其他未偿还款项到期应付，行使和执行或采取措施行使和执行所有其他权利、权力、特权和补救措施根据信贷协议、任何其他贷款文件或适用法律，他们可以根据特定的违约事件（或已经发生和正在持续的任何其他违约或违约事件）获得，就好像本协议各方尚未签订本协议一样。除非本第 2 条和第 4 节明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释或解释为放弃管理代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件因任何违约事件（包括特定违约事件）而拥有或可能拥有的任何权利、权力、特权、违约或补救措施。
(c) 为避免疑问，每位借款人和每位担保人特此承认并同意，在终止日期到来的同时，借款人和担保人应被视为撤回或以其他方式放弃对行政代理人通知信以及行政代理人根据信贷协议、任何其他贷款文件行使任何和所有可用补救措施的权利的任何争议、反对、反对或辩护，或因特定违约事件而产生的适用法律。
第 3 节。信贷协议修正案。
(a) 特此修订《信贷协议》第 1.01 节，按相应的字母顺序在下面添加以下术语：
“行政代理专业人员” 是指梅耶·布朗律师事务所、宾夕法尼亚咨询集团公司和Blake's、Cassels & Graydon LLP。
(b) 特此对《信贷协议》第 2.05 (b) (ii) 节进行修订，修订并重申该部分的全部内容，内容如下：
“(ii) 除非管理代理人另有书面同意，否则如果任何借款人或任何受限制的子公司应随时处置信贷协议第7.05条允许的任何财产，则借款人应在任何借款人或受限制子公司收到净现金收益后，将此类资金直接从此类资产的购买者（或对冲银行，在任何掉期合约解除的情况下）汇给管理代理人（但无论如何不得迟于收到此类净现金后的1天）收益）用于预付贷款和信用证借款，总金额等于该处置所得净现金收益的100％，或者以管理代理人和所需贷款人可能决定的其他金额预付。”
(c) 特此对《信贷协议》第 11.01 (g) 节进行修订和重述，内容如下：
“(g) 除根据第 7.05 条允许的交易外，解除全部或大部分抵押品或将证券设定的留置权置于次要地位
未经每位贷款人的书面同意，任何交易或一系列关联交易中全部或几乎所有抵押品的工具，或者将债务从属于任何其他借款债务；”
(d) 特此修订《信贷协议》第 11.07 节，删除其中的第一段，取而代之的是以下内容：
“第 11.07 节某些信息的处理；机密性。每位行政代理人、贷款人和信用证发行人都同意对信息（定义见下文）保密，但信息可以 (a) 向其关联公司及其关联方披露（据了解，披露此类信息的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密，以及行政代理人、贷款人和信用证发行人的任何顾问（（包括行政代理人的专业人员）应受约束根据本第 11.07 节的条款），(b) 在任何声称对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构，例如全国保险专员协会）的要求或要求的范围内，(c) 在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d) 向本协议的任何其他当事方，(e) 与行使本协议下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议有关的任何诉讼或程序或任何其他贷款文件或根据本节或其规定的权利的执行（前提是未经借款人事先书面同意，或应任何具有管辖权的法院的要求，除非信息是密封提交的，否则不得在任何公开备审案件目录表上公开或归档信息），(f) 在协议的前提下，向 (i) 任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者、其在本协议下的任何权利和义务或任何根据第 2.16 (c) 条或 (ii) 受邀成为任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在方（或其关联方）的贷款人，根据这些交易，应参考任何借款人及其义务、本协议或本协议下的付款，(g) 在保密基础上向 (i) 与借款人或其子公司评级或本协议下提供的信贷额度有关的任何评级机构或 (ii) CUSIP 服务局或任何与发布和监督有关的类似机构与本协议提供的信贷额度有关的CUSIP号码或其他市场标识符，(h) 经适用借款人同意，或 (i) 如果此类信息 (x) 因违反本节而公开可用，或 (y) 在非机密基础上从借款人以外的来源向管理代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自关联公司提供。就本节而言，“信息” 是指从借款人或任何子公司、借款人或任何子公司的任何代理人或顾问那里收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，或者从管理代理人或任何行政代理人的专业人员那里收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或其各自业务提供的任何此类信息除外在披露前以非保密为基础的任何信用证发行人由借款人、任何子公司或行政代理人提供；前提是，对于在本协议发布之日之后从借款人或任何子公司收到的信息，除非标有 “公开”，否则此类信息应被视为机密。任何必须按照本节规定对信息保密的人均应被视为已遵守其这样做的义务，前提是该人
在维护此类信息的机密性方面采取了与该人对自己的机密信息相同的谨慎态度。”
第 4 节有限豁免。应借款人和担保人的要求，管理代理人和贷款人特此暂时放弃以下特定违约事件，在终止日到期：
(a) 借款人未能遵守信贷协议第6.03 (a) 条要求借款人立即通知与特定违约事件有关的任何违约事件，这些事件应包括在本协议附表一所列事件的临时豁免期内发生的任何违约，特此免除任何违反与特定违约事件有关的陈述或保证的行为）。
(b) 借款人未能遵守《信贷协议》第 6.03 (b) 条要求借款人在发生任何已导致或可以合理预期会造成重大不利影响的事项时立即发出通知，特此免除借款人未能提供与不续订信贷协议有关的通知 (i) Cenovus 服务协议和 Gibson 服务协议，以及 (ii) 在此期间发生的任何事件本协议附表二所列事件的临时豁免期（以及任何违反与上文 (i) 和 (ii) 相关的陈述或保证的现有行为）。
(c) 特此免除根据信贷协议第8.01 (g) 条发生的任何违约事件，因为借款人承认他们将无法偿还债务通常到期时无法偿还债务（特此免除任何相关的违反陈述或担保的行为），前提是贷款方在临时豁免期内做出的任何预测都证明借款人无法偿还到期、欠款或破产的债务，由此产生的任何违约或违约事件均免除。
本第 4 节中的临时豁免仅对这些特定的违约事件有效，除非本协议中明确规定，否则本协议不打算或作出任何其他豁免、修正或修改。管理代理人或任何贷款人未能或延迟行使信贷协议或任何其他贷款文件规定的任何权力或权利，均不得作为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何权力或权利的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权力或权利，或行使任何其他权力或权利。除非豁免或批准中另有说明，否则管理代理人或任何贷款人根据本协议、信贷协议或任何其他贷款文件获得的豁免或批准均不适用于任何贷款文件下的任何后续交易或任何违约或违约事件。
尽管此处有任何相反的措辞，但此处的任何内容均无意也不得放弃（临时或其他方式）或以其他方式免除借款人或担保人根据任何非特定违约事件的贷款文件发生的任何其他违约事件。同样，尽管此处有任何相反的措辞，但此处规定的临时豁免除外，此处的任何内容均无意也不得使借款人或担保人免于任何特定违约事件。此外，在临时豁免期内，特此免除按特定违约事件产生的违约利率支付的任何违约后利息，除非 (i) 发生或已经发生特定违约事件以外的违约或违约事件，或 (ii) 在终止日期之后，管理代理人自行决定（或由所需贷款人以其他方式指示）选择按照违约利率评估违约后利息信贷协议，因此通知借款人。
第 5 节协议。
(a) 完善贷款人在西科尔顿和存款账户中的抵押权。借款人应 (i) 尽最大努力向管理代理人交付抵押贷款、转让或其他抵押文件，其形式和实质内容令行政代理人合理满意，向行政代理人授予西科尔顿在标的财产中的权利、所有权和权益以及构成或属于此类标的财产的任何重大租赁的担保权益，包括西科尔顿租赁协议，以及 (ii) (a) 交付给行政代理人在生效日期后七 (7) 天或之前，列出该实体开设的每位借款人及其子公司的存款账户、证券账户和大宗商品账户清单，列出该账户的用途、该账户的当前金额以及过去 90 天内该账户中的最高金额；(b) 借款人应在生效之日后三十 (30) 天或之前向行政代理人交付控制权对于任何此类协议，其形式和实质内容都令行政代理人满意管理代理人为管理代理人申请的控制协议尚未涵盖的账户；但是，前提是，根据加拿大USD Terminals ULC（前身为加拿大USD Terminals, Inc.）的某些设施连接协议，根据加拿大USD Terminals ULC（前身为 USD Terminals Canada, Inc.）存款之日之前，管理代理人无需此类控制协议，该账户的账号分别由管理代理人确定能源基础设施其中维持了合作伙伴关系（前身为吉布森能源合伙企业）和USD Terminals Canada II ULC。
(b) 停止和无法提出提款申请/信用延期申请。借款人和其他担保人特此同意，尽管本协议、信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在贷款到期之前（包括所有承诺终止并且所有债务已全部支付和履行之日），未经行政代理人事先书面同意，借款人不得在所需贷款人批准后提出信贷延期申请 (为避免疑问起见, 包括贷款通知，要求将贷款转换为其他类型）。
(c) 13 周滚动现金流。借款人应在生效日当天或之前向行政代理人和贷款人提供或安排提供为期十三周的滚动现金流预测，该预测应每周详细说明现金的所有来源和用途，并应报告与先前报告的任何差异。每十三周的滚动现金流预测的形式应与生效日期之前向管理代理人提供的预测一致，并且应基于所有重大方面真实、准确和最新的信息。
(d) AP 和现金余额报告。借款人应在生效日当天或之前向管理代理人和贷款人交付贷款方截至该日的现金余额，从生效之后的第一个完整日历周开始，借款人应在每周三或之前向行政代理人和贷款人提供一份报告，说明借款人的未偿应付账款账龄和应收账款账龄以及截至年底的银行现金余额前一周。每份应付账款报告的形式应为行政代理人合理接受，并且应基于所有重大方面真实、准确和最新的信息。
(e) 资本支出报告。从生效日期后的第一个完整日历周开始，借款人应在每周三或之前向管理代理人和贷款人提供或安排提供借款人截至前一周末的资本支出报告以及下周的任何拟议资本支出。每个
资本支出报告的形式应为行政代理人合理接受，并应基于所有重大方面真实、准确和最新的信息。
(f) 销售和营销材料。从生效日期后的第一个完整日历周开始，借款人应在每周三或之前向管理代理人（和行政代理人的专业人员）提供借款人正在进行的贷款方资产出售过程的书面摘要，包括但不限于所联系的各方，机密信息备忘录，非机密信息备忘录，要求的披露协议、已签署的保密协议以及各方表示他们对贷款方的资产、向潜在买方分发的所有其他发售备忘录和其他营销材料不感兴趣（这些材料的形式和实质内容应令行政代理人合理满意）。
(g) 每周通话，每月通话。从生效日期后的第一个完整日历周开始，借款人应参加每周三与行政代理人Mayer Brown LLP、财务顾问和PA Consulting Group, Inc. 以及借款人选举时与任何借款人顾问的通话，讨论根据上文第5（c）— 5（f）节向行政代理人和贷款人传达的每周信息。借款人还应在每个月的第二个星期四与行政代理人和贷款人进行每月一次的通话，以获取最新消息以及问题和答案，以造福银行集团。
(h) 出入境/出境购买信息。从生效日期后的第一个完整日历周开始，借款人应向管理代理人和行政代理人的专业人员提供 (i) 借款人在前十二 (12) 个月内收到的任何贷款方资产（包括美国借款人以外的任何贷款方的任何股权）的所有草稿或已签署的利息说明、意向书、资产购买协议或其他要约，以及访问任何数据室其他营销材料的权限与之相关，(ii) 任何评估，资产在过去二十四（24）个月期间对贷款方的资产（或美国借款人以外的任何贷款方的股权）完成的估值、估算或类似分析，或（iii）可能共享或交付给潜在买方或利益相关方的其他信息（其中不包括任何特定资产的所有潜在购买者无法获得的信息，除非管理代理人的专业人员合理要求此类信息）。
(i) 合作提供借款人材料。自本文发布之日起，借款人应向行政代理人（和行政代理人的专业人员）提供合理的材料，以协助对贷款方进行尽职调查，包括但不限于客户合同、公司间协议、销售流程数据室访问权限、所有营销材料、机密投资备忘录、G&A细节，包括借款人、贷款方、其各自子公司及其之间的分配关联公司，现金转账明细，每月公司间转移和余额报告（s）组织结构图、财务模型和excel文件，用于生成为期13周的现金流预测和长期预测、支持详细信息以及行政代理专业人员可能不时合理要求的其他信息，以及（ii）合理接触贷款方人员进行问答环节。
(j) 提前解雇补助金。如果借款人或任何其他担保人从任何对冲交易的提前终止或结束中获得任何付款（包括任何和解付款）或收益，则该借款人或担保人应立即将此类收益移交给管理代理人，无论如何不得迟于一（1）个工作日，以用于偿还未偿贷款的本金。
如信贷协议第2.13节所述，本文中的任何其他内容均无意影响贷款人收到的收益的使用。
(k) 资本支出限制。借款人和每位担保人特此同意，尽管本协议、信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在所有承诺终止并且所有债务都得到全额支付和履行之前，未经行政代理人事先书面同意，该人不得也不得允许任何其他贷款方进行或承担资本支出，但生效日期之前完成的工作所产生的资本支出除外总共只能达到一定金额，不是超过500,000.00美元，与其财产和设备的维护无关。
(l) 资产处置和收益周转。借款人和每位担保人特此同意，无论信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自生效之日起，未经管理代理人和所需贷款人的书面同意，除本协议附表三规定的处置外，借款人和每位担保人不得进行信贷协议第7.05条允许的任何处置。尽管信贷协议中有任何相反的规定，但借款人和担保人同意，所有净现金收益（或管理代理人和所需贷款人可能决定的其他金额）应立即支付给管理代理人，用于偿还贷款。
(m) 抵押品。借款人和每位担保人特此同意，无论信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自生效之日起，只有贷款方才能获取、持有或维持抵押品，他们只能根据本协议第5（l）节的条款处置抵押品。
(n) 限制性付款的限制。借款人和每位担保人特此同意，无论信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自生效之日起，未经管理代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得根据信贷协议第7.06节的条款进行任何其他允许的限制性付款，除非担保人可以（直接或间接）向借款人支付限制性付款。
(o) 债务限制。借款人和每位担保人特此同意，无论信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自生效之日起，未经管理代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得产生、承担或承受除本协议附表四所列债务和本协议发布之日已经存在的其他债务以外的任何债务。
(p) 投资限制。借款人和每位担保人特此同意，无论信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自生效之日起，未经管理代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得进行信贷协议第7.03条本应允许的任何投资，但本协议附表五规定的投资以及截至本协议签订之日已经存在的其他投资除外。
(q) 借款人的财务顾问。借款人和担保人不得在任何时候干涉其财务顾问职责的履行，也不得解雇财务顾问，除非借款人同时根据行政代理人和贷款人可接受的条款和条件聘用管理代理人和贷款人接受的另一人作为继任财务顾问。财务顾问应每周向行政代理人和贷款人提供书面最新情况
关于任何潜在交易的任何讨论当时的现状。根据行政代理人和贷款人的合理要求，财务顾问和其他管理层代表应（通过视频或电话会议）与行政代理人和贷款人协商，讨论借款人和担保人的财务事务和运营等问题。借款人同意，管理代理人和贷款人应有合理的直接接触财务顾问的机会。
(r) 行政代理专业人员的合理合作和报酬。为了管理代理人和贷款人的利益，借款人和担保人应立即支付或偿还与留住行政代理人专业人员有关的所有合理和有据可查的费用和自付费用，包括支付本文规定的所需预付金。具体而言，借款人和每位担保人特此同意，在生效之日当天或之前，向Mayer Brown LLP和PA Consulting Group, Inc. 支付各自的预付金20万美元，并在收到描述当月任务和计时员的月度汇总发票后，合理地立即向每家此类专业公司支付每家此类公司实际产生的合理费用和成本。根据本协议，该行政代理人的专业人员与行政代理人的聘用结束后，该专业人员应在适用范围内，使用预付金抵消该聘用的最后一张发票，并将预付人的多余资金退还给行政代理人（用于申请任何未偿贷款），如果没有未偿贷款，则退还给借款人
(s) 2023 年第三季度合规证书。双方承认并同意，截至2023年9月30日的财政季度的合规证书，包括关于测试信贷协议第7.11 (a) 条所要求的截至2023年9月30日的财季合并利息覆盖率以及信贷协议第7.11 (b) 节要求的截至2023年9月30日的财季合并杠杆率的合规证书，应由美国借款人在正常业务过程中交付遵守信贷协议的条款，但无论如何，管理代理人和贷款人同意，不得在2023年10月10日之前交付。
就信贷协议而言，本协议第5节中包含的借款人和担保人的协议应被视为并应成为信贷协议下的协议。为避免疑问，第 5 节中规定的协议应继续有效，其下的义务将在到期日之后继续有效。借款人或任何担保人违反本协议中包含的任何协议均构成违约事件。
为避免疑问，本协议提供的任何信息，无论是从借款人的专业人员那里收到还是直接提供给行政代理人的专业人员，都应受信贷协议第11.07条关于保密的规定的约束和处理，就好像这些材料是直接提供给贷款人自己一样。
第 6 节。批准。借款人和每位担保人特此批准并确认信贷协议（经修订、修改或免除）和其他贷款文件下的所有义务，并特别申明在本协议生效后，安全文件的条款将确保并将继续担保所有债务。每位担保人特此 (a) 同意本协议所设想的交易，(b) 承认并同意，在本协议和先前对信贷协议的所有其他修改生效后，担保仍然具有完全的效力和效力。
第 7 节。确认债务。每位借款人和担保人特此确认并承认，截至本文发布之日，(i) 借款人是
在不进行任何形式的辩护、反诉或抵消的情况下欠贷款人，(ii) 借款人对根据信贷协议发放的贷款本金总额为195,900,256.28美元，外加应计和未付的利息、费用和其他费用，对贷款人负有责任，（iii）每位担保人对这些金额承担附带责任。
第 8 节。有效性。本协议的有效性取决于满足以下先决条件（此处所有此类条件的第一个满足日期，即 “生效日期”）：
(a) 管理代理人应已收到借款人、担保人、行政代理人和所需贷款人正式签署的本协议对应物。
(b) 每位借款人和担保人均应向管理代理人和贷款人确认并承认，在执行和交付本协议时，他们特此向行政代理人和贷款人确认并承认：(i) 本协议的执行、交付和履行已获得其所有必要的公司行动的正式授权；(ii) 信贷协议及其作为一方的每份贷款文件均有效以及对其强制执行的具有法律约束力的协议，根据其各自的条款，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律以及一般衡平原则的限制，（iii）在本协议生效后，信贷协议及其作为当事方的其他贷款文件中所载的借款人或担保人的陈述和保证（如适用）是真实的并于本文发布之日起全部更正与截至本协议发布之日一样的重大尊重，以及 (iii) 在本协议生效后，根据信贷协议或任何其他贷款文件，不存在违约或违约事件（规定的违约事件除外）；以及
(c) 借款人应已支付 (i) 管理代理人产生的所有合理和有据可查的费用和自付费用；(ii) 所有合理和有据可查的费用，以及管理代理人法律顾问Mayer Brown LLP（如果行政代理人要求，直接向该律师）支付的自付费用和支出，以及（iii）任何贷款人因本协议而产生的所有合理和有据可查的费用、自付费用和支出。
第 9 节管辖法律。本协议应被视为根据纽约州内部法律订立并受其管辖并根据纽约州内部法律进行解释的合同（不影响其中与法律冲突有关的原则，《纽约一般债务法》第5-1401条除外）。
第 10 节杂项。(a) 在生效之日及之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似的词语，指信贷协议，以及每份贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“根据信贷协议”、“其” 或提及信贷协议的类似词语，均应指并指经本协议修订或以其他方式修改的信贷协议；(b) 除非本协议明确规定，否则本协议的执行和交付不构成对任何协议的放弃借款人或任何其他担保人的违约，或管理代理人或贷款人根据任何贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何条款的放弃；(c) 本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份协议在执行时均应被视为原件，所有对应方均被视为原件
其中合起来构成同一个协议；(d) 通过传真或电子邮件交付本协议签名页的已执行对应物，应与交付本协议手动执行的对应文件一样生效。
第 11 节发布。借款人和担保人代表自己及其各自的继承人、法定代表人和受让人，以及由每个实体（各为 “释放方”，统称为 “释放方”，统称为 “释放方”）主张的任何其他一方，特此解除、放弃、永久放弃并同意对任何种类或性质的任何和所有索赔、要求、义务、责任和诉讼理由免受其害，不论已知或未知, 已清算或未清算, 或有或确定, 已申报或未申报,从本协议执行之日起（包括本协议执行之日），任何释放方对行政代理人、贷款人和/或其各自的母公司、关联公司、参与者、高级管理人员、董事、员工、代理人、律师、会计师、代表、顾问、继承人和受让人直接或间接地主张，这些行为发生在、存在、获得、允许或开始本协议，源于、基于或在任何与 (i) 任何交易、事件、情况、行动、不作为或任何类型的发生，无论是已知还是未知，包括但不限于因信贷协议、任何其他贷款文件和/或其管理或由此产生的义务而产生或与之相关的任何和所有此类索赔，或 (iii) 在本协议执行之前，在任何方面与上述内容相关的任何事项。
第 12 节。权利保留。尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人和担保人承认，管理代理人和贷款人不放弃并明确保留在临时豁免期内的任何时候就借款人或担保人以外的任何人的特定违约事件行使 (a) 信贷协议、任何其他贷款文件和适用法律规定的任何和所有权利和补救措施的权利，以及 (b) 信贷协议（经本协议修订）、任何其他贷款在每种情况下，有关除特定违约事件以外的任何违约或违约事件的文档和适用法律。
第 13 节。可分割性。具有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，均不得损害或使本协议的其余部分失效，其效力应仅限于被认定为无效的条款。
第 14 节。继任者和受让人。本协议对行政代理人、贷款人、借款人和担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。
第 15 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议的任何一方都可以通过签署任何此类对应方来执行本协议。
第 16 节。标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响对本协议的解释。
第 17 节。最终协议。信贷协议和其他贷款文件, 包括本协议, 是双方之间的最终协议, 不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有口头协议。
[签名页面关注]
为此，本协议各方已促使本协议由其官员在上述首次书面写明之日起正式授权执行本协议，以昭信守。
借款人和担保人：
用户合作伙伴 LP
作者：其普通合伙人 USD PARTNERS GP LLC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
加拿大美元终端 ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
USD 物流运营有限责任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
美元物流业务 LP
作者：其普通合伙人USD LOGISTICS OPERATIONS
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
西科尔顿铁路总站有限责任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
USD 终端有限责任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
USD RAIL LP
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
USD 加拿大铁路公司 ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
USD 终端加拿大 II ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
加拿大美元码头 III ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
USDP FINANCE CORP
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：首席财务官
斯特劳德原油码头有限责任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
SCT PIPELINE
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
USDP CCR LLC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：高级副总裁兼首席财务官
USD TERMINALS LLC（作为 USD Terminals International S.A.
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
职务：执行副总裁兼首席财务官
行政代理：
蒙特利尔银行，
作为行政代理人、信用证发行人、Swing Line 贷款人和贷款人
作者：/s/ Radhika Kapur
姓名：Radhika Kapur
标题：导演
贷款人：
美国银行全国协会，
作为信用证发行人和贷款人
来自：
姓名：/s/ Sid Lamba
职位：副总统
花旗银行，N.A.
作为信用证发行人和贷款人
作者：/s/ Gabe Juarez
姓名：Gabe Juarez
职位：副总统
第一地平线银行，
作为贷款人
作者：/s/ William Machmer
姓名：威廉·马赫默
职位：高级副总裁
美国高盛银行，
作为贷款人
作者：/s/ Keshia Leday
姓名：Keshia Leday
标题：授权签字人
三井住友银行作为贷款人
作者：/s/ Valery Amourous
姓名：Valery Amourous
标题：导演
三菱日联银行有限公司，
作为贷款人
作者：/s/ David Helffrich
姓名：大卫·赫尔弗里奇
标题：导演
附表一
违约通知
不适用
附表二
重大不利影响的通知
1.由于美国借款人的单位或其他股权在纽约证券交易所除牌，或者对交易、购买、出售或转让美国借款人的单位或其他股权的任何限制或限制，所产生的任何重大不利影响。
2.由于美国借款人的单位或其他股权上市价格的任何变动，或美国借款人市值的任何变化而产生的任何重大不利影响。
3.Stroud 终端的任何客户协议到期或不续订所产生的任何重大不利影响。
附表三
处置
1.第 7.05 (a) 节 — 在正常业务过程中处置过时或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，总金额不超过25,000美元。
2.第 7.05 (b) 节 — 以下任何类别的正常业务过程处置，前提是此类处置不干扰借款人或受限制子公司的正常业务行为，不减损其所影响财产的价值或使用，也不会对贷款人或抵押品产生任何重大不利影响（以及 (a) (i) — (a) (iii) 项，前提是这些款项单独和总额在任何时候未缴金额均不超过25,000美元行政代理人的同意）：(a) (i) 库存；(ii) 与妥协或收取库存有关的逾期应收账款（与任何融资交易无关）；以及（iii）租赁、转租、通行权、地役权、许可证和分许可，以及 (b) 现金等价物，前提是处置现金等价物的收益应存入受控制的存款账户支持管理代理的协议。
3.第 7.05 (d) 节 — 贷款方之间或贷款方之间现金等价物的处置，或加拿大美元终端公司 ULC 和 USD Terminals Canada II ULC 之间的处置。
附表四
债务
1.第 7.02 (a) 节 — 信贷协议第 7.15 节允许的任何掉期合约下存在或产生的债务（或有或无其他）。
2.第7.02 (b) 节 — 根据截至2016年8月31日的某些循环本票，加拿大借款人欠美国借款人的总额不超过3000万加元的债务。
3.第 7.02 (b) 节 — 贷款方在正常业务过程中欠另一贷款方的公司间应付账款和应收账款。
4.第 7.02 (c) 节 — 贷款文件下的债务。
附表五
投资
1.第 7.03 (a) 节 — 借款人和受限制子公司以现金等价物形式持有的投资，前提是这些账户在生效之日或之前已单独向管理代理人披露并签订了有利于管理代理人的控制协议；前提是现金等价物可以在正常业务过程中转入该存款账户（“联名账户”）根据该特定设施连接存款其中保留了加拿大USD Terminals ULC（前身为加拿大USD Terminals, Inc.）、Gibson Energy Infrastructure Partnershions（前身为吉布森能源合伙企业）和USD Terminals Canada II ULC签订的截至2013年6月4日的协议（“设施连接协议”），前提是加拿大借款人根据此类设施协议从该联名账户转移的收入应存入一个账户已经签订了有利于行政部门的控制协议代理人。
2.第7.03 (b) 节 — 向借款人和受限子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的预付款，在任何时候未偿还的总金额不超过15,000美元，在任何月度内均不超过12.5万美元，用于支付正常业务过程中的差旅、娱乐、膳食和自付费用。
3.第 7.03 (c) 节 — 贷款方在正常业务过程中欠另一贷款方的公司间应付账款和应收账款。
4.在构成投资的范围内，本协议附表三第 2 节允许的处置。
5.对特拉华州有限责任公司USD Group LLC或其任何关联公司的投资，每月总金额不超过75万美元，用于支付根据该综合协议支付的总费用、行政费用和类似费用。
6.第 7.03 (d) 节 — 包括正常业务过程中发放贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人那里获得的为清偿或部分清偿而获得的投资；前提是此类信贷延期不得扩大到正常业务过程之外的USD Group LLC或关联方（不是贷款方）。
7。第 7.03 (e) 节 — 信贷协议第 7.02 节允许的在本协议签订之日存在的担保。