附件10.5

RLI公司。

2023年长期激励计划

非员工董事限制性股票单位协议

(2023年5月4日协议格式)

参赛者姓名：
单位数：	批地日期：
限制期：
归属日期 [______]	已归属的单位百分比 100%

于上述“授出日期”生效，特拉华州一家公司(“本公司”)RLI Corp.向上述个人(“参与者”)授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)(“限制性股票单位”)，每股代表有权收取一股当时并受本限制性股票单位协议(“协议”)及RLI Corp.2023长期激励计划(“计划”)所载条款及条件规限的本公司普通股(“普通股”)股份，每股面值0.01美元。如协议条款与计划条款有任何冲突，应以计划条款为准。使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

背景

A.本公司维持以下计划：(I)通过增加本公司股东和本计划获奖者在公司成长和成功中的专有权益来协调本公司股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住高级管理人员、其他员工、非雇员董事、顾问和独立承包商来促进本公司的利益，以及(Iii)激励此等人士按照本公司及其股东的长期最佳利益行事。

B.根据本计划，公司董事会的人力资本与薪酬委员会或董事会根据本计划指定的其他委员会(下称“委员会”)管理本计划，并有权决定根据本计划授予的奖励。

C.寻求由提名/公司治理委员会推荐并经董事会批准的外部董事薪酬计划，委员会已确定参与者有资格获得该计划下的限制性股票单位奖励(“限制性股票单位奖”)。

D.公司根据下列条款和条件向参与者授予限制性股票单位奖：

条款和条件

1.	格兰特。参赛者将根据本协议开头规定的限制性股票单位数量获得限制性股票单位奖。

2.	限制期。受奖励的限制性股票单位的百分之百(100%)将于归属日期成为本协议开始时指定的归属日期，前提是参与者在归属日期之前继续作为非员工董事或以员工或服务提供商的身份向公司提供服务。他说：

在本协议第(3)节所述的情况下，或在根据本协议第(14)节的合资格终止的情况下(如在此之前并未被没收)，受限股票单位亦应全部归属(尽管有归属时间表)。*除本协议第3或14节另有规定外，如参与者作为非雇员董事、本公司雇员或服务提供者的服务于归属日期前终止，则受限股票单位将全部没收。

3.	加速归属。在参与者死亡或残疾的情况下，如果参与者在获奖之日至该死亡或残疾之日期间连续担任非员工董事或以员工或服务提供商的身份向公司提供服务，则该单位应立即全部归属。

4.	股息等价物。自公司向记录在册的股票所有者支付现金股息的每个日期(股息日)起，受限股票单位奖励的受限股票单位数量应增加：(I)受受限股票单位奖励的受限股票单位总数乘以紧接该股息日之前根据本公司第5节向参与者发行的普通股(反映在公司转让代理的记录中)而尚未结算的受限股票单位总数乘以公司在该股息日支付的每股普通股现金股息的美元金额；除以(Ii)该股息日的公允市值，并向下舍入至最接近的整数部分；但任何零碎股份应以现金支付给参与者。*任何该等额外的限制性股票单位须受与其相关的限制性股票单位相同的归属条件及支付条款所规限。他说：

证书的交付。除非按照本公司制定的递延补偿计划和经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第409A条递延，否则本公司应在实际可行的范围内尽快，但不超过30天，在按照第2条或第3条归属后，以参与者或其受益人的名义，向其交付：代表根据本协议第2节或第3节归属的受限制性股票单位奖励的限制性股票单位数量(包括根据本协议第4节的任何股息等价物)的普通股数量的一张或多张证书；但公司可以将普通股股份以电子记账的形式交付。*公司应支付与发行或转让普通股有关的任何原始发行或转让税款，以及与此相关的所有费用和支出。*如此发行的所有普通股均应全额支付且不可评估。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划可分配的普通股股票的证书不得发行和交付，除非该证书的发行符合所有适用的法律要求，包括但不限于符合适用的州证券法、1933年联邦证券法和1934年证券交易法以及相关法规的规定，本公司还可进一步要求任何此类证书带有图例，表明除非符合1933年证券法(经修订)及其下的规则和条例，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置该股票。

6.	预扣税金。除非适用法律另有规定，否则不会预扣或支付与受限股票单位奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税费，参与者应负责支付所有此类税费。他说：

7.	对转让的限制。限制性股票单位奖励不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得通过遗嘱、继承法和分配法、委员会批准的受益人指定程序或受限国内关系令以外的其他方式进行执行、扣押或类似程序。尽管如上所述，参与者可将限制性股票奖励转让给受让人，而无需支付或对价，(A)转让给参与者的任何一位或多位配偶或子女，(B)转让给一个或多个完全为参与者的配偶或子女的利益而建立的信托，或(C)转让给唯一合伙人是参与者的配偶或子女的一个或多个合伙企业。*为本规定的目的，

“配偶”一词应包括根据“合格家庭关系令”接受转移的前配偶，“子女”一词应包括继子女、继孙子女和养子女。除非向本公司发出有关转让的合理事先通知，否则该等转让将不会生效。*任何此类获准受让人应遵守适用于转让限制性股票单位奖励的人的所有条款和条件，包括计划和本协议中规定的条款和条件。*除依照本第7条的规定外，任何出售、转让、转让、质押、质押、扣押或以其他方式处置限制性股票单位奖励的企图均属无效。

8.	在股票发行前没有股东权利。*任何人士均不享有本公司股东对受限制股单位奖所规限的任何普通股股份的任何权利，除非及直至在限制股单位奖归属及交收后普通股实际发行，而该人士成为该等普通股股份的登记股东。

9.	调整。*根据本计划第5.7节的规定，未经参与者同意，限制性股票单位奖励可进行调整。

10.	本协议的解释。*委员会(或董事会，视情况而定)就本协议或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释，对本公司和参与者均具有约束力和决定性。如果本协定的规定与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。

11.	服务的中止。本协议不应赋予参与者继续在公司服务的权利，公司可随时终止其服务并以其他方式处理参与者，而不考虑根据本协议可能对其造成的影响。

12.	约束效应。本协议对参与者的继承人、代表人、继承人和受让人具有各方面的约束力。

13.	法律的选择；管辖权。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并应根据该州的法律进行解释和解释(不考虑其法律冲突原则)。*本协议项下的所有争议均应在位于伊利诺伊州皮奥里亚的联邦和州法院审理。

14.	控制权的变化。如果控制权发生变化，委员会应采取第14(A)或(B)节所述的行动之一。

(A)替代。-如果控制权变更是合并、合并或法定换股，委员会可作出适当规定，以与任何合并或合并后幸存的公司的股票有关的裁决(或在适当情况下，与公司母公司或该尚存公司的股票有关的裁决)取代受限制股票单位奖励，条件是此类裁决保留受限制股票单位奖励的全部经济价值(在《守则》第409A条允许的范围内)，并规定在参与者经历合格终止的情况下完全归属该裁决；但如果公司在控制权变更后立即继续作为上市公司，委员会可规定奖励继续按照其条款有效，在这种情况下，在参与者经历合格终止的情况下，受限股票单位奖励将完全归属。

(B)加快赔偿金的归属和支付。委员会可声明并向声明的参与者提供书面通知，在控制权变更时或紧接控制权变更发生之前，取消限制性股票单位奖励，以换取在控制权变更后十(10)天内向参与者支付相当于被取消的限制性股票单位奖励所涵盖的每个受限股票单位的相当于每股普通股公平市值的金额的现金；但是，如果限制性股票单位奖励是守则第409a节所指的递延补偿，并且控制权的变更不是守则第409a节所指的“控制权变更事件”，则限制性股票单位

一旦控制权发生变更，即可获得奖励，但根据第14(B)款支付的现金应根据本协议第5款支付。

15.	修正案。在符合本计划条款的情况下，委员会可修改本协定的条款和条件。对协议的修订可由公司单方面作出(经委员会批准)，除非委员会认为此类修订对参与者的权利造成重大损害，并且在法律上不是必需的。

16.

第409A条。本协议旨在遵守或豁免本规范第409a节的适用要求，并根据该意图进行限制、解释和解释。*虽然本公司并不保证任何特定的税务处理，但在受限股票单位奖励须受守则第409A条规限的范围内，其支付方式须符合守则第409A条的规定，包括由财政部长及美国国税局就此发出的规例及任何其他指引。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害负责。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，参与者应独自对受限股票单位奖励的税收后果负责，如果受限股票单位奖励不符合守则第409A节的任何适用要求，本公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据守则第409A条执行防止征税计划，但本公司并不表示或保证该计划或限制性股票奖励符合第409A条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。如果本协议项下的任何金额是因参与者终止雇用而支付的，则该术语应被视为指参与者在本守则第409a节的含义内的“离职”。他说：

17.	计划管理。本公司与Solium Capital合作，使用Solium的基于网络的应用程序--摩根士丹利®的ShareWorks来管理和管理其长期激励计划。参赛者可通过公司的共享作品摩根士丹利获得与限制性股票单位奖有关的信息，https://rli.solium.com.®网站他说：

*签名出现在以下页面*

*签名页至[名字]限制性股票单位协议*

参与者和公司已于以下日期签署本协议[__]年月日[__], [___].

参与者

RLI公司

通过

名字

职称_