附件10.3

RLI公司。

2023年长期激励计划

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I. 引言
1.1目的。RLI Corp.2023长期激励计划(“本计划”)的目的是(I)通过增加本公司股东和根据本计划获得奖励的获奖者在本公司成长和成功中的专有权益来协调本公司股东和获奖者的利益，(Ii)通过吸引和留住高级管理人员、其他员工、非雇员董事、顾问和独立承包商来促进本公司的利益，以及(Iii)激励该等人士按照本公司及其股东的长期最佳利益行事。
1.2某些定义。

“协议”是指本公司与获奖者之间签署的书面或电子协议，用以证明本协议项下的裁决。

“自动行权日”是指期权或特别行政区期限的最后一个营业日。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指参与者：(I)未能遵守公司或任何子公司的任何重大政策和程序；(Ii)对公司或任何子公司不诚实或不忠诚的行为，或可能对公司或任何子公司的声誉产生负面影响的行为；(Iii)犯有重罪、盗窃或欺诈行为，或涉及道德败坏的违法行为；(Iv)未能履行其受雇工作的实质性职责；(V)过度旷工；(Vi)不道德行为。如果参与者的雇用是因“原因”而终止的，则就本协议而言，参与者被视为终止雇用的日期应为该参与者被指示或通知停止履行公司或任何子公司的工作职责的时间，无论是否出于其他原因，如工资、福利或遵守法律程序或要求，他或她仍可能具有员工的其他属性。

“控制变更”应具有第5.8(B)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”指董事会的人力资本及薪酬委员会，或其属下的小组委员会，或董事会指定的其他委员会，在任何情况下均由两名或以上董事会成员组成，每名董事会成员将分别为(I)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)纽约证券交易所规则所指的“独立”人士，或(如普通股并非于纽约证券交易所上市，则为当时普通股交易所在的主要证券交易所的规则所指的)“独立人士”。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，及其附带的所有权利。

“公司”是指RLI公司、根据特拉华州法律成立的公司或其任何继承人。

“残障”或“残障”，对于参与者来说，是指该参与者在不考虑任何等待期的情况下，满足根据参与者所参与的公司发起的集团长期伤残计划领取长期伤残福利的要求(或者，对于非员工董事，如果非员工董事参加，则本可以满足公司发起的长期伤残计划的要求)，或者该参与者已由社会保障确定

行政当局有资格领取社会保障残疾津贴。此外，如果残疾构成任何赔偿延期的支付事件，并受法典第409A条的约束，则本第2(I)条前面句子中描述的残疾必须是财政部条例第1.409A-3(I)(4)条所指的“残疾”。除非参与者以公司要求的形式和方式向公司提供残疾证明，否则参与者不应被视为“残疾”。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“公平市场价值”是指在确定价值之日在纽约证券交易所报告的普通股股票的收盘交易价格，如果普通股没有在纽约证券交易所上市，则指在确定该价值之日在交易普通股的主要国家证券交易所的普通股股票的收盘价，如果在该日期没有报告交易，则指随后报告交易的下一个日期的收盘价；然而，公司可以酌情使用普通股价值确定日期前一天的普通股收盘价，只要公司认为这种方法对行政目的更实用，如用于预扣税款的目的。如果普通股没有在国家证券交易所上市，或者如果无法确定任何日期的公平市价，委员会应以委员会在真诚行使其酌情权时认为适当并符合准则第409A节的任何手段或方法确定公平市价。

“独立特别行政区”是指没有与期权同时授予或参照期权授予的特别行政区，该期权使其持有人有权在行使时获得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在适用协议规定的范围内，现金或两者的组合，其总价值等于行使日普通股的公平市值超过该特别行政区基准价格的部分，乘以行使的该等特别行政区的数目。

“根本变化”是指公司的解散或清算、出售公司的几乎所有资产、公司与任何其他公司的合并或合并，无论公司是否尚存的公司，或涉及公司股本的法定股票交换。

“充分理由”是指未经参与者同意而出现的下列任何情况：(1)基本工资大幅减少，或获得任何奖金或奖励薪酬的机会大幅减少；(2)参与者的权力、职责或责任大幅减少；(3)参与者必须向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括要求参与者向官员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；(4)参与者保留权力的预算中的实质性减少；(5)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；或(6)任何导致实质性违反适用雇佣协议条款的行动或不作为。只有在参与者首次知悉该条件后90天内向公司或任何继任雇主发出书面通知，告知公司或任何继任雇主存在该条件，公司或继任雇主未能在收到该通知后30天内解决该条件，以及参与者在该条件存在后6个月内终止雇佣关系时，才被视为有充分理由终止雇佣关系。

“激励性股票期权”是指购买符合守则第422节要求的普通股的期权，或委员会打算构成激励性股票期权的任何后续条款。

“非雇员董事”指任何被视为交易所法案第16b-3(B)(3)条或其后续条款所指的非雇员董事的董事会成员。

“不合格股票期权”是指购买普通股的期权，不属于激励性股票期权。

“其他股票奖励”是指根据本计划第3.4节授予的奖励。

“业绩奖励”是指根据在规定的业绩期间内达到规定的业绩衡量标准，获得一定数额的现金、普通股或两者兼而有之的权利。

“业绩衡量”指委员会所确立的准则及目标，该等准则及目标须符合或符合(I)作为授予或行使全部或部分购股权或特别行政区的条件，或(Ii)在适用的限制期或履约期内，作为授予持有人权益的条件，如属限制性股票奖励，则须归属受该等奖励的普通股股份，或如属限制性股票单位奖、其他股票奖励或表现奖，则须符合或符合持有人收到受该等奖励所规限的普通股股份或就该奖励支付款项的条件。此类业绩标准和目标可包括但不限于公司的任何一项或多项综合经营标准和/或公司特定子公司、业务或地理单位或经营区域的个人经营标准(股东总回报和每股收益标准除外)：普通股在特定时期内达到规定的公平市值；股东价值增加；每股收益；净资产回报；股本回报；投资回报；资本或投资资本回报；股东总回报；公司税前和(或)利息前或税后收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；EBITDA利润率；营业收入；收入；营业费用、达到费用水平或降低成本目标；市场份额；现金流量、每股现金流量、现金流量利润率或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；综合收益；账面价值增长；综合比率(或必然的承保利润)；和战略性业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼、监督信息技术、质量和质量审计分数、效率以及收购或资产剥离相关的特定目标，或委员会可能决定是否在本报告中列出的其他目标。每个此类目标可以基于税前或税后基础或基于绝对或相对基础来确定，并且可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩(包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩)或其他公司的过去或当前业绩或市场指数(或该等过去和当前业绩的组合)的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能包括与资本(包括但不限于资本成本)、股东权益、流通股、资产或净资产、销售额或其任何组合有关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可规定，可对适用的绩效衡量标准的实现情况进行修订或调整，以纳入或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于汇兑损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度的变化、未编入预算的资本支出、特别费用(如重组或减值费用)、债务再融资成本、非常或非现金项目、非常、罕见、非经常性或一次性事件，影响公司或其财务报表或法律或会计原则的变化。业绩衡量应遵守委员会可随时制定的其他特别规则和条件。

“履约期间”是指委员会指定的任何期间，在此期间，(1)应衡量适用于裁决的业绩衡量标准，(2)适用于裁决的归属条件应继续有效。

“前期计划”是指RLI Corp.2015年度长期激励计划。

“合格终止”是指在控制权变更后两年内发生的无故非自愿终止雇用或有充分理由终止雇用的行为。此外，如果参与者在控制权变更之前终止雇佣，并且确定(A)是应第三方的要求而终止的，该第三方已表明意向或采取了合理计算的步骤以实现控制权变更，并且随后实现了控制权变更，或(B)在与控制权变更相关或预期发生的情况下发生，就本定义而言，对于参与者而言，控制权变更的日期应指紧接参与者终止雇佣之日之前的日期。

“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，除此外，还可在特定的履约期内达到特定的业绩衡量标准。

“限制性股票奖”是指根据本计划授予的限制性股票。

“限制性股票单位”是指以现金形式获得一股普通股的权利，或在适用协议规定的范围内，以现金形式换取一股普通股或该普通股的公平市价，这取决于特定的限制期届满，也可能取决于在特定的履约期内达到特定的业绩衡量标准。

“限制性股票单位奖”是指对本计划的限制性股票单位的奖励。

“限制期”指委员会指定的任何期间，在此期间，(I)受限制性股票奖励限制的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置，除非本计划或与该奖励有关的协议所规定者，或(Ii)适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件将继续有效。

“退休”或“退休”是指参与者在参与者的年龄加服务年限至少等于75岁之日或之后终止雇用。为此，(I)参与者的年龄应以参与者终止雇佣之日的全部和部分年限(部分年限以天为单位)来衡量，以及(Ii)参与者的服务年限应仅基于参与者在公司或子公司的实际服务年限(而不是在公司收购前可能收购的任何其他雇主的服务年限，除本公司以书面形式另有规定外)，应根据参与者从最初受雇于本公司或附属公司之日起至参与者终止受雇之日已完成的全部和部分受雇年数(部分受雇年数以天为单位)计算。尽管有上述规定，委员会仍可酌情在书面协议、政策或准则中规定，如果参与者满足竞业禁止公约的条款或委员会酌情规定的其他条款和条件，该参与者将被视为已“退休”。

“特区”是指股票增值权，可以是独立的特区，也可以是串联的特区。

“股票奖”是指限制性股票奖、限制性股票单位奖或者其他股票奖。

“附属公司”是指本公司直接或间接拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或类似实体的股权，拥有该实体全部未偿还股权的合并投票权的50%以上。

“代课奖” 指一间公司或其他实体先前就公司交易(包括合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的尚未完成的股权奖励，或以此取代根据本计划授予的奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或特别行政区的取消及重新定价有关的奖励。

“串联特别行政区”是指与期权(包括在授予特别行政区授予之日之前授予的非限制性股票期权)同时授予或参照授予的期权授予的特别行政区，该期权的持有人有权在行使该特别行政区时获得普通股(可以是限制性股票)的股份，或在适用的协议规定的范围内接受现金或其组合，其总价值等于行使该特别行政区的基础价格之日一股普通股的公平市场价值的超额部分。乘以受该认购权约束的普通股股数，或交出的部分。

“纳税日期”应具有第5.5节中给出的含义。

“百分之十的持有者”应具有第2.1(A)节规定的含义。

1.3行政管理。本计划由委员会管理。根据本计划，可向合资格人士颁发下列奖励中的任何一项或其组合：(I)以奖励股票期权或非限制性股票期权形式购买普通股的期权；(Ii)以串联SARS或独立SARS形式的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励；及(Iv)表现奖励。在本计划条款的规限下，委员会应挑选合资格人士参与本计划，并决定每次奖励予该等人士的形式、金额及时间，以及(如适用)须予奖励的普通股股份数目、特别行政区数目、受限制股票单位数目、须予表现奖励的美元价值、与奖励有关的收购价或基价、行使或结算奖励的时间及条件，以及奖励的所有其他条款及条件，包括但不限于证明奖励的协议形式。委员会可按其全权酌情决定权及基于任何理由在任何时间采取行动，使(I)任何或所有未完成期权及特别提款权可部分或全部行使，(Ii)适用于任何未完成奖励的限制期全部或部分失效，(Iii)适用于任何未完成奖励的履约期全部或部分失效，及(Iv)适用于任何未完成奖励的业绩衡量标准(如有)将被视为已达到目标、最高水平或任何其他水平。在符合本计划条款的情况下，委员会应解释本计划及其适用情况，制定其认为管理本计划所必需或适宜的规则和条例，并可在授标时附加与授标有关的条件，例如限制竞争性就业或其他活动。所有这些解释、规则、规章和条件都是终局性的，对各方都有约束力。

委员会可将其在本协议下的部分或全部权力授予董事会，或在符合适用法律的情况下，授予董事会的一个小组委员会、董事会成员、总裁和首席执行官或公司的其他高管，视委员会认为适当而定；然而，委员会不得转授董事会成员总裁及首席执行官或本公司其他高管参与本计划的权力及授权，以决定参与本计划的高级管理人员、董事或其他受交易所法案第16条规限的人士，或决定奖励的时间、定价或金额予该等高级管理人员、董事或其他人士。

董事会或委员会的任何成员，以及总裁和首席执行官，或委员会根据本协议转授的任何权力和授权的任何其他高管，均不对真诚地与本计划相关的任何行为、不作为、解释、解释或决定负责，董事会和委员会的成员以及总裁和首席执行官或其他高管有权就任何索赔、损失、由此产生的损害或费用(包括律师费)，在法律允许的范围内(除非公司的公司注册证书和/或章程另有规定)，以及可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险。

1.4灵活度。本计划的参与者应包括委员会可全权酌情不时选择的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问及独立承包商，以及预期成为本公司及其附属公司的高级职员、其他雇员、非雇员董事、顾问及独立承包商的人士。委员会在任何时候选择参加本计划的人不应要求委员会在任何其他时间选择此人参加本计划。除协议另有规定外，就本计划而言，提及受雇于本公司亦指受雇于附属公司，而提及受雇应包括作为非雇员董事、顾问或独立承包人的服务。委员会应自行决定参加者在批准休假期间应被视为受雇的程度。在公司任何一个会计年度内，可授予或授予非雇员董事的现金补偿总额和授予日期普通股的公允价值不得超过500,000美元。
1.5可用的共享。根据本计划第5.7节规定的调整和本计划规定的所有其他限制，除替代奖励外，最初可用于本计划下所有奖励的普通股数量应为(I)3,250,000股和(Ii)截至本计划生效日期根据先前计划可供发行的股票数量之和，所有这些股票均可根据本计划发行，与奖励股票期权相关。在公司授予期权或独立特别行政区的范围内
根据该计划，根据该计划可供未来授予的普通股数量应减少相当于受该选择权或独立特别行政区限制的股票数量。在本公司授予股票奖励或以普通股股份结算业绩奖励的范围内，根据本计划可供未来授予的普通股数量应减少相当于接受该股票奖励或绩效奖励的股票数量的2.5倍。接受业绩奖励的普通股数量应被视为根据该业绩奖励可以获得的最大股份数量。

除替代奖励外，受根据本计划或先前计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或业绩奖励限制的普通股股票，由于下列原因而未发行或交付：(1)此类奖励的到期、终止、取消或没收(不包括受相关串联特别行政区股票结算时取消的认购权限制的股份或因行使相关期权而取消的串联特别行政区股票)或(2)此类奖励以现金结算，则该等普通股股票应根据本计划重新可用；然而，受根据本计划或先前计划授予的普通股股份不得再根据本计划发行，如该等股份为(X)受购股权或股票结算特别行政区规限但在该等购股权或特别行政区净交收或净行使时未予发行或交付的股份，(Y)本公司交付或扣留以支付买价或与尚未行使的奖励有关的预扣税款的股份，或(Z)本公司以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份。根据本段再次可供使用的股份数目应等于(I)每股股份可换取一股股份，但须受本文所述的购股权或独立特别行政区规限；及(Ii)每股股份可获本文件所述的股票奖励或表现奖励的每股股份2.5股。在本计划生效时，根据先前计划可用于未来授予的普通股股份不得用于根据先前计划进行授予。

根据本计划可供奖励的普通股数量不得减去(I)受替代奖励约束的普通股数量，或(Ii)根据股东批准的计划与本公司进行公司交易(经适当调整以反映该公司交易)的公司或其他实体的可用股票数量，这些股票将受根据本计划授予的奖励的限制(受适用的证券交易所要求的约束)。

根据本计划交付的普通股应从授权的和未发行的普通股，或重新收购并作为库存股持有的授权和发行的普通股，或其他方式或其组合中获得。

1.6最低归属要求。在授予之日起一年前，根据本计划授予的奖励不得行使或归属；但该限制不适用于根据本计划授予的普通股数量，其总数不超过根据本计划最初可奖励的股票总数的5%(5%)。第1.7条不限制委员会根据本计划第1.3条的规定，在控制权变更、雇佣终止或其他情况发生时或之后加速或继续授予或行使裁决的权利。
股票期权和股票增值权
2.1股票期权。委员会可酌情向委员会挑选的合资格人士授予购买普通股的期权；但根据守则第422节，只能向本公司或其一家附属公司的雇员授予奖励股票期权。不属于激励性股票期权的每一种期权或其中的一部分，应为非合格股票期权。如参与者于任何历年(根据本计划或本公司任何其他计划，或任何母公司或附属公司)首次可行使指定为奖励股票期权的普通股股份的公平市价总额(于授出日期厘定)超过守则规定的金额(目前为100,000美元)，则该等期权应构成非限制性股票期权。

备选方案应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)股份数目及买入价。受期权约束的普通股股数和行使期权时可购买的普通股的每股收购价应由委员会决定；但行使期权时可购买的普通股的每股收购价不得低于授予该期权当日普通股的公平市场价值的100%；此外，如授予奖励股票期权的人士于授出该期权时拥有超过本公司(或任何母公司或附属公司)所有类别股本总投票权10%的股本(“10%持有人”)，则普通股每股购买价不得低于守则为构成奖励股票期权所需的价格(目前为公平市价的110%)。

尽管如上所述，在期权是替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股购买价可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市值总额(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其购买价格总额不超过：(X)公平市场总值(截至产生替代奖励的交易之前的时间)；(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过(Y)该等股份的总购买价。

(B)期权期限和可行使性。可行使期权的期限由委员会决定；但不得迟于授予日期后十年行使；此外，如果奖励股票期权应授予10%的持有者，则该期权不得晚于授予日期后五年行使。委员会可酌情确定业绩衡量标准，这些衡量标准应作为授予期权或全部或部分期权的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定是否可在任何时候以累积或非累积分期付款和部分或全部方式行使选择权。可行使的期权或其中的一部分，只能针对普通股的全部股份行使。
(C)行使的方法。认购权可按下列方式行使：(I)向本公司发出书面通知，列明拟购买的普通股总股数，并在发出通知时附上全数付款(或作出令本公司满意的付款安排)：(A)现金，(B)交付(无论是实际交付或本公司订立的认证程序)具有公平市价的普通股股份，该等股份的公平市价在行使日期厘定，等于因行使该等行使而须支付的购买总价，(C)授权本公司扣留本应交付的全部普通股，其公平市值总额在行使之日确定，相当于履行该义务所需的数额；(D)由参与者已向其提交不可撤销的行使通知的本公司可接受的经纪交易商以现金形式；或(E)(A)、(B)和(C)的组合，在每种情况下，均在与期权有关的协议中规定的范围内，(Ii)(如适用)，向本公司交出因行使购股权而取消的任何串联SARS；及(Iii)签立本公司合理要求的文件；但即使本第2.1(C)节有任何相反的规定，如果委员会认为以这种方式支付普通股可能会对公司产生不利的财务会计后果，则不允许以普通股支付。不发行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5节所述的全部购买价格和任何预扣税款(或为该等付款作出的令公司满意的安排)。
(D)自动运动。本公司可酌情在协议或采用程序中规定，在自动行使日未完成的具有“指定最低价值”的期权应自动在自动行使日行使，无需参与者采取进一步行动(或在参与者死亡的情况下，由参与者的遗产代理人或遗产)行使。可根据本公司不时批准的程序支付适用于该期权的行使价，本公司应根据第5.5节扣除或预扣足以支付与行使该等期权相关的所有税款的金额。就本第2.1(D)节而言，“指定最低价值”一词是指普通股的每股公平市价，超过受到期期权约束的普通股的行权价格，至少超出公司不时决定的数额。本公司可根据下列规定选择停止自动行使期权
本第2.1(D)节在任何时候通知参与者或仅将自动练习功能应用于某些参与者组。根据本第2.1(D)条自动行使的期权仅适用于参与者根据公司不时指定的程序及时接受的期权。
2.2股票增值权。委员会可酌情将SARS授予委员会所挑选的合资格人士。关于特别行政区的协定应具体说明特别行政区是串联特别行政区还是独立特别行政区。

SARS应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)严重急性呼吸系统综合症个案数目及基本价格。获奖的非典型肺炎人数由委员会决定。与激励性股票期权有关的任何串联SAR应在授予该激励性股票期权的同时授予。串联特别行政区的基准价格为相关期权的普通股每股收购价。独立特别行政区的基准价格应由委员会决定；但该基准价格不得低于授予该特别行政区当日普通股的公平市价的100%(或，如果较早，则为授予该特别行政区所交换或取代的期权的日期)。

尽管如上所述，在作为替代奖励的特别行政区的情况下，受该特别行政区限制的股份的每股基本价格可以低于授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代奖励的股份的公平市值合计(在授予该替代奖励的日期)，超过(B)其合计基本价格不超过：(X)公平市值合计(截至产生替代奖励的交易之前的时间)；(Y)前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)，超过(Y)该等股份的总基价。

(B)锻炼时间和锻炼能力。特区的行使期限应由委员会决定；但条件是：(1)串联特区不得迟于有关选择权的期满、取消、没收或以其他方式终止行使；(2)独立特区不得迟于授予之日后10年行使。委员会可酌情制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或整个或部分特别行政区的可行使性的条件而得到满足或满足。委员会应决定一项特别行政区是否可在任何时候以累积或非累积分期付款方式部分或全部行使。在串联特别行政区的情况下，可行使的特别行政区或其部分只能对普通股的全部股份行使，对于独立特别行政区的情况，只能对整数个特别行政区行使。如对受限制股票行使特别提款权，则应根据第3.2(C)节发行代表该等受限制股票的一张或多张股票，或将该等股份以账面记账形式转让予持有人，并对已妥为注明的股份作出限制，而该等受限制股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节所厘定的本公司股东权利。在以股票结算的特别行政区行使之前，该特别行政区的持有人在受该特别行政区规限的普通股股份方面，不享有作为本公司股东的权利。
(C)行使的方法。串联特别行政区可按下列方式行使：(I)向本公司发出书面通知，指明正行使的整个特别行政区的数目；(Ii)向本公司交出因行使串联特别行政区而取消的任何购股权；及(Iii)签署本公司可能合理要求的文件。独立的特别行政区可通过(A)向本公司发出书面通知，指明正在行使的SARS的总数和(B)通过签署本公司可能合理要求的文件来行使。不发行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付第5.5节所述的任何预扣税款(或为支付该等款项作出令公司满意的安排)。
(D)自动运动。本公司可酌情在协议中规定或采用程序，规定在自动行使日仍未行使的具有“指定最低价值”的SAR应在自动行使日自动行使，无需参与者采取进一步行动(或在参与者死亡的情况下，由参与者的遗产代理人或遗产)行使。本公司应
根据第5.5节的规定，扣除或扣缴足以支付与此类行为相关的所有税款的金额。就本第2.2(D)节而言，“指定最低价值”一词是指普通股的每股公平市价超过受到期特别行政区规限的普通股的基本价格，至少超出本公司不时厘定的数额。本公司可在通知参与者后，随时选择根据本第2.2(D)条终止SARS自动行使，或仅将自动行使功能应用于某些组参与者。根据第2.2(D)条自动行使的搜救，仅适用于参与者根据公司不时指定的程序及时接受的搜救。
2.3雇佣或服务的终止。有关行使、取消或以其他方式处置期权或特别提款权的所有条款应由委员会决定，并在适用的协议中规定；但尽管有前述规定，除非委员会另有决定并在适用的协议中作出规定，否则下列条款应适用于选择权或特别提款权：
(A)死亡。一旦因死亡而终止受雇于本公司或向本公司提供服务，则任何未到期或未终止的期权或SAR将成为完全归属和完全可行使的，并可由参与者的受益人在参与者死亡日期后一年内随时或不时行使。
(B)残疾。如因残疾而终止受雇于本公司或向本公司提供服务，则任何尚未到期或终止的购股权或SAR将成为完全归属及可完全行使，并可由参与者的受益人在该等受雇或服务终止日期后三年内随时或不时行使。
(C)退休。于因退休而终止受雇于本公司或向本公司提供服务时，任何尚未到期或终止的购股权或SAR(或其部分)，在受雇或服务终止日期已归属及可行使的范围内，包括因根据适用协议的条款而加速的结果，参与者仍可在受雇或服务终止日期后三年内随时或不时行使，而该购股权或SAR的任何剩余部分将于终止日期起丧失。
(D)符合条件的终止。在符合资格的终止后，任何尚未到期或终止的期权或特别行政区(或其部分)将在终止雇用或服务之日成为完全归属并可行使，参与者仍可随时或不时行使，直至该期权或特别行政区的期限届满。
(E)其他终止。于因死亡、伤残、退休、符合资格的终止或因由以外的任何理由终止受雇于本公司或向本公司提供服务时，任何尚未到期或终止的购股权或SAR(或其部分)，在该终止或服务终止日期归属及可行使的范围内，仍可由参与者在该终止日期后的任何时间或不时行使，而该购股权或SAR的任何剩余部分将于该终止日期起丧失。
(F)因由。一旦因原因终止受雇于本公司或向本公司提供服务，则任何未到期或未被终止的期权或SAR均可被没收，无论是否归属，均不加任何代价。
(G)非雇员董事。尽管有上述规定，如果持有人不是董事员工，在向本公司提供服务的服务因非因由终止时，如果(I)在终止服务之日未归属且不可行使的任何期权或SAR(或其部分)，应根据(A)-(E)条款的规定，根据终止的类型和(Ii)终止服务之日归属且可行使的条款，仍可由参与者随时或不时行使，直至该选择权或特别行政区的期限届满。
2.4不重新定价。未经公司股东批准，委员会不得(I)降低任何先前授予的期权或SAR的购买价或基础价格，(Ii)取消任何先前授予的期权或SAR，以换取较低购买价或基础价格的另一期权或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期权或SAR，以换取现金或另一奖励，如果该期权或SAR的购买价或该SAR的基础价格在取消之日超过普通股的公平市场价值，在每种情况下，但与第5.7节所述的控制变更或调整规定有关的除外。
2.5无股息等值。即使协议有任何相反规定，购股权或特别行政区的持有人亦无权收取与受该等购股权或特别行政区规限的普通股股份数目有关的股息等值。
三、股票奖励
3.1个股票奖。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士授予股票奖励。与股票奖励有关的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励，还是如果是其他股票奖励，则是授予的奖励类型。
3.2限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数目及其他条款。受限制性股票奖励的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期(如有)和业绩衡量(如有)应由委员会决定。
(B)归属及没收。与限制性股票奖励有关的协议应以委员会决定的方式，酌情决定，并在符合本计划规定的情况下，在下列情况下授予受该奖励约束的普通股：(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司，或(Ii)如果在指定的业绩期间满足或符合指定的业绩衡量标准(如有)，及没收受该等奖励所规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人在指定限制期间内并未继续受雇于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(C)股票发行。于限制期内，托管人应以账面登记形式持有受限制股份，并妥为注明对该等股份的限制，或代表受限制股票奖励的一张或多张证书须以持有人的名义登记，并可附有图示，以及根据第5.6节可能需要的任何图示，表明该证书所代表的普通股股份的所有权须受本计划及有关受限制股票奖励协议的限制、条款及条件所规限。所有该等股票均须连同股票授权书或其他转让文书(包括授权书)存放于本公司，每张证书须在认为必要或适当时以空白方式批注并附有签署保证，以便在受限股票奖励全部或部分丧失的情况下，可将受限制性股票奖励规限的普通股全部或部分股份转让予本公司。在任何适用的限制期终止(以及满足或达到适用的业绩衡量标准)后，在符合本公司根据第5.5节要求缴纳任何税款的权利的情况下，这些限制应从以账簿登记形式持有的任何必要数量的普通股中取消，所有证明拥有必要数量的普通股的证书应交付给该奖励的持有人。
(D)与限制性股票奖励有关的权利。除非《与限制性股票奖励有关的协议》另有规定，并且在受限股票奖励的条款和条件的约束下，该奖励的持有人应享有作为公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、接受股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；然而，条件是普通股的分配或股息，包括
定期现金股息应存入本公司，并须受与作出该等分派的普通股股份相同的限制。
3.3限制性股票单位奖的条款。限制性股票单位奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)股份数目及其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量，包括因达到任何特定业绩衡量标准而赚取的股票数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、绩效期限(如有)和绩效衡量(如有)，应由委员会决定。
(B)归属及没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定授予该限制性股票单位奖励(I)如果该奖励的持有人在指定的限制期间内继续受雇于公司，或(Ii)如果在指定的业绩期间符合或符合指定的业绩衡量标准(如有)，及没收受该等奖励所规限的普通股股份(X)(如该奖励持有人在指定限制期间内并未继续受雇于本公司)或(Y)如在指定表现期间内未能符合或符合指定表现指标(如有)。
(C)既有限制性股票单位奖励的结算。与限制性股票单位奖励有关的协议应规定(I)奖励是否可以普通股或现金或两者的组合形式结算，以及(Ii)奖励持有人是否有权按当前或递延基础收取股息等价物，以及(如果委员会决定)任何递延股息等价物的利息或被视为再投资的任何递延股息等价物，这些股息等价物的数量应受该奖励的限制。受制于归属条件的限制性股票单位的任何股息等价物应遵守与相关奖励相同的归属条件。在限制性股票单位奖励达成和解之前，该奖励的持有者对于受该奖励限制的普通股股份不享有作为公司股东的权利。
3.4其他股票奖励。在符合本计划规定的限制的情况下，委员会有权授予可能以普通股股份计价或支付、全部或部分参照普通股、以其他方式基于普通股或与普通股相关的其他奖励，包括但不限于作为红利授予且不受任何归属条件限制的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和为代替公司根据任何补偿计划或安排支付现金义务而发行的普通股股票。须受委员会厘定的条款所规限。*委员会将厘定该等奖励的条款及条件，其中可包括选择性推迟有关奖励的权利，但须受委员会酌情决定的条款及条件所规限。*受归属条件规限的与其他股票奖励有关的任何分派、股息或股息等价物，须受与相关奖励相同的归属条件所规限。
3.5雇佣或服务的终止。与业绩衡量的满足以及与股票奖励有关的限制期或履约期的终止，或与下列情况有关的任何没收和取消奖励的所有条款：(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于公司或为公司服务时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，应由委员会决定，并在适用的协议中规定；但尽管有前述规定，除非委员会另有决定并在适用的协议中规定，如果奖励的持有人由于(I)持有人的死亡或残疾而在限制期或履约期内终止雇用，则对于在持有人终止雇用前的限制期或履约期内按比例分配的股票奖励的所有限制均应失效，持有者将立即丧失截至持有者终止雇佣或服务之日未授予的股票奖励的任何部分。
四、表演奖
4.1表演奖。委员会可酌情决定向委员会挑选的合资格人士颁发表现奖。
4.2表演奖的术语。绩效奖应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(A)业绩奖励和业绩衡量的价值。确定业绩奖价值的方法以及适用于业绩奖的业绩衡量标准和业绩期限应由委员会决定。
(B)归属及没收。与绩效奖有关的协议应以委员会酌情决定的方式，并在符合本计划规定的情况下，规定在规定的绩效期间内符合或符合规定的绩效衡量标准的情况下授予绩效奖，在规定的绩效期间内未达到或符合规定的绩效衡量标准的情况下没收绩效奖。
(C)既得业绩奖励的结算。与业绩奖励有关的协议应规定，该奖励是否可以以普通股(包括限制性股票)或现金或其组合的形式进行结算。如果业绩奖励以限制性股票的股份结算，则该等限制性股票应以账面记账形式向持有人发行，或代表该限制性股票的一张或多张证书应根据第3.2(C)节发行，而该限制性股票的持有人应拥有根据第3.2(D)节确定的作为本公司股东的权利。与绩效奖有关的任何股息或股息等价物应受到与该绩效奖相同的限制。在普通股，包括限制性股票的业绩奖励结算之前，该奖励的持有者不具有作为公司股东的权利。
4.3雇佣或服务的终止。与业绩奖励相关的业绩衡量标准的满足和履约期的终止的所有条款，或与以下情况有关的任何没收和取消：(I)因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止受雇于公司或为公司服务时，或(Ii)在带薪或无薪休假期间，应由委员会确定，并在适用的协议中规定；但尽管有上述规定，除非委员会另有决定并在适用的协议中作出规定，否则，如果获奖者因(I)获奖者死亡或残疾而在履约期内终止受雇，则对于获奖者终止受雇前绩效期内基于目标业绩或(Y)任何其他原因按比例分配的若干股份的所有限制将失效，获奖者将立即丧失截至获奖者终止雇用或服务之日未获奖的任何部分的绩效获奖。
五、一般情况
5.1计划的生效日期和期限。本计划应在公司2023年股东年会上提交公司股东批准，并自股东批准之日起生效。本计划将于本计划生效十周年当日或之后举行的本公司股东第一次年度会议起终止，除非董事会提前终止。终止本计划不应影响终止前授予的任何裁决的条款或条件。

可在本计划终止前的任何时间授予本计划项下的奖励，但不得迟于董事会批准该计划之日起十年后授予奖励股票期权。如本计划未获本公司股东批准，本计划及本计划项下的任何奖励均属无效，且RLI Corp.2015年度长期激励计划将根据其条款继续有效。

5.2修订。董事会可按其认为适当的方式修改本计划；但是，在下列情况下，未经公司股东批准，对本计划的任何修改不得生效：(I)适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所的任何规则)或当时普通股交易所在的任何其他证券交易所需要股东批准，或(Ii)此类修改旨在修改第1.3节中规定的非员工董事薪酬限额或本计划第2.4节中规定的禁止重新定价；此外，未经未决裁决持有人同意，任何修订不得对该持有人的权利造成实质性损害。
5.3协议。本计划项下的每项裁决均应由一份列出适用于此类裁决的条款和条件的协议予以证明。除非本公司签署协议，并在本公司要求的范围内，由该授标的接受者签署或以电子方式接受，否则授标无效。在本公司指定的期限内签署或接受本协议并交付给本公司时，该裁决应自协议规定的生效日期起生效。
5.4不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或根据本公司批准的受益人指定程序，或在有关该等奖励的协议明确允许的范围内，任何奖励不得转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的而设立的信托或实体、持有人指定的慈善组织或依据家庭关系令转让外，在每种情况下，均无需考虑。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人行使或解决。除前述第二句所允许的外，任何裁决不得出售、转让、转让、质押、质押、担保或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，也不得接受执行、扣押或类似程序。任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决的任何企图，该裁决及其下的所有权利应立即无效。
5.5预提税金。本公司有权在发行或交付任何普通股股票或根据本合同项下作出的裁决支付任何现金之前，要求该裁决的持有人支付与该裁决有关的任何联邦、州、地方或其他税款。协议可以规定：(I)公司将扣留全部普通股，否则将交付给持有人，其公平市场总价值在与裁决相关的预扣或纳税义务产生之日(“纳税日”)确定，或扣留一笔原本应支付给持有人的现金，金额为履行任何此类义务所需的金额，或(Ii)持有人可通过以下任何方式履行任何此类义务：(A)向公司支付现金；(B)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股，其总公平市值在纳税日确定，相当于履行任何此类义务所需的金额；(C)授权公司扣留在纳税日确定的本来交付的总公平市场价值的全部普通股，或扣留一笔原本应支付给持有人的现金，在任何一种情况下，现金总额都等于履行任何此类义务所需的金额；(D)在行使期权的情况下，由本公司可接受的经纪交易商支付的现金，而参与者已向该经纪交易商提交不可撤回的行使通知或(E)(A)、(B)及(C)的任何组合，在每种情况下均须符合与授予有关的协议所载的范围。拟预提普通股的总公平市值不得超过适用最低法定预提费率(或，如果公司允许，则为根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果且适用美国国税局预提规则所允许的其他费率)所确定的金额。普通股中任何一小部分需要履行该义务的部分应不予理会，剩余应付金额应由持有者以现金支付。
5.6股份限制。根据本协议作出的每项裁决须受以下规定所规限：如本公司于任何时间决定普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律获授予上市、登记或资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关，是必需或适宜的，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，否则不得交付股份。公司可要求依据任何裁决交付的证明普通股股份的证书
以下附图说明，除非符合1933年修订的证券法及其下的规则和条例，否则禁止持有人出售、转让或以其他方式处置该证券。
5.7调整。如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的根本性变化或股权重组(在财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题，补偿-股票补偿或任何后续或替代会计准则的含义内)，如股票股息、股票拆分、剥离、通过非常现金股息进行配股或资本重组、本计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和SAR的条款(包括受每个未偿还期权或SAR约束的证券数量和类别以及每股收购价或基价)，委员会应根据守则第409A节对每项未偿还股票奖励的条款(包括受其约束的证券的数目和类别)以及每项杰出表现奖的条款(包括受其约束的证券的数目和类别(如适用))进行适当调整，就未偿还期权和SARS作出该等调整。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
5.8控件中的更改。
(A)在符合适用协议条款的情况下，在“控制权变更”的情况下，在控制权变更之前组成的董事会可酌情决定：
(1)规定：(I)部分或所有尚未行使的认股权及特别提款权须即时或在雇佣终止后全部或部分行使；。(Ii)适用于部分或所有尚未行使的股票奖励的限制期须全部或部分失效，不论是即时或在雇佣终止后失效；。(Iii)适用于部分或全部尚未行使的奖励的履约期将全部或部分届满；及。(Iv)适用于部分或所有尚未行使的奖励的表现衡量标准，须视为已达到目标、最高或任何其他水平；。
(2)要求根据控制权变更产生或继承本公司业务的公司的股本股份，或其母公司的股份，取代部分或全部普通股股份，但须经董事会根据第5.7条决定的适当和公平的调整；和/或
(3)规定持有人须将尚未支付的全部或部分奖励全部或部分交回本公司，并由本公司立即取消，并规定持有人可获得(I)现金付款或其他财产，其数额等于(A)如属认购权或特别行政区，则为当时受该认购权或特别行政区退回的部分所规限的普通股股份总数，乘以截至控制权变更日期的普通股公平市价的超额(如有)，(B)如果是以普通股股票计价的股票奖励或业绩奖励，则为根据第5.8(A)(I)节适用的业绩衡量标准已经满足或被视为满足适用于该奖励的业绩衡量标准已经满足或被视为满足的范围内的普通股股票数量，无论是否归属，乘以截至控制权变更日期的普通股的公平市场价值；以及(C)如果是以现金计价的业绩奖励，根据第5.8(A)(I)节的规定，在适用于业绩奖励的业绩衡量标准已经达到或被视为满足的范围内，绩效奖励的价值取决于该奖励中交出的部分；(Ii)因本公司或其母公司的控制权变更而产生或继承其业务的法团的股本股份，其公平市值不少于
根据上文第(I)款厘定的金额；或(Iii)根据上文第(I)款支付现金及根据第(Ii)款发行股份的组合。

为免生疑问，除非协议、第5.8(A)节或参与者以书面形式明确授权，否则董事会不得终止或取消与控制权变更相关的任何股权奖励(不论是否已授予)。

​

(B)就本计划而言，在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：
(1)交易法第13(D)或14(D)条所指的任何“个人”，包括交易法第13(D)(3)条所指的任何集团，成为根据交易法颁布的规则13d-3中所界定的“实益拥有人”，持有本公司已发行股票30%或以上的综合投票权，但不包括(A)本公司或本公司的任何附属公司的实益所有权，(B)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或(C)本公司的任何实体为或根据任何该等计划的条款而制定的计划。

尽管有上述规定，本公司收购本公司已发行股份，并借减少已发行股份数目，使一名人士实益拥有的股份比例增至当时本公司已发行股份的30%或以上，则控制权不得因此而改变；但如任何人因本公司购买股份而成为本公司当时已发行股份的30%或以上的实益拥有人，并在本公司购买股份后成为本公司任何额外股份的实益拥有人，则控制权的改变须视为已发生；或

​

(2)本公司完成与另一实体的合并或合并，或与另一实体进行重组，或与另一实体进行法定的股份交换或交换要约，或以法定的股份交换或交换要约的方式收购另一实体，或从事类似的交易；但除非出现下列情况之一，否则不会因本段而发生控制权的变更：

(A)紧接交易完成前的本公司股东不会因在紧接交易完成前实益拥有本公司有表决权的股份而在紧接交易完成后

(I)直接或间接成为有权选举产生实体或收购实体董事会或其他理事机构多数成员的产生实体或收购实体的证券的实益所有人；和

(Ii)成为所产生或收购实体的实益拥有人，其实益拥有比例与他们在紧接该项交易前实益拥有本公司有表决权股份的比例大致相同；或

(B)在紧接建议的交易完成前身为公司董事的人士，在紧接该交易完成后，不会在所产生的实体的董事中占过半数；或

(3)在一次或一系列关联交易中，将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给除附属公司以外的任何人(定义见上文第(1)款)；或
(4)未经董事会选举或董事会或其提名/管治委员会提名供股东选举的公司董事人数，占公司章程规定的董事总数的多数；

但是，对于因控制权变更而产生的任何非限制性递延赔偿，第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的交易或事件也构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制权变更事件”，如果需要的话，以不违反准则第409A条的规定。

​

委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。

​

5.9延期和第409a节。委员会可决定，在根据本协议作出的任何裁决的全部或部分结算后，普通股股份的交付或现金的支付，或两者的组合，除认购权或特别行政区的裁决外，应予以推迟，或委员会可全权酌情批准奖励持有人作出的推迟选择。延期的期限和条款由委员会自行决定，但须符合《守则》第409a节的要求。本计划下的奖励旨在遵守或豁免本准则第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管本公司不保证任何特定的税收待遇，但在任何奖励受守则第409a节约束的范围内，其支付方式应符合守则第409a节的规定，包括财政部长和国税局就此发布的法规和任何其他指导意见。在任何情况下，本公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害负责。尽管本计划或任何协议中有任何相反的规定，每个参与者都应对奖励的税收后果单独负责，如果奖励不符合第409a条的任何适用要求，公司在任何情况下都不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据第409a条管理防止征税的计划，但本公司并不表示或保证本计划或任何裁决符合第409a条或联邦、州、地方或其他税法的任何其他规定。
5.10没有参与权、就业权或服务权。除非雇佣协议另有规定，否则任何人都无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何裁决均不赋予任何人继续受雇于本公司或任何附属公司或继续为其服务的权利，亦不以任何方式影响本公司或任何附属公司随时终止雇用或服务任何人士的权利，而无须承担本计划下的责任。
5.11作为股东的权利。任何人士均无权作为本公司任何普通股或其他股权证券的任何股份的股东，除非及直至该人士成为该等普通股或股权证券的登记股东。
5.12受益人的指定。在本公司允许的范围内，获奖者可在持有人死亡或丧失工作能力的情况下，向本公司提交一份书面指定文件，指定一人或多人为该获奖者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内，该受益人应有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。每项受益人指定只有在持有人有生之年以公司规定的格式向公司提交书面文件时才生效。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定后，应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每一未付赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人，或可由其行使。
5.13可退还的奖励。*根据本计划授予的奖励以及根据该奖励交付的任何现金支付或普通股股票，本公司将根据适用的协议或本公司可能不时采取的任何追回或补偿政策，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规要求本公司采取的任何此类政策，或法律另有要求的其他行动，予以没收、追回或采取其他行动。
5.14执法法。本计划、根据本协议作出的每项裁决以及根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受《法典》或美国法律的其他管辖，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不受法律冲突原则的约束。
5.15外籍员工。在不修订本计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现本计划的目的所必需或适宜的条款和条件，向外籍人士和/或居住在美国境外的合格人士颁发奖励，这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件；为促进该等目的的实现，委员会可进行必要或适宜的修改、修订、程序、分计划等，以遵守公司或其子公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。

日期：2023年5月4日RLI公司。

作者：克雷格·W·克利瑟姆斯

首席执行官