附件1.1

[______] 普通股

创新饮料集团有限公司

承销协议

[_______], 2023

Maxim Group LLC

投资银行业务

公园大道300号，16楼

纽约，纽约10022

作为世界银行代表 S所有保险人(如有)，在本合同附表I中指定为{br

女士们、先生们：

以下签署的创新饮料集团有限公司是一家根据澳大利亚法律注册成立的公司(以下简称“公司”)，特此确认其与本协议附表一所列的多家承销商(包括代表(定义见下文)、“承销商”及每个承销商)的协议(本“协议”)，Maxim集团(“Maxim”)将作为多家承销商的代表(“代表”)担任该等承销商的代表(“代表”)。在本协议规定的条款和条件中，不应考虑对多家承销商的提及，且此处使用的术语 代理人的含义与承销商相同)。

不言而喻，一旦代表认为适宜，几家承销商将公开发行公司股票和期权股票(如果有的话)。公开证券最初将按招股说明书中规定的公开发行价向公众发售。

另有一项谅解是，Maxim将根据本协议作为承销商代表 发行和出售公司股票和期权股票(如果有)。

第一条。

定义

1.1定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“行动”应 具有第3.1节(L)中赋予该术语的含义。

“预付款”应 具有第4.6(D)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“适用法律”的含义应与第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义相同。

“ATO”应具有第3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“澳大利亚公司法律顾问”系指K&L·盖茨律师事务所，其办事处位于[________].

“授权”的含义应与3.1(B)节中赋予此类术语的含义相同。

“空白罗马有限责任公司”是指空白罗马有限责任公司，承销商的法律顾问，办事处位于纽约纽约美洲大道1271号 10020。

“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或被法律要求继续关闭；但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在上述 日向客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府 当局的指示下，这些银行的“庇护所”、“非必要员工”或类似的实体分行地点关闭。

“结束” 是指根据第2.1节的规定结束公司股票的买卖。

2.1.

“成交日期” 指交易日的时间和日期，在任何情况下，(I)承销商有义务支付收盘买入价和(Ii)公司交付公司股票的义务均已履行或免除，但在任何情况下不得晚于上午10点。(纽约时间)2日(2日)^发送)本协议日期后的交易日或代表与公司商定的较早时间。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司审计师”是指Accell审计与合规公司，其办事处位于佛罗里达州33611，坦帕市甘迪大道西4806号。

“公司IT系统”应具有3.1(Ss)节中赋予该术语的含义。

“EDGAR” 应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“新兴成长型公司”应具有3.1(Vv)节中赋予该术语的含义。

3.1(VV)。

“环境法”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指根据证券法 的规则和规定，注册声明生效的日期和时间。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”指(A)普通股、限制性普通股、限制性普通股单位或期权，根据为此目的而正式采纳的任何普通股或期权计划向公司的雇员、高级职员、顾问、其他服务提供者或董事发行， 由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 为向公司提供的服务而发行，(B)代表认股权证和代表的认股权证。(C)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，但自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数目或减少该等证券的行使价格、交换价格或转换价格(自动价格重置、股份拆分、调整(br}或该等证券所述的组合)或延长该等证券及(D)根据收购或本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券的期限，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有登记权利，以要求或准许在本协议第4.21(A)节的禁止期间内提交任何与此相关的登记声明。且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或其股权持有人)发行，并应为本公司提供除资金投资以外的额外 利益，但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”的含义应与3.1(Hh)节中赋予该术语的含义相同。

“FDCA”应具有第3.1(Hh)节中赋予该术语的 含义。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公司股份” 应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“一般披露包”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

3.1(f).

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“知识产权”应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。

3.1(r).

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议” 指本公司每位高级管理人员及董事于本协议日期交付的锁定协议，每位普通股及普通股等价物持有人 按完全摊薄基准持有本公司超过5.0%的已发行普通股及 已发行普通股 ，其形式见附件A。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“期权成交日期”应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权成交价格”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，其合计购买价格应为扣除承销折扣和佣金后的净额。

2.2(b).

“期权股份”应 具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“普通股”指本公司的普通股，每股无面值，以及该等证券今后可重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为 或可行使或交换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“超额配售选择权”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“允许的自由编写说明书”应具有第4.2(C)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“初步招股说明书”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“隐私法和数据安全法”应具有3.1(P)节中赋予此类术语的含义。

3.1(p).

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“公开证券”是指公司股票和期权股票(如果有的话)。

“注册声明”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“代表人的证券”应具有第2.5节中赋予该术语的含义。

“代表的授权书”应具有第2.5节中赋予该术语的含义。

2.5(r).

“代表人的认股权证股份”应具有第2.5节中赋予该术语的含义。

“代表的担保协议”应具有第2.5节中赋予该术语的含义。

“所需批准” 应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462注册声明”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

3.1(f).

“证券” 指公司股份、期权股份和代表证券。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份购买 价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所： 场外创业板市场、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议及其所有附件和附表、代表的授权协议、禁售协议以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理” 指VStock Transfer LLC，邮寄地址为纽约11598伍德米尔拉斐特广场18号，以及公司的任何后续转让代理。

“保险人的信息”应具有6.1节中赋予该术语的含义。

“美国公司法律顾问”指的是Sinhenzia Ross Ference LLP，办事处位于美洲大道1185号，邮编：31。^ST地址：纽约，邮编：10036。

第二条。

购销

2.1买卖普通股 股。

(A)根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意根据本协议规定的条款和条件，向多家承销商发行和出售合计如下的产品：[______]本公司普通股的普通股(每股为“实有股份”，统称为“实有股份”)，每股无面值(“普通股”)。

(B)承销商各自而非共同同意从本公司购买本协议附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，购买价为$[___]每股公司股票(公司股票发行价(“股票收购价”)的92.0%)。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价(如本招股说明书第3.1(F)节所定义)向公众发售。

(C)在截止日期 ，每个承销商应通过电汇向公司交付或安排交付与该承销商的股票收购价相等的立即可用资金，公司应将其各自的公司股票交付给该承销商，或按照该承销商的指示交付，公司应交付根据第2.3节规定的其他项目，在交易结束时交付。 在满足第2.3和2.4节中规定的契诺和条件后，结案应在Blank Roman LLP的办公室或公司与代表双方同意的其他地点进行。公开证券 将按招股说明书(“发售”)封面所列的发行价向公众首次公开发售。 发售结束在本文中称为“结束”。

2.2超额配售选择权。

(A)为支付与公司股份的分配和出售有关的任何超额配售，现授予代表一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多[_____]普通股，相当于公司股份的15%(15%)，作为公司股票的一部分在发行中出售(“期权股份”)。

(B)就行使超额配股权而言，任何购股权股份须支付的收购价等于股份收购价乘以购股权股份数目的乘积 (期权收购日应支付的总收购价，即“购股权收购价”)。

(C)根据第2.2条授予的 超额配股权可由代表于签立日期后45天内就全部(于任何时间)或任何部分(不时)以任何组合的期权股份行使。在代表行使超额配股权之前，承销商 将没有任何义务购买任何期权股票。 在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须 通过隔夜邮寄、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，并列明将购买的期权股票的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(每一项均为“期权截止日期”)。 不迟于(I)签立日期后45天及(Ii)通知日期后两(2)个完整营业日或本公司与代表协定的其他时间后两(2)个完整营业日内(以较早者为准)，地点为Blank Roman LLP的办事处或本公司与代表协定的其他地点(包括以传真或其他电子传输方式远程传送)。 如购股权股份的该等交付及付款并未于截止日期发生，则各购股权截止日期将载于通知内。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份数量 。代表可在超额配股权到期前的任何时间以书面通知本公司取消超额配股权。

2.3次送货。公司 应向每位承保人(如适用)交付或安排交付以下内容：

(A)在截止日期， 公司股份和适用的期权股份(如有)，在每个期权截止日期，这些股份应按照代表的指示，通过信托公司托管系统为若干承销商的账户存入或提取；

(B)在截止日期，应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发被执行代表的授权书(S)；

(C)在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，美国公司法律顾问致承销商的正式签署和交付的法律意见和负面保证信函，日期为截止日期和每个期权成交日期(如果有)，美国公司律师致承销商的负面担保信函和负面担保信函，其格式和内容应合理地令代表律师满意；

(D)在成交日期和每个期权成交日期(如有)，澳大利亚公司法律顾问就某些澳大利亚法律事项向承销商正式签署并交付的意见，截至成交日期和每个期权成交日期(如有)，其格式和实质合理地令代表律师满意；

(E)同时向承销商发出一封致承销商的冷淡慰问信，其形式和实质在各方面均令公司审计师代表合理满意，日期分别为本协议签订之日，以及截止日期和每个期权成交日期(如有)的终止信；

(F)在截止日期 和每个期权截止日期(如有)，正式签立并交付的高级船员证书，基本上采用本合同附件B所要求的格式。

(G)在截止日期 和每个期权截止日期(如有)，正式签立并交付的秘书证书，基本上采用本协议所附附件C所要求的格式；

(H)在成交日期 和每个期权成交日期(如有)，一份正式签立并交付的首席财务官证书，该证书基本上采用本协议附件D规定的格式，致予承销商；

(I)以附件A的形式正式签署和交付的锁定协议，同时在此生效；和

(J)代表的保险人和律师可能合理要求的其他惯例证书或文件。

2.4成交条件。 每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期相关的各自义务应满足以下条件：

(A)本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确)在所有重大方面的准确性 (除非是在本文件的特定日期)；

(B)公司在有关日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(C)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(D)登记声明应于本协定之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)，不得发布暂停登记声明效力的停止令，委员会也不应为此目的而提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，使代表合理满意；

(E)如果FINRA要求，承销商应在签约日期前收到FINRA关于登记声明中所述可允许或应支付给承销商的赔偿金额以及担任承销商的条款和安排的不反对通知；

(F)普通股，包括实有股份、选择权股份和行使代表认股权证后可发行的普通股，应 已获准在纳斯达克资本市场上市；

(G)公司已向委员会提交了表格8-A(注册号：001-[___])规定根据《交易所法》第12(B)条登记普通股；该表格8-A已根据《交易所法》生效。本公司并无采取任何旨在或可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，亦未收到监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知；及

(H)在每个截止日期及每个期权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册声明、一般披露资料及招股说明书所载条件的最后日期起，本公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不应有涉及 预期的重大不利变化或发展 ； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上对公司或公司的任何关联公司提起的诉讼或诉讼程序不得悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述外；(Iii)除根据本协议及本协议所指的交易外，本公司并无根据证券法发出任何适用于本公司的停止令，亦不会因此而提起诉讼或受到委员会的威胁； (Iv)本公司并未招致任何直接或或有重大债务或义务，亦未在正常业务过程中进行任何重大交易；(V) 本公司并未就其任何类别的股本支付或宣布任何股息或任何种类的其他分派；(Vi)公司 未改变其会计方法；及(Vii)注册说明书、一般披露资料包、招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及其下的规则和条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其下的规则和条例的要求。

注册声明、一般披露方案或招股说明书 或其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。

如果在本协议要求的情况下，本第2.4节规定的任何条件没有得到满足，或者如果根据本第2.4节向代表或代表律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信件在形式和实质上对代表和代表律师不能合理地令人满意，则保险人的所有义务可以推迟，直到这些项目被提供给代表，如果没有及时提供给代表，代表可以取消本保险人的所有义务，或在收盘完成之前的任何时间。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式确认。

2.5代表的 授权。

(A)认股权证金额；期限。 公司特此同意在成交当日向代表(和/或其指定人)发行并出售，购买总价为100.00美元的认股权证(“代表认股权证”)，购买总额为[___] 普通股(相当于发售中出售的普通股的5.0%的总和，包括超额配股权中出售的任何期权股份 )。代表的认股权证应根据代表的认股权证 协议以本协议附件E的形式发行(“代表的认股权证协议”)，并可全部或部分行使，自紧接本次发售中发行的证券开始销售后一百八十(180)天开始，也是生效日期起计，并在本次发售中发行的证券开始出售的五年周年日到期，每股普通股的初始行使价格为$#。[__]相当于本次发行中出售的每股普通股公开发行价的110%。代表认股权证协议和行使代表认股权证协议后可发行的普通股(“代表认股权证”)在下文中有时统称为“代表证券”。代表 理解并同意，根据FINRA规则5110，在本次发行中发行的证券开始出售后一百八十(180)天内，代表的认股权证和代表的认股权证股票不得转让，并在接受后，双方应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何部分，或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生、认购或催缴将导致此类证券在紧随本次发行中发行的证券开始销售后180(180)天内有效的经济处置的交易 出售给除(I)与此次发行有关的承销商或选定的交易商， 或(Ii)代表或任何该等承销商或选定的交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人；而且只有在任何此类受让人 同意上述禁售限制的情况下。此外，代表认股权证 就代表认股权证协议中更全面描述的若干要求及附带登记权利作出规定。 代表认股权证可就所有或较少数目的普通股行使，将提供无现金行使 ，并将包括本公司自费出售相关普通股的一次要求登记、由认股权证持有人支付费用的额外要求登记，以及在完成交易后五(5)年内由本公司承担费用的无限“附带”登记权利。承销商的权证应进一步提供因公司事件(包括分红、重组、合并等)引起的 反摊薄保护(该等权证及该等认股权证股份的数目及价格的调整)。以及未来以低于发行价的价格(或行使和/或转换价格)发行普通股或普通股等价物。

(B)交付。应在截止日期交付 代表的授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权的 面额签发。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和担保 。本公司向承销商陈述并保证，截至执行日期、截止日期和 每个期权截止日期(如果有)的担保如下：

(A)附属公司。本公司对各附属公司的所有权和控制权如注册说明书、一般披露方案和招股说明书所述。 本公司的每个“附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第405条) 已正式注册或组织(视情况而定)，并以公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)有效存在，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，并有权和 授权(公司或其他)拥有、租赁及经营其物业，并按照注册声明、一般披露资料包及招股章程所述进行其业务。本公司的每家附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并且在需要此类 资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。本公司各附属公司的所有已发行及 已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的未偿还股本或股权并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效。除注册声明、一般披露资料及招股说明书所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(B)组织和资格。本公司是正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的权力和权限，并获得所有政府、司法、监管或行政机构、机构或法院、国内或国外的批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可，对本公司或其任何资产或业务以及所有第三方、外国和国内的所有第三方(统称“授权”)拥有管辖权。拥有及使用其物业 及资产，并按照注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的方式经营其业务。本公司并无违反或违反创新饮料集团有限公司(“本公司章程”)、本公司股东契约(“本股东契约”)或其他组织或章程文件的任何规定。本公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉(br}在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的)，除非不具备这种资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；

(Ii) 对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响 或(Iii)对公司在任何交易文件项下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼， 限制或限制这种权力和权力或资格。本公司尚未收到任何调查或程序的通知，而该等调查或程序如作出对本公司不利的决定，可合理地预期会导致撤销任何该等授权或对其施加重大负担的 限制。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要行动的正式授权 ，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或本协议 采取任何其他行动，但所需的批准除外。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资规定可受适用法律的限制。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，发行和出售证券，以及完成本协议中预期的交易，因此不会也不会 (I)与公司章程、股东契约或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)发生冲突或构成违约，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论是否通知、时间推移或两者兼而有之)的任何权利，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司债务或其他)或其他谅解的权利，而公司是其中一方，或公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、本公司受制于 本公司的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律法规)，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府当局的禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司或其任何子公司均不需要获得任何同意、放弃、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I) 向委员会提交招股说明书，(Ii)根据适用的州证券法规定须提交的文件 及(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)，要求公司股份及期权股份(如有)按规定的时间及方式在该市场上市交易(统称为“所需批准”)。

(F)注册 声明。本公司已根据证券法编制并向证监会提交证券登记注册说明书，包括任何相关的初步招股说明书或招股说明书，而该等注册说明书是由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规定而在所有重要方面作出的。根据《交易所法案》登记的普通股，按照之前提交给代表的表格， 已被证监会宣布于本公告日期生效。该等注册说明书及其每次修订的副本(如有)，包括相关的初步招股章程，已送交证监会存档。登记声明“一词 指截至相关生效日期经修订的表格F-1(文件编号333-266965)的登记声明，包括财务报表、所有证物和任何被视为已列入或纳入其中作为参考的资料，包括根据证券法第424(B)条向证监会提交并根据证券法第430A条或第430B条及其下的规则和条例(视何者适用而定)以最终招股说明书的形式提交予证监会的资料。如果本公司提交注册声明以注册证券的一部分，并依赖证券法第462(B)条及其下的规则和条例 使该注册声明在向委员会提交时生效(“规则462注册声明”)，则任何对“注册声明”的提及应被视为包括不时修订的规则462注册声明 。本文所称的“初步招股说明书”是指证券法第430条或第430A条及其下的规则和条例所预期的初步招股说明书，该初步招股说明书在任何时间作为注册说明书的一部分，或被视为注册说明书的一部分或包括在注册说明书中，以及在紧接生效时间之前修订或补充的与证券有关的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。术语“招股说明书”是指根据证券法第424(B)条及其规则和条例首次向委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书，如果不需要提交，则指在生效日期登记声明中包括的最终招股说明书的格式。除本公司将任何经修订的招股章程或招股章程副刊 提供予代表以供与招股章程不同的证券使用(不论该经修订的招股章程或招股章程副刊是否须由本公司根据第424(B)条提交)外，术语“招股章程” 亦指该经修订的招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)自首次提供予代表使用之时起及之后 。本文中有关注册说明书、任何初步招股章程或招股章程的“修订”、“修订”或“补充” 一词，应被视为指并包括：(I) 于生效日期、该等初步招股章程日期或 招股章程日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件，该等文件以引用方式并入其中，及(Ii)任何如此提交的文件。本 协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何 的任何修订或补充，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。术语“一般披露一揽子计划”指的是，

在本协议日期或之前发布的允许免费的招股说明书(定义见下文)和定价招股说明书，以及本协议附表I和附表II中包含的信息。每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时，在所有重要方面均符合证券法的要求及其委员会的规则和条例(“证券法条例”)。每一份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(G)发行证券。 公开证券经正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时， 将得到正式和有效的发行、全额支付和免税、免费和不受本公司施加的所有留置权的影响。代表的授权书已获得正式授权。代表认股权证股份经正式授权，当根据代表认股权证协议的条款 发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权 影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和代表的认股权证协议可发行的普通股的最高数量。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先认购权 所约束。为授权、发行和销售证券而需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券将在所有重大方面遵守注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有声明。

(H)资本化。 于注册说明书及招股章程所载日期，本公司的已授权、已发行及已发行股本已载于注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中“资本化”一节下“实际”一栏所述，并于 本协议、注册说明书、一般披露资料及招股说明书(不包括出售期权股份)内的发售及其他交易生效后，将在这一节标题为“调整后”的栏目中阐述。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有购股权、认股权证或 其他权利购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除注册声明所载的 及因买卖证券而产生的情况外，并无任何尚未行使的购股权、认购权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股、 或本公司根据或可能须发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排的权利。证券的发行和销售不会使本公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券。本公司并无任何已发行证券或工具的任何拨备 在本公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权，有效发行，

已全额支付且不可评估的已发行股票均符合所有联邦和州证券法，且此类流通股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。本公司的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和销售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和 担保而豁免该等登记要求。本公司作为一方的本公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无 协议。

(I)财务报表 。注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料及招股说明书所载本公司的财务报表，包括附注，在所有重要方面均符合适用的会计规定及委员会在提交文件时有效的相关规则及规定。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司于其日期及截至该日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。根据S-X法规，并无历史或备考或经调整的 财务报表或佐证附表须按规定载入注册说明书、一般披露资料包及招股章程内，而该等财务报表或佐证附表并未按此规定包括在内。登记说明书、一般披露资料及招股说明书所载经调整的备考及备考财务资料已根据证券法及规则及条例的适用要求进行适当编制及编制，并包括所有必要的调整，以根据公认会计原则公平地呈报各实体于所述日期的备考及经调整的财务状况、其现金流及各指定期间的经营结果。 将备考及备考编制为登记报表所载经调整财务信息时所使用的假设； 一般披露资料包和招股说明书提供了合理的基础，以显示直接归因于其中所述交易或事件的重大影响。作为调整后的相关备考和备考调整对该等假设具有适当的影响；而作为调整后财务信息的备考和备考反映了对相应的历史财务报表金额的正确应用 。登记声明、一般披露包或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则和条例定义)的所有披露(如有)，在适用的范围内，应符合交易所法规G和证券法S-K法规第10项。注册说明书、一般披露方案和招股说明书均披露公司各方与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有负债)和其他关系，这些交易、安排、债务(包括或有负债)和其他关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。 除注册说明书、一般披露方案和招股说明书中披露的情况外，(A)公司未产生任何重大负债或义务，(B)本公司订约方并无就其股本 宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)除在正常业务过程中且与本公司先前的政策一致外，在任何股份补偿计划下作出任何授予 ，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

(J)协议。 注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料包及招股说明书所述的协议及文件在所有重要方面均与招股说明书所载的描述相符，而证券法及其下的规则及规例并无要求在注册说明书、初步招股说明书、一般披露资料包或招股说明书中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或存档的协议或其他文件提交证监会， 。本公司或其任何附属公司作为一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册声明、一般披露方案或招股说明书中所述的协议或其他文书，或(Ii)对本公司或其任何附属公司的业务具有重大意义且已由本公司或适用附属公司正式授权并有效签立的每项协议或其他文书，在所有重大方面均完全有效，并可对本公司或适用子公司强制执行，据本公司所知，其他 当事人根据其条款，除(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他 形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，因此可以向法院提起任何诉讼 。本公司或其任何附属公司均未转让任何该等协议或文书，而本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的事件。据本公司所知，本公司或其适用附属公司履行该等协议或文书的规定，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、 任何政府机构或法院的命令或法令，该等政府机构或法院对本公司或适用附属公司或其任何资产或业务具有管辖权 ，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。据本公司所知，本公司或适用附属公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问，不会 受制于与任何雇主或前雇主订立的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而 可能会大幅影响他在本公司或适用附属公司以各自身份行事的能力，或预期 会产生重大不利影响。本公司及各附属公司的每名高级管理人员、主要员工或顾问均已就保护本公司的专有资料及机密资料订立以本公司为受益人的保密协议。

(K)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自注册说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，除注册说明书、初步招股说明书、一般披露包、招股说明书中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展；(Ii)本公司或其任何附属公司并无产生任何负债(或有) ，但(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债， (Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司或任何附属公司均无宣布或向其股东作出任何股息或向其股东分派或购买现金或其他财产，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，(V)本公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难而对其业务或财产造成任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，

或 任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，且(Vi)未发生任何重大不利变化或任何事态发展，涉及预期的重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易，涉及或影响 公司的业务、一般事务、管理、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产 或公司的前景，无论是个别的还是整体的，并且(Vii)公司没有向任何高管、 董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司购股权计划及发行普通股等价物，如注册说明书所披露 。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。 除本协议预期发行的证券外，本公司、其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、业务、前景、财产、运营等方面未发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出陈述之日前至少一(1)个交易日 尚未公开披露。除注册说明书另有披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或就借入款项招致任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分派。

(L)诉讼。 据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，未有或未考虑在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司或其任何子公司或其各自的财产提出威胁或威胁的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序或调查 。任何交易文件或证券的有效性或可执行性 ，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期 将导致重大不利影响。本公司，据本公司所知，董事或其任何高管或任何子公司的任何人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的标的。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无悬而未决或预期进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(M)劳资关系。 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何员工均不会因此而发生劳资纠纷。 该等纠纷可合理地预期会导致重大的不利影响。本公司的任何员工均不是与该员工与本公司关系有关的工会的成员，本公司也不是集体谈判协议的一方，且本公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司没有任何高管违反任何雇佣合同的任何实质性条款，

保密性、披露或 专有信息协议或竞业禁止协议，或任何其他合同或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契约，且继续聘用该等主管人员不会使本公司就 任何前述事项承担任何责任。本公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外 不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。本公司尚未收到任何人(包括对本公司的技术或产品作出创造性贡献的任何员工)提出的任何 专利使用费或其他补偿索赔，且除注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述外，本公司没有、也不会因创造性贡献而向 任何人支付专利使用费或其他补偿。

(N)合规。 除注册声明、一般披露方案和招股说明书中所述外，本公司或其任何子公司均未：(I)违约或违反(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或逾期后，或两者兼而有之，将导致本公司违约)，本公司或任何子公司也未收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知。贷款或信用协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii) 不违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)没有或从未违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、州和地方法律，产品质量和安全 以及雇佣和劳工事务，除非在每种情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(O)环境法。本公司及其各子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(P)隐私和数据 安全法律法规。本公司及其子公司均(A)以符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规、所有合同义务以及适用于本公司或适用子公司收集、使用、处理、传输、存储、披露和/或处置其各自客户、员工和其他第三方的数据的隐私和数据安全相关的所有 公司或适用附属政策(内部和公布的)的方式 运营和当前运营各自的业务(“隐私和数据安全法”)，以及(B)实施： 受到监控，并且一直遵守适用的行政、技术和实物保障措施以及旨在确保遵守隐私和数据安全法律的政策和程序 ，但合理预期不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。除注册声明、一般披露资料包或招股说明书所述外，本公司及其附属公司或其代表所保存的客户、雇员或第三方资料并无遗失或未经授权查阅、使用、修改或违反安全规定，本公司及任何附属公司并无就任何重大资料泄露事件通知任何客户、政府实体或媒体，亦无意就任何此类事件通知任何客户、政府实体或传媒。

(Q)资产所有权。 除登记声明、一般披露方案或招股说明书中所述外，本公司及其各附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，对其所拥有的所有不动产简单，并对其所拥有的对公司或任何附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产具有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，均无任何留置权。除(I)留置权 不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而留置权 ，而支付该等税项既不拖欠亦不受惩罚。本公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(R)知识产权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述外，本公司及其附属公司拥有、或有权使用、拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务 标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明、一般披露资料包或招股章程所述与其各自业务有关使用所需或所需的类似权利，否则可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。据本公司所知，本公司及任何附属公司现时并无侵权行为，在进一步发展或商业化后，亦不会侵犯他人任何已发行专利、版权或商标的任何有效主张。 本公司或任何子公司均未在本协议签订之日起两(2)年内收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的书面或其他通知。 除非合理地预期此类行动不会产生重大不利影响。除 注册说明书、一般披露套餐或招股说明书所明确描述外，自注册说明书、一般披露套装或招股说明书所载最新经审核的 财务报表的日期起，本公司并无收到 注册说明书、一般披露套装或招股说明书所载的索赔或以其他方式知悉本公司或其附属公司的产品或计划产品侵犯或侵犯任何人士权利的书面通知，但不能或合理地预期不会产生重大不利影响的 除外。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司和各子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施不会产生重大不利影响 。

(S)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司没有任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险范围。

(T)与子公司和员工的交易 。除登记声明、一般披露方案或招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该等公司提供服务，并规定与该等公司或附属公司之间的不动产或动产租金，规定向任何高管、董事或该等员工或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等机构或实体付款，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还因代表本公司而产生的费用及(Iii)其他员工福利除外，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。

(U)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司在所有重要方面均遵守自执行日期起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的截至执行日期和截止日期在所有重要方面均有效的任何和所有适用规则和法规。本公司已采取一切必要行动，以确保在要求的时间段内，本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据 公认会计准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。本公司已采取一切必要行动，以确保在所要求的时间内，本公司将为本公司建立披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计此类披露控制和程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息在委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，这些规则和表格随后适用于公司。

(V)若干费用。 除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，本公司或本公司联属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。 本公司或据本公司所知，其任何股东并无其他安排、协议或谅解，即 可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。除向承销商支付本次发行或注册声明中披露的 以外，本公司没有也没有协议、安排或谅解向：(I)任何人直接或间接支付(以现金、证券或其他形式)，作为对该人为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的对价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的90天内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

(W)投资公司。 本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是或立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

登记 权利。任何人均无权促使本公司根据《证券法》对本公司的任何证券进行登记。

(Y)遵守《交易法》。(I)普通股根据《交易法》第12(B)条登记，本公司已向委员会提交8-A表格(注册号001-[___])根据交易所法令第12(B)条就普通股登记作出规定，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正支付托管信托公司(或该等其他已成立结算公司)与电子转让有关的费用。

(Z)遵守 上市要求。普通股，包括公司股份及购股权证股份及代表认股权证股份已获批准在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，惟须发出官方 发行通知，本公司并无或可能采取任何行动将普通股或代表认股权证股份有限公司从纳斯达克证券市场有限责任公司摘牌，亦无接获纳斯达克 证券市场有限责任公司正考虑终止上市的通知。本公司已采取一切必要行动，以确保遵守 纳斯达克股票市场有限责任公司现行规则中提出的所有适用的公司治理要求。在不限制前述一般性的情况下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，符合适用法律规定的独立资格，规章制度 及(Ii)本公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”(该词由适用的法律、规则和法规定义)。

(Aa)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其所属国家的公司法律而适用的其他类似反收购条款不再适用。

(Bb)披露； 10b-5。注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法所要求的所有证物和时间表。注册声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和交易法以及证券法下适用的规则和法规，且不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。初步招股说明书和招股说明书在各重大方面均符合《证券法》和《交易所法》以及适用的规则和规定。经修订或补充的招股说明书没有也不会在招股说明书的日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况 不具误导性；提供, 然而，，本声明和担保 不适用于保险人的信息。截至其日期，一般披露资料包没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档 ，且注册说明书、一般披露包和招股说明书中描述的协议和文件与其中包含的描述相符。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，同时考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。登记声明、一般披露资料包及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源的 一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(Cc)没有集成的 产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 而言，作出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约以购买任何证券。

(Dd)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司及其子公司的现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司及其附属公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑本公司、其附属公司综合及预计的资本需求及资本供应，及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将会收到的收益， 在考虑所有预期现金用途后，如将其全部资产变现，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司或任何附属公司均无意在债务到期时产生超出其偿付能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司或任何附属公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。 本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Ee)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已作出或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营权的报税表、报告及声明，(Ii)已缴付在该等报税表上显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。随登记报表一并提交或作为登记报表一部分而于财务报表上显示的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。术语“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和 任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Ff)外国腐败行为 。本公司或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员 或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献， 或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司及各附属公司已采取合理步骤，以确保 其会计控制及程序足以令本公司及各附属公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(Gg)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2023年12月31日财政年度的Form 20-F年度报告中的财务报表发表意见。

(Hh) 监管；遵守法律。(A)公司及其子公司拥有由澳大利亚、新南威尔士州、美国联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，包括但不限于由澳大利亚税务局(ATO)、美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局(FDA)或执行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的证书、授权和许可。或按注册说明书、一般披露资料包或招股章程所述进行各自业务所合理需要的许可证，但如未能持有该等许可证并不能合理预期会导致重大不利影响(每个“重大许可证”)，以及 本公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。注册说明书中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务及其各子公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重要方面都是正确的。本公司或任何子公司均未向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)提交本公司目前进行的业务运营所需提交的任何备案、声明、上市、登记、报告或提交。 所有此类备案文件在提交时均实质上符合适用法律，任何适用的监管机构(包括但不限于FDA或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构(执行与FDA类似的职能)与任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交有关。

(B)本公司及其子公司：(I)本公司或其任何子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、广告、 销售、要约销售、储存、进口、出口或处置， 包括但不限于美国食品，《药品和化妆品法》(《药品和化妆品法》)(《美国法典》第21编第301节及其后)、《联邦贸易委员会法》(《联邦贸易委员会法》第15编第41-58节)和《消费品安全委员会的规则和条例》(《适用的法律》)，但不能单独或总体合理地预期会产生实质性不利影响的除外；(Ii) 未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他通信或通知，指控 或声称不遵守任何适用法律或任何授权；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类授权 有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到来自任何政府机构或第三方的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些机构或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且 不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动，且FDA未发出任何警告信；施加任何罚款、处罚或禁令；或要求或要求终止公司或其任何子公司的产品分销；要求或要求任何产品召回或扣押； 或撤回或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；(Vi)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订在提交之日是完整和正确的(或由随后提交的材料更正或补充)；和(Vii)没有，

自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出的任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何据称的产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，据本公司所知， 没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。

(C) 本公司不知道有任何为本公司或其任何子公司进行生产活动的制造场所(无论是本公司所有的还是本公司产品的第三方制造商)受到政府当局(包括FDA)的关闭或进出口禁令的限制。

(D) 登记声明、一般披露资料包及招股章程中题为“企业-政府 规例”的陈述在所有重大方面均属真实及正确；截至目前并无任何法律、规则或规例对本公司业务构成重大 登记声明、一般披露资料包或招股章程中并无描述。

(Ii)股票认购权计划。本公司根据本公司2022年股权激励计划及任何其他股权或购股权计划授出的每项购股权，(I)根据本公司2022年股权激励计划或购股权计划的条款及(Ii) 行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据本公司的购股权计划授出的购股权并无追溯日期。本公司 未在知情的情况下授予，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予购股权，或在此之前或以其他方式在知情的情况下协调授予购股权，发布或以其他方式公开公布有关本公司的重大信息 或其财务业绩或前景。

(Jj)外国资产管制办公室。本公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

(KK)美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Ll)《银行控股公司法》。本公司或任何联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权的证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或任何联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm)洗钱。 本公司及其每一家子公司的业务在任何时候都符合适用的财务 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，并且 任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些法律正在待决或受到威胁。

(NN)D&O问卷。 据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员在紧接发售前填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料 。

(O)FINRA 从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人 与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则和法规确定)均无任何直接或间接联系或联系。除在公开市场购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的任何收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的承销补偿)将不会 支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属公司。除招股说明书所披露者外，本公司于招股说明书首次提交日期前180天内，并无直接或间接向本招股说明书所列代表 或任何承销商发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。 除登记声明所披露及招股说明书所披露的向代表发行的证券及代表本公司出售的证券外，在招股说明书最初提交日期前180天内私下发行公司证券的任何人都不是FINRA成员、与FINRA成员有联系的人 或FINRA成员的附属公司。参与此次发售的FINRA成员均不与本公司存在利益冲突。就此 目的而言，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何人士合计实益拥有本公司5%或以上的未偿还次级债务或普通股权益、 或5%或以上的本公司优先股权益时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联 人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何 附属公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则登记或已经申请登记的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或 直接或间接控制或控制FINRA成员的从事投资银行或证券业务的自然人。在本3.1(Oo)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员的实体”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉持有本公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员商号的联属或联系人士，本公司将向代表和Blank Roman LLP提供意见。

(PP)军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并代表代表 交付Blank Roman LLP的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(Qq)董事会。 董事会由招股说明书标题为“管理层和董事会”的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则 。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数 符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(RR)ERISA。本公司并非经修订的1974年《雇员退休收入保障法案》(ERISA)第3(3)节所界定的“雇员福利计划”的一方，该计划：(I)须受ERISA的任何规定所约束，及(Ii)由本公司或其任何ERISA附属公司(定义见下文)维持、管理或供款。这些计划在本文中统称为“员工计划”。任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第414(B)、(C)、(M)或(O)条可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划在实质上都符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。《登记说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》列出了每项雇佣、遣散费或其他类似的协议、安排或政策，以及根据规定保险范围(包括任何自保安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业救济金、假期福利或退休福利、或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励性补偿或退休后保险、补偿或福利的规则和规定需要披露的每项重大计划或安排：(I)不是雇员计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA联属公司订立、维持或贡献(视情况而定)；及(Iii)涵盖本公司或其任何ERISA联属公司的任何高级人员或董事 或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每项福利安排在实质上都符合其条款和适用法律的要求。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何联营公司的退休雇员并不承担任何有关退休后健康及医疗福利的责任，但根据适用法律须继续提供的医疗福利除外。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节中所定义的 )；根据本守则第401(A)节的规定，每个员工计划都是有资格的，并且没有发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是由于采取行动还是由于 未采取行动。

(Ss)IT系统。 除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司合理地相信：(I)本公司及其各附属公司拥有或拥有有效权利访问及使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站及用于处理、存储、维护及操作与本公司及其各附属公司(“本公司IT系统”)业务有关的数据、信息及功能的设备 ，(Ii)本公司IT系统足以： 并按照本公司及其各子公司目前进行的业务运营的要求进行运营和履行，以及(Iii)本公司及其各子公司已实施符合适用法规标准的合理备份、安全和灾难恢复技术 ；

(TT)[已保留].

(Uu)不符合条件的发行者 状态。在提交注册声明之时，本公司不是也不是证券法第405条所定义的“不符合条件的发行人”。

(VV)新兴成长型公司。自首次以保密方式向委员会提交注册声明之日起(或更早的时候，即本公司直接参与或通过授权代表其进行任何测试的任何人--Waters Communications)的第一个日期起至本协议发布之日止，本公司一直是一家“新兴成长型公司，“ 证券法第2(A)节所定义的(”新兴成长型公司“)。 ”试水沟通“是指根据证券法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(全球)与客户和供应商没有关系 。一方面，本公司与本公司或本公司任何联营公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而登记声明、一般披露资料及招股章程或其中以引用方式并入的文件中要求 描述且未予如此描述的关系。

(Xx) 制裁。本公司、其董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未从事根据《2010年伊朗制裁、问责和撤资法案》、《1996年伊朗制裁法案》、《2012财年国防授权法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》或与上述任何法案有关的任何行政命令(统称，且每一项均可不时修订)而受到制裁的任何活动；本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以从事任何根据伊朗制裁而可予制裁的活动。

(YY) 测试-水域通信。截至生效日期，在完成公开发售和证券销售期间，每次书面测试-水域通信都不会包括任何与注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息。此处所用的“水域测试沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，而“书面测试水域沟通”是指任何根据证券法第405条规定的书面沟通。每一次书面测试-The-Waters 通信没有，

自生效之日起，如与一般披露资料包一并使用，应包含对重大事实的不真实陈述 ，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重要事实 ，而不具误导性。除经代表同意外，公司方概未(A)与证券法下的合格机构买家、证券法下的合格机构买家或证券法下的经认可投资者的机构进行任何水上测试通信，且 (B)授权任何第三方从事水上测试通信。本公司再次确认，该代表已 受权代表其开展Testing-the-Waters通信业务。除本合同附表III所列内容外，公司方未分发任何其他书面试水信息。自首次以保密方式向委员会提交《注册声明》之日起(或更早的话，即本公司各方直接或通过授权其代表本公司进行任何试水通信的第一个日期)至本协议之日止，本公司一直是并正在发展中的 公司。

(Zz) 前瞻性陈述。注册声明、一般披露方案或招股说明书中包含的前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义 )均未在没有合理基础的情况下作出或重申 ，或以真诚以外的方式披露。

第四条。

当事人的其他约定

4.1注册声明的修正案 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付注册声明及作为其组成部分的每份同意书及专家证书(如适用)的完整符合副本，以及注册声明(无证物)、经修订或补充的招股章程及一般披露资料包的符合副本 ，其数量及地点按承销商合理要求而定。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发 ，且除招股说明书、一般披露资料及注册说明书外，彼等概不会于截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽其最大努力遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法和其下的规则 及其下的法规施加的所有要求，只要是必要的，以允许根据本招股说明书和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在《证券法》规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时候，公司的律师或代表人的律师认为招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，且没有误导性，或在任何时间有必要修改招股说明书以符合证券法，则招股说明书将因此而发生。 本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)《交易法》 登记。自签立之日起三年内，本公司将尽其最大努力根据《交易所法》维持普通股的登记，但条件是，该条款不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易所法令》撤销普通股的注册， 该书面同意不得被无理拒绝，且该等规定不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易 。

(C)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有亦不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将 构成证券法下的规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法的规则和条例的定义，将每份获准的自由写作招股说明书 视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守 并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、 图例和记录保存。

4.3提交最终招股说明书； 交付招股说明书的承销商。本公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式为 ，内容令代表合理满意)。在《证券法》或《交易法》规定必须交付招股说明书的期间，公司将免费向承销商提供承销商合理要求的每份招股说明书的副本数量。

4.4需要通知保险人的有效性和 事件。本公司将尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在当前招股说明书签署之日起至少九(9)个月内继续有效，并将立即通知承销商，并以书面形式确认通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出的任何停止令或为此目的而启动或威胁提起的任何诉讼；(Iii)任何国家证券委员会发布任何程序，暂停证券在任何司法管辖区的发售或出售资格，或为此目的启动或威胁任何程序；(Iv)向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件的电子文件；(V)收到委员会的任何意见或要求提供任何额外信息；及(Vi)在第4.4节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该等事件令注册说明书、一般披露资料包或招股章程所载的任何重大事实陈述不属实，或需要对注册说明书、一般披露资料包或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时间进入停止单或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得解除该停止单。

4.5财务报表审核。 自执行之日起三(3)年内，本公司应向证监会提交根据《证券交易法》 规定须提交的所有报告，并应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)该等报告中包含的本公司财务报表，但此类 规定不应阻止涉及本公司的出售、合并或类似交易。

4.6向承销商报告； 发行费用。

(A)定期报告， 等。自签署之日起两(2)年内，公司将向承销商提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有者提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向承销商提供或提供：(I)公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的与本公司或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻及文章副本；(Iii)本公司编制和提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；(V)代表可能不时合理要求的与本公司和本公司任何未来子公司的事务有关的其他文件和信息； 但承销商应应本公司的要求签署：

(A)符合FD法规的保密协议，该协议是代表就承销商收到此类信息而合理接受的。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给保险人。

(B)转让单据。 自签立之日起两(2)年内，本公司应保留转让代理或转让及登记代理，并将承销商合理要求的本公司证券的转让单据提供给承销商，费用和费用由本公司自行承担，包括转让代理和存托凭证的每日和每月合并转让单据。

(C)交易报告。 自签署之日起两(2)年内，本公司应按承销商的合理要求，向承销商提供由该交易市场发布的有关普通股价格和交易的报告，费用由本公司承担。

(D)与此次发行相关的一般费用 。公司特此同意在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的证券(包括期权股票)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售事项相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；与该公司股票和期权股票在交易市场和本公司与代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(C)所有邮寄和打印承销文件(包括但不限于承销协议和承销商之间的任何协议，包括但不限于承销协议、与选定交易商的任何协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展示以及代表合理地 认为必要数量的初步和最终招股说明书的费用；(D)准备、印制及交付证券的费用；。(E)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)； (F)本公司向承销商转让证券时须缴付的股票转让及/或印花税(如有的话)；。(G)本公司会计师的费用及开支；。(H)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；。 (I)与公司高管和董事的背景调查有关的所有合理费用、开支和支出；(J)与承销商使用i-Deal的询价、招股说明书跟踪和合规软件 (或其他类似软件)进行发行相关的费用和支出；(K)承销商的法律顾问和(L)公司为此次发行实际的“路演”费用。承销商还可以从在截止日期或每个期权截止日期(如果有)应支付给本公司的发行净收益中扣除承销商因向承销商提供与发行相关的服务而产生的所有自付费用、支出和支出(包括法律费用和支出) ；然而，前提是,

根据第4.6(D)节，承销商发生并由公司负责的所有此类成本和支出，在发行结束的情况下合计不得超过125,000美元(其中25,000美元已在执行日期之前作为预付款(“预付款”)支付)，如果没有完成发行，则最高不超过 美元。如果发售终止，根据FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定，从与发售相关的合理自付费用中收到的预付款 将退还给公司。

4.7募集资金净额的运用。 本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用方式，运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表 。本公司将根据《证券交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般 ，但不迟于执行日期 之后第15个完整日历月的第一天、收益报表(除非《证券法》或《证券法》下的规则和法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证)。但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)，自签署之日起至少连续十二个月。

4.9稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或 导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

4.10内部控制。 公司将维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要进行记录 以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

4.11会计师。自生效之日起三(3)年内，公司将继续保留国家认可的独立PCAOB注册会计师事务所 。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。本公司 应通知承销商(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高管、董事、本公司5%或以上的股东或个人在本协议终止或 发行结束之前是或成为FINRA成员公司的关联方或联营人士。

4.13无受信责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任仅属合约及商业责任，以公平协商为基础，承销商或其联营公司或任何选定交易商均不应被视为 以受信身份行事，或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。尽管本协议有任何相反规定，公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为公司股票或普通股向公司支付的价格与向公众支付的价格之间的差额， 如果有的话，承销商没有义务向公司披露或向公司解释任何此类额外的财务利益。 公司在法律允许的最大范围内放弃和免除：公司就承销商违反或涉嫌违反受托责任向承销商提出的任何索赔 。

4.14代表的 认股权证股份。如果代表认股权证的全部或任何部分是在有有效登记 声明涵盖发行代表认股权证股份的时间行使的，或如果代表认股权证是在该代表的认股权证股份根据规则第144条有资格由本公司的非联属公司转售时以无现金行使方式行使的，或根据任何该等行使而发行的代表认股权证股份应不受任何限制性 传说的限制而发行。如果在本《登记声明》(或登记出售或转售代表认股权证股票的任何后续登记声明)之后的任何时间，登记声明无效或无法以其他方式出售代表的认股权证股票，本公司应立即以书面形式通知已向其提供代表认股权证协议地址的持有人该注册声明当时无效，之后应在注册声明再次生效并可用于出售代表认股权证股票时立即通知该等持有人(有一项谅解，即上述规定不会限制本公司或其任何持有人根据适用的联邦和州证券法及FINRA规则发行或出售代表的任何认股权证股票的能力)。

4.15董事会组成和董事会任命。担任公司董事会成员的人士的资格和董事会的整体构成应符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及纳斯达克股票市场的上市要求，如果适用，至少一名董事会成员必须符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其下公布的规则所定义的“金融专家”资格。

4.16证券法公开； 公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约时间)在此日期，公司将发布新闻稿 ，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布有关此次发行的任何新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商均不得发布任何该等新闻稿或以其他方式 发表任何该等公开声明，而同意不得被无理拒绝或延迟， 除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即就该等公开声明或通讯向另一方发出事先通知 。在截至下午5：00的时间内，未经代表事先书面同意(同意不会被无理拒绝)，公司不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。(纽约市时间)在截止日期后第45天之后的第一个 营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外 。

4.17股东权利计划。 本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会提出或执行任何申索，指证券的任何承销商 是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何证券承销商 可能会因接受证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.18预留普通股 。于本公告日期，本公司已预留，且本公司将继续预留及保持足够数量的普通股，以供 在任何代表认股权证尚未发行且无优先认购权的情况下使用，以使本公司能够根据超额配股权发行购股权股份，以及根据代表认股权证的任何行使而发行代表认股权证股份 。

4.19普通股上市； 电子转账。该普通股已获准在纳斯达克资本市场交易。本公司同意尽其 最大努力在截止日期 后至少三(3)年内实现和维持普通股在纳斯达克资本市场的交易。本公司进一步同意，

如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则其 将在该申请中包括所有公司股份、期权股份和代表认股权证股份，并将采取必要的 其他行动，以促使所有公司股份、期权股份和代表认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或 报价。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于， 及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.20优先购买权。 在股票发行结束后的二十四(24)个月内，公司授予Maxim优先认购权(“优先购买权”)，作为本公司保留承销商、代理人、顾问服务的任何和所有未来公开或私募、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理、 或独家销售代理。发现者或其他人士或实体在本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司的二十四(24)个月期间内，根据Maxim就该等主题交易惯常使用的条款和条件，根据Maxim的唯一及独家酌情决定权，与该等要约有关的发现者或其他人士或实体，或本公司的任何继承人或任何附属公司(每项交易均为“主题交易”)。

4.21随后的股权出售。

(A)自本协议日期起至截止日期后六(6)个月，本公司或本公司任何附属公司不得发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议。

(B)尽管有上述规定，第4.21节不适用于豁免发行。

4.22资本变动。未经Maxim事先书面同意，公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类，直至截止日期后180(Br)天，且除注册说明书中披露的反向股票拆分外，公司不得承担普通股的反向或正向股票拆分或重新分类。

4.23研究独立性。 公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该承销商的 研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与该承销商的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对该承销商提出的任何索赔。本公司确认 每名代表均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法的情况下，本公司不时可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第五条

承销商违约

如果在截止日期或任何 期权截止日期(如果有)，任何承销商未能购买并支付该承销商同意在该日期购买并支付的部分公司股票或期权股票(视情况而定)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内做出合理努力，促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商：向本公司购买违约承销商未能购买的公司股票或期权股票(视属何情况而定)，按本合同所述条款约定的金额。如果在36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的公司股票或期权股票(视情况而定)，则(A)如果违约发生的公司股票或期权股票(视情况而定)的总数不超过本协议涵盖的公司股票或期权股票(视情况而定)的10%，则其他 承销商应按相应的公司股票或期权股票数量分别承担义务，根据情况，他们有义务购买的 购买违约承销商未能购买的公司股票或期权股票(视情况而定)，或(B)如果发生违约的公司股票或期权股票(视情况而定)的总数超过此处涵盖的公司股票或期权股票的10%，除本协议第六条规定的范围外，公司或代表有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如本条款第五条所述，适用的截止日期可推迟至代表可决定的期限，但不得超过七天，如果代表是违约承销商，则非违约承销商可决定将招股说明书或任何其他文件或安排中所需的更改 生效。“承销商”一词包括以 替代违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1保险人的赔偿。本公司应赔偿承销商、其联营公司、董事、高级管理人员、雇员和该承销商的代理人、每个承销商选择参与证券的发售和销售的每个交易商，以及根据证券法第15条或交易法第20条控制该承销商的每个人(如果有的话)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何合理地产生、基于或与之相关的调查、法律和其他费用，以及为了结这些诉讼而支付的任何金额)。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他法律法规下，任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或其他方面， 或任何主张的索赔，费用或损害因(I)注册声明(或其任何修正案)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于或与之相关，包括根据证券法第430A和430B规则及其下的规则和条例在注册声明生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，

(Ii)任何初步招股章程、任何初步招股章程附录、任何准许自由写作招股章程或招股章程(或对上述任何事项的任何修订或补充)中所包含的任何重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性的，(Iii)本公司就推销证券而向投资者提供或经其批准而向投资者提供的任何材料或资料所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括本公司 (不论是亲自或以电子方式)(统称为“营销材料”)向投资者作出的任何路演或投资者介绍，或其中遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重大事实的 ，根据作出陈述的情况，而非误导性的，或(Iv)本协议所载本公司的陈述和保证在任何重大方面的全部或部分不准确之处。提供, 然而，，如果该等损失、索赔、责任、费用或损害是基于任何不真实的陈述或遗漏或所称的不真实陈述或遗漏，且该等损失、索赔、责任、费用或损害是基于依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任。本赔偿协议将是对本公司否则可能承担的任何责任的补充。 双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息(“承销商信息”)仅包含招股说明书“承销”部分中的以下披露： (I)显示每个承销商将购买的普通股数量的表格，以及(Ii)“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”、“证券的电子要约、出售和分销”以及“可自由支配的 账户”标题下的段落。

6.2赔偿 公司。各承销商各自而非共同同意赔偿并使本公司、其关联公司、董事、本公司的高级管理人员、员工和代理人以及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每个其他个人或实体(如果有)免受任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理的律师费以及因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的诉讼或任何索赔而产生的任何和所有合理开支)。及为了结任何申索或诉讼而支付的任何及所有款项)，而该等损失、负债、申索、损害赔偿或开支(或与该等损失、负债、申索、损害赔偿或开支(或与该等损失有关的诉讼))，是根据《证券法》、《证券交易法》或其他规定而可能受该等损失、负债、申索、损害赔偿或开支(或与该等损失、负债、申索、损害赔偿或开支(或与其有关的诉讼)有关的损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或与其有关的诉讼)而产生的，或基于该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或与该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或与该等损失有关的诉讼)而产生的或基于该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或与该等损失、责任、申索、损害赔偿或开支(或与该等损失、责任、索偿、损害赔偿或开支(或与该等有关的诉讼有关的诉讼))而产生的或基于该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或与该等有关的诉讼有关的诉讼) 在生效时及其后任何时间，根据证券法第430A及430B条及该等或对其中任何一项的任何修正或补充，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其中述明必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而遗漏，但仅限于以下范围：任何该等损失、法律责任、索偿、损害或开支(或就此而采取的行动)产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏的情况下，均依赖承销商的资料；但在任何情况下，任何承销商 均不承担任何超过承销折扣和适用于该承销商购买的证券的佣金的金额的责任。

6.3赔偿程序。 任何一方如拟主张根据本条第6条获得赔偿的权利，应在收到根据本条第6条对该当事人提出索赔的诉讼开始通知后，立即通知每一上述赔偿一方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该赔偿一方并不免除赔偿一方根据本条第6条的上述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任。且仅在这种遗漏导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其启动通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方一起，带着被补偿方满意的律师，立即向被补偿方发出书面通知，进行辩护。

在被补偿方收到其选择进行辩护的通知 后，除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理的自付调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(I)受补偿方已就此类诉讼的抗辩以书面授权，(Ii)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Iii)被补偿方已合理地得出结论：(根据被补偿方的律师的意见)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)；(Iv)被补偿方在进行抗辩后没有努力为诉讼辩护，或(V)赔偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，事实上没有聘请令受赔偿方满意的律师为诉讼辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用 应由赔偿方承担。不言而喻，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿一方或多方不承担在同一司法管辖区内任何一家以上的独立律师事务所在任何时间为所有此类受赔偿方或各方支付的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔偿方立即退还。 赔偿方不对未经其书面同意(同意不会被无理扣留或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解负责。除非(X)此类和解、 妥协或同意(I)包括无条件免除因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，否则任何赔偿方不得在未解决或受到威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出和解、妥协或同意，除非(X)此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。责任或任何受补偿方或其代表未能 采取行动，以及(Y)补偿方书面确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。尽管有上述规定，但如果受补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(A)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)款所述性质的任何和解承担责任。(B)赔偿方应至少在达成和解前30天收到和解条款的通知，且(Iii) 赔偿方在和解日期前不应按照请求向受赔方退还。

6.4贡献。本公司及保险人应承担全部损失、索赔、债务、费用及损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或法律程序或任何索赔有关的合理支出，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔而支付的任何金额)，但在扣除本公司从保险人以外的任何人收取的任何费用后，公司和保险人应承担全部损失、索赔、责任、费用和损害(包括任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)。例如证券法所指的控制 本公司的人士、签署注册声明的本公司高级职员及 本公司的董事，他们可能亦须承担出资责任)，本公司及承销商可按 适当的比例受制，以反映本公司及承销商根据本协议发售证券所收取的相对利益。本公司和承销商收到的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中获得的总收益(扣除承保折扣和佣金，但扣除费用前)与(Y)承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同。

在每一种情况下，如招股说明书封面上的表格所述。如果但仅当适用法律不允许 前述句子提供的分配时，出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且反映本公司和承销商就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。此类相对过错应 根据重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏来确定。 重大事实是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本第6.4条规定的出资以按比例分配或 任何其他分配方法(即使承销商为此被视为一个实体)而不考虑本文提及的公平考虑因素，则 将不是公正和公平的。因上述第6.4节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第6.4节的规定，承销商支付的金额不得超过其收到的承保折扣和佣金。任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人 (证券法第11(F)节所指的人)无权获得任何无罪的人的贡献。就本节6.4而言，任何在《证券法》含义范围内控制本协议一方的人将与该方拥有相同的出资权，签署注册声明的公司每位高管将拥有与公司相同的出资权，承销商的每名董事、高级管理人员、员工、律师或 代理人将拥有与该承销商相同的出资权，但在每种情况下均受本条款的约束。 任何有权获得出资权的一方，收到针对该方的任何诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方，但遗漏通知并不解除可能要求出资的一方或各方根据本条款6.4可能承担的任何其他义务。根据本条款6.4，承销商的出资义务与每个承销商在本合同项下购买的证券数量成比例，而不是连带的。 任何一方都不对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)达成的任何诉讼或索赔的出资承担责任。

6.5生存。无论(I)任何承销商或其任何控制人进行的任何调查，(Ii)接受任何证券及其付款，或(Iii)本协议的任何终止，本第6条所载的赔偿协议和出资协议以及本协议所载的公司陈述和担保应继续有效，并具有充分的效力和作用。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止权。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或他们认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，

或交易的最低或最高价格应已确定，或证券价格的最大范围应已由FINRA或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求，或(Iii)如果美国将 卷入新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易， 对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表认为 将使其不宜继续交付证券，或(Vii)如果公司 严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果代表在本合同日期后 意识到公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场状况的不利变化将使继续发售、出售和/或交付证券或执行承销商为出售证券而订立的合同变得不可行。

(B)费用。 如果本协议根据第7.1(A)款终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向Maxim支付与本协议预期的交易相关的实际和可交代的费用 ，该费用当时到期并最多应支付40,000美元(其中25,000美元已作为签约日期之前的预付款支付)(然而，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和贡献 条款)。尽管如此，代表 收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的部分。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第VI条的规定不应因该选择或终止 或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2整个协议。交易文件及其展品和附表、任何初步招股说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。 尽管本协议有任何相反规定，公司与Maxim之间于2023年7月24日签订的《合约协议》(以下简称《合约协议》)继续有效，其中的条款，包括但不限于，第 15节关于任何未来的产品，Maxim应根据其条款继续有效并可执行，但 如果合约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。本协议项下要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应 视为已于以下日期中最早的日期发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是通过传真、传真号码(如有))或电子邮件附件的电子邮件地址(在下午5：30之前或之前)发送的。(纽约时间)在交易日之后的下一个交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页所列的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。

7.4修订；放弃。 本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和Maxim签署的书面文书(如果是修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃或对任何后续违约的放弃或对任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。

7.5个标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定 。

7.6继承人和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

7.7适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将副本 邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意此类送达应构成对诉讼和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方 启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第VI条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在证券成交和期权成交(如果有)以及证券交付后继续有效。

7.9执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 “.pdf”格式的数据文件交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原始的 一样。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效 ，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找 并采用替代方法以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

7.11补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，承销商和本公司 将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，金钱损害赔偿可能不够 ，特此同意放弃 ，并且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

7.12星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期并非营业日，则可于下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建造。双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处应由起草方解决的正常解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14指定 服务代理。该公司已任命Sinhenzia Ross Ference LLP，地址为美洲大道1185号，31号^STFloor，New York， NY 10036作为第7.7节所述的任何诉讼、诉讼或程序的送达代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或程序的程序文件。本公司在法律允许的最大范围内放弃任何其他要求或反对意见，并特此接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的个人管辖权。本公司声明并保证，该代理人已同意 担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何 及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

7.15放弃陪审团审判。 在任何司法管辖区，任何一方对因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃任何由陪审团审判的权利。

7.16第三方受益人。 本协议的条款对本协议双方均无约束力，且仅对本协议各方当事人的利益有约束力，并不打算将任何权利、利益、补救措施、义务或本协议项下的责任授予本协议各方和保险人以外的任何人。

7.17判定货币.本公司就本协议项下应付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币 (“判定货币”)作出判决，在承销商收到任何被判定应以判定货币支付的款项 后的第一个营业日前不得解除，在此期间(且仅限于)该承销商可根据正常的银行程序以判定货币购买美元；如果按此方式购买的美元比本协议项下最初应付给该承销商的金额少了 ，本公司同意作为一项单独的义务赔偿该承销商的此类损失，尽管有任何此类 判断。如果如此购买的美元大于本协议项下该承销商原本应支付的金额，则该承销商同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下该承销商原本应支付的金额的金额。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

安维尔路29号

新南威尔士州7山，邮编：2147

澳大利亚

电邮：[_____]

请注意：[______]

复制到：

Sinhenzia Ross Ference LLP美洲大道1185号，31号^ST地板
纽约，纽约10036
电话：(212)930-9700
传真：(212)930 9725

电邮：[_____].com

注意：Darrin Ocasio，Esq.

由代表接受，为他们自己行事，并作为
本合同附件一所列保险人代表，

截至上文第一次写明的日期：

通知地址：

公园大道300号，16楼

纽约，纽约10022

传真：(212)895-3783或电子邮件：ctaler@max grp.com

注意：Clifford A.Teller

复制到：

空白罗马有限责任公司
美洲大道1271号

纽约，纽约10020
传真：(212)885-5001或电邮：leslie.marlow@blankrome.com

或发送至patrick.egan@blankrome.com
注意：Leslie Marlow，Esq和/或帕特里克·J·伊根，Esq

附表I

承销商时间表

附表II

定价信息

公司股份数目：[_____]

期权股票数量：[_____]

公司股票公开发行价：$[_____]

每股期权公开发行价：$[_____]

每股承销折扣：$[_____]

每股期权承销折扣：$[_____]

公司每股收益(扣除费用前)：$[_____]

公司每股期权收益(扣除费用前)：$[_____]

附表III

笔试--水上通信

附件A

禁售协议的格式

[____], 2023

Maxim Group LLC

投资银行业务

公园大道300号，16楼

纽约，纽约10022

回复：创新饮料集团有限公司-公开发行普通股

女士们、先生们：

签署人是创新饮料集团有限公司(一家根据澳大利亚法律注册成立的公司(“本公司”)的普通股、无面值(“普通股”)或普通股收购权利的持有人)，理解您是将由代表与本公司签订的承销协议(“承销协议”)附表I的最终格式中指定或将被指定的几家承销商(统称为“承销商”)的代表(“代表”)。根据向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-266965)，就公开发售(“公开发售”)普通股(“该等股份”)作出规定。此处使用的大写术语及未作其他定义的术语应具有承销协议中为其规定的含义。

鉴于承销商 同意订立承销协议及进行公开发售股份，并为其他良好及有价值的对价(现确认已收到)，签署人为本公司、代表及其他承销商同意，未经代表事先书面同意，在下一段所述期间(“禁售期”)内，除非本协议另有规定，否则签名人不会直接或间接提出、出售、同意要约或出售、抵押、质押、借出、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售、授予购买任何期权、权利或权证，或以其他方式处置或转让(每一项均为“转让”)任何相关证券(定义如下)，或以其他方式公开披露这样做的意图，或(B)建立或增加任何“看跌 等值头寸”，或清算或减少任何有关证券的“看涨等值头寸”(在 每一种情况下，均符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16节的含义)， 及其下的规则和条例)对任何相关证券或以其他方式达成任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，从而全部或部分转移相关证券所有权的任何经济后果， 无论该交易是否通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决， 或以其他方式公开披露这样做的意图，或(C)提出任何要求，或就以下事项行使任何权利，登记任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。如本文所用，“相关证券”一词指本公司或任何其他可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或本公司任何其他股权证券的实体的任何普通股、购买普通股或任何其他证券的任何认股权证，在每个 情况下，于公开发售结束日期由下文签署人实益拥有或以其他方式拥有，或由下文签署人在禁售期内收购。

上述 段的限制不适用于购买普通股的任何期权或认股权证的任何行使(包括无现金行使或经纪人协助行使和缴纳税款)；但因行使、转换或交换而获得的任何普通股将受该禁售期的约束。禁售期将自本禁售协议之日开始，并包括 公开发售结束后六(6)个月的日期。

为执行本公约，本公司应实施不可撤销的停止转让指示，防止本公司的转让代理采取任何违反本禁售协议的行为。代表可行使其唯一及绝对酌情权同意提早解除禁售期，包括但不限于股份市场不会因出售股份而受到不利影响及出现财务紧急情况。

尽管有上述规定， 签名人可以转让签名人的相关证券：

前提是，在第(I)-(Viii)、 条款的情况下，(A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与承销商和公司 书面同意受本禁售协议条款的约束。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远。

此外，上述禁售限制 不适用于以下签署人所拥有的任何或全部相关证券的转让：(A)根据收购要约、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及本公司的类似交易，或(B)根据交易法规则10b5-1设立交易计划，只要该计划不允许在限制期内转让相关证券 ，但根据本禁售协议所允许的除外。此外，尽管有上述规定， 本禁售协议不限制签署人行使公司股权激励计划或认股权证项下的任何购股权或其他奖励，或转换任何票据或优先股。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，则(I)代表同意，在任何与相关证券转让相关的豁免或豁免生效日期 前至少三个工作日，代表将通知本公司即将进行的豁免或豁免，及(Ii)本公司将在豁免或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要 新闻服务机构发布新闻稿宣布即将进行的豁免或豁免。代表根据本协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。 在以下情况下，本款规定将不适用：(A)解除豁免或放弃仅仅是为了允许非对价转让 和(B)受让人书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为转让时有效的条款。

签署人在此代表 ，并保证签署人完全有权签订本禁售协议，且本禁售协议已得到正式授权(如果签署人不是自然人)，并构成签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。应要求，下列签字人将签署与执行本合同有关的任何其他必要文件。签字人的任何义务自本锁定协议之日起对签字人的继承人和受让人具有约束力。

签字人明白， 如果包销协议不生效，或如果包销协议(在 终止后仍有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的股份之前终止或终止，则签字人将被解除本禁售协议项下的所有义务。

以下签署人，不论是否参与公开发售，均明白承销商根据本禁售协议订立承销协议，并继续进行公开发售。

本禁售协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。 通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付已签署的本禁售协议副本，与交付本协议正本一样有效。

[签名页面如下]

附件B

高级船员证书

创新饮料集团有限公司

根据澳洲法律注册成立的公司创新饮料集团有限公司(以下简称“本公司”)的签署人，分别是经正式推选并具正式资格的饮料集团有限公司行政总裁及财务总监于天一，代表本公司就日期为 的包销协议(“包销协议”)所拟进行的交易，核证以下 。[___]，2023年，由公司和Maxim Group LLC作为其附表1中指定的几家保险商的代表签署：

大写的 此处使用但未另作定义的术语应具有承销协议中赋予此类术语的含义。

本证书将协助承销商根据承销协议的条款及交易文件所述的其他交易，就本公司就发售普通股而进行的事务进行调查，并将其记录在案，而每名承销商Blank Roman LLP及Sinhenzia Ross Ference LLP均有权为此依赖本证书，以及 (如适用)与该等大律师发表各自的法律意见及负面保证声明有关的事宜。

本证书可签署多份副本，每一份应视为正本，所有副本合在一起将构成同一份文书。通过电子或传真传输的方式交付本证书的已签署签字页应与 手动签署的副本交付一样有效。

[签名页下垂OWS]

兹证明，以下签署人已代表本公司签署了本《高级管理人员证书》。[__]年月日[____], 2023.

[高级船员证书的签字页]

附件C

局长的证明书

创新饮料集团有限公司

[___], 2023

以下签署人仅以创新饮料集团有限公司(一家根据澳大利亚法律注册成立的公司)正式选举的、合格的和代理秘书的身份行事，而不是以他/她个人的身份，根据该特定承销协议的第2.3(G)条，签发本证书，日期为[___]本公司与Maxim Group LLC作为承销协议附表一所列数家承销商的代表，于2023年签订承销协议(“承保协议”)。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

以下签名人，[______]，公司秘书 特此证明，自本合同之日起：

本证书将协助承销商根据承销协议的条款及交易文件所述的其他交易，就本公司就发售普通股而进行的事务进行调查，并将其记录在案，而每名承销商Blank Roman LLP及Sinhenzia Ross Ference LLP均有权为此依赖本证书，以及 (如适用)与该等大律师发表各自的法律意见及负面保证声明有关的事宜。

本证书可签署多份副本，每一份应视为正本，所有副本合在一起将构成同一份文书。通过电子或传真传输的方式交付本证书的已签署签字页应与 手动签署的副本交付一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，本人已在此签名。[__]年月日[___], 2023.

以下签署人为本公司行政总裁，特此证明[_____]是经正式选举、委任、合资格及署理本公司秘书，及 以上所示签署为其真实签署。

[创新饮料集团有限公司秘书证书签名页]

秘书证书

附件A

公司的章程

秘书证书

附件B

股东契约

秘书证书

附件C

董事会决议

秘书证书

附件D

良好的资历证书

附件E

首席财务官证书

创新饮料集团有限公司

[____], 2023

关于承销协议，日期：[___]根据澳大利亚法律注册成立的创新饮料集团有限公司(“公司”)和Maxim Group LLC(“承销协议”)之间，我，于天一，特此证明 本人为公司首席财务官，并以本人身份而非以任何个人身份，基于对公司财务记录的认真审查，此类审查的范围和性质旨在识别与下列主题相关的信息，特此向代表(定义如下)证明：

1.我提供这份证书是为了提供与表格F-1(文件编号333-266965)(注册声明)中所描述的证券发售有关的证书，该声明是根据修订后的1933年《证券法》提交给证券交易委员会的，该声明随后被证券交易委员会宣布于年生效[___], 2023.

2.本人熟悉公司的会计、运营和记录制度，负责公司的财务和会计事务。本人已 (I)阅读注册说明书及招股章程；及(Ii)监督编制及审阅注册说明书及招股章程(统称为“财务资料”)所载的财务资料。此类财务信息来自本公司适用的会计或财务记录，据我所知，该等会计或财务记录 是准确、完整和可靠的。

3.本公司截至2021年12月31日的财政季度的现金及现金等价物、流动负债总额及营运开支与本公司截至2023年6月30日的财政季度的未经审计中期财务报表所显示的数额相比，并无显著减少 ，但注册说明书或招股说明书所披露的除外。

4.我已准备或审阅了注册说明书和招股说明书页面中确定的金额和信息[和公司演示文稿]， 作为附件A(统称为“财务和数字信息”)。据我所知， 截至本协议日期，此类财务和数字信息与公司适用的会计或财务记录相匹配或准确衍生。

除非本协议另有规定， 本协议中使用的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

本证书将协助 承销商根据承销协议的条款及交易文件所述的其他交易，对本公司与发售股份有关的事务进行调查并予以记录，而承销商Blank Roman LLP及Sinhenzia Ross Ference LLP均有权为此目的而依赖本证书及(如适用) 该等大律师提供其各自的法律意见及负面保证声明。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人 已于上文第一次写明的日期代表公司签署并交付了本首席财务官证书。

[首席财务官证书签名页-创新 饮料集团有限公司]

附件F

代表手令的格式

代表授权书协议的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意其不会出售、转让、转让、质押或质押，或成为 任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易会导致本认购权证或标的证券在紧接生效日期(定义见下文)后一百八十(180)天内获得有效的经济处置，除非本认购权证的登记持有人同意本认购权证的登记持有人不会出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲的标的，卖空、衍生、看跌或看涨交易将导致本认购权证或标的证券在生效日期后180(180)天内立即获得有效的 经济处分 出售给(I)Maxim Partners LLC或任何承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)Maxim Partners LLC或任何此类承销商或选定交易商的Bona FIDE高级管理人员或合伙人。

此购买凭证在 之前不能执行[________________][即发售开始日期后180天的日期]。东部时间下午5点后无效，[___________________][自发售开始之日起五(5)年内的日期].

购买普通股的认股权证

创新饮料集团有限公司

购买普通股的认股权证(以下简称“认股权证”)证明，Maxim Partners LLC或其受让人(“持有人”)在收到的价值中， 有权在 当日或之后的任何时间，根据条款、行使限制和下文规定的条件，购买普通股。[____]根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，在下午5：00之前(纽约时间)[_____]，2028，即生效日期后五(5)年(“终止日期”)，但此后不得认购创新饮料集团有限公司，该公司是根据澳大利亚法律注册成立的公司(“本公司”)，最多[____]¹本公司每股无面值普通股(“普通股 股”)(“认股权证”)，可于下文作出调整。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。“生效日期” 是指开始销售发行中发行的证券的日期。

^[1] 相当于本次发行普通股的5.0%，包括以超额配售选择权发行的任何股份。

第1节定义。 此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有日期为 的特定承销协议中规定的含义[_____]，2023年，由本公司和Maxim Group LLC作为其中规定的承销商代表签署。

第二节锻炼。

A)本认股权证所代表的购买 权利可于初始行使日期或之后及于终止日期前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司可能藉书面通知 指定的本公司其他办事处或代理机构，按本公司账簿上持有人的地址向登记持有人发出书面通知)送交本公司(或本公司正式签署的行使权利通知书)的正式签立传真副本 (或电邮附件)。在上述行权日之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，持有人 无须向本公司交回本认股权证，直至持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及认股权证已悉数行使，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使 导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与所购买的认股权证股票的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内 递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证股份 部分后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述金额。

B)行使 价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为$[__]^[2]， 可在本协议下进行调整(“行使价”)。

C)无现金行使。 如果在初始行使日或之后的任何时间，没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书无法向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得等同于除以除数的认股权证数量的 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条的定义)之前的交易日根据本协议第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至交易日的“正常交易时间”收盘后两(2)小时内交付)，或(Iii)如该行使通知的日期为交易日，则在适用的行使通知的日期送达VWAP。在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定执行和交付演练；

^[2] 普通股发行价的110%。

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 ，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

“VWAP”指， 对于任何日期，由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 适用的普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价，或(D)在所有其他情况下 普通股的公平市价，由持有人真诚选择的独立评估师厘定，并为 公司合理接受，费用及开支由本公司支付。

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第 第2(C)款通过无现金行使方式自动行使。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，则公司应通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户 将根据本协议购买的认股权证股票由其转让代理 转给持有人。或(B)根据规则144，认股权证股票有资格由持有人转售，不受数量或销售方式的限制，且在任何一种情况下，认股权证股票均已由持有人在认股权证股份交割日(如下所述)之前出售，或以实物方式交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记簿上。持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，请于行权通知向本公司送交 行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)前，按持有人在行使权通知内所指明的地址计算。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，则转让代理人应已从公司收到转让，费用由公司承担，

为交付该等认股权证股份所需的任何法律意见或其他文件，如适用且在认股权证股份交付日期前本公司提出要求，则本公司须在无图示的情况下交付该等认股权证股份(视乎本公司从持有人处收到的合理后备文件，包括有关联属公司身份的文件)。转让 代理人应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但持有人须提供出售认股权证股份确认书的规定不适用于在本认股权证无现金行使时发行无传奇认股权证股份 ，而根据规则第144(B)(1)条，认股权证股份当时有资格转售)。认股权证股份将被视为 已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使(如获准))及根据第2(D)(Vi)条于该等股份发行前须由持有人支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份行使通知，公司应向持有人支付现金 作为违约金，而不是罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。认股权证股份交割后第二个交易日后的每个交易日每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

二、行使时交付 新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如果公司未能促使其转让代理在权证股份交割日之前按照第(2)(D)(I)款将认股权证股份交付给持有人，则持有人有权撤销该项行使；但条件是， 持有人须交还任何认股权证股份或受任何该等已撤销行使通知规限的普通股，同时向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等 恢复权利的替换认股权证证书)。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据认股权证 股票交割日或之前的行权将认股权证股份转让给持有人，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下) 或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证 持有人预期在行使该等行权时收到的股份(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、

如此购买的普通股 超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任应发行的普通股数目 。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图 行使普通股而产生的购买义务10,000美元的买入，根据紧接 前一句(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括(但不限于)就本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股而作出的特定履行法令及/或强制令救济。

V.无零碎 股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如 股份持有人于行使该权力时有权购买任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.关闭 本书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。 本条款2和随附的行使表阐明了持有者行使本认购权证所需的全部程序。在不限制前面句子的情况下，不需要墨水原创练习形式，

也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本购买保证书。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使本认购权证。公司 应履行本认购权证的行使义务，并根据本认购权证的条款、条件和期限交付本认购权证相关股份。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士)将实益拥有超过实益拥有权 限制(定义如下)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就其作出上述决定，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)须受 股东或其任何联营公司实益拥有的本协议所载限制的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定 ，并由持有人独自负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使。 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告、(B)本公司较近期的公告或(C)本公司或转让代理发出的较新书面通知所反映的已发行普通股数目。应持有人的书面或口头要求，本公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数目将由持有人或其联属公司自报告该等已发行普通股数目的日期起，于 本公司证券(包括本认股权证)的转换或行使生效后厘定。“实益所有权限额”应为本认股权证行使时可发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99% 。持有人，在通知本公司后，

可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，而本第2(E)节的规定 将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)分红 和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分派(为免生疑问，不应包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件后的已发行普通股数目 ，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。为澄清起见，如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)出售 或授予任何认购权以购买、出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何认购权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，则本认股权证的行使价将不会调整。

B)保留。

C)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不受行使本认股权证的任何限制，包括但不限于， 受益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权进行记录的日期之前 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与 该等购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股) ，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D)按比例分配 。在本认股权证尚未结清的期间内，如本公司宣布或作出任何股息(现金股息除外)或以其他方式向普通股持有人派发其资产(或收购其资产的权利)，以返还资本的方式 或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行任何股份或其他证券、财产或期权的分派)(a“分派”)、 ，则在每个该等情况下，持有人有权参与该项分配 ，其程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但， 如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权 )，而该分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权 限制为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则为持有人的利益而暂停分派的该部分 ，直至持有人已行使本认股权证为止。

E)基本交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他 个人)完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与 另一人或另一集团达成购股协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此，该另一人士或集团收购超过50%的已发行普通股(不包括订立或参与该购股协议或其他业务合并的其他人士或与其有联系或关联的其他人士所持有的任何普通股)(各“基本交易”)，然后， 在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(在行使本认股权证时不受第2(E)款对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前行使本应可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司的普通股数量，或公司(如为尚存的公司)的普通股数目，以及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) 每股普通股，而本认股权证可于紧接该等基本交易前行使(不论第2(E)节对行使本 认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该等 替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如普通股持有人可选择于基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易后行使本认股权证所收取的替代代价 应获给予相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议 ，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，以相当于可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使该证券。 而行权价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，

并在形式和实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生 时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易发生之日起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体 )，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证中命名为本公司一样。

F)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)总数的总和。

G)通知 持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整 ，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本 股票，(D)普通股的任何重新分类 应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并，本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，

或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束 公司的事务，则在每种情况下，公司应在适用记录或下文规定的生效日期前至少十五(15)个历日，通过传真或电子邮件将通知发送至公司认股权证登记册上显示的持有人的最后地址，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不作记录，则为确定登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期登记在册的普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期。但没有提供该通知或通知中的任何缺陷，不影响该通知所规定的公司行为的有效性。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人在该通知发出之日起至触发该通知的事件发生之日止期间，仍有权 行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 根据FINRA规则5110(E)(1)(A)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票均不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，以使任何人在紧随发行本认股权证的发售开始后180天内有效经济地处置证券，但转让任何证券除外：

因法律的实施或公司的重组；

二、对于参与发行的任何FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制 ；

三、如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四、该基金由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有，但参与成员不得管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员在基金中的权益合计不超过10%；或

V.任何证券的行使或转换 如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制 。

受前述 限制，任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人签署的基本上以随附形式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。 在交出后，如有需要，还可支付此类款项。本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和该转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日 内将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新认股权证。 本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并 连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司 应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。 公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证， 应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

D)持有人的陈述 。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第5节登记 权利

A)故意省略了 。

B)“Piggy-back” 注册。

I.授予权利。 根据适用的《财务规则》规则，持有人有权在自初始行使日起不超过三(3)年的时间内，将认股权证股票纳入本公司提交的任何其他证券登记(与通用货架登记声明或S-8表格或任何同等表格有关的除外)；然而，倘若仅就为本公司代为进行的任何首次包销公开发售 而言，其主承销商(S)应按其合理的 酌情决定权对可纳入登记声明内的股份数目施加限制，因为该承销商(S)‘ 判断、市场或其他因素规定该等限制是促进公开分派所必需的，则本公司应 有责任在该等注册声明内只包括持有人根据本章程要求列入的有限部分认股权证股份 。任何排除认股权证股份的情况应由寻求按该等持有人寻求纳入的认股权证股份数目按比例计入认股权证股份的持有人按比例计入；但条件是，除非本公司首先排除所有已发行证券，否则本公司不得排除任何认股权证股份， 无权将该等证券纳入登记声明或无权按比例计入 认股权证股份的持有人。

二、本公司将承担根据本协议第5(B)(I)节登记认股权证股份的所有费用和开支，但持有人 应支付任何及所有承销佣金，以及持有人就出售认股权证股份选择代表他们的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司须于建议登记日期前，向当时的已发行认股权证股份持有人发出不少于三十(30)日的书面通知。 本公司于首次行使日期后三(3)年内提交的每份登记陈述书，应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有认股权证股份为止。认股权证 股份持有人应在收到本公司拟提交登记声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议所规定的“搭售”权利。除本认股权证另有规定外，持有人可根据本条例第5(B)(Ii)条申请登记的次数不受限制，但此类登记权利应根据FINRA规则5110(G)(8)(D)在生效日期的第三(3)周年终止。为免生疑问，根据本协议第5(B)(I)节授予的注册权不适用于本公司的任何通用注册声明或本公司对该注册声明的任何使用。

C)一般条款

I.赔偿。 本公司应赔偿根据本协议项下任何登记声明出售的认股权证股票的持有人(S)，以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、 交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)获得赔偿。本公司同意根据该注册声明向承销商作出弥偿，但其程度及效力仅与承销协议第6.1节所载本公司同意向承销商作出弥偿的条文相同。根据该登记声明将出售的认股权证股票的持有人(S) 及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人提供的信息而以书面形式产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。在该等注册声明中具体列载的范围及效力与承销协议第6.2节所载的规定相同，据此，承销商已同意向本公司作出弥偿。

二、行使 认股权证。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份 ；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或 其他权利，除非第3节有明确规定。在不限制持有人根据第(Br)2(C)节在“无现金行使”时获得认股权证股份的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不得要求本公司以现金净额结算行使本认股权证。

B)丢失、被盗、 损坏或损坏担保。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括 张贴任何债券)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及 交付新的认股权证或相同期限的股份证书，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动 之前， 公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据承销协议的规定确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用 及开支，包括但不限于合理律师费(包括上诉诉讼费用)。

H)通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照承销协议的通知条款交付。

I)责任限制。如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证 股份，亦无列举持有人的权利或特权，则本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

(1)签署人在此选择 根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币； 或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目 行使本认股权证。

(3)请以签署人的名义或以下指定的其他名称登记和发行上述 认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下 DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

(4)认可投资者。 如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据修订后的《1933年证券法》颁布的条例D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

投资主体名称：______________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________

日期：______________________________________________________________________

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格和提供必填信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于收到的值，[____]全部 或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________的 地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

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