根据2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-266965

美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

第16号修正案

表格 F-11933年《证券法》规定的登记声明

创新 饮料集团有限公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

创新 饮料集团有限公司

安维尔路29号

新南威尔士州7山，邮编：2147

澳大利亚

电话：+61(02)96204574

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，地址：31^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10036

电话：(212)930-9700

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有信件的复印件：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后尽可能快的时间 声明。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的， 请选中以下框，并列出同一发行的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的 框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的 框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†

术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两种形式的招股说明书：一种用于首次公开发行1,500,000股我们的普通股(包括在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售时可能发行的普通股)，如果有)至 本招股说明书(“IPO招股说明书”)封面上指名的承销商，以及与某些出售股东可能转售的总金额高达1,339,378股普通股有关的承销商(“转售招股说明书”)。 IPO招股说明书和转售招股说明书在各方面将完全相同，但此处包括的转售招股说明书的交替页面 标记为“转售招股说明书的备用页面”。

转售招股说明书与IPO招股说明书基本相同，但以下要点除外：

我们在本注册说明书中， 在财务报表之后加入了一组备用页面，以反映转售招股说明书与IPO招股说明书相比的上述差异。

虽然出售股东已表示有意不会在首次公开发售时同时出售根据回售招股章程登记的普通股，但出售在首次公开招股章程及回售招股章程登记的普通股可能会导致同时进行两宗发售 ，这可能会影响我们普通股的价格及流通性及需求。此风险及其他风险 包含于招股说明书第8页开始的“风险因素”内。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

1500,000股普通股

创新饮料集团有限公司

这是创新饮料集团有限公司首次公开发售1,500,000股普通股。我们预计我们普通股的首次公开募股价格为每股4.00美元。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将普通股上市，代码为“IBG”。不能保证我们的申请将获得批准或交易市场将会发展。除非我们的普通股被接受在纳斯达克资本市场上市，否则本次发行将不会进行。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是“新兴成长型公司” ，也是“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守此次和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要-作为一家外国私人发行人的影响”。

对我们普通股的投资 具有高度投机性，涉及高度风险，只应由能够承受全部投资损失的人来考虑。见本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

我们 已授予承销商可在本招股说明书发布之日起四十五(45)天内购买最多225,000股普通股的选择权。有关承保人将收到的其他赔偿的说明，请参阅“承保”。

承销商希望在以美元支付的情况下交付普通股[], 2023.

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何相反的陈述，均属刑事罪行。

唯一的图书运行经理

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期 为2023年_

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。本 招股说明书中的信息仅截至招股说明书发布之日为准确，无论本招股说明书的交付时间，或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)，或本公司普通股的任何出售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分发本招股说明书有关的 限制。

创新 饮料集团有限公司于2018年4月20日在澳大利亚注册成立，名称为“澳大利亚精品烈酒私人有限公司”， 于2022年5月2日更名为“创新饮料集团私人有限公司”。随后，在2022年6月11日，该公司的 从一家自营公司转变为上市有限公司，现更名为“Innovation Beverage Group Limited”。 除另有说明或上下文另有规定外，术语“Innovation Beverage Group”、“IBG”、“We”、“Our”、“Our”、“Company”和“Our Business”均指创新 饮料集团有限公司，这是一家澳大利亚上市有限公司及其子公司。

本招股说明书中所有提及的“股份” 指创新饮料集团有限公司的普通股，每股无面值。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从公开信息和独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据和预测，我们认为这些数据和报告是可靠的来源。这些可公开获得的行业出版物和报告通常 声明他们从他们认为可靠的来源获得信息。尽管我们对本招股说明书中包含的所有 披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中依赖的基本经济假设。此外， 虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的 假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括在“风险因素”标题下讨论的那些。

财务资料的列报

我们的本位币 和报告货币均为美元。本招股说明书包含按美国公认会计原则编制的以美元表示的合并财务报表。我们的财政年度在每年的12月31日结束。本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

除另有说明外， (I)本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示，(Ii)本招股说明书中与Innovation Beverage Group Limited有关的所有财务和其他数据均以美元表示，(Iii) 本招股说明书中对“美元”或“美元”的所有提及(我们的财务报表中除外)均指美元，以及(Iv)本招股说明书中对“澳元”或“澳元”的所有提及均指澳元。

商标和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中可能出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商品名称未使用®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对 我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更全面地介绍的信息。此摘要不包含您 在购买本次发行的普通股之前应考虑的所有信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下， 您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们 打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述来识别前瞻性表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。

公司历史与发展

创新饮料集团 Limited于2018年4月20日在澳大利亚注册成立，并于2022年5月2日更名为“Innovation Beverage Group Pty Limited”。随后，2022年6月11日，该公司从 一家独资公司转变为上市有限公司。我们的注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州七山安维尔路29号，邮编：2147。 我们的主要电话号码是+61(02)9620 4574。自2018年作为澳大利亚精品烈酒私人有限公司成立以来，IBG一直是饮料行业的坚定创新者。

2021年4月29日，公司董事会和股东批准对公司进行资本重组，将股本从600股普通股增加到1000万股普通股，自2021年7月29日起生效。2022年8月12日，公司股东批准了由董事会酌情决定的对我们普通股的反向拆分。2022年9月10日，我们的董事会批准对我们的普通股进行1.62股1股的反向拆分，从2022年9月12日起生效，根据这一决定，截至该日期，股东 每持有1.62股普通股，将获得一股普通股。

创新饮料集团有限公司(“IBG”)拥有两家全资子公司，Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine。2021年7月13日，IBG成立了特拉华州的Bevmart USA LLC有限责任公司，2022年7月8日，我们更名为IBG USA LLC。随后，2021年11月3日，IBG收购了2016年8月16日成立的新泽西州有限责任公司REG Liquors LLC的100%未偿还股权。下图说明了我们在本招股说明书发布时和上市后的结构。

概述

我们是一家开发商、制造商、 营销商、出口商和零售商，我们拥有独家生产权的13个酒精和非酒精品牌的60种配方的饮料组合不断增长。我们的重点是高端和超级高端品牌。

IBG USA LLC(“IBG美国”)是为了进口、通过联合包装商生产、营销和批发创新饮料集团在美国拥有的品牌组合而成立的。到目前为止，IBG美国公司还没有进行任何这些活动，但计划在不久的将来进行。

Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒电子商务零售商，它经营着自己的市场，Www.wiredforwine.com和 Www.bevmart.com。

我们的旗舰澳大利亚Bitters Company(“ABC”)品牌在2021年的收入中约占75%。我们还销售BitterTales，这是我们拥有在美国销售的独家制造权利的 品牌。预计比特酒品类将从2021年起恢复增长，尤其是鸡尾酒比特酒，随着限制的放松和围绕家庭鸡尾酒的消费趋势，对更多天然配料和苦味的需求增加。

我们的目标是增加我们在价值6亿美元的全球苦味酒市场中的市场份额。我们与全球最大的可口可乐灌装商之一可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司(纳斯达克代码：CCEP)合作，独家生产澳大利亚分销的ABC苦味啤酒是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC Bitters在澳大利亚以外的经销权，并正在积极谈判新市场的新分销安排 。

我们的直接面向消费者(DTC) 分销渠道是电子商务平台网络：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com、 和Www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。 2021年11月，我们收购了总部位于美国的Www.wiredforwine.com。我们的鼓手品牌将通过其自己的DTC网站提供。我们通过我们的四(4)个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们正在推出一个新的非酒精烈性酒品牌，名为鼓手男孩，这是我们首次进入不断增长的非酒精饮料市场。无酒精和低酒精产品正日益成为一种生活方式和社会规范，使其更容易为消费者所接受和接近。 2021年，无/低酒精在全球主要市场的市场价值略低于100亿美元，高于2018年的78亿美元。^[2] 每瓶直接面向消费者(DTC)的零售价为50澳元(约合35美元)，并通过内部制造提高制造效率，我们预计通过其自身的销售，毛利率将超过80%Www.drummerboy.com DTC销售中的网站。

^[2]IWSR，全球主要市场的无酒精和低酒精 价值达到近100亿美元(上次访问时间为2022年4月26日)。

通过管理的效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com并拥有我们自己的后端履行 仓库和与物流合作伙伴关系的关键关系推出Www.drummerboy.com在澳大利亚和美国，通过我们自己的DTC系统将立即带来规模化机会。

我们在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们第一次进入瓶装鸡尾酒市场。在冠状病毒大流行开始期间，预配鸡尾酒市场显著增长，消费者喜欢这种产品的便利性和成本效益。扭曲摇酒器鸡尾酒是全强度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们于2022年11月在美国推出了Twisted Shaker。目前，我们正在确定澳大利亚和美国的总代理商。

本公司与Sway Energy Corp.(“Sway”)开展业务，并已与其签订重大协议。我们的首席运营官兼董事会主席是萨希尔·贝里，他是斯威能源公司首席执行官兼董事首席执行官阿米特·贝里的兄弟。 这种家族关系构成了两家公司之间潜在的利益冲突。2020年7月31日，该公司(前身为澳大利亚精品烈酒私人有限公司)和Sway(前身为优雅品牌公司)签订制造、供应和许可协议，并于2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修订(“2020制造协议”)。2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，(I)IBG持有Twisted Shaker的免版税 许可，可在除美国及其领土和领地之外的世界各地制造、使用和销售产品； 和(Ii)Sway持有使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售品牌的免版税许可。有关2020年制造协议的更多详细信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--材料协议》。

根据租赁协议，创新饮料集团有限公司在澳大利亚新南威尔士州的Seven Hills经营一家酿酒厂和饮料制造厂。该设施具有浸渍、混合、进口散装烈性酒、蒸馏各种烈性酒和瓶装或罐装产品的能力。 以下产品目前在该工厂生产：

我们的工厂在澳大利亚通过了FDA认证，符合犹太洁食标准，并符合CCEP的严格标准。我们相信，我们目前有能力以最低的资本支出将产量提高十倍。我们还计划酌情与第三方制造商合作，以实现成本节约和物流效率。

增长战略

我们的增长战略侧重于 ：

我们一直致力于执行这一战略，并因此意识到其对我们各个业务部门的影响。

竞争优势

我们公司拥有垂直的制造、进口、销售和营销一体化公司，专注于直接面向消费者的销售，实现了价值链的完全捕获 。我们的电子商务和产品团队由拥有丰富饮料行业经验的成员组成，这些成员来自世界上一些最大的酒类公司，例如奋进饮料集团(澳大利亚最大的在线酒类和实体零售集团)、Treasury Wine EStates(澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和Anheuser-Busch InBev(全球最大的酿酒商)。

成本优势

IBG的产品组合 专注于制造时间较短的苦酒、清酒和非酒精烈酒。因此，与黑酒制造商(如威士忌、白兰地等)相比，IBG的资本效率更高，后者通常需要在桶中陈年 年才能出售。

管理团队

我们的高级管理团队 由我们的首席执行官迪恩·赫奇领导。巨基先生于2022年2月22日加入我们。

作为一名高影响力、亲力亲为的财务主管，迪恩·海格在35年的职业生涯中，作为饮料、金融服务、制造、分销和SAAS等行业的上市和私营公司的首席执行官、首席财务官、董事和财务主管，建立了不断增长的盈利业务和成功实现扭亏为盈的记录。最近，赫奇担任Splash Beverage Group(纽约证券交易所美国股票代码：SBEV)的首席财务官 ，在五年内，他带领公司从初创公司进入纽约证交所上市，筹集了2,400万美元。

新兴成长型公司的地位

作为一家在过去两个会计期间(截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度)收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能 利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。这些规定包括但不限于：

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)的有效注册声明，我们可以利用 这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即首次出售我们普通股证券之日起五周年之后的最后一天。但是，如果在这五年期满之前发生了某些事件，包括我们成为了“大型加速申请者”，我们的年收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择 不可撤销。

外国私人发行商地位

根据证券法下的规则405和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则3b-4(C)，我们是“外国私人发行人”。因此，我们不需要遵守与美国国内发行商相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。 我们将不被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的获得豁免的澳大利亚公司，我们将遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。 但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。澳大利亚(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要：

目前，作为一家澳大利亚公司，我们打算在公司治理方面依靠本国的做法。

风险因素摘要

我们面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和前景产生不利影响的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑这些风险，包括本招股说明书其他部分“风险因素”标题下所述的风险。 与我们的业务相关的风险包括：

供品

(1)自2022年9月12日起，我们对我们的普通股实施了1.62股换1股的反向拆分，根据该计划，截至当日，股东每持有1.62股普通股，将获得一股普通股 。

汇总合并财务数据

下表 汇总了我们的历史财务数据。截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表，以及截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表，均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。阅读以下财务数据摘要时，应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的综合经审计财务报表和相关说明。我们的历史结果 不一定代表未来可能出现的结果。

下表 列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务报表：

下表 显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的汇总资产负债表数据。

风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素 以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会下降，您可能会 失去全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于多种 因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

由于消费者偏好和品味，我们销售的产品的消费可能会 下降，这可能会对我们的销售、运营和业务产生负面影响。

我们的业务依赖于消费者对我们饮料品牌的消费。由于口味偏好、人口统计或感知价值的变化等原因，消费者的偏好和品味可能会发生变化。因此，在我们的主要市场中，消费者偏好和口味的任何重大变化都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生负面影响。消费者偏好可能会因各种因素而发生变化，包括人口或社会趋势的变化，可能会实施公共卫生政策以应对新冠肺炎的传播 ，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。由于多种因素，未来我们的一个或多个产品类别的消费量可能会出现有限或普遍的下降，包括：

我们产品的需求 可能会受到类别趋势和消费者偏好变化的不利影响。

消费者对我们饮料品牌的偏好不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯，并提供迎合这些偏好的产品的能力。

如果 我们不能成功地提供对消费者有吸引力的产品，我们的销售额和市场份额将会下降，我们的盈利能力可能会受到影响。我们必须能够区分消费者偏好的短期流行、中期趋势和长期变化。 如果我们无法准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们无法推出新的和 改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。此外，由于我们的消费者基础多种多样，我们必须 提供充足的产品系列，以满足广泛的消费者偏好。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应 ，或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品，则对我们产品的需求将会减少，我们的盈利能力可能会受到影响。

由于健康问题(包括肥胖)和针对含糖饮料的立法倡议，我们可能会 对我们的一些产品的需求减少。

消费者关注健康和健康；公共卫生官员和政府官员对肥胖及其后果越来越直言不讳 。在一些公共健康倡导者和饮食指南中，有一种趋势是建议减少含糖饮料 ，以及加强公众监督，对含糖饮料征收新税(如下所述)，以及 有关饮料行业营销和标签/包装的额外政府法规。额外或修订的 法规要求，无论是标签、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求 ，并增加对更多低卡路里软饮料、水、强化水、咖啡口味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料的需求。我们正在不断努力减少我们产品中的卡路里和糖，同时推出新产品，将 与现有的品牌扩展配对，使我们的多元化产品组合更加完善。

我们 可能无法成功完成拟议的收购或资产剥离，或无法成功整合收购的业务。

我们不时地收购我们认为将为我们的业务提供战略匹配的公司的业务、资产或证券。 我们将被收购的业务与我们现有的业务、我们对财务报告流程的整体内部控制、以及我们的财务、运营和信息系统整合在一起。如果我们的业务的财务业绩，加上所收购的资产和业务，不符合我们的预期，可能会使我们更难偿还债务， 我们的经营结果可能无法达到市场预期。我们可能无法有效地将被收购公司的业务或产品 吸收到我们的业务中，或在预期成本或时间范围内，无法留住被收购业务的关键客户和供应商或关键 员工，或成功实施我们针对合并后业务的业务计划。此外，我们对收购中收购的资产和承担的负债的估计公允价值的最终确定和评估可能与之前的估计有很大差异，我们可能无法充分实现预期的成本节约、增长机会或其他潜在的 协同效应。我们不能保证被收购企业或投资的公允价值将保持不变。

我们 还可能剥离我们认为不再与我们的业务战略匹配的公司的业务、资产或证券。我们可能会提供与剥离业务或资产相关的各种赔偿。剥离部分业务 还可能导致成本滞留在剩余业务中。延迟制定或实施解决此类成本的计划 可能会推迟或阻碍我们财务目标的实现。

此外，我们的持续成功在一定程度上取决于我们开发新产品的能力。新产品的推出和持续成功本身就存在不确定性，尤其是在消费者吸引力方面。一次新产品发布可能会产生各种成本。除了其他因素外，一次不成功的发布可能会影响消费者对现有品牌的看法，以及我们的声誉。如果我们的产品创新实施不成功或流行时间较短，可能会导致库存注销和其他成本。

我们 不能保证我们将实现收购、资产剥离或投资的预期收益。我们也不能保证 我们的收购、投资或合资企业将盈利，我们对我们的收购、资产剥离或投资活动的预测将是准确的，或者我们必须因我们的投资活动而合并的实体的财务报告内部控制将与我们全资拥有的实体的财务报告内部控制一样强大。我们未能充分管理与收购或资产剥离相关的风险，或我们拥有股权或会员权益的实体 倒闭，可能会对我们的业务、流动性、财务状况、 和/或运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法 留住和招聘执行管理层，也无法在员工队伍中建立士气和绩效。

我们的成功取决于我们的执行管理团队、关键的高级管理人员和高素质员工的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名高管或关键高级管理人员终止聘用，我们可能无法替换他们的专业知识、完全整合新人员或复制 以前的工作关系。关键员工的流失可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现 。具有我们所需的行业技能和经验的合格人才需求量很大， 我们可能会产生巨大的成本来吸引他们。招聘或留住关键高管或员工人才的困难，或者 经验丰富的员工的意外流失，都可能对我们的业务业绩产生不利影响。此外，我们还可能经历与组织变更、裁员或其他成本削减措施相关的业务中断和/或成本增加。

我们可能无法 获得额外资本并实现足够的流动性来实现增长和竞争。

我们 将需要额外的资本来运营、增长和竞争，如果不能获得此类额外资本，可能会限制我们的运营 和我们的增长。我们可能需要通过私募或公共股权和/或债务融资来筹集更多资金。我们不能保证 我们将以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。如果无法获得额外资本或成本过高，我们的运营和增长可能会受到限制，我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或消除我们的扩张速度，或者减少或缩减我们的业务。此外，我们进行的任何额外融资都可能对我们施加限制我们经营灵活性的契约 ，如果我们发行股权证券来筹集资本，我们的现有股东可能会受到稀释，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。

如果我们不能成功地执行我们未来的经营计划和目标，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。

我们实现销售目标并继续增加销售额非常重要，因为我们的运营计划已经反映了之前的重大成本控制措施，如果需要进一步大幅削减，可能会使收入难以实现增长。 如果我们不能实现销售目标，我们的可用现金和营运资金将减少，我们的财务状况将受到负面影响 。

为了取得成功，我们认为，除其他事项外，我们必须：

我们 可能无法实现这些目标，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们过去发生了大量运营费用，未来可能还会发生这种情况，因此需要增加收入以改善我们的运营结果。我们能否提高销售额，将主要取决于能否成功拓展我们目前的市场，改善我们的分销基础，与国民客户达成DTC安排，以及向市场推出新品牌、产品 或产品扩展。我们成功进入新的分销区域并获得国民账户的能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：目标市场对我们的品牌和产品的持续需求、以具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力、与每个分销地理区域的经销商建立和 保持关系的能力以及未来创建、开发 并成功推出一个或多个新品牌、产品和产品扩展的能力。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效且有利可图地分销和营销我们的产品、维护我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们 为我们的产品维护和扩展现有市场并在新的地理分销区域建立市场的能力， 取决于我们与可靠的分销商、零售商和经纪人建立和维护成功关系的能力 处于战略地位的为这些地区服务的能力。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括非酒精饮料和酒精饮料，而我们的产品可能只占他们业务的一小部分。此网络的成功 将取决于此网络的分销商、零售商和经纪人的表现。存在以下风险： 上述实体可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将 分销给足够多的零售商，或将我们的产品定位在可能不接受我们产品的地方。我们激励 并激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的 资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人分心销售我们的产品，或者 在管理和销售我们的产品方面没有投入足够的精力，包括在零售货架上重新进货我们的产品， 我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们 维持和扩大我们的分销网络并吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们 可能无法在我们当前或未来的任何分销地理区域成功管理所有或任何这些因素。 我们无法在地理分销区域的任何这些因素方面取得成功，这将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利的 影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这 可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们业务的一个关键组成部分是我们与CCEP达成的协议，即独家生产以澳大利亚Bitters公司品牌销售的苦味酒，在澳大利亚分销。此分销战略的中断或此制造和分销合作伙伴关系的丧失可能会导致收入的重大损失。

由于我们与CCEP的合作关系，IBG 独家生产澳大利亚Bitters Company苦酒，用于在澳大利亚分销。在 2022年，我们澳大利亚Bitters Company品牌苦酒的分销和销售约占我们总收入的40%。如果我们未能与CCEP保持良好的关系，并且我们与CCEP的协议将到期或终止，则我们 可能会产生重大收入损失，这将对我们的运营业绩产生负面影响。

可口可乐 如果控制权发生变更，欧洲太平洋合作伙伴可能会终止与我们的协议。

根据我们与可口可乐欧洲太平洋合作伙伴签订的《制造协议》(以下简称《协议》)，可口可乐欧洲太平洋合作伙伴有权在控制权发生变更时终止协议(如协议中所定义)。就协议而言，本次发行不构成 控制权变更，除非作为可口可乐欧洲太平洋合作伙伴在饮料行业的直接竞争对手的实体直接或间接持有公司任何股份的合法或实益权益。不能 保证可口可乐欧洲太平洋合作伙伴不会确定该竞争对手已直接或间接成为本公司任何股份的合法或实益权益的持有者。此外，在本次要约完成后， 可能会发生根据协议中规定的控制权变更定义的其他要素构成控制权变更的事件，从而触发可口可乐欧洲太平洋合作伙伴终止本协议的权利。终止协议 可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

我们 与关联方进行交易，这存在潜在的利益冲突。

我们的 公司与Sway Energy Corp.开展业务，并与其签订了实质性协议。我们的首席运营官兼董事会主席是Sahil Beri，他是Sway Energy Corp.首席执行官兼董事用户阿米特·贝里的兄弟。这种家族关系构成了两家公司之间潜在的利益冲突。我们无法向您保证 Sahil Beri先生的利益将始终与公司的利益完全一致，或者此类家庭关系的紧张不会对我们的公司或业务产生负面影响 。

2020年制造协议终止后，两个制造和分销许可证将到期，其中一个许可证将对我们的收入产生负面影响。

在2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，(I)IBG 持有Twisted Shaker在全球生产、使用和销售产品的免版税许可，但美国及其领土和领地除外；以及(Ii)Sway持有使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售品牌的免版税许可。制造和分销Twisted振动器的许可证到期将对我们的收入产生负面影响，因为它占我们2022财年集团综合收入的1%(1%)，而Sway制造和分销VOCO的免版税许可证到期将把权利返还给我们。

根据2020年制造业协议，Sway有权获得最惠国价格调整，如果我们未能遵守提供此类定价义务，Sway有权终止协议。

Sway 在每个周年纪念年(即从8月1日至7月31日期间)仅有一次享受最惠国价格调整的权利(如“材料协议”部分进一步描述)，并且仅适用于在下一个周年 年度中销售和购买承保产品(如“材料协议”部分所定义)。如果IBG未能向Sway提供它可能有权获得的最惠国价格调整，Sway可根据其选择，除其根据本协议或法律享有的所有其他权利外， 终止本协议，而不对IBG负责。2020年制造协议的终止将对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。

很难预测我们销售的时间和数量，因为我们的总代理商不需要向我们 下达最低订单。

我们的 独立分销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立经销商通常会根据特定经销区域的产品需求，在“准时”的基础上 在适当的时间向我们订购产品。因此，我们无法 预测我们的任何独立总代理商购买的时间或数量，或者我们的任何总代理商是否会继续 以与过去相同的频率和数量从我们购买产品。此外，我们较大的分销商和国家合作伙伴的订单可能比我们以往需要完成的订单更多。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给总代理商。我们的库存供应 取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不准确的，尤其是新产品、季节性促销和新市场。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者 无法维持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果 我们高估了经销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会拥有过多的库存，从而导致更高的存储成本、更多的交易支出以及库存变质的风险。如果我们无法管理库存以满足需求，我们可能会破坏我们与经销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响 并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存太高，他们将不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售造成不利影响， 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖于我们与主要香精供应商之间持续的 关系。如果我们不能以可接受的条件从我们的主要供应商那里采购我们的口味，我们的业务可能会受到影响。

我们 目前从不同的香精供应商购买我们的香精，并不断为我们的每一种产品开发其他香精 。通常，香精供应商拥有其特定香精成分的专有权。 虽然我们拥有与当前香精供应商共同开发的香精的独家权利，并且我们有权使用我们产品的配料，但我们没有香精和浓缩液的配料列表。 因此，我们可能无法在短时间内从替代供应商那里获得这些确切的香精或浓缩液。如果我们 必须更换香精供应商，我们向客户交付产品的能力可能会中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 高度依赖对我们的商标和专有权利的保护，如果不能保护我们的知识产权 可能会导致我们无法继续提供某些现有产品和饮料品牌。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护当前和未来品牌和产品以及保护我们的知识产权的能力 。我们已经获得了涵盖我们品牌和产品的商标注册，并已提交并预计将继续提交商标申请，以寻求保护新开发的品牌和产品。我们不能确定是否会针对我们的任何商标申请颁发商标注册 。我们还可能因疏忽而未能及时续订或保护商标，而我们的竞争对手可能会挑战、无效或规避任何现有或未来发布的商标。

来自传统 和资金雄厚的大型非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响 ，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻止我们扩大市场。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争，不仅是为了获得消费者的接受，也是为了争夺零售店的货架空间和我们的经销商的营销重点，这些经销商也都分销其他饮料品牌。我们的 产品与所有非酒精和酒精饮料竞争，其中大多数由财力比我们大得多的公司销售。其中一些竞争对手正在向独立经销商施加巨大压力，要求其不要销售像我们这样具有竞争力的 品牌。我们还与地区饮料生产商和“自有品牌”供应商竞争。

竞争对手整合加剧、市场竞争，特别是品牌饮料产品之间的市场竞争，以及竞争性产品和定价压力可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于此类压力或其他竞争威胁， 我们无法充分维护或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现当前的收入和财务目标。竞争，特别是来自拥有比我们更多的财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们为我们的产品扩大市场的能力产生实质性的不利影响。

如果我们未能保护我们的商标和商业机密，我们可能无法成功地营销我们的产品并有效地竞争。

我们根据《马德里议定书》对我们的某些商标进行了国际注册。我们还依靠商标和行业保密法、保密程序、配方保护程序以及与员工和承包商的合同条款来保护我们的知识产权。如果不保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，强制执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可证、配方和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性。但是，我们为保护这些所有权 权利而采取的步骤可能不够充分，并且可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业机密、 或类似的所有权权利。此外，其他方可能寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不 向其他方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研究和开发成本的能力产生重大不利影响 。

作为我们产品分销战略的一部分，我们向各自地区的经销商发放许可证。尽管我们的经销协议 要求使用我们的商标和设计必须经过我们的控制和批准，但我们的任何许可合作伙伴违反这些规定或采取任何有损我们的品牌、商誉和整体形象的 其他行动，都可能对我们的业务造成重大 不利影响。

供应根据短期供应合同购买的优质水、农业和其他原材料、某些原材料和包装材料，以及有限的玻璃瓶供应商，可能会损害我们的供应商，这可能会影响我们的生产成本 ，并导致我们的产品供应短缺。

可供使用的水的质量和数量对我们农业原材料的供应和我们经营业务的能力非常重要。水在世界许多地区是一种有限的资源，如果气候模式变化和干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差，这可能会影响我们的生产成本或造成产能限制。 我们依赖足够数量的优质水来运行我们的设施，以及进行我们的其他业务。 我们购买的农业原材料的供应商也依赖于为他们的葡萄园和田地提供足够的优质水。如果我们的运营或我们供应商运营的可用水变得稀缺或水质恶化，我们可能会增加生产成本或面临生产限制。此外，净水 和废物处理基础设施限制可能会增加成本或限制我们生产设施的运营。供水的大幅减少可能会导致葡萄和葡萄藤或其他作物的物质损失，这可能会导致我们的产品供应短缺。

我们的设施使用大量的农业和其他原材料来生产产品。我们的设施都使用了大量的各种包装材料，包括玻璃，铝，纸板和其他纸制品。我们的生产设施在运营中还使用电力、天然气和柴油。某些原材料和包装材料是根据不同期限的合同购买的。原材料、包装材料和能源的供应、按时可获得性和价格 可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件(尤其是其对原油价格的影响)、干旱、风暴和其他天气条件或自然或人为事件、影响增长决策的经济因素、通货膨胀、植物病害和盗窃。

供应链中断 可能会影响我们继续生产的能力。如果上述任何因素增加了我们成品的成本或导致我们的产品供应短缺，我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

能源的波动和监管的加强可能会对我们的毛利率产生不利影响。

在过去的几年里，全球石油市场的波动导致了燃油价格的波动，许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给了客户。如果燃油价格继续上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及原材料的能源附加费。很难预测燃料市场在2022年剩余时间及以后会发生什么。由于我们产品的价格敏感性， 我们可能无法将这种增长转嫁给我们的客户。

供应链或分销渠道内的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们通过供应商、业务合作伙伴、独立分销商和零售商 生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠肺炎等流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断， 可能会影响我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件都不在我们的控制范围之内。未能采取足够的措施来防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效地管理此类事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于经济和政治不确定性或与我们的国际业务相关的变化，我们的业务运营可能会中断并受到负面影响。

我们在澳大利亚和美国经营工厂，其中包括一家酿酒厂。这些国家/地区对饮料酒精产品和/或用于生产我们的饮料酒精产品的某些原材料征收关税、消费税、 和/或其他税收，税率不一。政府机构可建议修改国际贸易协定、条约、关税、税收和其他政府规章，包括但不限于环境条约和规章。大幅提高饮酒产品的进口税和消费税或其他税收，或对其产生影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。任何此类关税和任何报复性关税都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响，包括我们的销售额和盈利能力。

此外，政府机构对饮料酒精产品行业进行广泛的监管，涉及许可、仓储、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。某些法规 还需要警告标签和标牌。新的或修订的法规或增加的许可费、要求或税收可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。此外，由于我们的产品所含内容或产品对健康造成不良影响的指控，各个司法管辖区可能寻求对我们的产品的营销或销售 采用显著的额外产品标签或警告要求或限制。如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求适用于我们的一个或多个主要产品 ，它们可能会抑制此类产品的销售。

这些 不确定性和变化，以及我们供应商和分销商的决策、政策和经济实力，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

价格或我们所依赖的投入(包括原材料、包装、能源和劳动力)的可用性的波动 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、标签和硬纸箱、调味品和甜味剂。 这些配料成本可能会波动。我们的配料、原材料和包装材料的价格大幅上涨，如果无法通过饮料成品价格的上涨来弥补，将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果这些原材料的供应受到影响或价格大幅上涨 ，可能会影响我们产品的可负担性并减少销售。

如果 我们无法获得足够的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。

运营 我们的财产、其他生产设施或分销系统的中断或灾难性损失可能会导致我们的生产延迟 。

如果我们的任何物业、生产设施或分销系统发生重大运营中断或 灾难性损失，可能会延误或中断生产、发货和收入，并可能导致维修或更换这些物业的巨额费用 。此外，我们的生产设施是资产密集型的。由于我们的运营集中在数量有限的生产和分销设施中 ，我们更有可能在任何一个地点遭遇重大运营中断或灾难性损失，原因包括战争或恐怖主义行为、火灾、洪水、地震、严重的冬季风暴、飓风、 流行病、劳工罢工或其他劳工活动、网络攻击以及其他试图渗透我们的信息技术系统或新冠肺炎疫情期间在家工作的员工使用的信息技术、原材料或包装不可用 或其他自然或人为事件。如果发生重大运营中断或灾难性损失，我们 可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果可能会因更高的维护费用、意外的资本支出或产品供应限制而受到不利影响 。

我们的保单不承保某些类型的灾难，也可能不承保某些事件，如大流行。经济状况 和全球市场的不确定性可能会对我们获得财产损失和业务中断保险的成本和其他条款产生不利影响。如果我们的保险范围受到不利影响，或者在我们选择自我保险的程度上，我们可能面临更大的风险，即我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生不利影响 。

第三方销售的假冒或令人困惑的类似产品可能会损害我们的品牌，并导致我们的销售和运营减少。

对于 第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒版本，要么是看起来像我们品牌的产品，我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们认为劣质的产品混淆。这可能导致他们在未来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

无法从供应商处获得令人满意的业绩或失去现有供应商可能会损害我们的业务，并因此影响我们的运营 。

我们 没有与任何供应商签订长期书面协议。终止我们的关系或这些安排条款中的不利变化 可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的供应商提高价格，我们可能 无法获得替代供应商，也可能无法提高产品价格以弥补全部甚至部分增加的成本 。此外，我们的供应商未能令人满意地履行或处理增加的订单、供应商的产品发货延迟 或我们现有的供应商，特别是我们的主要供应商的损失，可能会导致我们无法满足产品的订单 ，失去销售，产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能会导致我们在市场上失去信誉，损害我们与总代理商的关系，最终导致我们的业务和运营业绩下降。如果我们不能以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。

如果我们的美国分销商未能在其区域内充分分销我们的产品，可能会导致我们的业务下滑。

在美国，法律要求我们使用州许可的分销商，或在17个州被称为“控制州”的国有机构履行这一职能，将我们的产品销售给零售店，包括酒类商店、酒吧、餐馆和美国的全国性连锁店。我们的进口商已经与数量有限的批发商建立了品牌关系； 然而，如果不能保持这些关系，可能会对我们的业务、销售和增长产生重大和不利的影响。通过我们在美国的电子商务网站，Www.wiredforwine.com，我们以直接面向消费者(DTC)的模式向大约44个州分销，在这种模式下，DTC运输葡萄酒在法律上是允许的。

在过去十年中，分销商之间的整合不断增加，无论是州内还是州际。因此，许多 州现在只有两到三个重要总代理商。此外，现在有多个总代理商控制多个州的分销 。如果我们不能与经销商保持良好的关系，我们的产品在某些情况下可能会被完全排除在一个或多个市场之外。我们产品的最终成功在很大程度上还取决于我们的分销商 将我们的产品分销到我们希望的美国目标市场的能力和愿望，因为我们在产品植入和零售店渗透率方面非常依赖他们。此外，我们所有的经销商还分销有竞争力的品牌和产品线。我们不能 向您保证，我们的美国经销商将继续购买我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和营销我们的品牌和产品线，或者他们能够或将向我们所需或目标市场销售这些产品。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的运营业绩下降。

如果我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴未能令人满意地履行承诺和责任，我们的财务业绩 可能会受到影响。

在我们的业务开展中，我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术 服务提供商、供应商、分销商、承包商、合资合作伙伴和其他外部业务合作伙伴，以实现某些 功能或支持我们运营的关键部分的服务。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴 面临与我们类似的风险，涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障 ，并受到自身的法律、法规和市场风险的影响。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴 可能无法按照商定的条款及时履行各自的承诺和责任。 此外，虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、实践 和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或者我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴因任何原因未能令人满意地履行承诺和责任 ，我们的财务业绩可能会受到影响。

在我们的消费者或员工生活和/或我们或我们的分销商、零售商和供应商运营的市场中，大流行 如当前的全球新冠肺炎大流行、传染病或疾病的爆发或其他公共卫生问题 可能会损害我们的业务并中断我们的运营。

疾病 疫情和其他公共卫生状况可能会导致潜在的负面消费者购买行为以及对我们的供应链、生产流程和运营的中断，从而对我们的业务造成中断和损害。消费者购买行为可能会受到以下因素的影响：由于隔离或其他公共活动的取消以及购买我们产品的其他机会，酒吧和餐厅关门，消费者可能无法离家或以其他方式正常购物的消费者的消费减少 ，或者由于减少或有限的工作和裁员导致消费者可自由支配收入减少。供应中断 可能是由于限制供应链中员工和其他人的旅行和工作能力、隔离或个人疾病造成的，或者可能是由于政府为阻止传染性感染或疾病的传播而关闭边境，或者是我们或我们的供应商或经销商决定暂时停止在受影响地区的运营，或者是其他 限制我们产品分销能力的行为，或者可能对我们生产、 瓶装和运输我们的产品的能力产生负面影响，以便我们的经销商分销我们的产品，或者我们的供应商为我们提供原材料。 如果工人由于旅行限制或个人疾病而无法上班，港口或入境通道可能关闭或仅以部分运力运行，或者在一个地区或国家内的产品运输可能受到限制。如果我们的高管 或其他对我们的运营至关重要的人员无法工作，或者很大一部分员工无法工作 或需要在家工作，我们的运营 和我们供应商的运营可能会变得效率低下或受到负面影响。如果被迫在家工作的人没有保持足够的信息安全，我们的网络安全可能会受到威胁。长时间的隔离或边境关闭可能会导致销售模式、消费和贸易模式、供应链、生产流程和运营暂时或长期中断。大范围的卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会对许多国家的经济和金融市场造成负面影响，导致全球经济低迷，这可能会对我们产品的需求和我们的借款能力产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

病虫害造成的污染和产品质量下降，以及天气和气候条件的影响，可能会延迟、中断、 并损害我们的销售和运营。

污染，无论是意外或故意的第三方行为，或损害我们品牌的完整性或消费者支持的其他事件 ，都可能对销售产生不利影响。各种疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件或气候条件的影响，如野火产生的烟雾污染，可能会影响农业原材料的质量和数量，从而减少我们产品的供应和质量。同样，天气条件造成的电力中断也可能对我们的生产流程和产品质量产生不利影响。我们不能保证我们和/或我们的农业原材料供应商 将成功防止现有和/或未来葡萄园或田地的污染。未来政府对用于种植葡萄或其他农业原料的某些材料的限制可能会增加葡萄园的成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。供应商也可能不提供符合我们要求的标准的材料或产品 组件，或伪造与满足这些要求相关的文档。

产品 污染或篡改或未能保持我们的产品质量、安全和完整性标准，包括 从供应商获得的原材料、天然化合物、包装材料或产品组件方面的标准，也可能 减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。原材料、包装材料或从第三方购买并用于生产我们产品的产品组件中的污染物或其他缺陷，或发酵或蒸馏过程中的缺陷 可能会导致饮料质量低下，并可能导致我们产品的消费者患病或受伤 ，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销售额下降。

如果我们的任何产品变得不安全或不适合消费、贴错品牌或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回和/或承担 责任并产生额外费用。广泛的产品召回、多次产品召回或重大产品责任判断可能导致我们的产品在一段时间内不可用，这可能会进一步降低消费者需求和品牌资产。

类 与滥用我们的产品、滥用我们的产品、产品责任或营销或销售行为有关的诉讼或其他诉讼可能会导致我们的运营中断。

饮酒行业一直受到公众的关注 ，我们认为这是因为我们担心与有害使用酒精有关的问题，包括酒后驾车、未成年人饮酒以及滥用酒精造成的健康后果。我们可能面临与产品责任或营销或销售实践相关的诉讼 。有关这类问题的诉讼的不利发展 或诉讼可能导致的饮料酒精产品社会可接受性的显著下降可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品 未能确保和维护美国受控州的上市，可能会导致我们的销售额下降，这将对我们的运营产生负面影响 。

在控制州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和销售哪些产品。选择在受控州上市的产品通常必须达到一定的数量和/或利润水平才能保持其上市。通过清单 程序选择处于受控状态的产品进行采购和销售，这些程序通常仅在定期安排的清单面谈中提供给新产品。未选择 列入清单的产品只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单(如果有的话)购买。如果， 未来，我们无法将当前的列表保持在受控状态，或无法确保和维护这些州的列表 对于我们可能开发或收购的任何其他产品，我们产品的销售额可能会大幅下降，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大的 不利财务影响。

我们的关键信息技术系统或服务产品信息技术系统故障、网络安全漏洞或与网络相关的欺诈行为不正确可能会对我们的业务、运营和声誉造成负面影响。

我们 依赖信息技术(IT)系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)以及软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以帮助我们管理我们的业务。

增加的IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商 由于各种原因(从灾难性事件、停电到安全漏洞)而导致我们的IT系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者我们遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，而我们的业务连续性计划 没有及时有效地解决这些故障，我们可能会遭受运营管理能力的中断和 声誉、竞争和/或业务损害，这可能会对我们的业务运营和/或财务状况产生不利影响。 此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权泄露，我们可能会因属于我们或我们的合作伙伴、员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损失。在任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，或者修复或更换网络和IT系统。

诉讼和诉讼风险可能会对我们的运营、业务和声誉产生不利影响。

我们可能会不时涉及各种诉讼事项和索赔，包括雇佣、监管程序、行政程序、政府调查和合同纠纷。我们可能面临潜在的索赔或责任，其中包括违约、诽谤、诽谤、欺诈或疏忽。我们还可能面临与就业相关的诉讼，包括对年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他地方、州和联邦劳工法律违规的索赔。由于诉讼和保险承保决定的不确定性，此类诉讼和诉讼的结果无法准确预测，其中一个或多个不利的解决方案可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、声誉、品牌标识和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响 。任何此类诉讼，无论有无正当理由，都可能导致大量的时间和金钱支出， 并将我们管理团队的注意力从对我们业务成功至关重要的其他任务上转移开。

产品责任 或其他相关责任可能导致诉讼，从而损害我们的运营、业务和声誉。

尽管 我们维持责任保险，并将尝试限制我们对产品造成的损害的合同责任，但这些 措施可能不足以成功避免或限制产品责任或其他相关责任。我们的产品 责任保险承保范围限于每次事故100万澳元和总计200万澳元，而我们的一般责任 总括保单的上限为500万澳元，这可能是不够的。此外，我们从提供产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围 实际上仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。无论如何，广泛的产品责任索赔可能会 花费高昂的辩护和/或解决成本，并可能损害我们的声誉或业务。

如果我们遇到产品 召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品 质量问题，无论是真实的还是想象的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象 并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或其实施、 或产品污染指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品。 产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象造成负面影响。

我们的业务受到许多法规的约束，不遵守的成本很高。

我们饮料的生产、营销和销售，包括内容物、标签、盖子和容器，均受各种联邦、省、州和地方卫生机构的规则和 条例的约束。如果监管机构发现当前或 未来的产品或生产批次或“运行”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或 可能停止生产，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，与任何不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和法规可能会不时发生变化，虽然我们密切关注这一领域的发展，但我们无法 预测这些规则和法规的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规 要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

显著的额外标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

各个司法管辖区可能寻求采用与我们某些产品的化学成分 或感知的不良健康后果相关的重大额外产品标签或警告要求。这些类型的要求如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。 在加利福尼亚州，法律要求任何包含州政府列出的 被发现会导致癌症或出生缺陷的组件的产品上出现特定警告。该法不承认任何普遍适用的量化阈值，低于该阈值就不需要发出警告。如果在我们的产品中发现的成分被添加到列表中，或者如果根据当前存在的法律和相关法规可能变得越来越敏感的检测方法，或者如果它们可能被修订，导致在我们为在加州销售而生产的饮料中检测到极少量的列出物质 ，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断或网络安全攻击，我们的业务和运营 将受到不利影响。

我们自己的信息技术(IT)基础设施的正常运行对于我们业务的高效运营和管理至关重要。我们可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的IT基础设施，而我们IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和类似的破坏 未经授权篡改我们的计算机系统。我们相信，我们已经采取了适当的措施，以减轻这些与IT相关的潜在中断和其他潜在中断对我们的技术基础设施和运营的潜在风险。然而，鉴于 任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会 遭受停机、交易错误、处理效率低下、操作延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他不利影响、机密或个人信息的泄露、数据的破坏或损坏 、安全漏洞、对我们系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、和/或对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守个人数据保护和隐私法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或 私人诉讼的影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别的个人相关的信息 (“个人数据”)，主要是与我们互动的员工、前员工和消费者。因此，我们 受制于与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区可能随时颁布这方面的新法律。这些法律对接收或处理个人数据的公司提出了操作要求，其中许多规定了对不遵守规定的重大处罚。 这些关于个人数据的要求已经并可能在未来继续受到我们的额外成本和支出的影响，并且已经并可能在未来要求对我们的业务做法和信息进行代价高昂的更改 安全系统、政策、程序和做法。我们对个人数据的安全控制、对员工和 供应商进行的数据隐私和数据安全培训，以及我们实施或将来可能实施的政策、程序和做法可能无法阻止我们或第三方服务提供商和供应商不正当地披露个人数据，我们使用这些技术、系统和服务来接收、存储和传输个人数据。未经授权访问或 违反个人数据保护或隐私法的不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致 消费者失去信心，使我们受到监管执法行动(包括罚款)的影响，并导致针对我们的私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、金钱损害赔偿责任、罚款和/或刑事起诉， 所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

国际业务、全球和国内经济趋势以及金融市场状况、地缘政治不确定性、国际贸易协定和关税的变化、进口和消费税、其他税收或其他政府规章制度可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

与国际业务相关的风险 其中任何一项都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响，包括：

不利的全球或地区经济状况，包括经济放缓和信贷和资本市场的中断、波动和收紧，以及失业、增税、政府开支削减或高通胀回升，都可能 影响消费者支出模式和我们产品的购买。这些还可能造成或加剧信用问题、现金流问题以及我们和我们的供应商、分销商、零售商和消费者的其他财务困难。供应商、分销商和零售商无法获得流动资金可能会影响我们生产和分销产品的能力。

我们 也面临与利率波动相关的风险。我们管理利率波动的能力可能会发生变化，因此，不能保证我们会成功地降低这些风险。

我们 还可能受到以下因素的影响：我们的国际业务国有化、政府不稳定、不熟悉或有偏见的法律制度、 政府间纠纷或对美国的敌意。任何确定我们的业务或活动不符合适用的美国或外国法律或法规的行为都可能导致实施罚款和处罚、业务中断、终止必要的许可证和许可证，以及其他法律和公平制裁。

我们在国际市场上销售产品时面临着固有的风险。

我们在美国以外的业务占我们收入和盈利的很大一部分，我们相信发展中和新兴市场可以为我们带来未来的增长机会。但是，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，不能保证我们制造、分销或销售的现有 或新产品将在任何特定的外国市场被接受或成功。有许多因素 可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响，包括我们无法在这些市场吸引和维持主要分销商 ；这些市场中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会条件的变化； 《北美自由贸易协定》的地位和重新谈判；施加新的或增加的标签、产品或生产要求或其他法律限制；对我们的产品或产品中使用的成分或物质的进出口限制；通货膨胀、贬值或波动；并因遵守复杂的外国和美国法律法规而增加了业务成本。如果我们不能有效地运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

损害我们的声誉 可能会损害我们的业务并导致我们的销售额下降。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象，保持良好的声誉对于销售我们的品牌产品至关重要。我们的声誉也可能受到公众看法、负面宣传 (无论是否有效，例如我们的某些品牌或商标的名称与病毒类型的相似性)、社交媒体上的负面评论 或我们在以下方面的回应的负面影响：

未能 遵守联邦、州或地方法律法规、维护有效的内部控制系统、提供准确和及时的财务报表信息，或保护我们的信息系统免受服务中断、数据挪用或安全漏洞的影响，也可能损害我们的声誉。由于上述或其他原因损害我们的声誉或失去消费者对我们产品的信心，可能会导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和品牌资产，并恢复投资者的信心。

由于我们所处的市场竞争激烈，我们的销售和运营可能会受到竞争对手的负面影响。

我们 处于竞争激烈的行业，我们的销售额可能会受到许多因素的负面影响，包括：

销售 还可能受到批发商、国家和其他地方机构以及零售商做出的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策的影响，这些决策可能会影响他们对我们产品的供应或消费者需求。如果我们发现有必要增加人员数量、广告或营销支出以保持我们的竞争地位或出于其他原因，我们 还可能遇到高于预期的销售、一般和管理费用。我们不能 保证我们能够提高价格，将我们产生的任何增加的成本转嫁给我们的客户。

我们的无形资产，如商誉和商标，在资产减记的情况下可能会产生实质性的不利影响。

我们 拥有商誉和商标等大量无形资产，未来可能会收购更多无形资产。 根据适用的会计准则，无形资产须进行定期减值评估。减记这些无形资产中的任何 都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。

税法的变更、有效税率的波动、税务头寸的核算、税务纠纷的解决以及会计准则、选举或主张的变更 都可能损害我们的业务和运营。

美国联邦预算和个别州、省、地方市政预算赤字或其他政府实体的赤字可能会导致我们的产品、企业、客户或消费者的税收增加。近年来，联邦和州政府或其他政府机构提出了各种增加酒类产品税的建议。联邦、州、 省级、地方或外国政府实体在探索可供选择的筹资方案时，可能会考虑增加饮料酒精产品的税收。

此外，要确定我们的有效税率和评估我们的纳税状况，还需要做出重大判断。我们的所得税拨备包括针对不确定税收头寸的拨备。联邦、州、地方和外国税收的波动，或改变不确定的纳税状况，包括相关的利息和罚款，可能会影响我们的有效税率和我们的财务业绩。 当出现税务问题时，可能需要数年时间才能对此类问题进行审计并最终解决。不利解决 任何税务问题都可能增加我们的有效税率，而税务问题的解决可能需要在解决年度使用现金。

美国 税收变化或跨国公司征税方式的变化，包括现有税法解释或执行方式的变化，或会计准则、选举或主张的变化，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要 在未来记录一笔重大的收益费用。

根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查无形资产的减值。可能被视为 表明我们无形资产的账面价值可能无法收回的环境变化的因素包括，我们某些现有产品的增长率下降或低于预期，股价和市值下降，以及我们行业的增长速度放缓 。我们未来可能需要在我们确定我们的无形资产已减值的期间记录一笔重大的收益费用。任何此类指控都将对我们的运营结果产生不利影响。截至2022年12月31日，我们的全部商誉减值951,802美元，2022年12月31日的余额为零。

由于包括季节性在内的多种原因，我们的运营业绩可能会因每个季度而波动。

我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们的季度业绩会出现波动。从历史上看，与我们类似的公司在9月至12月的温暖天气月份创造了更大比例的收入。客户购买的时间 每年都会有所不同，预计销售额会从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层 认为，运营结果的期间间比较不一定有意义，不应依赖 作为未来业绩或本财年预期结果的任何指标。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计准则以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，例如但不限于基于股票的薪酬、贸易支出和促销以及所得税 非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们管理层对这些规则的更改 或其解释或基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告的结果 。

如果我们不能 保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者的信心可能会受到实质性的不利影响。

我们 需要对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，即控制将防止或发现错误陈述。由于控制系统的这些和其他 固有限制，我们只能合理地保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其 目标。由于设计缺陷导致的控制失败或缺乏足够的控制可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这也可能对我们的股票价格和投资者信心造成负面影响。

我们在酒精饮料行业面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。

烈酒生产商、分销商、批发商或零售商之间的整合 可能会为我们的产品创造更具挑战性的竞争格局。任何级别的整合都可能阻碍我们产品的分销和销售，因为我们的品牌在过渡期内和过渡期后都会减少关注度和分配给我们品牌的资源，因为我们的品牌可能只占新业务组合的较小部分 。其他供应商扩展到新产品类别，或新进入市场的公司进行创新，可能会增加我们产品类别的竞争。我们在重要市场的分销渠道或合作伙伴发生变化 可能会导致暂时或长期的销售中断、更高的实施相关成本或固定成本，并可能对我们可能与该合作伙伴建立的其他业务关系产生负面影响。分销网络中断或我们与分销商、批发商或零售商的产品库存水平波动 可能会对我们在特定时期的业绩产生负面影响。

我们的 竞争对手对行业和经济状况的反应可能比我们更快或更有效。我们的竞争对手提供的产品 在货架空间、促销展示和消费者购买方面与我们直接竞争。定价、(包括价格促销、折扣、优惠券和免费商品)、营销、新产品推出、进入我们的分销网络以及竞争对手的其他 竞争行为可能会对我们的销售利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务运营 可能会受到社会、政治和经济状况的不利影响，影响市场风险以及对我们产品的需求和定价。

这些风险包括：

金融市场的不确定性以及我们开展业务的任何主要国家的一般经济或政治状况的其他不利变化 可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。

全球经济不确定性，包括外汇汇率，以多种方式影响我们这样的企业，使我们很难准确预测和规划我们未来的业务活动。不能保证经济改善将会发生，或者这些改善将是可持续的，或者它们是否会改善与我们相关的市场状况。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们 普通股的交易价格可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行的规模相对较小，而且我们的普通股集中在我们的高管、董事和超过5%的股东手中，我们的公众流通股将相对较少。由于我们的公众流通股规模较小，我们的普通股可能流动性较差，与更广泛公有制公司的普通股相比，我们的普通股股价波动更大。

我们的股价可能会因各种其他因素而大幅波动 ，这些因素包括：

此外，股票市场 最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此迅速而大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关 ，这使得潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。这种波动性可能会阻止您以或高于您购买的价格出售您的普通股 。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过 首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股之前没有公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下降，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。我们普通股的发行价将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在此次发行中购买了 股票，您可能无法以发行价或高于发行价转售普通股。我们普通股的活跃或流动性 市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它真的发展起来，它可能无法持续。 此外，不活跃的市场还可能削弱我们未来通过出售我们的普通股筹集资金的能力，并可能 削弱我们通过以我们的普通股为代价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

对我们 普通股的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的回报。

对我们普通股的投资是投机性的，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何回报。 投资者将面临投资本公司所涉及的重大风险，包括失去全部投资的风险。

我们的一些现有股东未来出售普通股 ，或对未来此类出售的看法可能会导致我们普通股的价格 下跌。

由于在 市场上大量出售我们普通股的股票或认为可能发生这些出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售普通股。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根据规则144，非关联股东可在 六个月后自由出售股份，但须遵守当前的公开信息要求。关联公司可以在六个月后根据规则 144数量、销售方式(针对股权证券)以及当前的公开信息和通知要求进行销售。

由于某些股东 拥有我们有投票权的股票的很大比例，其他股东的投票权可能会受到限制。

截至2023年4月30日，我们的两(2)名股东拥有或控制我们约45%的已发行普通股。如果这些股东 齐心协力，他们将能够对提交给我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事，以及批准我们所有或基本上所有资产的任何合并、合并或出售 。因此，我们的其他股东可能对提交股东审批的事项几乎没有影响力 。此外，这些股东的所有权可能会阻止对我们的任何主动收购，因此， 对我们普通股的价格产生不利影响。这些股东可能会做出不利于你利益的决定。

我们预计不会支付股息，投资者也不应购买我们的普通股，希望获得股息。

我们 预计在可预见的未来我们不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才会实现经济收益。您不应期望 获得现金股利而购买我们的普通股。由于我们不支付股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的交易市场 ，那么您可能无法以任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息 可能会导致您的投资看不到任何回报，即使我们的业务运营成功。此外，由于我们预计不会派发股息，因此我们在筹集额外资金时可能会遇到困难，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

不能保证我们的普通股一旦在纳斯达克资本市场上市，如果我们不继续维持纳斯达克的上市要求，就不会被摘牌。

我们 已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“IBG”。纳斯达克批准我们的上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求 。此外，纳斯达克对继续上市有规则，包括但不限于最低市值 等要求。如果我们未能继续上市(即从纳斯达克退市)，将使 股东更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

由于增发普通股、可转换证券、期权或认股权证，我们的普通股 可能会进一步稀释。

我们 增发普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利， 导致我们股东的整体持股百分比减少，可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，可能会导致对已发行票据和认股权证的转换和行使价格的调整，并可能 迫使我们向某些股东发行额外的普通股。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的披露要求，可能会降低普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求。 要求强制审计公司轮换或对审计师报告进行补充，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，不需要遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定，否则减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。我们可以 保持新兴成长型公司，直到：(I)本财年总收入达到12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天；(Ii)根据有效注册声明首次出售普通股证券的五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被视为大型加速申请的日期。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司更有限，您可能无法获得 为此类公司股东提供的相同保护。

《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。根据《就业法案》第107(B)条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

由于我们已选择对新兴成长型公司使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的综合财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。

我们的在线商务安全可能会遭到破坏，并可能对我们的声誉产生不利影响。

在线商务和通信的一个重大障碍是在公共网络上安全地传输机密信息。不能 保证计算机功能的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏 。如果公司的安全受到任何此类损害，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，能够 绕过本公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致本公司 运营中断。公司可能需要花费大量资本和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，尤其是作为进行商业交易的手段的网络。如果本公司的活动涉及专有信息的存储和传输，则安全漏洞可能会损害本公司的声誉，并使本公司面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。不能保证公司的安全措施 将防止安全漏洞，或未能阻止此类安全漏洞不会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

增加的IT安全威胁 以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。 我们未来可能会遇到对我们的IT系统的网络攻击和其他未经授权的访问尝试。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们或我们的供应商 可能无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能有效地 并有效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意外成本，并且我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们的数据的完整性和安全性可能会受到威胁 ，或者我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。虽然我们投保了包括勒索软件在内的网络攻击保险，但这些保险受免赔额和自我保险义务的约束，以及保险范围的上限，即 可能低于我们可能遭受的损失的价值。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们因各种原因而遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，包括 灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权的使用或使用错误以及其他安全问题，我们可能会面临法律索赔和诉讼、保护个人信息(也称为个人数据)隐私和安全的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管 处罚，我们的运营管理能力可能会中断，声誉、竞争或业务受损。 这可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。此外，此类事件可能导致 未经授权泄露重大机密信息，并且我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失 或被盗用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议或其他服务的费用，或者修复或更换网络和IT系统。由于新冠肺炎大流行，我们越来越多的员工正在远程工作并远程访问我们的IT系统和网络 ，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力 。即使我们继续投保网络风险保险，该保险也可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何漏洞或故障而遭受的所有损失。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、关联站点或服务提供商出现故障，可能会对业务运营产生重大不利影响 ，如果故障持续时间延长，则会影响我们的财务状况。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、软件和技术应用程序及平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以帮助我们管理我们的业务。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供应和需求规划； 生产；将我们的产品发货给客户；托管我们的品牌网站和面向消费者的营销产品；收集和 存储客户、消费者、员工、股东和其他数据；处理交易；汇总和报告 运营的结果；托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

对我们的计算机系统和其他技术或我们在运营中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的计算机系统和其他技术的任何重大中断或未经授权的访问 都可能导致服务丢失或降级、未经授权泄露数据或窃取或篡改知识产权，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的运营、产品、数据和知识产权本身就存在丢失、不当访问或被内部威胁和外部 不良行为者篡改的风险。特别是，我们的行动面临各种网络和其他安全威胁，包括试图未经授权访问敏感信息、知识产权、特派团行动、系统和网络。我们的系统(内部、客户和合作伙伴系统)和资产也可能受到自然灾害和其他灾难事件或中断的损坏或中断，包括飓风、洪水、地震、火灾、其他极端天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为、电力短缺和停电、基础设施老化和电信故障。此外，内部威胁、对我们董事和员工安全的威胁、对我们设施、基础设施和供应链安全的威胁，以及来自恐怖主义行为或其他侵略行为的威胁，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的客户和合作伙伴 (包括我们的供应链)面临类似的威胁。客户或合作伙伴的专有、机密或敏感数据和信息 传输至我们的网络、从我们的网络传出或存储在我们的网络中，这些数据和信息面临风险。客户或合作伙伴环境中的资产、知识产权和产品也面临风险。我们还面临访问客户和合作伙伴网络的风险，并面临被破坏、中断或丢失的风险。我们的产品和服务供应链正变得更加多样化，因此风险也在增加。

虽然我们已经实施了 符合政府法规的合理措施，旨在降低网络威胁的风险，并帮助挫败不良行为者，并保护我们的数据和系统和资产，但用于获得未经授权访问的技术仍在不断发展， 我们可能无法预见或防止所有未经授权的访问、中断、丢失或损害。由于我们想要的数据和 知识产权，我们(和/或我们使用的合作伙伴)可能成为此类攻击的诱人目标。但是，我们不能保证未来的攻击不会对我们的业务或声誉造成实质性的不利影响。

乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及持续的新冠肺炎疫情造成的市场不稳定 和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突，以及持续的新冠肺炎疫情带来的挑战，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升和经济稳定性的不确定性。我们可能会在我们的业务中承受通胀压力，例如，我们用于生产产品、装瓶苦味和将产品分销给我们开展业务的所有客户的供应成本增加。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。

您应就与我们普通股有关的任何税务事宜咨询您的独立税务顾问。

我们建议所有购买我们普通股的潜在买家咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

我们的一些董事和高管是非美国居民，因此，股东可能无法对这些董事和高管执行 民事责任。

我们的一些董事和高管是非美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或执行根据美国联邦证券法的民事责任条款而在美国法院取得的判决。在美国联邦证券法所规定的范围内，在澳大利亚的原始诉讼或美国法院强制执行判决的诉讼中，民事责任的可执行性存在疑问。有关您是否有能力对本招股说明书中提到的我们和我们的高管或董事提起民事诉讼的其他信息，请参阅“执行民事责任”一节。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出了 陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”、“财务状况和经营结果分析”、“我们的业务”以及其他构成前瞻性陈述的 项下。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示不确定性或未来可能、将会或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性 声明的示例包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论我们的已知材料 风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。前瞻性表述仅在作出陈述之日起发表，除法律另有要求外，我们 没有义务更新任何前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、非实报实销费用津贴和我们预计应支付的发售费用(包括已承诺支付的发售费用 )后，本次发售中出售普通股为我们带来的净收益约为5,145,000美元。

我们打算使用此次发售的净收益 向卖方支付与收购REG Liquors LLC d/b/a/Wwire for Wine相关的600,000美元，作为营运资金和一般公司用途，包括运营费用。此外，我们可能会使用此次发行的部分净收益 收购或投资于补充产品或资产。除上述规定外，我们预计不会要求 任何重大金额的其他资金来实现指定用途。我们相信，此次发行的净收益和我们的 现有现金将足以为我们的运营提供至少未来24个月的资金。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法确定 我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额 。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权 。投资者将依赖我们对此次发行所得净收益的使用情况的判断。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的日期 ，我们不能确定本次招股完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们将拥有广泛的自由裁量权，将净收益应用于“一般企业用途”，投资者将依赖于我们对此次发行收益的应用的判断。根据我们业务活动的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例应用此次发行的净收益。

股利政策

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息，但须遵守澳大利亚公司法2001(Cth)。2021年6月30日，我们的董事会根据公司截至2021年6月30日的历史留存收益和2001年公司法第254T节的规定，宣布了金额为2,138,610澳元的股息。除上述股息外，本公司董事会从未宣布派发股息，亦不预期在可预见的 未来宣布派息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

如果我们在 未来决定支付股息，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款 。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

汇率信息

我们的本位币 是美元，我们也将其用作报告货币。因此，提交给股东的定期报告将包括 使用当时的汇率折算成美元的本期金额。我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币 事项”折算为美元。我们使用资产负债表日的有效汇率来折算我们的资产负债表。 我们使用该期间的平均汇率来折算我们的经营报表。我们在其他全面损益项下报告了由此产生的换算调整 。除非另有说明，我们已将截至2022年12月31日的年度的平均损益项目折算为0.6947澳元，按截至2021年12月31日的年度的损益项目折算为0.7514澳元，并按截至2022年12月31日的收盘汇率折算的资产负债表项目为0.6775澳元，截至2021年12月31日的资产负债表项目折算的损益项目为0.7256澳元。

我们不表示 任何澳元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元。我们目前不从事货币对冲交易。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和资本总额：

以下备考资料 仅供参考，本次发售完成后我们的资本总额将根据我们股票的公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。您应阅读此资本化 表以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他地方包含的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及其他财务信息。

上表所列经调整后的普通股数量以截至2022年12月31日的已发行普通股为基础，并假设：

假设每股4.00美元的首次公开募股价格每增加或减少1美元，假设出售的股票数量不变，在扣除我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中收到的净收益以及每股股东权益和总资本将增加或减少约1,380,000美元。

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您的权益将按您购买的每股普通股摊薄，稀释幅度为本次发行后每股普通股的初始公开发行价与我们每股有形账面净值之间的差额。由于每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值而导致的摊薄结果 。

截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为(96,788美元)，或每股普通股(0.01美元)。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去 每股普通股的有形账面净值(经发行调整)，并在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后确定的，并将 计入反向拆分。截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值为533,212美元，或每股普通股0.07美元，经调整后，使2023年4月为发行221,533股普通股而发生的630,000美元债务转换生效。

在实施上述备考调整及我们在本次发售中出售1,500,000股普通股后，根据假设的每股普通股初始公开发行价 ，扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用 ，截至2022年12月31日经调整的有形账面净值，我们的备考金额为5,678,212美元，或每股已发行普通股0.61美元。这意味着对现有股东的预计调整有形账面净值为每股普通股0.62美元，对购买本次发行普通股的投资者的预计预计调整有形账面净值为每股3.39美元。以上讨论的AS形式调整信息 仅为说明性信息。

假设公开发行价格每股4.00美元变动1.00美元，在增加的情况下，将增加 ，在减少的情况下，将使我们的预计调整后有形账面净值减少133万美元 ，假设吾等于本招股说明书封面所载的普通股数目不变，并在扣除承销折扣及估计发售开支后，本次发售对新投资者的预计摊薄为经调整每股普通股有形账面净值 $0.14，以及于本次发售生效后，预计每股普通股经调整有形账面净值为0.14美元。以上讨论的备考资料仅供参考。 本次发售完成后，我们的备考金额为经调整的有形账面净值，将根据我们普通股的实际首次公开发售价格及定价时厘定的其他发售条款作出调整。

下表说明了基于前述发售假设的本次发售后每股有形账面净值和购买普通股的人的每股摊薄估计数 ，并反映了2022年9月12日生效的反向拆分：

下表汇总了截至2022年12月31日的预计调整基础，反映了2022年9月12日生效的反向拆分，在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发行费用之前，现有股东和新投资者之间关于从我们购买的普通股数量、支付的总代价和每股普通股平均价格的差异 假设没有行使承销商的超额配售选择权。

如上所述，调整后的形式信息仅供参考。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果

您应该阅读下面的讨论以及我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。此 讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同 ，包括我们在本招股说明书其他部分的“风险因素”和 中描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

概述

我们是澳大利亚比特斯公司和鼓手男孩等13个酒精和非酒精饮料品牌的60种配方的开发商、制造商和出口商。我们的分销能力包括面向大型分销商的销售和高利润率的直接面向消费者的销售。我们已与全球最大的可口可乐灌装商之一可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司(纳斯达克代码：CCEP)合作，在澳大利亚独家经销“澳大利亚苦味公司”苦味酒，同时保留在世界其他地区的权利。我们正在就向新的欧洲市场分销事宜进行谈判，包括将我们的新品牌如鼓手男孩 扩展到澳大利亚和欧洲。我们通过我们的电子商务平台网络专注于直接面向消费者(DTC)的销售。我们于2021年5月和2022年2月分别在澳大利亚和美国推出了DTC市场BevMart。我们还于2021年11月收购了总部位于美国的Wire for Wine.com ，扩大了我们DTC功能的范围，使我们能够在我们的品牌中提高利润率。

我们拥有经过FDA认证的工厂，符合犹太洁食标准，符合可口可乐的严格标准，包括能够参与内部生产产品的过程，包括创新和开发、浸渍、混合、蒸馏、精馏和装瓶。 我们相信，我们目前有能力以最小的资本支出将产量提高10倍。

影响我们经营业绩的因素

我们相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战， 包括下文和本招股说明书“风险因素”部分讨论的因素。

实施我们的增长战略

公司有两个不同的 业务部门，具体如下：

我们对 A的增长目标是增加其品牌范围以及扩大其地区，重点放在适合其品牌的大片地区。 一个重要的机会是扩大与现有分销合作伙伴的范围，CCEP是其中的主要分销商。我们 还制定了Bitters品牌在美国的扩张战略，以及其最新的非酒精烈酒创新和名为鼓手男孩的品牌。 我们正在与世界各地的重要分销商就其品牌套件进行积极谈判。

我们对B的增长目标是通过客户获取战略(CAC)增加其市场的访问者数量并提高转化率。 主要增长机会是增加收入、提高效率和毛利率。收入增长的主要驱动力将是wiredforwine.com和drummerbo.com，这两家公司都将使用由该公司控制的相同的后端基础设施和实施中心。

新冠肺炎的影响

我们2021年和2022年的全年业绩反映了整个时期新冠肺炎的影响。限制继续影响公司的全球运营 ，对我们的澳大利亚业务产生重大影响，主要销售渠道仍处于不同的影响和复苏状态 。在疫情期间，电子商务继续表现强劲，但被内部部署和旅游零售等其他销售渠道受到不同程度的干扰所抵消。我们仍然相信，随着大多数这些销售渠道重新开放，消费需求回升，它处于非常有利的地位，可以进一步加快复苏的步伐。新冠肺炎也造成了原材料短缺和长期的物流问题。该公司经验丰富的管理团队在这一挑战时期为业务提供了良好的支持，并帮助推动了积极的势头。

IBG认为，不是每一次中断都可以避免，但其中许多是可以管理的。我们成功地实施了几项措施，以加强供应链的弹性，这一点在“管理层对运营的财务状况和结果的讨论和分析 -供应链中断”一节中进行了讨论。截至本招股说明书发布之日，尚未发现对IBG的运营业绩或资本资源产生重大影响的重大挑战。

我们运营结果的关键组成部分

我们在评估业务绩效时会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键财务业绩指标是收入、毛利润和毛利率。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们 业务的绩效，并有效地沟通结果和关键决策，使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出快速反应。我们用来评估业务绩效的关键指标如下所示，并在“运营结果”一节中进行了详细讨论。

收入

我们的收入主要来自向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴和海外客户销售苦味产品，以及通过我们的在线市场进行直接面向客户(DTC)销售。

销货成本

货物销售成本包括 直接材料和交付成本、直接人工、进口税和其他税费，以及基于正常运营能力的可变和固定间接费用的适当比例。

一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括无形资产摊销、广告和营销、咨询和其他专业费用、保险和新产品开发。

融资成本

融资成本主要包括因租赁会计而产生的利息支出。

其他收入

其他收入包括： 澳大利亚联邦政府“保住工作”计划形式的政府激励措施，该计划 旨在支持因“新冠肺炎”疫情而产生的公司、收到的银行利息、处置资产的收益以及通过向承包商出售产品而获得的其他 收入。

经营成果

截至2022年和2021年12月31日的财政年度

截至2022年12月31日的年度收入为4,530,396美元，而截至2021年12月31日的年度收入为3,748,281美元。下表分别汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度销售业绩。

收入增长782,115美元，约为 21%，这是由BevMart Australia(自2021年5月以来)和Wire for Wine.com(自2021年11月以来)贡献的直接面向消费者(DTC)销售 以及我们的“Australian Bitters Company”苦酒的持续销售推动的。

我们有两个可报告的地理区域 -澳大利亚和美国。所有部门间的收入都将被抵消。截至2022年12月31日的年度在澳大利亚和美国的收入分别为2,579,241美元和1,951,155美元，而截至2021年12月31日的年度收入分别为3,193,127美元和555,154美元。美国地区市场贡献的增加是由于《连线》为Wine.com制作的上述 表中建议的葡萄酒销售额，该表已计入美国市场。

关于本集团地理业务部门的概要信息如下：

截至2022年12月31日的年度销售成本为2,124,828美元，而截至2021年12月31日的年度销售成本为1,255,877美元。截至2022年12月31日的年度销售成本增加 主要是由于我们的销售额增加。 我们品牌产品的毛利率(GP%)保持在高达70%的水平，集团的整体GP%平均约为53%，同时Wire for Wine的贡献也有所增加 其GP%通常在20%至25%之间。Wire for Wine(与品牌产品相比，利润率较低的产品)销售额的增长是集团GP%从2021年的66%下降到2022年的53%的原因。

截至2022年12月31日的年度的运营费用为6,693,954美元，而截至2021年12月31日的年度的运营费用为2,438,237美元。我们运营费用的增加 主要是因为记录了与以下方面相关的费用增加：

截至2022年12月31日的年度的其他支出为189,447美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入为34,122美元。其他支出 主要是由于商誉减值951,802美元和作为利息支出产生的80,000美元财务成本。

截至2022年12月31日的年度的净亏损为4,127,770美元，而截至2021年12月31日的年度的净收益为31,763美元。净亏损主要是由于投资于销售、营销和新产品开发的运营费用增加，以满足公司的长期增长以及商誉减值的确认。

流动性与资本资源

现金流

截至2022年和2021年12月31日的财政年度

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为91,986美元，而2021年12月31日为1,559,172美元。下表总结了我们在所列每个时期的现金来源和用途：

减少260万美元 主要是由于去年我们从首轮融资中筹集了390万美元，因为融资活动减去了120万美元的业务和无形资产收购(投资活动)，这在本年度是没有发生的。

表外安排

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无对我们的财务状况或经营业绩造成或可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的或管理层认为可能会对当前或未来产生重大影响的表外安排。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 以我们的综合财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不是很明显。由于这些估计值可能因情况而异， 实际结果可能与估计值不同。

本节中总结的关键会计政策 将在本年度报告其他部分的综合财务报表附注中进一步详细讨论。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策使我们能够 提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

收入确认

公司根据2014-09会计准则更新(“ASU”)“与客户的合同收入” (主题606)确认收入 。当客户获得对承诺商品或服务的 控制权时，收入在公司履行单一履约义务时确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额，公司采用以下五步模型：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺货物是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务； 和(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格的金额为收入。通常，公司的履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在交付时。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

租赁承诺额

经营租赁权 使用权(“ROU”)资产指租赁期内租赁资产的使用权，而营运租赁负债 则按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数 租赁不提供隐含利率，因此公司根据采用日期 时的信息使用递增借款利率来确定未来付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并在经营报表中列报。

融资租赁使用权 资产是指租赁资产在租赁期内的使用权，融资租赁负债是根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。融资租赁的初始负债随后将进行调整，以反映产生的利息支出(负债增加)和租赁付款(负债减少 )。利息应确认为在租赁期内对负债的剩余余额产生恒定的定期贴现率的金额(即实际利息法)。ROU资产应在开始日期至ROU资产的使用寿命结束或租赁期结束之前按直线摊销 。但是，如果ROU资产的所有权在租赁期限结束时转让给承租人，或者承租人 有理由确定将行使ROU资产的购买选择权，则承租人应从租赁开始 至ROU资产的使用寿命结束时摊销ROU资产。

外币折算

公司确定 其功能货币为美元，因为美元是公司主要产生和支出现金的环境中的货币 。外币交易损益是指以公司本位币以外的货币进行的交易 产生的损益。这些交易损益包含在 运营结果中。

近期发布的会计公告

2016年6月16日，FASB 发布了更新的会计准则第2016-13号，金融工具-信贷损失(话题326)。新的指导要求 组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信贷损失。

新的指导方针；(1)取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值，而是反映了一个组织目前对其金融资产合同期限内所有预期信贷损失的估计，(2)扩大了实体在衡量信贷损失时可考虑的信息 ，以包括前瞻性信息，(3)增加了财务报表的有用性，要求在形成信贷损失预期时及时包括预测信息，(Iv)增加购买的信用恶化的金融资产(PCD资产)与其他没有信用恶化的购买资产以及原始资产的可比性，因为预期的信用损失将通过所有资产的信用损失准备金来记录，(V)通过要求按来源年份(年份)提供关于信用质量指标的额外 信息，增加用户对承保标准和信用质量趋势的了解，以及(Vi)调整可供出售的债务证券的信用损失的损益表确认。在报告期内，通过拨备而不是减记来记录信贷损失(以及随后的信贷损失变化)，从而发生变化。

新的指导方针影响到持有金融资产和租赁净投资的组织，这些资产和净投资未按公允价值入账， 公允价值的变化在净收入中报告。它影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同规定的收受现金权利范围之外的任何其他金融资产。

对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体 ，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2019年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，它 在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请 。该公司于2023年1月1日开始采用该制度。本公司并不认为本公告的采纳会对其综合财务报表产生重大影响。

本公司已考虑 最近发布的所有其他会计声明，并不认为采纳该等声明会对其合并财务报表产生重大影响。

生意场

概述

我们是一家开发商、制造商、 营销商、出口商和零售商，饮料组合不断增长，涵盖13个酒精和非酒精品牌的60种配方。 我们专注于高端和超级高端品牌。

创新饮料集团有限公司有两家子公司。IBG USA LLC(“IBG USA”)是为了进口、通过联合包装商生产、营销和批发创新饮料集团有限公司在美国拥有的品牌组合而成立的。IBG USA 目前尚未开展任何此类活动，但计划在不久的将来开展。Reg Liquors LLC d/b/a Wire for Wine是一家葡萄酒和烈性酒电子商务零售商，它经营着自己的市场，Www.wiredforwine.com和Www.bevmart.com.

我们的旗舰澳大利亚比特斯公司(“ABC”)品牌在2021年约占我们收入的75%，2022年约占我们收入的40%， 这反映了Wire for Wine在2021年11月收购后的收入贡献。我们还销售BitterTales，这是我们拥有在美国销售的独家制造权利的 品牌。按地理市场划分，我们的总收入为：

(1)仅就本图表而言，对美国的出口 被列为美国市场的收入。IBG在澳大利亚和美国这两个地理区域管理业务，出于会计目的，我们的综合财务报表附注11中的收入分配是不同的，因为如下图所示，对美国市场的出口销售是指向位于澳大利亚市场的IBG客户或分销商销售所产生的收入，而后者又将这些产品的销售分配给美国市场的消费者。

澳大利亚Bitters公司品牌是作为拥有近200年历史的知名品牌Angostura Bitters的澳大利亚替代品牌而开发的。2020年，ABC在澳大利亚的市场份额约为25%，于2015年推出。我们相信，ABC发展到目前的市场地位表明ABC已经成为澳大利亚制造的第一个挑战Angostura Bitters的品牌。通过澳大利亚最大的饮料分销商可口可乐欧洲太平洋合作伙伴(CCEP)的分销方式，ABC成功地 大幅增加了其市场份额。CCEP的分销网络覆盖了澳大利亚90%以上的邮政编码。作为CCEP分销网络中的一个品牌，我们预计会有显著的持续增长。ABC还拥有本土生产和澳大利亚生产的优势，而不是进口产品。

我们公司依靠一定的商业关系来制造和/或分销不同品牌的产品。我们与Sway Energy Corp.的业务就是这种关系。我们的首席运营官兼董事会主席是Sahil Beri，他是Sway Energy Corp.首席执行官兼董事员工阿米特·贝里的兄弟。这种家族关系可能会导致两家公司之间的利益冲突。

下表汇总了我们针对不同品牌产品的安排。有关相关协议的完整说明， 参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--材料协议》。

我们的目标是增加我们在价值6亿美元的全球苦味酒市场中的市场份额。我们与全球最大的可口可乐灌装商之一可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司(纳斯达克代码：CCEP)合作，独家生产澳大利亚分销的ABC苦味啤酒是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC Bitters在澳大利亚以外的经销权，并正在积极谈判新市场的新分销安排 。

我们的直接面向消费者(DTC) 分销渠道是电子商务平台网络：Www.bevmart.com.au, Www.bevmart.com, Www.wiredforwine.com、 和Www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。 2021年11月，我们收购了总部位于美国的Www.wiredforwine.com。我们的鼓手品牌将通过其自己的DTC网站提供。我们通过我们的四(4)个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们正在推出一个新的非酒精烈性酒品牌，名为鼓手男孩，这是我们首次进入不断增长的非酒精饮料市场。无酒精和低酒精产品正日益成为一种生活方式和社会规范，使其更容易为消费者所接受和接近。 2021年，无/低酒精在全球主要市场的市场价值略低于100亿美元，高于2018年的78亿美元。^[5] 每瓶直接面向消费者(DTC)的零售价为50澳元(约合35美元)，并通过内部制造提高制造效率，我们预计通过其自身的销售，毛利率将超过80%Www.drummerboy.com DTC销售中的网站。

我们在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们第一次进入瓶装鸡尾酒市场。在冠状病毒大流行开始期间，预配鸡尾酒市场显著增长，消费者喜欢这种产品的便利性和成本效益。扭曲摇酒器鸡尾酒是全强度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们于2022年11月在美国推出了Twisted Shaker。目前，我们正在确定澳大利亚和美国的总代理商。

^[4]保留。

^[5]IWSR，全球主要市场的无酒精和低酒精 价值达到近100亿美元(上次访问时间为2022年4月26日)。

IBG电子商务

*此图中描绘的是我们代表客户通过我们的电子商务网站分销的产品，以及我们的Twisted Shaker和Drummerball产品。

为Wine.com连线

Wire for Wine.com是一个打包的葡萄酒网站，以极具竞争力的价格提供优质葡萄酒，并鼓励某些购买的商品免费送货。当前范围 包含500多个SKU，电子邮件数据库包含超过33,000个高参与度客户(电子邮件营销活动的平均打开率为42.16%)，主要人口分布在55-64岁年龄段(其中58%的客户是男性)。

2021年11月3日， 公司收购了位于新泽西州斯托克顿市的Reg Liquors，LLC d/b/a Wine.com的100%未偿还股权。自收购Wire for Wine.com以来，IBG已经开始重塑该品牌的主张和身份，以实现 首屈一指。该网站的目标是将Wine.com打造成美国领先的高端葡萄酒在线旅游网站S。

WFW中短期战略

投资于绩效营销(付费数字媒体)和网站优化将在短期内增加收入，而品牌建设则为可持续增长奠定基础。一个强大的品牌将拥有更好的有机获取，并随着时间的推移保留更多的客户。

获取新客户的成本正在飙升 ，随着(新冠肺炎驱动的)在线竞争的加剧和向数字隐私的转变，这种成本将继续飙升。利用wfw品牌的共同价值观建立社区，并奖励他们的忠诚度，可降低营销成本、提高客户保留率 并支持品牌建设。

即使有额外的营销支出 和wfw的优化，如果它继续目前的格式，它也将是亏损的。交付成本太高，利润率太低，无法再投资于营销以实现快速增长。短期改变促销机制和定价，并长期投资于品牌资产和购买效率，将在不牺牲收入的情况下增加利润。

产品范围、知识和购买效率 将是wfw新品牌标识成功的核心。因此，我们计划聘请一名侍酒师或葡萄酒专家，为可用作数字内容的产品范围(受追捧的优质葡萄酒)和与产品相关的知识提供支持。更好的洞察力和分析将通过购买频率、购买金额和预计耗尽日期的数据支持个人知识，以 更好地管理现金流和预测。在运营方面，我们对电子商务结构的整合将有助于减少运营费用、重复工作，并利用团队的经验和能力。

下面的路线图说明了基于上述短期战略的计划项目。

WFW中长期战略

1：1营销个性化

竞争激烈的市场

美国市场相对 拥挤的是在线包装酒类零售商，领头的是在线DTC和便利商业模式的早期采用者，如Drizly。 目的地、低价空间的领先者-Total Wine(每月访问810万次)，Wine.com(每月访问110万次) 和BevMo(每月访问913,000次)-Wwire for Wine.com目前居住的地方，都有非常相似的商业模式：范围很大，价格很低。

我们相信，wfw留在这个空间是徒劳的。保持竞争力的低定价和低利润率抑制了我们扩展规模和实现收入目标的能力。相反，转向以家庭前、中高收入者为目标的高端模式 是实现我们目标的必要模式。预订吧就是一个很好的例子，作为一家优质烈酒(和小范围的葡萄酒)在线零售商取得了成功。

竞争对手分析

注： Winc、Naked Wines和Vivino因其商业模式而未包括在内。

优势

弱点

机会

挑战

Bevmart AU

Bevmart是澳大利亚精品烈酒的垂直整合、直接面向消费者的烈酒网站。Bevmart专门为澳大利亚市场销售独家烈酒和进口名人品牌。Bevmart提供50种SKU(主要是我们生产的产品)，目标是在我们的2022财年结束前显著扩大这一范围。

竞争激烈的市场

烈酒推动了2020年包装白酒市场高端和主流类别的最大增长，年轻的高端客户显示出 比其他任何细分市场最强劲的整体增长。

对于高端客户来说，杜松子酒、利口酒和龙舌兰酒在烈性酒类别中增长最快，苏打水和杜松子酒预混酒在预混酒类别中处于领先地位。^[6] 有机会通过优化的渠道定位、客户服务和范围扩展来利用年轻的高端细分市场。

^[6]宜宾世界，AU Industry(专业) 澳大利亚在线啤酒、葡萄酒和酒类销售报告OD4087，马修·里夫斯(2021年4月)；IBIS World，澳大利亚酒业(ANZSIC) 报告G4123，澳大利亚白酒零售，马修·里夫斯(2021年2月)。

优势

弱点

机会

挑战

Bevmart美国

Bevmart USA的目标是成为美国市场领先的直接面向消费者的烈性酒平台，专注于独家烈性酒和名人品牌。Bevmart(Br)美国提供13种SKU，都是名人产品。

目标市场规模

烈酒在美国--面向11个国家^这是连续一年-在啤酒和葡萄酒方面继续获得市场份额。^[7] 优质酒和特级烈酒品类分别增长7.3%和12.7%，精品化也继续增长。 ^[8]

美国对波旁威士忌、田纳西威士忌和黑麦威士忌的需求正在显著增长。随着超级高端品牌数量的增加和鸡尾酒市场的快速增长，对优质威士忌的需求不断增长 是推动美国威士忌市场增长的关键因素。

竞争激烈的市场

在家里，饮料消费 在新冠肺炎之前就已经成为趋势。虽然它可能增加了对在线白酒销售的采用，但消费者在家中感到更舒适将继续加速这一趋势。

据预测，到2021年底，美国将超过中国，成为世界上最大的饮料酒精电子商务市场。^[9] 随着消费者不断适应新冠肺炎的影响，酒类电子商务已成为全球日益重要的零售渠道 。^[10]

2021年，近一半(44%)的美国烈酒网购者开始在网上购买烈酒。^[11]因此，IWSR 表示，今年美国白酒电子商务市场价值增长了80%；到2024年，美国在线白酒销售额预计将达到全国场外饮料总销量的7%，而中国的这一比例为6%。^[12]

^[7] 葡萄酒发烧友2020年烈性酒销售增长，尽管大流行，具有破坏性的关税，“2021年1月29日。

^[8]身份证。

^[9] IWSR，“2020年酒类电子商务价值增长42%，达到240亿美元“。”(上次访问时间为2022年4月26日。)

^[10]身份证。

^[11] 《福布斯》美国有望在2021年前成为最大的酒精电子商务市场，“2020年11月30日。

^[12]身份证。

竞争力分析

优势

弱点

机会

挑战

鼓手男孩

通过管理的效率Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.wiredforwine.com并拥有我们自己的后端履行 仓库和与物流合作伙伴关系的关键关系推出Www.drummerboy.com在澳大利亚和美国，通过我们自己的DTC系统将立即带来规模化机会。

DRUMERBOY.com还将拥有向已有收入的其他市场的现有忠诚客户交叉营销本网站的优势。

此外，我们的数字营销、原生营销、影响力营销和直接营销战略将具有规模效率，所有网站由一个集中的团队和机构合作伙伴管理和控制 。

电子商务优势

技术优势

我们的所有四个电子商务品牌 -Www.wiredforwine.com, Www.bevmart.com, Www.bevmart.com.au，以及Www.drummerboy.com-构建在Shopify上，包括其前端。虽然有一些定制限制(目前不需要)，但Shopify 为我们的直接面向消费者的功能需求提供了一流的低成本解决方案。它的原生功能和庞大的应用集成库 显著降低了我们的开发成本，并使我们能够在不断变化的数字环境中灵活应对。

随着我们扩展品牌， 可能需要额外的前端定制，其中我们将采用利用Shopify后端的无头电子商务架构(定制 前端)。

运营优势

IBG拥有垂直整合的制造、进口、销售和营销公司，专注于直接面向消费者(DTC)，从而完全捕获价值链 。我们的电子商务和产品团队由拥有丰富饮料行业经验的成员组成，这些成员来自世界上一些最大的酒类公司，例如奋进饮料集团(澳大利亚最大的酒类在线和实体零售 集团)、Treasury Wine EStates(澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一)和 安海斯-布希啤酒公司(世界最大的酿酒商)。这得益于IBG电子商务团队的丰富知识咨询 保罗·瓦迪-The Horse的前首席执行官、Showpo的运营主管，并在2021年Inside Retail评选的澳大利亚电子商务50强中排名第二 。

IBG在悉尼和新泽西州的租赁仓库 为我们的产品和我们客户的产品向附近大型人口中心的分销提供了物流优势。

成本优势

IBG的产品组合 专注于制造时间较短的苦酒、清酒和非酒精烈酒。因此，与黑酒制造商(如威士忌、白兰地等)相比，IBG的资本效率更高，后者通常需要在桶中陈年 年才能出售。

关于我们的电子商务， 扁平化结构有助于减少我们的运营成本(因为我们只有一个数字营销代理和网络开发团队)和 重复工作。该结构还利用了团队在四个电子商务横幅上的经验和能力。拥有 产品，如鼓手和Twisted Shaker，以及经销协议(即Drake的弗吉尼亚黑)使我们能够保留 利润率，并通过我们的DTC横幅(即Bevmart)将排他性作为竞争优势来推广。

IBG Bitters产品

我们在澳大利亚新南威尔士州Seven Hills的酿酒厂和饮料制造厂生产一系列获奖的苦味酒。我们的BitterTales芳香苦味酒是2021年洛杉矶烈酒大奖的金奖获得者和2020年洛杉矶烈酒大奖的白金奖章获得者。我们的产品还获得了2020年洛杉矶烈酒大奖最佳表演奖。我们作为澳大利亚苦味公司生产的苦酒在2018年国际葡萄酒和烈酒大赛(IWSC)上获得了 金和银牌，并在2018年洛杉矶烈酒大奖上获得了两枚银牌。

在澳大利亚，我们的比特机主要根据澳大利亚的长期合同销售给可口可乐欧洲太平洋合作伙伴(CCEP)，该合同将于2033年在澳大利亚到期(2021年，我们之前的经销商可口可乐Amatil有限公司与CCEP合并)。我们Bitters的销售余额 已导出。对于作为制造商和品牌所有者的我们公司来说，苦酒是一个利润丰厚的类别，毛利率约为80%。我们所有的苦味酒都是在我们位于澳大利亚新南威尔士州Seven Hills的酿酒厂和饮料制造厂生产的。

IBG正在与其Bitters品牌在欧洲、亚洲和美洲的全球分销合作伙伴 进行谈判。BitterTales是IBG生产的另一款成功的Bitters产品 。该产品在澳大利亚的销售额为936,960澳元(约合679,858美元) 2021年和883,122澳元(约598,315美元)。

2020年7月31日，The Company (前身为Australian Boutique Spirits Pty Ltd.)和Sway Energy Corp.(前身为优雅品牌公司)(“Sway”) 签订了经2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日修订的制造、供应和许可协议(“2020制造协议”)。有关2020年制造协议的更多详细信息，请参阅《管理层的讨论》和《财务状况和运营结果分析--材料协议》。

目标市场规模

在新冠肺炎大流行之前， 全球比特酒类别一直在以健康的速度增长，尤其是鸡尾酒比特酒。然而，在2020年，Bitters类别 在销量和零售额方面受到了打击。然而，展望未来，预计从2021年起，Bitters类别将恢复增长，尤其是鸡尾酒Bitters，因为限制放松，消费者对家庭鸡尾酒的趋势，对更天然配料和苦味的需求增加。

由于内部部署的限制，全球鸡尾酒比特酒 品类在2020年经历了一些下滑，特别是在专注于高端品牌的品类中。然而， 预计该类别也将恢复并恢复增长。

竞争激烈的市场

全球鸡尾酒苦味酒 品类在2020年经历了一些下降，原因是本地限制导致内部部署的下降，这影响了许多高级 &高于在内部部署强烈或单独激活的品牌。

在新冠肺炎大流行之前，由于市场差异，这一类别或多或少被内部和外部渠道平均划分。然而，随着内部部署的衰落，非内部部署成功地实现了增长并抵消了亏损，特别是在电子商务的帮助下。许多品牌 能够转移并将努力转移到在线，这有助于推动人们对这一类别的兴趣，以及在封锁期间在家中调制鸡尾酒的兴起。

这帮助一些市场在2020年实现增长，特别是在美国和澳大利亚。展望未来，随着消费者兴趣和需求的增长，全球类别预计将在2021年恢复增长，扩散到关键市场以外。

竞争力分析

美国继续主导全球鸡尾酒苦味酒市场，澳大利亚紧随其后，这两个市场在2020年都出现了增长。特立尼达和多巴哥、英国和法国位列全球案例数量前五名的其余市场。然而，最近这两家公司的业绩好坏参半。特立尼达和多巴哥 在2020年成功实现增长，而英国和法国受到内部设施关闭的影响，但将在未来恢复。

Angostura继续在全球鸡尾酒比特酒类别中领先，紧随其后的是Peychaud‘s和Australian Bitters Co.，所有这些品牌都在2020年实现了增长。 其他几个品牌，包括菲兄弟、比特门和苦涩真相等，在2020年受到了影响，因为它们在本地的存在 。然而，其中相当多的品牌所有者在疫情期间成功适应，将他们的业务 转移到外部部署，并将其分销扩大到更多市场。预计它们将与这一类别一起恢复增长。

优势

弱点

机会

挑战

无酒精和低酒精的鼓手

鼓手男孩是一款美味的不含酒精的烈酒，适合那些想要开辟自己道路的人。

无低酒精产品 正日益成为一种生活方式和社会规范，使其更容易为消费者所接受和接近。 许多新的无低酒精(无/低酒精)产品开始使用更多的天然成分，以及植物和苦味 消费者的需求和调色板正在随着更大的健康和健康趋势而演变。因此，有机会 提供用鸡尾酒苦味酒制作的低ABV预包装产品，以利用日益增长的即饮即饮(RTD)趋势 苏打水和雪碧。此外，随着大公司开始涉足相邻的类别(如可口可乐、百事可乐和Molson Coors)，无酒精RTD和搅拌机之间的类别界限开始变得模糊，它们提供优质搅拌机，以适应日益增长的苏打鸡尾酒趋势。

目标市场规模

无/低度酒精的市场规模为3.492亿箱9升，市场价值为99亿美元。预计2021-25年的CAGR为8.0%，或巨大的1.264亿个9L病例。

无/低烈性酒的最大市场是美国(719,000 9升当量(LE))、法国(515,000 9升当量(LE))、英国(319,000 9升当量(LE))、德国(176,000 9升当量(LE))和澳大利亚(63,000 9升当量(LE))。

竞争力分析

没有此新类别的市场份额数据 。然而，市场领头羊Lyre‘s可以证明其吸引力，该公司在2021年11月完成了一轮2000万GB的融资，对该业务的估值为2.7亿GB，高于同年早些时候1亿GB的估值 。^[13]根据Lyre创始人Mark Livings的说法，该业务已扩展到60个国家，今年有望实现5000万GB的销售额。^[14]

^[13] 商业连线，“Lyre在迄今为止最大的一轮融资中达到2.7亿GB的估值“ (2021年11月15日)。

^[14]《白酒生意》里尔的估值有望达到10亿美元(2021年11月15日)。

鼓手男孩网站

鼓手男孩网站，包装的非酒精烈酒的直接面向消费者的网站构成了全渠道品牌方法的一部分。非酒精烈酒也将通过Bevmart和Wire for Wine.com销售。然而，该品牌将拥有自己的交易网站 ，原因如下：

我们还将使用与澳大利亚的Bevmart和美国的Wine.com相同的物流后端。

竞争激烈的市场

在线竞争将 集中在DTC非酒精品牌，如市场领先者Lyre‘s，Seedlip和在线(包装酒精和非酒精)零售商 销售非酒精烈酒类别。

虽然从技术上讲是竞争对手，但我们预计市场上的包装酒类和非酒类零售商，如澳大利亚的Dan Murphy‘s、First Choice和Sans ，一旦产品在这些零售商销售，将有机地增加鼓手男孩网站的流量和收入。

我们认为，由于品牌知名度的提高，付费媒体的支出(来自零售商)，以及根据我们的经验，谷歌倾向于将品牌和供应商网站的排名高于零售商*。(*不保证。网站必须有良好的搜索引擎优化(SEO)实践 和一致的新鲜内容为我们利用谷歌算法的优势。)

优势

软弱

机会

挑战

原材料的来源和供应情况

我们使用的原材料 主要包括草药、瓶子和标签。我们与我们的主要原材料供应商保持并寻求继续保持牢固和长期的关系，以创造稳定的此类材料供应。我们的供应商没有引起我们 注意到价格飙升的迹象。

供应链中断

供应链中断 已经成为许多像IBG这样拥有全球业务的饮料公司的持续压力来源。供应链上的任何中断都可能扰乱工厂运营、生产计划、物流和客户体验。IBG受到供应链中断的影响 原因如下：

虽然并非所有中断都可以避免，但其中许多中断是可以管理的。对于希望现在和将来避免延误和停工的企业来说，准备和规划至关重要。 IBG管理层一直致力于不同方面的工作，以增强我们供应链的弹性。IBG的主要行动包括：

材料协议

创新契据

Europa International Pty Ltd.(“Europa”)、可口可乐Amatil(澳大利亚)Pty Ltd(由可口可乐EuroPacific Partners，“CCA”接替) 和Australian Boutique Spirits Pty Ltd(“ABS”)于2018年7月2日签订了一项创新协议(“Europa-CCA-ABS 创新协议”)。根据Europa-CCA-ABS创新协议，我们已根据2016年12月22日签订的《制造协议》、2017年6月9日签订的《制造协议》、《知识产权转让协议》、《知识产权共存契约》和《契约投票》，获得Europa的权利和义务。因此，以下2016年、2017年的制造协议以及制造协议项下的通知均属于《创新契约》的范围。

2016欧罗巴制造协议

2016年12月22日，Europa 与CCA签订了自2017年1月1日起生效的《2016 Europa制造协议》。 除非提前终止，否则2016 Europa制造协议的有效期至2031年12月31日。

在2016欧罗巴制造 协议中，CCA指定欧罗巴生产所有口味的苦味酒，或任何带有澳大利亚苦味酒品牌的产品，并授予欧罗巴独家、不可转让、免版税的许可，允许其在该地区使用澳大利亚苦味酒的知识产权 以生产产品所需的程度。具体来说，这些产品包括(A)每箱装250毫升的澳大利亚苦味酒 和(B)每箱12箱供应的125毫升的澳大利亚苦味酒。CCA必须在Europa 向CCA发送交付给他们的产品的发票的月底20个工作日内向Europa付款。此外，考虑到CCA提供营销服务，欧罗巴同意就CCA不时收到的所有产品向CCA支付一笔捐款。支付总额不得超过直销支出的50%。

虽然该协议最初在澳大利亚联邦、新西兰联邦和斐济共和国是独家的，但现在，由于截至2019年1月1日，CCA及其任何相关方都没有向位于新西兰或斐济的任何客户供应任何产品， 斐济和新西兰都不再被视为领土。因此，我们能够扩大我们的市场。

根据2016欧罗巴制造协议发出的通知

2019年1月9日，我们就2016年的协议向CCA发出了信函。我们根据2016年协议的第1.1条通知CCA，我们现在可以向新西兰和斐济境内的任何人进口、销售、允许或促使任何第三方销售任何产品。 我们之所以能够在这些地区销售产品，是因为从2016年协议开始之日到2019年1月1日，CCA及其任何相关方都没有向位于斐济或新西兰的任何客户供应任何产品。

澳大利亚精品烈酒有限公司与ELEXance Brands，Inc.于2020年7月31日签订并经2021年3月10日修订的《2020年制造、供应和许可协议》(《2021年3月修正协议》)、于2021年6月14日终止BevMart协议以及于2021年6月14日签订的《修正制造协议》(《2021年6月修正协议》)以及于2022年10月21日签订的《特定修正协议》(《2022年10月修正协议》)。

2020年7月31日，IBG和优雅品牌公司(现为Sway Energy Corp.)(“Sway”)签订了制造、供应和许可协议 ，据此IBG同意生产和销售所涵盖的产品(定义如下)以Sway。随后，在2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日，协议的部分内容被该特定的2021年3月修订协议、2021年6月修订协议和2022年10月21日修订协议修订。

《2020制造协议》的期限为：在2020年7月首次签署时，根据 ，初始期限为2020年7月31日至2022年7月21日，初始期限为24个月。3月10日修订协议将初始期限从24个月的初始期限 更改为36个月的初始期限。作为修订的结果，2020制造协议的初始期限为 2020年7月31日至2023年7月31日。除非任何一方提供书面的 不续订通知，否则该期限可自动续订最长24个月。

以下是2020年《制造协议》的材料条款说明。“涵盖产品”是指个人和集体对(A)酒精饮料和配方(I)每个BevMart品牌、(Ii)BitterTales、(Iii)鸡尾酒苦味、(br}(Iv)VOCO和(V)Australian Bitters Company)销售的参考。“BevMart Brands”是指：(Br)(A)厚颜无耻的伏特加和风味变体，(B)考文垂庄园杜松子酒和风味变体，(C)多个变体的Geo利口酒，(D)多个变体的厚颜无耻的Espresso Martini，以及(E)ABS确定在BevMart网站www.bevmart.com和www.bevmart.com.au上销售的由Sway开发的所有未来品牌和系列的延伸。

根据2020年制造协议，Sway从IBG采购产品，IBG根据从Sway收到的采购订单 制造和销售此类产品。Sway还提供了关于Sway在接下来的90天内需要从IBG采购的每种产品的数量(单位和案例)的最佳预测和估计。根据这些预测，IBG保持了充足的制造能力、原材料库存和包装，使其能够满足这些要求。

在2020年7月31日之后的12个月内，IBG有权但无义务生产和销售Sway知识产权下的所有新酒精产品，并在其领土内以Sway的方式销售或分销，这意味着只有美国、其领土和财产涉及澳大利亚Bitters Company覆盖的产品和VOCO覆盖的产品， 和世界其他地区涵盖的所有其他产品。Sway接受IBG行使这一权利；因此，IBG获得了除涵盖产品之外制造和销售其他新产品的权利。

任何一方均可因任何原因终止2020年制造协议 。Sway可通过向IBG提供书面通知来终止：(A)如果IBG拒绝或威胁要撤销其在本协议;项下的任何义务；(B)除非根据Sway的权利另有明确规定，否则，如果IBG实质性违反或威胁违反IBG在本协议项下的任何重大陈述、保证或契约，并且违约无法修复，或者如果违约可以修复，IBG 在商业合理的时间段内无法在商业上合理的时间内修复，则Sway可以终止。在任何情况下，在IBG收到违约书面通知后六十(60)天内;(C)如果IBG一再未能或威胁不按照本协议的条款和条件及时交付所涵盖的产品;(D)如果IBG (I)资不抵债或普遍无力偿还到期债务，(Ii)对其提起或已经提起诉讼，则自愿或非自愿破产或以其他方式申请破产，对于根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何程序，(Iii)为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或(Iv)申请或已根据任何具有管辖权的法院的命令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分;(E)，如果IBG未能 提供影响力，在Sway提出请求后的商业合理时间内(但在任何情况下不得超过该请求后30天) 并充分和合理地保证IBG的财务和运营能力能够及时履行IBG在2020年制造协议项下的任何义务；(F)如果由于IBG一再实质性违反本协议项下的任何义务，Sway的客户要求Sway获得另一家承保产品供应商;(G) ，且IBG根据本协议或Sway与IBG之间的任何其他协议要求采取或未能采取任何行动， 或按照Sway的合理要求，其结果是即将中断或延迟，或可能立即中断或延迟，在任何Sway或其客户制造设施的任何生产中，;(H)在未获得Sway事先书面同意的情况下，(I)IBG出售、租赁或交换IBG资产的重要部分，(Ii)IBG合并 或与另一人合并或合并为另一人(如上述协议中的定义)，或(Iii)控制权的变更(意味着直接或间接地拥有指导或导致另一人的管理或政策指示的权力(如上述协议中的定义)，无论是否通过所有权或有表决权的证券、合同或其他方式)IBG发生; 或(I)发生构成2020年制造协议项下所述终止理由的任何其他事件。

根据Sway的 因故终止权利进行的任何终止，将在收到Sway的书面终止通知或该终止通知中规定的较晚的 日期(如果有)时生效。在发生Sway权利项下所述的任何事件时，除根据2020年制造协议或适用法律暂停履行的任何其他权利外，Sway可立即暂停履行该协议的全部或任何部分，而不对IBG承担任何责任，而且，即使该协议中包含任何相反规定，Sway仍可在其选择时追回任何和所有直接和间接的实际和附带损害(但不包括后果性损害)和费用(包括律师和其他专业人员的费用和成本)。由于Sway有权因任何原因终止或IBG违反2020年《制造协议》而发生的任何事件导致Sway产生的费用和损失。

对于IBG， 公司有权通过提供书面通知终止2020年制造协议：(A)如果Sway严重违反了该协议下的任何重大陈述、保修或Sway契约，并且违约无法修复，或者如果违约可以修复，则在商业合理的期限内无法通过Sway修复，在任何情况下都不能超过 六十(60)天。在Sway收到有关违约的书面通知后，;或(B)如果Sway(I)破产，或通常 无法或无法偿还到期债务，(Ii)提交或已经提交针对其的自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地受到根据任何国内或外国破产或破产法进行的任何诉讼，(Iii)为债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或(Iv)申请或已指定 接管人、受托人、根据任何有管辖权的法院的命令指定的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

IBG的任何终止将在Sway收到IBG的书面终止通知或该通知中规定的较晚日期(如果有)时 生效。

在Sway向IBG发出的终止通知生效后，IBG应立即提供资源合作，除非Sway另有指示，并遵守IBG的 义务：(I)终止2020年制造协议项下和任何未完成的采购订单;项下的所有履行；(Ii)在终止通知;生效之前，转让所有权并交付根据2020制造协议生产和支付的所有涵盖产品；以及(Iii)归还Sway或任何Sway客户提供或属于Sway的所有受保财产和任何其他财产，或按照Sway的指示处置此类保释财产或其他财产 (前提是Sway将补偿IBG与此类处置相关的实际合理成本)。当前期限的到期或终止不会影响Sway或IBG的任何权利或义务：(I)在2020年制造协议;终止或到期后生效，或(Ii)根据其条款在该协议到期或提前终止后继续存在，且双方在 到期或提前终止之前产生的任何权利或义务。《2020制造协议》到期或提前终止后，每一方应：(I)将包含、反映、合并或基于另一方机密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本)归还给另一方，并且不保留其任何副本；(Ii)从其计算机系统中永久删除另一方的所有机密信息，但在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为存档 副本保存的副本除外。;Sway和IBG应在其备份文件;正常到期时销毁任何此类副本，以及(Iii)在另一方提出书面请求时，向该另一方书面证明其已遵守终止要求。终止2020年制造协议并不构成放弃终止方在法律、衡平法或其他方面在该协议项下的任何权利或补救/任何一方的权利、补救或抗辩。

根据价格调整， 包括本文所述的最惠国价格调整，Way根据以下定价 时间表购买覆盖的产品：(A)对于除鸡尾酒苦啤酒以外的所有覆盖产品，(I)IBG每种覆盖产品的实际制造成本，加上(Ii)此类覆盖产品的制造成本的54%；以及(B)对于鸡尾酒苦味产品，与IBG向其最大客户可口可乐欧洲太平洋合作伙伴公司收取的每箱相同的价格 ，等于或低于每箱81.75澳元。如果(A)由于IBG增加了制造成本，或(B)由于IBG提高了对可口可乐欧洲太平洋合作伙伴的定价而导致覆盖的产品(鸡尾酒苦味酒除外)的价格调整，IBG应向Sway提供合理可接受的证据，证明向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴收取的制造成本或价格增加。适用的价格调整对IBG尚未接受的所有 采购订单立即生效。如果在当时的期限内的任何时候，(A)Sway向IBG表明，Sway能够在类似的交货日期和交货条件下从一个或多个独立的第三方来源购买类似数量的担保产品，其价格或付款条件低于上述规定，或(B)IBG向类似交货日期和交货期限的类似担保产品的任何其他买家收取 更低的价格，或同意比相同担保产品的协议中规定的付款条款更优惠的付款条款。IBG应 调整其定价，并将更低的价格和更优惠的付款条件应用于2020年《制造协议》以及适用的采购订单、工作说明书或发票所涵盖的所有相同或类似产品 (“最惠国价格调整”)。Sway仅有权在每个周年期间 (即8月1日至7月31日)享受一次最惠国价格调整，且仅适用于下一个周年年的下一个 承保产品的销售和购买。如果IBG未能向Sway提供它可能有权获得的最惠国价格调整，则 Sway可根据其选择，除根据本协议或法律享有的所有其他权利外，终止本协议，而无需 对IBG负责。

在《2020制造协议》终止后，根据该协议授予的两项许可将失效：(I)IBG授予Twisted Shaker的免版税许可，允许其在除美国、其领土和领地之外的世界各地制造、使用和销售产品；以及(Ii)Sway使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售该品牌的免版税许可。

《2021年6月修正案》还终止了IBG和Sway之间于2020年12月31日签订的管理、供应和许可协议。根据该协议的条款。IBG获得了在澳大利亚拥有和运营BevMart业务的唯一和独家权利，包括其网站和BevMart Brands。

《2021年6月修正案》还规定了IBG和Sway之间的知识产权安排，如下表所示。图表还反映了根据《2022年10月修正协议》进行的修正。根据《2022年10月修订协议》，IBG先前授予Sway的购买选择权 在2020年制造协议终止后90天内，Sway持有购买选择权 ，以2,000,000美元收购澳大利亚Bitters Company的配方(以及BitterTales的配方)(以及BitterTales的配方)。2022年10月的修正案取消了授予Sway 关于澳大利亚Bitters Company、BitterTales和VOCO品牌的购买选择权和某些许可证的排他性。

澳大利亚精品酒店 Spirits Pty Ltd与Amit Beri于2021年6月30日签订的贷款协议，于2021年12月27日向Meena Beri续订

于2021年6月30日，ABS与Amit Beri签订了一项总额为2,853,105澳元的不成文贷款协议，从2020年1月至该日期期间从本公司获得贷款(“Beri贷款”)，利率为4.52%。还款期限为 ，以取代贝里先生向ABS支付的现金，ABS将从截至2021年6月30日的期间 宣布的股息中抵销贷款。根据公司法(Cth)，董事会宣布从ABS‘ 截至2021年6月30日的历史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，并将股息与贝里先生的贷款相抵销。

随后于2021年12月27日，ABS、Beri先生和Meena Beri签订了一项更新协议(“债务更新协议”)，根据该协议，Beri女士获得了Beri女士的贷款，以便由Beri女士偿还剩余余额960,759.60澳元，应ABS的要求进行偿还。

知识产权

我们的成功和未来收入的增长在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们以商标销售我们的产品，这些商标是我们拥有的或在许可下使用的。下表列出了我们拥有或许可的知识产权。

我们已在澳大利亚注册了“Twisted Shaker”(商标编号2231533)和“DrummerBoy”(商标编号2235565)的商标。在美国，我们拥有“Wire for Wine”的商标注册。

随着我们扩大分销区域以保护我们的商业利益并确保我们在行业中的竞争地位，我们预计将在更多市场注册我们的商标。我们打算大力保护我们的知识产权，但不能保证我们的努力一定会成功。如果我们不能充分保护我们的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害 ，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。即使我们的努力成功 ，我们也可能会在维护我们的权利方面产生巨大的成本。有关我们知识产权的更多详细信息，请参阅 “风险因素”。

我们的知识产权 还包括我们的领域和社交渠道所有权。我们拥有并运营以下域名：Abspirits.com.au; Australianboutiquespirits.com; Beveragemart.com.au; Bevmart.cn; Bevmart.co.in; Bevmart.co.nz; Bevmart.co.uk; Bevmart.com; Bevmart.com.au; Bevmart.in; Cinderella-wine.com; Cinderellawin.com; Distyl.com; Drinkdistyl.com; Drinkpellicano.com; Drinkpellicano.com.au; Drinkriveria.com; Drinkriveria.com.au; Drummerboy.ca; Drummerboy.co.uk; Drummerboy.com; Drummerboy.de; Drummerboy.es; Drummerboy.fr; Innovationbev.com; Lpt18.com; Twistedshakercocktails.com; Virginiablack.com.au; Virginiablackwhiskey.com.au; Winetilsoldou.com; Wire4wine.com; Wired4wine.com; Wiredforcheese.com; Wiredforcigars.com; Wiredforjava.com; Wiredforpot.com; Wiredforspirits.com; Wiredforwine.com; Wiredonwine.com; Wireforwine.com.

我们运营以下社交媒体账号。

政府监管

澳大利亚

我们的业务行为，包括我们产品的生产、进口、保证金储存/仓储、分销、销售、展示、广告、营销、标签、 产品的内容、质量、安全、运输、包装、处置、回收和使用，以及我们的雇佣和 职业健康和安全实践以及个人信息保护，均受新南威尔士州和澳大利亚联邦、州和地方政府当局管理的各种法律法规的约束。我们的政策是遵守世界各地适用于我们业务的法律和法规。我们遵守澳大利亚税务局(ATO)的规定，该机构对我们生产的所有产品的制造、进口、许可、在澳大利亚境内的分销和出口进行监管。我们遵守新南威尔士州的规定，作为批发生产商，我们的酒类产品直接销售给18岁以上的消费者。(澳大利亚新南威尔士州的法定饮酒年龄为18岁)。我们遵守所有授予我们的州和联邦许可证。

美国

我们的业务行为，包括我们产品的生产、进口、保证金储存/仓储、分销、销售、展示、广告、营销、标签、 产品的内容、质量、安全、运输、包装、处置、回收和使用，以及我们的雇佣和 职业健康和安全实践以及个人信息保护，均受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律法规的约束。我们的政策是遵守世界各地适用于我们业务的法律和法规。我们遵守联邦政府(FDA和ATF-TTB)以及各州对葡萄酒和烈性酒销售的 当地监管要求。

此外，某些司法管辖区已经或正在考虑对我们的某些产品的营销或销售施加产品标签或警告要求或其他 限制，原因是此类产品中包含的成分或物质 或产品的销售对象。这些类型的条款要求我们强调对产品的关注，警告消费者避免食用我们产品中存在的某些成分或物质，限制向其营销或销售产品的消费者的年龄，或限制我们产品的销售地点。未来可能会提出或颁布类似或更具限制性的要求。

此外，某些司法管辖区已经或正在考虑实施旨在提高回收利用率或鼓励减少废物的法规。这些法规的范围和形式各不相同，从旨在激励饮料容器退还的押金退还制度，到延长生产者责任政策，甚至禁止使用某些类型的一次性塑料。将来可能会提出或制定类似或更具限制性的规定。

物业和设施

该公司在两个地点租赁办公空间 。我们的总部设在澳大利亚新南威尔士州的Seven Hills，在那里我们租赁了一个酿酒厂和饮料制造设施，包括办公空间，约2,000平方米(约21,528平方英尺)(“Seven Hills Lease”)。 我们在新泽西州卢瑟福德高地十字街255号租用了一个约1,500平方英尺的仓库(“Highland Cross Lease”)。 Seven Hills租赁于2018年7月1日开始，2024年4月21日结束；每月租金为13,916美元。高地十字架租赁是在我们收购Reg Liquors，LLC d/b/a Wire for Wine.com时假设的。高地交叉租赁于2013年10月1日开始，至2023年9月1日到期；每月租金为1,500美元。

我们相信，我们现有的 设施总体上足以满足我们当前的未来需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

员工

截至2023年3月30日，我们在澳大利亚和美国拥有13名全职员工。这些员工从事制造、销售和营销、客户支持、财务和综合管理。我们依赖并按合同聘用顾问来提供服务，以帮助我们进行技术开发、行政、股东沟通和营销活动。

法律诉讼

我们可能会不时地 卷入各种索赔以及与我们运营中产生的索赔相关的法律程序。我们目前不参与管理层认为可能对我们的业务产生实质性不利影响的任何法律程序。 无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理层资源和其他因素而对我们产生不利影响。

管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位。我们董事和高管的地址 是澳大利亚新南威尔士州7Hills Anvil路29号创新饮料集团有限公司，邮编：2147。

迪恩·海格 自2022年2月以来一直担任首席执行官，主要位于美国佛罗里达州劳德代尔堡。在他35年的高影响力、亲力亲为的财务高管职业生涯中，巨无霸建立了不断增长的盈利业务 的记录，并作为首席执行官、首席财务官、董事和财务主管在饮料、金融服务、制造、分销和SAAS等行业的上市和私营公司实现了成功的扭亏为盈。最近，赫奇先生是Splash Beverage Group(NYSE American：SBEV)的首席财务官，在五年内(2017年6月至2022年2月)，他领导公司从初创公司发展到纽约证交所的上升期。 在此之前，赫奇先生通过D&H Energy Development，在2013年5月至2017年4月期间担任加纳替代能源项目创建的顾问。2012年，他成为Discovery Gold Corporation(OTCQB：DCGD.OB)的首席财务官。2009年至2012年，格伦先生在泛亚集团公司香港和上海担任财务顾问，其中包括担任中国化工股份有限公司(场外交易市场代码：CHCC.OB)的首席财务官。在2000至2009年间，赫奇先生是IPA管理咨询公司和主要营销概念公司的商业顾问，帮助公司组织营销和财务结构，包括 筹集资金。同样在同一时期，赫奇先生联系/关闭了主要银行，以创建奖励计划，该计划成为 企业解决方案，用于交叉销售额外的银行产品和服务。在1996年至2000年期间，赫奇先生 是D&H批发商公司的财务总监，该公司是一家非易腐品牌产品的国际批发商。1993年至1996年期间，赫奇先生在AK Trading公司担任首席运营官。在此之前，赫奇先生在第一资本资源公司担任总裁副董事长，该公司是一家为批发商的应收账款提供资金的金融公司。1988年至1990年期间，他在太平洋能源公司担任首席运营官，帮助一家退市公司扭亏为盈，该公司以前称为国家特许权使用费公司(纳斯达克：NROC)。赫奇先生是Catalyst Energy Corporation 首批受雇的员工之一，在那里，他全面参与了财务管理、控制和美国证券交易委员会备案的方方面面。1982至1984年间，赫奇先生是法国巴黎银行商业票据部门A.G.Becker&Co.，Inc.的特别项目助理/会计师。

在他的职业生涯中，海格先生领导了多笔上市交易，包括首席财务官和首席执行官，通过私募、IPO、RTO、初级和二级发行、合作伙伴关系和表外基金筹集资金。赫奇先生的经验遍及全球，包括在法国巴黎银行国际投资银行以及纽约、香港和上海的私募股权和投资基金工作。格罗格先生在南伊利诺伊大学获得会计学学士学位和金融学学士学位。

萨希尔·贝里 自2022年4月以来一直担任首席运营官兼董事会主席，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市。2018年8月至2022年4月，贝里先生担任创新饮料集团的澳大利亚董事总经理/首席执行官 董事。贝里先生是一位经验丰富的高管，专注于饮料行业的卓越运营，在饮料行业的多个方面拥有约10年的经验，主要专注于创造和商业化创新的新饮料 。他有很强的配方、新产品开发、商业化和业务开发能力。贝里在他的职业生涯中，在他参与过的几家饮料公司中推出了大量产品。在加入创新饮料集团之前，贝里先生于2019年12月至2022年3月期间在斯威能源公司担任董事首席执行官兼首席技术官，负责一系列酒精和非酒精饮料配方饮料体系的创建、制造 体系、新的创新开发和商业化。2016年9月至2018年7月，Beri先生担任另一家总部位于澳大利亚悉尼的饮料公司Europa International Pty Ltd的新产品开发经理。2017年1月至2020年3月期间，贝里还担任过澳大利亚保健品公司CannHealth Group Limited董事会的非执行董事董事。Beri先生是一名注册药剂师，于2012年在澳大利亚纽卡斯尔大学获得药学硕士学位，并同时在饮料行业和制药行业工作了几年。贝里先生还于2009年获得了澳大利亚邦德大学的生物化学硕士学位，并于2008年获得了澳大利亚悉尼大学的文理学士学位。

余志强自2021年7月以来一直担任首席财务官，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼。Mr.Yu在餐饮行业的四大会计师事务所、大型管理咨询公司和商业公司工作过15年 。Mr.Yu在私人公司和在澳大利亚证券交易所上市的上市公司都拥有丰富的经验。他曾在澳大利亚和中国工作过，在那里他支持广泛的业务 管理端到端会计职能，并确定财务转型、价值创造和业绩改进的机会。 在2021年7月加入创新饮料集团之前，Mr.Yu于2019年8月至2021年7月在安永大洋洲担任高级经理，在那里他与顾问领导一起工作，并利用他在领导团队中的技能来支持各种客户的会计需求和财务转型计划的实施。2016年6月至2019年2月，Mr.Yu在宾达里食品集团担任财务主管，领导团队管理这家垂直整合的快速消费品公司(FMCG)的全周期财务、内部控制、融资、合规和报告，该公司年营业额为6亿澳元 。Mr.Yu在澳大利亚国立大学获得会计硕士学位。他也是澳大利亚和新西兰特许会计师协会(CA ANZ)的成员。

克莱夫·科尔曼自2021年10月起担任首席商务官，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市。科尔曼先生是饮料行业经验丰富的总经理，拥有超过二十(20)年的经验。他拥有强大的商业、市场营销和业务开发技能，以及推动销售和利润增长的成熟历史。最近，从2019年8月至2021年10月，科尔曼先生担任韦斯顿澳大利亚公司的总经理，负责P&L以及销售、运营和营销团队。从2017年9月到2019年8月，他是Treasury Wines EStates的区域品牌董事，在那里他领导了奢侈品、千禧一代和茶点组合的品牌和商业战略。科尔曼先生曾担任的其他职位包括Casella Family Brands(Yellowail)的营销和出口主管以及Carlton United Breweries的当代品牌总经理。

克里斯托弗·塞林格 自2022年4月以来一直作为董事，主要位于美国佛罗里达州迈阿密。他在华尔街拥有超过15年的投资银行和资本市场经验，为企业和保荐人客户筹集了超过500亿美元的普通股、债务和混合资本。他是电池未来收购公司(纽约证券交易所代码：BFAC)的联合创始人、现任董事和首席财务官，这是一家专门针对电动汽车供应链中的关键元素和技术的收购公司。2016年5月至2021年9月，塞林格先生是罗斯资本合伙公司的高级副总裁。在加入Roth Capital之前，塞林格先生在2009年10月至2016年2月期间担任花旗集团驻纽约副总裁总裁，包括在股权资本市场团队工作，该团队负责通用汽车、Facebook、Palo Alto Networks、Zillow、Allison Transport和Delpha Automotive plc的首次公开募股(IPO)。在加入花旗集团之前，塞林格先生于2005年3月至2008年2月期间担任荷兰银行债务与混合资本市场部助理。塞林格先生拥有悉尼大学工商管理硕士和商业学士学位，以及澳大利亚证券学院金融硕士学位。

萨莉·卡迪略自2022年4月以来一直担任董事的角色，主要位于美国佛罗里达州的霍比湾。Cardillo女士自1988年以来一直担任注册会计师，拥有超过30年的会计经验。自2016年10月退休以来，她一直为个人和企业客户提供会计咨询服务。从1988年到2016年，Cardillo女士是Braund，Eeller and Vasko(“Braund Eler”)和Herbein+Company，Inc.的注册会计师，该公司于2014年收购了Braund Eler。 在她职业生涯的开始，Cardillo女士在宾夕法尼亚州匹兹堡的Jones and Laughlin Steel Company花了十一(11)年的时间从事工业工程、生产计划和系统分析。1988年，她成为注册会计师 ，并开始为各种个人和企业客户提供会计、咨询和审计服务，在她职业生涯的剩余时间 。卡迪罗女士拥有宾夕法尼亚州立大学的数学理学学士学位。

塞西尔·塞西 自2022年4月以来一直作为董事服务，主要位于澳大利亚新南威尔士州悉尼。Sethi先生是Chess Finance and Capital Pty Limited的负责人兼创始人 ，该金融集团专注于为企业和中端市场组织交付和执行战略计划，还在多元化投资组合中提供财务咨询、结构设计和管理投资与辛迪加战略 。这些投资涉及房地产开发(住宅和工业)、儿童护理和酒店业。Sethi先生在悉尼澳大利亚国民银行拥有超过二十(20)年的经验，在那里他担任商业房地产部门的高级业务经理，管理着6亿澳元的业务组合。 他拥有印度新德里BIMTECH的商业和营销管理研究生文凭和印度Kurukshetra大学的心理学学士学位。

2022年股权激励计划

创新饮料集团采用了2022年股权激励计划(“计划”)，通过授予普通股和股票期权来提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的关键员工和其他符合条件的人员。以下是该计划条款的摘要。截至本招股说明书发布之日，该计划尚未授予任何奖项。

受股权激励计划约束的股票

根据该计划，共有4,904,496股普通股 可供授予奖励(“总股份储备”)。根据本计划的规定进行调整 ，总股份储备自1月1日起自动增加^ST自2022年4月29日起至2030年12月31日止(每个日历年为“常青日”)，金额相当于公司于12月31日已发行普通股总数的20%^ST之前的长荣 日期(“长荣增长”)。尽管有上述规定，董事会可于指定年度的常青日之前采取行动，规定该年度不会有常青股增持，或该年度的常青股增持股数 将少于根据前一句话所产生的本公司普通股股数。 在任何奖励条款期间，本公司将始终保持满足该等奖励所需的普通股股数。根据该计划可供分派的普通股可全部或部分由授权股份、未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。受奖励限制的任何普通股，如该奖励到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部普通股 ，则可根据本计划再次发行奖励或交付奖励。

股权激励计划的管理

本计划由董事会委任的一个由一名或多名董事组成的委员会(“委员会”)管理，或由董事会全权酌情决定。如《计划》所述，委员会有权：(A)解释和解释《计划》并适用其规定；(B)颁布、修订和废除与《计划》管理有关的规则和条例；(C)授权任何人代表本公司签署实现《计划》目的所需的任何文书；(D)授权本公司的一名或多名高级管理人员对不涉及《交易法》第16条所指“内部人士”的奖励授予权力；(E)确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；(F)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择应授予奖励的合格奖励获得者；(G)确定每项奖励的普通股数量；(H) 确定每项期权授予是奖励股票期权还是非限制性股票期权；(I)规定每个奖励的 条款和条件，包括但不限于行使价格、支付媒介和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类奖励有关的规定；(J)确定根据业绩股票奖励授予的业绩股票的目标数量、将用于确定业绩 目标的业绩衡量标准、业绩期限(S)和参与者赚取的业绩股份数量；(K)修改任何悬而未决的奖励， 包括为了修改任何悬而未决的奖励的时间或方式或期限；但条件是，如果任何此类修改损害参与者的权利或增加参与者在其奖励下的义务，或产生或增加参与者对奖励的联邦所得税责任，则此类修改还应 征得参与者的同意；(L)决定可给予参加者的请假期间及目的，而不构成本计划所指的终止雇用，请假期间应不短于根据公司雇佣政策一般适用于雇员的期间；(M)就公司控制权变更或触发反摊薄调整的事件可能需要的未清偿赔偿作出决定 ；(N)解释、管理、调和计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷及/或提供计划中的任何遗漏，及/或提供与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的任何裁决；及(O)行使酌情权，作出其认为对计划的管理必需或适宜的任何及所有其他决定。

参与

本计划下的奖励可授予创新饮料集团及其子公司的员工、董事和顾问，以及委员会指定的、有理由预计在获得奖励后将成为员工、顾问和董事的其他个人。

奖项的种类

根据该计划可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权、(D)限制性奖励、(E)业绩股票奖励、(F)现金奖励和(G)其他基于股权的奖励。

控制权的变化

如果控制权发生变化(如本计划所界定)，(A)所有未行使的认购权和股票增值权应立即对受该等认购权或股票增值权约束的100%股份可行使，和/或限制期(如本计划所界定的 )应就100%的限制性股票或限制性股票单位的已发行股份立即到期； 和(B)对于绩效股票奖励和现金奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平上实现，所有其他条款和条件将被视为满足。委员会可酌情及 在向受影响人士发出至少10天的预先通知后，取消任何尚未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值以已收到或本公司其他股东将于事件中收到的普通股每股价格为基准。如果任何期权或股票增值权的行使价格(或股票增值权的行使价格)等于或超过与控制权变更相关的普通股 支付的价格(如属股票增值权)，委员会可取消该期权或股票 增值权，而无需支付相应的对价。

修订及终止

董事会可随时或不时修订或终止本计划。然而，除计划中有关普通股变动调整的规定外，任何修订均须经本公司股东批准，方为符合任何适用法律所需的股东批准。于作出该等修订时，董事会须根据 大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

董事及高级人员的薪酬

下表 列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们的董事和高管支付的薪酬信息。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家庭关系 。我们的主管与董事之间并无任何安排或谅解 据此推选任何董事或主管或将获选为董事或主管。

创立者历史

公司成立于2018年4月20日，创始人为家族成员。Meena Beri是Amit Beri和Sahil Beri兄弟的母亲。阿米特·贝里在2018年4月至2022年4月和2018年4月至2022年2月分别担任董事和董事的前首席执行官。 梅娜·贝里在2018年9月至2022年4月担任董事前首席执行官。萨希尔·贝里曾在2018年8月至2022年4月期间担任董事的前董事总经理/首席执行官，现任首席运营官兼董事长。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会和董事会委员会

公司治理

我们是根据澳大利亚法律注册成立的。我们的管理文件由我们的宪法组成，我们实施了以公司治理原则和建议为指导的公司治理框架 (4^这是版本)，由澳大利亚证券交易所公司治理理事会发布。

我们符合证券法第405节所界定的“外国私人发行人”的资格。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些 规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了披露要求和程序要求。此外，根据交易所法案第16条，我们的董事会成员和高级管理层不受短线交易利润和内幕交易报告义务的约束。然而，在适用的范围内，他们将受到 根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则报告股权变更的义务的约束。

外国私人发行人豁免还将允许我们遵循母国公司治理实践或要求，而不是美国国内发行人所需的某些纳斯达克 上市要求，包括：

见“招股说明书摘要 - 我们 是”外国私人发行人“，其披露义务可能不同于美国国内报告公司的披露义务 。作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

董事会组成和董事选举

我们的董事会(“董事会”) 目前由四(4)名董事组成。我们的董事会将通过 确保大多数成员在此次发行后“独立”，促进其对管理层的独立监督。根据我们的章程，在每一次 年度股东大会上，除董事董事总经理外，三分之一的董事，或者如果他们的人数不是三的倍数 ，那么最接近三分之一(如有疑问，四舍五入)的董事必须退任。

尽管有上述规定，除管理董事外，任何董事的任期不得超过3年，或直至其获委任后召开的第三次股东周年大会为止，两者以较长的时间为准，否则不得再选连任。

根据我们的章程， 在下一届股东周年大会上，(I)所有董事会委任的董事必须参加选举，以及(Ii) 三分之一的股东选举的董事必须参加连任。因此，由于我们的每一位现任董事都是由董事会任命的，每一位董事都将在下一届股东年度股东大会上进行选举，预计将在我们的财政年度结束后五(5)个月内举行，即2022年12月31日。

退任的董事将在相关股东大会之前继续 任职，并有资格在该股东大会上连任。

董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会所处理的事项中有重大利害关系的，应在董事获悉后立即予以披露。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可能被要求在就该事项进行讨论和投票时退席 。

董事会议

我们的董事会 负责公司的管理，并对我们的业务和事务的管理进行监督，包括通过以下方式向管理层提供指导和战略监督：

报酬和借款

董事可获得本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事有权获得偿还或预付 因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会，或因履行其作为董事的职责而合理或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。提名和薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，并 抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

董事会委员会

鉴于公司的规模和性质，我们认为目前的董事会规模是指导和管理公司的一种具有成本效益和实用的方法。随着我们的活动在规模、性质和范围方面的发展，董事会的规模、董事会委员会的组成 以及其他公司治理政策和结构的实施将得到审查。

为协助公司有效地履行职责，董事会成立了审计委员会和提名薪酬委员会。 审计委员会和提名和薪酬委员会根据各自的章程运作，每个章程都得到了我们的董事会的批准。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Sally Cardillo、Sameer Sethi和Kristopher Salinger。本公司董事会认定，卡迪略女士、塞林格先生和塞蒂先生符合纳斯达克上市标准和交易所规则10A-3(B)(1)的独立性要求。卡迪罗女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经认定卡迪略女士是美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解 基本财务报表。在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每个成员的经验范围和受雇性质。

审计委员会的职责和职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

提名及薪酬委员会

我们设立了提名和薪酬委员会，该委员会将由我们的非执行董事Sally Cardillo、Sameer Sethi和Kristopher Salinger组成，董事会已决定满足我们董事会章程的独立性要求。卡迪罗女士是提名和薪酬委员会的主席。

委员会应协助董事会履行其企业管治和监督责任，但公司提名和薪酬惯例的最终责任仍由董事会承担。 委员会的主要职能和职责包括：

行为规范

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。我们在我们的网站上发布 法律或纳斯达克上市标准要求的与行为准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。 对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本招股说明书中包含或通过本网站获得的信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

监督遵守业务守则的情况 行为和道德

我们的董事会负责定期审查和评估《行为准则》，并将对其进行任何必要的修改。我们的董事会 还负责监督《行为准则》的遵守情况，并将负责审议《行为准则》的任何豁免。

董事的利益

董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会所处理的事项中有重大利害关系的，应在董事获悉后立即予以披露。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，则该董事可能需要在就该事项进行讨论和投票时回避 。董事还将被要求遵守《公司法》关于利益冲突和与公司事务有关的任何重大个人利益的相关规定 。根据公司法，公司在向董事提供某些财务利益之前，可能需要获得股东的批准 ，除非适用公司法中规定的豁免。

投诉举报和举报人政策

为了营造公开和诚实的氛围， 对涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策或任何不道德或可疑的行为或行为的任何担忧或投诉，董事会通过了举报人政策， 要求我们的员工立即报告此类违规或可疑违规行为。为了确保可以举报违规或可疑违规行为，而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，我们的举报人政策 将包含旨在促进员工进行保密、匿名提交的程序。

关联方交易

我们在下文中描述了自2020年1月1日以来我们参与或将参与的相关交易，其中涉及的金额超过 或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管或持有任何类别 股本超过5%的实益持有人已经或将拥有直接或间接的重大利益。

IBG是由首席执行官Amit Beri、他的兄弟Sahil Beri和他的母亲Meena Beri于2018年4月成立的家族企业。 除了IBG，Amit Beri还管理着其他公司，优雅品牌公司(现在是Sway Energy Corp.)。和欧罗巴国际私人有限公司(Europa International Pty Ltd)，IBG已与该公司达成业务协议。这些关系的历史和当前状态如下图所示。公司之间的商业协议是关联方交易， 公司之间的协议在本节介绍。

由于Amit Beri之前共同拥有和控制澳大利亚精品烈性酒有限公司(现在称为创新饮料集团有限公司)、优雅品牌公司(现在称为Sway Energy Corp.)和欧罗巴国际私人有限公司(自2020年11月起是一家清算公司)，因此在这些关联方交易中存在潜在的利益冲突。2022年2月，他辞去了首席执行官一职。 然后在2022年4月，阿米特·贝里转让了他在IBG的全部普通股，辞去了IBG董事的职务，米娜·贝里辞去了IBG董事的职务。

目前，我们的首席运营官兼董事会主席是萨希尔·贝里，他是斯威能源公司首席执行官阿米特·贝里和董事的兄弟，这构成了潜在的利益冲突。

欧罗巴国际公司、可口可乐阿马蒂尔(澳大利亚)有限公司和澳大利亚精品烈酒有限公司之间的创新契约

有关Europa-CCA-ABS更新协议关键条款的说明，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--材料协议》。

BevMart协议、终止BevMart协议和制造协议修正案

2020年12月31日，澳大利亚精品烈酒有限公司(“ABS”)(现为创新饮料集团)和优雅品牌公司(“优雅品牌”)就当时由优雅品牌拥有的在线饮料零售商Bevmart.com.au的管理、供应和许可事宜签订了一份管理、供应和许可协议(“BevMart.com.au协议”)。

BevMart协议规定，ABS将拥有管理BevMart.com.au业务和BevMart.com.au网站的独家和独家权利。此外， 根据BevMart协议的条款，Elevance Brands向ABS授予了非独家和永久的权利和许可，可以使用Elevance Brands的所有知识产权，以换取BevMart.com.au 网站零售净销售额2.5%的使用费。

2021年6月14日，ABS和 Elevance Brands签订了《终止BevMart协议和修订制造协议》(“2021年6月修订协议”)，终止了BevMart协议，并修订了Elevance制造供应和许可协议的条款 。根据2021年6月的协议，优雅品牌放弃任何收取特许权使用费的权利，作为交换，ABS向优雅品牌支付188,631美元，这相当于优雅品牌 与开发BevMart.com.au及其配方有关的100%成本和开支，ABS获得了拥有和运营BevMart.com.au网站和由优雅品牌建立的任何其他互联网网站的独家权利，以使BevMart能够在线营销BevMart品牌和澳大利亚Bitters公司的品牌产品，生产BevMart品牌并从事BevMart业务 。“BevMart Brands”指的是(A)厚颜无耻的伏特加和风味变体，(B)考文垂庄园杜松子酒和风味 变体，(C)多种变体的Geo利口酒，以及(D)多种变体的厚颜无耻的Espresso Martini。有关经《2021年6月修订协议》修订的知识产权安排的表格，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--材料协议》。

澳大利亚精品烈酒有限公司和优雅品牌公司之间的股份购买协议，日期为2019年12月3日，于2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日和2020年12月11日修订。

ABS与优雅品牌之间的购股协议(日期为2019年12月3日，于2020年4月8日、2020年5月19日、2020年7月27日及2020年12月11日修订)(“购股协议”)，根据该协议，优雅品牌拟从其唯一股东Amit Beri手中收购ABS 100%的普通股。于2021年3月12日，ABS、ELEALENCE Brands及BERI先生根据终止协议(“终止协议”)终止购股协议，该协议规定向BERI先生退还一笔1,712,500澳元订金，该按金由ELEYANCE BRANDS作为买方向BERI先生支付，该按金于本招股说明书日期 已悉数偿还。

澳大利亚精品烈酒有限公司与ELEXance Brands，Inc.于2020年7月31日签订并经2021年3月10日《特定修订协议》修订的《2020年制造、供应及许可协议》(《2021年3月修订协议》)、于2021年6月14日终止BevMart协议及于2021年6月14日签订的《澳洲精品烈酒私人有限公司与ELEXance Brands，Inc.于2021年6月签订的修正制造协议》(《2021年6月修订协议》)及于2022年10月21日签订的《特定修订协议》(《2022年10月修订协议》)

在《2020制造协议》终止后，根据该协议授予的两项许可将失效：(I)IBG授予Twisted Shaker的免版税许可，允许其在除美国、其领土和领地之外的世界各地制造、使用和销售产品；以及(Ii)Sway使用与VOCO相关的知识产权在美国、其领地和领地制造、使用和销售该品牌的免版税许可。有关《2021年制造协议》主要条款的说明，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--材料协议》中的第 节。

澳大利亚精品酒店 Spirits Pty Ltd与Amit Beri于2021年6月30日签订的贷款协议，于2021年12月27日向Meena Beri续订

于2021年6月30日，ABS与Amit Beri签订了一项总额为2,853,105澳元的不成文贷款协议，从2020年1月至该日期期间从本公司获得贷款(“Beri贷款”)，利率为4.52%。。还款期限为 ，以取代贝里先生向ABS支付的现金，ABS将从截至2021年6月30日的期间 宣布的股息中抵销贷款。根据公司法(Cth)，董事会宣布从ABS‘ 截至2021年6月30日的历史留存收益中支付2,138,610澳元的股息，并将股息与贝里先生的贷款相抵销。

随后于2021年12月27日，ABS、Beri先生和Meena Beri签订了一项更新协议(“债务更新协议”)，根据该协议，Beri女士获得了Beri女士的贷款，以便由Beri女士偿还剩余余额960,759.60澳元，应ABS的要求进行偿还。

注：创新饮料集团有限公司与Dean Heavy的购买协议日期为2022年7月14日

2022年7月14日，根据IBG与本公司首席执行官迪恩·赫奇签订的于2022年7月14日签订的票据购买协议(“D.巨型协议”)，IBG向迪恩·赫奇发行本金为50,000美元的本金为50,000美元的期票，年利率为12%，为公司的运营提供资金。根据D.巨额期票 票据，本金在发行一年后即2023年7月14日支付，应计和未付利息到期 ，每季度以现金支付。同样根据D.巨型协议，IBG同意在首次公开发行完成后发行若干普通股，相当于D巨型本票原始本金金额的50%除以首次公开发行的发行价。截至本招股说明书日期，原始本金以及应计和未付利息 尚未偿还。

注：创新饮料集团有限公司与阿尼尔·贝里的购买协议日期为2022年7月19日

2022年7月19日，根据IBG与本公司首席运营官之父兼主席Sahil Beri于2022年7月19日签订的票据购买协议(“A.Beri协议”)，IBG向Anil Beri发行本金为200,000澳元的本金为200,000澳元的本金为200,000澳元的承付票 ，年利率为12%，为公司的运营提供资金。根据A.Beri期票，本金应在发行一年纪念日，即2023年7月19日支付，并应计未付利息，应按季度以现金形式支付。此外，根据A.Beri协议，IBG同意在首次公开发售完成后发行若干普通股，相当于A.Beri承诺票据的原始本金金额的50%除以首次公开发售的发行价。截至本招股说明书发布之日，原始本金以及应计利息和未付利息均未偿还。

注：创新饮料集团有限公司与伊丽莎白·贝里签订的购买协议日期为2022年10月11日

根据IBG与本公司股东伊丽莎白·贝里于2022年10月11日签订的票据购买协议(“E.Beri协议”)(“E.Beri期票”)，IBG于2022年10月11日向Elizabeth Beri发行本金为50,000美元、年利率为12%的本金为50,000美元的期票，为公司的运营提供资金。根据E.Beri期票 ，本金应在发行一年纪念日或2023年10月11日支付，应计利息和未付利息应按季度以现金支付。此外，根据E.Beri协议，IBG同意在首次公开发售完成后发行若干普通股，相当于E.Beri本票原始本金金额的50%除以首次公开发售的 发行价。截至本招股说明书日期，原始本金以及应计和未付利息 尚未偿还。

注：创新饮料集团有限公司与克莱夫·科尔曼的购买协议日期为2022年11月15日

2022年11月13日，根据IBG与本公司首席商务官Clive Coleman于2022年11月15日签订的票据购买协议(“Coleman协议”)，IBG向Clive Coleman发行本金为50,000美元、年利率为12%的本金为50,000美元的本票(“Coleman本票”)。根据科尔曼期票 票据，本金在发行一年纪念日或2023年11月15日支付，应计和未付利息 到期，按季度以现金支付。此外，根据《科尔曼协议》，IBG同意在首次公开发售完成后发行若干普通股，相当于科尔曼本票原始本金金额的50%除以首次公开发售的发行价。截至本招股说明书发布之日，原始本金和应计未付利息 尚未偿还。

受益者的安全所有权和管理

以下章节和表格根据截至2023年5月1日已发行的7,744,013股普通股阐述了有关我们普通股实益所有权的某些信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的 所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2023年5月1日起60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何普通股。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列个人及实体拥有独家投票权及投资权，或有权就其实益拥有的所有普通股收取经济利益，但须受适用的社区财产法所规限。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

发行前适用的持股百分比 以2023年5月1日已发行的7,522,480股普通股为基础。表中还列出了本次发行后基于紧随本次发行完成后已发行的9,244,013股普通股的持股百分比 ，假设承销商在本次发行中没有行使向我们购买额外普通股的选择权。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址 为澳大利亚新南威尔士州Seven Hills Anvil Road 29号创新饮料集团有限公司 2147。

*代表实益拥有不到 1%(1%)的已发行普通股。

截至2023年5月1日，有三十(30)名登记在我们的股票登记册上的记录持有人。个人登记持有人的数量完全基于我们的股票登记册，并不涉及登记持有人是否可以代表 一个以上的个人或机构持有普通股，而这些个人或机构可能被视为本公司普通股的实益拥有人。

据我们所知，除上文所述外，并无其他股东实益持有本公司超过5%的普通股。本公司并非由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人分别或 共同直接或间接拥有或控制。我们的大股东没有任何特别投票权。

股本及章程的说明

我们是一家澳大利亚上市有限公司，受我们的宪法和2001年《公司法》(Cth)的约束。截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为普通股。我们的董事会可以决定股票或其他证券的价格和条款， 并可以进一步决定与此类股票或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按董事会决定的条款和方式发行可赎回证券 。

2021年4月29日，公司董事会和股东批准对公司进行资本重组，将股本从600股普通股增加到1000万股普通股，自2021年7月29日起生效。

2022年8月12日，公司股东批准董事会酌情决定对我们的普通股进行反向拆分。 2022年9月10日，我们的董事会批准对我们的普通股进行1.62股1股的反向拆分，从2022年9月12日起生效。根据这一决定，截至2022年9月12日，股东每持有1.62股普通股，将获得一(1)股普通股。反向 拆分按比例减少了法定股本数量。

一般信息

澳大利亚法律不限制公司可能发行的法定股本，也不承认面值的概念。截至本招股说明书日期，创新饮料集团的法定股本为普通股。截至2023年5月1日，已发行、已发行和已缴足股款的普通股数量为7,744,013股，反映了我们普通股的反向拆分 ，自2022年9月12日起生效。在遵守我们的宪法、《公司法》和我们证券在纳斯达克资本市场上市的规则的情况下，我们的董事有权发行我们的资本中的股票，授予对未发行股票的期权 ，以及处理零碎股份的方式。董事可根据我们的宪法、2001年《公司法》(Cth)和我们的证券在纳斯达克资本市场上市的规则，决定 向谁发行股票或授予期权的条款，以及这些股票或期权附带的权利和限制。

普通股

我们普通股的持有者有权：出席公司的所有会议并在举手表决或投票表决中就所持有的每股股份 投票；参与由董事决定对该股份支付的股息(如果有)；参与公司的清盘--有权偿还该股份的已支付发行价，并参与公司剩余资产或利润的分配，在这方面与所有其他有权享有权利的股东享有同等地位；以及《2001年公司法》(Cth)规定的任何其他权利。

投票权

我们普通股的持有者有权收到股东大会的通知，并有权出席股东大会投票和参与。在章程及任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，于股东大会上，以举手方式表决时，出席的每位持有人均有权投一票；而以投票方式表决时，出席的每位持有人(I)持有的每股缴足股款股份有一票，而持有的每股部分缴足股份则有零数票，相当于股份缴足的比例。投票可以亲自进行，也可以由代理人、代理人或代表进行。

在任何股东大会上，除选举主席和休会外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席人数达到法定人数。出席股东大会的法定人数为三名或三名以上持有人，他们是亲自出席或由委托代表或受托代表出席的。

股息权

我们普通股的持有者有权获得董事可能宣布的股息，但须遵守并符合《公司法》。董事可宣派及派发其认为本公司财政状况足以支持的中期及末期股息 ，并可确定派发时间。董事在宣布派发股息时，可支付根据股份发行条款规定须派发的任何股息。

承销商的认股权证

于本次发售结束时，我们已同意向Maxim或其指定人士发行认股权证，以按每股4.40美元的行使价(相当于本次发售的每股普通股发行价的110%)，购买最多75,000股普通股(相当于本次发售普通股的5%(5%))。该等认股权证的行使期为五年，自发售开始起计六(6)个月起计。

非居民或外国股东的权利

《公司法》没有具体限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚公司的股份。这个1975年外国收购和收购法(Cth)监管对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国 股东收购、拥有和处置我们的普通股。

资本入股历史

在过去三年中，我们的普通股股本发生了以下变化。

2021年4月29日，公司董事会和股东批准对公司进行资本重组，将股本从600股普通股增加到1000万股普通股，自2021年7月29日起生效。

从2019年6月到2021年7月，创新饮料集团没有发行任何股本。

于2021年8月至2022年4月期间，创新饮料集团于2021年8月至2022年4月期间发行2,103,413股普通股，总代价为6,625,751澳元，详情载于第7项“近期出售未登记证券”项下，该等普通股是根据S规则或D规则(“A系列融资”)进行的私募。

关于A系列融资，持有人签订了一份股东契约，该契约将于本次发行和我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时终止 。如《股东契约》所述，IBG的业务是在澳大利亚和国际范围内销售、制造和分销一系列酒类品牌。股东契约载有本公司股东议定的投票权及任何获提名为董事会成员的董事的投票权。

根据股东契约，持股人除其他权利外，拥有下列投票权：

2022年4月29日，创新饮料集团向两名顾问和一名员工发行普通股，总金额为40,658澳元，总价值为128,073澳元。

2022年8月12日，公司股东批准董事会决定对我们的普通股进行反向拆分。

2022年9月6日，我们向一名员工发行了10,582股普通股(根据反向拆分进行了调整)，价值33,333澳元。详情见第7项“最近出售未登记证券”。

2022年9月10日，我们的董事会批准了从2022年9月12日起对我们的普通股进行1.62股1股的反向拆分，根据该计划，截至该日期，股东每持有1.62股普通股，将获得一(1)股普通股。反向股票拆分按比例减少了法定股本的数量。

2022年12月6日，我们向一名员工发行了19,608股普通股，价值61,765澳元。详情见第7项“最近出售未登记证券”。

2023年2月7日，我们向一名员工发行了6,533股普通股，价值33,318.30澳元。详情见第7项“近期未登记证券销售情况”。

2023年4月28日，我们向两名投资者发行了总计215,000股普通股，用于转换债务总额630,000美元。详情见第7项“最近出售未登记证券”。

我们的宪法

Innovative 饮料集团有限公司(ACN 625 701 420)是一家上市公司，其股票在2001年《公司法》澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)是澳大利亚的企业监管机构，是一个独立的政府机构。本公司的公司事务主要受我们的宪法和公司法管辖。

适用于我国宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件并无显著不同。然而，一个重要的区别是，IBG对我们的法定股本没有限制，而且澳大利亚法律不承认面值的概念。

受本公司章程及公司法及任何其他适用法律对证券发行的限制 ，本公司可随时 以本公司董事会决定的权利及限制及代价，按任何条款发行股份及授予购股权或认股权证。

本公司的章程在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定创新饮料集团有限公司的任何具体目标或目的 。可通过特别决议案予以修订，该决议案为有权就决议案投票并亲自或委派代表(如允许委派代表)在大会上投票的公司股东所投投票数的75%。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内和境外都具有个人的法律行为能力和权力。

我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要并非完整，而不是关于公司股东权利和责任的最终声明 。公司章程作为本注册说明书的证物存档。

董事

本公司的董事人数不得少于三(3)人。

公司股东可通过普通决议选举任何自然人为董事，作为现有董事的补充或章程另有规定的 。董事选举必须在每届年度股东大会上举行。

根据本公司章程， 于本公司每年举行的股东周年大会上，当时在任的三分一董事，或如董事人数 不是3的倍数，则最接近三分之一的董事人数(如有疑问，则向上舍入)必须退任，但条件是：除董事董事总经理外，任何董事董事的任期不得超过3年，或直至其获委任后的第三次股东周年大会为止，两者以较长者为准，但不得再选连任。在年度股东大会上退休的董事是指自上次当选以来任职时间最长的董事。

董事还可以任命 另外一人为董事，填补临时空缺。

感兴趣的董事

受制于公司章程和《公司法》、董事或建议中的董事不会因该办事处而丧失与本公司订立合约、协议或安排的资格，或成为或继续成为本公司以任何方式拥有权益的任何公司的董事的资格。

董事如订立与董事有利害关系的合约、协议或安排，或属已与其订立合约、协议或安排的另一公司的董事，则不须就该董事因拥有权益而变现的任何利润或报酬向本公司交代。董事与本公司或其代表订立的任何合同、协议或安排均不能避免。

董事因担任职务或财产而可能直接或间接与其作为董事的职责或公司利益发生冲突的，必须在董事会议上申报冲突的事实以及冲突的性质、性质和程度。

在董事会审议中的事项中有重大个人利害关系的董事不得在会议审议或表决期间出席，除非在该事项中没有重大个人利害关系的董事 已通过决议，确定董事、董事在该事项中的权益的性质和程度以及 其与公司事务的关系。并声明投票赞成决议案的董事信纳该权益 不应取消董事就此事进行考虑或投票的资格，或中国工商总会已根据公司法 作出声明或命令，表示董事可出席或投票，或根据公司法无须披露该权益。

然而，《公司法》确实规定，如果关联方(包括董事)获得了经济利益，则除非属于例外情况，否则必须由股东 批准该交易。例外的例子包括，在交易保持一定距离的情况下，以及在与报酬有关的情况下，报酬是合理的。

董事不需要 持有本公司的股份才有资格担任该职位。

补偿

每一董事均有权 从本公司资金中获得董事厘定的酬金。然而，非执行董事的酬金在任何年度合计不得超过本公司在股东大会上为此目的而厘定的金额。公司支付给董事的报酬 不得包括营业收入的佣金或百分比。

此外，董事 有权获支付彼等与本公司事务有关而适当产生的所有差旅及其他开支，包括出席本公司股东大会或董事或委员会会议的往返行程。如果董事 提供或被要求提供与公司事务相关的额外服务，董事可以安排支付 特别报酬。

借债

董事可行使本公司所有权力，借入或以其他方式筹集资金，以本公司任何财产或业务或其全部或任何未催缴股本作押记，以及为本公司或任何其他人士的债务、责任或义务发行债权证或提供任何其他担保。

股份类别的权利及限制

根据《公司法》，公司股份所附带的权利在我们的章程中有详细规定。

章程规定，董事可按有关条件、时间及优先、递延或其他特别权利或特别限制向该等人士发行、配发或授出有关股份的购股权或以其他方式处置股份，不论有关股息、投票权、资本返还、清盘时参与本公司财产或其他方面。

在符合《公司法》、某类股份所附带的任何权利和限制的情况下，本公司可按股东决定的条款和条件 进一步发行股份。

股息权

在公司法的规限下，本公司董事会可不时决定向股东支付任何中期、特别或末期股息、确定股息的数额、确定股息的权利和支付的记录日期以及股息的支付方法 。

投票权

在本公司章程及任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，于股东大会上以举手方式表决时，出席的每名股东均有一票投票权，而按投票方式表决，出席股东持有的每股缴足股款股份有一票，股东持有的每股部分缴足股份有零数票，相当于已缴(未入账)股款占已缴及应付总金额的比例。股东可以通过代理投票。 宪法不允许累积投票。

根据澳大利亚法律，上市公司的股东不允许以书面同意的方式批准公司事务。

回购普通股的权力

公司可以以公司法允许的任何方式回购普通股。

分享公司利润的权利

在任何权利 或任何股份或任何类别股份所附带的限制的规限下，董事可将构成本公司未分派利润一部分的任何金额资本化及按相同比例分配予有权收取股息的股东 ，该等金额为本公司已确定的资本增值或本公司资产重估所产生的利润、因变现本公司任何资产而产生的利润或以其他方式可用作股息的利润。董事 可议决全部或任何部分资本化金额将用于按 决议决定的价格悉数缴足本公司任何未发行股份或其他证券，或用于缴足股东持有的股份或其他证券的任何未付款项 。

在清算时分享任何盈余的权利

在本章程及任何股份或任何类别股份所附带的权利或限制的规限下，如本公司清盘，而本公司可供股东分派的财产足以支付本公司的所有债务及负债，以及清盘的费用、收费及开支，则超出的部分必须按股东所持股份的比例分配，不论已支付或入账列为已支付的股份金额。如本公司清盘，清盘人可在特别决议案批准下，将本公司全部或任何部分财产分配予股东，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。

赎回条款

我国宪法中没有关于普通股的赎回规定。根据我们的宪法和《公司法》的规定，任何优先股的发行条款可以是可以赎回的，也可以是根据我们的选择可以赎回的。

对公司进一步募集资本的责任

董事可不时就部分缴足股份(如有)的所有未缴款项向股东作出任何催缴股款，但须受任何部分缴足股份的发行条款所规限。各股东有责任按董事指定的时间、地点及方式支付每一次催缴股款的金额。催缴可分期付款。未能支付催缴股款将导致 支付未支付金额的利息，并最终没收这些股票。截至本招股说明书发布之日，我们已发行的所有股份均已缴足股款。

受限证券

在宪法中，受限制证券具有任何证券交易所的上市规则所赋予的含义，该规则经不时修订或取代。

受限制证券的持有人在托管期内不能处置与该等受限制证券有关的受限制证券，但上市规则许可的 除外。章程规定，本公司必须拒绝确认、处理或接受违反或可能违反上市规则或本公司根据上市规则就受限制证券托管订立的任何限制协议的 出售(包括登记转让受限制证券)。于 违反有关受限制证券的上市规则，或违反本公司根据有关托管受限制证券的上市规则订立的限制协议期间 ，持有有关受限制证券的股东不再有权获得有关该等受限制证券的任何股息或分派或任何投票权。

更改或取消股权

不论本公司是否正在清盘，该类别股份所附带的所有或任何权利或特权均可更改，但须获得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，或获得该类别已发行股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准。

股东大会

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。在章程及任何股份 或任何类别股份所附带的权利或限制的规限下，每名于通知日期属本公司股东、董事或本公司及证券交易所核数师的人士，必须于股东大会举行前最少28天发出通知。《公司法》第249D条还规定了召开会议的其他机制。

所有权门槛

宪法中没有条款 要求股东披露超过一定门槛的所有权。《公司法》第671B(1)条规定，持有上市公司5%(5%)股权的人必须在获得权益后两(2)日内向该公司披露该权益，并将披露副本送达相关市场经营者。

作为一家根据《澳大利亚公司法》拥有超过50名股东的上市公司，《澳大利亚公司法》(受某些例外情况的约束)限制 任何人(不论司法管辖区)收购本公司 “有表决权股份”的“相关权益”，如果由于一项交易，此人或其他人在公司中的“投票权”百分比增加超过总有表决权股份的20%，或在此人的投票权已超过20%和低于90%的情况下，在任何六个月期间增加 超过3%。

外资所有权监管

我们的宪法对拥有证券的权利没有任何限制。然而，对澳大利亚公司股票的收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《外国收购和收购法》或FATA进行审查和批准，该法案一般适用于外国人(如FATA定义)或相关外国人士进行的收购或拟议收购，这些收购或拟议收购将导致这些人拥有20%或更多的已发行股份的权益，或控制20%或更多的投票权，一家澳大利亚公司和非联营外国人士将导致该外国人士拥有澳大利亚公司40%或更多已发行股份的权益，或控制澳大利亚公司40%或更多投票权的 。就FATA而言，本公司目前未被归类为外国人或澳大利亚土地公司。

投资者发行本公司股票是否需要得到澳大利亚联邦财务主管的事先批准是一项必须由每个投资者 进行的评估，因为在这种情况下遵守FATA是投资者的义务。对于外国政府投资者(由FATA定义)，适用单独和更严格的规则。

一般来说，外国政府投资者在获得实体或企业的直接利益时，必须事先寻求外国投资审查委员会的批准。根据2015年《外国收购和收购条例》，直接权益一词的含义非常广泛，范围从实体10%的权益 到使外国政府投资者有能力影响或参与该实体或企业的中央管理和控制或决定其政策的任何百分比的权益。

澳大利亚联邦财务主管 可阻止上述类别的拟议收购，或在财务主管信纳收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果外国人士违反FATA收购澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可采取多项行动，包括施加 民事或刑事处罚或命令剥离该人在公司的股份或权益。如果澳大利亚联邦财务主管确定收购导致该外籍人士单独或与其他非关联或有关联的外籍人士共同控制本公司，并且 这种控制违反国家利益，则可根据FATA下令剥离资产。

转库代理

VStock Transfer，LLC是我公司的股票转让代理。VStock Transfer的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话号码是(212)8288436。

民事责任的可执行性

我们是根据澳大利亚法律注册成立的公共有限公司。我们的一些董事和高管是非美国居民，这些人的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此， 您可能无法：在美国境内向我们的非美国常驻董事或IBG送达法律程序文件；在美国法院执行在美国法院针对我们的非美国常驻董事或IBG在任何诉讼中获得的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼；在任何诉讼中，包括根据美国证券法的民事责任条款 ，在美国以外的司法管辖区法院执行针对我们的非美国常驻董事或IBG的判决。

有鉴于此，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行。

本节中的披露不是基于律师的意见。

有资格在未来出售的普通股

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开上市。在我们首次公开募股后，未来在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。我们无法估计未来可能出售的普通股数量。

本次发行完成后，我们将拥有9,244,013股已发行普通股。本次发行完成后的流通股数量假设承销商不会行使购买额外普通股的选择权。本次发售中出售的所有普通股将根据证券法自由交易，不受限制，除非由我们的一家关联公司购买，该术语在证券法第144条中定义 ，通常包括董事、高级管理人员或10%(10%)的股东。

锁定

我们的高管、董事和持有5%(5%)及以上已发行普通股的某些股东已与承销商达成协议，在持续到本招股说明书日期后180天的期间内，不提供、出售、处置或对冲我们的普通股， 除非获得Maxim代表承销商的事先书面同意 ，但符合本招股说明书中其他规定的有限例外和延期的规定。

规则第144条

根据证券法第144条的定义，我们的任何关联公司持有的普通股，以及我们现有股东持有的普通股，只能根据证券法的进一步登记或根据证券法豁免登记的交易进行转售。一般来说，根据目前有效的第144条规则，自我们的F-1表格注册声明生效后180天起，我们的任何关联公司将有权在 三个月内出售不超过以下较大者的任何数量的普通股，而无需进一步注册：

我们的附属公司根据第144条进行的销售也将受到销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

税务事宜

以下阐述了与投资我们的普通股有关的澳大利亚和美国联邦所得税的重大事项。它基于自本招股说明书发布之日起生效的法律 及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本说明 并未涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税务后果。

我们敦促我们普通股的潜在购买者 就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税

下面的讨论 描述了自本协议发布之日起购买、拥有和处置普通股所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于持有普通股作为资本资产的美国持有者(定义如下)和以美元作为其功能货币的 。本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定，以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些 权限可能会发生更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下面概述的 不同。如果您是普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您具有下列任何一项，则以下有关美国联邦所得税对“美国持有人”的影响的讨论将适用于您：

以下内容不代表 适用于任何特定投资者或根据美国联邦所得税法接受特殊税收待遇的个人的美国联邦所得税后果的详细描述，例如：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他 实体)持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为持有普通股的合伙企业的合伙人的潜在购买者应咨询其税务顾问。

本讨论不包含针对潜在购买者或其特定情况对潜在购买者的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、当地或非美国税法的影响。建议潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额 (包括由此预扣的任何税款)一般将在您实际收到或建设性收到的日期作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。如果分配金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润 。因此，美国持股人应该预料到，分配通常会被视为股息。此类股息将不符合根据《守则》允许公司获得的股息扣除的资格。

对于非法人 美国持有人，包括个人美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能受到 减税的影响。就此目的而言，如果支付股息的股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易，则外国公司将被视为合格的外国公司。美国财政部 部门指导意见指出，普通股(我们将申请在纳斯达克资本市场上市)一旦上市，即可在美国成熟的证券市场 交易。如果非公司持有人不符合最短持有期要求，在此期间他们不受损失风险的保护，或者根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”，则无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率 。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息 。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。我们敦促您咨询您的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性。

此外，尽管有上述规定，如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度为被动型外国投资公司(“PFIC”)，非法人美国持股人将没有资格享受从我们获得的任何股息的减税税率 。如“-”部分所述被动对外投资公司“在下文中，我们 不认为我们在最近一个课税年度是PFIC，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。

美国持有者可能对我们普通股支付的股息 征收预扣税。根据某些条件和限制(包括最短的 持有期要求)，股息的任何预扣税可被视为有资格抵扣您的 美国联邦所得税债务的外国税。为了计算外国税收抵免，普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售普通股的课税