美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据第 13 或 15 节提交的季度 报告 (d) 1934 年《证券交易法》的 | |
| 对于
已结束的季度期间 | |
| 要么 | |
| 根据第 13 或 15 节提交的过渡 报告 (d) 1934 年《证券交易法》的 | |
| 对于 ，过渡期从到 | |
委员会 文件编号：001-39796
Vivos Therapeutics, Inc
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） | |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法 法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 或 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
根据《证券法》第405条的定义，注册人是否是经验丰富的知名发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是 ☒
如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月16日， 注册人持有29,928,786股普通股，面值为每股0.0001美元。
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警告 说明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 财务 信息 | 4 |
| 项目 1. | 简明的 合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的简明股东权益合并报表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 41 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 42 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 42 |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 42 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 44 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 44 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 44 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 44 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 44 |
| 项目 6. | 附录， 财务报表附表 | 44 |
| 签名 | 46 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述”（定义见1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条），反映了我们当前对未来 事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中。提醒读者，已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的风险以及本10-Q表季度报告 “风险因素” 部分列出的其他因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。
你 可以通过单词或短语来识别其中一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“希望”、“将”、 “期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对 未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：
| ● | 我们 能够继续完善和执行我们的商业计划，包括招募牙医报名参加我们的 Vivos Integrated Practice（“VIP”）计划并使用 Vivos 方法； | |
| ● | 牙医和其他医疗保健专业人员对 Vivos 方法的理解和采用，以治疗成人牙面异常 和/或轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）和打鼾； | |
| ● | 我们 对使用 Vivos 方法进行治疗的有效性以及患者在完成治疗后复发的期望； | |
| ● | 使用 Vivos 方法治疗患者会给贵宾牙医带来潜在的经济利益； | |
| ● | 我们 的潜在利润率来自贵宾的注册、贵宾服务费、The Vivos Method 治疗和设备的销售以及 SleepImage 的租赁® 家用睡眠测试环； | |
| ● | 我们 能够正确培训贵宾使用 Vivos 方法，包括我们为独立牙医提供的服务，用于在牙科诊所治疗 患者； | |
| ● | 我们 能够在必要时制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长 （例如，包括我们的医疗整合部门和 SleepImage®家庭睡眠呼吸暂停测试）； | |
| ● | 我们 识别、收购互补业务、资产和/或技术并将其整合到我们的产品和整体 商业模式中的能力（包括我们 2023 年 3 月从 Advanced Facialdontics, LLC 收购知识产权所产生的产品）； | |
| ● | 我们当前的知识产权和未来创造的知识产权的 可行性； | |
| ● | 市场接受我们推销的产品和服务 ； | |
| ● | 政府 法规以及我们获得适用的监管批准和遵守政府法规的能力，包括医疗保健 法律以及美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 和非美国同等监管机构 的规章制度； | |
| ● | 我们 留住关键员工的能力； | |
| ● | 医疗器械以及我们提供的产品和服务的总体市场状况发生了不利的 变化； | |
| ● | 我们 创造现金流和盈利能力并继续作为持续经营企业的能力； | |
| ● | 我们的 未来融资计划；以及 | |
| ● | 我们 适应市场状况变化（包括 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升和资本波动所致）的能力，这可能会损害我们的运营和财务业绩。 |
这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。 尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但稍后可能会发现我们的预期不正确。我们在此处预期的实际经营业绩或其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异 。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要风险和因素 通常载于本10-Q表季度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和其他部分。你应该仔细阅读这份关于10-Q表的季度报告以及我们参考的文件 ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们预期的有重大差异，也可能比预期的要差。 我们还引导您前往截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，获取 符合条件的风险清单或前瞻性陈述。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告中发表的 前瞻性陈述仅与截至本10-Q表季度报告中发表陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在 发表陈述之日之后公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者为了反映意外事件的发生。你应该完整阅读这份10-Q表季度报告和 我们在本10-Q表季度报告中提到的文件，这些文件已作为本10-Q表季度报告的附录提交， ，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
VIVOS THERAPEUTICS 公司 未经审计 简明合并资产负债表
（以 千计，每股金额除外）
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除
的备抵金额 | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 合约 负债的流动部分 | ||||||||
| 运营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 合同负债，净额占流动部分的 | ||||||||
| 员工留用信用负债 | ||||||||
| 经营租赁负债， 扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 （注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$每股面值。 已授权 股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$每股面值。 已授权 股票；已发行和流通股份 截至2023年6月30日的股票以及 截至 12 月 31 日的股票， 2022 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
VIVOS THERAPEUTICS 公司 未经审计 简明合并运营报表
（以 千计，每股金额除外）
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 （不包括折旧和摊销，如下所示） | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入 （支出） | ||||||||||||||||
| 其他 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP 贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 超额的 权证公允价值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动
，扣除发行成本 $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 （基本亏损和摊薄亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权 平均数量（基本和摊薄后） | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
VIVOS THERAPEUTICS 公司 未经审计 股东权益简明合并报表
（以 千计，普通股金额除外）
| 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六个 个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 致咨询服务顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 致咨询服务顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的发行： | ||||||||||||||||||||
| 在私募中，净发行成本为 | ||||||||||||||||||||
| 用于购买资产 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证后 | ||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 致咨询服务顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已发行认股权证的公允价值： | ||||||||||||||||||||
| 致咨询服务顾问 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 费用 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
VIVOS THERAPEUTICS 公司 未经审计 简明合并现金流量表
（以 千计）
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 处置资产造成的损失 | ||||||||
| 为服务而发行的认股权证的公平 价值 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动
，扣除发行成本 $ | ( | ) | ||||||
| 超额的 权证公允价值 | ||||||||
| 免除债务收入 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 经营 租赁负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户 改善补贴 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计的 费用 | ( | ) | ||||||
| 员工留用信用负债 | ||||||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 合同 责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购置 不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买资产的付款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 私募普通股和预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 为发行费用付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 年初的现金 及现金等价物 | ||||||||
| 年底现金 及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露： | ||||||||
| 已行使的预先注资认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 资产购买中发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
VIVOS THERAPEUTICS 公司 未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日的三个月零六个月
注 1-组织、说明和重要会计政策
组织
BioModeling Solutions, Inc.（“BioModeling”）成立于 2007 年 3 月 20 日，是一家俄勒冈州有限责任公司，随后 于 2013 年注册成立。2016年8月16日，BioModeling与First Vivos、 Inc.（“First Vivos”）和2016年7月7日成立的怀俄明州公司Vivos Therapeutics, Inc.（“Vivos”）签订了股票交换协议（“SEA”），旨在促进本次股票交换合并交易。Vivos以前被命名为Cordection BioTechnologies, Inc.，直到2016年9月6日更名为Vivos Biotechnologies，2018年3月2日更名为Vivos Therapeutics, Inc.，并且没有实质性的合并前 业务活动。First Vivos 于 2015 年 11 月 10 日在德克萨斯州注册成立。根据SEA的规定，BioModeling的所有已发行普通股和认股权证以及First Vivos的所有普通股均换成了合法收购方Vivos新发行的普通股和认股权证 。
交易被视为反向收购和资本重组，BioModeling是用于财务报告 和会计目的的收购方。合并完成后，BioModeling的历史财务报表成为公司 的历史财务报表，并按其历史账面金额记录。
2020年8月12日，根据特拉华州一般公司法，Vivos从怀俄明州重组成为特拉华州的一家国内公司。因此，此处使用的 一词是 “公司”、“我们”、“我们”。“我们的” 和类似术语是指 ，特拉华州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。此处使用的 “普通股” 一词是指特拉华州公司Vivos Therapeutics, Inc. 的普通股，面值为每股0.0001美元。
业务描述
我们 是一家医疗技术和服务公司，拥有一整套专有的口腔用具和治疗性 疗法。我们的产品可非手术治疗某些颌面部和下巴发育异常，这些异常与呼吸和睡眠障碍密切相关，例如成人轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停 (“OSA”) 和 打鼾。该公司为提供者提供三种独立的临床途径或计划——指导生长与发展、 Lifeline 和 Complete Airway 重新定位和扩张（“CARE”）。每个项目都具有特定的口服器具 以及特定的治疗方法，每种临床途径都旨在满足具有不同患者旅程的多样化 患者群体的特定需求。例如，Guided Growth and Development 计划以 Vivos Guide 和 peX 设备为特色，以及二氧化碳激光治疗和其他辅助疗法，专为治疗 儿科患者成长过程中的腭生长和扩张而设计。价格中等的 Lifeline 计划包括精选 下颌增强设备（“MAD”），例如 Versa 和 Vida Sleep，它们已获美国食品药品管理局 510k 批准，适用于成人轻度至中度 OSA，以及获得专利的 Vida 设备，该设备被美国食品药品管理局 510k 批准为缓解 颞下颌关节功能障碍（“?$#@$”）症状的未指明分类 ，偏头痛和鼻腔扩张。
该公司的旗舰 CARE 计划是 The Vivos Method 的一部分，其特点是该公司获得专利的 DNA、mRNA 和 mmRNA 设备，这些 还获得 FDA 510k 的许可，可用于成人轻度至中度OSA和打鼾。Vivos 方法还可能包括辅助肌功能、 脊骨疗法/物理疗法和激光治疗，如果与 CARE 设备配合使用得当，可以构成减轻或消除 OSA 症状的强大 非侵入性且具有成本效益的方法。在一项研究的一小部分中，数据实际上表明，Vivos Method 可以逆转很大一部分（高达80％） 患者的OSA症状。与其他OSA疗法相比，Vivos方法的主要竞争优势在于，在大多数情况下，Vivos方法的典型疗程限制在12至15个月以内，并且可能不需要终身干预，这与CPAP和 神经刺激植入物不同。此外，迄今为止，在全球使用公司 全部产品套件接受治疗的大约40,000名患者中，复发的病例很少。
| 8 |
公司向为患有 OSA 或相关疾病的 患者提供服务的牙科和医疗提供商和分销商提供一套诊断和支持产品和服务。此类产品和服务包括 (i) vivoScore 家庭睡眠筛查和测试（由 SleepImage® 技术提供支持 ）、(ii) Aireo2（专为 治疗睡眠患者的牙医设计的电子健康记录计划）、(iii) Treation Navigator（一项礼宾服务，旨在帮助提供者教育和支持 医生浏览保险、诊断适应症和治疗选项），(iv) Intelligence Services （优化医疗和牙科报销），（v）高级培训和继续培训该公司位于科罗拉多州丹佛的 Vivos Institute 的教育课程，(vi) myoCorrect，通过该服务，受过 Vivos 培训的提供者可以通过远程医疗平台向患者提供口腔面部 肌功能疗法（“OMT”）；（vii）公司的医疗整合 部门（“MID”），该部门根据管理和开发协议管理独立医疗实践，该协议向 公司付款睡眠相关服务以及开发费所有净收入的六 (6%) 至八 (8%) %。
公司的商业模式是教导、培训和支持牙医、医生和分销商使用公司 产品和服务。使用公司产品和服务的牙医通常会报名参加公司Vivos Institute提供的各种实时或在线培训 和教育计划，Vivos Institute是一个占地18,000平方英尺的设施，位于丹佛 国际机场附近。牙医可以选择他们想要关注的特定项目或临床途径，例如 Guided Growth and Development 或 Lifeline 或两者兼而有之。他们还可以报名参加 VIP 计划，享受所有三个临床途径项目中提供的全套培训、教育和支持 服务。报名参加 VIP 计划的牙医被称为 “VIP”。 公司收取预付注册费，以教育和培训新的提供者。公司还对上面列出的辅助支持服务 收费，并将每种产品和服务视为收入/利润中心。
列报和合并的基础
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计 原则（“GAAP”）编制的。这些附注中任何提及适用指南的内容均指财务会计 准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的 的权威公认会计原则。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括 的正常经常性调整，这些调整是公允列报公司的财务状况、经营业绩、 和现金流所必需的。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自当日 日的经审计的财务报表。中期经营业绩不一定代表整个财政年度可能出现的业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的指示、规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被精简 或省略。
公司认为，当这些未经审计的 简明合并财务报表与2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的公司2022年10-K表年度报告中包含的2022年12月31日经审计的合并财务报表 一起阅读时，此处提供的披露足以使所提供的信息不会产生误导性。
新兴 成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”（“EGC”），定义见《证券法》第2（a）条，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改 ，因此，公司可以利用适用于其他非EGC的上市公司的某些报告要求豁免 。其中包括但不限于 不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准以前未批准的任何解雇协议付款的要求 。
| 9 |
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的 类证券注册的公司 之前，EGC 无需遵守新的或修订的财务会计准则或经修订的财务会计准则.《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。该公司目前 预计将在截至2026年12月31日的年度之前保持其EGC的地位，但在某些情况下，这种地位可能会更快地结束。
收入 确认
公司通过销售产品和服务获得收入
。公司收入的绝大部分来自招募牙医
担任 (i) 指导性增长与发展贵宾（计划费用：7,995 美元）；（ii）Lifeline VIP（计划成本：$）
遵循 ASC Topic 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）的指导以及 ASC Topic 842 “租赁”（“ASC 842”）的适用条款，公司通过以下五步模型 确定收入确认：
| 1) | 合同中承诺的商品或服务的识别 ； | |
| 2) | 确定 承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在 合同中是否不同； | |
| 3) | 交易价格的测量 ，包括对可变对价的限制； | |
| 4) | 将交易价格的 分配给履约义务；以及 | |
| 5) | 当公司履行每项履约义务时，或在公司履行每项履约义务时确认收入 。 |
服务 收入
VIP 注册收入
公司使用上面概述的五步方法从收入确认的角度审查其VIP注册合同。所有计划
注册者，无论其注册级别如何，通常都被称为 VIP，除非有必要指定他们的特定
计划。一旦确定存在合同（即执行VIP注册协议并收到付款），则在执行基础服务时确认与VIP注册相关的服务
收入。VIP 在签订合同时支付的 Premier VIP 注册
的价格相当可观，约为 31,500 美元，
上面描述的各种课程的入门级别不同，从 $
公司签订了可能规定多项履约义务的计划。从2018年开始，该公司开始招收医疗 和牙科专业人员参加为期一年的计划（现称为Premier VIP计划），其中包括以高度个性化的 深度沉浸式研讨会形式进行培训，为Premier VIP牙医提供一个致力于创建成功的整合 诊所的团队的机会。培训涵盖的关键主题包括病例选择、临床诊断、设备设计、辅助疗法、订购公司产品的说明 、定价指南、保险报销协议说明以及与 我们的专有软件系统互动以及公司网站上的许多功能。初始培训和教育研讨会 通常在 VIP 注册的前 30 到 45 天内提供。 全年提供持续的支持和其他培训，包括访问公司专有的Airway Intelligence Service（“AIS”），该服务为VIP 提供资源，以帮助简化诊断和治疗计划流程。AIS 是作为每台设备 价格的一部分提供的，不是单独的收入来源。经过一年的培训和支持，VIP 可以按订阅或逐门课程付费购买 满足提供商需求的研讨会和培训课程。
| 10 |
VIP 注册费包括多项履约义务，这些义务因合同而异。注册中包含的绩效义务 可能包括睡眠呼吸暂停环、六到十二个月的 BIS 订阅、营销套餐、实验室积分 以及销售我们电器的权利。公司使用相对独立的销售价格方法将VIP注册合同的交易价格分配给该合同下的每项履行 义务。相对独立价格方法基于 每项履约义务的独立销售价格与 合同中所有履约义务的独立销售总价之和的比例。
的销售权类似于知识产权许可，因为没有知识产权许可，VIP就无法从公司购买电器。 销售履约义务的权利包括Vivos培训和注册材料，这些材料使牙医为使用Vivos方法治疗 患者做好准备。
由于 卖出权永远不会在VIP合约之外出售，而VIP合约以不同的价格出售，因此公司认为 使用剩余法估算该履约义务的独立销售价格是适当的。因此，VIP合同下其他履约义务的可观察价格 将从合约价格中扣除，剩余部分将分配给卖出履约义务的权利 。
公司在收入确认中使用了重要的判断，包括对客户寿命的估计，据此它认可 的销售权。公司已确定，未完成第 1 和第 2 节培训的 Premier VIP 很少能完成培训 ，也无法长期参加 Premier VIP 计划。自Premier VIP计划开始以来，将近三分之一的 新VIP会员属于这一类别，而分配给这些 VIP 的销售权的收入在 时加速了，VIP 继续参与该计划变得遥不可及。收入根据每项个人履约义务进行确认，除非它变得遥远，否则VIP将继续使用，届时剩余收入将加速并在下个月的 确认。那些完成培训的 VIP 的活跃时间通常要长得多，这些 VIP 的销售权 所产生的收入将在这些 VIP 保持活跃的预计期限内予以确认。由于每年都会发生各种因素，公司估算了签订合同每年的客户寿命。每年的预计客户寿命分别计算 ，预计2020年为15个月，2021年为14个月，2022年为18个月，2023年为23个月。 的销售权是按每年的估计客户寿命的年数总和法确认的，因为这近似于我们观察到的贵宾购买行为的下降率 。
其他 服务收入
除了VIP注册服务收入外，公司还于2020年推出了BIS，这是一项按月订阅的额外服务， ，其中包括公司的Aireo2医疗账单和执业管理软件。这些服务的收入在提供服务的当月按月确认 。
此外，作为The Vivos方法治疗的一部分， 该公司还为其贵宾提供向VIP的患者提供myoCorrect的能力。 该计划包括一揽子治疗疗程，这些疗程出售给贵宾，然后转售给他们的患者。myoCorrect services 的收入在治疗期间的12个月业绩期内确认。
将 的收入分配给履约义务
公司确定根据销售安排单独交付的所有商品和服务，并根据相对公允价值为每项履行 义务分配收入。这些公允价值近似于单独出售这些服务时将收取的相关履约义务的价格，并在每项履约义务的相关服务期内予以确认。 在分配履约义务后，剩余部分将分配给剩余方法下的销售权，并在预计的客户寿命内予以确认 。通常，收入分为耐用医疗设备（产品收入）和教育 和培训服务（服务收入）。
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折扣和促销待遇
公司不时向其客户提供各种折扣。其中包括以下内容：
| 1) | 全额支付现金可享受折扣 | |
| 2) | 会议 或展会激励措施，例如订阅注册 SleepImage®居家睡眠测试计划，或 SleepImage 的免费试用 期®租赁计划 | |
| 3) | 商定 年度注册费优惠 | |
| 4) | 积分/回扣 用于未来的产品订单，例如实验室折扣 |
的折扣金额是在销售前预先确定的。因此，衡量标准是在销售发生之前确定的，收入 是根据公司与客户在业绩期内商定的条款确认的。在极少数情况下， 在销售后在提供全价折扣的会议期间会给予折扣。在这种情况下，以 衡量收入，交易价格的变化将分配给剩余的履约义务。
的对价金额可能因客户而异，具体取决于为激励销售而授权的促销和折扣。在出售之前， 客户和公司就客户为换取公司提供的服务而支付的对价金额达成协议。 客户同意支付的净对价是服务期内确认为收入的预期价值。 在每个报告期结束时，公司都会更新交易价格，以代表 报告期末的情况以及报告期内情况的任何变化。
商品 收入
除了服务收入外，公司还通过向客户VIP牙医出售其口腔器械系列和预制的 指南（称为设备或系统）来获得收入。其中包括 DNA 设备®、 mRNA 设备®、mmRNA 设备、Versa、Vida Sleep、Vida、pex、Starter、VG、vgX 等。该公司在2023年第一季度通过收购纽约有限责任公司（“AFD”）Advanced Facialdontics, LLC的某些美国和国际 专利、产品权利和其他杂项知识产权，扩大了其产品范围。当产品的控制权移交给VIP时，家电销售收入即被确认，其金额反映了VIP在换取这些产品时预计有权获得的对价。反过来，VIP 向 VIP 的 患者和/或患者的保险收取设备费用，以及他或她在测量、安装 设备和教育患者使用设备方面的专业服务。公司与贵宾签订设备销售合同，不参与 向贵宾的患者销售产品和服务。
公司的电器类似于取下牙套后戴在嘴里的固定器。每个器具都是 独一无二的，适合患者。该公司利用其遍布美国和某些 非美国司法管辖区的认证贵宾网络向客户以及公司运营的两个牙科中心出售这些设备。 公司利用第三方合同制造商或实验室来生产其独特的专利设备和预制指南。公司指定的 制造商严格按照公司的专利、设计文件、 处理、工艺和程序生产该设备，并在公司的指导和具体指示下，将设备运送给从公司订购该设备的贵宾 。公司的所有合同制造商在生产电器时都必须遵守 公司的主设计文件，否则实验室将违反美国食品和药物管理局的规定和 法规。该公司根据ASC 606-10-55-36至55-40进行了分析，得出的结论是 交易的委托人，并报告了总收入。公司向VIP收取该设备的合同价格，该价格记为 产品收入。在公司的指导下，设备运送给VIP后，产品收入即被确认。
为了支持为患者使用公司设备的贵宾，公司聘请了一支训练有素的技术人员团队来测量、订购和安装每台设备。在安排患者（在本例中为公司的客户）后，该中心收取一笔押金 并审查患者的保险范围。公司自有中心的收入确认方式与 VIP 收入的确认方式不同。公司在从制造商那里收到设备以及设备安装 并提供给患者后确认这些中心的收入。
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公司为某些牙医（称为临床顾问）提供标准VIP定价的折扣。这样做是为了鼓励在公司产品技术方面为贵宾提供帮助的Clinical Advisors购买公司产品用于自己的诊所。 此外，公司不时提供积分，以激励贵宾采用公司的产品，并在他们的业务中增加 case 的交易量。这些激励措施在发行时记为负债，并在使用抵免额时从 的相关产品销售中扣除。
使用估计值的
编制符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露要求公司做出影响其合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设、 和估计。公司的 估计和假设基于现有事实、历史经验以及它认为在 情况下合理的其他各种因素，以确定无法从其他来源显而易见的资产和负债的账面价值。公司 的重要会计估算包括但不一定限于评估应收账款的可收回性、与确认贵宾合约收入相关的客户寿命和破损的确定、商誉和长期资产减值；资产收购中收购的资产的估值 假设；股票期权、认股权证、认股权证负债和为商品或服务发行的权益 工具的估值假设；递延所得税和相关的估值补贴；还有评估和突发事件的测量 。此外，COVID-19 的全部影响尚不清楚，无法合理估计。但是，公司已根据截至报告之日的现有事实和情况做出了适当的会计估计 。如果公司的估计值与实际业绩之间存在重大差异 ，则公司未来的合并经营业绩 将受到影响。
现金 和现金等价物
购买的所有原始到期日为三个月或更短的 高流动性投资均归类为现金和现金等价物，这些投资可免费用于公司 的即时和一般业务用途。
账户 应收账款，净额
应收账款代表客户在正常业务过程中应付的金额，按发票金额入账， 不计利息。应收账款按预计收取的净额列报，使用预期信用损失方法 来确定预期信贷损失的备抵额。公司评估其应收账款的可收回性，并根据包括应收账款账龄、历史 收款趋势和扣除在内的多种因素来确定预期信用损失的适当备抵额 。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，公司 可以单独评估相关的应收账款，以确定预期信用损失的备抵额。公司使用特定的标准 来确定要扣除的无法收回的应收账款，包括破产申请、将客户账户转介给外部 方进行收款，以及账款过期的期限。
属性 和装备，净值
财产 和设备按历史成本减去累计折旧计算。折旧是在 资产的估计使用寿命（从4到5年不等）上使用直线法计算的。租赁权改善的摊销是使用 在改善期限或相应租赁期限（介于 5 到 7 年之间较短的一段时间内）确认的。在资产投入使用之前，公司不会开始对资产进行折旧。
无形资产 ，净值
无形资产 包括从 First Vivos 收购的资产和支付给 (i) myoCorrect 的成本，该公司于 2021 年 3 月从中收购了与其 OMT 服务相关的某些资产 ；(ii) 里昂管理与咨询有限责任公司及其关联公司（“Lyon Dental”）， 公司于 2021 年 4 月从他们那里收购了某些医疗账单和执业管理软件、许可证和合同（包括 aii 底层软件 reo2) 负责与公司获得的专利、知识产权和客户合同有关的工作；(iii) AFD， 来自谁公司于 2023 年 3 月收购了某些美国和国际专利、商标、产品权和其他各种知识产权 。从First Vivos和Lyon Dental收购的用于客户合同的可识别无形资产在资产的估计寿命（约为5年）内使用直线法摊销 （见附注5）。向myoCorrect、 Lyon Dental和AFD支付的专利和知识产权费用在基础专利的有效期（大约15年）内摊销。
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善意
商誉 是被收购实体的收购成本超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉不进行摊销，而是每年或在存在减值指标时进行减值测试。这些指标可能包括商业环境的重大变化 、法律因素、经营绩效指标、竞争、 很大一部分业务的出售或处置或其他因素。自 12 月 31 日起，我们每年都会进行减值测试。截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三六个月中，没有发生减值的定量或定性指标 ，因此， 不需要减值。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明某项资产 的账面金额可能无法收回时，我们 就会审查和评估长期资产的可收回性。此类情况可能包括但不限于：(1) 资产的市场价值大幅下降，(2) 资产的使用范围或方式发生重大不利变化，或 (3) 监管机构的负面行为或评估 。我们根据与之相关的估计未贴现未来现金流来衡量资产的账面金额。 如果预期的未来净现金流之和小于正在评估的资产的账面价值，则将确认减值损失 。减值损失将按资产的账面价值超过其公平 价值的金额计算。公允价值是根据市场报价（如果有）来衡量的。如果没有市场报价，则公允价值的估计 基于各种估值技术，包括未来估计现金流的贴现价值。资产减值评估 要求我们对所评估资产生命周期内的未来现金流做出假设。这些假设 需要大量的判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2022年12月31日的年度中，没有定量或定性减值指标 ，在截至2023年6月30日的三六个月中， 因此不需要减值。
股权 发行成本
佣金、 律师费和其他与股票发行直接相关的费用作为递延发行成本资本化，直至确定 发行是否成功。与成功发行相关的递延发行成本计入确定发行成功期间 的额外实收资本。与股票发行失败相关的延期发行成本在确定发行不成功时记为支出 。
工资保护计划贷款会计
公司将其美国小型企业管理局（“SBA”）的工资保护计划（“PPP”） 贷款记作ASC 470（债务）下的债务工具。公司将原始本金余额确认为财务负债 ，在贷款期限内按合同利率应计利息。2022年1月21日，公司在2020年5月8日收到的PPP贷款被小企业管理局全部免除，其中包括约130万美元的本金。因此，在截至2022年3月31日的季度中，公司 在营业外收入（支出）项下录得了贷款豁免的收益。
员工 留存税收抵免
2020年的员工留存税收抵免（“ERTC”）是根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）制定的 ，并由2020年《纳税人确定性 和灾难税收减免法》（“救济法”）修订。ERTC规定了 2020年的员工留存抵免额的变更，并为2021年第一、第二和第三个日历季度提供了额外的抵免额。如果雇主在任何日历季度因政府命令因 COVID-19 疫情而完全或部分暂停运营，或者根据2020年和/或 2021 年的季度收入业绩 与 2019 年相应季度的比较，他们的总收入大幅下降，则有资格获得抵免 。ERTC 是一种可退还的抵免，雇主可以申请支付给员工的合格工资 ，包括某些健康保险费用。
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根据美国国税局（“IRS”）2021-20号通知 “《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条规定的员工留用抵免指南” ，总收入 大幅下降的时期是通过确定2020年第一季度总收入低于其2019年同期 总收入的50％来确定的。员工留用抵免额仅适用于符合条件的雇主。CARES 法案第 2301 (c) (2) (A) 条将 “符合条件的雇主” 一词定义为在 2020 日历年内开展贸易或业务的任何雇主，对于 任何日历季度，(1) 由于相应的政府机构下令限制商业、旅行或团体会议，2020 日历年期间开展的贸易或业务的运营被全部或部分暂停 （因为 COVID-19 而用于商业、社交、 宗教或其他目的），或 (2) 此类日历季度在以下期限内正如《CARES法》第2301 (c) (2) (B) 条所述，雇主的总收入大幅下降 。由于 COVID-19，贵宾牙医和潜在贵宾在 2020 年被迫关闭 的办公室。因此，根据CARES 法案，公司有资格成为符合条件的雇主。
《CARES法案》第 2301 (c) (3) (A) (ii) 条还规定，如果符合条件的雇主在2019年平均雇员人数为100人或更少（“符合条件的小型 雇主”），则合格工资是符合条件的雇主在 CARES 法案第 2301 (c) (2) (A) (ii) (I) 条所述的任何时期 向雇员支付的工资（与贸易或企业 因政府命令而完全或部分暂停运营的日历季度有关），或者在第 2301 (c) (2) (A) (ii) (II) (II) (II) 节所述期间内的日历季度内CARES法案（与总收入大幅下降有关）。2019年，该公司的平均员工人数不到80人，因此 被视为符合条件的小型雇主。
医疗保健 计划费用未包含在分析中，但如果员工通过薪水支付了健康保险，则这些费用符合资格。 《CARES法》第2301 (c) (5) (B) 条规定，“工资” 包括符合条件的雇主为提供和 维持团体健康计划（定义见《守则》第 5000 (b) (1) 条）而支付的金额，但前提是根据《守则》第 106 (a) 条将这些金额排除在 员工总收入之外。公司为每位 员工支付前500美元的医疗保险，这通常涵盖他们的每月保险费用。因此，保守地说，该公司在分析中没有包括任何 的保险成本。此外，在计算 符合条件的ERTC工资之前，从支付的工资总额中扣除了PPP贷款金额。该公司使用Vivos Therapeutics Inc.的工资单申请了ERTC，该工资涵盖了其95％的员工。
如上所述 ，在2020年，公司有资格获得相当于每个符合条件的季度总额中每位员工支付的前一万笔合格工资 的50％的抵免。因此，2020年公司的最高ERTC为每位员工五千（5,000美元） 。2020年第二和第四季度，符合条件的信贷总额限制在50万美元左右。
2021年，ERTC为每位员工每季度支付的前一万份合格工资的70％ 。因此，信贷额度限制在大约 70万美元以内。由于美国公认会计原则没有关于政府对营利性商业实体的援助的会计核算的权威指导，公司 将ERTC与ASC 450 “意外开支” 类比。因此，根据ASC 450，各实体会将ERTC （无论是以现金形式收到还是作为当前或未来工资税的抵消额）视为意外收益。在申请 ASC 450-30时，实体不会考虑遵守ERC计划条款的可能性，而是会将损益表中的任何 确认推迟到所有不确定性得到解决并且收入 “已实现” 或 “可变现”（即在收到资金或美国国税局正式通知公司有权获得这些 资金后）。就我们而言，公司选择采取更为保守的方法，没有确认2022年提交修订后的纳税申报表时将收到的 金额的应收账款，而是决定等待美国国税局的通知并收到了现金 。至于财务报表的列报，人们认为，要么将这些金额归类为工资税 支出的减少（但费用抵消与美国公认会计原则背道而驰），要么归类为其他收入，只要适当披露公司做出的选择，就可以接受。但是，美国国税局于2023年3月7日再次发出有关ERTC的警告，敦促纳税人仔细审查ERTC的指导方针。公司继续评估来自美国国税局的更多信息，并选择在资产负债表上将收到的资金 作为长期负债下的单独细列项目披露，直到美国国税局获得更多信息。因此，在截至2023年6月30日的期间，长期负债项下记录了约120万美元。
亏损 和收益意外开支
公司有可能在正常业务过程中出现各种意外损失。当资产可能已减值或已产生负债并且可以合理估算损失金额时，应计估计的意外损失 。如果损失范围内的某个金额似乎比该范围内的任何其他金额都要好，则公司 将累积该金额。或者，当亏损范围内的任何金额似乎都没有比任何其他金额更好的估计值时， 公司累积的金额是该范围内最低的。如果公司确定损失是合理可能的，并且亏损范围 是可以估算的，则公司将披露可能的损失范围。如果公司无法估计亏损范围，它将披露 无法估计亏损范围的原因。公司定期评估其现有信息，以确定 是否需要应计额，应调整应计额以及是否应披露可能的亏损范围。与 意外开支相关的律师费在发生时计入一般和管理费用。可能导致收益的意外开支在保证变现之前不予确认 ，这通常需要以现金收取。
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公司根据截至授予之日的奖励的公允市场价值，衡量为换取所有授予的股权奖励（包括股票期权）而获得的员工和董事服务成本。 公司使用Black-Scholes-Merton （“BSM”）期权定价模型计算股票期权的公允价值。公司使用简化的方法估算预期期限，即相应期权的归属期限和合同期限的平均值 。由于公司没有足够的普通股交易记录，公司根据公司同行集团股票的 历史波动率来确定预期的价格波动率。行业同行由生物技术行业的几家上市公司组成，在规模、生命阶段 周期和财务杠杆方面与公司相似。公司打算继续使用相同或相似的上市公司 持续采用这一流程，直到有足够数量的关于公司自有股价波动的历史信息可用， 或者除非情况发生变化，导致已确定的公司不再与公司相似，在这种情况下，计算中将使用更合适的 公司，其股价已公开上市。公司确认为获得奖励而提供的服务期间（通常是归属期）内股权 奖励的成本。对于包含分级 归属计划且归属的唯一条件是服务条件的授予奖励，补偿成本在必要服务期内按直线 确认为支出，就好像该奖励本质上是单一奖励一样。公司承认没收 和取消在没收或取消期间的影响，而不是估计 预计不会归属于股票薪酬的奖励数量。
研究 和开发
与研发相关的成本 在发生时记入支出，包括与新产品的研发和现有产品的改进相关的成本 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研发成本约为10万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发成本分别约为10万美元和20万美元。 这些记录在运营报表中，列在一般和管理费用项下。
租赁
经营 租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、应计费用和经营租赁负债中，即资产负债表中的当前 和非流动部分。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁 负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认 。在确定 租赁付款的现值时，我们根据租赁开始日期的可用信息使用增量借款利率，因为租赁中隐含的 利率不容易确定。确定我们的增量借款利率需要管理层根据租赁开始时可用的信息 做出判断。经营租赁ROU资产还包括对预付款、应计租赁付款的调整， 不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理地确定我们 将行使此类选择权。运营租赁成本在预期租赁期限内按直线法确认。采用 ASC 842 后签订的包括租赁和非租赁部分在内的租赁协议 记为单一租赁组成部分。 不可取消期限少于 12 个月的租赁协议不会记录在我们的资产负债表上。
所得 税
公司根据会计准则编纂法（“ASC”）740（所得税）核算所得税，根据该法典， 递延所得税是根据已颁布的税法的规定，根据财务报表与资产和负债的税基 之间的差异对未来的税收影响进行确认。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化 。在提供递延所得税时，公司会考虑公司运营所在司法管辖区 的税收法规、对未来应纳税所得额的估算以及可用的税收筹划策略。如果税收法规、经营 业绩或实施税收规划策略的能力各不相同，则可能需要调整递延所得税资产和负债 的账面价值。当递延所得税资产很可能无法变现时，就会记录估值补贴。 记录的估值补贴基于重要的估计和判断，如果事实和情况发生变化，估值 备抵额可能会发生重大变化。考虑到所得税的不确定性，公司只有在 审计后确定相关税务机关很可能维持税收状况后，才确认税收状况的财务报表收益 。对于达到可能性很大的门槛的税收状况，财务报表中确认的金额是最大的 收益，在最终与相关税务机关结算后变现的可能性大于50％。 公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款视为所得税支出的组成部分。
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每股普通股的基本 净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以每个报告期内已发行普通股 股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份 生效，包括股票期权、可转换债务、优先股和认股权证，但以稀释为限。
认股权证 会计
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”， 公司根据每种工具的特征和条款 将其认股权证和金融工具记为权益或负债。归类为权益的认股权证在公司合并资产负债表上按发行之日的公允价值 入账，其估值不作进一步调整。 归类为负债和其他需要单独会计作为负债的金融工具的认股权证按发行之日的公允价值记录在 公司的合并资产负债表上，并将在随后的每个资产负债表 表日进行重新估值，直到此类工具行使或到期，报告期之间公允价值的任何变化均记录为其他 收入或支出。管理层使用Black-Scholes模型和假设来估算这些负债的公允价值，这些假设基于 估值日认股权证或工具的个人特征，以及对未来融资、 预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设。
最近的 会计公告
下面 是关于新会计准则的讨论，包括假设公司保留其 作为EGC的称号，则包括采用的最后期限。
最近 采用的标准。在截至2023年6月30日的期间，公司采用了以下最近发布的会计准则 ：
2016 年 6 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2016-13《金融工具——信用损失 ：金融工具信用损失的衡量：金融工具信用损失的衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度修订了关于金融 工具减值的指导方针。本指南要求使用基于预期损失而不是已发生损失的减值模型（称为 “当前预期信用损失” 或 CECL 模型） 。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计 确认为备抵金。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了新的会计准则。该准则的采用并没有 对公司的合并财务报表产生重大影响。
注 2-流动性和持续经营能力
财务报表
是根据公认的会计原则编制的，这些原则将公司视为持续经营企业。
公司自成立以来一直蒙受损失，包括 7.2 美元和 $
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别约为640万美元和1,070万美元。 截至2023年6月30日，该公司的总负债约为1160万美元。
截至2023年6月30日 ，公司拥有约390万美元的现金及现金等价物，这不足以为自这些财务报表发布之日起未来十二个月的运营 和战略目标提供资金。如果没有额外的融资， 这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
公司此前曾透露，其目标是在2023年降低成本并增加收入，目标是到2024年第一季度实现运营现金流 为正，而无需额外融资。该公司已成功实施成本节约措施，并大幅减少了运营中使用的现金。但是，由于外部因素（包括2023年政府对非VivoS、非美国食品药品管理局批准的声称用于治疗睡眠呼吸暂停的设备 的调查和与之相关的私人诉讼 ，以及我们的产品供应和策略的完善，2023年的销售额并未如预期的那样增长 。因此，公司现在预计，随着管理层继续努力增加 收入并在可预见的将来实现现金流为正的运营， 可能需要获得额外的融资来满足其现金需求。在现金流达到正值状态之前，管理层 正在审查所有选项，以获得额外的资金来为运营提供资金。预计这笔融资将主要来自发行股权证券或债务，以维持运营，直到公司能够实现盈利和正现金流（如果有的话）。但是，无法保证会以优惠条件获得足够的额外资金，或者根本无法保证。如果将来没有这些 资金，公司可能会被要求推迟、大幅修改或终止其部分或全部业务， 所有这些都可能对公司和股东产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会适用法规的定义， 公司没有任何资产负债表外安排， 很可能对其财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的重大影响。
注 3-收入、合同资产和合同负债
净收入
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月中，与客户签订合同的收入组成部分以及相关的 收入确认时间如下表（以千计）：
与客户签订合同产生的收入明细表
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 商品 收入： | ||||||||||||||||
| 向 VIP 销售设备 | $ | (1) | $ | (1) | $ | (1) | $ | |||||||||
| 中心 收入 | ||||||||||||||||
| 商品总收入 | ||||||||||||||||
| 服务 收入 | ||||||||||||||||
| 贵宾 | ||||||||||||||||
| 计费 情报服务 | (3) | (3) | (3) | |||||||||||||
| 睡眠 测试服务 | ||||||||||||||||
| 肌功能 治疗服务 | ||||||||||||||||
| 赞助/研讨会/其他 | ||||||||||||||||
| 服务收入总额 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 截至2022年6月30日的六个月中，上述披露的VIP
收入包括与往年相比的累计调整约
$ |
| (3) |
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合同负债的变化
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月中，合同负债变动的关键组成部分如下（以千计 ）：
合同责任附表
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1 月 1 日期初余额 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消合同 | ||||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消合同 | ||||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 6月30日期末余额 | $ | $ | ||||||
递延收入的当前 部分约为240万美元，预计将在报告期限 之日起的未来12个月内确认。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 中，合同负债破损的收入约为10万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，合同负债破损收入约为20万美元。
应收账款变动
我们的 客户按每份客户合同中商定的费用计费。截至2023年6月30日，来自客户的应收账款为30万美元，截至2022年12月31日为50万美元。应收账款备抵额通常基于 个因素的组合，包括应收账款的账龄、历史收款趋势和扣款。备抵调整记入简明合并运营报表中一般和管理费用项下的坏账支出 。截至2023年6月30日，已有 30万美元的补贴。
运费 费用
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 个月中，向买家交付产品的运费 按实际支出计算，总额约为10万美元。向客户交付产品的运费包含在随附的 简明合并运营报表中的销售成本中。
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注 4-财产和设备，净额
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，财产和设备包括以下内容（以千计）：
财产和设备清单
| 2023 年 6 月 30 日， | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备净额 | $ | $ | ||||||
Leasehold 的改进与Vivos Institute（该公司占地15,000平方英尺的设施，公司在现场和动手环境中为牙医、牙科团队和其他医疗保健专业人员提供高级研究生 教育和认证）以及位于科罗拉多州的两个 公司拥有的牙科中心。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用总额分别为10万美元和20万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用总额为30万美元。
注 5-商誉和无形资产
善意
截至2023年6月30日和2022年12月31日，商誉 为280万美元，包括以下收购（以千计）：
商誉附表
| 收购 | 2023 年 6 月 30 日， | 2022 年 12 月 31 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 赋能牙科 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 商誉总额 | $ | $ | ||||||
无形 资产
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，可识别的无形资产如下（以千计）：
可识别无形资产附表
| 2023 年 6 月 30 日， | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 专利和已开发技术 | $ | $ | ||||||
| 商标名称 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月中，可识别无形资产的摊销 支出不到10万美元。 可识别无形资产的未来摊销估计值如下（以千计）：
| 20 |
可识别无形资产未来摊销估算表
| 六个月 截至 6 月 30 日， | ||||
| 2023 年（剩余六个月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 6-其他财务信息
应计 费用
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容（以千计）：
应计费用表
| 2023 年 6 月 30 日， | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计法定费用及其他 | ||||||||
| 实验室回扣负债 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注意 7-优先股
公司董事会有权发行多达5000万股优先股。截至2020年12月31日，所有 之前发行的优先股均已赎回或转换为普通股。截至2023年6月30日，公司董事会 继续有权指定多达5000万股不同系列的优先股，这些优先股提供清算 优先股以及由董事会自行决定的投票、分红、转换和赎回权。
注意 8-普通股
公司被授权发行2亿股普通股。普通股持有人有权对每持有一股股票投票。 公司董事会可以宣布向普通股持有人支付股息。
2023年1月9日，公司完成了一次私募配售（“私募配售”），根据该私募股份，公司同意 发行和出售200万股普通股、预先注资的认股权证，以购买总共不超过4,6666,667股普通股的净收益 740 万美元。与本次私募相关的发行成本约为60万美元。
| 21 |
2023 年 2 月 28 日，公司从 AFD 手中收购了某些美国和国际专利、专利申请、商标、产品权和 其他各种知识产权。根据资产收购，公司同意发行25万股普通股 股票，此外还有5万美元的现金对价。由于这笔交易，公司记录的无形资产约为20万美元。作为资产购买协议的一部分，公司同意根据未来销售量的下滑百分比 来支付未来的收益支付对价，并在实现指定里程碑后支付20万美元的现金。根据公司的会计政策，或有对价债务将在意外开支得到解决以及 对价支付或应付时入账。
此外，公司与 AFD 的创始人兼首席执行官 DDS Scott Simonetti 博士签订了雇佣协议，担任兼职高级研发董事，年薪约为10万美元，持有五年认股权证 ，以每股0.61美元的行使价购买多达40万股普通股；但是，前提是普通股 股票的股票作为此类证据只有在达到与美国食品和药物管理局新授权 相关的特定里程碑后才能归属收购的无形资产。
注意 9-股票期权和认股权证
股票 期权
2017年 ，公司股东批准通过股票和期权奖励计划（“2017年计划”），根据该计划， 股票留待未来发行，用于普通股期权、限制性股票奖励和其他股权奖励。2017年计划允许 向员工、董事、顾问和其他独立承包商发放股权奖励。该公司的股东已批准根据2017年计划发行总额为133.333亿股普通股的储备。
2019年4月 ，公司股东批准通过股票和期权奖励计划（“2019年计划”），根据该计划，该计划为普通股期权、限制性股票奖励和其他股权奖励留待未来发行的股票。2019年计划 允许向员工、董事、顾问和其他独立承包商发放股权奖励。该公司的股东 最初批准根据2019年计划发行333,334股普通股的总储备。在公司于2020年和2021年举行的每次 年度股东大会上，公司的股东都批准了2019年计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加总计2,033,333股普通股，这样 在进行此类修正后，在任何授予之前，有2,366,667股普通股可供发行。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司发行了股票期权，分别以每股0.41美元和1.29美元的加权平均行使价购买317,500股和26.5万股普通股 ，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 公司发行了股票期权，以0.41美元的加权平均行使价购买了317,500股和55.5万股普通股向某些董事会成员, 雇员和顾问分别发放每股2.32美元.股票期权允许 持有人以每股0.41美元至7.50美元的价格购买普通股。购买50万股 普通股的期权已于2023年6月30日到期。下表汇总了截至2023年6月30日的所有股票期权（千股）：
股票期权明细表
| 2023 | ||||||||||||
| 股份 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 杰出，年初 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未付，截至 6 月 30 日 | (3) | |||||||||||
| 6月30日可行使 | (4) | |||||||||||
| (1) |
| 22 |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
在截至2023年6月30日的六个月中，根据2017年计划和2019年计划授予的股票期权的估值假设是在授予之日使用BSM期权定价模型 估算的，并采用以下加权平均假设：
| 2023 | ||||
| 普通股 股票的授予日收盘价 | $ | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动性 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
根据上述假设 ，截至2023年6月30日的六个月 授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值为0.41美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别确认了约40万美元和70万美元， 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别确认了与股票期权归属有关的 股票薪酬支出约80万美元和130万美元。截至2023年6月30日，与这些奖励相关的未确认支出约为220万美元，将在4.1年的加权平均剩余期限内确认。
认股证
下表列出了截至2023年6月30日的六个月中，公司购买普通股的认股权证（千股）的相关活动：
未执行的逮捕令时间表
| 2023 | ||||||||||||
| 股份 | 价格 (1) | 期限 (2) | ||||||||||
| 杰出，年初 | $ | |||||||||||
| 认股权证的授予： | ||||||||||||
| 服务顾问 | (3) | |||||||||||
| 私募配售 | (4) | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | )(5) | ||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 未决，6 月 30 日 | (6) | |||||||||||
| 可锻炼，6 月 30 日 | (7) | |||||||||||
| (1) |
| 23 |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
在截至2023年6月30日的六个月中， 发行的认股权证的估值假设是在计量日使用BSM 期权定价模型和以下加权平均假设估算的：
| 2023 | ||||
| 计量日期 普通股收盘价 (1) | $ | |||
| 合同期限（年） (2) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动性 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
注 10-关联方交易
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予了分别购买317,500和26.5万股普通股的期权 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司董事、高级职员、员工和 顾问分别授予了 购买317,500和55.5万股普通股的期权。
注意 11-所得税
过渡期间的收入 税收支出基于将估计的年度有效所得税税率应用于年初至今的收入，以及中期记录的任何 重大异常或不经常发生的项目。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月的所得税准备金与将21％的美国 法定联邦所得税税率应用于税前收入所提供的金额不同，这主要是由于永久差异、州税和估值补贴的变化。 全额估值补贴生效，这导致公司的税收支出为零。
| 24 |
管理层 评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税所得额来使用现有的 递延所得税资产。评估的一个重要客观负面证据是自成立以来的累积损失。这种 客观证据限制了考虑其他主观证据（例如公司对未来增长的预测）的能力。 根据本次评估，已在2023年6月30日和2022年12月31日记录了全额估值补贴，以记录不太可能变现的递延税收资产 。
计算每个过渡期的年度估计有效税率需要一定的估计值和重要的判断，包括 但不限于该年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税收入比例的预测、 永久和暂时的差异以及收回本年度产生的递延所得税资产的可能性。用于计算所得税准备金的会计 估计值可能会随着新事件的发生、获得更多经验、其他信息 的公布或税收环境的变化而发生变化。
注 12-承付款和意外开支
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，据报道，一种名为 COVID-19 的新型冠状病毒菌株在中国浮出水面，到 2020 年 3 月， 该病毒的传播导致了全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上因大规模隔离和政府 强制执行的停留令（“命令”）而关闭，以阻止病毒的传播，现在人们普遍承认，该命令通常无效，而且在许多方面都是有害的。结果，几乎所有这些命令都被放宽或取消了，但是 如果出现新的 COVID-19 变种或全新的病毒，这些命令是否会恢复存在相当大的不确定性。
我们的 业务在 2020 年受到 COVID-19 的重大影响，此后一直到 2023 年初，在一定程度上受到影响，这是因为政府机构采取行动 强制隔离和封锁，导致我们的许多 VIP 和潜在的 VIP 不得不关闭其 办公室。随着 2023 年的推移，COVID-19 对我们业务的影响有所减弱。但是，看来最新的 COVID-19 亚变体通常会唤起较轻的症状，并且不会像以前的菌株那样构成相同的健康或经济威胁。但是，疫情对牙科工作人员可用性的残余 影响以及患者预防措施继续对我们的 VIP 牙科诊所以及我们在2022年和2023年在美国和加拿大的收入产生负面影响。我们认为，2023年第二季度 的新入学人数继续受到牙科市场持续的整体劳动力不确定性的负面影响。此外，COVID-19 的新变体不断出现，此类变体 将来可能会对牙科市场造成不利影响。因此，目前无法合理地完全估计 COVID-19 as 以及其他事项对我们业务的长期财务影响。
通货膨胀 和乌克兰战争
公司认为，美国经历了一段通货膨胀时期，通货膨胀已经增加（并可能继续增加）公司及其供应商的 成本以及公司产品对消费者的最终成本。迄今为止，公司已经能够管理通货膨胀风险 ，而不会对其业务或经营业绩产生重大不利影响，通货膨胀率在2023年开始有所减弱。但是， 的通货膨胀压力（包括公司电器原材料部件价格的上涨）使公司有必要 从2022年5月1日起调整其家电产品的标准定价。目前尚不完全了解此类价格调整 对公司产品的销售或需求的全部影响，可能需要公司调整其业务的其他方面 ，以寻求增加收入并最终实现盈利能力和正运营现金流。
与通货膨胀相关的额外风险是美联储的回应，到目前为止，它一直是提高利率。过去，这种 行动在对房屋开工、整体制造业、资本 市场和银行业的影响方面造成了意想不到的后果。如果此类干扰像2008年经济衰退时期那样成为系统性干扰，那么通货膨胀和抗通货膨胀对公司收入、收益潜力和资本获取渠道的影响将无法知道或计算。
这些 条件可能导致经济衰退或萧条开始，如果这种衰退或萧条持续下去，由于对其产品的需求可能会减少， 可能会对公司业务产生重大不利影响。这种情况也已经并将继续对资本市场产生不利影响，公开股价下跌和波动，这可能会使公司 更难在适当的时候筹集所需的资金。
| 25 |
经营 租约
公司已就某些办公室、医疗设施和培训设施签订了各种经营租赁协议。这些租约 的原始租赁期在2022年至2029年之间到期。大多数租赁都包含续订选项，而租约续订 选项的行使通常由双方自行决定。为了计算经营租赁负债，在合理确定公司将行使该选择权之前，租赁条款被视为 不包括延长租赁的期权。
2017 年 1 月 ，公司签订了位于科罗拉多州约翰斯敦的 2,220 平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将于 2018 年 3 月 1 日开始，2025 年 2 月 28 日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录了30万美元的经营租赁使用权资产 和租赁负债，代表了使用 公司6.0％的增量借款利率计算的最低租赁付款的现值。
2018 年 5 月 ，公司签订了位于科罗拉多州高地牧场的 3,643 平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将于 2018 年 11 月 1 日开始，于 2029 年 1 月 1 日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录的经营租赁使用权 资产和租赁负债为80万美元，代表使用公司7.3％的增量借款利率计算的最低租赁付款 的现值。
2020 年 10 月，公司签订了位于犹他州奥勒姆的 4,800 平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议将于 2021 年 1 月 1 日开始 ，于 2025 年 12 月 1 日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录了60万美元的经营租赁使用权资产和 租赁负债，这代表了使用 公司6.6％的增量借款利率计算的最低租赁付款的现值。
2019年4月 ，公司签订了科罗拉多州高地牧场3,231平方英尺办公室的商业租赁协议，该协议 将于2019年5月1日开始，到2022年5月31日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录的经营租赁使用权资产 和租赁负债低于10万美元，代表了使用公司6.7％的增量借款利率计算的最低租赁付款 的现值。
2019年4月 ，公司签订了商业租赁协议，为其位于科罗拉多州丹佛市的前公司总部 提供14,732平方英尺的办公空间，该协议将于2020年9月23日开始，到2028年3月22日结束。截至2022年1月1日，公司在合并资产负债表中记录了低于140万美元的经营租赁使用权资产和租赁负债，这相当于 使用公司7.1％的增量借款利率计算的最低租赁付款的现值。
2022年4月 ，公司签订了商业租赁协议，为其位于科罗拉多州利特尔顿的公司总部 提供8,253平方英尺的办公空间，该协议从2022年5月16日开始，到2027年11月15日结束。截至2022年5月16日，公司在合并资产负债表中记录的经营 租赁使用权资产和租赁负债低于150万美元，代表使用公司10.6％的增量借款利率计算的最低租赁付款的现值 。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，租赁费用的组成部分如下（以千计）：
租赁费用明细表
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | |||||||||||||||
| 租赁成本： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 经营租赁 成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净租赁成本总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 26 |
租金 费用在租赁期限内按直线方式确认。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 的租赁费用，包括房地产税和相关成本，合计约为10万美元，在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月中，租赁支出总额分别约为20万美元和30万美元。这包括在一般和管理费用项下。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，剩余的租赁条款和使用的折扣率如下（以千计）：
剩余租赁条款和折扣率附表
| 2023 | ||||
| 加权平均剩余租约 期限（年） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
截至2023年6月30日，与租赁相关的补充 现金流信息如下（以千计）：
与租赁相关的 时间表
| 2023 | ||||
| 租赁付款的现金流分类 ： | ||||
| 来自经营租赁的营业现金 | ||||
截至2023年6月30日 ，公司未来最低租赁付款的到期日如下（以千计）：
未来最低租赁付款时间表
| 截至 6 月 30， | ||||
| 2023 年（剩余六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
基本 和摊薄后每股普通股（“EPS”）的净亏损是通过将 (i) 净亏损（“分子”）、 除以 (ii) 该期间已发行普通股的加权平均数（“分母”）计算得出的。
摊薄后每股收益的计算还必须包括股票期权、未归属限制性股票奖励、 可转换债务和优先股以及使用库存股方法计算的其他普通股等价物的稀释效应（如果有），以便计算 已发行股票的加权平均数。截至2023年6月30日和2022年6月30日，所有普通股等价物均具有反稀释性。
下面 是基本和摊薄后每股收益（以千美元计，每股金额除外）的分子和分母的计算结果：
| 27 |
| 在 截至 6 月 30 日的三个月中， |
已结束的六个月 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子的计算： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 适用于普通股股东的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母的计算： | ||||||||||||||||
| 普通股 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 普通股 股每股净亏损（基本和摊薄后） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
摊薄后每股净亏损计算中未包括的已发行普通股证券附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 14-金融工具和显著集中
公平 价值测量
公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司会考虑其交易的主要或最有利的 市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时会使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先分为三个级别，并将层次结构中的分类 建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平的基础上：
Level 1-活跃市场中申报实体在衡量日可获得的相同资产或负债的报价
第 2-除了第 1 级中包含的报价外，这些报价在资产或负债的整个期限内可以直接或间接通过 市场合作观察到资产和负债的报价
第 3 级-用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察的输入，前提是没有可观察的投入，因此 考虑到在计量日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况
截至2023年6月30日和2022年6月30日，由于这些工具的短期性质，公司的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和 其他应计负债的公允价值接近其账面价值。
正如 在附注8中所讨论的那样，公司于2023年1月9日完成了公司出售公司 普通股股票的私募配售，发行了预先注资的认股权证，以每股0.0001美元的行权价格 购买总共不超过4,6666,667股普通股，并发行了购买总共6,6666,667股股票的认股权证普通股，行使价 为每股1.20美元。认股权证最初可从2023年1月9日开始行使，直至2028年7月9日的到期日。与这些认股权证相关的负债最初在发行时按公允价值记录在公司的合并资产负债表 中，随后于2023年3月31日和2023年6月30日重新计量。在发行 2023年3月31日计量日和2023年6月30日计量日之间，公允价值的变化作为其他收益（支出）的一部分记录在 合并运营报表中。
| 28 |
循环 公允价值测量
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月中，公司没有任何资产和负债归类为 1级或3级。公司得出结论，与私募有关的认股权证符合ASC 480（区分负债与股权）下负债 的定义，并将负债归类为三级。
以下公允价值层次结构表显示了截至2023年6月30日按公平 价值计量的公司金融资产和负债的信息：
定期公允价值计量附表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的公平 价值测量 | ||||||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 平衡 | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示了截至2023年6月30日的三个月零六个月内使用大量的 不可观察的投入（第 3 级）定期按公允价值计量的公司负债的对账：
经常性公允价值 负债表
| 担保 责任 | ||||
| （以 千计） | ||||
| 1 月 1 日期初余额 | $ | |||
| 发行认股权证 | ||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||
| 重新计量后公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 期末余额，3 月 31 日 | $ | |||
| 重新计量后公允价值的变化 | ||||
| 6月30日期末余额 | $ | |||
公司使用Black-Scholes期权定价模型重新衡量了估算公允价值的负债， 假设如下：
公允价值定价模型附表
| 2023 年 1 月 9 日 | 2023 年 3 月 31 | 2023 年 6 月 30 | ||||||||||
| 计量日期 普通股收盘价 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同期限（年） (2) | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 波动性 | % | % | % | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| (1) | ||
| (2) |
| 29 |
公司的政策是确认截至事件实际发生之日 或导致转移的情况发生之日1级、2级和3级之间的资产或负债转移。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月中，公司 没有在公允价值层次结构层次之间进行资产或负债转移。
显著的 浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括向金融机构存款 的现金和现金等价物，其余额经常超过联邦保险的限额。管理层监控这些金融机构的健全性 ，并认为公司的风险可以忽略不计。公司在这类 账户中没有遭受任何损失。如果与公司有业务往来的任何金融机构被置于破产管理之下，公司 可能无法获得存放在这些机构的现金。如果公司无法根据需要获得现金和现金等价物 ，则财务状况和业务运营能力可能会受到不利影响。截至2023年6月30日，该公司在美国的三家金融机构拥有 现金及现金等价物，总余额为390万美元。
通常，由于构成公司客户 群的实体数量众多，而且分布在不同的地理和行业， 应收账款的信用风险是分散的。公司对某些客户进行持续的信用评估 ，通常不要求在应收账款上提供抵押品。公司保留潜在坏账准备金。
| 30 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务 报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的这些报表的相关附注一起阅读。除了历史 财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于列报，此处包含的一些数字已四舍五入。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。请参阅 “关于 前瞻性陈述的警示性说明”。
概述
我们 是一家收入阶段的医疗技术公司，专注于为牙面异常患者和/或被诊断为轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”） 和成人打鼾的患者开发和商业化创新的替代疗法 。我们相信，与持续气道正压（“CPAP”）或姑息性口服器具疗法等其他治疗相比，我们的技术和惯例代表了轻度至中度 OSA的治疗有了显著改进。 我们的替代疗法是 Vivos 方法的一部分。
Vivos Method 是一种先进的治疗方案，它通常结合使用定制的口服器具规格和我们公司开发的 专有临床疗法，由经过专门培训的牙医与 医疗同事合作开处方。已发表的研究表明，使用我们的定制设备和临床治疗可显著降低 呼吸暂停低通气指数分数，并改善与OSA相关的其他疾病。迄今为止，全球已有大约 40,000 名患者使用我们目前的全部产品套件接受了 1,800 多名训练有素的牙医的治疗。
我们的 商业模式侧重于牙医，我们培训独立牙医并为他们提供其他与患者订购和使用 Vivos Method 相关的增值服务的计划被称为 Vivos Integrated Practice (“VIP”) 计划。
有关我们公司以及当前产品和服务的更多背景信息，请参阅所附财务报表附注1。
COVID-19 的 Impact
2019 年 12 月，据报道，一种名为 COVID-19 的新型冠状病毒菌株在中国浮出水面，到 2020 年 3 月， 该病毒的传播导致了全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上因大规模隔离和政府 强制执行的停留令（“命令”）而关闭，以阻止病毒的传播，现在人们普遍承认，该命令通常无效，而且在许多方面都是有害的。结果，几乎所有这些命令都被放宽或取消了，但是 如果出现新的 COVID-19 变种或全新的病毒，这些命令是否会恢复存在相当大的不确定性。
我们的 业务在 2020 年受到 COVID-19 的重大影响，此后在某种程度上一直到 2023 年初，这是由于政府机构采取行动 强制隔离和封锁，导致我们的许多 VIP 和潜在的 VIP 不得不关闭其 办公室。随着 2023 年的推移，COVID-19 对我们业务的影响有所减弱。看来最新的 COVID-19 亚变体 通常会唤起较轻的症状，不会像以前的菌株那样构成相同的健康或经济威胁。但是，疫情对牙科工作人员可用性的残余影响以及患者预防措施继续对我们的VIP dental 诊所以及我们在2022年和2023年在美国和加拿大的收入产生负面影响。我们认为，2023年第二季度 的新入学人数继续受到牙科市场持续的整体劳动力不确定性的负面影响。此外，COVID-19 的新变体 不断出现，此类变体将来可能会对牙科市场造成不利影响。因此，目前无法合理地完全估计 COVID-19 以及其他事项对我们业务的长期财务影响。
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影响我们业务的材料 项目、趋势和风险
我们 认为，以下项目和趋势可能有助于更好地了解我们的运营业绩。
新的 VIP 注册（服务收入）。将 denta1 诊所注册为 VIP 是我们创造新收入的第一步。作为 VIP 注册费的一部分，我们与 VIP 签订了服务合同，根据该合同，他们将接受有关使用 Vivos 治疗方式的培训。培训结束后，贵宾有能力开始为我们和他们自己创造收入。为了吸引牙医 注册成为 VIP，我们在 支付贵宾注册费方面与不同的营销计划（我们通常称之为 “探索轨道”）合作，包括折扣和付款计划。VIP 签署 VIP 注册协议后，discovery 轨道允许 VIP 在 45 到 60 天内获得融资并支付注册费。根据服务合同， 全年提供持续支持和额外培训，其中包括访问我们专有的Airway Intelligence Services，该服务为 VIP 提供资源，帮助简化睡眠呼吸暂停诊断和Vivos治疗计划流程。
除注册服务收入外，我们还提供其他服务，例如我们的计费情报服务产品和2021年4月推出的myoCorrect 口腔肌功能疗法服务。根据ASC 606，这些服务的收入在公司 履约义务得到履行时确认。
我们 还在进行战略合作，向牙医推销Vivos治疗模式和VIP注册的好处， 包括我们与多家医疗提供者的合作关系，为北美各地患有 OSA 的人 提供诊断和医疗咨询服务。
我们 在合同签订、收到款项并根据ASC 606履行公司的履约义务 后确认VIP注册的收入。
产品 销售收入。招募新的VIP是我们创造收入的关键，但同样重要的是我们的VIP开始接受Vivos治疗 案例的数量，因为这会带来设备订单和相关收入。VIP 接受全面培训后，我们鼓励 他们开始处理案例。但是，我们的经验是，VIP 在将 Vivos Method 引入 练习时起步通常很慢。虽然我们与贵宾合作，通过我们的SleepImage® 家庭睡眠呼吸暂停环试验（ 我们预计这将鼓励 Vivos Method 病例开始）来筛查患者的OSA，但并非所有贵宾都以同样的速度将我们的 Vivos 方法纳入他们的诊所。 我们利用 Practice Advisors 来帮助 VIP 进行入职培训，并随着时间的推移开始和增加案例开启次数。我们相信，VIP可以在大约八个 Vivos Method 案例开始时收回 他们在 VIP 注册方面的投资，但如上所述，许多 VIP 开始并保持 他们的案例开始速度要慢得多。目前，我们集中了活跃的贵宾，他们定期开始新的 Vivos Method 治疗案例。大约 31% 的贵宾在 2023 年的前六个月提起了新案件。我们不仅在努力增加 的总VIP数量，而且在案例开始方面增加活跃VIP的数量。更活跃的贵宾也更有可能利用我们的其他创收服务 ，例如myoCorrect口腔肌功能疗法和医疗账单情报 服务。
此外 此外，我们增加产品收入战略的一个重要方面与我们在2023年3月从Advanced Facialdontics, LLC（“AFD”）手中收购的产品和相关知识产权有关，包括POD®，这是一种定制的单拱门 设备，用于治疗?$#@$和/或磨牙症（磨牙或咬牙），已获得美国食品药品管理局510（k）许可。在2023年剩余时间及以后， 我们将寻求增加这些收购产品的销量，但我们可能无法做到这一点，这对我们有利。2023 年 6 月 1 日，我们与美国一家领先的呼吸产品供应商 签订了非独家分销协议，例如持续气道正压 （“CPAP”）。该协议的目的是在90天的试用期内探索一项商业安排 ，根据该安排，供应商将有权在美国分销我们的产品。将根据 协议分销的产品包括我们从AFD收购的产品，尤其是POD®（更名为Vida™）、NightBlock（ 更名为VidSleep™）和Versae设备。但是，任何一方都可能在 90 天的试用期内终止本协议， 因此，目前尚不确定我们与供应商的协议是否会延续或对我们的产品 销售产生积极影响。
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向 DSO 进行营销 。2021 年下半年，我们加大了向 大型牙科支持组织（“DSO”）推销The Vivos方法及相关产品和服务的力度。向 DSO 进行营销为在一个共同的所有权结构下以 VIP 的身份注册和加入多家牙科 诊所创造了机会。这将使我们能够利用多个 VIP 实践 的培训和支持，实现规模经济，目标是在 VIP 注册人数和 Vivos 案例启动方面实现更快的增长。截至2023年6月30日，我们 相信我们在打入这个市场方面已经取得了重要进展，但正如我们之前警告的那样，DSO在采用 新技术或计划时往往行动缓慢。我们的另一个牙医招生计划，我们称之为Airway Alliance计划（“AAP”）， 也于 2021 年第四季度设立，并于 2022 年第一季度启动。该计划旨在吸引大约20万美国和加拿大牙医中的绝大多数 ，他们受到美国牙科协会 的强烈鼓励，对患者进行睡眠呼吸暂停筛查。AAP 为这些牙医提供了一种简单而有利可图的方式，使用SleepImage® 家庭睡眠测试筛查患者的轻度 至中度 OSA。患有轻度至中度 OSA 的患者可以转诊到训练有素的当地 VIP 牙医那里接受治疗。AAP 计划在 2023 年第二季度没有为收入做出有意义的贡献。
临床 试验工作。我们努力参与研究以证明我们产品的临床疗效，并为使用我们的产品获得额外的监管 许可，这是我们整体战略的重要方面。在这方面，我们和斯坦福 大学于2023年5月29日签署了一项协议，开始一项赞助的临床研究，以评估我们经美国食品药品管理局批准的DNA设备 与治疗睡眠呼吸暂停的标准CPAP相比的疗效。我们的DNA设备目前适用于治疗成人的轻度 至中度睡眠呼吸暂停和下巴重新定位。将随机分配150名患有中度至重度睡眠呼吸暂停（呼吸暂停低通气 指数分数为15分或更高）的患者使用我们的美国食品药品管理局批准的DNA设备或CPAP进行治疗。协议 已经敲定，注册将于 2023 年晚些时候开始。该试验可能无法达到其指定终点，因此可能无法获得该DNA设备的额外 FDA许可。
与 DME 公司签订的分销 协议。2023 年 6 月 1 日，我们与 美国 的一家领先的呼吸产品供应商签订了非排他性分销协议，例如持续气道正压 (CPAP) 设备。我们的新分销商目前为全国约180万患者提供 呼吸产品。根据本协议，我们的分销商已开始在美国分销 我们的某些产品，包括 Vida™、VidSleepe™ 和 Versa®。分销协议 在科罗拉多州和佛罗里达州有 90 天的试用期，试用期于 2023 年 8 月 31 日结束，在此期间，任何一方均可终止协议。
但是， 在试验开始后的几周内，我们的分销商报告说，患者最初的阳性反应为36％，并要求修改 我们的协议，使其具有排他性。该公司目前正在就独家经营条款进行谈判，但我们认为该协议将 延长到试用期之后。已经计划将分销区域的范围从最初的两个市场 扩展到德克萨斯州、弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、新泽西州和至少一个其他主要市场。预计不久之后将有其他人紧随其后。 我们希望，这种与DME公司的新安排形式将帮助我们在2023年下半年 及以后增加产品收入。
未注册的口服器具宣传对销售的影响 。2023年3月1日左右，哥伦比亚广播公司新闻报道了 一名患有咬合不良和呼吸问题的妇女的悲惨案例，她通过一种名为AGGA（Anterior Growth Guidance Appliance）的固定口腔器具接受了治疗。根据哥伦比亚广播公司电视转播的报道，该设备给她的牙列和下巴造成了严重的问题，导致 失去了几颗前牙。病人对治疗牙医提起了1000万美元的诉讼。
这起诉讼的消息 迅速传遍了全国，尤其是在牙科和正畸社区。几天之内，社交媒体平台和其他地方发布了谣言 和极其不真实的言论，这些谣言开始将Vivos设备 与AGGA联系起来并混淆。Vivos管理层立即作出回应，纠正了任何错误陈述并纠正了记录。
诉讼中没有提及Vivos ，我们的设备也没有参与导致牙齿移位和其他导致 诉讼的担忧。据我们所知，在接受治疗的大约40,000名患者中，Vivos口服器具从未造成过一颗牙齿的流失，我们也从未因患者投诉或安全问题而被起诉。Vivos从未与AGGA设备或其发起人有任何关联或隶属关系 ，公司也从未认可过此类假冒的固定口服器具，这些器械的说法未经证实 和未经证实。
AGGA 是一款未经美国食品药品管理局批准的口服器具，由田纳西州的牙医史蒂夫·加莱拉博士开发。多年来，他通过拉斯维加斯研究所 (LVI) 和其他地方积极推广和教导其他牙医有关他的设备的知识。Galella博士声称， AGGA可以 “成人的下巴生长、扩张和改造”，使用该设备成功治疗了大约10,000名OSA和?$#@$患者 。
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FDA 对所有声称可治疗阻塞性睡眠呼吸暂停 (OSA) 和/或 ?$#@$ 疾病的医疗器械进行监管和归类为 II 类设备 ，并要求它们获得 510k 许可才能用于患者。AGGA设备没有任何此类FDA许可， 也没有已知的经过同行评审和发表的研究证实该设备的安全性和有效性。与此形成鲜明对比的是，所有 Vivos 口服用具都经过美国食品药品管理局的严格指导方针正式注册或批准。我们的设备和正确使用协议 也得到了广泛同行评审的已发表研究的支持。此外，Vivos设备的运行机制与AGGA和市场上的类似设备完全不同 。Vivos一直坚持认为，此类电器往往会 产生炎症并构成其他不可接受的风险。AGGA 是固定设备，而 Vivos 设备是可拆卸的 设备。
我们的 核心产品是 Vivos Method，不是任何一台设备。这是需要理解的非常重要的一点。Vivos 方法涉及 的不仅仅是我们的口腔器具。它从正确而彻底的诊断开始，最后是定制的多学科治疗 计划，该计划可能包括多种治疗方式中的一种或多种，包括口服肌功能疗法、SOT 脊骨疗法、物理 疗法、激光疗法、营养咨询、CPAP、下颌骨进展、CARE 设备疗法等。因此，Vivos Method 是 一个完全集成的端到端诊断、培训和治疗平台，几乎可以适应所有呼吸 睡眠障碍患者的需求。
不幸的是， 尽管公司尽了最大努力使自己和我们的产品与AGGA设备保持距离，但整个问题在现有的VIP牙医和其他非关联牙医潜在客户中造成了一定程度的困惑和恐惧。因此，随着消息的传播，第二季度Vivos设备的新提供商 的注册人数和销售额都有所下降。到6月下旬，该公司开始看到新入学人数和家电销量均出现部分反弹。尽管如此，某些受过Vivos培训的提供商仍然非常谨慎 ，他们的选择性要高得多，这在第二季度末一直影响着家电的销售。
管理层 认为这是一种短期现象，不应成为新案例开始或新的 VIP 注册的长期障碍 。
通货膨胀。 我们认为，美国已经进入通货膨胀时期，通货膨胀已经增加（并可能继续增加）我们和供应商的 成本以及我们产品对消费者的终端成本。迄今为止，我们已经能够管理通货膨胀风险，而不会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。但是，通货膨胀压力（包括我们电器原材料组件 的价格上涨）使我们不得不调整家电产品的标准定价，自2022年5月1日起生效。目前 此类价格调整对我们产品的销售或需求的全部影响尚不清楚，这可能需要我们在寻求增加收入并最终实现盈利能力和正运营现金流时调整业务的其他 方面。
与通货膨胀相关的额外风险是美联储的回应，到目前为止，它一直是提高利率。过去，这种 行动在对房屋开工、整体制造业、资本 市场和银行业的影响方面造成了意想不到的后果。如果此类干扰像2008年经济衰退时期那样成为系统性干扰，那么通货膨胀和抗通货膨胀对我们的收入、收益 和资本获取的影响将无法知道或计算。
供应 链。由于我们无法控制的力量，我们可能会不时遇到供应链挑战。例如，2021 年早些时候的苏伊士运河 封锁导致了从中国发货 SleepImage® 戒指的延迟。但是，总体而言，由于我们的电器 是在美国制造的，因此我们没有因 COVID-19 或其他原因而遇到严重的供应链问题，尽管这种情况可能会在未来一段时间内发生变化。
季节性。 我们认为，我们的 VIP 患者数量将对紧急护理和初级保健活动的季节性波动很敏感。 通常，第四季度往往是我们看到新的VIP牙医的入学水平更高的季度，但是，正如前面提到的 报道的那样，在2022年第四季度，我们没有看到同样的模式出现。每年的第一和第二季度往往是我们一年中最疲软的季度，在某种程度上，家电销售也是如此。2023 年上半年 就是这种情况。冬季，流感、支气管炎、肺炎和类似疾病的发病率更高；但是，这些疫情的时间和 严重程度差异很大。此外，随着消费者转向高免赔额保险计划，他们要承担更大比例的账单，尤其是在其他医疗支出发生之前的头几个月， 这可能会导致在此期间的患者数量低于预期或坏账支出增加。根据这些因素和其他因素，我们的季度经营业绩 未来可能会波动。
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网络安全。 我们已经制定了程序，将企业层面的问题（包括网络安全事务）上报到我们组织和董事会或其成员或委员会的适当管理级别 。在我们的框架下，网络安全 问题，包括涉及我们使用第三方软件引入的漏洞的问题，由主题专家 根据问题的性质和 影响的广度等因素分析潜在的财务、运营和声誉风险。根据我们的 升级框架，管理层会立即 向董事会或其委员会的个人成员报告确定对我们的财务业绩、运营和/或声誉产生潜在重大影响的事项。此外，我们还制定了程序，确保负责监督披露控制有效性的管理层成员及时了解可能对我们的运营产生重大影响的已知网络安全风险和事件，并酌情及时进行公开披露。
乌克兰战争 。此外，2022年2月俄罗斯 入侵乌克兰引发的全球供应链限制以及经济和资本市场的不确定性已成为长期经济复苏的新障碍。如果经济衰退或萧条 开始并持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为对我们产品的需求可能会减少。资本 市场的不确定性，加上公开股价的下跌和波动，可能会使我们更难在 适当的时候筹集所需的资金。
简明合并运营报表的关键 组成部分
净收入。当我们随着时间的推移履行履约义务时，我们会确认收入，因为我们的客户可以从 承诺的商品和服务中受益，而这些商品和服务通常在很短的时间内发生。与家电销售相关的履约义务 通常通过向我们的 VIP 运送或交付产品来履行，或者，如果是注册或服务收入，则通过我们满足 VIP 注册相关的绩效义务来履行。收入包括总销售价格，扣除估计的补贴、折扣、 和个人回扣，这些回扣与总销售价格相比有所降低。
销售成本 。销售成本主要包括从第三方供应商购买的直接成本和相关 产品。它还包括与所售产品相关的运费、配送、配送和仓储成本。
销售 和营销。销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的人事成本、 佣金、广告和营销成本、网站增强以及销售和营销人员的会议。
一般 和管理费用。一般和行政（“G&A”）费用主要包括我们的行政、人力资源、财务和会计员工以及高管的人事成本 。一般和管理费用还包括 合同劳动和咨询费用、差旅相关费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施 成本、维修和维护以及一般公司费用。
折旧 和摊销费用。折旧和摊销费用包括与财产和 设备相关的折旧费用、与租赁权益改善相关的摊销费用以及与可识别无形资产相关的摊销费用。
其他 收入。其他收入涉及小企业管理局于2022年1月免除的PPP贷款，以及2023年4月和5月从美国国税局收到的ERTC贷款。
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重述 2022 年 3 月 31 日财务报表
正如 在我们最初于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度 第1部分修正案第1部分第1项附注2 “重报合并财务报表” 中所描述的那样，我们认为有必要重述这三项的财务报表 个月截至2022年3月31日。
重报先前提交的财务报表是由于我们的管理层（与我们 董事会审计委员会同时进行）认定我们现有的收入确认政策与ASC 606中的指导方针不一致。在使用ASC 606中的五步流程分析 我们的合同后，我们确定，对于VIP注册合同， 有必要单独确定履约义务，并在客户 生命周期内履行履约义务时确认收入。我们发现了一个与审查控制措施的运营有效性有关的重大弱点，因为我们没有 投入适当的资源来识别技术会计问题并适当地履行审查职能 ，以解决上述收入确认问题以及我们之前在截至2022年12月31日的财年 10-K表第二部分第9A项中确定的项目。
操作结果
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月零六个月的比较
我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 简明合并运营报表如下所示 （千美元）：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 2022 | 2021 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | 1,546 | $ | 2,293 | $ | (747 | ) | $ | 3,318 | $ | 4,342 | $ | (1,024 | ) | ||||||||||
| 服务收入 | 1,849 | 1,891 | (42 | ) | 3,935 | 3,486 | 449 | |||||||||||||||||
| 总收入 | 3,395 | 4,184 | (789 | ) | 7,253 | 7,828 | (575 | ) | ||||||||||||||||
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 1,297 | 1,596 | (299 | ) | 2,817 | 2,689 | 128 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 2,098 | 2,588 | (490 | ) | 4,436 | 5,139 | (703 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利％ | 62 | % | 62 | % | 61 | % | 66 | % | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,877 | 7,691 | (1,814 | ) | 12,414 | 15,497 | (3,083 | ) | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 590 | 1,699 | (1,109 | ) | 1,220 | 2,879 | (1,659 | ) | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 148 | 162 | (14 | ) | 323 | 324 | (1 | ) | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (4,517 | ) | (6,964 | ) | 2,447 | (9,521 | ) | (13,561 | ) | 4,040 | ||||||||||||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | (225 | ) | (37 | ) | (188 | ) | (174 | ) | (116 | ) | (58 | ) | ||||||||||||
| PPP 贷款豁免 | - | - | - | - | 1,287 | (1,287 | ) | |||||||||||||||||
| 超额认股权证公允价值 | - | - | - | (6,453 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化，扣除发行成本645美元 | (867 | ) | - | (867 | ) | 8,761 | - | 8,761 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 81 | 9 | 72 | 156 | 68 | 88 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,528 | ) | $ | (6,992 | ) | $ | 1,464 | $ | (7,231 | ) | $ | (12,322 | ) | $ | 5,091 | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
收入
截至2023年6月30日的三个月，收入 减少了约80万美元，下降了19％，至约340万美元，而截至2022年6月30日的三个月为420万美元。今年第二季度的收入受到产品收入减少约 70万美元以及服务收入减少约10万美元的影响。总收入 的下降归因于VIP的设备销售额减少了约60万美元，随后VIP收入减少了约20万美元，以及我们公司拥有的两家牙科中心减少了约20万美元。这被睡眠测试服务增加约10万美元和赞助、会议和培训 相关收入增加约10万美元所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，肌功能疗法和BIS均保持相对不变，而 与截至2022年6月30日的三个月相比。
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在截至2023年6月30日的三个月中，我们注册了43名贵宾，确认的VIP收入约为90万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们注册了58名VIP，总收入约为120万美元，减少了21％ 。 收入增长受到VIP计划的新入门等级的影响，从2,500美元到50,000美元不等，并增加了8,000美元的儿科 计划，该计划受到了我们的提供者的好评，但总体而言，我们的平均注册人数从截至2022年6月30日的三个月的约32,000美元降至截至2023年6月30日的三个月中的约25,000美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们以约150万美元的价格出售了2,083个口服器具拱门，与截至2022年6月30日的三个月相比， 的收入下降了27％，当时我们以约210万美元的价格出售了3,321个口服器具拱门，请参阅上面的 “影响我们业务的重大项目、趋势和风险” 部分，了解影响我们产品销售的事件。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们在两个时期确认了来自肌功能治疗服务 的收入约为30万美元，BIS的收入约为20万美元。最后，在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认的公司自有牙科中心的收入不到10万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，我们确认的收入约为20万美元，睡眠测试服务收入超过30万美元，而截至2022年6月30日的三个月为20万美元。
销售成本和毛利成本
截至2023年6月30日的三个月，销售成本 减少了约30万美元，至约130万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，销售成本下降了约160万美元。下降的主要原因是 受上述销售额下降的推动，与设备相关的成本降低，但软件成本的增加略有抵消。
在截至2023年6月30日的三个月中， 的毛利下降了约50万美元，至210万美元。这一下降归因于 收入减少了约80万美元，但被销售成本增加30万美元所抵消。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月毛利率保持不变，为62％。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的三个月 的三个月中，通用 和管理费用减少了约180万美元，约为24％，至约590万美元，而截至2022年6月30日的三个月为770万美元。下降的主要驱动因素是 人事变动和相关薪酬约为80万美元，包括工资和福利、带薪休假、股票薪酬和其他与员工相关的费用。一般和管理费用减少的其他驱动因素包括 与差旅费用相关的减少了约40万美元，坏账支出减少了约30万美元，基础设施、保险、用品、设备和专业费用减少了40万美元，被 培训费和公用事业费增加的10万美元所抵消。
销售 和市场营销
截至2023年6月30日的三个月，销售额 和营销费用减少了110万美元，至60万美元，而截至2022年6月30日的三个月 的销售额为170万美元。下降的主要原因是佣金减少了50万美元，以及与网站开发、营销活动、材料和产品样本以及印刷媒体 和营销用品减少以及会议和展会费用减少20万美元相关的40万美元减少所致。
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折旧 和摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧 和摊销费用约为20万美元。在此期间，由于投入使用的折旧资产数量不大，折旧和摊销 保持不变。
超额的 权证公允价值和认股权证负债公允价值变动，扣除发行成本
截至2023年6月30日的三个月，权证负债的公允价值变动约为90万美元，这得益于该期间股价上涨了50％或每股0.17美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
收入
截至2023年6月30日的六个月中，收入 减少了约60万美元，下降了7％，至约720万美元，而截至2022年6月30日的六个月为780万美元 。今年前六个月的收入受到产品收入减少约100万美元的影响，但被服务收入增加约40万美元所抵消。总收入的下降是 归因于VIP的家电销售额减少了约70万美元，随后BIS的收入减少了约20万美元 ，以及我们两家公司拥有的牙科中心的收入减少了约30万美元。睡眠测试服务 增加了约40万美元，赞助、会议和 培训相关收入分别增加了约20万美元，抵消了这一点。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，肌功能疗法保持相对不变，为50万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们注册了81名贵宾，确认的VIP收入约为220万美元，与截至2022年6月30日的六个月相比， 注册收入增长了8％，当时我们注册了90名VIP，总额约为210万美元。 2022年的收入增长受到前期调整的影响，收入减少了40万美元。VIP计划的新入门级别， 从2,500美元到50,000美元不等，并增加了8,000美元的儿科项目，得到了我们的提供者的好评，但总体而言， 的影响是我们的平均注册人数从截至2022年6月30日的六个月的约31,000美元降至截至2023年6月30日的六个月中的约25,000美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们售出了4,452个口服器具拱门，总价约为320万美元，与截至2022年6月30日的六个月相比，收入减少了18％ ，当时我们以约390万美元的价格出售了6,286个口服器具拱门，请参阅上面的 “影响我们业务的重大项目、趋势和风险” 部分，了解影响我们 产品销售的事件。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们确认了来自于 Myofunctional therapy 服务的收入约为50万美元，BIS的收入分别约为40万美元和70万美元。最后，在截至2023年6月 30日的六个月中，我们确认的家庭睡眠测试服务收入约为60万美元，而截至2022年6月30日的六个月 的收入为20万美元，公司拥有的牙科中心的收入为10万美元，而截至2022年6月30日的六个月中 的收入约为40万美元。
销售成本和毛利成本
截至2023年6月30日的六个月中，销售成本 增加了约10万美元，达到约280万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，销售成本约为270万美元。这主要与VIP注册相关的 增加了约30万美元，由于与戒指租赁计划相关的成本增加而增加了约20万美元，以及 软件成本增加了约10万美元。由于上述销售额下降，与电器相关的成本减少了约40万美元，以及与VIP 培训和治疗服务相关的费用分别减少了约10万美元，抵消了这些增长。
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在截至2023年6月30日的六个月中， 的毛利下降了约70万美元，至440万美元。这一下降归因于 收入减少了约60万美元，销售成本增加了10万美元。截至2023年6月30日的六个月中，毛利率降至61％ ，而截至2022年6月30日的六个月的毛利率为66％。
一般 和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，通用 和管理费用减少了约310万美元，约为20％，至约1,240万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,550万美元。下降的主要驱动因素是人事和相关薪酬减少了约160万美元，包括工资和福利、带薪休假、股票薪酬、 和其他与员工相关的费用。一般和管理费用减少的其他驱动因素包括与差旅费用相关的减少了约70万美元，保险费用减少了约30万美元， 基础设施、用品、设备和专业费用减少了50万美元。
销售 和市场营销
截至2023年6月30日的六个月中，销售额 和营销费用减少了170万美元，至120万美元，而截至2022年6月30日的六个月中 的销售额为290万美元。下降的主要原因是网站开发减少了约70万美元， 佣金减少了50万美元，会议和展会费用减少了30万美元，以及与营销活动、材料和产品样本以及印刷媒体和营销用品减少相关的20万美元 。
折旧 和摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧 和摊销费用约为30万美元。在此期间，由于投入使用的折旧资产数量不大，折旧和摊销 保持不变。
PPP 贷款豁免
截至2022年6月30日的六个月中，PPP 的贷款豁免额约为130万美元，而截至2023年6月30日的六个月相比。小企业管理局在2022年完全免除了PPP贷款。
超额的 权证公允价值和认股权证负债公允价值变动，扣除发行成本
2023年1月9日私募发行的认股权证的 负债总额约为1,450万美元，其中包括公允价值约为670万美元的4,666667份预先注资的认股权证和6,66667份公允价值约为770万美元的额外认股权证。1,450万美元负债分类认股权证的公允价值与收到的净收益 之间的差额约为800万美元，约合650万美元，被确认为第一天的营业外支出。截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值 变动约为940万美元，扣除60万美元的发行成本后的880万美元其他收入。截至2023年6月30日的六个月中，私募认股权证对净亏损的净影响为 约为230万美元的其他收入。
流动性 和资本资源
财务报表是根据公认的会计原则编制的，这些原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。公司自成立以来一直蒙受亏损，包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别亏损720万美元和1,230万美元，导致截至2023年6月30日的累计赤字约为8,670万美元。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别约为640万美元和1,070万美元。 截至2023年6月30日，该公司的总负债约为1160万美元。
截至2023年6月30日 ，公司拥有约390万美元的现金及现金等价物，这不足以为自这些财务报表发布之日起未来十二个月的运营 和战略目标提供资金。如果没有额外的融资， 这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
公司此前曾透露，其目标是在2023年降低成本并增加收入，目标是到2024年第一季度实现运营现金流 为正，而无需额外融资。该公司已成功实施成本节约措施，并大幅减少了运营中使用的现金。但是，由于外部因素（包括2023年政府对非VivoS、非美国食品药品管理局批准的声称用于治疗睡眠呼吸暂停的设备 的调查和与之相关的私人诉讼 ，以及我们的产品供应和策略的完善，2023年的销售额并未如预期的那样增长 。因此，公司现在预计，随着管理层继续努力增加 收入并在可预见的将来实现现金流为正的运营， 可能需要获得额外的融资来满足其现金需求。在现金流达到正值状态之前，管理层 正在审查所有选项，以获得额外的资金来为运营提供资金。预计这笔融资将主要来自发行股权证券或债务，以维持运营，直到公司能够实现盈利和正现金流（如果有的话）。但是，无法保证会以优惠条件获得足够的额外资金，或者根本无法保证。如果将来没有这些 资金，公司可能会被要求推迟、大幅修改或终止其部分或全部业务， 所有这些都可能对公司和股东产生重大不利影响。
根据美国证券交易委员会适用法规的定义， 公司没有任何资产负债表外安排， 很可能对其财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的重大影响。
现金 流量
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流（以千计）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (6,398 | ) | $ | (10,745 | ) | ||
| 投资活动 | (534 | ) | (624 | ) | ||||
| 筹资活动 | 7,355 | - | ||||||
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为640万美元，与截至2022年6月30日的六个月中用于经营活动的净现金约为1,070万美元相比，减少了约430万美元。减少的主要原因是我们的净亏损减少了约510万美元，认股权证负债的公允价值出现了约880万美元的有利净变化，抵消了第一天营业外认股权证支出 约650万美元，PPP贷款减少了约120万美元， 员工留存信用负债增加了约120万美元，预付费用减少了约40万美元其他流动资产， 股票资产减少了约50万美元补偿。这被与支付计划下的MID诊所和VIP注册相关的 应收账款减少了约10万美元，发行的基于薪酬的认股权证的 公允价值减少了约50万美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金包括与内部使用软件开发相关的50万美元软件资本支出 ，该软件预计将于2023年底投入使用，以及2023年2月购买专利 投资组合。相比之下，截至2022年6月30日的六个月中，由于内部开发软件的资本支出，用于投资活动的净现金为60万美元 。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为740万美元，归因于我们2023年1月私募中发行普通股所得的800万美元 收益，扣除约60万美元的专业费用和其他发行成本，以及行使与同一次私募相关的预先注资的认股权证的收益。截至2022年6月30日的六个月中，没有现金 用于融资活动。
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涉及管理估算和假设的关键 会计政策
我们在截至2022年12月31日的财年 财年 的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况的讨论和分析 和运营业绩——关键会计政策和估计” 中描述了我们的 关键会计政策和估计。我们已经审查并确定，截至2023年6月30日的六个月中，这些关键会计政策和估算仍然是我们的关键会计 政策和估计。
最近的 会计公告
从 起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告， 这些公告在规定的生效日期被我们采用。除非在本报告中随附的简明合并 财务报表附注1中另有讨论，否则我们认为，最近发布的尚未生效的准则在采用后可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。有关最近发布的 会计准则以及我们采用这些准则的计划的更多信息，请参阅本报告所附简明合并财务报表附注1下标题为 “最近的会计声明 ” 的部分。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
交易 政策风险。我们的某些产品或组件是在美国境外制造的。进口到美国 州的大多数产品都需要缴纳关税和限制性配额，规定每年可以从某些国家进口到美国 州的产品数量。由于关税税率和配额，美国贸易政策的变化反映在各种立法、贸易优惠计划和贸易协定中，有可能对我们的采购战略及其合同制造商的竞争力产生重大影响。 我们通过持续监控美国的贸易政策、分析此类政策变化的影响以及相应地调整其制造 和采购策略来管理这种风险。
外国 货币风险。我们所有的产品销售都会得到美元。目前，所有库存都是从美国以外的地方购买的 合同制造商也以美元计价；但是，如果我们在 将来以外币购买，我们产品的购买价格可能会受到美元之间汇率波动的影响， 这可能会增加我们未来的商品成本。
大宗商品 价格风险。由于采购的钛和钢 产品或其制成品的各种原材料成分的市场价格波动，我们面临大宗商品价格的风险。我们承受大宗商品价格风险的影响，前提是 其购买的钛和钢铁产品及原材料的市场价格的任何波动都无法反映在其产品销售价格的调整 中，或者此类调整显著追踪了这些成本的变化。我们既没有签订重要的 长期销售合同，也没有签订重要的长期购买合同。我们不就此类风险进行 的套期保值活动。
信贷 风险。信用风险是指交易对手根据其合同义务的条款 不履行或不付款而造成的损失风险。围绕交易对手表现和信贷的风险最终可能会影响预期现金流的金额和时间 。某些金融工具可能会使我们公司面临信用风险集中。这些金融工具 主要由现金和现金等价物以及账户和供应商应收账款组成。我们将现金和现金等价物 存放在高信用、高质量的金融机构。这些账户中的余额超过了联邦存款保险 公司的保险金额。
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项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的 披露控制和程序（定义见规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)）旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交或提交的报告中披露所需的信息，在适当的时间段内记录、处理、汇总 和报告，并收集此类信息并传达给我们的首席执行官 和首席执行官酌情安排财务干事，以便及时讨论所需的披露问题。截至本季度报告所涉期末 ，在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们已经评估了披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 的设计和运作无效，因为我们之前报告了财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）第二部分第9A项中对此进行了描述 。
补救材料弱点
我们 致力于维持良好的内部控制环境，并采取旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的重大 缺陷的措施。我们认为，我们在补救 方面取得了进展，并将继续针对先前报告的财务报告内部控制方面的重大缺陷实施补救计划， 如10-K表年度报告第二部分第9A项所述，其中包括增加专职人员、改善报告 流程、设计和实施新控制措施以及增强相关支持技术的措施。在适用的控制措施运行足够长的一段时间后，我们将考虑补救重大弱点 ，管理层通过测试得出结论，控制措施 正在有效运作。
但是， 我们无法保证这些或其他措施将及时充分弥补我们的重大缺陷。如果我们对这些重大漏洞的补救 无效，则可能导致我们公司受到美国证券交易委员会的调查或制裁。它 还可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。无法保证 已发现所有现有的重大弱点，也无法保证 将来不会发现其他重大弱点。
财务报告内部控制的变化
由于 发现了上述重大弱点，我们继续寻求通过增加会计人员、增加额外的审查级别、增加会计技术支持以及聘请咨询团队 协助创建和实施流程来加强我们的内部控制结构 。除本文所述外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有对 财务报告的内部控制做出其他修改，如《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条所定义， 对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
不时地，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。下面 描述了我们悬而未决的诉讼事宜。诉讼存在固有的不确定性，下文所述的不利后果 或其他可能损害我们业务的事项可能会不时出现。
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2020年6月5日，我们在美国科罗拉多州 特区地方法院对Ortho-Tain, Inc.（“Ortho-Tain”）提起诉讼，要求缓解对我们的业务子公司Benco Dental（“Benco”）的某些虚假、威胁和诽谤性言论。 我们认为此类陈述干扰了我们的业务关系和合同，对我们的声誉造成了损害、商誉损失、 和未指明的金钱损失。2021 年 2 月 12 日，我们修改了投诉，增加了虚假广告和不公平商业行为的索赔 ，以及最初索赔的其他变体，以解决 Ortho-Tain 涉嫌在 2020 年秋季针对 我们的虚假广告活动。我们修改后的投诉寻求永久禁令救济，以防止Ortho-Tain发表我们认为是诽谤性言论 和干扰我们的业务关系。我们还寻求宣告性救济，以驳斥被告的虚假 指控以及金钱赔偿。在提起诉讼之前，我们与Benco的法律顾问合作解决并解决了此事。这些努力都没有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain, Inc. 提出动议，要求驳回修改后的申诉。 我们反对该动议。2022年6月21日，第十巡回法院下达了命令和判决。根据该命令，上诉被终止 ，该案发回美国科罗拉多特区地方法院进行进一步诉讼。2022年7月13日，第十巡回法院 法院书记员将管辖权移交给了地方法院。2023年2月1日，Ortho-Tain提出动议，要求重新审理 地方法院的案件并举行情况会议。2023年2月22日，Vivos提交了加入该请求的非反对通知。 2023 年 7 月 26 日，地区法院重新审理了此案。各方目前正在等待对Ortho-Tain的驳回动议 作出新的决定。
2020 年 7 月 22 日 Ortho-Tain, Inc. 向美国伊利诺伊州北区地方法院提起诉讼，命名为 Vivos，该公司首席执行官 R. Kirk Huntsman、Brean Kraft 博士、Ben Miraglia 博士、 博士和马克·穆索博士。Ortho-Tain的投诉指控违反了《兰纳姆法案》，被告涉嫌与布莱恩·克拉夫特博士在公司和Benco Dental赞助的 活动上发表的演讲有关的虚假原产地标记，从而违反《兰纳姆法》。Ortho-Tain还声称，包括公司在内的被告的行为转移了 Ortho-Tain 的销售，剥夺了Ortho-Tain的广告价值，并导致Ortho-Tain失去了商誉。Ortho-Tain还指控对布莱恩·克拉夫特博士和公司首席执行官R. Kirk Huntsman提起了两起单独的 违约诉讼。 2020 年 9 月 9 日，公司动议驳回针对它的索赔。2021 年 5 月 14 日，美国地方法院法官下达了一项命令，批准了公司 的动议，即在美国科罗拉多特区地方法院 审理的公司首次提起的大致相似诉讼的结果之前，暂停审理此案。鉴于中止令，法院无偏见地驳回了公司 的待决驳回动议。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日、2022年9月19日和2022年11月22日 法院延长了中止令。2023年3月2日，法院撤销了中止令。2023年4月13日，法院命令 双方在2023年5月1日之前交换第26（a）条的披露，并在2023年5月15日之前发布初步书面证据。此外，法院将此事 移交给地方法官，由其举行和解会议。2023年4月28日，法院澄清说，穆索博士的 法院下令参与和解和发现并未放弃他对属人管辖权和地点的异议，被告 目前无需对申诉作出回应。2023 年 6 月 2 日，该案被重新分配给 Lashonda A. Hunt 阁下。 2023年7月11日，地方法官定于2023年9月1日举行和解会议。2023年8月1日，亨特法官将重新提出驳回动议的最后期限 定为2023年8月15日，在动议得到解决之前暂停发现，并授权各方取消 和解会议。
2022年5月23日，我们公司的创始人、前董事兼首席医学官G.Dave Singh博士（“辛格博士”）通过他的法律顾问向我们发送了一封要求信（“需求信”）。需求信声称了某些指控， 包括对我们在2022年3月有理由终止辛格博士雇用的决定提出异议的说法。正如之前披露的那样， 于2022年3月1日，经董事会一致批准，我们根据辛格博士与我们签订的修订和重述的雇佣协议（ “雇佣协议”）的条款，发出终止辛格博士在我们公司的雇佣通知 “有原因”。在需求信中，辛格博士还对我们和/或我们的董事长兼首席执行官R. Kirk Huntsman提出了某些潜在的索赔，包括违反合同、违反信托义务、诽谤和其他 民事索赔和补救措施，其中可能包括向辛格博士支付遣散费以及如果辛格博士的索赔在仲裁中得到维持，则可以获得其他金钱救济。我们认为，辛格博士的说法在事实或法律上完全缺乏依据，并进一步认为 Singh 博士将无法确定可诉的损害赔偿。此外，我们认为，辛格博士的雇佣协议 的几项条款限制或限制了辛格博士指控的索赔，包括强制性仲裁条款和排他性补救条款。但是，无法保证 会由仲裁员维持我们关于需求函或雇佣协议的立场。 各方进行了自愿调解，但没有达成任何解决方案。
2022年11月3日，该公司向美国仲裁协会提起了对古德夫·戴夫·辛格博士的仲裁。该公司 的仲裁要求称，辛格博士的行为和行为构成了对雇佣协议的违反， 也违反了他对公司的信托义务，并要求仲裁员宣布辛格博士对公司的唯一补救措施 或救济是雇佣协议中商定的内容。2022年12月7日，辛格博士在仲裁中提起交叉申诉 ，指控该公司因违反合同、就业歧视和违反《科罗拉多州 工资法》而向公司提出索赔。仲裁员是根据2023年2月15日举行的日程安排会议选出的。该案暂定于 进行为期四天的仲裁，从2024年1月16日开始。
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2023年1月23日，我们在美国科罗拉多特区地方法院对辛格博士和罗德·威利博士提起诉讼，指控 辛格博士和威利博士成立一家名为Koala Plus的竞争企业时违反了与Vivos的雇佣协议。此外， 我们辩称，两名被告在成立这家竞争企业时都违反了州和联邦的商业秘密法，并企图 非法使用我们的商业秘密将业务从Vivos转移出去。我们认为，被告的行为使我们遭受了 未指明的金钱损失。我们与威利博士达成和解，但他被解雇了此事。其余各方 进行了协商，随后同意将其悬而未决的索赔从联邦案件移至上文 提及的已经存在的仲裁中。2023年7月21日，双方提出不带偏见的规定解雇，法院于次日批准了该解雇。因此，2023年8月2日，双方向仲裁员提交了延长修改诉状的最后期限的请求。仲裁员 批准了这一请求，要求公司在2023年8月18日当天或之前提交修订后的仲裁请求，Singh博士 在2023年9月1日当天或之前提交答复和修改后的反诉。
商品 1A。风险因素
不适用于小型申报公司。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年1月5日，我们完成了私募配售（“私募配售”），根据该私募配售，公司同意向 出售公司总额为800万美元的单位证券。每个单位由一股公司普通股、面值 0.0001 美元（或购买一股普通股的预先注资的认股权证）（“预先注资的认股权证”）和一份可行使一股普通股的认股权证 （“普通股购买认股权证” 以及预先注资的认股权证 “认股权证”）组成。私募中不会发行任何实际单位。
根据购买协议 ，我们同意发行和出售200万股私募股票、购买总额为4,6666,667股普通股的预融资认股权证和普通股购买认股权证，以购买总共6,6666,667股普通股 股份（合计预先注资认股权证和认股权证所依据的普通股，即 “认股权证 股”）。每股购买价格和相关的普通股购买权证为1.20美元，每份预先注资 认股权证和相关的普通股购买权证的购买价格为1.1999美元。
每份 普通股购买权证使持有人有权在五年零六个月内以 每股1.20美元的行使价购买一股普通股。每份预先注资的认股权证都使持有人有权以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股，直到所有预先注资的认股权证被行使为止。认股权证还包含惯常的实益所有权 限制，在向我们发出通知61天后，每位持有人可以选择免除这些限制。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
商品 6.展品，财务报表附表。
以下文件作为本10-Q表季度报告的附录提交。
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| 附录 否。 | 附录 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 。(*) | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 。(*) | |
| 32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条对首席执行官进行认证 。(*) # | |
| 32.2 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条对首席财务官进行认证 。(*) # | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 随函提交 | |
| # | 第 906 条要求的本书面陈述的 签名原件已提供给公司，并将由公司 保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。 |
| 45 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Vivos Therapeutics, Inc | ||
| 日期： 2023 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/{ br} R. Kirk Huntsman |
| R. Kirk Huntsman | ||
| 董事会主席 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ 布拉德福德安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | ||
| 主管 财务官兼秘书 | ||
| （主管 会计官） | ||
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