文件编号 812-15415
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第二次修订并重述了根据1940年《投资公司法》第17 (d) 和57 (i) 条以及1940年《投资公司法》第17d-1条下达命令的申请 ，该法允许1940年《投资公司法》第17 (d) 和57 (a) (4) 条以及1940年《投资公司法》第17d-1条禁止的某些联合交易
在适用问题上
布鲁克菲尔德基础设施收益基金公司， BROOKFIELD PRIVATE REAL ASSETS MASTER FUND L.P.、BROOKFIELD PSG ICAV-布鲁克菲尔德私人不动产 QIAF 基金、布鲁克菲尔德房地产资产 LP.、BROOKFIELD SUPER-CORE 基础设施合作伙伴（NUS）有限责任公司、布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴（CAN）L.P. P.、BROOKFIELD SUPER-CORE 基础设施合作伙伴 (CAN) TE L.P.、BROOKFIELD SUPER-CORE 基础设施合作伙伴 (ER) SCSP、布鲁克菲尔德基础设施 债务基金二期有限责任公司，布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-A LP、布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-B LP、布鲁克菲尔德基础设施 债务基金欧洲 II SCSP、布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲 II-A SCSP RAIF、布鲁克菲尔德 基础设施债务基金 III-A LP、布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A、L.P.、布鲁克菲尔德 基础设施基金 III-B、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A (CR)、L.P.、BROOKFIELD 基础设施基金 III-D (CR))、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-A、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-B、L.P.、布鲁克菲尔德 基础设施基金 IV-C、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-ER SCSP、布鲁克菲尔德基础设施基金 V (ER) SCSP、布鲁克菲尔德基础设施基金 V-A、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 V-B、L.P. C、L.P.、BROOKFIELD 基础设施合作伙伴 L.P.、BROOKFIELD 可再生伙伴有限责任公司、布鲁克菲尔德全球转型基金-A、L.P.、BROOKFIELD 全球转型基金-B、L.P.、BROOKFIELD 全球过渡基金-C, L.P.布鲁克菲尔德全球过渡基金 (ER) SCSP、布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本 顾问（加拿大）、有限责任公司、布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司、布鲁克菲尔德可再生能源集团有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey Street 250 号，15 楼
纽约，纽约 10281-1023
(212) 549-8408
复制到：
| Brian
F. Hurley，Esq.
布鲁克菲尔德基础设施收益基金公司 布鲁克菲尔德广场 Vesey Street 250 纽约州纽约 10281-1023 (855) 777-8001 |
Michael
R. Rosella，Esq. Thomas D. Peeney，Esq. Paul Hastings LLP 公园大道 200 号 纽约州纽约 10166 (212) 318-6000 |
2023年8月16日
| 1 |
| I. | 应用程序摘要 |
| A. | 概述 |
以下 实体特此申请订单（”订购”）的美国证券交易委员会（”佣金”) 根据经修订的 1940 年《投资公司法》第 17 (d) 和 57 (i) 条（”1940 年法案” 或”法案”)1，以及该条之下的第 17d-l 条，2批准某些联合交易 ，否则这些交易将被委员会根据1940年法案通过的豁免规则修改的第17 (d) 和57 (a) (4) 条中的任何一项或两条所禁止：
| • | Brookfield 基础设施收益基金公司 (”BII”），一家外部管理的 注册投资公司，根据该法被归类为非多元化、封闭式管理 的投资公司； |
| • | 某些 现有关联基金（如附表 A 所示），每个基金都是一个独立且 个独立的法人实体，除非该法第 3 (c) (1)、 3 (c) (7) 或 3 (c) (5) (C) 条，否则每个基金都将是一家投资公司（”现有关联基金”); |
| • | Brookfield 资产管理私人机构资本顾问（加拿大），L.P. (”BAM PICK”)， 根据经修订的1940年《投资顾问法》注册的投资顾问（ ”《顾问法》”），担任BII 和某些现有关联基金的投资顾问； |
| • | Brookfield 公共证券集团有限责任公司 (”PSG”），根据《顾问法》注册的投资顾问 ，是BII的投资副顾问；以及 |
| • | Brookfield 可再生能源集团有限责任公司 (”BREG，” 再加上 BAM PIC 和 PSG，”现有顾问”），根据《顾问法》注册 的投资顾问，担任某些现有附属基金 的投资顾问。 |
此申请中请求的救济 （”应用程序”）将允许一个或多个受监管基金（包括一个或 多个 BDC 下游基金）和/或一个或多个关联基金（每个基金的定义见下文）参与相同的投资机会 ，否则该法第 17 (d) 或 57 (a) (4) 条及其相关规则禁止此类参与。 目前打算依赖该命令的所有现有实体均被指定为申请人， 将来可能依赖该命令的任何现有或未来实体都将遵守本申请中规定的条款和条件3 (那个”条件”).
| B. | 已定义的 术语 |
就本应用程序而言：
“顾问” 指任何现有顾问 和任何未来顾问（定义见下文）。
“附属基金” 指 现有关联基金、任何未来关联基金（定义见下文）或任何布鲁克菲尔德专有账户（定义见下文）。 没有现有关联基金是 BDC 下游基金（定义见下文）。
“申请人” 指BII、现有关联基金和现有顾问，各自代表自己及其继任者。4
“BAM” 指布鲁克菲尔德 资产管理有限公司
“BDC” 是指该法规定的业务发展公司。5
| 1 | 除非 另有说明，否则此处提及的所有章节均指该法。 |
| 2 | 除非 另有说明，否则此处提及的所有规则均指该法规定的规则。 |
| 3 | 任何依赖本 命令的 监管基金（定义见下文）或关联基金（定义见下文）都不会依赖委员会根据该法第17（d）和57（i）条授权共同投资交易的任何其他命令 ，依赖委员会另一 此类命令的实体也不会依赖本命令。 |
| 4 | “继任者” 一词适用于顾问，是指 因重组到另一个司法管辖区或业务类型变更而产生的一个或多个实体 。 |
| 5 | 第 2 (a) (48) 条将 BDC 定义为任何以 投资第 55 (a) (1) 至55 (a) (3) 节所述证券为目的的封闭式投资公司，并向此类证券的发行人提供 大量管理援助。 |
| 2 |
“BDC 下游基金” 就任何作为 BDC 的受监管基金而言， 是指 (i) BDC 直接或间接控制的实体，(ii) 不由 BDC 以外的任何人控制（仅仅因为该实体控制 BDC 而间接控制该实体的人除外），(iii) 如果不是第 3 (c) (1) 或 3 (c) 条，该实体将是投资公司 (7) 该法案，(iv) 其投资 顾问（以及副顾问，如果有）是顾问，（v）不是全资投资子公司，以及（vi）打算 参与共同投资计划。
“板” 指 (i) 对受监管基金（BDC 下游基金除外）、受监管基金的董事会（或同等机构）表示 ，指 BDC 下游基金，即 BDC 下游基金的独立方（定义见下文）。
“董事会制定的标准” 是指受监管基金董事会可能不时制定的标准，以描述潜在共同投资 交易的特征，应根据条件1通知受监管基金的顾问。董事会制定的标准将 与受监管基金的目标和战略保持一致。如果董事会制定的标准没有生效，则受监管的 基金的顾问将收到有关受监管基金当时当前 目标和策略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观且可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息， ，例如发行人的行业/行业、扣除利息、税项、折旧和摊销前的最低收益 (”税前利润”) 的发行人、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及自由裁量评估 的特征。监管基金顾问可能会不时推荐标准供董事会考虑，但董事会制定的 标准只有在获得大多数独立董事批准后才会生效。受监管的 基金的独立董事可以随时撤销、暂停或限制其对董事会制定的任何标准的批准，尽管申请人预计， 在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过每季度一次。
“布鲁克菲尔德专有账户” 指顾问或其关联公司的任何账户，或者是 顾问或其关联公司的直接或间接、全资或多数控股子公司的任何账户，这些子公司可能不时以主要身份持有各种金融资产。
“关闭会员” 是指 第 57 (b) 条（在第 57b-1 条生效后）中描述的任何受监管基金（出于此 目的将任何注册投资公司或其系列视为 BDC）的顾问、监管基金、关联基金和任何其他人，但仅因第 57 (b) 条提及第 2 (a) (3) (D) 条而包括的有限合伙人除外。
“共同投资 计划” 指拟议的共同投资计划，该计划允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个联属 基金参与相同的投资机会，否则第 57 (a) (4) 条和 规则 17d-1 禁止此类参与，方法是 (a) 共同投资发行人在私募交易中发行的证券，其中 顾问除了价格之外还谈判条款6; 以及 (b) 进行后续投资 (定义见下文).
“共同投资交易” 是指受监管基金（或其全资投资子公司）与一个或多个关联基金 基金和/或一个或多个其他受监管基金（或其全资投资子公司）一起参与的任何交易。
“处置” 指发行人证券权益的出售、 交换或其他处置。
“符合条件的董事” 是指就监管基金和潜在的共同投资交易而言，监管基金董事会成员有资格 根据该法第57（o）条对该潜在的共同投资交易进行投票（为此目的将任何注册投资公司 或其系列视为BDC）。
“后续投资” 指 (i) 就受监管基金而言，对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或 (ii) 关联基金，(X) 对关联基金的额外投资；(X) 对关联基金 目前投资的同一发行人的额外投资；或 (Y) 对目前投资至少一家受监管基金 的发行人的投资但附属基金目前没有投资该基金。对发行人的投资包括但不限于行使发行人认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。
| 6 | “私人 配售交易” 一词是指根据经修订的1933年《证券法》（ ），发行人发行的证券 的要约和出售免于注册的交易《证券法》” 或”1933 年法案”). |
| 3 |
“未来顾问” 是指 任何打算参与共同投资计划并且 (a) 控制、由现有顾问控制或受现有顾问共同控制的未来投资顾问，(b) (i) 根据《顾问法》注册为投资顾问，或 (ii) 是 根据《顾问法》注册并由 共同控制的投资顾问的依赖顾问，现有顾问，以及 (c) 不是监管基金或监管基金的子公司。
“未来关联基金” 指任何实体 (a) 其投资顾问（以及副顾问，如果有的话）是顾问，(b) 如果不是第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 条，(y) 依赖规则 3a-7、(c) 打算参与的实体，(c) 在共同投资计划中，(d) 那不是BDC下游基金。
“未来监管基金” 是指 (a) 根据该法注册或已选择接受BDC监管的封闭式管理投资公司；(b) 其 投资顾问（以及副顾问，如果有）是顾问；以及 (c) 打算参与共同投资计划。
“独立董事” 是指任何相关实体的董事会成员，该成员不是第 2 (a) (19) 节所定义的 “利害关系人”。 任何受监管基金的独立董事（包括独立方的任何非利害关系成员）都不会在任何共同投资交易中拥有财务利益 ，除非间接通过其中一个受监管基金的股份所有权。
“独立党” 就BDC下游基金而言， 是指 (i) 如果BDC下游基金有董事会（或同等机构），则指董事会 或 (ii) 如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构）、交易委员会或咨询委员会 。
“JT 不采取行动信” 的意思是 SMC Capital, Inc. 美国证券交易委员会工作人员不采取行动的信（1995年9月5日）； 马萨诸塞州互助人寿保险公司， 美国证券交易委员会 工作人员不采取行动的信（2000 年 6 月 7 日）；以及 马萨诸塞州互助人寿保险公司， 美国证券交易委员会工作人员不采取行动的信（2000 年 7 月 28 日 ）。
“目标和策略” 指 (i) 就除BDC下游基金以外的任何受监管基金而言，其投资目标和策略，如其最新的N-2表格注册声明中所述，根据《证券法》或 经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他最新文件及其向股东提交的最新报告，以及 (ii) 任何 BDC 下游 基金，其披露文件（包括私募备忘录和股权报告 中描述的投资目标和策略持有人）和组织文件（包括运营协议）。
“潜在的共同投资 交易” 是指在未获得和依赖订单的情况下，监管基金（或其全资投资子公司）不能 与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金（或其全资投资子公司） 一起参与的任何投资机会。
“登机前投资” 是指对受监管基金持有的发行人以及参与任何共同投资交易之前收购的一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金 的投资：
| (a) | 在 交易中，此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是 依赖其中一封JT不采取行动信的价格；或 |
| (b) | 交易间隔至少 90 天，且受监管 基金与任何关联基金或其他监管基金之间没有协调。 |
“受监管的 基金” 指 (a) BII、(b) 未来监管基金和 (c) BDC下游基金。
“必须 多数” 指该法第57 (o) 条所定义的法定多数。7
| 7 | 对于 是注册封闭式基金的受监管基金， 构成法定多数的董事会成员将被确定为受第 57 (o) 条约束的 BDC。就拥有董事会（或 等效董事会）的BDC下游基金而言，构成法定多数的成员将按照 BDC 下游基金是受第 57 (o) 条约束的 BDC 来确定。就拥有交易委员会或咨询委员会的BDC 下游 基金而言，获得 法定多数的委员会成员将被确定为 BDC 下游基金 受第 57 (o) 条约束的 BDC，就好像委员会成员是该基金的董事一样。 |
| 4 |
“相关 派对” 指 (i) 任何紧密关联公司，以及 (ii) 就任何顾问所知的事项而言， 任何远程关联公司（定义见下文）。
“远程会员” 是指 第 57 (e) 条所述的任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列 视为BDC）的任何个人，以及任何持有相关有限合伙人权益5％或以上的有限合伙人权益的有限合伙人，除非该定义中不包括在内。
“可交易的证券” 是指处置时的证券 ：
(i) 在国家证券交易所或指定的离岸证券市场进行交易，如 证券法第902 (b) 条所定义；
(ii) 不受与发行人或其他证券持有人签订的限制性协议的约束；以及
(iii) 交易量和流动性充足（调查结果由持有发行人投资的任何受监管基金的顾问 记录在案，并在监管基金的整个生命周期内保留），允许每只受监管基金 在不超过30天的短时间内以大约 的价值（定义见第 2 (a) (41) 条）处置其在拟议处置后剩余的全部头寸监管基金已对该投资进行了估值。
“全资投资子公司” 是指 (a) 由受监管基金全资拥有的实体（该受监管基金始终持有 100% 的投票权和经济利益，实益和 记录在案）；(b) 其唯一业务目的是代表该受监管基金 持有一项或多项投资；(c) 该受监管基金董事会有权就其做出所有决定 关于该实体根据本申请条件的参与；以及 (d) 如果不是第 3 (c) (1)、3 () 条，则任一 (i) 将成为 一家投资公司c) 该法的 (5) (C) 或 3 (c) (7) 或 (ii) 依赖于该法第 3a-7 条。
| II。 | 申请人 |
Brookfield 资产管理有限公司 (”BAM”) 直接或间接控制或被视为控制所有顾问。 BAM 是一家上市公司，从事在全球范围内提供另类资产管理服务的业务，专注于 投资房地产、基础设施、可再生能源和私募股权领域的长寿命、高质量的实物资产。BAM 是一家位于加拿大安大略省的公司，总部设在加拿大多伦多。作为外国股票发行人，BAM 受美国证券法的约束，这些股票根据《证券法》注册，并在纽约证券交易所和 多伦多证券交易所共同上市。它为投资者提供各种各样的投资产品，包括私人 基金，8上市发行人，9 和公共证券。10此外，BAM（包括其 关联公司）作为本金投资于其设立并担任投资经理的私募基金， 投资于上市发行人和其他上市证券，以及其住宅开发业务和能源营销活动。截至 2023 年 6 月 30 日，BAM 管理的资产约为 8,500 亿美元。根据所请求的订单，BAM 不会成为任何潜在的 共同投资交易的来源。因此，BAM 未被列为申请人。
| 8 | BAM的私人 基金包括其或 关联公司设立并由其（或关联公司）担任投资经理的房地产基金、基础设施基金和私募股权基金。 |
| 9 | BAM 的上市 发行人包括其或关联公司担任普通合伙人的以下上市有限合伙企业：Brookfield Property Partners L.P.、Brookfield Partners L.P.、 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 和 Brookfield Business Partners L.P.。这些 实体均为百慕大有限合伙企业，各自从事的运营业务 不会造成这种情况成为 1940 年法案 第 3 (a) (1) 条所定义的 “投资公司”。 |
| 10 | Brookfield Public Securities Group LLC是BAM的子公司，为独立管理的账户、共同基金和封闭式 基金（包括BII）提供投资管理服务 ，用于投资公共证券。 |
| 5 |
| A. | Brookfield 基础设施收益基金公司 (BII) |
BII是一家马里兰州公司，其结构为外部管理的 非多元化封闭式管理投资公司。2023年4月5日，BII根据1940年法案第8（a）条在N-8A 表格上提交了注册通知，要求根据1940年法案注册为投资公司，其股份 预计将根据《证券法》注册，以便向公众发售和出售。
BII的目标和战略是通过资本和当期收入的增长 实现总回报最大化。BII寻求通过主要投资基础设施资产和 公司以及拥有基础设施资产的公司的相关证券来实现其投资目标。
BII 董事会 （”BII 董事会”）目前由一名唯一的董事组成，用于组织目的。 11BAM PIC和PSG分别担任BII的投资顾问和投资副顾问。
| B. | Brookfield 资产管理私人机构资本顾问（加拿大），有限责任公司（BAM PIC） |
BAM PIC是根据加拿大法律组建的曼尼托巴省有限合伙企业，也是BAM的间接全资子公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。 BAM PIC 目前担任现有附属基金的投资顾问。它为某些 私人投资基金提供投资咨询服务，这些基金通常结构为有限合伙企业（以及为有限合伙企业之外或与有限合伙企业一起进行的投资而形成的另类投资工具和平行或共同投资 工具）、公开上市的运营合伙企业和合资企业。
| C. | Brookfield 公共证券集团有限责任公司 (PSG) |
PSG是一家特拉华州有限责任公司，也是BAM的间接全资子公司 ，根据《顾问法》注册为投资顾问。根据与BAM PIC签订的次级咨询协议，巴黎圣日耳曼目前担任BII 的投资副顾问。巴黎圣日耳曼以全权和非全权方式向金融机构、公共和私人养老金计划、保险公司、捐赠基金和基金会、主权财富 基金、零售高净值、机构投资者、独立账户、独立管理账户和统一模型账户（wrap 费用计划）、拥有可变资本的投资公司提供投资咨询服务 （UCITS）、开放式和封闭式已注册的终端投资公司根据该法，以及在该法第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 条的情况下将成为投资公司的投资公司 。
| D. | Brookfield 可再生能源集团有限责任公司 (BREG) |
BREG是一家特拉华州有限责任公司，也是BAM的间接全资子公司 ，根据《顾问法》注册为投资顾问。BREG为某些 公共和私人投资工具和计划提供投资咨询服务，包括共同投资工具、边车载具、独立账户、特定地区的 工具、特定策略工具、特定行业的车辆和布鲁克菲尔德专有账户。
| E. | 现有的 关联基金 |
BAM PIC和BREG分别担任不同 现有附属基金的投资顾问。现有关联基金的完整清单包含在附表A中。现有关联基金 是投资基金，其投资顾问和投资次级顾问（如果有）均为顾问，每个基金都是独立的 和独立的法律实体，除非符合该法第3 (c) (1)、3 (c) (7) 或 3 (c) (5) (C) 条，否则将是一家投资公司。
| F. | Brookfield 专有账户 |
布鲁克菲尔德专有账户将以本金身份持有各种金融资产 。BAM PIC和BREG的业务线可能通过全资或控股子公司运营。所有存在并打算参与共同投资计划的Brookfield 专有账户都被列为申请人。
| III。 | 已请求订单 |
申请人恭敬地请求委员会根据 第 17 (d) 和 57 (i) 条以及其中第 17d-l 条下达命令，允许许可，但须遵守本 申请中规定的条款和条件（”条件”)、监管基金和一个或多个其他监管基金和/或一个或多个关联基金 相互进行共同投资交易。
受监管基金和关联基金寻求救济，让 参与共同投资交易，因为否则第17 (d) 或 条第57 (a) (4) 条以及该法规定的规则将禁止此类共同投资交易。本申请寻求救济，是为了 (i) 使受监管的 基金和关联基金能够避免在尝试结构时遇到实际的商业和/或经济困难， 谈判和说服交易对手在等待批准个人申请中要求的针对未来每笔共同投资交易的救济 ，以及 (ii) 使受监管基金和附属基金 能够避免重大交易将产生的法律费用和其他费用准备此类个人申请。
| 11 | 每个 监管基金的董事会将由大多数成员组成，他们不是该法第2 (a) (19) 条所指的该受监管基金的 “利害关系人” 。 |
| 6 |
| A. | 概述 |
顾问们创造了大量的投资机会。 因此，顾问们必须确定如何以对所有 客户公平和公平的方式分配这些机会，并且不违反规则17d-1和第57（a）（4）条中关于联合交易的禁令。这种 投资机会可能是潜在的共同投资交易。
申请人在下文第三节C节中更详细地讨论了申请救济的必要性 。
每位顾问都制定了严格的流程，用于分配初始 投资机会、后续投资发行人的机会以及处置持有的证券，这些程序经过合理设计，以公平和公平地对待所有客户。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式进行扩展和修改 ，以确保该命令允许的额外交易将 (1) 对监管基金 和关联基金公平公平，(2) 符合命令中包含的条件。
| 1. | 投资流程 |
投资过程包括三个阶段：（i）识别 和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（ii）下单和分配； 和（iii）根据命令的规定，在一个或多个受监管基金考虑潜在的共同投资交易 时，每个适用的监管基金董事会的考虑。
| (a) | 识别 并考虑投资机会 |
每位顾问 的组织和管理都使投资组合管理团队 (”投资团队”),12负责评估投资机会和代表客户做出投资决策的 会立即收到机会通知。
当顾问的投资顾问人员意识到可能适合一个或多个受监管基金和一个或多个关联基金的投资机会 时，可能会出现潜在共同投资交易的机会 。如果所请求的命令获得批准，顾问 将制定、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，相关监管基金的 顾问立即收到通知，并获得与考虑为客户提供机会的任何其他顾问 相同的机会信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易 符合监管基金当时的目标和策略以及董事会制定的任何标准，则政策和程序 将要求负责该受监管基金的相关投资团队获得足够的信息，以允许该受监管基金的顾问根据条件1、2 (a)、6、7、8和9（如适用）做出独立决定和建议。13 此外，政策和程序将具体规定负责执行政策和程序的个人或角色， 包括确保顾问收到此类信息。在收到根据条件1 (a) 进行的潜在共同投资交易 的通知后，每个适用的监管基金的顾问将通过适用的投资团队，根据监管基金当时的情况，独立确定 对受监管基金的投资是否合适。
| 12 | 负责某一投资领域的投资团队 可能包括投资专业人士 和来自一名或多名顾问的高级管理人员。 |
| 13 | 监管基金每位顾问的代表 是每个投资团队的成员，或者 有权参加任何投资团队的每一次会议，预计该团队将批准 或拒绝属于其监管基金 目标和策略以及董事会制定的标准的推荐投资机会。因此，例如，政策和程序 可以规定，顾问将在其代表参与相关投资 团队的同时，获得条件 1所要求的信息。 |
| 7 |
申请人表示，如果所请求的命令获得批准，监管基金顾问的 投资顾问人员将负责确保他们确定并参与这个 流程，这些投资机会属于 此类监管基金的目标和策略以及董事会制定的标准。申请人断言，顾问的配置政策和程序的结构是，每只受监管基金的相关 投资顾问人员将立即收到符合该受监管基金当时目标和战略以及董事会制定的标准的所有潜在共同投资交易的通知，无论顾问是受监管基金还是附属基金 的投资顾问或次级顾问，顾问都将承诺 履行这些职责。
| (b) | 订单 的下达和分配 |
将军。 如果监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的， 它将通过适用的投资团队，就受监管 基金的拟议订单金额制定建议。在这样做时，顾问可以考虑投资指导方针、发行人、行业和地域集中度、 现金和其他需要现金的机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制 （例如该法案的要求）、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中度 政策等因素。
分配 程序。对于顾问建议参与潜在共同投资 交易的每只受监管基金和关联基金，相应的投资团队将批准投资和投资金额。此后， 适用投资团队的代表将通知分配委员会，该委员会与监管基金和关联基金的每个适用投资团队的指定 代表协调和促进订单提交流程，前提是此类投资符合董事会制定的标准和/或符合其当时的投资目标和策略。在外部 提交（定义见下文）之前，由法律、合规和运营 人员组成的分配委员会和/或顾问的适用投资团队，可以根据适用的 顾问的书面分配政策和程序，对每份拟议的订单或投资金额进行审查和调整。14此流程产生的 受监管基金或关联基金的订单称为”内部订单。”根据条件 和下文第三节A.1 (c) 所述，任何受监管 基金的最终内部命令将提交该参与监管基金的法定多数批准。
如果潜在共同投资交易的 内部订单总额不超过 向承销商、经纪商、交易商或发行人提交订单之前的投资机会规模（（”外部提交”)， ，则每个内部订单都将按下单发货。另一方面，如果潜在共同投资 交易的内部订单总额超过了外部提交之前的投资机会规模，则机会的分配 将根据内部订单的规模按比例分配。15
如果在外部提交后，机会的规模 增加或减少，或者此类机会的条款、适用于受监管基金 或关联基金考虑机会的事实和情况发生变化，则允许参与者根据顾问将制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订后的内部 订单。然后，监管基金董事会 将根据条件2、6、7、8或 9（如适用）批准或不批准投资机会。
合规。 申请人表示，顾问的分配审查流程是一个稳健的流程，是其整体合规政策和程序的一部分，旨在确保每位客户都得到公平对待，并确保顾问遵守其分配政策。 整个分配过程由法律与合规团队进行监督和审查，该团队由总法律顾问兼首席合规官领导 ，并由每个监管基金的董事会批准。
| 14 | 对拟议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录并保存在每位顾问的记录中 。 |
| 15 | 顾问们将 保存所有拟议订单金额、内部订单和外部提交的记录 以及潜在的共同投资交易。每位适用的顾问将向 符合条件的董事提供有关关联基金和受监管 基金订单规模的信息，以帮助符合条件的董事审查适用的 受监管基金的投资是否符合条件。 |
| 8 |
| (c) | 批准潜在的共同投资交易 |
只有在受监管基金 参与潜在共同投资交易之前，受监管基金才会与一个或多个其他监管基金和/或关联基金进行潜在共同投资 交易，前提是受监管基金根据本命令的条件获得法定多数批准。
就BDC下游基金而言，其独立方由交易委员会或咨询委员会组成的 ，委员会成员的经验和培训将与母监管基金董事的 相当，足以让他们代表适用的 BDC 下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立各方将（根据法律或合同）受信托义务的约束，其信托义务与适用于母公司监管基金董事的信托义务相当，包括在批准交易时有责任为各自基金的最大利益 行事。这些义务将适用于所有潜在的共同投资 交易，包括可能存在利益冲突的交易。
此外，申请人认为，BDC下游基金与其他受监管基金之间存在不同的批准途径 不会导致申请人通过BDC下游 基金进行投资，以避免获得监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和策略，并且可能有自己的董事会制定的标准，其实施取决于提出投资机会时实体投资组合的具体情况 。如上所述，根据其对BDC 下游基金的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关 BDC 下游基金的最大利益得出结论。仅仅为了规避监管基金层面的批准要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最大利益的 ，因此也不会获得独立党的批准。根据条件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，受监管基金无需事先获得所需 多数的批准，即可参与 按比例处置（定义见下文）和按比例分配的后续投资（定义见下文）。
| 2. | 延迟 结算 |
所有参与共同投资 交易的受监管基金和关联基金将同时以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何 其他权利进行投资，因此它们都无法获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，共同投资交易中关联基金 的结算日期可能在监管基金结算日期后的十个工作日之内，反之亦然。尽管如此， 在所有情况下，(i) 即使结算日期不是 ，关联基金和监管基金的承诺日期也将相同；(ii) 参与交易的任何关联基金或受监管 基金的最早结算日期和最新结算日期将在十个工作日内发生。
| 3. | 允许的 后续投资和后续投资的批准 |
监管基金和关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金 基金之前已经投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令获得批准，后续投资将以 的方式，随着时间的推移，对所有监管基金和关联基金都是公平和公平的，并符合上面讨论的拟议程序 和命令的条件。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与对发行人的后续投资 ，其中至少投资了一只受监管基金，但不投资此类关联基金。这种救济将 不允许尚未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。
该命令将把后续投资分为两类，具体取决于 受监管基金和持有发行人投资的关联基金以前是否参与了与发行人相关的共同投资交易 ，并继续持有该发行人的共同投资交易中收购的任何证券。如果此类受监管的 基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资（以下简称 “”）的条款和 批准标准审查后续内容”) 将受下文第 III.A.3 (a) 节中讨论的流程的约束，并受条件 8 的约束。如果此类受监管基金和关联基金 之前没有参与过与发行人相关的共同投资交易，则后续投资 投资的条款和批准（以下简称”增强版审核后续内容”) 将受下文第 III.A.3 (b) 节中讨论的 “入职 流程” 的约束，并受条件 9 的约束。
| 9 |
| (a) | 标准 评论后续内容 |
受监管基金可以通过条件8 (c) 所要求的程序 获得法定多数的批准，或者在满足某些额外要求的情况下 根据条件8 (b)，未经董事会批准。
如果受监管基金是 (i) 按比例分配的后续投资或 (ii) 非议价 后续投资，则无需事先获得法定多数的批准，即可参与标准审查后续投资。
A “Pro Rata 后续投资” 是一种后续投资 (i)，其中每个关联基金和每个 受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例，视情况而定，16就在后续投资之前 ，以及 (ii) 就监管基金而言，董事会的大多数成员已批准受监管 基金按比例参与后续投资符合受监管基金的最大利益。受监管的 基金董事会可以拒绝批准或随时撤销、暂停或符合其对Pro Rata后续投资的批准， 在这种情况下，所有后续投资都将根据 条件8 (c) 提交给受监管基金的合格董事。
A ““非谈判后续投资” 是 是一种后续投资，其中受监管基金与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管的 基金 (i) 由基金或代表基金谈判的唯一术语是价格，(ii) 如果单独考虑交易 ，则基金有权依赖其中一封JT不采取行动信函。
申请人认为，这些按比例分配和非议定的后续投资 不会为任何顾问提供过度伸出援手的重大机会，因此不值得花时间 或董事会的注意。根据条件10，Pro Rata后续投资和非协议后续投资仍需接受董事会 的定期审查。
| (b) | 增强版 评论后续内容 |
持有 Pre-Boarding Investments 的一个或多个受监管基金和/或一个或多个关联基金可能有机会在 发行人中进行后续投资，这是他们以前从未参与过共同投资交易的 发行人的潜在共同投资交易。在这些情况下，受监管基金 和关联基金可以依靠该命令进行此类后续投资，但须遵守条件9的要求。这些增强的 审查要求构成了一个 “入职流程”，监管基金和关联基金可以利用订单 参与共同投资交易，即使它们已经持有上市前投资。对于给定的发行人，参与的 监管基金和关联基金只需要在第一笔共同投资交易中遵守这些要求。根据标准审查流程，后续与发行人有关的 共同投资交易将受条件8的约束。
| 4. | 处置 |
在规则17d-1或第57 (a) (4) 条（如适用）禁止的交易中，监管基金和关联基金 有机会出售、交换或以其他方式处置证券。如果该命令获得批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管和关联基金公平 和公平的方式进行，并符合 该命令的拟议条件中规定的程序，并在下文讨论。
该命令将把这些处置分为两类：(i) 如果 持有发行人投资的受监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易 并继续持有该发行人的共同投资交易中收购的任何证券，则处置条款 和批准处置（以下简称”标准审查处置”) 将受下文第三节A.4 (a) 中讨论的流程的约束，并受条件6的约束；(ii) 如果监管基金和 关联基金以前没有参与与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准 （以下简称”加强审查处置”) 将受下文第 III.A.4 (b) 节中讨论的相同 “入职流程” 的约束，并受条件 7 的约束。
| 16 | 参见 注32，见下文。 |
| 10 |
| (a) | 标准 评论处置 |
受监管基金可以参与标准审查处置 ，要么使用条件6 (d) 所要求的标准程序获得法定多数的批准，要么在满足某些 额外要求的情况下，未经董事会根据条件6 (c) 批准。
如果 (i) 处置是按比例处置或 (ii) 证券是可交易证券并且处置符合条件6 (c) (ii) 其他要求，监管基金无需事先获得法定多数批准即可参与标准审查处置 。
A “Pro Rata 处置情况” 是一种处置 (i)，其中每只受监管基金和每只关联基金 的参与与其在处置前夕处置的证券的未偿还投资成比例；17 以及 (ii) 就监管基金而言，董事会的大多数成员已批准监管基金参与 按比例处置符合受监管基金的最大利益。受监管基金董事会可以拒绝批准或 随时撤销、暂停或资格批准按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置都将提交 给受监管基金的合格董事。
对于 可交易证券，在以下情况下，处置不需要获得所需多数的批准：(x) 处置不是 发行人或发行人的任何关联人；18以及 (y) 证券在 的交易中以现金形式出售，参与的监管基金和关联基金或代表参与的监管基金和关联基金谈判的唯一条款是价格。根据条件10，Pro Rata 处置 和可交易证券的处置仍需接受董事会的定期审查。
| (b) | 增强的 评论设置 |
一个或多个 受监管基金和一个或多个以前未参与与 发行人有关的共同投资交易的关联基金可能有机会在潜在的共同投资交易中处置上市前投资。在这些 情况下，受监管基金和关联基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件 7 的要求。如上所述，对于对特定发行人的投资，参与的监管基金和关联基金只需 完成第一笔共同投资交易的入职流程，这可能是强化审查后续交易或强化审查 处置。19根据标准审查流程，与发行人相关的后续共同投资交易将受条件6或 8的约束。
| 5. | 使用全资投资子公司 |
受监管基金可能会不时组成一个或多个全资持有 投资订阅者。此类子公司可能被禁止投资与受监管基金（ 其母公司除外）或任何关联基金的共同投资交易，因为根据第57（a）（4）条和 第17d-1条，该子公司将是一家由其母公司监管基金控制的公司。申请人要求允许每家全资投资子公司参与共同投资交易，代替拥有它的受监管基金，并要求将全资投资子公司参与任何此类交易视为母公司监管基金直接参与。
| 17 | 参见 注意 30，见下文。 |
| 18 | 就可交易证券而言 ，不允许向发行人或发行人的关联人处置 ，这样参与处置的基金就不会损害仍投资于发行人的监管基金 。例如，如果允许向发行人处置 可交易证券，则发行人可能正在寻求减少 其短期资产（即，现金）以偿还长期负债。 |
| 19 | 但是，对于发行人 ，如果受监管基金的第一笔共同投资交易是增强的 审查处置，而受监管基金未处置其在 强化审查处置中的全部头寸，则在该受监管基金完成对该发行人的首次标准 审查后续之前，符合条件的董事不仅必须单独审查拟议的后续投资 该发行人的总经济敞口 (即，再加上交易前投资 中未在强化审查处置中处置的部分）以及其他投资条款。 之所以需要进行额外审查，是因为在之前的增强审查处置中 不需要此类调查结果，但如果第一笔 共同投资交易是强化审查后续交易，则需要进行此类审查。 |
| 11 |
申请人指出，实体不能既是全资投资 子公司，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会对 子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，则由独立方做出这样的决定。
| B. | 适用的 法律 |
| 1. | 第 17 (d) 和 57 (a) (4) 条 |
第 17 (d) 条通常禁止作为委托人的注册投资公司的关联人 个人（定义见第 2 (a) (3) 条）或该关联人的关联人员 进行任何违反委员会为限制或阻止注册人参与而可能规定的规则的交易 投资公司的基础与其他参与者的基础不同或比其他参与者更具优势。
同样，关于BDC，第 57 (a) (4) 条禁止 第 57 (b) 条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与 BDC 或 BDC 控制的公司 的联合交易。具体而言，第 57 (a) (4) 条适用于：
| • | 任何 董事、高级职员、雇员或 BDC 顾问委员会成员，或根据第 2 (a) (3) (C) 条作为上述关联人员的任何个人（ 除外）； 或 |
| • | 任何 投资顾问或发起人、普通合伙人、主承销商，或直接或间接控制 BDC、受其控制或共同控制的人 （BDC 本身以及任何如果不是由 BDC 直接或间接控制 的人将不会直接或间接受控制 BDC 的人控制的人除外）；20或第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 节所指的任何上述任何 的关联人的任何人。 |
根据上述第 57 (a) (4) 条的适用，如果没有豁免令，BDC 下游基金以及其他受监管基金和关联基金不得共同投资，因为 BDC 下游基金由 BDC 控制，关联基金和其他受监管基金包含在第 57 (b) 条中。
第 2 (a) (3) (C) 节将 另一个人的 “关联人” 定义为包括直接或间接控制、受该其他人控制或受该其他人共同控制的任何人。第 2 (a) (3) (D) 条将关联人员的 “任何高管、董事、合伙人、合伙人或员工” 定义为关联人员。第2 (a) (9) 条将 “控制权” 定义为对公司的管理层或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是该公司的官方职位的结果。 根据第2 (a) (9) 条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有公司超过 25% 的有表决权证券的人被推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的 相反证据的情况下，为基金提供全权投资管理服务并被赞助的投资顾问选择了最初的董事，并为该基金提供行政或其他非咨询服务，可以控制该基金。21
| 2. | 规则 17d-l |
第 17d-l 条通常禁止作为委托人的注册投资公司的关联人（定义见第 2 (a) (3) 节 ）或该关联人的关联人员 进行任何交易，其中注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联合 或共同参与者，这违反了委员会可能规定的规则限制或 阻止注册投资公司在不同于或更低的基础上参与的目的比第一级 或二级关联公司更有优势。第17d-1条通常禁止注册投资公司和关联人 （定义见第 2 (a) (3) 条）或该投资公司的主承销商，或该关联公司 个人或主要承销商的关联人参与规则中定义的任何 “合资企业或其他联合安排或利润分享计划”，除非委员会在申请时事先通过命令批准。
| 20 | 第 57b-1 条还将 排除在这一类别之外的任何人 (a) 仅仅因为该人受 BDC 的直接或间接控制 ，或 (b) 仅仅因为 该人是上文 (a) 所述人员的关联人士 。 |
| 21 | 参见, 例如， SEC Rel.没有。IC-4697（1966 年 9 月 8 日）（“就第 2 (a) (3) (C) 条而言，基于控制权的 隶属关系将取决于给定情况的事实，包括 高管、董事或关键人员、普通投资 顾问或承销商等广泛联锁等因素”）；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter（pub. avail.1997年1月10日）（“虽然在某些情况下，咨询关系的性质 可能使顾问能够控制其客户的管理 或政策，但投资公司和其他实体是否处于共同控制之下是一个事实问题...”）。根据顾问在关联基金中的次级咨询 角色的性质，可以将其视为控制了此类关联基金， 这就需要申请的救济。 |
| 12 |
第 17d-l 条由委员会根据第 17 (d) 条颁布， 在第 57 (i) 条规定的范围内，适用于受第 57 (a) 和 (d) 条约束的人。第 57 (i) 条规定 ，在委员会根据第 57 (a) 和 (d) 条规定规则之前，委员会在第 17 (d) 条下适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第 57 (a) 或 (d) 条禁令约束的人。由于委员会尚未根据第 57 (a) 或 (d) 条通过任何规则，因此第 17d-1 条适用于 受第 57 (a) 或 (d) 条禁令约束的人。
申请人根据第17d-1条寻求救济，该规则允许 委员会在申请后批准联合交易。在根据第17d-l条提交的申请时， 委员会受第17d-l (b) 条的指示，考虑注册投资公司或其受控的 公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合 法的规定、政策和目的，以及这种参与在多大程度上与其他参与者不同或不那么有利。
委员会 表示，第 17 (d) 条是第 17d-l 条的基础，也是第 57 (a) (4) 条的蓝本，旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和过度扩张。委员会还注意到，可能有 受这些禁令约束的交易不会带来过度扩张的危险。22第二巡回上诉法院 也为第17（d）条背后的目的阐述了类似的理由：“的目标 [部分]17 (d)... 是 是为了防止... 通过使注册投资公司在不同于其他参与者的基础上进行参与 而损害注册投资公司股东的利益。”23此外，国会承认， 通过颁布第57条建立的保护制度 “类似于第17条中适用于注册投资公司的保护制度 及其相关规则，但进行了修改，以解决与 业务发展公司呈现的独特特征有关的担忧。”24
申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突 得到解决，并符合规则17d-l和第57（i）条下达命令的标准 。
| C. | 需要 来救济 |
如果没有委员会事先发布豁免令，则第17d-1条和第57 (a) (4) 条禁止共同投资交易，前提是参与此类交易的关联基金和受监管的 基金属于第17d-l条和/或第57 (b)、 条（如适用）对每只参与的受监管基金所描述的人员类别。
由于共同控制权 ，每个参与的监管基金和关联基金 都可能被视为第 2 (a) (3) 条所指的监管基金的关联人 因为 (i) 现有顾问是 每只现有关联基金的投资顾问（和次级顾问，如果有），也可能被视为控制每只现有关联基金，而关联基金的顾问将是任何其他关联基金的投资顾问（和副顾问，如果有的话）， 可能被视为控制任何其他附属基金；(ii) 现有顾问是投资BII 的顾问（和次级顾问，如果有 ），并可能被视为控制 BII，顾问将是任何未来监管基金的投资顾问（和次级顾问，如果有的话），并可能被视为 控制任何未来监管基金；(iii) 每个 BDC 下游基金将被视为由其 BDC 母公司和/或 BDC 母公司的投资顾问控制；以及 (iv) 关联基金的顾问和受监管基金的顾问处于共同控制之下 。因此，每只关联基金都可以被视为与监管基金（包括任何 BDC 下游 基金）有关的人，其方式如第 57 (b) 条所述，与未来监管基金有关； 因此，第 17d-1 条和第 57 (a) (4) 条的禁令将分别适用于禁止关联基金 基金参与与监管基金的共同投资交易受监管的基金。每只受监管基金还将以第 57 (b) 条或第 17d-1 条（如适用）所述的方式相互关联 受监管基金，因此禁止彼此参与共同投资 交易。
| 22 | 参见《保护 投资者：半个世纪的投资公司监管》，1504 年美联储秒。L. Rep.，Extra 版（1992 年 5 月 29 日），网址为 488 et seq. |
| 23 | 证券和 交易委员会诉 Talley Industries, Inc.，399 f.2d 396、405（2d Cir. 1968）， cert。已拒绝，393 U.S. 1015（1969）。 |
| 24 | H. 众议员编号 96-1341、96第四Cong.，第二届会议 45 (1980) 转载于1980 U.S.C.C.A.N. 4827。 |
| 13 |
此外，由于 BDC 下游基金和全资投资 订阅者由受监管基金控制，因此 BDC 下游基金和全资投资子公司受第 57 (a) (4) 条（或者 第 17 (d) 条的约束，如果是根据该法注册的受监管基金控制的全资投资子公司） ，因此也受第 17d-l 条规定的约束因此，如果没有该命令，将被禁止参与共同投资交易 。
此外，由于布鲁克菲尔德专有账户由顾问或其关联公司控制 ，因此可能与BII、顾问和任何未来监管基金共同控制，因此 Brookfield 自有账户可以被视为与受监管基金（或受监管 基金控制的公司）有关的人，也被禁止参与共同投资 计划。
| D. | 先例 |
委员会 根据该法发布了许多豁免令，允许注册投资公司和BDC与关联人共同投资， 包括涉及自有账户的先例。25本申请中要求的有关后续投资 投资的救济基于委员会于2020年4月8日批准的临时救济以及随后的豁免减免。26 申请人提出，救济条件中规定的分配程序符合并扩大了本申请中引用的先例命令中的 投资者保护范围。
| IV。 | 支持救济申请的声明 |
根据第 17d-1 条（适用于受第 57 (i) 条第 57 (a) 款约束的交易 ），如果委员会发现监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的 ，并且与其他参与者的基础没有不同或不那么有利，则可以批准对任何特定的联合交易 提供所请求的救济。申请人认为，允许 进行本申请中描述的共同投资交易是合理的，理由是 (i) 受监管的 基金及其股东的潜在好处，以及 (ii) 条件中规定的保护。
| 25 | 参见, 例如, 摩根大通私募市场基金等，（文件编号 812-15396）投资公司 Act Rel.第 34939 号（2023 年 6 月 6 日）（命令）和 34914 号（2023 年 5 月 10 日）（通知）； 贝莱德 资本投资公司等.，（文件编号 812-15259）投资公司 Act Rel.第 34558 号（2022 年 4 月 14 日）（命令）和 34535 号（2022 年 3 月 18 日）（通知）； Jefferies Private Credit BDC Inc. 等，（档案编号 812-15136）《投资公司法》Rel.编号 34551（2022 年 3 月 30 日）（订单）和 34522（2022 年 3 月 2 日）（通知）； 联邦信贷 Partners BDC I, Inc. 等。（档案编号 812-15195）《投资公司法》Rel. 第 34347 号（2021 年 8 月 2 日）（命令）和 34325 号（2021 年 7 月 7 日）（通知）； Investcorp Credit Management BDC, Inc. 等。（档案编号 812-15176）投资公司 Act Rel.第 34338 号（2021 年 7 月 20 日）（命令）和 34318 号（2021 年 6 月 24 日）（通知）； iCapital KKR 私募市场基金等。（文件编号 812-15194）投资公司 Act Rel.第 34332 号（2021 年 7 月 15 日）（命令）和 34317 号（2021 年 6 月 24 日）（通知）； First Eagle 另类资本 BDC 等。（文件编号 812-15151）投资公司 Act Rel.第 34330 号（2021 年 7 月 13 日）（命令）和 34301 号（2021 年 6 月 15 日）（通知）； 富兰克林邓普顿共同投资间隔基金等。（文件编号 812-15170）投资 公司法 Rel.第 34307 号（2021 年 6 月 22 日）（命令）和 34289 号（2021 年 5 月 27 日）（通知）； 特拉华州威尔希尔私募市场主基金等。（文件编号 812-15119-01） 《投资公司法》Rel.第 34296 号（2021 年 6 月 8 日）（命令）和 34270 号（2021 年 5 月 12 日 ）（通知）； 兰德资本公司等。（文件编号 812-15174）投资 公司法 Rel.第 34237 号（2021 年 3 月 29 日）（订单）和 34218 号（2021 年 3 月 1 日）（通知）； Star Mountain 信贷机会基金、LP 等。（文件编号 812-15120）投资 公司法 Rel.第 34228 号（2021 年 3 月 23 日）（命令）和 34202 号（2021 年 2 月 23 日）（通知）。 |
| 26 | BDC 临时 豁免令，《投资公司法》Rel.第 33837 号（2020 年 4 月 8 日）（命令） （2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准进一步延期）。 |
| 14 |
根据规则17d-l (b) 的要求，《条件》确保可以进行共同投资交易的 条款与受监管基金的参与一致，并以 为基础，与其他参与者既没有区别，也没有比其他参与者更具优势，从而保护任何参与者 的股东免于处于不利地位。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东都是合理和公平的，并且不涉及包括顾问在内的任何相关人员的过度行为。
| A. | 的潜在好处 |
在没有特此寻求的救济的情况下，在许多情况下 受监管基金参与有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第 17 (d) 条、 第 57 (a) (4) 条和第 17d-1 条不应阻止 BDC 和注册封闭式投资公司进行符合股东最大利益的投资 。
每个受监管基金及其股东都将受益于 参与共同投资交易的能力。董事会，包括每只受监管基金的法定多数，已确定 参与共同投资交易符合受监管基金的最大利益，因为，除其他外，(i) 受监管基金应能够参与更多种类的交易；(ii) 受监管基金 应能够参与更大的交易；(iii) 受监管基金应能够参与所有交易机会由法定多数批准 ，或者根据命令以其他方式允许的机会而不是通过在监管基金之间轮流分配机会 来冒表现不佳的风险；（iv）受监管基金和参与拟议投资的任何其他受监管基金应该 具有更大的讨价还价能力，更好地控制投资，减少引进其他外部投资者或结构性投资 来满足外部投资者的不同需求的需求；（v）受监管基金应该能够从投资银行获得更多的关注和更好的交易流 投资者和其他作为投资来源的人；以及(vi) 这些条件对受监管基金及其股东来说是合理和公平的 。
| B. | 保护性陈述和条件 |
这些条件确保拟议的共同投资交易 符合对每只受监管基金股东的保护，也符合该法政策和条款 的预期目的。具体而言，这些条件包含以下关键保护措施：(i) 所有参与 共同投资交易的受监管基金将同时进行投资（但根据条件的限制，共同投资交易中关联基金的结算 日期可能在受管 基金结算日期后的十个工作日之内，反之亦然），价格相同，条款和条件相同，类别、注册权和任何其他权利，因此 任何此类基金都无法获得更多条款优于任何其他受监管基金；(ii) 每只受监管基金的法定多数必须根据条件批准该受监管基金的各种 投资决策（不包括根据条件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 或 以其他方式不需要董事会批准的交易）；以及 (iii) 受监管的 基金必须保留和保存某些记录。
申请人认为，根据条件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 的规定，受监管基金参与Pro Rata后续投资和按比例处置符合该法的规定、 政策和宗旨，其基础不会与其他参与者不同或不那么有利。 公式化的方法，例如按比例投资或处置，可以消除董事会过度进行不必要的事先审查 的可能性。申请人指出，委员会在第23c-2条的背景下也采取了类似的按比例分配的方法，该规则将 与封闭式投资公司赎回少于所有类别的证券有关，这表明按比例分配的方法所提供的总体公平性和 缺乏过分的范围。
申请人还认为，监管基金 在未经法定多数批准的情况下参与非谈判后续投资和可交易证券的处置符合该法的规定、政策和宗旨，因为关联公司没有机会过度伸出援手。
如果顾问、其负责人或任何控制者 由顾问或其负责人以及关联基金（统称为”）控制，或与顾问或其负责人共同控制持有者”) 总共拥有监管基金超过 25% 的已发行有表决权股份（”股份”)， ，则持有人将根据条件15的要求对此类股票进行投票。
| 15 |
总而言之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型共同投资交易的每个 受监管基金的参与基础与第 17 (d) 条或第 57 (a) (4) 条以及 该法规定的规则所指的其他参与者的基础不同或不如此类参与者的优势。因此，申请人认为，受监管基金根据 条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，其参与方式应使每个 受监管基金的参与与其他参与者的参与没有区别或不如其他参与者的参与。
| V. | 条件 |
申请人同意，任何批准所请求救济的命令均应受以下条件的约束：
| 1. | 识别 并推荐潜在的共同投资交易。 |
(a) 顾问们将制定、维护和实施合理设计的政策和程序 ，以确保每位顾问及时被告知属于当时目标 以及每位顾问管理的任何受监管基金的策略和董事会既定标准范围内的所有潜在共同投资交易。
(b) 当受监管基金的顾问收到根据条件1 (a) 进行潜在共同投资交易的通知时，顾问将 根据监管基金 当时的情况，独立确定该投资对受监管基金的适当性。
| 2. | 董事会 批准共同投资交易。 |
(a) 如果顾问认为监管基金参与任何潜在的共同投资交易 对受监管基金来说是适当的，则它将确定监管基金的适当投资水平。
(b) 如果顾问建议在参与的受监管基金和任何参与的关联基金的潜在共同投资 交易中投资的总金额超过投资机会的金额 ，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第三节A.1所述 。上文 (b) 项。参与的监管基金的每位顾问将立即通知符合条件的董事 并向其提供有关关联基金和监管基金订单规模的信息，以协助符合条件的董事 审查适用的监管基金的投资是否符合这些条件。
(c) 在做出条件1 (b) 所要求的决定后，参与的监管基金的每位顾问将向其参与的监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易的书面 信息（包括每个参与的受管 基金和每个参与的关联基金的拟议投资金额），供他们考虑。 受监管基金只有在 参与潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论，才会与一个或多个其他受监管基金或关联基金进行共同投资交易：
(i) 交易条款，包括应支付的对价，对 受监管基金及其股权持有人来说是合理和公平的，不涉及任何相关人员 对受监管基金或其股东的过度伸出援手；
(ii) 该交易符合以下条件：
(A) 受监管基金股东的利益；以及
(B) 受监管基金当时的目标和战略；
(iii) 任何其他受监管基金或关联基金的投资不会使监管基金处于不利地位，监管基金的参与 不会与参与交易的任何其他受监管基金或 关联基金不同或不那么有利；前提是不得禁止法定多数得出本协议所要求的结论条件2 (c) (iii) 如果：
| 16 |
(A) 在共同投资交易中，其他受监管基金或关联基金的结算日期迟于受监管基金的结算日期 不超过十个工作日，或者比受监管基金的结算日期早于不超过 十个工作日，前提是：(x) 受监管基金和关联基金的承诺日期相同 以及 (y) 参与的任何监管基金或关联基金 的最早结算日期和最新结算日期交易将在彼此的十个工作日内进行；或
(B) 任何其他受监管基金或关联基金，但不是受监管基金本身，都有权提名董事参加投资组合公司董事会选举 ，有权获得董事会观察员或任何类似的参与投资组合公司治理 或管理的权利，前提是：(x) 符合条件的董事有权批准这些 董事或观察员董事会的选举，如果有的话；(y) 顾问同意并确实向监管基金 董事会提供有关这些行为的定期报告该董事或该董事会观察员收到或通过行使 参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息；以及 (z) 任何其他受监管基金或关联基金或任何其他监管基金或关联基金的任何关联人因一个或多个监管基金或关联基金提名董事或关联基金的权利而获得的任何费用或其他补偿 观察员或其他人 参与治理或管理的投资组合公司将按照 的投资金额在任何参与的关联基金（反过来可以与关联人分享其份额）和任何参与的监管基金之间按比例共享；以及
(iv) 受监管基金的拟议投资将不涉及薪酬、薪酬或直接或间接投资27 顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何基金的任何关联人（共同投资交易各方除外 ）的经济利益，但 (A) 在条件14允许的范围内，(B) 在第 17 (e) 条或第 57 (k) 条（如适用）允许的范围内，(C) 由于其中一方发行的证券的权益而间接获得 共同投资交易的当事方，如果是条件2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的费用或其他补偿，则为 (D)。
| 3. | 向右 拒绝。每个受监管基金都有权拒绝参与任何潜在的 共同投资交易或投资少于拟议金额。 | |
| 4. | 常规 限制。根据以下条件 8 和 9 进行的后续投资除外28，受监管基金不会依靠该指令向关联方投资的任何发行人 进行投资。 |
| 5. | 相同的 条款和条件。监管基金将不参与任何潜在的共同投资 交易，除非 (i) 条款、条件、价格、要购买的证券类别、签订承诺的日期、 每个参与的监管基金和关联基金的注册权（如果有）相同，以及 (ii) 任何参与的监管基金或关联基金的最早 结算日期和最新结算日期将尽可能准时进行，无论如何间隔不得超过十个工作日 。如果条件 2 (c) (iii)，授予一个或多个受监管基金或关联基金（但不包括相应的 监管基金）提名董事参加投资组合公司 董事会选举的权利、在董事会中有观察员的权利或 参与投资组合公司的治理或管理的类似权利 不得解释为违反本条件 5 (B) 已满足。 |
| 27 | 例如，获得 监管基金对潜在共同投资交易的投资，以允许 关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条件，将构成 的间接财务收益。 |
| 28 | 此例外情况 仅适用于受监管基金在该受监管的 基金已经持有投资的发行人中的后续投资。 |
| 17 |
| 6. | 标准 评论处置。 |
(a) 普通的。 如果任何受监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置证券的权益，而一个或多个受监管的 基金和关联基金此前曾参与与发行人有关的共同投资交易，那么：
a. 该监管基金或关联基金的 顾问29将尽早将拟议处置通知每家持有发行人 投资的受监管基金；以及
b. 持有发行人投资的每只受监管基金的 顾问将就该受监管的 基金参与处置提出建议。
(b) 相同的条款和条件。每只受监管基金都有权按比例参与此类 处置，价格与适用于关联基金 和任何其他受监管基金的条款和条件相同。
(c) 无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金无需事先获得所需 多数的批准即可参与此类处置：
(i) (A) 每只受监管基金和关联基金参与此类处置的比例与其当时持有 发行人的证券（或证券）成比例，而该证券是（或现在是）处置标的；30(B) 监管基金董事会已批准能够按照 按比例参与此类处置符合监管基金的最大利益（详见申请书）；(C) 受监管基金董事会每季度向受监管基金提供根据本条件进行的所有处置清单；或
(ii) 每只证券都是可交易证券，(A) 处置权不属于发行人或发行人的任何关联人； 和 (B) 在由参与的受管 基金和关联基金谈判或代表参与的受管 基金和关联基金谈判的唯一条款是价格的交易中，证券以现金出售。
(d) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将就监管基金 的参与向符合条件的董事提供书面建议，而监管基金只有在必要的 多数认为符合监管基金最大利益的情况下才会参与此类处置。
| 7. | 增强了 评论设置。 |
(a) 普通的。如果任何受监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置 潜在共同投资交易中的上市前投资，而受监管基金和关联基金此前没有参与与发行人有关的共同投资 交易：
(i) 该监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议处置通知持有 发行人投资的每只受监管基金；
(ii) 持有发行人投资的每只受监管基金的顾问将就该类 监管基金参与处置提出建议；以及
(iii) 顾问们将向持有发行人投资的每只受监管基金的董事会提供与 发行人对受监管基金和关联基金的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是必要多数得出本条件7所要求的调查结果所必需的。
(b) 增强董事会批准。适用的顾问将以 的形式向符合条件的董事提供受监管基金参与的书面建议，而监管基金将仅参与此类处置 ，前提是法定多数决定：
| 29 | 就条件6 (a) (i)、7 (a) (i)、8 (a) (i) 和9 (a) (i) 而言，任何没有得到顾问建议的布鲁克菲尔德 专有账户本身都被视为顾问。 |
| 30 | 对于 任何处置，比例性将根据每个参与的监管基金 和关联基金在处置前夕对有关证券的未偿还投资来衡量。 |
| 18 |
| a. | 处置符合条件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及 |
b. 第 57 条或第 17d-l 条（如适用）不禁止 进行和持有上市前投资，并在董事会会议记录中记录了调查结果的依据 。
| (c) | 其他 要求。只有在以下情况下，才能根据命令完成处置： |
(i) 相同的条款和条件。 每只受监管基金都有权按比例参与此类处置，价格相同，条款和条件与适用于任何其他监管基金和关联基金的条款和条件相同；
(ii) 原始投资。 关联基金和受监管基金对发行人的所有投资均为上市前投资 ；
(iii) 法律顾问的建议。董事会独立法律顾问表示，第 57 条（经第 57b-l 条修改）或第 17d-l 条（如适用）不禁止对预登机 投资进行和持有投资；
(iv) 多种类别的证券。在共同投资交易完成前 持有发行人上市前投资的所有受监管基金和关联基金持有与发行人相同的证券或证券。为确定受监管基金和关联基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了 的所有必要信息，并发现：(x) 任何受监管基金或关联基金持有不同类别的证券 （包括为此目的），它们可以忽略部分但不是全部持有的任何证券 （包括为此目的）到期日不同的证券（到期日不同）并不重要31金额，包括与发行人规模的无关紧要 ；以及 (y) 董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外， 仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及
(v) 无法控制。关联基金、其他受监管基金及其 “关联人” （根据第 2 (a) (3) (C) 条的含义），无论是单独还是合计，都不会 “控制” 证券的发行人 （根据第 2 (a) (9) 条的含义）。
| 8. | 标准 评论后续内容。 |
(a) 普通的。如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，而持有发行人投资的受监管基金 和关联基金此前曾参与与发行人有关的共同投资交易：
(i) 每个此类监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议交易通知持有投资组合公司 证券的每只受监管基金；以及
(ii) 持有发行人投资的每只受监管基金的顾问将就该受监管基金的拟议参与提出建议， 包括拟议的投资金额。
(b) 无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金无需事先获得 法定多数的批准即可参与后续投资：
(i) (A) 每只受监管基金和每只关联基金参与此类投资的建议与其对发行人或有争议证券的未偿还的 投资成正比，32紧接后续投资之前；而且 (B) 监管基金董事会已批准按比例参与 后续投资（如本申请中有更详细的描述）符合受监管基金的最大利益；或
| 31 | 在确定 就命令而言，持股是否 “无关紧要” 时，法定多数 将考虑交易或安排中权益的性质和范围是否足够小，以至于理智的人不会相信利息影响 是否达成交易或安排或 交易或安排的条款。 |
| 32 | 如果 后续投资机会属于证券或由参与的监管基金和关联基金持有的证券 ，则比例将根据每个参与的监管基金和关联基金在后续投资之前对相关证券的未偿还投资 来衡量 ，使用其最新可用估值。如果后续投资机会 与投资与任何参与的受监管基金或关联基金持有的任何证券 无关的证券的机会有关，则 将根据每个参与的监管基金和关联基金在后续投资之前对发行人的未偿还的 投资来衡量 ，使用其最新的 可用估值。 |
| 19 |
(ii) 这是一项非谈判后续投资。
(c) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向符合条件的董事提供关于监管基金参与的书面建议 ，而受监管基金只能在必要多数做出条件2 (c) 规定的决定的范围内参与此类后续投资 。如果此前与发行人有关的唯一共同投资 交易是强化审查处置，则符合条件的董事必须独立完成对拟议的 后续投资的审查，同时与总经济敞口 和其他投资条款的上市前投资一起完成审查。
(d) 分配。就任何此类后续投资而言，如果：
(i) 提议向任何受监管基金提供的机会金额不是基于监管基金和 关联基金在 后续投资之前对发行人或有争议证券的未偿还投资；以及
(ii) 顾问建议由 参与的监管基金和任何参与的关联基金投资后续投资的总金额超过了投资机会的金额， 则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第三节A.L. (b) 所述 。
(e) 其他条件。本条件 8 允许的收购后续投资将被视为共同投资交易，无论出于何种目的，并受本申请中规定的其他条件的约束。
| 9. | 增强版 评论后续内容。 |
(a) 普通的。如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，而该发行人是潜在的合作 投资交易，而持有发行人投资的受监管基金和关联基金此前并未参与与发行人有关的共同投资交易：
(i) 每个此类监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议交易通知持有投资组合公司 证券的每只受监管基金；
(ii) 持有发行人投资的每只受监管基金的顾问将就该受监管基金的拟议参与提出建议， 包括拟议的投资金额；以及
(iii) 顾问们将向持有发行人投资的每只受监管基金的董事会提供与 发行人对受监管基金和关联基金的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是必要多数得出本条件9所要求的调查结果所必需的。
(b) 增强董事会批准。适用的顾问将就监管基金的参与 向符合条件的董事提供书面建议，而受监管基金将参与此类后续投资，前提是必须 多数独立审查拟议的后续投资，以及与 总经济风险敞口和其他条款的关系 的关系，并做出条件2（c）中规定的决定。此外，只有在每只参与的监管基金的法定多数确定第 57 条（经第 57b-l 条修改）或第 17d-1、 条（如适用）不禁止进行和持有上市前投资的情况下，后续投资 才能依靠该命令完成。委员会调查结果的依据将记录在会议记录中。
| 20 |
| (c) | 其他 要求。只有在以下情况下，才能依靠订单 完成后续投资： |
(i) 原始投资。关联基金和受监管基金对发行人的所有投资均为上市前投资 ；
(ii) 法律顾问的建议。董事会独立法律顾问表示，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（如适用）不禁止对预登机 投资进行和持有投资；
(iii) 多种类别的证券。在共同投资交易完成前 持有发行人上市前投资的所有受监管基金和关联基金持有与发行人相同的证券或证券。为确定受监管基金和关联基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了 的所有必要信息，并发现：(x) 任何受监管基金或关联基金持有不同类别的证券 （包括为此目的），它们可以忽略部分但不是全部持有的任何证券 （包括为此目的）到期日不同的证券）的金额无关紧要，包括与 的规模无关紧要发行人；以及 (y) 董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异 的证券可以被视为相同的证券；以及
(iv) 无法控制。关联基金、其他受监管基金及其 “关联人员”（在 第 2 (a) (3) (C) 节的含义内），无论是单独还是合计，都不会 “控制” 证券的发行人（根据第 2 (a) (9) 节 的含义）。
| (d) | 分配。 就任何此类后续投资而言，如果： |
(i) 拟议向任何受监管基金提供的机会金额不基于 受监管基金和关联基金在发行人或有争议证券中的未偿还投资（视情况而定），在后续投资之前 ；以及
(ii) 顾问建议参与的受监管基金和 任何参与的关联基金投资后续投资的总金额超过投资机会的金额，则后续投资机会 将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如上文第三节A.L. (b) 所述。
(e) 其他条件。在本条件允许的情况下收购后续投资，无论出于何种目的，都将被视为共同投资 交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。
| 10. | 董事会 报告、合规和年度重新批准。 |
(a) 受监管基金的每位顾问将每季度以及在 董事会可能要求的其他时间向每只监管基金的董事会提交一份记录，记录任何其他受监管基金 或任何关联基金在上一季度对符合监管基金当时的目标和策略 和董事会制定的标准的潜在共同投资交易的所有投资这些没有提供给监管基金，并解释了为什么会有这样的投资机会 未提供给受监管基金；(ii) 受监管基金在上一季度持有任何关联基金或其他受监管基金任何投资的任何发行人的所有后续投资和处置投资的记录； 和 (iii) 有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或关联基金的投资 ，因此独立 董事可以决定是否上一季度的所有潜在共同投资交易和共同投资交易， 包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资，均符合条件。
| 21 |
(b) 根据本第10条向监管基金董事会提交的所有信息将在受监管 基金的生命周期内以及此后至少两年的保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。
(c) 根据规则38a-1 (a) (4) 的定义，每个监管基金的首席合规官将 每年为其董事会编写一份年度报告，评估（并记录该评估的依据）监管基金 遵守本申请条款和条件以及为实现此类合规而制定的程序。对于 没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游 基金的BDC首席合规官将为相关的独立方准备报告。
(d) 独立董事（包括每个独立方的非利害关系成员）将 至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金 的最大利益。
| 11. | 记录 保存。如果每只受监管基金都是BDC，并且这些 条件下允许的每项投资均已根据第 57 (f) 条获得法定多数的批准，则每只受监管基金将保留第 57 (f) (3) 条所要求的记录 。 |
| 12. | 董事 独立性。监管基金的独立董事（包括每个独立 方的非利害关系成员）也不会是 任何关联基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人， 或以其他方式成为 任何关联基金的 “关联人员”（定义见第 2 (a) (3) 节）。 |
| 13. | 开支。 与收购、持有或处置在共同投资交易中收购的任何证券 相关的费用（包括但不限于根据《证券法》注册出售的任何此类证券的分配 的费用），将由受监管基金和参与的关联基金分担 与持有或正在持有的证券的相对金额成比例的资金收购或处置 （视情况而定）。 |
| 14. | 交易 费用。33与任何共同投资交易有关的任何交易费（包括分手、结构、监控或 承诺费，但不包括第 17 (e) 或 57 (k) 条允许的经纪或承保补偿）将根据参与者在此类共同投资交易中投资或承诺的金额（视具体情况而定）按比例分配给 参与者。如果在交易完成之前由 顾问持有任何交易费，则该费用将存入顾问在具有第 26 (a) (1)、 条规定资格的银行开设的账户 ，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配 。顾问、关联基金、其他受监管基金 或关联基金或监管基金的任何关联人员均不会因 共同投资交易而获得任何形式的额外补偿或报酬 ，除了 (i) 监管基金和 关联基金、上述按比例支付的交易费用以及条件中描述的费用或其他补偿 2 (c) (iii) (B) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 条允许的经纪或承保补偿 ) 或 (iii) 就顾问而言， 投资顾问补偿是根据 适用的监管基金或关联基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的。 |
| 15. | 独立。 如果持有人总共拥有受监管基金超过25％的股份， 则持有人在对 (1) 董事选举； (2) 罢免一名或多名董事或 (3) 影响 法案或适用的州法律的任何其他事项进行投票时，将按与受监管基金的其他股东 其他股东（不包括持有人）相同的百分比对这些股票进行投票董事会的组成、规模或选举方式。 |
| VI。 | 程序 事项 |
| 1. | 通信。 |
根据 1940 年法案第 0-2 (f) 条，每位申请人 在本申请中注明其地址如下所示：
| 33 | 申请人 没有提出申请，委员会也没有为因任何共同投资交易而收到的交易费 提供任何减免。 |
| 22 |
Brian F. Hurley，Esq.
布鲁克菲尔德资产管理有限公司
布鲁克菲尔德广场 Vesey 街 250 号
纽约州纽约 10281-1023
申请人进一步指出，与申请有关的所有书面和口头通信 均应发送至：
Michael R. Rosella，Esq
Thomas D. Peeney，Esq.
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道 200 号
纽约州纽约 10166
(212) 318-6000
| 2. | 授权。 |
下列签署人以每位申请人的名义并代表每位申请人执行和提交本申请 的所有要求均已得到遵守，下列签署人完全有权这样做 ，并且自本16年起已正式执行本申请第四2023 年 8 月的那一天。
| 布鲁克菲尔德基础设施收入 基金公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 标题：总统 | |
| 布鲁克菲尔德私人不动产主基金 L.P. | |
| Brookfield PSG ICAV-Brookfield Private Real Assets | |
| Brookfield Real Assets 混合存取信托基金 （加拿大） | |
| 作者：Brookfield Real Assets 混合基金GP LLC， 其普通合伙人 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 职位：副总统 | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (TE) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (NUS) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (CAN) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (CAN) TE L.P. | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 GP LLC，其普通合伙人 | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 GP of GP，GP，其经理 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 职位：副总统 | |
| Brookfield 超级核心基础设施合作伙伴 (ER) scSP | |
| 作者：BSIP GP S.a.r.l.，其普通合伙人 | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 |
| 23 |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务 Fund II LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-A LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-B LP | |
| 作者：其普通合伙人 BID II-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 标题：导演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 标题：导演 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲 II scSP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲 II-A scsP RAIF | |
| 作者：其普通合伙人 BID II GP S.a.r.l. | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III-A LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III-B LP | |
| 作者：其普通合伙人 BID III-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 标题：导演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 标题：导演 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A (CR)， L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D (CR)， L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 III GP LLC， 其普通合伙人 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 标题：授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-C, L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 IV GP LLC， 其普通合伙人 | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金四级官员 GP LLC，其唯一成员 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 职位：副总统 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-ER，scSp | |
| 作者：Brookfield Infrastructure Fund IV GP S.A.R.L.， 其普通 | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 |
| 24 |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V (ER) scSP | |
| 作者： Brookfield 基础设施基金 V GP S.A.R.L.，其普通合伙人 | |
| /s/ Carolina Parisi | |
| 名称： Carolina Parisi | |
| 标题： 授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名： Luc Leroi | |
| 标题： 授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V-C, L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金V GP LLC，其 普通合伙人 | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 V Officer GP LLC，其唯一成员 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 职务：董事总经理 | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金-C, L.P. | |
| 作者：Brookfield 全球转型基金总裁，L.P.， 其普通合伙人 | |
| /s/ John Stinebaugh | |
| 姓名：John Stinebaugh | |
| 标题：授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金 (ER) scSP | |
| 作者：Brookfield 全球过渡基金 GP S.a.r.l.， 其普通合伙人 | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限公司， 其普通合伙人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 标题：秘书 | |
| 布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限责任公司 | |
| 作者：布鲁克菲尔德可再生能源合伙人有限公司，其 普通合伙人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 标题：秘书 | |
| 布鲁克菲尔德资产管理私人机构 资本顾问（加拿大），L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施 GP ULC，其总合伙人 | |
| /s/ Carl Ching | |
| 姓名：Carl Ching | |
| 职务：高级副总裁 | |
| 布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley 职称：总法律顾问 | |
| 布鲁克菲尔德可再生能源集团有限责任公司 | |
| /s/迈克尔·特布特 | |
| 姓名：迈克尔·特布特 | |
| 职务：高级副总裁 | |
| /s/詹妮弗·里奇 | |
| 姓名：詹妮弗·里奇 | |
| 职务：高级副总裁 |
| 25 |
附表 A
现有的 关联基金
布鲁克菲尔德私人不动产主基金有限责任公司
布鲁克菲尔德 PSG ICAV — 布鲁克菲尔德私人不动产 QIAIF 基金
布鲁克菲尔德不动产混合存取信托基金（加拿大）
Brookfield 超级核心基础设施合作伙伴有限责任公司
Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (TE) L.P.
Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (NUS) L.P.
Brookfield 超级核心基础设施合作伙伴 (ER) SCSP
Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (CAN) L.P.
Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (CAN) TE L.P.
布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II LP
布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-A LP
布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-B LP
布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲 II scSp
布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲 II-A scsP RAIF
布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III LP
布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III-A LP
布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III-B LP
布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 III-B, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A (CR)，L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D (CR)，L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-A, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-B, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-C, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-ER scsP
布鲁克菲尔德基础设施基金 V (ER) scSP
布鲁克菲尔德基础设施基金 V-A, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 V-B, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施基金 V-C, L.P.
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司
布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限责任公司
布鲁克菲尔德全球转型基金-A, L.P.
| 26 |
布鲁克菲尔德全球转型基金-B, L.P.
布鲁克菲尔德全球转型基金-C, L.P.
布鲁克菲尔德全球转型基金 (ER) scSP
| 27 |
附录 a-l
验证
下列签署人表示，他已代表布鲁克菲尔德基础设施收益基金公司正式执行了截至2023年8月16日的所附申请 ，他是 公司的授权签署人，已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书 。下列签署人进一步表示，他熟悉这种文书及其内容，而且 所陈述的事实在他所知、信息和信念都是真实的。
| 布鲁克菲尔德基础设施收入 基金公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 标题：总统 |
| 28 |
附录 A-2
验证
下列签署人表示，他已代表布鲁克菲尔德私人不动产主基金有限责任公司、布鲁克菲尔德 PSG ICAV — Brookfield 私人不动产资产 QIAIF 基金和布鲁克菲尔德房地产混合存取信托基金（加拿大）正式执行了截至 2023 年 8 月 16 日的所附申请 ，他是该公司的授权签署人 以及授权下列签署人执行和申报所必需的所有行动代表公司签发了此类文书。 下列签署人进一步表示，他熟悉此类文书及其内容，据他所知、所掌握的信息和信念，所陈述的事实是真实的 。
| Brookfield 私人不动产 Master Fund L.P. | |
| Brookfield PSG ICAV — Brookfield Private Real Assets | |
| 布鲁克菲尔德不动产混合存取信托基金（加拿大） | |
| 作者：Brookfield Real Assets 混合基金GP LLC， 其普通合伙人 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 职位：副总统 |
| 29 |
附录 A-3
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴有限责任公司、Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (TE) 有限责任公司、布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴 (NUS) 有限责任公司、布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴 (CAN) 有限责任公司和布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴 (CAN) TE 正式执行了所附的截至 2023 年 8 月 16 日的申请 L.P. 和 Brookfield Super-Core Infrastructure Partners (ER) SCSP， 他们是该公司的授权签署人，所有这些都采取了行动授权下列签署人代表公司执行和提交 此类文书所必需的。下列签署人进一步表示，他们熟悉此类文书及其内容，据他们所知、信息和信念，所陈述的事实是真实的。
| Brookfield 超级核心基础设施 Partners L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (TE) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (NUS) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (CAN) L.P. | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (CAN) TE L.P. | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 GP LLC，其普通合伙人 | |
| 作者：Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 GP of GP，GP，其经理 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 职位：副总统 | |
| Brookfield Super-Core 基础设施合作伙伴 (ER) SCSP | |
| 作者：BSIP GP S.a.r.l.，其普通合伙人 | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 |
| 30 |
附录 A-4
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德基础设施债务基金II LP、Brookfield Infrastructure Debt Fund II-A LP和Brookfield Infrastructure 债务基金 II-B LP 正式执行了截至 2023 年 8 月 16 日所附的 申请，他们是该公司的授权签署人，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书的所有必要行动 。下列签署人进一步 表示，他们熟悉这种文书及其内容，所陈述的事实是他们所知、信息和信仰所说的。
| 布鲁克菲尔德基础设施债务 Fund II LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-A LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 II-B LP | |
| 作者：其普通合伙人 BID II-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 标题：导演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 标题：导演 |
| 31 |
附录 A-5
验证
下列签署人表示，他们已正式执行了所附截至2023年8月16日的 申请，代表布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲II scSP和Brookfield Infrastructure 债务基金Europe II-A scsP RAIF，他们是该公司的授权签署人，已采取一切必要行动，授权 代表公司执行和提交此类文书。下列签署人进一步表示，他们 熟悉这种文书及其内容，根据他们所知、信息 和信念，所陈述的事实是真实的。
| 布鲁克菲尔德基础设施债务 Fund Europe II scSp | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金欧洲 II-A scsP RAIF | |
| 作者：其普通合伙人 BID II GP S.a.r.l. | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 |
| 32 |
附录 A-6
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III LP、Brookfield Infrastructure Debt Fund III-A LP 和 Brookfield Infrastructure 债务基金 III-B LP 正式执行了截至 2023 年 8 月 16 日所附的 申请，他们是该公司的授权签署人，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书所必需的所有 行动。下列签署人 进一步指出，他们熟悉此类文书及其内容，所陈述的事实符合他们所知、信息和信仰的最好 。
| 布鲁克菲尔德基础设施债务 Fund III LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III-A LP | |
| 布鲁克菲尔德基础设施债务基金 III-B LP | |
| 作者：其普通合伙人 BID III-A GP, LTD | |
| /s/ Heather Beanland | |
| 姓名：Heather Beanland | |
| 标题：导演 | |
| /s/ Christopher Tribley | |
| 姓名：克里斯托弗·特里布利 | |
| 标题：导演 |
| 33 |
附录 A-7
验证
下列签署人表示，他已代表布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 III-B、L.P.、 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D、L.P.、Brookfield 基础设施基金 III-D、L.P.、Brookfield 基础设施基金 III-A (CR)、L.P. 和 Brookfield 基础设施基金 III-D (CR) 正式执行了所附的截至 2023 年 8 月 16 日的申请 ，L.P.，他是公司的授权签署人，已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司执行 并提交此类文书。下列签署人进一步表示，他熟悉这种文书 及其内容，据他所知、信息和信念，所陈述的事实是真实的。
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-A (CR)， L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 III-D (CR)， L.P | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 III GP LLC， 其普通合伙人 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 标题：授权签字人 |
| 34 |
附录 A-8
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-A、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-B、L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-C、L.P. 和 Brookfield 基础设施基金 IV-C、L.P. 和布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-ER scsP 正式执行了所附的 申请，他们是该公司的授权签署人 ，所有必要行动都是授权该公司的授权签署人 下列签署人代表公司执行和提交此类文书 已被拿走。下列签署人进一步表示，他们熟悉此类文书及其内容，而且 所陈述的事实据他们所知、所掌握的信息和信念都是真实的。
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-C, L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 IV GP LLC， 其普通合伙人 | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金四级官员 GP LLC，其唯一成员 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 职位：副总统 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 IV-ER scsP | |
| 作者：Brookfield Infrastructure Fund IV GP S.A.R.L.， 其普通 | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 |
| 35 |
附录 A-9
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德基础设施基金 V (ER) scSP、Brookfield 基础设施基金 V-A, L.P.、布鲁克菲尔德基础设施基金 V-B, L.P. 和布鲁克菲尔德基础设施基金 V-B, L.P. 正式执行了截至 2023 年 8 月 16 日的所附申请，他们是该公司的授权签署人 ，所有必要行动都是授权该公司的授权签署人 代表公司签署并提交此类文书 已被拿走。下列签署人进一步表示，他们熟悉此类文书及其内容，而且 所陈述的事实据他们所知、所掌握的信息和信念都是真实的。
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V (ER) scSP | |
| 作者： Brookfield 基础设施基金 V GP S.A.R.L.，其普通合伙人 | |
| /s/ Carolina Parisi | |
| 名称： Carolina Parisi | |
| 标题： 授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名： Luc Leroi | |
| 标题： 授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德基础设施基金 V-C, L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 V GP LLC，其普通合伙人 | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施基金 V Officer GP LLC，其唯一成员 | |
| /s/ Fred Day | |
| 姓名：弗雷德·戴 | |
| 职务：董事总经理 |
| 36 |
附录 A-10
验证
下列签署人表示，她已代表Brookfield Infrastructure Partners L.P. 正式执行了截至2023年8月16日所附的 申请，她是公司的授权签署人 ，已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司 执行和提交此类文书。下列签署人进一步表示，她熟悉这种文书及其内容，而且 所陈述的事实是她所知、所掌握的信息和信念所真实的。
| Brookfield 基础设施合作伙伴 L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限公司， 其普通合伙人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 标题：秘书 |
| 37 |
附录 A-11
验证
下列签署人表示，她已代表Brookfield Renewable Partners LP正式执行了截至2023年8月16日所附的 申请，她是该公司的授权签署人 ，已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书 。下列签署人进一步表示，她熟悉这种文书及其内容，而且 所陈述的事实是她所知、所掌握的信息和信念所真实的。
| 布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 LP | |
| 作者：布鲁克菲尔德可再生能源合伙人有限公司，其 普通合伙人 | |
| /s/ Jane Sheere | |
| 姓名：Jane Sheere | |
| 标题：秘书 |
| 38 |
附录 A-12
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德全球过渡基金-A、L.P.、Brookfield Global Transition Fund-B、L.P.、Brookfield Global Transition Fund-B、L.P. 和 Brookfield 全球过渡基金 (ER) scSP 正式执行了所附截至 2023 年 8 月 16 日的申请，他们是该公司的授权签署人 已签名代表 执行和提交此类文书，该公司已被拿走。下列签署人进一步表示，他们熟悉此类文书及其内容，而且 据他们所知、信息和信念，所陈述的事实是真实的。
| Brookfield 全球转型 Fund-A, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金-B, L.P. | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金-C, L.P. | |
| 作者：Brookfield 全球转型基金总裁，L.P.， 其普通合伙人 | |
| /s/ John Stinebaugh | |
| 姓名：John Stinebaugh | |
| 标题：授权签字人 | |
| 布鲁克菲尔德全球转型基金 (ER) scSP | |
| 作者：Brookfield 全球过渡基金 GP S.a.r.l.， 其普通合伙人 | |
| /s/ 卡罗来纳州帕里西 | |
| 姓名：卡罗琳娜·帕里西 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Luc Leroi | |
| 姓名：Luc Leroi | |
| 标题：授权签字人 |
| 39 |
附录 A-13
验证
下列签署人表示，他已代表布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本顾问（加拿大）有限责任公司正式执行了截至2023年8月16日的所附申请 ， 他是公司的授权签署人，已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书 。下列签署人进一步表示，他熟悉此类文书及其内容， ，根据他所知、信息和信念，所陈述的事实是真实的。
| Brookfield 资产管理私人 机构资本顾问（加拿大），L.P. | |
| 作者：布鲁克菲尔德基础设施 GP ULC，其总合伙人 | |
| /s/ Carl Ching | |
| 姓名：Carl Ching | |
| 职务：高级副总裁 |
| 40 |
附录 A-14
验证
下列签署人表示，他已代表布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司正式执行了截至2023年8月16日的所附申请 ，他是 公司的授权签署人，已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书。下列签署人进一步表示，他熟悉这种文书及其内容，而且 所陈述的事实根据他所知、所掌握的信息和信念都是真实的。
| 布鲁克菲尔德公共证券 集团有限责任公司 | |
| /s/ Brian F. Hurley | |
| 姓名：Brian F. Hurley | |
| 职务：总法律顾问 |
| 41 |
附录 A-15
验证
下列签署人表示，他们已代表布鲁克菲尔德可再生能源集团有限责任公司正式执行了截至2023年8月16日所附的 申请，他们是该公司的授权签署人 ，并已采取一切必要行动，授权下列签署人代表公司执行和提交此类文书 。下列签署人进一步表示，他们熟悉此类文书及其内容，而且 所陈述的事实据他们所知、所掌握的信息和信念都是真实的。
| 布鲁克菲尔德可再生能源集团 LLC | |
| /s/ Michael Tebbutt | |
| 姓名：迈克尔·特布特 | |
| 职务：高级副总裁 | |
| /s/詹妮弗·里奇 | |
| 姓名：詹妮弗·里奇 | |
| 职务：高级副总裁 |
| 42 |
附录 B
董事会决议
布鲁克菲尔德基础设施收益基金公司
不管怎样 已决定，布鲁克菲尔德基础设施收益基金公司（“基金”）的高管 有权代表基金准备、执行和提交共同投资豁免申请（“豁免申请”） ，根据经修订的1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条（“1940 年法案”）和 1940 年法案第 17d-1 条，允许某些联合交易，否则这些交易可能被 1940 年法案第 17 (d) 和 57 (a) (4) 条以及第 17d-l 条所禁止1940 年法案；再说一遍
决定， 任何授权官员先前在本协议发布之日或之前以 基金的名义和代表 基金所做与上述有关的所有行为和事情，在所有方面均由 和代表基金授权、批准、批准、确认和采纳为行为和契约；不管怎样
决定， 授权和指示基金的有关官员编制、执行和提交此类文件， 包括其任何修正案，并采取他或她认为必要、适当或方便的其他行动来实现 的意图和目的，此类行为的实施以及 的准备、执行最终证明这种决心，以及提交此类文件。
| 43 |