执行版本60458137修订及重述信贷协议本修订及重述信贷协议(“第五修订”)于2023年6月20日由SPECTRUM BRANES，Inc.、特拉华州一间公司(“主要借款人”)、加拿大皇家银行(以该身份担任行政代理)及循环贷款方根据贷款文件对修订及重述的信贷协议(“第五修订”)作出修订及重述。除非另有说明，否则本文中使用的所有大写术语和未另有定义的术语应具有修订和重新签署的信用协议(日期为2015年6月23日)以及由主要借款人SB/RH Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、行政代理、不时的贷款人和其他各方(如在本协议日期之前已修订、重述、补充和/或以其他方式修改的“现有信用协议”)修订和重述的含义。并经本第五修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充及/或以其他方式修改，即“信贷协议”)。S S：鉴于，牵头借款人、各初始循环贷款人和行政代理人希望根据信贷协议第9.02(B)节的规定，并在遵守本修正案所载条款和条件的前提下，订立本修正案以修订信贷协议的某些条款；因此，考虑到本修正案所载的前提和协议，牵头借款人、行政代理人和各初始循环贷款人特此同意如下：第1节.对现有信贷协议的修订。现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本或删节文本)，并增加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)，如本合同附件一所附经修订的信贷协议各页所述。第二节生效的条件。本第五修正案应于下列各项条件均已满足(或由组成所需循环贷款人的贷款人放弃)的第一个日期(该日期，即“第五修正案生效日期”)生效：(A)行政代理机构已收到牵头借款人和每个初始循环贷款人的签字页；(B)行政代理应已收到根据本第五修正案第4条规定由牵头借款人在该时间或之前支付的所有费用，前提是发票已在第五修正案生效日期(或牵头借款人可能合理同意的较短期限)之前至少三个工作日交付给牵头借款人；以及(C)在第五修正案生效日期，本第五修正案第6条所载的陈述和担保应真实无误。第三节对信贷协议和贷款文件的效力。在第五修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的每一次提及均应指并应是对经本第五修正案修订的信贷协议的提及。经本第五修正案特别修订的《信贷协议》和其他每份贷款文件，现在和将来将继续如附件10.1所示

2 60458137完全有效，特此在各方面予以批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证适用贷款当事人在贷款文件下的所有义务的偿付，在每一种情况下，经本第五修正案修订。本第五修正案的任何一方并不打算将其解释为以任何方式损害行政代理或任何贷款人的权利或补救措施的交易过程，除非本第五修正案明确规定，否则任何循环贷款人都没有义务向主要借款人发放信贷，除非是根据经本第五修正案特别修订的信贷协议的严格条款。第4节费用、费用及开支牵头借款人特此确认其根据信贷协议第9.03(A)节的义务，向行政代理、每个循环贷款人及其各自的关联公司支付和偿还与谈判、准备、执行和交付本第五修正案以及与此相关的所有其他文件和文书所产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(如属法律费用和开支，限于一家外部法律顾问事务所向所有此等人士支付的合理和有据可查的自付费用、付款和其他费用)。第五节贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件而言，本第五修正案应构成“贷款文件”。第6节陈述和保证。牵头借款人特此声明并保证：(A)在紧接本第五修正案生效之前和之后的第五修正案生效日，不会发生或继续发生违约事件；及(B)于第五修正案生效日期，信贷协议及其他贷款文件所载各项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非(I)有关截至较早日期已明确作出的陈述及保证，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；及(Ii)如任何该等陈述或保证包含任何重大限定词，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)。第七节重申。每一贷款方特此(I)重申其先前的授予以及其根据担保文件为担保当事人的利益而授予的留置权的有效性，(Ii)确认、承认并确认，尽管本第五修正案有效，但在本第五修正案生效后，贷款担保及根据贷款担保订立的留置权，以及为抵押方的利益而订立的抵押品文件，在本第五修正案生效后继续具有十足效力及效力，并应延伸至保证及担保(视乎情况而定)信贷协议项下(及定义见)的责任，及(Iii)同意信贷协议项下的责任已包括在已抵押债务内。本协议各方承认，本第五修正案的条款并不构成更新，而是对已有债务和相关协议条款的修正，如本修正案所规定的。本第五修正案的执行不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不应构成对贷款文件中任何条款的放弃或义务的更新，也不应以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在贷款文件下的权利和补救。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使Holdings或主要借款人有权进一步同意信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改。

3 60458137第8条对应方；适用法律。(A)本《第五修正案》可由本修正案的不同当事方以任何数量的副本签署，也可由不同的缔约方分别签署，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。信贷协议的第9.07节在此作必要修改后并入作为参考。(B)第五修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第9.10条和第9.11条经必要修改后并入本文作为参考。第9节现有的Libo利率贷款。尽管有任何相反规定，任何于第五修正案生效日期仍未偿还的Libo利率初始循环贷款(定义见现有信贷协议)将持续至该Libo利率初始循环贷款的适用利息期结束，而适用于该等Libo利率初始循环贷款的现有信贷协议的规定将继续有效，直至该等Libo利率初始循环贷款的适用利息期结束为止，之后该等条款将不再具有效力或作用。[后续签名页]

[第五修正案的签名页]_作者：_姓名：乔安妮·乔米亚克职务：高级副总裁-税务与财务

[第五修正案(2023年)的签字页]自上文第一次写明的日期起执行。加拿大皇家银行，由_

[第五修正案的签名页]60496830_

蒙特利尔银行作为贷款人姓名：保罗·哈里斯标题：管理董事[第五修正案的签名页]

[第五修正案的签名页]60496830_

[第五修正案的签名页]60496830_瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，贷款人：姓名：D.安德鲁·马莱塔标题：授权签字人：标题：授权签字人姓名：Nawshaer Safi

德意志银行纽约分行，作为循环贷款人：名称：标题：按：名称：标题：60496830[第五修正案的签名页]劳伦·丹伯里副总裁

[第五修正案的签名页]60496830-高盛美国银行作为贷款人：名称：凯西娅·勒戴标题：授权签字人

[第五修正案的签名页]60496830高盛贷款伙伴有限责任公司作为贷款人：姓名：凯西娅·勒戴标题：授权签字人

[第五修正案的签名页]60496830美国汇丰银行作为贷款人的全国协会：名称：Shanti Aiyer标题：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，作为初始循环贷款机构：名称：标题：[第五修正案的签名页]#96942883v4杰奎琳·帕诺斯副总裁总裁

[第五修正案的签名页]60496830_作者：姓名：特蕾西·拉恩头衔：高管董事

[第五修正案的签名页]60496830_

#96942867v1#96942867v160458181附件一修订并重述了截至2015年6月23日的信用协议，该协议于2020年6月30日修订并重述，于2021年3月3日修订，于2021年12月10日修订，于2022年2月3日修订，于2022年11月17日修订，并于2023年6月20日修订。作为牵头借款人，SB/RH Holdings，LLC作为本协议的贷款方，加拿大皇家银行作为行政代理和抵押品代理，加拿大皇家银行作为发行银行和加拿大皇家银行资本市场*，J.P.摩根证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司和巴克莱银行作为联席簿记管理人和联席牵头安排人，摩根大通银行作为文件代理，加拿大皇家银行作为辛迪加代理*加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其联属公司资本市场业务的品牌名称。

目录页第1条定义第1.01节定义术语1第1.02节贷款和借款分类6669第1.03节术语总则6769第1.04节会计术语；公认会计原则。6769第1.05条交易的达成6870第1.06条履行义务的付款时间6870第1.07天第6871次第1.08条[已保留]。6871第1.09节通货。6871第1.10节无现金展期6971第1.11节某些计算和测试。6972第1.12节四舍五入第7072节1.13可用金额门槛7072节1.14除7073第1.15节利率；基准通知7073第2节贷方第2.01条承诺。7173第2.02节贷款和借款。7274第2.03节借款申请7375第2.04节[已保留]。7476第2.05节信用证。7476第2.06节[已保留]。8284第2.07节借款资金。8284第2.08节类型；利益选举。8285第2.09节终止和减少承付款。8386第2.10节偿还贷款；债务证据。8487第2.11条提前还款。8587第2.12条费用。9092第2.13节利息。9194-I-#96942867v160458181#96942867v1

第2.14节替代利率9396第2.15节增加了成本。9597第2.16条拆分资金支付9699第2.17条税项。9699第2.18节一般付款；收益的分配；付款的分享。100103第2.19节缓解义务；替换贷款人。102104第2.20节不合法。103106第2.21节违约贷款人104107第2.22节递增信贷延期。106109第2.23节贷款延期和循环承付款项。111114第2.24节牵头借款人作为借款人代表114117第2.25节等值货币。114117第2.26节附属设施。114117第2.27节基准替换。119122第3条陈述和保证第3.01条组织；权力121125第3.02条授权；可执行性121126第3.03条政府批准；无冲突121126第3.04条财务状况；无实质性不利影响。122126第3.05节财产；知识产权。122126第3.06节诉讼和环境问题。122127第3.07节遵守法律123127第3.08节投资公司状况123127第3.09节税收123127第3.10节ERISA。123127第3.11节披露。123127第3.12节偿付能力123128第3.13节资本化和子公司124128第3.14节抵押品担保权益124128第3.15节劳资纠纷124128第3.16节《联邦储备条例》。124128第3.17节经济贸易制裁和反腐败法。124129第3.18节高级债务125129-II-#96942867v160458181#96942867v1

第3.19节收益的使用125129第3.20节保险125129第3.21节中央行政管理；主要利益中心125129第4条条件第4.01节截止日期125130第4.02节每次授信延期127131条第5条肯定契诺第5.01节财务报表和其他报告127132第5.02节存在130134第5.03节纳税130135节5.04财产维护130135节5.05保险第5.06节检查131135第5.07节维护账簿和记录131136第5.08节遵守法律131136第5.09节环境保护。131136第5.10节指定子公司132136第5.11节收益的使用132137第5.12节保证义务和提供担保。132137第5.13节维持额定值133138第5.14节[已保留]。133138第5.15节进一步保证134138第5.16节结账日期结账后交付成果134138第6条消极契约第6.01节债务134139第6.02节留置权140145第6.03节没有进一步的负面承诺143148第6.04节限制付款；某些债务付款。145149第6.05节对子公司分配的限制149154第6.06节投资150155-III-#96942867v160458181#96942867v1

第6.07节基本变化；资产处置154159第6.08节[已保留]157162第6.09节与关联公司的交易157162第6.10节商业行为159164第6.11节组织文件的修订或豁免159164第6.12节对某些协议的修订或放弃159164第6.13财政年度159164节第6.14节允许的控股活动159164第6.15节财务契约。160165第6.16条主要利益中心161166第7条违约事件第7.01条违约事件161166第8条行政代理第9条杂项第9.01条通知。170175第9.02节的豁免；修正案。172177第9.03节费用；赔偿。178183第9.04节放弃索赔179184第9.05节继承人和受让人。179184第9.06节存活185191第9.07节对应方；融合；有效性186191第9.08节可分割性186191第9.09节抵销权186191第9.10节适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件。186192第9.11节免除陪审团审判187193第9.12节标题188193第9.13节保密188193第9.14无受托责任189194第9.15节几项义务189194第9.16节美国爱国者法案189194-IV-#96942867v160458181#96942867v1

第9.17披露189194第9.18节完美的预约189194第9.19利率限制189195第9.20判决货币190195第9.21冲突190195第9.22节担保人的释放190195第9.23重申190196第9.24承认和同意受影响的金融机构的自救191196第9.25节确认任何支持的合格金融机构191196第9.26贷款人的ERISA代表191197-v-#96942867v160458181#96942867v1

附表：附表1.01(A)-承诺表附表1.01(B)-I-现有美元信用证附表1.01(B)-II-现有多币种信用证附表3.05-费用所有重大房地产资产附表3.13-子公司附表5.10-非限制性子公司附表5.16-截止日期结算后交付物附表6.01-现有债务附表6.06-现有留置权附表6.07-某些处置附表6.09-关联交易展示：附件A-1-转让表格和假设附件A-2-关联贷款人转让和假设附件B-借款申请表C-符合证书附件D-利息格式选择请求附件E-完美证书附件F-完美证书补充附件G-预付款通知表格附件I-担保协议表格J-信用证申请表格J-信用证申请表格L-1-美国税务符合证书(适用于非美国联邦收入合伙企业的外国贷款人税务目的)L-2-美国税务合规证表格(针对非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)L-3-美国纳税合规证书表格(针对美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)展品L-4-美国税务合规证书表格(针对美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)展品M-偿付能力证书展品N-Pari First Lien债权人间协议展品O-Form留置权/第二留置权债权人间协议-vi-#96942867v160458181#96942867v1

信贷协议修订及重述日期为2015年6月23日的信贷协议(以下简称“协议”)由SPECTRUM BRANES，Inc.、特拉华州的一家公司(“主要借款人”)、SB/RH Holdings，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(“控股”))、贷款人(该术语及本介绍性声明中使用但未予定义的其他大写术语，其涵义与第一条中赋予的含义相同)、加拿大皇家银行(“皇家银行”)作为贷款人的行政代理(以该身份，包括其任何继任者，作为贷款人的抵押品代理(以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理”)，以及作为开证行的摩根大通银行(“JPM”)和美国银行(“美国银行”)的加拿大皇家银行。摘要A.主要借款人要求在充分满足下列第4.01节规定的适用条件后，立即(或与之同时)，初始循环贷款人以美元循环承诺额(初始承诺额总额相当于5亿美元)和多币种循环承诺额(总承诺额相当于1亿美元)的形式向借款人提供信贷，用于不时发放循环贷款；以美元计价的同日基准利率贷款；并不时按照本协议规定的条款和条件签发信用证。初始贷款人已表示愿意提供此类信用证，开证行已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。据此，双方同意如下：第1条定义第1.01节定义的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“2021年期限承诺”的含义与第一修正案赋予该术语的含义相同。“2021年定期贷款”具有第一修正案中赋予该术语的含义。“2021年定期贷款”的含义与第一修正案赋予该术语的含义相同。“2021年定期贷款人”具有第一修正案中赋予这一术语的含义。“2022年循环信贷承诺”具有第三修正案中赋予这一术语的含义。“2022年循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的所有2022年循环贷款在该时间的未偿还总额。#96942867v160458181#96942867v1

“2022年循环设施”具有“第三修正案”赋予这一术语的含义。“2022年循环贷款人”具有第三修正案中赋予这一术语的含义。“2022年循环贷款”具有第三修正案中赋予该术语的含义。“ABR”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考备用基本利率或加拿大基本利率(视何者适用而定)而厘定的利率计息；但条件是：(I)就初始循环融资而言，在任何情况下，ABR不得低于1.75%；(Ii)对于2022年循环融资而言，在任何情况下，ABR均不得低于1.50%；及(Iii)对于初始定期贷款融资，在任何情况下，ABR均不得低于1.50%。“ACH”是指自动结算所转账。“购置资金日期”具有第三修正案中赋予该术语的含义。“附加协议”具有第8条中赋予该术语的含义。“额外借款人”是指预先批准的借款人和其他非美国循环贷款借款人。“附加承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的本协议项下的任何承诺。“额外贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。“额外贷款”是指额外的循环贷款和额外的定期贷款。“额外循环信贷承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷承诺。“额外循环信贷”指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷融资。“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环贷款。“附加权利”具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。“延长循环贷款人的额外权利”具有第2.23(A)(I)节赋予这一术语的含义。“递增等值债务出借人的额外权利”具有第6.01(Z)节赋予这一术语的含义。-2-#96942867v160458181#96942867v1

“附加期限承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何期限承诺。“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款。“调整后每日简单SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%。“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。“调整日期”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表的交付日期。“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表9.01所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“行政调查问卷”具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。“不利诉讼”指针对或影响控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司的任何书面威胁的法律或衡平法诉讼、诉讼、法律程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表控股公司、主要借款人或其任何受限制附属公司)，或在任何国内或外国政府当局(包括任何环境索赔)面前或由其提出的任何诉讼、诉讼、程序(包括任何环境索赔)，不论悬而未决或据Holdings所知，主要借款人或其任何受限制附属公司受到书面威胁。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。行政代理、安排人、任何贷款人(任何附属贷款人除外)或其各自的任何附属公司均不得被视为控股或其任何附属公司的附属公司。“附属公司附属借款人”系指借款人的任何附属公司(或仅就主要借款人而言，指主要借款人的任何受限制附属公司)，该附属公司根据第2.26(B)节成为附属贷款的借款人。“关联贷款人”是指Super Holdco、Holdings、主要借款人和/或Super Holdco的任何子公司。“关联贷款人转让和承担”是指贷款人和关联贷款人(经下列任何一方同意)订立的转让和承担。

第9.05节要求同意)，并由行政代理人以附件A-2或行政代理人和牵头借款人批准的任何其他形式接受。“约定货币”指美元、加拿大元、英镑或欧元，视情况而定。“2022年循环信贷敞口总额”是指贷款人在任何时候的2022年循环信贷敞口总额。“美元循环信贷风险总额”是指贷款人在任何时候所持有的美元循环信贷风险的总金额。“总初始循环信贷风险”指总美元循环信贷风险和总多币种循环信贷风险。“合计多币种循环信贷敞口”是指贷款人在任何时候的多币种循环信贷敞口的总金额。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“协议货币”的含义与第9.20节中赋予该术语的含义相同。“备用基本利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的贷款(2022年循环贷款除外)，年利率等于(I)当日有效的联邦基金实际利率加0.50%(但该利率不得低于0%)、(Ii)在可确定的范围内，公布的libo利率(该利率应以一个月的利息期计算，并按日确定)加1.00%中的最高利率；及(Iii)最优惠利率；和(B)就2022年循环贷款而言，年利率等于(I)该日有效的联邦基金实际利率加0.50%(但该利率不得低于0%)、(Ii)该日有效一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最高利率；及(Iii)最优惠利率。因最优惠利率、联邦基金有效利率、公布的LIBO利率或调整后的期限SOFR(视属何情况而定)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率、公布的LIBO利率或调整后的期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效。“辅助开始日期”对于任何辅助设施而言，是指该辅助设施首次投入使用的日期(必须是营业日)。“附属承诺”是指，就任何附属贷款人和任何附属贷款而言，该附属贷款机构根据本协议第2.26节不时在附属贷款项下提供的最高适用美元等值金额(不论是否满足先决条件)，只要该金额未根据本协议或与该附属贷款有关的附属文件而被取消或减少。“辅助文件”是指由牵头借款人、辅助贷款人和行政代理指定为“辅助文件”的与辅助贷款条款有关或证明其条款的每份文件或票据。“辅助贷款”指(A)任何透支、自动付款、支票支取和/或其他经常账户贷款，(B)以当地货币计价的任何短期贷款贷款，(C)任何-4-#96942867v160458181#96942867v1

外汇融资、(D)任何信用证、担保、担保及/或担保融资或提供或有负债的任何其他工具，(E)任何衍生工具融资及/或(F)与牵头借款人及其受限制附属公司的业务有关可能需要的任何其他融资或融资融通。“辅助贷款人”是指根据第2.26节规定提供辅助贷款的每个多币种循环贷款人(或多币种循环贷款人的附属机构)。为免生疑问，2022年任何循环贷款人(以循环贷款人的身分)均不得为附属贷款人。“未偿还附属贷款”指在任何时间，就任何附属贷款人及当时有效的任何附属贷款而言，相当于该附属贷款项下下列未清偿款额总和的美元等值：(A)根据每项透支贷款及即时短期贷款安排而欠下的本金(扣除任何借款人或受限制附属公司在任何附属贷款项下与有关附属贷款人的任何账户上的任何信贷结余，但该等信贷结余可由该附属贷款人自由地抵销该借款人在该附属贷款项下所欠的债务)，(B)每项担保的面额，(C)根据该附属贷款提供或发行的债券及信用证及(C)公平地相当于该附属贷款人根据该附属贷款提供的其他类型的贷款而承担的总风险(不包括利息及类似费用)的金额，每宗由该附属贷款人按照其正常银行惯例及相关附属文件的条款合理厘定。“附属债务”是指与附属未清偿债务有关的所有债务。“适用百分比”是指：(A)就任何类别的任何定期贷款人而言，其分子是该类别的定期贷款人的贷款和未用承付款的未偿还本金总额，其分母是该类别的所有定期贷款人的贷款和未使用的承诺的未偿还本金总额；(B)就任何类别的任何循环贷款人而言，该贷款人对该类别的循环信贷承诺占该类别的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节及本文的其他方面而言，当有违约贷款人时，任何该等违约贷款人的循环信贷承诺在有关计算中均不计算在内。在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据适用的该类别循环贷款人的循环信贷敞口来确定，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予该术语的含义相同。“适用利率”是指在任何一天，(A)对于(I)ABR贷款，年利率为1.00%；(Ii)对于Libo利率贷款，年利率为2.00%；(B)对于2022年循环贷款，根据最近结束测试期最后一天的总杠杆率，下列适用标题下列出的年利率(视情况而定)；但在-5-#96942867v160458181#96942867v1之后的第一个调整日期之前

-6-#96942867v160458181#96942867v1总杠杆率小于或等于5.00至1.00，但大于4.00至1.00 1.25%2.25%大于5.00至1.00 1.75%2022年循环贷款类别3 2.75%完成截至第三修正案生效日期后的第一个财政季度，“适用利率”应为下述第2类中规定的适用年利率：第1类调整后期限SOFR利差小于或等于4.00至1.00但大于3.00至1.00%2.00%的第4类循环贷款的年利率小于或等于3.00至1.00 0.75%1.75%，条件是上述第1、2、3和4类贷款的利率分别为：在每一种情况下，应在第三修正案生效日期后270天的日期自动增加25个基点，并应在该日期的每90天周年日再增加25个基点；和(C)就循环贷款(2022年循环贷款除外)而言，根据截至最近一次测试期最后一天的总杠杆率，下列适用标题下所列相关类别贷款的年利率(视属何情况而定)；但在截止日期后结束的第一个财政季度结束后的第一个调整日之前，“适用利率”应为以下第1类所列的适用年利率：

-7-#96942867v160458181#96942867v1小于或等于5.00至1.00但大于4.00至1.00对于CAD循环贷款1.25%2.25%大于5.00至1.00 2.25%总杠杆率1.75%2.75%对于CAD循环贷款1.75%1.75%类别1 2.75%类别3 ABR利差用于小于或等于4.00至1.00但大于3.00至1.00 1的循环贷款。00%2.00%1.00%第2类2.00%第4类Libo利率调整后期限SOFR循环贷款，SONIA利率循环贷款和EURIBOR利率低于或等于3.00至1.00的循环贷款0.75%1.75%0.75%1.75%适用的利率应在每个调整日期根据总杠杆率按预期每季度调整一次，如下表所示；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)的要求未交付财务报表，则“适用利率”应为上文在每个适用表项下第1类中所列的年利率，直至该等财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付为止。“核准基金”就任何贷款人而言，是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并受到管理、建议或

-8-#96942867v160458181#96942867v1由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何附属公司或(C)任何实体或任何管理该贷款人的实体的任何附属机构管理。“安排人”指，(I)就初始循环信贷承诺而言，分别为加拿大皇家银行资本市场1、摩根大通银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱银行PLC作为联席簿记管理人和联合牵头安排人；(Ii)就初始定期贷款而言，分别为加拿大皇家银行资本市场公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行美国分行、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、富国银行证券公司、德意志银行证券公司。法国巴黎银行证券公司和CJS证券作为联席账簿管理人和联席牵头安排人，以及(Iii)关于2022年循环信贷承诺，加拿大皇家银行资本市场。“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A-1的形式或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式接受。“拍卖”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或其任何关联机构，或(B)由牵头借款人(不论是否行政代理人的关联公司)聘请的任何其他金融机构或顾问，根据“荷兰式拍卖”的定义担任任何拍卖的安排人；但未经行政代理人书面同意，牵头借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(有一项理解是，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，主借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。“拍卖金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“拍卖通知”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“拍卖方”的含义与“荷兰式拍卖”的定义相同。“拍卖答复日期”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“可用金额”指，在任何时候，不重复地等于：(A)(I)350,000,000美元；加上(Ii)牵头借款人从2019年10月1日至最近截止的财政季度末(以一个会计期间为准)期间(以一个会计期间为准)综合净收入的50%1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的商标名称。

根据本协议交付的(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；加上(Iii)主要借款人或其任何受限制附属公司在2019年10月1日之后发行股本的任何出资额或其他收益的金额((X)构成偿付金额或可用除外出资额或发行不合格股本的除外债务出资额或收益，(Y)从主要借款人或任何受限制附属公司收到，或(Z)从根据第6.06(H)(Ii)节作出的任何贷款或垫款的收益中产生)，加上主要借款人合理厘定的现金等价物的公平市场价值，在每一种情况下，从紧接2019年10月1日起至并包括该时间在内的期间内，主要借款人或任何受限制附属公司作为出资额或任何发行股本的回报而收到的有价证券或其他财产(不包括(X)构成偿付金额或可用除外出资金额或不包括债务出资或从主要借款人或任何受限制附属公司收到的任何不合格股本或收益的任何金额)；加上(Iv)牵头借款人或任何受限制附属公司于2019年10月1日后发行的已转换或兑换为牵头借款人、任何受限制附属公司或不构成不合格股本的母公司的任何债务或不合格股本的本金总额，以及任何现金等价物的公平市值及牵头借款人或该受限制附属公司在上述兑换或转换时所收取的任何财产或资产的公允市值(由牵头借款人合理厘定)，自2019年10月1日起至2019年10月1日止期间(包括该日)；加上(V)牵头借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日起至该日止期间内(包括该日在内)收到的收益净额，该期间包括与将根据第6.06(R)(I)节作出的任何投资处置给任何人(主要借款人或任何受限制附属公司除外)有关的时间；加上(Vi)为确定此类投资的金额，在尚未反映为此类投资的资本回报的范围内，主要借款人或任何受限制子公司在紧接交易结束日起至紧接交易结束日后的这段时间内收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额有关的收益，包括现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额，包括偿还贷款的现金本金，在每种情况下，根据第6.06(R)(I)节就成交日期后进行的任何投资收到的收益(金额不得超过此类投资的原始金额)；加上(Vii)相当于(A)牵头借款人或任何受限附属公司依据第6.06(R)(I)节对任何非受限附属公司进行的任何投资的金额(金额不得超过该等投资的原始金额--9-#96942867v160458181#96942867v1

投资)已被重新指定为受限制附属公司，或已与牵头借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或被清算、清盘或解散为牵头借款人或任何受限制附属公司，以及(B)任何非受限制附属公司的财产或资产的公平市场价值(由牵头借款人合理确定)，这些财产或资产已转让、转让或以其他方式分配(金额不超过根据第6.06(R)(I)节对该非受限制附属公司的投资的原始金额)，在每种情况下，在紧接截止日期的次日起至该时间止的期间内(包括该日在内)；减去(B)金额等于(I)根据第6.04(A)(Iii)(A)条支付的限制性付款，加上(Ii)根据第6.04(B)(Vi)(A)条支付的限制性债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)(I)条作出的投资，在每个情况下，在截止日期之后和之前，或同时进行。“可用附属承担额”指，就任何附属贷款而言，有关附属贷款人的附属承担额减去该附属贷款项下的附属承担额。“可用除外出资金额”是指牵头借款人或其任何受限制子公司在截止日期后收到的现金或现金等价物的总额或其他资产或财产的公平市场价值(由牵头借款人合理确定，但不包括任何补偿金额)：(1)与合格股本有关的出资(从牵头借款人或其任何受限子公司收到的任何金额除外)，以及(2)牵头借款人或其任何受限子公司(不包括(X)向牵头借款人或其任何受限子公司出售的合格股本)。(Y)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或(Z)根据第6.06(H)(Ii)节提供的任何贷款或垫款的收益)，在每种情况下，根据相关出资或相关收益(视情况而定)作出或收到相关收益之日后，根据负责人员的证书指定为可用不包括出资金额，且不包括在可用金额的计算中。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，但不包括，为免生疑问，根据第2.27节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“BA利率”是指就任何利息期而言，在Refinitiv加元利率页面(“CDOR页面”)页面(和-10-#96942867v160458181#96942867v1)上显示并标识为该利息期的期间内适用于加元银行承兑汇票的平均利率的较高者

如果该页面不可用，管理代理可能选择的任何后续服务或类似服务)，在上午11：00左右舍入到1%的最接近的1/100位(其中0.005%被四舍五入)。(东部时间)，在相关利率决定日期，另外，对于不是银行法(加拿大)附表I银行的任何贷款人，年利率为0.10%，如果该利率没有出现在CDOR页面(或行政代理选择的任何继任者或类似服务的替代页面)，则该日的BA利率应为行政代理选择的、适用于《银行法(加拿大)附表1》所列银行所报加元银行承兑汇票的期限内的利率，由行政代理选择。(东部时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日加0.10%的年利率；但BA利率不得低于0.75%。为免生疑问，银行同业拆息只是一个参考利率，本协议并不规定任何贷款人接受银行承兑汇票的义务。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”系指向任何贷款方提供的下列各项或任何银行服务：(A)根据截止日期任何贷款方与作为行政代理、任何贷款人或任何安排的关联方的任何交易对手之间的任何安排有效的任何安排，或(B)根据任何贷款方在截止日期后与订立该安排时是行政代理、任何贷款人或任何安排的任何交易对手(或其关联关系)的任何安排订立的任何安排：商业信用卡、储值卡、购物卡、财务管理服务、结算服务、这些服务包括透支保护、支票提取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与上述任何服务类似的任何安排或服务和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。“银行服务义务”是指任何贷款方的任何和所有与银行服务有关的义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、证明或取得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)，在每一种情况下，均已由牵头借款人书面指定为贷款文件中的银行服务义务，不言而喻，其每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，和(B)同意受第8条规定的约束。9.03节和9.10节，就像它是贷款人一样。“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。“基准”最初是指(I)对于任何Libo利率贷款，Libo利率，以及(Ii)对于任何SOFR贷款，调整后的期限SOFR，以及(Iii)对于BA利率贷款，BA利率；如果关于调整后的-11-#96942867v160458181#96942867v1发生基准转换事件，则指BA利率

术语SOFR(如适用)、BA汇率或当时适用的基准(视情况而定)，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.27节(A)款的规定替换了先前的基准利率。“基准替代”是指：(A)就伦敦银行间同业拆借利率而言，由行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR期限)的总和，并适当考虑(I)对替代利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)为确定替代美元银团信贷安排的libo利率的利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；以及(B)关于SOFR条款，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：(I)经调整的每日简单SOFR；或(Ii)由行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率的总和，该替代基准利率已适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代以美元计价的银团信贷安排的SOFR条款，以及(B)相关的基准替代调整；如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。(C)关于BA利率，就第2.27(A)节第(三)款而言，就第2.27(A)节第(3)款而言，下列第一种选择可由行政代理决定：(1)期限CORA和(B)一个月期限的可用期限的0.29547%(29.547个基点)和三个月期限的可用期限的0.32138%(32.138个基点)之和；(2)总和：(A)每日复利Corra和(B)0.29547%(29.547个基点)为期一个月的可用期限，以及0.32138%(32.138个基点)期限为三个月的可用期限；或(3)(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到任何发展中的或当时普遍的市场惯例，包括相关-12-#96942867v160458181#96942867v1所提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的可用基准期的替代者。

政府机构，用于当时以加元计价的银团信贷安排；但条件是，如果根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；以及(D)就按照上文第(C)款确定的BA利率的任何继任者而言，就第2.27(A)节第(Iv)款而言，对于任何可用的期限，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的该可用期限的替代，同时适当考虑到任何不断变化的或当时普遍的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用的建议。此时以加元计价的银团信贷安排；但条件是，如果根据第(D)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”是指在每个适用的利息期、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)中，由行政代理和牵头借款人选择并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来替代此类基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例的利差调整。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代Libo利率或期限SOFR。“基准替换符合变更”是指对于任何基准替换、任何技术、行政或操作变更(包括对“替代基准利率”的定义、“BA利率”的定义、“营业日”的定义、“加拿大基准利率”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指：(A)就伦敦银行间同业拆借利率而言，下列事件中较早发生的：(I)在“基准转换事件”定义的(A)(I)或(A)(Ii)条款的情况下，(A)-13-#96942867v160458181#96942867v1

(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率的日期；或(Ii)在“基准过渡事件”定义第(A)(三)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；和(B)就术语SOFR而言，以下事件中出现时间最早的：(1)在“基准过渡事件”定义的第(B)(1)或(B)(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)术语SOFR管理员(或在计算过程中使用的已公布组成部分)永久或无限期停止提供所有可用的术语SOFR(或其组成部分)的日期中较晚的一个；或(2)在“基准过渡事件”定义的第(B)(3)款的情况下，术语SOFR(或在计算其中使用的已公布的组成部分)已由术语SOFR管理者(或其组成部分)或术语SOFR管理者(或其组成部分)的监管主管确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合IOSCO原则的第一个日期；但此类不具代表性、不合规或不一致的情况将通过参考上述第(B)(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供SOFR(或其相关组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，以上第(B)(1)或(B)(2)款中有关SOFR条款的“基准更换日期”将被视为在适用事件发生时发生，该事件或其中所述事件涉及所有当时可用的SOFR条款(或用于计算该条款的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指：(A)就伦敦银行间同业拆借利率而言，发生以下一项或多项事件：(I)伦敦银行间同业拆借利率管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，条件是在该声明或发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；(2)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或发布时，没有将继续提供伦敦银行间同业拆借利率的继任管理人；或(Iii)伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构的公开声明或信息发布，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性；以及(B)就SOFR条款而言，发生以下一项或多项事件：-14-#96942867v160458181#96942867v1

(1)由SOFR管理人或代表SOFR管理人(或在计算SOFR时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR所有可用期间(或其部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供任何可用的SOFR期间(或其部分)；(2)监管监管机构对SOFR管理人(或在计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人(或该部分)具有管辖权的破产官员、对SOFR管理人(或该部分)具有管辖权的解决机构、或对SOFR管理人(或该部分)具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每个情况下，该条款规定，SOFR管理人一词已经停止或将永久或无限期地停止提供所有可用的SOFR任期(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任的管理人将继续提供SOFR(或其上述组成部分)的任何可用的男高音；或(3)由SOFR管理人(或在计算过程中使用的已公布部分)或SOFR管理人的监管主管(或在计算过程中使用的已公布部分)或代表的公开声明或信息发布，宣布SOFR的所有可用术语(或其部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或将不再符合或与IOSCO原则保持一致。为免生疑问，如果就术语SOFR的每个当时可用的主旨(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已出现上述公开声明或信息发布，则将被视为已发生关于术语SOFR的“基准转换事件”。(C)就当时的任何基准(Libo利率、期限SOFR或CDOR除外)而言，发生由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、加拿大银行、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息的发布，对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，宣布或声明：(A)该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期，或(B)该基准(或其组成部分)的所有可用基期是或将不再代表该基准(或其组成部分)打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。-15-#96942867v160458181#96942867v1

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人指定的日期；在适用的情况下，通过向牵头借款人、行政代理(如果是由所要求的贷款人发出这种通知的情况)和贷款人发出通知。“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已相对于Libo利率或期限SOFR发生，且仅在Libo利率或期限SOFR尚未被基准替换的范围内，则指从基准替换日期发生时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.17节的规定替换Libo利率或期限SOFR(视适用而定)，以及(Y)在基准替换替换Libo利率或期限SOFR(视情况适用)时结束，根据第2.27节的规定，用于本协议下的所有目的。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。“美国银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“善意债务基金”是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，并由任何控制、控制或在共同控制下与(A)主要借款人的任何竞争对手和/或其任何附属公司或(B)该竞争对手的任何关联公司共同控制的任何人管理、赞助或提供建议，但参与该人的任何投资的人员(I)没有就该债务基金作出任何投资决定，也没有权利与他人一起就该债务基金作出任何投资决定，投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体；或(Ii)能够获得与控股公司、牵头借款人或其各自子公司或构成其任何业务一部分的任何实体有关的任何信息(可公开获得的信息除外)；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不应包括根据“不合格机构”定义第(A)款被安排人单独识别的任何人，或根据该关联公司的名称可合理识别的任何该等人的任何关联公司。“借款人加入协议”是指以下形式的借款人加入协议(包括结构和税收方面的考虑(包括对在美国以外的任何司法管辖区注册的借款人的习惯税收规定，但在本协议第2.17节和相关定义中尚未规定的范围内)，包括关于-16-#96942867v160458181#96942867v1的汇总规定

管理代理人和牵头借款人合理满意的抵押品和担保安排(包括抵押品分配机制安排)。“借款人代表”是指根据第2.24节被指定代表借款人行事的实体。“借款人”系指主要借款人和循环贷款借款人；如果任何非美国借款人在非美国贷款下产生任何义务，并且如果行政代理和持有此类债务的贷款人同意在非美国司法管辖区提供抵押品以支持此类非美国债务，则借款人和代表贷款人的行政代理将达成一项协议，其中将包括在此类非美国贷款和美国信贷安排之间共享条款的惯例抵押品分配机制，该条款将在因(I)破产、破产程序等导致的违约事件发生时自动触发。(Ii)无力偿还债务、扣押等，(Iii)在最终到期日违约，或(Iv)在该非美国贷款项下加速贷款或承诺；此外，如果(X)此类非美国贷款的任何部分以美元以外的货币提供，或(Y)根据再融资修正案产生的循环贷款、增量循环贷款或循环贷款的任何部分可以美元以外的货币提供资金，则习惯抵押品分配机制结算货币将是美元，根据该货币，任何借款人以美元以外的货币计价的未偿还金额将转换为美元计价的债务，并继续作为美元计价的债务。“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就欧洲货币利率贷款而言，是指SOFR贷款或EURIBOR利率循环贷款，只有一个有效的利息期。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以附件B的形式或行政代理和牵头借款人合理接受的其他形式提出的。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)当用于ABR贷款或欧洲货币利率贷款或任何其他商定货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场和/或该商定货币国家的主要金融中心进行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、偿还或利率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则“营业日”一词也不包括任何非目标日)；(B)用于索尼亚利率循环贷款时，(C)用于加元贷款或BA利率贷款的任何日子，不包括安大略省法定假日或商业银行在安大略省多伦多被授权或要求关门的任何日子，以及(D)用于SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或确定的日子，术语“营业日”指仅为美国政府证券营业日的任何日子。“加拿大反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何加拿大法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则或条例，包括《刑法》第II.1部分，1985年《刑法》，C.C-46，《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖分子融资法》，S.C.2000，C.17，依据-17-#96942867v160458181#96942867v1颁布。

经修正的《特别经济措施法》(S.C.1992，c.17)和《联合国法》(R.S.C.1985，c.U-2)。“加拿大基本利率”是指(X)行政代理不时制定的年利率中的最高者，作为行政代理向加拿大客户收取的加拿大境内加元活期贷款利率的参考利率，以及(Y)相当于一个月的BA利率加1.00%年利率的年利率；但(X)加拿大基本利率不得低于1.75%。“加拿大借款人”的含义与“循环贷款借款人”的定义中赋予的含义相同。“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上被或应被计为资本租赁。“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，任何及所有个人(除公司外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换任何前述事项的债务除外。“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况都是根据公认会计原则确定的。“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)容易出售的证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的，其债务以美国的全部信用和信用为担保，在每种情况下都在该日期后一年内到期，在每种情况下，都是与之相关的回购协议和逆回购协议；(B)由美国任何州或该州的任何政区所发行的可随时出售的直接债务或其任何公共工具，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并在取得该等债务时具有S至少A-2或穆迪至少P-2的评级(如在任何时间S及穆迪均不对该等债务评级，则由另一全国性认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下均与该等债务有关的回购协议及逆回购协议；(C)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该等票据时，该票据的评级最少获得S A-2或穆迪P-2的评级(如在任何时间，S和穆迪均不会对该等债务进行评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款户口、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)是由任何贷款人或任何根据美国、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行所发行或承兑的，而该等存款、存款、定期存款户口、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)的资本及盈余不少于$100,000,000，以及在每一情况下均与其有关的回购协议及逆回购协议；及(E)任何货币市场共同基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产投资于(A)至-18-#96942867v160458181#96942867v1所指的投资类别

(D)上述，(Ii)净资产不少于250,000,000美元；(Iii)S给予的至少A-2级的评级或穆迪给予的至少P-2级的评级。就任何外国子公司的任何投资而言，“现金等价物”还应包括(X)外国债务人的上述(A)至(E)款所述类型和期限的投资，该等投资或义务人(或其母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级及(Y)外国附属公司根据一般投资惯例在类似(A)至(E)项及本段所述投资的现金管理方面使用的其他短期投资。“CDOR”是指由RBSL作为基准管理人(或后续管理人)提供的银行承兑借款的加元利率，称为加元提供利率。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。“氟氯化碳控股公司”是指直接或间接的国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳的股本组成。“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(无论是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的任何此类请求、准则或指令除外)。就本定义和第2.15节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每种情况下，均应被视为法律变更，不论制定、通过、发布或实施的日期。在下列情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13d-5条的含义内，在成交日期生效)，应直接或间接、受益或登记拥有占Super Holdco已发行和已发行股本所代表的总普通投票权35%以上的股份，(B)Super Holdco董事会的多数席位(空缺席位除外)须随时由以下人士占据：(I)由Super Holdco董事会(或其任何有权提名董事的委员会)提名，或(Ii)由如此提名的董事委任，(C)Super Holdco、Holdings或主要借款人的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，须根据任何契约或协议所界定的债务超过最低限额而发生，(D)Super Holdco须停止直接拥有、实益拥有及记录在案，控股公司100%的已发行和未发行股本，(E)控股公司应停止直接、实益和记录地拥有主要借款人的已发行和未偿还股本的100%，或(F)在允许任何其他借款人加入后--19-#96942867v160458181#96942867v1

根据本协议，只要借款人有任何义务，主要借款人应停止直接或间接以实益和记录的方式拥有任何其他借款人的已发行和未偿还股本的100%。“费用”是指任何费用、成本、损失、应计费用或任何种类的准备金。“收费金额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。“类别”用于任何贷款、借款或承诺时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否是初始定期贷款、循环贷款(或视情况而定，美元循环贷款、多币种循环贷款或2022年循环贷款)或与之相关的各项承诺或根据第2.22、2.23或9.02(C)节作为单独类别增加的其他贷款或承诺。“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“税法”系指修订后的1986年国内税法。“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押品文件享有留置权的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品文件受留置权(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何和所有其他财产。“抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.12节规定的期限(及其延展)的前提下，要求：(A)行政代理人应已收到：(I)(A)实质上以附件形式提交的贷款担保；(B)实质上以附件形式提交的担保协议附录；(C)如果根据第5.12节被要求遵守本定义所述要求的各贷款方拥有构成抵押品的美国专利、商标和/或版权的注册或申请、任何授予知识产权担保权益的通知、(D)贷款方的完善性证书所要求的信息和(E)UCC融资报表的适当形式，以便在行政代理合理要求的司法管辖区备案；和(Ii)该借款方根据《担保协议》第2.02条规定必须交付的每一项抵押品(为免生疑问，这些抵押品应在第5.12(A)条规定的期限内交付)；(B)行政代理人应已收到在截止日期后获得的任何重大房地产资产、抵押和任何必要的UCC固定装置备案-20-#96942867v160458181#96942867v1

在每种情况下，在习惯和适当的范围内，连同(由管理代理人和主要借款人合理确定的)：(I)证明(A)该抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且该抵押和任何相应的UCC或同等固定装置备案的形式适合于在行政代理人合理地认为必要的所有备案或记录办公室备案或记录，以便在该重大房地产资产上建立有利于行政代理人的有效且存续的留置权，以使担保当事人受益，(B)该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置档案已妥为记录或存档(视何者适用而定)，及。(C)所有存档及记录税项及费用已以行政代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；。(Ii)由适用司法管辖区内的国家认可产权保险公司签发的一份或多份业权保险全额保单(“按揭保单”)，保额为行政代理合理接受(不得超过其承保的重大不动产资产的公平市场价值(由主要借款人合理厘定))，并为有关按揭提供保险，证明有关按揭已对文中所述的不动产产生有效的存续留置权，以及表明其在该按揭中的排名或优先权，但须受准许留置权的规限，连同该等批注，行政代理可以合理要求的共同保险和再保险，只要它们在适用的司法管辖区内可用；(Iii)有关贷款方在该重要不动产资产所在司法管辖区内的当地律师的惯常法律意见，以及在有关贷款方成立的司法管辖区内(如适用)的惯常法律意见，每种情况均由行政代理合理地要求；及(Iv)检验(或不变的誓章或类似文件，足以令发出按揭保单的业权保险公司省略其中预先印制的调查例外情况，并发出上文第(Ii)款所规定的批注)和评估(如根据经修订的1989年《金融机构改革恢复及执行法》所规定的话)，以及不迟于任何按揭生效日期前5个营业日、“贷款寿命”洪水证明书及H规例所规定的任何借款人通知(连同任何该等位于水浸危险地区的该等洪水灾害财产可获联邦洪水保险的证据)；但行政代理机构可在其合理酌情决定权下接受任何该等现有检验、评估、证明或通知，只要该等现有检验、评估、证明或通知符合任何适用的法律规定。“抵押品文件”统称为(I)担保协议、(Ii)每项抵押品、(Iii)每份知识产权担保权益授予通知书、(Iv)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的上述任何补充文件、(V)完美证书(包括根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的任何完美证书)和任何完美证书补充件(包括根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的任何完美证书补充件)和-21-#96942867v160458181#96942867v1

-22-#96942867v160458181#96942867v1小于或等于5.00至1.00但大于4.00至1.00 0.40%总杠杆率小于或等于4.00至1.00类别0.45%总杠杆率小于或等于4.00至1.00但大于3.00至1.00 0.35%第1类4类美元循环融资、多币种循环融资及2022年循环融资承诺费利率第2类(Vi)任何其他票据及文件，任何贷款方根据该等票据及文件给予任何抵押品留置权，作为抵押品以支付抵押债务。“商业信用证”是指为主要借款人或其任何附属公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。“商事侵权索赔”具有UCC第9条所规定的含义。“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人的初始期限承诺、初始循环信贷承诺、2022年循环信贷承诺和适用的额外承诺。“承诺费费率”是指每个日历季度或其部分，根据截至最后一个测试期最后一天的总杠杆率，规定的每年适用费率。但(X)就美元循环贷款机制和多币种循环贷款机制而言，直至截止日期后结束的第一个财政季度结束后的第一个调整日为止，“承诺费费率”应为下述第1类中列出的适用年费率；(Y)就2022年循环贷款机制而言，直至第三个修订生效日期后结束的第一个财政季度结束后的第一个调整日为止，“承诺费费率”应为下述第2类中列出的适用年费率：等于或小于3.00至1.00 0.30%

但仅就2022年循环贷款而言，上述第1类、第2类、第3类和第4类的费率应在第三修正案生效日期后270天的日期自动上调25个基点，并在该日期的每90天周年日自动上调25个基点。承诺费费率应根据上表所列总杠杆率在每个调整日期的预期基础上每季度调整一次；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)的要求没有交付财务报表，承诺费费率应为上文第1类中规定的年费率，直至该等财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付为止。“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“公司竞争对手”指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。“合规证书”是指基本上采用附件C形式的合规证书。“机密信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。“综合调整后EBITDA”，就任何指明人士而言，指该人在任何期间的综合净收入，加上(A)根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润计提的税项准备，但以该人及其受限制附属公司在计算该综合净收入时已扣除的税款为限；加上(B)该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，但以在计算该综合净收入时扣除任何该等固定费用为限；加上(C)该人及其受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括商誉、软件和其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金支出(不包括任何此类非现金支出，如果它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，或前期已支付的预付现金支出的摊销)，但在计算此类综合净收入时扣除了此类折旧、摊销和其他非现金支出；加上(D)(I)非常或非经常性费用，(Ii)搬迁成本和整合成本或储备(包括与拟议和已完成的收购和处置以及关闭/整合设施有关的项目)，(Iii)交易成本，(Iv)先前交易成本，(V)遣散费，包括与本协议允许的拟议和已完成的投资和处置以及设施的关闭/整合有关的成本，主要借款人及其受限制附属公司所招致的每项交易费用及收费(1)与完成根据-23-#96942867v160458181#96942867v1许可的任何交易(或任何建议但未完成的交易)有关的交易费用及收费

本协议包括发行或提供股本、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并或合并、期权买断或发生、偿还、再融资、债务修订或修改(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销、保费和预付罚款)或类似交易和/或(2)根据赔偿或补偿条款或类似协议或保险由第三方实际偿还或应偿还的交易；但对于根据上文第(2)款增加的任何费用、成本、费用或准备金，该人真诚地期望在未来四个会计季度内收到该费用、成本、费用或准备金的补偿(有一项理解，即如果在该财政季度内没有实际收到任何补偿金额，则应在计算该财政季度的综合调整后EBITDA时扣除该补偿金额)；加上(E)该人真诚地预计由于在该期间内采取的行动或与正在获得形式效果的交易有关而将实现的费用节省、业务费用改善和协同作用的数额(按形式计算，如同这种费用节省、业务费用改善和协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内通过该等行动实现的实际利益的数额；但由牵头借款人的负责官员签署的一份正式填写的证书应与第5.01(C)节规定交付的官员证书一起交付给行政代理，证明(X)该等成本节约、运营费用改进和协同效应是合理可识别和可事实支持的(经该人的首席财务官、财务主管或同等级别的官员认证)和(Y)该等成本节约、运营费用改进和协同效应可望在该期限结束后18个月内真诚地实现；此外，根据本条款(E)计入合并调整后EBITDA的任何期间的总额不得超过合并调整后EBITDA(在根据本条款(E)实施任何调整之前计算)的15%；减去(F)在该等金额以其他方式增加综合净收入的范围内，(I)在该期间增加该综合净收入的非现金项目，但在每种情况下，按过去惯例并根据公认会计原则厘定的收入应计项目除外，(Ii)因货币价值波动及相关税务影响而产生的未实现净收益(X)或(Y)衍生交易下任何安排的公平市价，(Iii)根据综合净收入定义第(Ix)款计入的金额(如该条款所述)，如有关业务中断保险收益未能在该条款所规定的期间内收到，及(Iv)如该人士根据上文第(C)款将任何非现金费用加回综合经调整EBITDA的金额，则为有关未来有关期间就该等费用支付的现金。尽管本协议有任何相反规定，但在计算包括截至2020年3月29日、2019年12月31日、2019年9月30日、2019年6月30日的会计季度在内的任何期间的总杠杆率、总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和固定费用覆盖率时，(I)截至2020年3月31日的财政季度的综合调整EBITDA应被视为1.436亿美元，(Ii)截至2019年12月29日的财政季度的综合调整EBITDA应被视为1.025亿美元，(Iii)截至2019年9月30日的财政季度的合并调整后EBITDA应被视为1.633亿美元，和(Iv)截至2019年6月30日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为1.726亿美元；但(X)在截至2020年3月29日的四个会计季度期间，综合调整后EBITDA应被视为5.82亿美元，(Y)在随后的四个会计季度期间-24-#96942867v160458181#96942867v1

这包括上文第(Ii)至(Iv)条所述的任何会计季度，综合调整后EBITDA应包括该等条款中规定的适用金额，预计基础计算应根据其条款进行。“综合第一留置权债务”对任何人而言，在任何决定日期，指以该人或其受限制附属公司的任何资产或财产的第一优先留置权担保的在该日期未偿综合总债务的本金总额。“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该人士及其附属公司在某一期间按公认会计原则厘定的综合净收入的总和；但：(I)任何非受限制附属公司或按权益会计方法核算的任何人士的净收入(但不包括亏损)，只计入以现金支付予该指定人士或其受限制附属公司的股息或分派金额；(2)任何受限制附属公司(附属担保人除外)的净收入，以该受限制附属公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配为限，不得在事先未经政府批准(未获得批准)的情况下予以批准，也不得直接或间接地通过实施其章程的条款或适用于该受限制附属公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例而获得；。(3)在规定期间内收购的任何人在上述收购日期之前的任何期间获得的净收入不得计算在内；(4)应排除会计原则变化的累积影响；(5)尽管有上述第(1)款的规定，任何非限制性子公司的净收入(但不包括亏损)应不包括在内，无论是否分配给指定的个人或其子公司之一；(6)(6)(A)仅因币值波动而产生的未实现损益应不包括在内(直至已实现，此时应计入此类损益)；和(B)与任何衍生交易义务有关的未实现损益应不包括在内(直至实现，此时应包括此类损益)；(Vii)因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、不合格股本或其他权利而实现或产生的任何非现金费用或费用应不包括在内；(八)(A)(一)“直线”租金费用的非现金部分减去(二)“直线”租金费用的现金部分，超过该租金费用的支出金额应不包括在内；及(B)适用标准所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用--25-#96942867v160458181#96942867v1

应排除GAAP和相关解释(直至实现为止，届时应包括此类损益)；(Ix)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且只有在(A)由适用的承运人在180天内以书面批准及(B)在该证据的日期起计365天内事实上已获偿付的范围内，(I)与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支须不包括在内，及(Ii)已收到的款额，或善意地估计将从保险中收到的与责任或因果事件或业务中断有关的损失收益应包括在内(扣除(X)实际收到的数额，直至列入未来期间净收入的程度，以及(Y)估计数额超过未来期间实际收到的数额)；(X)因应用FASB ASC 350、无形资产-商誉和其他而产生的任何费用、会计准则编撰主题360-10-35-15、长期资产的减值或处置、会计准则编撰主题480-10-25-4、区分负债与权益-整体确认、或会计准则编撰主题820公允价值计量和披露、根据FASB ASC 805产生的无形资产摊销、企业合并、因应用会计准则编撰主题470-20产生的非现金利息支出、债务与转换期权-确认、以及由于不能根据FASB ASC 740-10-30-18将与无限期存在的无形资产相关的递延税项负债计入暂时性差异的未来冲销而导致的任何非现金所得税支出应不包括在内；及(Xi)重组及相关费用及收购及相关整合费用，包括但不限于与先前交易及交易有关的重组费用。尽管如上所述，仅为计算可用金额，任何由非全资有限制附属公司、非受限制附属公司或合营公司向主要借款人或其任何受限制附属公司支付股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产的收入，以及由处置或偿还投资所得的资本回报、偿还或其他收益组成的任何收入，均须不包括在综合净收入内，但有关的股息、偿还、转让、资本回报或其他收益须由贷款方运用以增加可动用金额。“综合担保债务”对任何人士而言，指在该日期以该人或其受限制附属公司的任何资产或财产的留置权作担保的综合未偿债务本金总额。“综合总资产”是指在任何日期按照公认会计准则在适用个人的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额。-26-#96942867v160458181#96942867v1

“综合总债务”对任何人来说，在任何确定日期，指借入资金的所有第三方债务的本金总额(包括尚未按照本合同条款偿还的信用证支出，以及该人所有由票据、债券和类似票据代表的债务的未偿还本金余额)、资本租赁和购买货币债务(但为免生疑问，不包括未提取的信用证)。“综合周转资本”是指在确定之日，流动资产超过流动负债的余额。“合并周转资金调整”是指在合并基础上的任何期间，截至该期间期初的综合周转资金超过(或少于)该期间结束时的综合周转资金的数额(可以是负数)；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)；(B)在该期间内任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线的收购的影响；(C)任何对冲协议下应计债务及或有债务数额波动的影响；及(D)采用购买或资本重组会计的影响。“合同对价”具有“超额现金流量”定义中赋予该术语的含义。“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“版权”系指以下各项：(A)版权的所有版权、权利和利益、版权保护的作品(无论已出版还是未出版)、版权注册和版权申请；(B)前述任何内容的所有续展；(C)根据前述任何内容现在或以后到期和/或应支付的所有收入、版税、损害和付款，包括但不限于因前述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就任何前述内容的过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)与上述任何内容相对应的所有权利。“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”应具有第9.25节中规定的含义。-27-#96942867v160458181#96942867v1

“信用证延期”是指(I)发放循环贷款或(Ii)开立、修改、修改、续展或延长任何信用证(不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续展或延期除外)中的每一个。“信贷安排”是指初始定期贷款、初始循环贷款和2022年循环贷款。“CS”具有本协定序言中赋予该术语的含义。“治愈金额”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。“治疗权”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。“流动资产”是指任何人士及其受限制附属公司在任何时候的综合流动资产(现金及现金等价物、当期及递延税项的当期部分、发放予第三方的准许贷款、待售资产、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具)。“流动负债”系指任何人及其受限制附属公司在任何时候的综合流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当期部分，(B)未偿还的循环贷款，(C)利息支出的当期部分，(D)任何资本租赁的当期部分，(E)当期和递延税项的当期部分，(F)未付收益的负债，(G)任何其他长期负债的当期部分，(H)与重组准备金有关的应计项目，(I)与存放于主要借款人或其任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债；。(J)与衍生金融工具有关的任何负债；及。(K)与股票奖励、合伙企业利息奖励、利润利息奖励、递延补偿奖励及类似的以奖励为基础的补偿奖励或安排有关的任何负债。“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日累加的CORA，这一利率的方法和惯例(将包括拖欠的复利和回顾)由行政机构根据有关政府机构为确定商业贷款的复合CORA而选择或建议的这一利率的方法和惯例而制定；但如果行政机构认为任何这种惯例对行政机构来说在行政上是不可行的，则行政机构可在其合理的酌处权下制定另一惯例；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的基准转换事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORA的引用将被认为是对最后提供或发布的CORA的引用。“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于前一天(该日，“SOFR决定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何SOFR确定日，SOFR-28-#96942867v160458181#96942867v1尚未发布适用男高音的简单SOFR

如果未发生每日简单SOFR的基准更换日期，则每日简单SOFR将为SOFR管理人发布的前一个美国政府证券营业日的每日简单SOFR，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；只要上述确定的利率在任何时候都应低于下限，则该利率应被视为本文中所有目的的下限。“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予该术语的含义。“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件。“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)违约其在本协议项下的义务，包括但不限于，(X)在本协议要求其作出贷款之日起两个工作日内发放贷款，或(Y)在产生该义务或要求发放该贷款或信用证或为其提供资金的两个工作日内为其参与本协议规定的信用证提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和主要借款人，这种违约是由于该贷款人善意地确定了融资的一个或多个条件(哪些条件，(B)未以书面形式通知行政代理或任何开证行或任何贷款方，表示其不打算履行任何此类义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或其承诺普遍提供信贷的协议项下的资金义务；(C)在行政代理或牵头借款人提出请求后三个工作日内，未能履行其资金义务；以书面形式确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款；(D)在截止日期后，该贷款人(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定无力偿债，或其资产或管理已在该截止日期后由任何政府当局接管，或(E)成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而指定的，或已采取任何行动以推进或表示同意批准或默许任何此类程序或指定，除非在符合第(E)款规定的任何贷款人的情况下，牵头借款人和行政代理人应各自确定该贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务(形式和实质均令牵头借款人和行政代理人满意)；但任何贷款人不得仅因任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；但此种行为不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或免于执行-29-#96942867v160458181#96942867v1

关于其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人是当事一方的任何合同或协议。“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具；(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股权挂钩的掉期；任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与大宗商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但只因主要借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属衍生交易。“指定毛金额”是指在建立多账户透支时，适用的循环贷款借款人通知行政代理的金额，即在该多账户透支下，任何时候都将未偿还的最高毛利金额。“指定净额”是指相关循环贷款借款人在建立多账户透支时通知行政代理的金额，即在该多账户透支下任何时候将未偿还的净余额的最高金额。“指定非现金对价”系指牵头借款人或任何受限制附属公司根据第6.07(H)节就任何处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由牵头借款人善意厘定)，该非现金对价根据牵头借款人的负责人员的证书指定为指定非现金对价，列明该估值的基础(该金额将减去因该指定的非现金对价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。“折扣范围”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予这一术语的含义。“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。-30-#96942867v160458181#96942867v1

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而产生的任何到期日)或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本(合格股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本(合格股本除外)，但在资产出售或控制权变更时(如该权利须先全额偿付债务，则属例外)，全部或部分，在发行该股本时最后到期日后91天或之前(应理解，如果赎回部分，只有在最后到期日后91天前生效的部分才构成不合格股本)、(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)将构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，均在该股本发行时最后到期日后91天或之前的任何时间，(C)载有任何强制性回购义务或任何其他回购义务(合资格股本除外)，而该等义务或任何其他回购义务可在发行该等股本时的最后到期日后91天前全部或部分生效(有一项理解，如任何该等回购义务是部分的，则只有在最后到期日后91天前生效的该部分才构成非合资格股本)或(D)规定在发行该等股本时的最后到期日后91天或之前以现金支付股息；但任何股本如非因其条文赋予其持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)在发行股本的最后到期日后91天前发生控制权变更或任何处置时要求其发行人赎回该股本的权利，则不构成丧失资格股本，惟该股本规定发行人在终止日期前不会根据该等条文赎回任何该等股本。尽管有前述规定，(A)如果该股本是根据任何董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益计划，或根据任何此类计划发行给该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问，在任何情况下，在控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司的日常业务过程中，则该等股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本，及(B)任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、主要借款人(或任何母公司或任何附属公司)的管理层或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)的成员应被视为不合格股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。“被取消资格的机构”是指(A)在2020年6月30日提供给安排人的名单上确定的公司竞争对手的每个银行、金融机构或其他机构贷款人和公司竞争对手或关联公司(该名单可由主要借款人根据以下(B)款不时补充)和(B)在截止日期后以书面指定给行政代理的任何其他人，只要该人成为公司竞争对手或是或成为公司竞争对手的关联公司(并根据该关联公司的名称可合理地识别为此类人员)，这一指定应在向行政代理交付每个此类书面补充材料两天后生效，但不追溯适用于取消任何人在-31-#96942867v160458181#96942867v1之前获得的任何金额的资格

贷款和承诺中的转让或参与权益；但公司竞争对手或公司竞争对手的关联公司不得包括任何善意债务基金。“美元等值”是指，对于(I)以美元计价的金额，该金额；(Ii)以任何协议货币计价的金额，与管理代理指定的适用日期以汇率确定的该金额的等值美元；以及(Iii)任何附属承诺(或附属余额)；(A)如果借款人根据第2.26(A)(Ii)节向管理代理提交的通知中规定的金额是美元，则其金额；以及(B)如果指定的金额是以协议货币计价的，其金额按照第1.09节的规定兑换成美元。“美元信用证付款”是指开证行根据美元信用证支付的付款或付款。“美元信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有美元信用证未提取和未到期的总金额，以及(B)当时尚未偿还的所有美元信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的美元LC风险敞口应等于其当时美元LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，(X)如果在任何确定日期，美元信用证已按其条款失效，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该美元信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额；(Y)除非本协议另有规定，否则美元信用证在任何时间的金额应被视为当时有效的该美元信用证的规定金额；但就任何美元信用证而言，如其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该美元信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该美元信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。“美元信用证债务”是指在任何时候(A)在美元信用证项下可提取的金额，假设符合信用证中提到的所有提款要求，加上(B)所有未偿还的美元信用证付款的本金总额。“美元信用证”是指根据本协议在美元循环贷款项下签发的以美元计价的任何备用信用证或商业信用证(或者，如果是任何现有的美元信用证，则视为已签发)。“美元信用证升华”指的是6000万美元。为免生疑问，现有美元信用证应计入美元信用证升华部分。“美元循环适用百分比”是指，就任何类别的任何美元循环贷款人而言，该贷款人对该类别的美元循环信贷承诺所代表的美元循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节及本协议的其他目的而言，当有违约贷款人时，任何该等违约贷款人的美元循环信贷承诺应在有关计算中不予计算。如果任何类别的美元循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何美元循环贷款人的美元循环信贷适用百分比应根据适用的美元循环信贷敞口确定-32-#96942867v160458181#96942867v1

这一类别的贷款人，使任何转让生效，并使任何美元循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“美元循环信贷承诺”是指，就每个贷款人(2022年循环贷款机构除外)而言，该贷款人在本协议下作出美元循环贷款(并获得美元信用证的参与权)的承诺，如承诺明细表所列，或该贷款人承担其美元循环信贷承诺所依据的转让和假设(视情况而定)，视情况而定(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节不时减少，(B)根据第9.05节由贷款人或向贷款人转让的款项不时减少或增加，(C)作为增量循环安排的一部分而增加，或(D)除为确定所需贷款人或所需循环贷款人(如果该贷款人是辅助贷款人)的目的外，减去该贷款人的辅助承诺额(并在这种辅助承诺额随后减少、取消或终止的范围内增加)。“美元循环信贷风险”指，就任何贷款人(2022年循环贷款机构除外)而言，指该贷款人所有美元循环贷款在该时间的未偿还总额加上该贷款人在该时间的美元LC风险敞口总额。“美元循环贷款”是指在任何时候，美元循环贷款人的美元循环信贷承诺的总额，应以美元提供资金。“美元循环贷款人”是指拥有美元循环信贷承诺或额外循环承诺或未偿还美元循环贷款或额外循环贷款的贷款人(不包括任何2022年的循环贷款机构)。“美元循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)(I)、2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节向牵头借款人提供的美元循环贷款。“美元循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限子公司。“DQ列表”具有第9.05(F)(Iv)节中赋予该术语的含义。“荷兰式拍卖”是指任何附属贷款人(任何此等人士，“拍卖方”)为购买初始定期贷款(或任何额外的定期贷款)而按照下列程序进行的拍卖(“拍卖”)；但任何拍卖方不得发起任何拍卖，除非(I)根据本协议进行的拍卖完成最近一次定期贷款的购买已过去至少五个工作日；或(Ii)自上次根据以下(C)(I)款撤回的拍卖失败之日起至少已过三个工作日：(A)通知程序。对于任何拍卖，拍卖方将向拍卖代理提供定期贷款的通知(以便分发给相关贷款人)-33-#96942867v160458181#96942867v1

这将是拍卖的主题(“拍卖通知”)。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应(I)指明受拍卖约束的定期贷款的最高本金总额，最低金额为10,000,000美元，并以超过1,000,000美元的全部增量(或在任何情况下，此类定期贷款中数额较小的未偿还贷款，或拍卖代理人和行政代理人(如与拍卖代理人不同)以其他方式合理接受的金额)(“拍卖金额”)指明。(Ii)指明折价至面值(可以是拍卖中定期贷款本金的百分比的一个范围(“贴现范围”))，代表拍卖方愿意在拍卖中接受的购买价格范围；(Iii)由拍卖方全权酌情扩大到(X)每一贷款人和/或(Y)每一贷款人就任何个别类别的定期贷款；和(Iv)在拍卖响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较后日期)(“拍卖答复日”)。(B)验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人将与拍卖方协商，确定拍卖的适用价格(“适用价格”)，这将是拍卖方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格；但如果答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，则拍卖方应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格(“合格投标”)的答复价格从每一贷款人购买相关定期贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，则拍卖方应根据此类合格投标的本金金额按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求的限制)。如果贷款人提交了一份包含多个不同答复价格的投标的返回投标，只有答复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标(例如，答复价格100美元，面值折扣2%，与适用价格100美元，面值折扣1%相比，将不被视为合格投标，然而，答复价格100美元，面值折扣2.50%将被视为合格投标)。拍卖代理人应在拍卖响应日之后的五个营业日内，迅速通知主要借款人：(I)各贷款人对该项招标的反应、根据该项拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、将根据该项拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额、(Ii)各参与贷款人根据该项拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、本金总额和将在该日以适用价格购买的部分定期贷款，(Iii)每个参与贷款人将于该日期以适用价格购买的本金总额和定期贷款的部分，及(Iv)根据前一句话的任何舍入及/或按比例计算(如适用)的每个参与贷款人。拍卖代理人对前述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。(C)答复程序。就任何拍卖而言，持有受该项拍卖约束的有关定期贷款的每一贷款人均可自行决定参与该项拍卖及-34-#96942867v160458181#96942867v1

可向拍卖代理人提供参与通知(“退价”)，该通知应为拍卖代理人合理接受的形式，并应指明(I)面值折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分此类定期贷款的价格)(“答复价格”)，该折扣(表示为此类定期贷款本金金额的百分比)必须在贴现范围内，以及(Ii)此类定期贷款的本金金额，必须是1,000,000美元的完整增量(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的或拍卖代理人在其他方面合理接受的较小数额的定期贷款)(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可以包含三个投标，其中只有一个可能会产生合格的投标。除返回投标外，参与出借人还必须签署并交付一份转让和假设，由拍卖代理人代管，并将转让定期贷款的美元金额留作空白，该金额应由拍卖代理人根据下文第(C)款对该出借人的合格出价的最终确定来完成。任何贷款人如在拍卖答复日前仍未收到拍卖代理人的回购标书，应视为拒绝就其所有定期贷款参加有关拍卖。(D)附加程序。(I)拍卖通知一经提出，拍卖当事人不得撤回拍卖，但失败的拍卖除外。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交符合资格的出价后，贷款人将有义务按适用价格出售全部或其答复金额的可分配部分(视情况而定)。(2)在本合同未明文规定的范围内，根据拍卖购买的每一笔定期贷款，均应按照拍卖代理人以其合理裁量权确定并经牵头借款人合理同意的与本定义规定一致的程序完成。(3)就任何拍卖而言，主借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求拍卖方按照拍卖方与拍卖代理人之间的约定，支付与拍卖有关的惯常费用和开支，作为任何拍卖的条件。(4)即使任何贷款文件中有相反的规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。(5)主借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可以自己或通过拍卖代理人的任何关联公司履行本定义下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理人将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与-35-#96942867v160458181#96942867v1相关的活动

与本定义规定的任何定期贷款的购买以及拍卖代理人的活动有关。“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)(I)行政代理作出决定，或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(向借款人提供一份副本)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.27节中所包含的类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代Libo利率，及(B)(I)由行政代理人作出选择或(Ii)由规定贷款人作出选择，以声明提早选择加入选举已经发生，并由行政代理人向主要借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。“ECF百分比”是指：(A)如果截至相关财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率(使第2.11(B)(I)节要求的预付款具有形式效果)大于2.75%至1.00，50%，(B)如果截至相关财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率(使第2.11(B)(I)节要求的预付款具有形式效果)小于或等于2.75至1.00，但大于2.25至1.00，25%及(C)如截至相关财政年度最后一天的首次留置权净杠杆率(给予第2.11(B)(I)节所规定的预付款的形式效果)小于或等于2.25至1.00，0%。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，或(E)在第9.05(G)节允许的范围内的任何附属贷款机构；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)除第9.05(G)节允许的情况外，主要借款人或其任何附属公司。“聘书”是指由主要借款人加拿大皇家银行与摩根大通银行之间于2020年6月15日发出的特定聘书。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。-36-#96942867v160458181#96942867v1

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人发出的任何书面通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法有关；(B)与任何危险物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与任何实际或被指控的环境损害、伤害、威胁或损害有关。“环境法”是指任何和所有外国或国内、联邦或州(或其中任何一个的分支机构)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局和普通法的任何其他适用要求，涉及(A)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的问题；或(B)危险物质的产生、使用、储存、运输、处置或暴露，以适用于主要借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式。“环境责任”是指由于或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境调查或补救费用、罚款或赔偿)，或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于守则第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；以及(B)属于守则第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；或仅就守则第412节的目的而言，是守则第414(M)节所指的附属服务团体。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条所指的与任何养恤金计划有关的“可报告事件”(不包括已免除30天通知期的事项)；(B)未能就任何养恤金计划达到《守则》第412条规定的最低供资标准，或根据《守则》第412条就任何养恤金计划提出或收到最低供资豁免要求，或未能为多雇主计划提供所需的缴费；(C)管理人根据《雇员退休保障制度》第4041(A)(2)节规定的任何养恤金计划的管理人提供意向通知，在《雇员退休保障制度》第4041(C)节所述的紧急终止情况下终止该计划；(D)牵头借款人、其任何受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上缴费发起人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，从而导致根据《ERISA》第4063或4064条对牵头借款人、其任何受限子公司或其各自的任何ERISA关联公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4062(E)或4069条或因ERISA第4212(C)条的适用，向牵头借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司施加责任；(G)主要借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联方从任何多雇主计划中全部或部分撤回(《ERISA》第4203和4205条所指的)，或主要借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联方收到来自任何多雇主计划的通知--37-#96942867v160458181#96942867v1

(H)主借款人、其任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款；(I)确定任何养恤金计划处于或可合理预期处于《守则》第430(I)(4)节或《雇员补偿办法》第303(I)(4)节所指的“风险”状态；或(J)根据《守则》第436或430(K)节或根据《雇员补偿办法》对任何养恤金计划产生责任或施加留置权。“欧洲货币”是指在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按伦敦银行间同业拆借利率或英国银行同业拆借利率(视何者适用而定)计息。“欧洲破产条例”指理事会2012年5月29日关于破产程序的(EC)第1346/2000号条例，并经不时修订。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBOR”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，其期限与适用的路透社页面(或提供由行政代理不时确定的报价的任何后续或替代页面或服务)上显示的利息期间相同。“EURIBOR利率”是指，就任何以欧元计价的信贷延期而言，在任何一天，其年利率均等于根据其定义确定的EURIBOR；但就本协议而言，在任何情况下，EURIBOR利率不得低于每年0.75%。“EURIBOR利率循环贷款”是指按“EURIBOR利率”的定义计息的循环贷款。所有EURIBOR利率循环贷款必须以欧元计价。“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。“超额现金流量”是指在任何财政年度的最后一天结束的任何测试期内，一笔数额(如果为正数)等于：(A)该期间的综合净收入，加上(Ii)该期间的综合营运资金调整，加上(Iii)不包括在“净收益”定义之外的现金收益类型(除非此类收益由根据第2.11(B)(Ii)节分配的收益组成)。-38-#96942867v160458181#96942867v1

(B)下列期间的数额之和，但不重复：(I)所有长期债务的永久偿还，为清楚起见，包括任何此类债务的当前部分(包括(W)资本租赁付款的主要部分；(X)第2.09(B)节规定的付款；第2.10(A)或(B)节及其第2.11(A)和(Y)节对定期贷款的预付款，以(且仅限于)用预付资产出售的净收益进行的预付款，并导致综合净利润增加，且不超过增加的金额，以及(Z)控股公司、主要借款人或其各自子公司根据第9.05(G)节(金额等于就此类贷款本金实际支付的贴现金额)进行的任何自愿预付款或购买贷款的金额。但不包括(A)根据第2.11(B)(I)节(B)条款对强制性提前还款额的所有扣除和减少的数额，(B)定期贷款的所有其他偿还，以及(C)循环贷款的偿还，任何额外的循环贷款或任何循环信贷安排下的贷款，但根据该循环信贷安排或安排作出的相应数额的承诺因该等偿还而永久减少的范围除外)，在每种情况下，以非长期债务(循环债务除外)的程度为限，加(Ii)[保留区]，加上(Iii)根据“综合调整后EBITDA”定义第(B)款增加的固定费用(“固定费用”定义第(4)款除外)，以现金支付的范围，加上(Iv)已支付的税款(包括根据任何税收分享安排或任何税收分配)和应就该期间以现金支付的税款拨备，加(V)[保留区]，加上(Vi)根据第6.04(A)条(第6.04(A)(Ix)条除外)支付的或经规定的贷款人以其他方式同意的所有限制性付款的总金额，在每一种情况下，在上述期间内实际以现金支付的范围内，或在主要借款人的选择下，在适用的超额现金流量支付日期之前进行的(但在每种情况下，以长期债务(循环债务除外)融资的范围除外)，加上(Vii)根据“综合净收入”定义第(Ix)款追加的金额，但主要借款人或其受限制附属公司尚未收到此类金额，加上(Viii)在计算综合净收入时不计入或(B)在计算综合调整后EBITDA时拨回的所有费用、费用和损失的金额，在(A)和(B)款的情况下，以现金支付，加上(Ix)不重复从前一期间的超额现金流量中扣除的金额，由主要借款人选择，主要借款人或其受限制附属公司根据-39-#96942867v160458181#96942867v1需要以现金支付的总对价

在第6.06节允许的与资本支出、收购或投资有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)(对(X)现金和现金等价物的投资以及(Y)主要借款人或其任何受限制的子公司的投资除外)，在该期间结束后主要借款人的连续四个财政季度内完成或作出(但在每一种情况下，以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)；但在连续四个会计季度的后续期间，实际用于为此类资本支出、收购或投资提供资金的总金额少于合同对价的，应将由此产生的差额加到连续四个会计季度的后续期间结束时超额现金流量的计算中，加上(X)在计算综合净收入时未支出(或超过支出金额)或未扣除(或超过扣除金额)的主要借款人及其受限制子公司在此期间以现金支付的支出、费用、成本和支出的总额，除由长期债务(循环债务除外)提供资金的范围外，加上(Xi)在该期间内为任何负债支付的现金付款(上文第(Iv)款规定的税项除外)，而该负债在上一期间的应计项目并未增加该前期的超额现金流量(前提是没有其他扣除综合调整后的EBITDA或与该付款有关的超额现金流量)，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的部分除外。加上(十二)在该期间内与任何对冲协议或其他衍生工具交易有关的现金开支，但以(A)在计算综合净收入或综合调整后EBITDA时未予扣除及(B)非长期负债(循环负债除外)为限，加上(Xiii)在该期间内以现金支付的金额(以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，因为下列项目：(A)上一期间作为合并净收入或合并调整后EBITDA的非现金减少额入账的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回到综合净收入中或不从综合净收入中扣除，加上(Xiv)在不重复上文(B)(I)条的情况下，控股公司或其受限子公司在该期间就长期负债所作的现金支付，包括为清楚起见，控股或其受限制附属公司的任何该等负债(负债除外)的当期部分，除非该等现金付款(A)在计算该期间的综合净收入或综合调整后EBITDA时扣除或(B)以长期负债(循环负债除外)融资。“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。-40-#96942867v160458181#96942867v1

“兑换货币”具有在“汇率”的定义中赋予该术语的含义。“汇率”是指在任何一天，就任何货币(“初始货币”)而言，该货币可兑换成另一种货币(“兑换货币”)的汇率，该汇率是在营业日的大约营业时间结束时规定的，将在该日的路透社世界货币页面上对初始货币进行兑换(或者，如果要在该营业日的营业时间结束前进行兑换，则在紧接的前一个营业日的交易结束时)；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应通过参考行政代理和主要借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就初始货币进行外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，在将进行此类兑换的营业日(或，如果在该营业日的营业结束前进行兑换，则在紧接的前一个营业日的大约营业结束时)购买外币，在两个营业日后交付；但如在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理机构可使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。“除外资产”系指下列各项：(A)任何合同、文书、租赁、许可证、协议、特许经营权、授权书或其他文件，而授予担保权益将(I)构成对第三方(主要借款人或其任何受限制子公司除外)的限制的违反，或导致有关贷款方的任何权利被放弃、无效或无法执行，除非并直至获得任何必要的同意，或(Ii)导致该合同、文书、租赁、许可、协议项下的违约、终止(或终止权)或违约，特许经营权、特许权、授权或其他文件(包括根据任何“控制权变更”或类似规定)；但任何此类资产仅构成上文第(I)款或第(Ii)款下的除外资产，前提是此类违反或违反、终止(或终止权)或过失不会根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)而失效；此外，任何此类资产应在导致这种违反、违约、终止(或终止权)或违约或修改或要求采取其他行动的权利不再存在的条件不再存在时不再构成排除资产，并且在可分割的范围内，根据适用的抵押品文件授予的担保权益应立即附加于该合同、文书、租赁、许可、协议、特许经营、租船、授权或文件中不会导致上文第(1)和(2)款规定的任何后果的任何部分。(B)任何(I)非实质附属公司的股本(除非该等股本的担保权益可藉提交UCC-1(或类似)财务报表而完善)、(Ii)非限制附属公司(除非该股本的担保权益可藉提交UCC-1(或类似)财务报表而完善)及/或(Iii)非牟利附属公司，(C)(I)在提交及接受“使用说明书”之前的任何拟使用(或类似)商标申请，“指控使用修正案”或与之有关的类似申请，仅限于(如果有)且仅在授予担保的期间内-41-#96942867v160458181#96942867v1

其中的利益可能损害根据适用法律提出的此类意向商标申请的有效性或可执行性，以及(Ii)除非得到主要借款人和行政代理的同意，否则在任何外国司法管辖区注册的任何知识产权，(D)任何资产或财产的授予或担保权益的完善，将(A)要求任何尚未获得的政府或第三方同意、批准、许可或授权，(B)被适用法律要求的可强制执行的反转让条款禁止，但第(B)款除外，根据UCC或其他适用法律，即使有这种禁止，此类禁止仍将失效，或(C)通过可强制执行的反转让条款禁止在成交日期(或相关资产获得之日)存在的合同中禁止此类资产(在每一种情况下，不是在成交日期或该收购之前订立的，除非在每种情况下，(E)(I)任何租赁房地产资产，(E)(I)任何租赁房地产资产，(Ii)任何不是实质性房地产资产的自有房地产资产和(Iii)任何房地产资产上的任何固定附着物，只要该固定附着物上的担保权益在适用贷款方的组织的管辖范围内或该等资产所在地的管辖范围内不能通过表格UCC-1(或类似的)融资声明加以完善，(F)任何合伙企业、合营企业或非全资附属公司的任何权益，如未经(I)除主要借款人或其任何受限制附属公司以外的一个或多个第三方同意(在第9-406条生效后)，不能质押。UCC的9-407、9-408或9-409(或任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的任何后续规定或规定)或(Ii)产生“优先购买权”、“第一要约权”或可由任何第三方行使的类似权利；(G)任何保证金股票；(H)(I)任何外国子公司的股本；除上述各一级附属公司已发行及尚未发行的有表决权股本的65%及已发行及尚未发行的无投票权股本的100%、(Ii)该一级附属公司的任何附属公司的股本及(Iii)任何(X)被剔除的附属公司或(Y)附属公司的资产实质上全部由被剔除的附属公司的股本组成的资产外，(I)价值(由主要借款人合理估计)少于15,000,000美元的商业侵权索偿，(J)任何现金或现金等价物，包括(A)特别和专门用于或将用于向任何贷款方的雇员支付工资和工资税及其他雇员福利的资金，(B)用于或将用于支付要求征收、汇出或扣缴的所有税款(包括但不限于美国联邦和州预扣税(包括雇主的份额))的资金，以及(C)任何贷款方为另一人的利益作为托管或受托机构持有的任何其他资金，-42-#96942867v160458181#96942867v1

(K)(I)出售给任何应收款附属公司或(Ii)与任何许可应收款融资相关的质押、保理、转让或出售的任何应收账款和相关资产(或其中的权益)，(L)(I)提取的抵押品，(Ii)待砍伐的木材，(Iii)农产品，或(Iv)在第(L)(Iii)和(L)(Iv)条款的情况下制造的房屋，但构成库存的部分除外，(M)受保证许可证券化融资(包括应收款融资)的留置权限制的资产；(N)代表第三方持有或收到的任何工资账户、税务账户、账户或资金；。(O)受第6.02(M)、6.02(N)或6.02(O)节所允许类型的留置权约束的任何资产，在每一种情况下，只要为担保任何担保债务而授予留置权或转让留置权被禁止或转让，或要求任何人(任何贷款方除外)同意作为在该资产上设定任何其他担保权益的条件，以及(P)行政代理和主要借款人已合理地认定，取得、完善或维持对该资产的质押或担保权益，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他交付成果的成本、负担、困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中进行经营和业务的能力的任何影响)，或就该等资产提供担保的成本、负担、困难或后果，超过由此向有关担保当事人提供的担保权益的利益。“不包括债务出资”一词的含义与第6.01(R)节中赋予的含义相同。“除外附属公司”系指：(A)非全资附属公司的任何受限制附属公司；(B)任何非实质附属公司；(C)在截止日期或该受限制附属公司成为附属公司时已存在的法律、法规或合同义务所禁止的任何受限制附属公司(该合同义务并非为考虑该受限制附属公司成为附属公司而订立的)，或提供贷款担保所需的政府(包括监管)同意、批准、许可或授权；(D)任何非营利性附属公司；(E)用于任何获准应收款融资的任何特殊目的实体，(F)任何氟氯化碳的任何外国子公司，(G)(I)任何氟氯化碳控股公司和/或(Ii)任何(X)作为氟氯化碳的外国子公司或(Y)氟氯化碳控股公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，-43-#96942867v160458181#96942867v1

(H)任何不受限制的附属公司；及(I)根据行政代理和牵头借款人的合理判断，提供贷款担保的负担或成本超过其提供的利益的任何其他受限制的附属公司。“除外互换义务”是指，就贷款担保项下的任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何贷款担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变为违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于担保人在担保人的贷款担保或担保权益的授予生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规(在实施贷款担保的第3.20节和为担保人的利益而订立的任何其他“保持良好”、支持或其他协议之后确定的)所界定的“合格合同参与者”，导致该担保人的贷款担保或命令的适用或正式解释。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的掉期的部分。“不含税”是指：(I)对于行政代理人、任何贷款人、任何附属贷款人、任何开证行或任何其他将由任何贷款方根据本合同承担的义务或由于任何贷款方的义务而支付的款项；(A)对其净收入或特许经营税征收(或由其衡量)的税款；(I)由该受款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收的税款，或就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人或任何附属贷款人而言，或(Ii)为其他关联税；(B)美国根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就任何贷款人或任何附属贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)或该附属贷款人成为辅助贷款人时有效的法律规定，对应付给该贷款人或该附属贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，除非(I)根据第2.19节的规定转让或指定新的贷款办事处，以及(Ii)该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节的规定从任何贷款方获得有关预扣税的额外金额，(D)任何贷款人、任何附属贷款人或任何开证行未能遵守第2.17(F)节的规定而征收的任何税款，以及(E)FATCA项下的任何美国预扣税。“现有美元信用证”是指以前签发的任何信用证，包括任何延期或续期，且(A)在截止日期仍未结清，(B)列于附表1.01(B)-i。“现有信用证”是指任何现有的美元信用证或现有的多币种信用证。“现有多币种信用证”是指以前签发的、(A)在截止日期仍未结清且(B)列于附表1.01(B)-II的任何信用证，包括其任何延期或续期。-44-#96942867v160458181#96942867v1

“延长循环信贷承诺”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。“延长的循环贷款”具有第2.23(A)(I)节中赋予此类术语的含义。“延长期限贷款”具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“扩展”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。“延期要约”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。“设施”是指现在或以后的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)，或除第5条和第6条以外，由主要借款人或其任何受限子公司拥有、租赁、经营或使用的任何不动产。“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指导，涉及美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，以促进实施守则的这些章节。“反海外腐败法”的含义与第3.17(C)节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天报价的平均值；但如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“第五修正案生效日期”指2023年6月20日。“第一修正案”是指本协议的第一修正案，日期为2021年3月3日，由本协议的主要借款人、行政代理和2021年定期贷款方之间的第一修正案。“第一修正案生效日期”是指2021年3月3日。“第一留置权净杠杆率”是指截至任何确定日期的(A)截至该日期的综合第一留置权债务(扣除(I)不受限制的现金和现金等价物以及(Ii)以信贷安排为受益人的受限现金和现金等价物(可能还包括以抵押品留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期最近结束或测试期结束时的综合调整后EBITDA的比率

在本协议中使用“第一留置权净杠杆率”一词的地方另有规定，在合并的基础上分别针对牵头借款人及其受限制的子公司。“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指基本上以本合同附件O的形式，或行政代理和牵头借款人合理接受的其他习惯格式的债权人间协议，该文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，如果是在美国境外组织的任何借款人和/或附属担保人，则该债权人间协议应反映出主要借款人和行政代理合理满意的非国内借款人的习惯市场条款。“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，根据任何适用的债权人间协议，该留置权优先于受该抵押品约束的任何其他留置权，但任何允许的留置权除外。“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。“财政年度”是指牵头借款人在每个日历年的9月30日止的财政年度。“固定金额”具有第1.11(C)节中赋予该术语的含义。“固定费用承保比率”是指就任何特定人士而言，该人在该期间的综合调整EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。“固定费用”是指，就任何特定人士而言，在任何期间内：(1)该特定人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应累算的，包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及因信用证或银行承兑汇票融资而产生的其他费用和收费，并扣除所有付款的影响。与对冲义务有关的已收或应计费用(但不包括与此有关的未实现收益或损失)，但不包括(I)递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和开支的摊销，(Ii)过渡性费用、承诺费和其他融资费的任何支出，(Iii)与交易或先前交易有关的任何赎回保费、预付款或其他费用或罚款，以及(Iv)与主要借款人在结算日的债务再融资有关的任何保费、费用或其他费用，直至在第(I)至(Iv)项的每一种情况下偿还该等金额，包括在第(1)款所列任何上述项目中的范围)；加(2)该人及其在此期间资本化的受限附属公司的合并权益；加-46-#96942867v160458181#96942867v1

(3)由他人或其受限制的附属公司担保，或以该人或其受限制的附属公司的资产留置权作担保，或以该人或其受限制的附属公司的资产留置权担保的任何因他人负债而产生的利息支出，不论是否需要该项担保或留置权；加上(4)下列各项的乘积：(A)该人或其任何受限制附属公司任何一系列不符合资格的股本的所有股息，不论是否以现金支付，但不包括(I)只以主要借款人的股本形式支付的股本股息(不符合资格的股本)或(Ii)支付给主要借款人或主要借款人的受限制附属公司的股息，乘以(B)分数，其分子为一，其分母为一减该人当时的联邦、州和地方法定税率之和，在每种情况下均以小数表示，在综合基础上，并按照公认会计准则。尽管如上所述，(I)会计准则编纂专题480-10-25-4“区分负债与股权--整体确认”适用于除不合格股本以外的任何系列优先股，或(Ii)会计准则编纂专题470-20-25“债务--具有转换选择权的债务--确认”的应用，在计算固定费用时，不应计入任何额外费用。“洪水灾害财产”是指位于美国联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何受抵押的重要房地产资产的任何地块。“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指本协议最初规定的关于SOFR期限或任何其他基准的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修正或续签或其他情况)。为免生疑问，期限SOFR(X)有关定期融资及2022年循环融资的初始下限应为0.50%，而(Y)有关初始循环融资的初始下限应为0.75%。“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。“第四修正案”是指本协议的第四修正案，日期为2022年11月17日，由主要借款人、行政代理和循环贷款人组成。-47-#96942867v160458181#96942867v1

“第四修正案生效日期”是指2022年11月17日。“资金账户”具有第2.03(F)节中赋予该术语的含义。“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则。“德国借款人”的含义与“循环贷款借款人”的定义中赋予的含义相同。“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何实体或官员行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的职能，在每一种情况下，无论与美国、美国或外国政府或其任何其他政治分支机构(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关联。“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。“授予贷款人”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。“未清偿贷款总额”指就多账户透支而言，指该多账户透支的附属未清偿余额，但计算基础是“在有关附属贷款人的任何附属贷款下任何借款人的任何账户上的任何贷方结余后的净额，但以该附属贷款人可自由地抵销该借款人在该附属贷款下所欠的负债为限”。“担保人”指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他金钱义务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他金钱债务；(D)就为支持该等债务或金钱义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或为保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或。(F)以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务的留置权为抵押，而订立该等债务或金钱其他义务，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或该债项或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在成交之日生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的惯例和合理的赔偿义务(其他-48-#96942867v160458181#96942867v1

而不是与债务有关的此类债务)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保人”的含义与“担保”一词的定义相同。“危险材料”系指被任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制为“有毒”、“有害”或“污染物”或“污染物”或具有类似含义或效果的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分。“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括使用、制造、拥有、储存、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。“套期保值协议”是指任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间关于任何衍生交易的任何协议。“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。“HHI ASPA”具有第四修正案中赋予此类术语的含义。“控股”是指(A)SB/RH Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及(B)在第6.14(D)节允许的交易后控股的任何继承人。“非实质性附属公司”指，在任何日期，主要借款人的任何受限制子公司(A)的资产不超过主要借款人及其受限制子公司综合总资产的2.5%，(B)截至最近结束测试期的最后一天，其贡献的综合调整后EBITDA不超过主要借款人及其受限制子公司合并调整后EBITDA的2.5%；但所有无形附属公司的综合总资产及综合调整后EBITDA(按其厘定)在各情况下均不得超过牵头借款人及其受限制附属公司于相关测试期间的综合总资产及综合调整后EBITDA的5.0%；此外，在根据第5.01(A)或(B)节首次提交财务报表之前的任何时间，该定义均应根据牵头借款人根据第4.01节提交的备考综合财务报表而适用。“直系家庭成员”，就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。-49-#96942867v160458181#96942867v1

“增量上限”是指：(A)(I)600,000,000美元和合并调整后EBITDA的100%两者中较大者减去(Ii)所有增量贷款和根据本定义第(A)(I)款发生或发行的增量等值债务的本金总额，加上(B)就本合同项下任何类别的贷款和/或承诺有效延长到期日的任何增量贷款，其数额等于相关类别贷款或承诺中将由该增量贷款或承诺取代的部分。(C)就有效取代根据第2.19节终止的任何循环信贷承诺额的任何增量贷款而言，数额等于相关终止的循环信贷承诺额，加上(D)(A)任何贷款的任何可选预付金额，包括任何增量贷款下的任何贷款或根据第2.11(A)节发生的任何增量等值债务(在每种情况下，根据下文第(E)款发生的债务除外)(在此类预付款属于循环贷款的范围内附带的)，通过在适用的循环贷款项下减少同等数额的承付款)和/或任何循环信贷承付款或额外循环承付款的任何永久减少的数额，只要在任何可选预付款的情况下，此类预付款不是由(1)任何长期债务(循环债务除外)的收益或(2)依靠上述(B)款或(C)款产生的任何增量融资的收益减去(B)所有增量融资的本金总额和根据本定义第(D)(A)款产生或发行的增量等值债务的本金，加(E)无限量，只要在第(E)款的情况下，如果该递增贷款是以抵押品上的留置权作担保，而该抵押品与担保信贷融资的留置权是同等的，则第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00(须承认，仅就根据第(A)或(D)款和第(E)款发生的金额而言，在计算第(E)款下可能发生的金额时，第一留置权净杠杆率可能超过3.25至1.00，这是由于产生了(A)或(D)款规定的此时允许发生的金额)，按形式计算，包括使用其收益(不“净额”适用增量融资的现金收益)(并根据根据第5.01(A)或5.01(B)节交付的最近结束测试期的财务报表确定)，对于任何增量循环融资，假设根据该增量循环融资进行全额提取。任何增量贷款应被视为在上文(A)或(E)项下的任何金额之前根据上文第(D)款发生。除非牵头借款人另有说明，否则任何增量贷款应被视为在上述(A)项下的任何金额之前依赖上述(E)项发生。“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或部分的任何承诺。“递增等值债务”具有第6.01(Z)节中赋予这一术语的含义。“增量设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。-50-#96942867v160458181#96942867v1

“增量贷款”一词的含义与第2.22(A)节中赋予的含义相同。“增量循环承诺”是指贷款人作出的提供任何增量循环贷款的全部或部分的任何承诺。“增量循环融资”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款的任何部分。“增量循环贷款”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。“递增条款融资”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“增量定期贷款”一词的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款借款日期”是指，就每一类增量定期贷款而言，根据第2.01(B)节发生此类增量定期贷款的每个日期，以及根据第2.22节规定增量定期贷款的任何修正案中另有规定的日期。“基于发生的金额”具有第1.11(C)节中赋予该术语的含义。适用于任何人的“负债”指(A)借入款项的所有负债；(B)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上记录为负债的与资本租赁有关的债务部分；(C)以债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有债务，但在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上，该等债务会显示为负债；(D)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(不包括：(1)任何赚取债务或购买价格调整，直至该等债务根据公认会计准则成为财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债为止；(2)根据ERISA产生的任何此类债务；(3)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计费用和贸易账款；(4)与客户预付款和存款有关的负债；(5)为履行适用卖方的担保或其他未履行的义务而对资产购买价的一部分进行的购买价格扣留，以及(6)该人或该人的任何附属公司所抵销的任何债务，其购买价格是(1)自债务产生之日起6个月以上到期的，或(2)由票据或类似的书面文书证明的；(E)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或持有的任何财产或资产所承担的所有债务，不论借留置权担保的债务是否已由该人承担，或并非由该人的贷方承担；。(F)为该人的账户而开立的任何信用证的面额，或该人有法律责任偿还提款的任何信用证的面额；。(G)该人对另一人的债务的担保；。(H)该人就任何不合格股本承担的所有义务，以及(I)在确定该人就任何衍生工具交易(包括任何对冲协议)的债务被确定之日，该人将产生的所有净债务；但(I)在任何情况下，该人在任何情况下均不得根据任何衍生工具交易-51-#96942867v160458181#96942867v1

在计算本协议下的任何财务比率时，应视为“负债”；及(Ii)就(E)款而言，任何人的负债金额应被视为等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人善意厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者中较小者。就本条例的所有目的而言，任何人的债务须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债务，但如该人对该等债务的负债是有限的，且仅限於该等债务在计算综合总债务时会包括在内的范围，则属例外；此外，即使本协议有任何相反规定，“负债”一词不应包括会计准则汇编主题815和相关解释的影响，且在计算时不得使其生效，否则，由于对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品进行会计处理，该等影响将为本协议项下的任何目的增加或减少负债额，如不适用本但书，则本应构成本协议项下的债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务的产生。尽管如上所述，主要借款人及其受限制子公司的债务应不包括(1)卖方协议项下的负债，只要此类负债可以完全通过非现金手段来偿还，如采购量收益信贷，(2)递延税款准备金，(3)就主要借款人或任何受限制子公司而言，所有在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括展期或延长期限)的公司间债务，以及(4)与财务和现金管理有关的公司间债务(包括应收款和应付款)，如果是贷款方的债务，则明确从属于担保债务，以及(4)与财务和现金管理有关的公司间债务。主要借款人及其受限制子公司在正常业务过程中的税务和会计业务。“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括税或其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“信息备忘录”指在截止日期前向贷款人提交的关于牵头借款人及其附属公司以及与本协议项下初始循环信贷承诺的初始辛迪加相关的交易的贷款人陈述。“初始循环信贷承诺”是指循环贷款人根据第2.01(A)(I)节在结算日向牵头借款人提供的循环信贷承诺。“初始循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的美元循环信贷风险敞口和/或多币种循环信贷风险敞口。“初始循环贷款”是指美元循环贷款和多币种循环贷款。“初始循环贷款机构”是指美元循环贷款机构或多币种循环贷款机构。“初始循环贷款”是指美元循环贷款和/或多币种循环贷款。-52-#96942867v160458181#96942867v1

“初始定期贷款安排”是指2021年定期贷款安排。“初期承诺”是指2021年的任期承诺。“初始定期贷款到期日”是指自第一修正案生效之日起七年后的日期。“首期贷款”是指2021年的定期贷款。“债权人间协议”指任何同等第一留置权债权人间协议、任何允许的同等债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何允许的次级债权人间协议。“利息选择请求”是指主要借款人按照第2.08节的规定，以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2020年9月30日开始)，以及适用于该贷款的循环信贷到期日或到期日；(B)就任何Libo利率贷款、SOFR贷款或BA利率贷款而言，为该贷款所属的适用利息期的最后一天；如属Libo利率借款、SOFR借款或BA利率借款，其利息期超过三个月，(C)就任何SONIA利率循环贷款而言，(C)就任何SONIA利率循环贷款而言，自作出SONIA利率循环贷款后每个月的第一个营业日起计。“利息期”是指对于任何欧洲货币利率借款、EURIBOR利率循环借款或SOFR借款，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即一个月、三个月或(BA利率贷款除外)之后六个月(或，如果所有相关贷款人同意，则为12个月，或如果行政代理和所有相关贷款人同意，则为较短的期限)，由主要借款人选择；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“利率决定日期”是指计算某一利息期的欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款利率的日期，对于任何欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款而言，该日期应为该贷款相关利息期第一天之前的第二个营业日。“投资”系指(A)主要借款人或其任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人(贷款方除外)的任何证券，-53-96942867v160458181#96942867v1

(B)以购买或其他方式获取(在通常业务运作中购买或以其他方式获取库存、材料、供应品及/或设备除外)任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产，或任何其他人的任何部门、业务线或其他业务单位；及。(C)任何贷款、垫款(向任何现任或前任雇员、高级人员、董事、主要借款人的管理层成员、经理、顾问或独立承建商、任何受限制附属公司或任何母公司垫付)，以支付搬家、娱乐及差旅开支，主要借款人或其任何受限制的附属公司对任何其他人的出资额。在第5.10节的规限下，任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，不作任何增减、减值、撇账或撇账的调整，但如属贷款形式的任何投资，则用于偿还本金；如属任何股权投资(不论作为分派、股息、赎回或出售，但不超过有关初始投资的金额)，则用于偿还本金。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对该等投资的后续增减价值作出调整，但除第6.06(Ee)节的情况外，实施该人士就该等投资以现金形式实际收到的任何资本回报或分派或本金偿还(但仅限于与该等投资有关的所有该等回报、分配及偿还的总金额不超过该投资的本金额及减去任何增加可用金额的金额)及“投资”应具有相应的涵义。尽管有上述规定，投资不应包括(X)与金库和现金管理有关的公司间流动负债(包括应收账款和应付款项)、主要借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中的税务和会计业务以及(Y)就主要借款人或任何受限制附属公司而言，在正常业务过程中产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，如果是贷款方欠下的债务，则明确地从属于担保债务。“IOSCO原则”应具有第2.27(D)节规定的含义。“知识产权”的含义与第3.05(C)节中赋予该术语的含义相同。“美国国税局”指美国国税局。“开证行”是指：(A)(A)(I)就根据第2.05节不时签发的信用证及其签发的现有信用证而言的RBC；(Ii)就根据第2.05节不时签发的信用证而言的JPM；(B)就仅由其签发的现有信用证而言的美国银行；(C)就将根据第2.05节不时签发的信用证而开立的任何其他初始循环贷款机构。经牵头借款人请求并经行政代理同意(不得被无理扣留或拖延)，同意成为开证行；只要不要求开证行开立商业信用证。各开证行可酌情安排由该开证行的任何关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。为免生疑问，2022年任何循环贷款人(以其身份)均不是开证行。“摩根大通”具有本协定序言中赋予该术语的含义。-54-#96942867v160458181#96942867v1

“判定货币”具有第9.20节中赋予该术语的含义。“次级负债”指任何次级负债(控股和/或其子公司之间的负债除外)。“次级留置权债务”是指以担保信贷安排的留置权明确优先于或从属于抵押物的担保权益为担保的任何债务(控股和/或其子公司之间的债务除外)。“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期贷款、额外定期贷款、循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外承诺的最新到期日或到期日。“最新循环贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日，包括任何循环贷款、任何额外循环贷款、循环信贷承诺或任何额外循环承诺的最新到期日或到期日。“信用证抵押品账户”具有第2.05(J)节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指在任何时候，根据上下文需要，美元信用证付款和/或多币种信用证付款。“LC风险敞口”指，就初始循环贷款人而言，该贷款人的美元LC风险敞口和/或多币种LC风险敞口，视情况而定。“信用证债务”是指任何时候美元信用证债务和多币种信用证债务的总和。“主要借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“法律保留”是指适用有关的债务人救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。“出借人”系指定期出借人、循环出借人、任何额外出借人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的出借人、根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事方的任何此等人以及根据上下文需要的任何辅助出借人除外。“信用证”指任何美元信用证和/或任何多币种信用证。“信用证权利”具有UCC第9条所规定的含义。“LIBO汇率”是指公布的LIBO汇率，经调整以反映政府当局规定的适用准备金；条件是：(X)关于初始循环贷款，在NO-55-#96942867v160458181#96942867v1中

在任何情况下，LIBO利率不得低于0.75%，(Y)对于初始定期贷款安排，LIBO利率不得低于0.50%。“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本租赁)，在任何情况下，经营租赁本身在任何情况下均不视为构成留置权。“有限条件收购”是指由牵头借款人或一个或多个受限制子公司进行的收购(公司间投资除外)的许可收购或本协议允许的任何其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、任何借款合并协议、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、每份附属文件、根据本协议条款必须签订的任何债权人间协议以及由牵头借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。“贷款担保”是指(A)由借款方的每一方和行政代理人为担保方的利益签署的实质上以附件I的形式签署的担保协议，以及(B)任何人根据第5.12节基本上以附件I所附的形式或其他令行政代理人和主要借款人合理满意的形式签署的其他担保协议。“贷款方”是指控股公司、主借款人、各附属担保人，就任何附属文件而言，还指任何适用的附属附属借款人(S)及其各自的继承人和获准受让人。“贷款”是指任何定期贷款、任何循环贷款或任何额外的循环贷款。“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。“重大不利影响”是指对(I)控股公司、主要借款人及其受限制附属公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(I)作为一个整体的控股、主要借款方及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果，(Ii)行政代理人根据适用贷款文件所享有的(作为整体)权利和补救措施，或(Iii)贷款各方(作为整体)履行适用贷款文件项下付款义务的能力。“重大债务票据”是指根据“担保协议”规定必须质押给行政代理人(或其受托保管人)的任何证明借款债务的实物票据。-56-#96942867v160458181#96942867v1

“重大房地产资产”是指任何贷款方在截止日期后获得的任何“收费所有”房地产资产，其公平市场价值(由牵头借款人在考虑影响该公平市场价值的任何负债后合理确定)超过30,000,000美元。“到期日”系指(A)对于循环贷款而言，循环信贷到期日；(B)对于初始定期贷款而言，初始定期贷款到期日；(C)对于根据第9.02(C)节发生的任何替代定期贷款或替代循环融资而言，为适用的再融资修正案中所规定的此类替代定期贷款或替代循环融资(视情况而定)的最终到期日；(D)就任何增量定期贷款而言，指与之相关的适用文件所规定的最终到期日；(E)就任何增量循环融资而言，即与之相关的适用文件所规定的最终到期日；以及(F)对于任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款而言，即各自贷款人所接受的适用延期要约中所规定的最终到期日。“最高费率”具有第9.19节中赋予该术语的含义。“最小延期条件”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押保单”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。“抵押”是指为行政代理人和相关担保当事人的利益，对构成抵押品的任何重大房地产资产转让或证明留置权的任何抵押、信托契据或其他协议。“多账户透支”是指由一个以上账户组成的辅助贷款。“多币种信用证付款”是指开证行根据多币种信用证支付的付款或付款。“多币种LC曝险”指的是，在任何时候，(A)(X)所有以美元计价的未到期多币种信用证的未支取总额加上(Y)以约定货币计价的所有未支取和未到期的所有未到期多币种信用证的总额的美元等价物和(B)(X)以美元计价但尚未偿还的所有多币种信用证付款的本金总额加上(Y)以约定货币计价的所有多币种信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的多币种LC风险敞口应等于其多币种循环LC风险敞口在该时间的合计多货币LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，(X)如果在任何确定日期，多币种信用证的条款已经过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该多币种信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额；和(Y)除非本协议另有规定，否则多币种信用证在任何时候的金额应为-57-#96942867v160458181#96942867v1

视为当时有效的这种多币种信用证的声明金额(在以替代货币计价的任何多币种信用证的情况下，取其等值的美元)；但就任何多币种信用证而言，如其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该多币种信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该多币种信用证的最高规定金额(如属以替代货币计价的任何多币种信用证，则以其美元等值为准)，不论该最高规定金额在当时是否有效。“多币种信用证债务”是指在任何时候，(A)(X)以美元计价的多币种信用证项下可提取的金额加上(Y)以协议货币计价的多币种信用证项下可提取的美元等值金额的总和，在每种情况下均假定符合其中提到的所有提款要求，加上(B)(X)以美元计价的所有未偿还多币种信用证付款的本金总额加上(Y)以协议货币计价的所有未偿还多币种信用证付款本金总额的美元等值。“多币种信用证”是指根据本协议在多币种循环安排项下签发的以美元或约定货币计价的任何备用信用证或商业信用证(或对于任何现有的多币种信用证，视为已签发)。“多币种信用证升华”指等值于1,500万美元的美元。为免生疑问，现有的多币种信用证应计入多币种信用证升华。“多币种循环适用百分比”是指，就任何类别的任何多币种循环贷款人而言，该贷款人对该类别的多币种循环信贷承诺额所代表的该类别的多币种循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节及本规定的其他目的而言，当有违约贷款人时，任何该等违约贷款人的多币种循环信贷承诺额应在相关计算中不予计算。在任何类别的多币种循环信贷承诺到期或终止的情况下，应根据该类别适用的多币种循环贷款人的多币种循环信贷敞口来确定该类别的任何多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺的适用百分比，以使任何转让生效，并使任何多币种循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“多币种循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议下作出的承诺(并获得多币种信用证的参与权)，如承诺表所列，或该贷款人根据其承担其多币种循环信贷承诺的转让和假设(视情况而定)，视情况而定：(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节不时减少或增加；(B)根据第9.05节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加；(C)作为递增循环贷款的一部分而增加，或(D)除为了确定所需贷款人或所需循环贷款人(如该贷款人是附属贷款人)外，减去该贷款人的数额-58-#96942867v160458181#96942867v1

附属承诺(并增加到这种附属承诺随后减少、取消或终止的程度)。“多币种循环信贷风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，(W)该贷款人以美元计价的所有多币种循环贷款在该时间的未偿还总额加上(X)该贷款人以协议货币计价的所有多币种循环贷款的美元等值的未偿还总额，加上(Y)该贷款人在该时间的多币种LC风险敞口的总额。加上(Z)(I)当时该贷款人因以美元计价的附属贷款而产生的未偿还附属贷款总额，及(Ii)该贷款人因以协定货币计值的附属贷款而产生的未偿还附属贷款总额的美元等值。“多币种循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。“多币种循环贷款”是指在任何时候，多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺的总额，可以(A)以美元和(B)以欧元、加元和英镑等替代货币提供资金。“多币种循环贷款人”是指具有多币种循环信贷承诺或额外循环承诺或未偿还的多币种循环贷款或额外循环贷款的贷款人。“多币种循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)(Ii)、2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节的规定，根据多币种循环贷款机制向牵头借款人提供的循环贷款。“多币种循环余额”指就任何多币种循环贷款人而言，相当于其参与多币种循环信贷余额总额的美元总额(连同根据多币种循环贷款机制欠其作为贷款人的所有应计利息、手续费和佣金的总额，如果它也是附属贷款机构，则指任何相关的附属贷款机制)。“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，属于ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，主要借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何附属公司作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其负有任何义务或责任，或有其他义务或责任。“叙述性报告”是指就所提交的财务报表而言，描述主要借款人及其受限制子公司在适用的财政季度或财政年度以及从当时的本财政年度开始到相关财务报表所涉期间结束的期间的经营情况的管理层讨论和叙述性报告。-59-#96942867v160458181#96942867v1

“净收益”指就任何指明人士而言，按照公认会计原则厘定的该人在优先股股息扣减前的净收益(亏损)，但不包括：(1)任何损益连同任何有关此等损益的税项准备金，与(A)该人在正常业务过程以外出售资产；或(B)该人或其任何受限制附属公司处置任何证券，或消除该人或其任何受限制附属公司的任何债务；(二)非常损益，以及与非常损益有关的税金准备。“净未清余额”是指与多账户透支有关的该多账户透支的附属未清余额。“净收益”是指(A)就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括随后收到的现金等价物和现金收益(在最初收到非现金对价时)，扣除(I)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、转让税和类似税以及主要借款人对与该处置有关的已支付或应支付所得税的善意估计(包括根据分税安排或任何税收分配))，(Ii)按照公认会计原则就与该项处置有关的任何弥偿义务或购买价格调整下的任何法律责任而拨备的储备金(但在从该储备金中免除任何该等款额时，该等款额即构成净收益)；。(Iii)任何债项(贷款除外)的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额，由留置权担保的任何其他债务(与担保担保债务的抵押品上的留置权同等或明确从属于留置权)，由在这种处置中出售的资产担保，需要偿还或以其他方式到期，或将违约，并从此类处置的销售价格中偿还(此类资产购买者承担的任何此类债务除外)和(Iv)现金代管(直到从托管解除给相关借款方)；(B)就任何债务或股本的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此有关而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及其他费用及开支。“非美国借款人”指未根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何借款人。“非美国贷款”是指(I)任何增量贷款和/或(Ii)因再融资而产生的任何贷款，在每种情况下都是指非美国借款人所产生的贷款。“非美国债务”是指非美国借款人的债务。“非美国制裁法律和法规”是指联合国、欧盟、德意志联邦共和国或联合王国对控股公司、借款方或其各自的任何受限子公司实施的任何经济或金融制裁或要求。-60-#96942867v160458181#96942867v1

“意向补救通知”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。“知识产权担保权益授予通知书”系指实质上以担保协议附件二所附形式或行政代理合理接受的其他形式发出的担保权益授予通知书。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否被允许或允许)，所有信用证风险或在任何附属贷款项下或与任何附属贷款项下产生的负债，所有应计和未付费用，以及贷款方对贷款人或任何贷款人、附属贷款人、行政代理人、任何开证行或根据贷款单据产生的任何受偿方的所有费用、报销、赔偿和所有其他垫款、债务、债务和义务，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。“OFAC”具有第3.17(A)节中赋予该术语的含义。“组织文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)对于任何普通合伙企业、其合伙协议，(D)对于任何有限责任公司、其组织章程或组织章程以及其经营协议，以及(E)就任何其他形式的实体而言，当地法律或此种管辖范围内的习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组建和治理原则。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。“其他适用的债务”具有第2.11(B)(2)节中赋予该术语的含义。“其他非美国循环借款人”的含义与“循环贷款借款人”的定义相同。对于任何贷款人或行政代理而言，指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或根据或强制执行任何贷款文件而收取、接收或完善担保权益、或从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何无形的、记录的、归档的或其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是由根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，但不包括任何免税，以避免产生疑问。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款和循环贷款而言，其未清偿本金的总和-61-#96942867v160458181#96942867v1

定期贷款和循环贷款的借款和预付款或偿还(包括在该日期发生的(I)未偿还的信用证付款和/或(Ii)作为循环借款的附属余额(视属何情况而定)的任何再融资)，(B)就任何信用证而言，指在实施该信用证项下可提取的总金额或任何信用证的签发或到期后可提取的总金额，包括任何信用证付款的结果，以及(C)就任何日期的任何信用证付款而言，在实施与该日期发生的任何信用证有关的任何付款以及截至该日期的信用证付款总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还的信用证付款的任何偿还)后，该信用证付款在该日期的未偿还金额总额。“隔夜利率”是指，在任何一天，对于以美元计价的任何金额，以(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理或适用的签发银行(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大者为准。“母公司”是指(A)控股和(B)以间接全资子公司为主要借款人的任何其他人。“同等优先留置权债权人间协议”是指基本上采用本协议附件N形式的债权人间协议，或行政代理和牵头借款人合理接受的其他习惯格式，该文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，如果是在美国境外组织的任何借款人和/或附属担保人，则该债权人间协议应反映出主要借款人和行政代理合理满意的非国内借款人的习惯市场条件。“参与者”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。“当事人”系指本协议的一方或任何其他贷款文件(如适用)。“专利”指以下内容：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明；(C)部分专利的所有补发、分割、续期、续期、延期和续期；(D)所有现在或今后到期或应支付的收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何内容相对应的所有权利。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所界定的、受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何“雇员养老金福利计划”，主要借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附属公司维持或向其缴费，或有义务缴费，或有义务承担任何或有其他负债。“完美证书”是指实质上采用附件E-62-#96942867v160458181#96942867v1形式的证书。

“完美证书补充件”是指实质上以附件F的形式对完美证书进行的补充。“完美要求”是指向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，适当记录或归档与构成抵押品的任何重要房地产资产有关的抵押和固定装置文件，在每种情况下，为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，并向行政代理交付根据适用的贷款文件要求交付的任何股票证书或期票。连同空白签立的转让文书。“准许收购”是指牵头借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式收购任何人的全部或实质全部资产，或任何业务部门、单位或部门，或任何人的已发行股本的大部分(但无论如何包括对(X)任何受限附属公司的任何投资，该投资旨在增加主要借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司或(Y)任何合营公司的股权，目的是增加主要借款人或其相关受限制附属公司在该合资公司的所有权权益)；但条件是：(A)在给予该项收购形式上的效力后，不存在或不会导致违约或违约事件(或仅在有限条件收购的情况下，不存在或不会导致第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约或违约事件)；及(B)截至最近结束的测试期，总净杠杆率不会超过6.00：1.00。“允许次级债权人间协议”是指，对于旨在低于任何担保初始定期贷款和初始循环信贷承诺的留置权的抵押品的任何留置权(以及与初始定期贷款和初始循环信贷承诺平行的其他义务)，(如主要借款人所选择的)(X)任何第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果此类留置权保证“第二优先义务”(如其中所定义)，(Y)与第一留置权/第二留置权债权人间协议(由主要借款人真诚地确定)或(Z)另一项债权人间协议相比，债权人间协议对贷款人的有利程度并不比第一留置权/第二留置权债权人间协议(由主要借款人真诚地确定)或(Z)另一项债权人间协议，该协议的条款与市场条款一致，规定在建议设立该等债权人间协议时，根据行政代理人及主要借款人在行使其合理商业判断时所厘定以该等留置权担保的债务类型。“允许留置权”是指根据第6.02节允许的留置权。“允许同等债权人间协议”是指，就旨在与保证初始定期贷款和初始循环信贷承诺的留置权(以及与初始定期贷款和初始循环信贷承诺平行的其他债务)的抵押品上的任何留置权而言，(由主要借款人选择)(X)同等优先债权人间协议，(Y)就这种同等留置权而言，另一项对贷款人有利的债权人间协议(由主要借款人真诚地厘定)或(Z)另一项债权人间协议，其条款与建议设立该等债权人间协议时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致-63-#96942867v160458181

由行政代理和主要借款人在行使其合理商业判断时确定的此类留置权所担保的债务。“允许应收账款融资”是指对主要借款人和受限制子公司无追索权的应收款证券化或其他应收账款融资(包括任何保理、提前付款和/或客户发起的供应链融资计划)，(W)对拥有此类融资基础资产的任何外国子公司的追索权(或已就此类融资出售此类资产)，(X)任何惯常的有限追索权，或在仅适用于非贷款方的范围内，这是相关当地市场的惯例；(Y)任何履约承诺或担保，但仅适用于非贷款方；这是相关当地市场的惯例，以及(Z)控股公司、主要借款人或作为外国子公司母公司的受限制子公司对外国子公司的债务的无担保母担保，以及在每一种情况下，对其进行合理的延伸)；但对于以保理计划形式发生的允许应收款融资，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收款净投资。“允许应收账款净投资”是指买方根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益有关，这些金额可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款而减少(但不包括用于支付与任何保理计划形式的允许应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给除控股公司、借款人或受限制子公司以外的任何人)。“允许的重组”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或任何其他实体。“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。“预先核准借款人”具有在“循环贷款借款人”的定义中赋予该术语的含义。“预付款资产出售”是指任何贷款方根据第6.07(H)节作出的任何处置。“初级开证行”具有在“开证行”的定义中赋予此类术语的含义。“主债务人”的含义与“担保”一词的定义相同。“最优惠利率”是指(A)由加拿大皇家银行不时确定为其在美国的美元贷款的最优惠商业贷款利率的年利率(该利率不一定是加拿大皇家银行向任何企业客户收取的最低利率)，或(B)如果行政代理没有“最优惠利率”，则为《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》在美国最后一次引用的利率-64-#96942867v160458181#96942867v1

利率，联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。“先行交易成本”是指先行借款人及其受限附属公司在成交日前发生的与先行交易相关的应付或以其他方式承担的费用和开支，包括向先行借款人提供法律和财务顾问的费用。“以前的交易”统称是指(A)牵头借款人及其其他当事人签署、交付和履行控股公司、牵头借款人、贷款方与作为代理人的德意志银行纽约分行之间的第2号新定期贷款承诺协议，根据该协议，牵头借款人产生了本金总额为1.5亿欧元的定期贷款，并于2014年12月19日进行了借款；(B)发行了牵头借款人2024年到期的6.125%优先票据。(C)发行牵头借款人2025年到期的5.750%优先债券，(D)Spectrum Brands Holdings，Inc.于2015年5月20日完成其登记股权发行，以及(E)完成对(I)Tell Manufacturing，Inc.，(Ii)宝洁的欧洲宠物食品业务，(Iii)Salix Animal Health，LLC和(Iv)Armored AutoGroup Parent Inc.的收购。“备考基础”或“备考效果”指任何测试、财务比率或契诺的计算，包括总杠杆率、总净杠杆率、首次留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整后EBITDA或综合总资产(包括其组成部分定义)，如果指定人士或其任何附属公司在总杠杆率的任何期间开始后产生、承担、担保、偿还、退休、清偿、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股本，总净杠杆率、首次留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整后EBITDA或综合总资产正在计算之日或之前(“计算日期”)，则总杠杆率、首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整后EBITDA或综合总资产(视何者适用而定)的计算应对该等产生、假设、担保、偿还、报废、清偿、债务的回购或赎回，或不合格股本的发行、回购或赎回，以及这些收益的使用，如同同样发生在适用的四个季度参考期开始时一样。此外，为计算总杠杆率、总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、经综合调整EBITDA或综合总资产：(A)由指明人士或其任何受限制附属公司作出的投资或收购及处置构成任何人士的业务分部或业务线的财产及资产，包括任何相关的融资交易，在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在计算日期或之前，应具有形式上的效力，犹如它们发生在四个季度基准期的第一天和-65-#96942867v160458181#96942867v1的综合调整后EBITDA

该参照期应按形式计算，但不执行综合净收入定义中的但书第(3)款；(B)不包括根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并调整后EBITDA；(C)不计入根据公认会计准则确定的可归因于非持续经营的固定费用，但仅限于产生这种固定费用的债务不是计算日期后指定个人或其任何子公司的债务；及(D)按备考基准计算并按浮动利率计算的任何债务(不论是现有的或正在产生的)的利息所应占的综合利息开支，应视为于计算日期有效的利率(如该协议的剩余期限超过12个月，或如该协议较短，则至少等于该债务的剩余期限，则须考虑适用于该等债务的任何利率选择权、掉期、上限或类似协议)已为整段期间的适用利率。根据“形式基础”一词的定义进行的形式计算应由牵头借款人的负责人真诚确定，并在适用的范围内遵守第1.11节的规定。任何此类备考计算均可包括在主管证书所载主要借款人的合理善意决定下作出的适当调整，以反映适用事项合理预期的营运开支减少及其他营运改善或协同效应。在截至2020年6月30日的会计季度的财务报表已经交付(或被要求交付)之日之前发生的上述任何事件的任何计算，任何需要按“形式基础”进行的计算，应使用根据第4.01(C)(Ii)节交付的截至2020年3月29日的会计季度的财务报表。尽管本定义中有任何相反规定，为免生疑问，在为第6.15(A)节的“适用比率”和“承诺费比率”的定义计算总杠杆率和为第6.15(A)节的目的计算总净杠杆率时(为确定是否符合第6.15(A)节的规定作为根据本协议采取任何行动的条件)，前几段所述事件在适用的四个季度参考期或测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。“预测”是指信息备忘录(或其补编)中包括的主要借款方及其附属公司的预测。“本票”是指牵头借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件G的形式付款，证明牵头借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。-66-#96942867v160458181#96942867v1

“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的、或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定有关的成本，适用于公众持有的股权或债务证券的公司、上市股权的国家证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员的补偿、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债权人报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政成本有关的成本，法律和其他专业费用，以及上市费用和其他与上市公司相关的成本和/或费用。“已公布的伦敦银行同业拆借利率”是指，就以美元计算的任何贷款或借款所涉及的任何利息期而言，(A)利率(如有需要，向上舍入，至最接近的1/100)，等于管理代理确定的利率，该利率出现在路透社屏幕的相应页面上，显示ICE Benchmark Administration Limited的美元存款利率(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供适用的利率结算利率，则为后续利率)(“公布的Libo屏幕利率”)，期限与该利息期相当，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在适用的利率确定日期；但如果公布的Libo屏幕利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果在该页上指定了一个以上的利率，则该利率将是所有该等利率的算术平均值)和(B)如果该利率由于任何原因在此时不可用，则该利息期间的“公布的Libo屏幕利率”应为行政代理善意合理地确定的年利率，即在该利息期间的第一天交割的美元存款的年利率，其数额大约相当于正在发放的欧洲货币利率贷款的金额。伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行将于上午11：00左右向行政代理(或其关联公司)提供美元继续或转换，并提供相当于该利息期的条款。(伦敦时间)适用的利率确定日期。“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。“QFC信用支持”应具有第9.25节中给出的含义。任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。“合格投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“RBC”指的是加拿大皇家银行。“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方对房地产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。“应收账款子公司”是指牵头借款人的全资子公司，该子公司不从事任何与允许应收账款融资有关的活动，且该子公司

被指定(如下所述)为“应收账款子公司”，(A)牵头借款人或其任何子公司均未与其订立任何合同、协议、安排或谅解(文件中有关准许应收账款融资的惯常市场条款除外)(包括有关偿还应收账款及相关资产的正常业务过程中应付费用的安排或谅解除外)，其条款对牵头借款人或有关附属公司的优惠程度不及当时可能从并非牵头借款人的联属公司的人士(由本公司真诚厘定)取得的条款；及(B)牵头借款人或牵头借款人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体实现若干水平的经营业绩。任何此类指定应通过向行政代理提交牵头借款人的高级人员证书来向行政代理证明，证明在咨询律师后，尽该高级人员所知和所信，此类指定符合上述条件。“再融资”一词的含义与第4.01(F)节中赋予的含义相同。“再融资修正案”是指由(A)控股公司和牵头借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分替换定期贷款和/或替换循环贷款的每一贷款人按照本协议第9.02(C)节的规定对本协议进行的形式和实质上令管理代理和牵头借款人合理满意的修订。“再融资负债”具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。“退还股本”具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“定期现金股息”是指从2014年10月1日开始的财政年度开始，在Super Holdco普通股上按当前每股0.42美元(这是公开宣布的和截至成交日有效的金额)的季度现金股息。“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则H”指董事会不时生效的规则H以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。-68-#96942867v160458181#96942867v1

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、控制人和成员。“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒或淋滤(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。“相关政府机构”指：(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会及/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)就以英镑计价的循环贷款而言，指英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)就以欧元计价的循环贷款而言，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，以及(D)对于以加元计价的循环贷款，加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，及(E)对于以任何其他商定货币计价的循环贷款，(I)该循环贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该协议货币的利率或(Y)该协议货币的利率管理人，或(Ii)由(W)该协议货币的利率所属货币的中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该协议货币的利率或(B)该协议货币的利率管理人的任何中央银行或其他监管者，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”指以(A)美元、Libo利率或调整后的SOFR(视情况而定)、(B)加元、CDORBA利率、(C)英镑、SONIA利率和(D)欧元、EURIBOR利率计价的任何信贷延期。“更换的循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“已替换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“更换循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)节赋予该术语的含义相同。“答复金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“答复价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“代表”一词的含义与第9.13节中赋予的含义相同。-69-#96942867v160458181#96942867v1

“重新定价交易”是指(A)用初始期限贷款的收益预付、偿还、再融资、替代或替换初始期限贷款，或将全部或部分初始期限贷款转换为、任何新的或替换的长期有担保定期贷款，在与初始期限贷款一致的融资中广泛联合银行和其他机构投资者，其有效利息成本或加权平均收益率(比较决定须以与普遍接受的财务惯例一致的方式作出)低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的实际利息成本或加权平均收益率(按四年或更短的期限计算)(按相同基础确定)，及(B)任何修订，对本协议的豁免或其他修改，其效果是在与前一条款(A)所述相同的基础上降低初始定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率(在每种情况下，应理解为：(X)根据第2.12(F)节进行的重新定价交易的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19(B)节进行的与任何此类修订相关的任何所需转让；和(Y)有效利息成本或加权平均收益率应不包括任何结构调整、勾选、修订、代理、承诺、同意和安排人费用或类似费用，除非主要借款人通常在新的或替换的定期贷款的主要辛迪加中向所有贷款人支付类似费用)；但在(A)和(B)条的每一种情况下，该等提前还款、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改的主要目的是降低初始期限贷款的有效利息成本或加权平均收益率；此外，在任何情况下，与控制权变更、材料处置或允许收购或类似投资相关的任何此类提前还款、偿还、再融资、替换、替换、修改、放弃或其他修改均不构成重新定价交易。“所需的ECF付款”具有第2.11(B)(I)节中赋予该术语的含义。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的未偿还债务总额占美元总额的50%以上(就本定义而言，相当于每个贷款人的风险参与和资金参与LC债务的美元等值被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定所需贷款人的目的时，应排除未使用的定期承诺、未使用的循环信贷承诺以及任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分。“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有美元等值50%以上的循环贷款人(A)当时的循环信贷承诺，以及(B)在循环信贷承诺终止后，当时的循环信贷余额总额；但为确定所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的循环信贷承诺及其所持有或被视为持有的循环信贷余额总额应不包括在内。“法律规定”指普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对其解释或执行，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每一种情况下，不论这些法律是否对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。-70-#96942867v160458181#96942867v1

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。任何人士的“负责人”是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官，以及负责管理该人士在本协议方面义务的任何其他个人或类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，应包括与借款方具有实质同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员。由任何贷款方的负责人签署的本合同项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“负责人认证”是指，就需要进行这种认证的财务报表而言，是指牵头借款人的负责人的认证，证明这种财务报表按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了牵头借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合收益和现金流量，但须受审计和正常年终调整所产生的变化的限制。“限量”具有第2.11(B)(Iv)节规定的含义。“限制性债务”具有第6.04(B)节规定的含义。“限制性债务偿付”具有第6.04(B)节规定的含义。“限制性支付”指(A)因主要借款人的任何类别股本股份而作出的任何股息或其他分派，但仅以合格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取主要借款人任何类别股本股份的价值；及(C)为注销或获得退回任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以取得任何未偿还认股权证、期权或其他权利，以收购现在或未来未偿还的主要借款人任何类别股本股份。“受限制附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指牵头借款人的任何受限制附属公司。“返回投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的美元循环信贷承诺、多币种循环信贷承诺和/或2022年循环信贷承诺。“循环信贷风险敞口”指任何贷款人在任何时候的美元循环信贷风险敞口、多币种循环信贷风险敞口和/或2022年循环信贷风险敞口。-71-#96942867v160458181#96942867v1

“循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。“循环贷款”是指美元循环贷款、多币种循环贷款和2022年循环贷款。“循环贷款借款人”系指截止日期、主要借款人和截止日期之后的主要借款人，除主要借款人外，还须签署和交付一份借款人联合协议，并交付惯常的公司决议、高级职员证书(如适用，还包括股东)、高级职员证书(如适用，还包括偿付能力证书)和向行政代理和贷款当事人的其他担保当事人提供的法律意见(或，如适用，在相关法域内)。有担保当事人的律师)行政代理人可能合理地要求的事项以及行政代理人可能合理地要求的与该借款人合并协议有关的其他文书和文件，(1)行政代理人和循环贷款人根据适用的“了解你的客户”规则和条例的要求，满意地收到文件或其他信息的情况下，主要借款人在德国组织和注册的子公司(“德国借款人”)，(2)Spectrum Brands Canada，Inc.，加拿大公司(“加拿大借款人”)，(3)在行政代理人和循环贷款人满意地收到监管当局根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的文件或其他信息的情况下，牵头借款人的子公司(“英国借款人”，并与德国借款人和加拿大借款人共同设立和注册，即“预先批准的借款人”)和(4)在行政代理人、每个循环贷款人和每个被要求提供全部或部分循环信贷承诺的开证行同意的情况下，在行政代理收到监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的文件或其他信息的前提下，在一个或多个不同司法管辖区组织的牵头借款人的一个或多个附属公司待确定，并由牵头借款人根据本协议指定为“借款人”，在每种情况下，在该额外借款人签署并向行政代理交付一份借款人联合协议，并向行政代理交付惯常的公司(以及，如适用，股东)决议、高级人员证书(以及，如果适当，还包括偿付能力证书)和法律意见后，向行政代理和其他有担保的贷款方(或，或，如果适用，在相关司法管辖区内，就行政代理可能合理要求的事项和行政代理可能合理要求的与该借款人合并协议相关的其他文书和文件(统称为“其他非美国循环借款人”)，行政代理可以合理地接受(“其他非美国循环借款人”)。尽管本协议有任何相反规定，牵头借款人应是2022年循环贷款项下的唯一循环贷款借款人。“循环贷款人”是指有循环信贷承诺或额外循环承诺的贷款人，或在所有循环信贷承诺和额外循环承诺终止后，有未偿还循环贷款或额外循环贷款的贷款人。“循环贷款”是指美元循环贷款、多币种循环贷款和/或2022年循环贷款。“S”系指S全球评级或其任何继任者。“制裁法律和条例”系指(1)由《爱国者法》、第(1)号行政命令施加的或基于《爱国者法》、第-72-#96942867v160458181#96942867v1

13224,2001年9月23日，题为阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产控制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或美国财政部外国资产控制办公室执行的任何其他法律或行政命令，以及任何类似的法律、法规、或在本协议日期后在美国颁布的行政命令，(Ii)任何加拿大反恐怖主义法律和(Iii)任何非美国制裁法律和法规。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。“有担保的套期保值义务”系指每项套期保值协议项下的所有套期保值义务(不包括任何互换义务)，且(A)任何借款方与作为行政代理、贷款人、安排人或行政代理的任何关联公司的交易对手之间在截止日期有效，或(B)在结束日期后在任何借款方与作为行政代理(或其关联公司)的任何交易对手之间订立；在订立该套期保值协议时的任何贷款人或任何安排人，除非主要借款人或该协议的适用交易对手书面通知行政代理该等对冲协议已被排除于贷款文件所指的有担保对冲责任范围外，但有一项理解，即任何有担保对冲义务的每一对手方应被视为(A)根据适用的贷款文件委任该行政代理为其代理人及(B)同意受第8条第9.03节及第9.10节的规定约束，犹如其为贷款人一样。“有担保债务”是指所有债务，以及(A)所有银行服务债务、(B)所有有担保对冲债务和(C)所有附属债务。“有担保净杠杆率”指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合有担保债务(扣除(I)不受限制的现金及现金等价物及(Ii)受惠于信贷安排的受限现金及现金等价物(亦可包括以抵押品留置权担保的其他债务的现金及现金等价物))与(B)在最近结束的测试期或测试期另有规定的综合调整后EBITDA的比率，其中“有担保净杠杆率”一词在本协议中以综合方式使用于主要借款人及其受限制附属公司。“担保方”指(I)贷款人、(Ii)附属贷款人、(Iii)行政代理、(Iv)抵押品代理、(V)与贷款方订立的对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务，(Vi)向任何贷款方提供银行服务的每一方，其义务构成银行服务义务，(Vii)安排人，以及(Viii)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。“证券”系指任何股票、股份、合伙企业权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，不论是有担保或无担保、可转换、从属或其他形式的，或一般称为“证券”的任何工具或任何-73-#96942867v160458181#96942867v1

购买或收购上述任何一项的权益证书、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何一项的任何权利；但“证券”不包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的担保协议，基本上以附件J的形式。“SOFR”指(X)对于每笔贷款(2022年循环贷款除外)，在任何一天，由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率；(Y)对于每笔2022年循环贷款，年利率等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR决定日”具有“每日简单的SOFR”的定义中所给出的含义。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(B)(Ii)款计算的利息。“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“SONIA利率”是指，就任何以英镑计价的信贷延期而言，在该日之前五个工作日的SONIA年利率，因为SONIA是由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布的；但就本协议而言，在任何情况下，SONIA利率不得低于0.75%。SONIA费率的任何更改将从更改之日起生效，包括更改之日在内，恕不另行通知。与SONIA有关的任何技术、行政或运营变更(包括对-74-#96942867v160458181#96942867v1的技术、行政或运营变更

SONIA的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)，行政代理在与借款人协商后合理决定可能是适当的，以反映SONIA的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理SONIA的市场惯例，则以行政代理在与借款人协商后合理决定的其他管理方式，就本协议的管理而言是合理必要的)。“索尼娅利率循环贷款”是指按照“索尼娅利率”的定义计息的循环贷款。所有索尼娅利率循环贷款必须以英镑计价。“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。“指定交易”具有第1.09(A)节中赋予该术语的含义。“备用信用证”指商业信用证以外的任何信用证。“规定金额”指在任何时候，就任何信用证而言，根据该信用证可提取的最高金额，在每一种情况下确定(X)，如同任何此类信用证所规定的最高可用金额的任何未来自动增加事实上已在该时间发生，(Y)不考虑随后是否可以满足任何条件，但在生效之前根据信用证提取的所有款项。“标的物收益”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。“主体交易”具有“备考基准”定义中赋予该术语的含义。“次级债务”是指主要借款人或其任何受限制的子公司在偿债权利上明确从属于债务的任何债务。“附属公司”或“附属公司”或“附属公司”，就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指示或导致指示其管理层和政策的一人或多人(不论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)时，直接或间接地由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制。但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前一人的任何属“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。除另有说明外，“子公司”系指牵头借款人的任何子公司。“附属担保人”系指(X)在结算日，牵头借款人的每一子公司(在结算日为除外子公司的任何子公司除外)和(Y)此后，根据-75-#96942867v160458181#96942867v1担保担保债务的牵头借款人的每一子公司。

在每种情况下，在相关子公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务之前，均应遵守本协议的条款。“继任借款人”具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。“Super Holdco”指的是位于特拉华州的Spectrum Brands Holdings，Inc.“支持的QFC”应具有第9.25节中给出的含义。“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“目标日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何日子。“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用。“定期借款人”是指牵头借款人。“定期承诺”系指最初的定期承诺和/或任何附加的定期承诺，视情况而定。对于适用的相应期限，“条款Corra”是指由相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的前瞻性期限利率，该前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。“条款CORA过渡日期”，就条款CORA过渡事件而言，指提供给贷款人和借款人的条款CORA通知中规定的用该定义第(C)(I)款中描述的基准替换当时基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。“CORRA术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)CORRA术语已被相关政府机构推荐使用，并且可根据任何可用的基调确定；(B)CORRA术语的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的；和(C)根据第2.27节(A)段的规定，替代CORRA术语以外的基准替代条件已取代CDOR。-76-#96942867v160458181#96942867v1

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。“定期贷款人”是指具有初始期限承诺或额外期限承诺的贷款人，或未偿还的初始期限贷款或额外期限贷款(为免生疑问，包括2021年定期贷款人)。“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指任何额外的定期贷款。“SOFR期限”是指：(X)对于每笔贷款(2022年循环贷款除外)，相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率；(Y)就每笔2022年循环贷款而言，对于SOFR贷款的任何利息期，(A)SOFR期限参考利率(向上舍入到下一个百分之一(0.0625%)的十六分之一(1/16)，如有必要，期限相当于适用利息期的当天(“期限SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人和(B)下限公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。“期限SOFR调整”指：(A)就期限SOFR而言，2022年循环贷款的利率为0.10%(10个基点)，期限为一个月；利息期限为三个月的利率为0.15%(15个基点)；期限为六个月的利率为0.25%(25个基点)；及(B)初始循环贷款利率为0.10%(10个基点)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“术语SOFR一致性变化”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变化(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.27节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与牵头借款人协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以Administration-77-#96942867v160458181#96942867v1等其他管理方式

代理人的决定对于本协议和其他贷款文件的管理是必要的)。“SOFR确定日”一词的含义与SOFR一词的定义相同。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”具有第5条引言中赋予这一术语的含义。“试用期”是指截至任何日期，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)已交付(或要求已交付)财务报表的最近结束的连续四个会计季度的期间；双方理解并同意，在第5.01(A)节的财务报表首次交付之前，“测试期”指根据第4.01(C)节交付财务报表的连续四个财务季度的期间。“第三修正案”是指本协议的第三修正案，日期为2022年2月3日，由牵头借款人、行政代理和2022年循环贷款人组成。“第三修正案生效日期”是指2022年2月3日。“门槛金额”是指7000万美元。“2022年循环信贷承诺额总额”是指在任何时候有效的2022年循环信贷承诺额总额。截至第三修正案生效日期的2022年循环信贷承诺总额(I)为150,000,000美元，及(Ii)如适用，截至随后条件(如第三修正案所界定)得到满足(或2022年循环贷款人放弃)之日，为500,000,000美元。“美元循环信贷承诺总额”是指在任何时候，当时有效的美元循环信贷承诺总额；但除非牵头借款人和提供此类增量循环贷款的贷款人另有协议，否则该美元循环信贷承诺总额应增加初始循环贷款在截止日期后发生的任何增量循环贷款的80%。截至截止日期，循环信贷承诺总额为500,000,000美元。“美元循环信贷余额总额”是指所有美元循环贷款和美元信用证债务的未偿还总额。“初始循环信贷承诺总额”是指任何时候美元循环信贷承诺总额和多币种循环信贷承诺总额的总和。“初始循环信贷余额总额”是指所有美元循环信贷余额和所有多币种循环信贷余额总额的总和。“总杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合未偿债务总额与(B)当时最近结束的或以其他方式规定的测试期的综合调整后EBITDA的比率，其中术语“Total-78-#96942867v160458181#96942867v1

杠杆率“在本协议中分别用于主要借款人及其受限制的附属公司。“多币种循环信贷承诺总额”是指在任何时候有效的多币种循环信贷承诺总额；但除非牵头借款人和提供此类增量循环融资的贷款人另有协议，否则此类多币种循环信贷承诺总额应增加初始循环融资在截止日期后发生的任何增量循环融资的20%。截至截止日期，多币种循环信贷承诺总额为100,000,000美元。“多币种循环信贷未偿还总额”是指所有多币种循环贷款和多币种信用证债务以及所有附属未偿还债务的未偿还总额。“多币种循环余额总额”是指所有多币种循环余额的总和。“总净杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合未偿总债务(扣除(I)不受限制的现金和现金等价物以及(Ii)受惠于信贷安排的受限现金和现金等价物(可能还包括以抵押品上的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期最近结束或测试期另有规定的综合调整后EBITDA的比率，其中本协议中对主要借款人及其受限制的子公司在每种情况下均使用“总净杠杆率”一词。“未清偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务以及所有附属未清偿债务的未清偿总额。“循环信贷承诺总额”是指美元循环信贷承诺总额、多币种循环信贷承诺总额和2022年循环信贷承诺总额。截至第三修正案生效日期的循环信贷承诺总额(I)为750,000,000美元，及(Ii)如适用，截至随后条件(如第三修正案所界定)得到满足(或2022年循环贷款人豁免)之日，为11,000,000美元。“循环信贷未偿还总额”是指所有循环贷款和信用证债务以及所有附属未偿还债务的未偿还总额。“交易日期”具有第9.05(F)(I)节中赋予该术语的含义。“商标”指：(A)根据世界任何司法管辖区的法律规定的所有商标(包括服务商标)、普通法商标、商号、商业外观、标识、标语和其他原产地标记，以及上述各项所象征的企业的注册和注册申请以及商誉；(B)上述各项的所有续展；(C)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来对上述侵权行为的支付；(D)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼达成和解的权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有国内权利。-79-#96942867v160458181#96942867v1

“交易费用”是指主要借款人及其附属公司因与交易和与之相关的交易而应支付或以其他方式承担的费用、保费、费用和其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。“交易”是指(A)贷款当事人签署、交付和履行其所属的贷款单据，并借入本合同项下的贷款，以及(B)支付交易费用。“国库股本”具有第6.04(A)(Viii)节赋予该术语的含义。“财政部条例”是指根据该法颁布的美国联邦所得税条例。“触发事件”具有第6.15(A)节中赋予此类术语的含义。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考Libo利率、期限SOFR、备用基本利率、加拿大基本利率、BA利率、EURIBOR利率或SONIA利率来确定的。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的发行或完善。“联合王国借款人”具有在“循环贷款借款人”的定义中给予该词的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“无资金垫款/参与”系指(A)就行政代理人而言，指(I)在假设各贷款人已向行政代理人提供第2.07(B)节和/或第2.18(D)节所设想的该贷款人在行政代理人可获得的适用借款份额的前提下，向行政代理人提供的总额，以及(Ii)实际上未由牵头借款人退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人的相应金额，以及(B)就任何开证行而言，初始循环贷款人没有按照第2.05(E)节的规定发放初始循环贷款以偿还开证行的信用证付款。-80-#96942867v160458181#96942867v1

“非限制性附属公司”是指在结算日被牵头借款人指定为非限制性附属公司，并根据第5.10节在附表5.10或之后列出的牵头借款人的任何附属公司。任何贷款人在任何时候的“未使用的2022年循环信贷承诺”，是指该贷款人在该时间的2022年循环信贷承诺的剩余部分(如果有的话)，减去该贷款人在该时间发放的2022年循环贷款的未偿还总额。任何贷款人在任何时候的“未使用的美元循环信贷承诺”，是指该贷款人在该时间的美元循环信贷承诺的剩余部分(如果有)，减去(A)该贷款人发放的美元循环贷款总额和(B)该贷款人在该时间的美元LC风险敞口之和。任何贷款人在任何时候的“未使用的多币种循环信贷承诺”，是指该贷款人在该时间(如果有)的多币种循环信贷承诺的剩余部分，减去(A)该贷款人发放的多币种循环贷款的未偿还总额、(B)该贷款人在该时间的多币种LC风险敞口以及(C)该贷款人(或其关联公司)当时以约定货币计价的所有辅助承诺的美元等值之和。任何贷款人的“未使用的循环信贷承诺”，在任何时候都是指未使用的美元循环信贷承诺和/或未使用的多币种循环信贷承诺。“美国”是指美利坚合众国。“美国信用贷款”是指主要借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何额外借款人所发生的信贷贷款。“美元”是指美国的合法货币。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国特别决议制度”应具有第9.25节中提供的含义。“美国税务符合性证书”具有第2.17(F)节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日付款)的数额乘以(2)年数--81-#96942867v160458181#96942867v1

(计算至最接近的十二分之一)从该日起至支付该笔款项之间的期间；(B)该笔债务当时的未偿还本金。任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该等附属公司的股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)的100%股本将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“ABR贷款”、“欧洲货币利率贷款”或“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率循环贷款”、“SONIA利率循环贷款”或“SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“ABR借款”、“欧洲货币利率借款”或“SOFR借款”)或按类别和类型(如“ABR利率循环借款”、“欧洲货币汇率循环借款”、“SONIA利率循环借款”或“SOFR循环借款”)进行分类和指代。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(受本文所述的修订、重述、修订及重述、补充或修改或延展、替换或再融资的任何限制或限制所规限)，(B)任何贷款文件中对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该等法律的所有成文法及法规条文，(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人及获准受让人；。(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”及“本文件之下”等字眼，以及类似含义的字眼，须解释为指该贷款文件的全文，而非本文件的任何特定条文；。(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物及附表的所有提述，须解释为指该贷款文件的条款、节、条款、条款、段落、证物及附表，(F)在计算任何贷款文件中从某一指定日期至其后某一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“至”指“至并包括”及(G)在任何贷款文件中使用的“资产”及“财产”一词，应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有-82-#96942867v160458181#96942867v1

有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。为了在任何时候确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09条的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合上述第6.01条(第6.01节(A)、(C)、(I)、(Q)、(W)和(Z)条以外)允许的交易类别或项目中的一种以上的标准，第6.02条(第6.02(A)及(T)条除外)、第6.04条、第6.05条、第6.06条、第6.07条及第6.09条，牵头借款人可自行酌情决定不时将该等交易或物品(或其部分)分类或重新分类，并只须将该等交易或物品(或其部分)的金额及类型列入任何一类。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09条的规定，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易不需要仅通过参照一种类别的许可债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易来允许，而是可以根据其任何组合部分地允许。第1.04节会计术语；公认会计原则。(A)根据本协议提交的所有财务报表应按照不时有效的GAAP编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、总净杠杆率、首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率、固定费用覆盖率、合并调整EBITDA或合并总资产的所有会计或财务性质的术语应按照GAAP不时有效的方式进行解释和解释；但如果牵头借款人通知行政代理，表示牵头借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP第3.04(A)节所述财务报表交付之日之后或在其应用中发生的任何变更对该拨备的实施的影响(或者如果行政代理通知牵头借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协定予以修订；此外，如果主要借款人或所要求的贷款人要求进行这种修改，则主要借款人和行政代理应真诚谈判，以根据公认会计准则的这种变化或其适用，对相关受影响的规定进行修正(无需向贷款人支付任何修正或类似费用)，以保留其原意；此外，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文所指的所有数额和比率的所有计算应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下选择以“公允价值”对主要借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。(B)尽管本合同有任何相反规定，但在符合第1.11节的规定下，所有财务比率和测试(包括总杠杆率、总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保的净杠杆率、固定费用覆盖率和金额-83-#96942867v160458181#96942867v1

本协议中包含的合并总资产和合并调整后EBITDA)是根据发生任何主题交易的任何测试期计算的，应根据该测试期和该主题交易按形式计算。此外，如果自任何该等测试期开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期或该日期之前(X)发生任何主题交易，或(Y)自该测试期开始以来随后成为受限制附属公司或与牵头借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应按该测试期的形式计算，如同该主题交易发生在适用测试期开始时(应理解为为免生疑问，仅为(X)计算第6.15节的季度合规性和(Y)计算“适用费率”和/或“承诺费费率”的定义中的总杠杆率，在这两种情况下，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何主题交易均不应考虑在内)。(C)尽管上文(A)段或“资本租赁”的定义中有任何相反规定，就要求所有租赁资本化的会计变更而言，只有那些在该变更之前本应构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，而本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应按照该协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付(但在任何该等会计变更发生之日后，连同按照本协议条款交付给行政代理的所有财务报表，牵头借款人应提交一份附表，说明为使财务报表与会计变更前生效的公认会计原则相一致所需的调整)。第1.05节交易的完成。除非上下文另有要求，本协议中包含的每个陈述和保证(以及所有相应的定义)都是在交易生效后作出的。第1.06节支付履约报酬的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款(“利息期”的定义所述除外)或履行的日期须延至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。第1.07节《每日一次》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.08节[已保留]。第1.09节一般货币。(A)就第5条、第6条(第6.15(A)款除外)或第7条下的任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置、关联交易或其他交易、事件或情况，或根据本协议任何其他规定作出的任何裁定而言，以美元以外的货币进行的任何债务、留置权、限制性付款、投资、处置、附属交易或其他交易、事件或情况下的任何厘定(前述任何一项为“指定交易”)，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博社外汇汇率和世界货币页面(或任何后续版本-84-#96942867v160458181#96942867v1)所引用的汇率计算

或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和主要借款人可能商定的用于显示该等外币汇率的其他公开可用服务(该服务于上午11：00生效)。(伦敦时间)该指明交易的日期(如属任何受限制付款，须当作为该项交易的宣布日期，而如属产生债务，则须当作为首次作出该交易的日期)；但如为再融资或替换以美元以外的货币计价的其他债务而产生任何债务(如适用，则授予相关留置权)，而相关的再融资或替换将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资或替换之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资或替换债务的本金金额(以及，如适用，已授予的关联留置权)不超过足以偿还正在再融资或替换的债务本金的金额，但不超过以下金额：(X)未支付的应计利息及其溢价(包括投标溢价)加上与此类再融资或替换相关的其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原始发行折扣)，(Y)根据该条款未使用的任何现有承诺，以及(Z)根据第6.01节允许发生的额外金额，以及(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在任何指定交易发生后发生的货币兑换率变化的结果，只要该指定交易在第(I)款所述的发生、达成、获得、承诺、登记或申报的时间是允许的。为了第6.15(A)节的目的以及为了根据本条款采取任何行动而计算符合任何财务比率的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)或(B)节交付的相关测试期财务报表时使用的适用货币汇率换算为美元，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值金额之日，就适用货币的货币兑换风险而言，根据本协议允许的任何对冲协议。(B)本协议的每一条款均应受行政代理在征得主要借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.10节无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量贷款、替换定期贷款、与任何替换循环安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延长、替换、续订或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续订或再融资，续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即该等付款必须“以美元”、“以约定货币”、“以立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求支付。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。第1.11节某些计算和测试。-85-#96942867v160458181#96942867v1

(A)即使本协议有任何相反规定，但本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)条、任何首次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试)和/或综合调整EBITDA或综合总资产的金额，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为(A)支付任何受限付款和/或(B)支付任何受限债务的条件，可在牵头借款人的选择下确定是否满足相关条件，(1)在任何受限付款的情况下，在(X)声明上述限制性付款或(Y)作出上述限制性付款时(或根据最近结束的测试期的财务报表)，及(2)如属任何限制性债务付款(或基于最近结束的测试期的财务报表)(X)就上述限制性债务付款发出不可撤销的(可能是有条件的)通知，或(Y)在有关收购生效后作出上述限制性债务付款，有限制的付款和/或有限制的债务支付。(B)为了确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)节、任何首次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试和/或任何固定费用覆盖率测试和/或综合调整后EBITDA或综合总资产的金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时计算(除上文(A)款另有规定外)、该变更发生、该交易完成或该事件发生时，而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责或失责事件不得当作纯粹因该财务比率或测试的改变而发生。(C)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)节、任何首次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)条、任何有担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(“固定金额”)(任何该等金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。第1.12节舍入。根据本协议，牵头借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入为五)。第1.13节可用金额门槛。如果在任何给定日期发生一项以上的行动，其采取的允许性在本协议下通过参照-86-#96942867v160458181#96942867v1的数额来确定

在紧接采取此类行动之前的可用金额范围内，采取每项此类行动的允许性应独立确定。第1.14节划分。为免生疑问，本协议或任何贷款文件中对转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提述，须当作适用于有限责任公司或其他实体的分拆，或有限责任公司或其他实体的一系列资产分配(或该等分拆或分配的解除)，犹如该转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。有限责任公司或其他实体的任何分部应组成一个新的独立人士(而任何有限责任公司或其他实体的每个分部，如属附属公司、受限制附属公司、非限制附属公司、合营企业或任何其他类似条款，亦应构成该人)，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.15节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.27节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与继续管理、提交、计算、履行本协议中关于2022年循环贷款(包括但不限于备用基本利率、SOFR、经调整期限SOFR或期限SOFR)或其定义中所指的利率、或其任何替代或后续利率、或其替换率(包括任何基准替换)相关的任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代利率的组成或特征，后续利率或替代参考利率将与被取代的现有利率(或其任何组成部分)相似或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的价值或经济等值，或具有与任何现有利率(或其任何组成部分)在终止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，本第1.15节以及本协议中规定的通知、免责声明和限制应仅适用于2022年循环贷款机构和2022年循环贷款机构，为免生疑问，不适用于任何其他信贷机构或贷款机构。第二条贷方第2.01条承诺。-87-#96942867v160458181#96942867v1

(A)(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下(X)每个美元循环贷款人各自而非共同同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时向循环贷款借款人以美元计价的美元循环贷款，直至美元循环信贷到期日和该美元循环贷款机构根据本协议条款终止美元循环信贷承诺的较早者为止；但在实施任何美元循环贷款借款后，该贷款人的美元循环信贷风险敞口的未偿还金额不得超过该贷款人的美元循环信贷承诺，及(Y)各多币种循环贷款人各自而非共同同意在任何时间和不时以美元或协定货币向循环贷款借款人提供以美元或协定货币计价的多币种循环贷款，直至多币种循环信贷到期日和该多币种循环信贷承诺根据本协议条款终止之日中较早者为止；但在实施对多币种循环贷款的任何借款后，该贷款人的多币种循环信贷敞口的未偿还金额的美元等值不得超过该贷款人的多币种循环信贷承诺的美元等值，(Ii)在符合第一修正案中规定的条款和条件的情况下，每个2021年定期贷款人在第一修正案生效日期分别而不是共同地同意在第一修正案生效日期向主要借款人提供2021年定期贷款，金额相当于每个2021年定期贷款人的2021年定期贷款承诺，以及(Iii)在符合本修正案和第三修正案中规定的条款和条件的情况下每个2022年循环贷款人各自而非共同同意在第三修正案生效日期及之后的任何时间和不时向主要借款人提供以美元计价的2022年循环贷款，直至循环信贷到期日和该2022年循环贷款机构根据本条款终止2022年循环信贷承诺的较早者为止。循环贷款借款人或主要借款人(视情况而定)可在上述限制范围内，并在符合本文所述条款、条件及限制的情况下，借入、偿付或预付及再借循环贷款。就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。在符合本协议及附属文件的条款下，附属贷款人可向任何循环贷款借款人提供附属贷款，以代替其全部或部分多币种循环信贷承诺。(B)在本协议条款及条件的规限下，每名贷款人及每名对某一特定类别的增量定期贷款有额外期限承诺的额外贷款人，分别而非共同同意向牵头借款人或任何额外期限借款人发放增量定期贷款，而任何该等贷款人或额外贷款人在发生任何增量定期贷款时，其增量定期贷款不得超过该贷款人或额外贷款人在各自的增量定期贷款借款日期对该类别的额外期限承诺。就此类增量定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。(C)在符合本协定的条款和条件的情况下，每一贷款人和为某一特定类别的增量循环贷款获得额外循环承付款的每一贷款人和每一额外贷款人同意在最初发生循环贷款之日和之后的任何时间和不时向任何循环贷款借款人提供增量循环贷款，直至其到期日较早者，并根据本协议条款终止该借款人的额外循环承付款；但在实施任何增量循环贷款借款后，该贷款人对额外循环贷款的循环信贷敞口余额不得超过该贷款人对额外循环贷款的额外循环承诺。-88-#96942867v160458181#96942867v1

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。(B)除第2.01节和第2.14节另有规定外，每笔借款应完全包括：(I)在以美元或加元计价的贷款(2022年循环贷款除外)的情况下，主要借款人可根据本协议申请的ABR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，(Ii)在2022年循环贷款、ABR贷款或SOFR贷款的情况下，(Iii)在第五修正案生效日期及之后，不得提交新的借款申请，要求借用以美元计价的循环贷款(包括欧洲货币利率贷款)，(Ii)如果是以欧元计价的循环贷款，则为EURIBOR利率循环贷款，(Iviii)如果是以英镑计价的循环贷款，则为SONIA利率循环贷款，或(VIV)如果是以商定货币计价的循环贷款(2022年循环贷款除外)。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、加拿大基础利率贷款、LIBO利率循环贷款、CDOR循环贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响牵头借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该等欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、ABR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款应被视为已由该贷款人发放并持有，且主要借款人有义务偿还该等欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、加拿大基本利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款，(3)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力最大限度地减少由此对主要借款人造成的成本增加(该贷款人的这一义务不应要求其采取或不采取其认为会导致其根据本协议不会得到补偿的成本增加或以其他方式确定将对其不利的成本增加的行动，并且在根据本协议规定补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司无权根据第2.17节就适用的欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、加拿大基本利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款获得任何比适用贷款人在贷款发放日期有权获得的赔偿更高的赔偿(但因贷款发放日期后法律变化而产生的任何赔偿权利除外)。(C)在任何循环贷款借款的每个利息期开始时，这类借款的本金总额应为等值100,000美元和不低于1,000,000美元等值美元的整数倍；但资产负债表循环借款的总金额可以较小，即(X)等于第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的全部未使用循环信贷承诺额或(Y)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，对于欧洲货币利率借款和SOFR借款，在任何时候都不能有超过10个不同的有效利息期(或行政代理可能不时同意的更多不同利息期)。-89-#96942867v160458181#96942867v1

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于此类借款的到期日之后结束，或如选择转换或继续借款，则借款人无权、也无权选择转换或继续借款，或者在选择转换或继续借款的情况下，不会使用相同的货币。第2.03节借款申请。每次定期借款、每次循环借款、每次定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款，均应由适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知。每个此类通知必须以书面形式或电话形式(并迅速以书面形式确认)，并且必须由行政代理收到(通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”))。(W)如果借款以美元计价，(1)不迟于下午12：00。纽约市时间：任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的借款、转换或延续的请求日前三个营业日(或(I)在截止日期借入欧洲货币利率贷款的一个营业日或(Ii)在第三修正案生效日或收购融资日借款的SOFR贷款的一个营业日)或(2)不迟于上午11点。在申请借入任何ABR贷款之日(或在任何情况下，行政代理可接受的较后时间)，纽约市时间，(X)如果借款以加元计价，(1)不迟于下午12：00。纽约市时间：(1)在申请借入、转换或延续任何欧洲货币利率贷款的前三个工作日(或如借入任何欧洲货币利率贷款，则在截止日期前一个工作日)或(2)不迟于上午10点。纽约市时间：任何ABR贷款借款申请日的前一个工作日(或在任何情况下，行政代理和多币种循环贷款人可接受的较晚时间)和(Y)如果借款以欧元或英镑计价，则不迟于上午11点。伦敦时间，在任何借款、转换或延续EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款的申请日的前三个工作日；但是，如果适用的借款人希望申请欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月，(A)适用借款人的适用通知必须在不迟于下午12：00之前收到适用借款人的通知(X)以美元或加拿大元计价的贷款。纽约市时间，在申请借款、转换或延续的日期前五个工作日，以及(Y)关于以欧元计价的贷款，不迟于上午11点。(B)(X)对于以美元或加拿大元计价的贷款，不迟于上午10：00。纽约市时间在申请借款日期前四个工作日，以及(Y)对于以欧元计价的贷款，不迟于上午10点。伦敦时间，在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日，行政代理应通知适用的借款人，无论请求的利息期限是否已得到所有适当贷款人的同意。关于适用借款人根据第2.03节借款的每份书面通知(或电话通知的确认)应以书面借款请求的形式提交给行政代理，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。每份电话和书面借款申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(A)借款的类别和货币；(B)申请借款的总金额；-90-#96942867v160458181#96942867v1

(C)这种借款的日期，应为营业日；(D)这种借款是ABR借款、欧洲货币利率借款、SOFR借款、EURIBOR利率借款还是SONIA利率借款；(E)如果是欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，则适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所预期的期间；及(F)适用借款人的账户或任何其他指定账户(S)的地点和编号，资金将拨付到该账户(“资金账户”)。如果对于以美元或加拿大元计价的贷款没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币利率借款或SOFR借款指定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。如果对于任何多币种循环贷款，没有具体说明这种借款的货币，那么所需的贷款应以美元进行。行政代理应在收到根据第2.03节的借款请求的同一营业日，或(Y)对于任何欧洲货币利率借款、SOFR借款、EURIBOR利率借款或SONIA利率借款，不迟于收到根据第2.03节的借款请求后的一个营业日，将其细节和作为所请求借款的一部分提供的贷款金额(X)通知各贷款人。对于任何SONIA利率循环贷款，行政代理和牵头借款人将有权随时进行符合SONIA利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合SONIA利率更改的任何修订仅在行政代理与牵头借款人协商同意后生效(如符合SONIA利率更改的定义中进一步规定)，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的任何进一步行动或同意；但就任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该SONIA利率变动的每项该等修订张贴予贷款人。第2.04节[已保留]。第2.05节信用证。(A)一般规定。(I)美元信用证。在符合本条款和条件的情况下，(I)各开证行根据第2.05节规定的其他初始循环贷款人的协议，在每种情况下同意(A)应牵头借款人的请求，在结束日至循环信贷到期日前第五个工作日期间的任何营业日，应牵头借款人(或任何受限制子公司)的请求，不时签发美元信用证；但就任何上述受限制附属公司并非贷款方而言，该信用证应被视为对该受限制附属公司的投资，并且只有在第6.06节允许的情况下才可签发)，并根据第2.05(B)节修订或更新以前由其签发的美元信用证，以及(B)兑现美元信用证项下的汇票，以及(Ii)-91-#96942867v160458181#96942867v1

美元循环贷款机构各自同意参与根据第2.05(D)节签发的美元信用证。在结算日及之后，每一份现有的美元信用证应被视为在本协议和其他贷款文件项下的所有目的的结算日在本协议项下签发的美元信用证，但第2.05(B)节最后一句除外。在每种情况下，美元信用证将由各一级开证行在行政代理的指示下按顺序发行，(I)此类签发导致各一级开证行按比例分摊(在合理可行的范围内)信用证的总风险，以及(Ii)各一级开证行的美元信用证风险受到单独的分项限制，RBC为20,000,000美元，JPM为20,000,000美元，或者在任何一种情况下，均为各主要开证行和牵头借款人共同同意的其他不时金额。为免生疑问，一级开证行的现有美元信用证应计入该一级开证行的个人分项限额。(2)多币种信用证。在符合本条款和条件的情况下，(I)各开证行根据第2.05节规定的其他初始循环贷款人的协议，在每种情况下同意(A)应牵头借款人的请求，在结束日至循环信贷到期日前第五个工作日期间的任何营业日，应牵头借款人的请求，不时签发仅为主要借款人(或任何受限制子公司)的账户签发的多币种信用证；但若任何该等受限制附属公司并非贷款方，则该等信用证应被视为对该受限制附属公司的投资，且只有在根据第6.06节的规定许可的情况下方可签发，并有权(A)根据第2.05(B)节的规定修订或更新其先前出具的多币种信用证，及(B)兑现多币种信用证项下的汇票，及(Ii)多币种循环贷款人各自同意参与根据第2.05(D)节发行的多币种信用证。在结算日及之后，每一份现有的多币种信用证应被视为在本协议和其他贷款文件项下的所有目的的结算日在本协议项下签发的多币种信用证，但第2.05(B)节最后一句除外。在每一种情况下，各主要开证行将在行政代理的指示下按顺序签发多币种信用证，并(I)此类签发导致主要开证行按比例分摊(在合理可行的范围内)多币种信用证的总风险，以及(Ii)各主要开证行的多币种信用证风险受到单独的分项限额的限制，其等值金额分别为加拿大皇家银行10,000,000美元和摩根大通银行5,000,000美元，或在任何一种情况下，均为各主要开证行和牵头借款人不时共同商定的其他金额。为免生疑问，一级开证行现有的多币种信用证应计入该一级开证行的个人分项限额。(3)主要借款人应在开具信用证的申请中指明应根据多币种循环融资机制或美元循环融资机制中的哪一种签发信用证；但以美元以外的货币计价的信用证只能要求在多币种循环融资机制下签发(为免生疑问，请注明-92-#96942867v160458181#96942867v1

美元信贷可以在美元循环贷款或多币种循环贷款下发放)。(4)任何开证行在下列情况下均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般或特别是此类信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(B)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始金额应低于100,000美元等值的美元；(D)除非行政代理和开证行另有约定，否则开证行将以美元或约定货币以外的货币计价；或(E)开证行未在要求的信用证签发之日以所要求的货币开具信用证。(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。为申请开立信用证，牵头借款人应至少在申请开具日期前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限)向适用开证行和行政代理提交开证请求，要求开具信用证，并应以本协议附件K的形式指明信用证是根据本协议开具的。申请修改、延期或续期信用证(第2.05(C)款允许的自动延期信用证除外)，牵头借款人应至少在所要求的修改、延期或续展日期(或适用开证行可接受的较短期限)前三个营业日(或适用开证行可接受的较短期限)前三个工作日向适用开证行提交修改、延期或续展申请，并注明拟修改、延期或续展的日期(应为营业日)和修改、延期或续签的其他细节。开立、修改、延期或续签任何信用证的请求必须附有开立、修改、延期或续签信用证所需的其他信息(包括监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的信息)。如果适用开证行提出要求，牵头借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果发生任何-93-#96942867v160458181#96942867v1

如本协议的条款和条件与牵头借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用开证行签订的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。牵头借款人与适用开证行签订的任何信用证、信用证申请或其他文件，不得包含本协议中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(在与本协议不一致的情况下，应被视为无效)，且其中所载的所有陈述、担保、契诺和违约事件应包含重要性的标准、资格、门槛和例外，或以其他方式与本协定中所述的内容一致(在与本协定不一致的情况下，应被视为自动纳入本协定中所述的适用标准、资格、门槛和例外)。美元信用证只有在下列情况下方可开具、修改、延期或续展：(且在每份信用证的签发、修改、延期或续展时，应视为主要借款人表示并保证)，在此类签发、修改、延期或续展生效后，(I)美元信用证风险敞口不超过美元信用证，(Ii)(X)美元循环贷款项下所有美元循环贷款的未偿还本金总额加上(Y)美元循环贷款项下所有美元循环信贷债务的总额将不会超过美元循环信贷承诺总额及(Iii)任何美元循环贷款人根据美元循环贷款机制作出的所有美元循环贷款的未偿还本金总额加(Y)任何美元循环贷款机构在美元循环贷款机制下的美元循环信贷债务的适用百分比不会超过该等美元循环信贷承诺的总和。只有在下列情况下，多币种信用证才可开具、修改、延期或续展：(且在每份信用证的签发、修改、延期或续展时，主借款人应被视为陈述并保证)，在此类签发、修改、延期或续展生效后，(I)多币种信用证风险敞口不超过多币种信用证，(Ii)(X)所有多币种循环贷款未偿还本金总额的美元等值加上(Y)所有多币种循环信贷债务总额不会超过多币种循环信贷承担总额及(Iii)任何多币种循环贷款人根据多币种循环信贷安排作出的所有多币种循环贷款的未偿还本金总额的美元等值加上(Y)任何多币种循环贷款人在多币种循环信贷安排下所承担的多币种循环信贷债务的适用百分比不会超过该等多币种循环信贷承诺的总和。在将任何信用证或对信用证的任何修改交付通知行或其受益人后，适用开证行还应立即向牵头借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。尽管本合同有任何相反规定，现有信用证不得延期或续期，并应根据截止日期生效的条款到期。(C)有效期届满日期。(I)任何信用证的到期日不得晚于(A)信用证签发之日后一年和(B)循环信用证到期日之前五个营业日的日期中较早的一个；但任何备用信用证均可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可达一年(在任何情况下，这些期限均不得超过前款(B)所述日期)，除非当时可用面额的100%在-94-#96942867v160458181#96942867v1或之前被抵押或支销

根据有关开证行合理满意的安排，将信用证展期至上文(B)款所述日期之后的日期。(Ii)商业信用证的到期日不得晚于(A)签发后180天(或在每种情况下，相关开证行和适用借款人可能商定的较长期限)和(B)循环信贷到期日之前五个营业日之间的较早日期。(D)参与。(I)通过签发美元信用证(或对增加金额的美元信用证的修改)，在适用开证行或美元循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个美元循环贷款人，且每个美元循环贷款人在此从该开证行获得相当于该美元循环贷款人在该美元信用证项下可提取总额的适用百分比的该美元信用证的参与权。作为对前述规定的考虑和补充，每一美元循环贷款人在此无条件地同意为适用的开证行的账户向行政代理支付该美元循环贷款人的美元循环贷款，该美元循环贷款是该开证行在第2.05节(E)段规定的到期日未由牵头借款人偿还的每一美元信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项。每一美元循环贷款人承认并同意其根据本款就美元信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何美元信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生或继续，或美元循环信贷承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵免、扣留或减少。(2)通过签发多币种信用证(或对增加其金额的多币种信用证的修正案)，在适用开证行或多币种循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此向每一家多币种循环贷款人以及每一多币种循环贷款人从该开证行获得相当于该多币种循环贷款人在该多币种信用证下可提取的总金额的美元等值可循环适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各多币种循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该多币种循环贷款人的此类多币种循环贷款，该等多币种循环贷款人按该开证行在第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔多币种信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何款项。每个多币种循环贷款人承认并同意其根据本款就多币种信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到影响--95-#96942867v160458181#96942867v1

任何情况下，包括任何多币种信用证的任何修订、续期或延期，或违约或违约事件的发生或继续，或适用的循环信贷承诺的减少或终止，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。(E)报销。(I)(A)如果适用的开证行就美元信用证进行任何美元信用证付款，则牵头借款人应在不迟于下午1：00向行政代理支付相当于该美元信用证付款的金额，以偿还该美元信用证付款。在牵头借款人收到本条款第2.05款(G)项规定的通知之日后的第二个工作日(或者，对于美元信用证，如果在根据第2.03条请求ABR循环借款的截止日期之前不到两小时收到该通知，则在收到该通知之日后的第二个工作日)；但在符合本文所述借款条件的情况下，牵头借款人可根据第2.03节的规定，要求以等额的ABR循环借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除牵头借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果牵头借款人未能在到期时支付此类款项或以其他方式偿还该美元信用证付款，行政代理应通知各美元循环贷款人适用的美元信用证付款、牵头借款人当时应就此支付的款项以及该美元循环贷款人的美元循环付款的适用百分比。收到通知后，每一美元循环贷款人应立即向行政代理支付其美元循环借款人当时应支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该美元循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于适用的循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从美元循环贷款人收到的金额。行政代理在收到牵头借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在美元循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的美元循环贷款人和开证行。(B)如果适用的开证行就多币种信用证进行任何多币种信用证付款，除非相关开证行和牵头借款人另有约定，应在下午1：00之前向行政代理支付相当于该多币种信用证付款的金额，否则牵头借款人应以相同的货币偿还该多币种信用证付款。在主借款人收到第2.05条第(G)款规定的这种多币种信用证付款通知的紧接营业日之后的第二个工作日(如果是以美元或加元计价的多币种信用证，则在根据第2.03条申请ABR循环借款的截止日期不到两小时之前收到该通知的，在-96-#96942867v160458181#96942867v1

在主要借款人收到通知之日后的第二个工作日)；但主要借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，要求以等额的ABR循环借款为此类付款提供资金，并在所提供的资金范围内，以所产生的ABR循环借款取代主要借款人的付款义务。如果牵头借款人未能在到期时付款或以其他方式偿还该等多币种信用证付款，行政代理应通知各多币种循环贷款人适用的多币种信用证付款、主要借款人当时应就此支付的款项以及该循环贷款人的多币种循环付款，(X)如果是以美元计价的信用证，则(X)该金额为美元，(Y)如果信用证以加元、欧元或英镑计价，则(Y)分别以加元、欧元或英镑计价。收到通知后，每一多币种循环贷款人应立即向行政代理支付其多币种循环借款人当时应支付的此类款项的适用百分比(如果适用第(2)款的情况，包括适用的额外金额)，其方式与第2.07节关于该多币种循环贷款人以适用货币发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下应适用于多币种循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从多币种循环贷款人收到的金额。行政代理收到牵头借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在多币种循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给多币种循环贷款人和其利益所在的开证行。(2)如果任何初始循环贷款人未能在第2.05(E)节前述规定规定的时间之前，将该初始循环贷款人根据本条款第2.05(E)节的前述规定必须支付的任何款项转给适用开证行的行政代理，则该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该初始循环贷款人追偿，自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的隔夜利率和行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率中的较大者。适用开证行向任何初始循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(2)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(F)绝对义务。主要借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面或任何方面都是伪造、欺诈性或无效的或任何-97-#96942867v160458181

其中的陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)适用的开证行根据任何信用证提交不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，可能构成法律或衡平法上解除主要借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销其义务的权利。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成借款人遭受的任何直接损害(相对于间接损害，牵头借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表美元信用证或多币种信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以书面或电话(迅速以书面确认)通知行政代理和牵头借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该通知作出美元信用证付款或多币种信用证付款(视情况而定)；但不发出或延迟发出通知，并不解除牵头借款人就任何该等美元信用证付款或(Y)该开证行和多币种循环贷款人就任何该等多币种信用证付款偿还(X)该等付款或(Y)该等循环贷款人的义务。(H)中期利息。(I)如果任何开证行进行任何美元信用证付款，则除非牵头借款人在支付该美元信用证付款之日全额偿还该美元信用证付款，否则其未支付的金额应就该美元信用证付款之日起至(但不包括)牵头借款人偿还该美元信用证付款之日的每一天计收利息，利率与该金额为循环ABR贷款时适用的年利率相同；但如果根据本第2.05节(E)款的规定到期时，牵头借款人未能偿还该美元信用证付款，则第2.13(F)条应适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何美元付款之日及之后应计利息除外-98-#96942867v160458181#96942867v1

根据本条款第2.05款(E)项，循环贷款人向开证行偿付的款项应由该美元循环贷款人支付，并应在主要借款人被要求全额偿还适用的美元信用证付款之日支付(此后按要求偿还)。(2)如果任何开证行进行任何多币种信用证付款，则除非牵头借款人在作出该多币种信用证付款之日全额偿还该多币种信用证付款，否则其未偿还的金额应计入自该多币种信用证付款支付之日起至(但不包括)牵头借款人偿还该多币种信用证付款之日的每一天的利息，利率与该金额为循环ABR贷款时所适用的年利率相同；但如果牵头借款人未能偿还该多币种信用证付款，则第2.13(F)条应适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何多币种循环贷款人依据第2.05节(E)款偿付该开证行付款之日及之后发生的利息应记入该多币种循环贷款行的账户，并应在主要借款人被要求全额偿还适用的多币种信用证付款之日(以及之后按要求)、(I)开证行的更换或辞职或新开证行的增加之日支付。(I)任何开证行经行政代理同意(不得无理扣留或拖延)，可随时通过牵头借款人、行政代理和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知初始循环贷款人。在任何此类替代生效时，牵头借款人应按照第2.12(B)(Ii)节的规定，向被替代开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。牵头借款人可在行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和相关循环贷款人的同意下，随时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款第(1)款被指定为开证行的任何循环贷款人，如书面同意这种指定，则就该循环贷款人签发或将签发的信用证而言，应被视为“开证行”(除作为循环贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证行和该循环贷款人。-99-#96942867v160458181#96942867v1

(2)即使本协议有任何相反规定，各开证行可在提前十天书面通知牵头借款人、其他开证行和贷款人后，辞去开证行职务，辞职自通知所指日期起生效(但在任何情况下不得早于书面通知送达后十天)；不言而喻，如有任何此类辞职，任何当时未兑现的信用证应仍未结清(不论当时是否已提取任何金额)。在任何这种辞去开证行职务的情况下，牵头借款人有权指定任何接受书面指定的循环贷款人为继任开证行。一旦接受本协议项下开证行的任何指定，继任开证行即继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，而退任开证行应解除其在本协议项下的职责和义务。(J)现金抵押。(B)如果存在任何违约事件，则在主借款人根据规定的循环贷款人的指示收到行政代理的通知，要求根据第(J)款存放现金抵押品的营业日，主借款人应以行政代理的名义，为相关循环贷款人的利益，在行政代理的计息账户(“信用证抵押品账户”)中存入一笔现金，数额相当于截至该日信用证风险敞口的美元等值的101%(减去当时存放在LC抵押品账户中的金额)；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)或(G)节所述对主要借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。(2)上述第(I)款规定的任何此类保证金应由行政代理人持有，作为按照本款(J)款的规定支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款的专有权，为担保当事人的利益，牵头借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的优先担保权益。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未偿还的信用证付款给适用的开证行，在未如此运用的范围内，应为主要借款人对当时的信用证风险承担的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，牵头借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，该金额(连同与此相关的所有利息和其他收益，在上述情况下未予适用的范围内)应立即退还给牵头借款人，但在任何情况下不得迟于违约事件得到纠正或免除后三个工作日。-100-#96942867v160458181#96942867v1

(K)为免生疑问，不得根据2022年循环融资出具信用证。(L)就(X)任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或指示或要求行政代理人就第2.05节或根据第2.05条采取任何行动，或(Y)放弃、修订或修改“美元信用证崇高”或“多币种信用证崇高”的定义，各2022年循环贷款人应被视为已就其作为循环贷款人的权益投票，其投票比例与非2022年循环贷款人的循环贷款人就该事项分配投票权的比例相同。第2.06节[已保留]。第2.07节为借款提供资金。(A)除非牵头借款人和行政代理另有约定，否则每一贷款人应在本合同规定的日期以电汇方式在下午1：00前将立即可用的资金电汇给贷款人。最近为此目的而指定的行政代理的账户，向贷款人发出通知，数额等于该贷款人各自适用的百分比。行政代理应迅速将收到的金额以相同的资金贷记资金账户或按牵头借款人的其他指示向牵头借款人提供此类贷款；但第2.05(E)节规定的为偿还任何信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到任何贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向主要借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和牵头借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向行政代理提供该金额之日起算起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人而言，为隔夜利率；或(Ii)对于主要借款人而言，为当时适用于此类借款的贷款的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的贷款，并且根据第2.07(B)条的规定，牵头借款人偿还该行政代理的相应金额的义务应终止。如果牵头借款人向行政代理支付了这笔款项，则所支付的金额应构成按该金额偿还该借款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或主要借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。第2.08节类型；利益选择。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，-101-#96942867v160458181#96942867v1

牵头借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。主要借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，应根据贷款人适用的百分比按比例在贷款人之间按比例分配每一部分，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。(B)根据第2.08节的规定作出选择时，牵头借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以书面形式(以手递、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf”或“.tif”)或电话将该项选择通知行政代理，条件是牵头借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应由牵头借款人的负责官员签署书面利息选择请求，并通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)迅速确认给行政代理。(C)每个电话和书面利息选择请求应按照第2.02节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；(Iii)所产生的借款是ABR借款、欧洲货币利率借款、SOFR借款、EURIBOR利率借款还是SONIA利率借款；及(Iv)如果所产生的借款是欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”的定义所预期的期间。如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币利率借款或SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则-102-#96942867v160458181#96942867v1

这种借款应在利息期限结束时转换为欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果存在违约事件，且行政代理应所需贷款人的要求通知主要借款人，则只要该违约事件存在，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为适用的欧洲货币利率借款、SOFR借款或EURIBOR利率借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每种欧洲货币利率借款，SOFR借款和EURIBOR借款应在当时适用的当前利息期限结束时转换为ABR借款，以及(Y)以任何其他货币计价的每笔欧洲货币利率借款应继续作为欧洲货币利率借款，利息期限为一个月。第2.09节承诺的终止和减少。(A)除非先前终止，否则(I)2021年定期贷款承诺将于第一修正案生效日期作出2021年定期贷款时自动终止，及(Ii)循环信贷承诺将于循环信贷到期日终止。(B)在交付第2.09(D)节规定的通知后，借款人可在下列情况下随时终止初始循环信贷承诺和/或2022年循环信贷承诺：(1)全额现金支付所有相关的未偿还循环贷款及其应计和未付利息；(2)在终止初始循环信贷承诺的情况下，取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份未偿还信用证，向行政代理提供现金保证金(或，如果有关开证行合理满意，备用信用证)相当于信用证风险的100%(减去信用证抵押品账户截至该日存入的金额)，(Iii)在初始循环信贷承诺终止的情况下，以现金全额支付所有未偿还的附属贷款，或向相关的附属贷款人提供相当于截至该日期的未偿还附属贷款的100%的现金存款，在每种情况下，连同应计和未付利息，与此相关的所有费用和偿还费用，以及(Iv)全额支付与当时到期的适用循环融资有关的所有应计和未付费用、所有可偿还费用和其他非或有债务，连同其应计和未付利息(如有)。(C)在交付第2.09(D)节要求的通知后，牵头借款人可不时减少初始循环信贷承诺和/或2022年循环信贷承诺；但(I)任何此类循环信贷承诺的每次减少的金额应为美元等值1,000,000美元且不低于美元等值1,000,000美元的整数倍，且(Ii)在下列情况下，主要借款人不得减少(X)初始循环信贷承诺：(X)在按照第2.10节或第2.11节同时预付初始循环贷款后，初始循环信贷敞口总额将超过初始循环信贷承诺总额或(Y)2022年循环信贷承诺，在按照第2.10节或第2.11节对2022年循环贷款进行任何同时预付款后，2022年循环信贷敞口总额将超过2022年循环信贷承诺总额。(D)牵头借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少本条款第2.09款(B)或(C)项下的任何循环信贷承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，管理代理应立即通知相关的-103-#96942867v160458181#96942867v1

其内容的循环出借人。牵头借款人根据第2.09节提交的每份通知应为不可撤销的；但牵头借款人提交的终止此类循环信贷承诺的通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，牵头借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。根据第2.09节的规定，任何此类循环信贷承诺的终止或减少都应是永久性的。在任何类别的循环信贷承诺额减少时，每个循环贷款人对该类别的适用循环信贷承诺额应按该循环贷款人在该类别中的适用百分比减去该减少额。第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)牵头借款人在此无条件承诺：(I)从2021年6月30日开始，在初始定期贷款到期日(每个这样的日期被称为“贷款分期日”)之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，向行政代理偿还初始定期贷款，在每种情况下，相当于初始期限贷款原始本金的0.25%的金额(因为根据第2.11条规定的预付款和根据第9.05(G)条的回购可能会不时减少支付分期付款的金额，或根据第2.22(A)条增加此类初始期限贷款的金额)；和(Ii)在初始期限贷款到期日，金额等于在该日未偿还的初始期限贷款本金的剩余部分，在每种情况下，连同须支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括支付该等款项的日期。(B)牵头借款人在此无条件承诺在循环信贷到期日为每一循环贷款人的账户向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金。此外，在循环信贷到期日，主要借款人应(A)取消并退还所有未偿还信用证(或者，就任何未偿还信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金(或如果相关开证行合理接受，一份备用备用信用证)，该保证金相当于截至该日信用证风险敞口的100%(减去当时存放在信用证抵押品账户中的金额的美元等值))，以及(B)全额现金支付所有应计和未付费用以及与当时到期的循环融资有关的所有可偿还费用和其他债务，连同其应累算及未付利息(如有的话)。(C)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明主要借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息数额。(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)主要借款人在本协议项下应支付或将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。(E)根据本第2.10节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误，不得以任何方式影响-104-#96942867v160458181#96942867v1的义务

领导借款人按照本协议的条款偿还贷款；此外，如果行政代理根据本第2.10节(D)段维护的账户与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，应以行政代理的账户为准。(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，牵头借款人应编制、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的本票；有一项理解和同意，即要求该贷款人(和/或其适用的受让人)按照第9.05(B)(3)节的规定，在终止日期发生时(或此后在切实可行范围内尽快)将该本票退还给牵头借款人。第2.11节提前还款。(A)可选的预付款。(I)在根据第2.11条第(A)(Iii)款事先通知后，牵头借款人有权随时、不时地提前偿还任何类别的定期贷款的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(但须受第2.12(F)和2.16条的约束)。每笔此类预付款应按照持有此类定期贷款的贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。(Ii)根据第2.11节(A)(Iii)段的规定事先通知后，牵头借款人有权随时、不时地提前偿还循环贷款的任何借款，包括任何额外的循环贷款，全部或部分不收取溢价或罚款(但须受第2.16节的限制)。根据第2.11(A)(Ii)节支付的预付款，首先应用于未偿还的信用证支出(首先，关于这一条款，除非此类预付款是2022年循环贷款的预付款)，其次，应按主要借款人在其选择时指定的顺序，(X)按比例用于2022年未偿还的循环贷款，或(Y)按比例用于未偿还的循环贷款(2022年循环贷款除外)，包括任何额外的循环贷款。每笔预付款应按照循环贷款人各自适用的百分比支付给循环贷款人。(Iii)主要借款人应在不迟于下午1：00以书面或电话(迅速以书面形式确认)通知行政代理根据第2.11(A)(A)条规定的任何预付款(如果是预付欧洲货币利率借款或SOFR借款)。预付款日期前三个工作日或(B)如果是ABR借款或加拿大基本利率借款的预付款，则不迟于下午1：00。预付款日期前一个工作日(或在第(A)款和第(B)款的情况下，指行政代理同意的较晚日期)。每份此类通知应采用本合同附件H的形式，且不可撤销，并应指明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但牵头借款人提交的预付款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，牵头借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，立即-105-#96942867v160458181#96942867v1

行政代理机构应将其内容告知有关贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应至少等于第2.02(C)节规定的同类型借款的预付款所允许的金额。根据第2.11(A)条提供的每笔定期贷款的预付款，应以牵头借款人指定的方式，或在可选的预付款日期或之前，直接按到期日的顺序，用来抵销该类别定期贷款到期的剩余本金分期付款。每笔贷款的预付款应以贷款计价的货币支付。(B)强制性提前还款。(I)不迟于根据第5.01(B)节规定须就牵头借款人的每一财政年度提交财务报表之日后的第五个营业日，自截至2022年9月30日的财政年度开始，牵头借款人应根据下文第2.11(B)条第(Vi)款预付未偿还的初始期限贷款本金，本金总额等于(A)牵头借款人及其受限制附属公司在当时结束的财政年度超额现金流量所占的ECF百分比减去(B)(由牵头借款人选择)(X)在该日期之前根据第2.11(A)节预付的任何定期贷款、循环贷款或额外循环贷款的本金总额，(Y)因按照本协议第9.05(G)节作出的任何转让(包括与任何荷兰拍卖有关)而导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少额，在每种情况下，均根据该日期前根据该条款(Y)支付的与相关转让有关的实际现金金额和(Z)任何自愿预付款的金额，自愿回购或自愿赎回由抵押品担保的任何其他债务，与该日期之前的债务同等，在每种情况下，不包括在该财政年度内根据第2.11(B)(I)条规定减少了上一财政年度根据第2.11(B)(I)条规定需要预付的金额的任何此类可选预付款(在任何循环贷款和/或额外循环贷款的预付款的情况下，以伴随相关承诺的永久减少为限，以及在所有此类预付款的情况下，如该等预付款项并非由主要借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环债务除外)的收益支付，减去(C)减去(C)在没有从先前期间的超额现金流量中扣除的款额重复的情况下，就该期间的资本开支所作的所有现金付款，以及在主要借款人选择的情况下，在该期间之后及适用的超额现金流量付款日期之前就任何该等资本开支所作的任何现金付款(但在每种情况下，以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，减去(D)在此期间就第6.06节允许的或所需贷款人以其他方式同意的允许收购和其他投资支付的现金(对(X)现金和现金等价物和(Y)牵头借款人或其任何受限制子公司的投资除外)，或根据牵头借款人的选择，与第6.06节允许的收购和其他投资有关的任何现金支付，或要求贷款人以其他方式同意的任何现金支付(在(X)现金和现金等价物和(Y)主要借款人或其任何受限制子公司的投资除外)，在适用的超额现金流量支付日期之前(但在每种情况下，以长期-106-#96942867v160458181#96942867v1融资的范围除外

债务(循环债务除外)(在实施第(A)至(D)款中的计算后，根据本第2.11(B)(I)节规定必须预付的金额，即“所需的ECF金额”)；但(1)不要求根据第2.11(B)(I)条规定的预付款，前提是所需的ECF金额不超过35,000,000美元和最近结束测试期最后一天综合调整后EBITDA的5%(且只需根据第2.11(B)(I)条规定超过该门槛的金额)，(2)根据牵头借款人的选择，第(1)款中规定的门槛超过所需ECF金额的金额可适用于任何后续财政年度，以按美元计算减少该财年所需的ECF金额；此外，如果在要求任何这种提前还款时，主要借款人(或任何其他借款方)也被要求或被要求向其预付或回购本协议允许的任何债务，该债务与管理此类债务的文件条款所规定的义务(此类债务需要提出如此偿还或回购，即“其他适用的债务”)按第2.11(B)(I)节规定需要预付的金额的任何部分进行担保，然后，牵头借款人可按比例将该提前还款额中的该部分用于提前偿还初始定期贷款和相关的其他适用债务)，用于提前偿还初始定期贷款和相关的其他适用债务，(在任何情况下，不再需要将如此提供的数额用于提前偿还初始定期贷款)。(Ii)不迟于牵头借款人或其他贷款方收到任何预付款资产出售的净收益后的第五个营业日，在每种情况下，超过70,000,000美元或截至最近结束测试期最后一天的合并调整后EBITDA的10%，牵头借款人应根据下文第(Vi)款的规定，申请相当于超过该门槛的已收到收益净额(“预付款百分比”)的100%(“预付款百分比”)，以预付初步贷款的未偿还本金金额；但如果在要求支付任何此类预付款的日期之前，牵头借款人决定将标的收益再投资于主要借款人或其任何子公司的业务(现金或现金等价物除外)中使用或有用的资产(包括资本支出和允许收购或其他投资)，则在下列范围内，牵头借款人无需根据第(2)款就标的收益支付强制性预付款：(A)标的收益在收到标的收益后18个月内进行再投资，(B)标的所得款项用于预付债务，以提供资金及/或补充如此再投资于主要借款人或其任何附属公司在收到该净收益前六个月期间在业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)的债务(包括资本开支及准许收购或其他投资)；或。(C)主要借款人或其任何附属公司已承诺在该18个月期间内将标的所得款项如此再投资，而标的所得款项在该18个月期间届满后6个月内如此再投资；。但是，如果标的收益在适用期间届满前没有如此再投资，牵头借款人应立即用标的收益未按上述规定进行再投资的初始贷款的未偿还本金预付(不考虑前一但书)；此外，如果在本合同规定需要预付任何此类款项时，牵头借款人或任何-107-#96942867v160458181#96942867v1

如其受限制附属公司须偿还或回购任何其他适用债务，则有关人士可按比例将标的所得款项按比例用于提前偿还首期贷款及回购或偿还该等其他适用债务(按首期贷款、额外定期贷款及其他适用债务(或如该等其他适用债务以原发行折扣发行，则为累计金额)的未偿还本金总额厘定)(在任何情况下，如此提供的款项均无须再用于预付首期贷款)；此外，如果在上述18个月再投资期(或24个月再投资期，如适用)内的任何时候，(I)在该期间结束的任何测试期的最后一天(对本协议要求的付款给予形式效果)的第一留置权净杠杆率小于或等于2.75至1.00，但大于2.25至1.00，预付款百分比应降至50%，根据第2.11(B)(Ii)和(Ii)条，仅50%未再投资的标的收益需要预付，如果在该期间结束的任何测试期的最后一天，根据第2.11(B)(Ii)条以形式计算的第一留置权净杠杆率小于或等于2.25至1.00，则预付款百分比应降至0%，且不需要根据第2.11(B)(Ii)条预付标的收益。(3)如果牵头借款人或其任何受限附属公司从牵头借款人或其任何受限附属公司发行债务或产生债务(第6.01节允许的债务除外，但相关债务构成根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资或根据第9.02(C)节的要求为定期贷款再融资而发生的替换定期贷款)而获得净收益的情况下，牵头借款人应：在主要借款人或其适用的受限制附属公司收到该等款项净额的同时(在任何情况下不得迟于下一个营业日)，根据下文第(Vi)款的规定，运用相当于该等款项净额的100%的金额预付未偿还的定期贷款本金金额。(4)即使第2.11(B)节有任何相反规定，(A)只要相关超额现金流量由任何外国子公司产生，或相关预付款资产出售由任何外国子公司完成(视情况而定)，只要任何法律要求禁止将任何此类金额汇回主要借款人，或与上述第2.11(B)(I)或(Ii)节的规定相抵触，或导致：或可合理预期将导致此类外国子公司的任何高管、董事、员工、经理、管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(主要借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求所要求的一切商业合理行动，以允许此类遣返)；不言而喻，一旦相关受影响主体的收益或超额现金流量(视情况而定)得到适用法律的允许，并且在适用的范围内不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理地预期导致上述人员的个人或刑事责任的重大风险，-108-#96942867v160458181#96942867v1

相关境外子公司将迅速将相关标的物收益或超额现金流量(视情况而定)和汇回的标的物收益或超额现金流量(视情况而定)汇回，将迅速(在任何情况下不迟于汇回后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)偿还第2.11(B)节规定的初始定期贷款(不考虑第(Iv)款)和(B)如果牵头借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节强制预付定期贷款所需的任何金额汇回牵头借款人，将导致重大和不利的税收后果，考虑到由牵头借款人合理确定的与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益(该金额为“限制金额”)，根据上文第2.11(B)(1)或(2)节(视情况而定)要求牵头借款人强制预付的金额应减去限制金额，直至其将限制金额返还给牵头借款人，而不会招致此类重大和不利的税收责任；但在确定后365天内，在从有关外国子公司汇回任何标的收益或超额现金流量不再产生不利税收后果的范围内，应按照上文第2.11(B)节的另一要求(不考虑第(4)款)，根据第2.11(B)节的另一要求，迅速将相当于标的收益或超额现金流量(视适用情况而定)的金额用于根据第2.11(B)节偿还定期贷款；(V)每一贷款人均可在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.11(B)款规定由牵头借款人提前偿还任何定期贷款之前，拒绝其适用的全部(但不是部分)预付款百分比(这种递减金额仅限于不适用于牵头借款人或其子公司的任何其他债务的范围，即“递减收益”)，在这种情况下，递减的收益可由牵头借款人保留；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，只要该预付款是用根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的再融资债务的净收益或根据第9.02(C)节的要求为定期贷款再融资而产生的替换定期贷款进行的。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到任何强制性预付贷款的适用百分比的通知，则该不履行将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中的适用百分比。(Vi)除非本协议的任何修正案中另有规定，否则与任何额外的定期贷款有关，(A)根据第2.11(B)节规定的每笔定期贷款的预付款应按比例适用于每一类定期贷款(基于各类别定期贷款当时的未偿还本金)(但构成根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务再融资的任何定期贷款的任何提前偿还或根据第9.02(C)节的要求为定期贷款再融资而发生的替换定期贷款应仅适用于每一适用的再融资或替换定期贷款类别)，根据第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)条接受的所有预付款应为-109-#96942867v160458181#96942867v1

根据牵头借款人的指示，对定期贷款到期的本金的剩余定期分期付款(或在没有牵头借款人指示的情况下，按到期日的直接顺序向定期贷款的剩余定期摊销付款)支付；以及(C)每笔此类预付款应按照定期贷款人各自适用的百分比支付。此类强制性预付款的金额应按比例用于当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还贷款是ABR贷款还是欧洲货币利率贷款；但在申请欧洲货币利率贷款之前，应首先将其金额全部用于ABR贷款，其方式应使根据第2.16节要求主要借款人支付的任何付款金额降至最低。作为重新定价交易的一部分，根据第2.11(B)(Iii)节在第一修正案生效日期之后六个月的日期或之前预付的任何初始定期贷款，应附带第2.12(F)节规定的费用。(Vii)如果美元循环信贷风险总额超过当时有效的美元循环信贷承诺总额，则牵头借款人应在收到行政代理的通知后五个工作日内，提前偿还美元循环贷款和/或减少美元LC风险敞口，其总额足以在付款之日将该美元循环信贷风险总额减少到不超过当时有效的美元循环信贷承诺的金额，方法是：(A)提前偿还美元循环贷款，或(B)对于超出的美元风险敞口，在每种情况下，将现金存入信用证抵押品账户或“支持”或替换相关的美元信用证，金额均等于该超额美元信用证风险敞口的100%(减去当时存入信用证抵押品账户的金额)。如果多币种循环信贷风险总额超过当时有效的多币种循环信贷承诺总额，则牵头借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内，预付多币种循环贷款和/或减少多币种LC风险，其总金额足以在付款之日将此类多币种循环信贷风险总额减少到不超过当时有效的多币种循环信贷承诺总额，并自行决定采取下列任何行动：(A)预付多币种循环贷款，或(B)就超出的多币种LC风险敞口，将现金存入多币种信用证抵押品账户，或“支持”或替换相关的多币种信用证，在每种情况下，金额均等于该超额多币种信用证风险的100%(减去当时存入LC抵押品账户的金额)。(Viii)在第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)条规定的每笔预付款发生时，牵头借款人应以本合同附件H的形式向行政代理提交一份由牵头借款人的负责人签署的证书，合理详细说明预付款金额的计算。每份此类证书应具体说明要预付的借款以及每笔借款(或其部分)的本金要预付。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。本第2.11(B)节规定的所有提前还款应遵守第2.16条，如果是第-110-#96942867v160458181#96942867v1项下的提前还款

以上第(Iii)款作为重新定价交易的一部分，第2.12(F)节，但在其他情况下不应收取溢价或罚款。第2.12节费用。(A)牵头借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费，应计费率等于该循环贷款人在截止日期起至循环信贷承诺终止之日(包括该日)期间未使用的美元循环信贷承诺和未使用的多币种循环信贷承诺的每日平均金额(X)的适用承诺费年利率，以及(Y)自第三修正案生效日期起至该循环贷款人的循环信贷承诺终止之日止期间该循环贷款人的未使用的2022年循环信贷承诺的年利率。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日拖欠当时终了的季度期间的承诺费(对于初始循环融资，从(X)开始，从2020年9月30日开始，对于2022年循环融资，从(Y)开始，从2022年3月31日开始)，并在循环信贷承诺终止之日支付。(B)除第2.21款另有规定外，牵头借款人同意(I)为每个初始循环贷款人的账户向行政代理支付其参与每份信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用于以美元计价的欧洲货币循环贷款利率的适用利率累加，或等值于该贷款人对该信用证的信用证风险敞口的每日面值(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)。在截止日期起至该初始循环贷款人的初始循环信贷承诺终止之日和该初始循环贷款人不再对该信用证有任何信用证风险的日期(以较晚的日期为准)期间内(包括该日在内)，(2)就该开证行开具的每份信用证，由开证行自己承担预付费用(或如在较早的日期终止，则为该信用证的终止日期)；按开证行与牵头借款人商定的相当于该信用证每日面值的美元年利率0.125%或较低的利率计算，以及开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(包括该日)的参与费和预付费用应在该日历季度的最后一个营业日结束时支付；但所有这些费用应在初始循环信贷承诺额终止之日支付，初始循环信贷承诺额终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在收到书面要求后30天内支付(附合理的备份单据)。(C)就任何附属贷款支付费用的金额及时间，将由有关附属贷款人及该附属贷款的主要借款人根据市场利率及条款议定。(D)牵头借款人同意按照牵头借款人和行政代理人以书面另行商定的金额和时间向行政代理人支付费用，费用由行政代理人自行承担。-111-#96942867v160458181#96942867v1

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给相关的循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。本合同项下应支付的费用应在紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天(并包括该日)累计。(F)如果在第一修正案生效日期后六(6)个月之前，牵头借款人(X)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何初始定期贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)条进行的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Y)对本协议进行任何修订、修改或放弃，或根据本协议同意进行重新定价交易，则牵头借款人应就每个适用期限贷款人的应课税额向行政代理付款，(I)在第(X)条的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订之前尚未完成的此类重新定价交易标的的初始期限贷款本金总额的1.00%的费用。如果在第一修正案生效日期后六(6)个月之前，任何定期贷款人持有的所有或任何部分初始定期贷款根据第2.19(B)(Iv)节被预付、偿还、再融资、替代或替换，作为该定期贷款人不同意或以其他方式同意上文(Y)款所述的任何放弃、同意、修改或修订(或与重新定价交易有关)的结果或与之相关，则此类预付款、偿还、再融资、替代或替换将按如此预付、偿还、再融资、替代或替换的本金的101%进行。被替换或被替换。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。(G)除本合同另有说明外，所有费用的计算应以一年360天为基础，并应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的以美元计价的定期贷款和循环贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)以美元计价的定期贷款和循环贷款构成每笔伦敦银行间同业拆借利率的借款，在该借款的有效利息期内按伦敦银行间同业拆借利率加适用利率计息。(C)构成每笔SOFR借款的2022年循环贷款应按调整后的SOFR期限加适用利率计息。(D)以欧元计价的循环贷款应按此类借款的有效利息期内的欧洲银行同业拆借利率加适用利率计息。(E)构成每笔加拿大基本利率借款的以加元计价的循环贷款应按加拿大基本利率加适用利率计息。-112-#96942867v160458181#96942867v1

(F)包括加拿大BA利率借款在内的以加元计价的循环贷款应按BA利率加适用利率计息。(G)以英镑计价的循环贷款应按索尼亚利率加适用利率计息。(H)尽管有前述规定，但在第2.21节的规限下，如果任何定期贷款、循环贷款或额外贷款的任何本金或利息，在每种情况下，主要借款人在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，都没有支付或偿还任何信用证支出或任何费用，相关逾期金额应在法律允许的最大范围内，在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何初始定期贷款、循环贷款、额外贷款的逾期本金，2.00%加欧洲货币利率或SOFR利率(视适用情况而定)；适用于第2.13节、第2.05(H)节或与之相关的本协议修正案中规定的此类初始定期贷款、循环贷款或额外贷款，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2.00%加适用于本第2.13节(A)段所规定的ABR贷款的以美元计价的循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(H)条就任何逾期款项、任何信用证付款的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项产生任何款项。(1)每笔初始定期贷款、循环贷款或额外贷款的应计利息应在该初始定期贷款、循环贷款或额外贷款的每个付息日、到期日或循环信贷承付款或任何额外承付款终止时(视情况而定)以拖欠方式支付；但(I)根据本第2.13节(H)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何初始期限贷款、循环贷款或额外贷款(在有关循环承诺终止前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR利率循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该等初始期限贷款的应计利息，循环贷款或额外贷款应在此类转换生效之日支付。(J)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基准计算，但以美元为单位的ABR贷款和/或以其定义(X)段规定的最优惠利率为基础的加拿大基准利率贷款和/或以英镑为单位的索尼娅利率贷款计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率、加拿大基本汇率、欧洲货币汇率、EURIBOR汇率或SONIA汇率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或部分贷款支付之日产生利息；但在贷款发生当天偿还的任何贷款应计入一天的利息；此外，就任何替代基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或索尼亚利率贷款而言，利息应在适用利息支付日期前一个月的最后一天(包括该日期在内)应计利息。-113-#96942867v160458181#96942867v1

(K)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡牵头借款人根据本协定或任何其他贷款文件就以加元计价的贷款而应付的任何利息或费用，以360天、365天或366天(视属何情况而定)为一年的利率计算，则根据该计算所厘定的利率在以年利率表示时，相当于(X)以360天、365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础的适用利率，(Y)乘以应支付(或复利)利息或费用的日历年的实际天数，及(Z)除以360、365或366(视属何情况而定)，(Ii)视为再投资利息的原则不适用于本协议下的任何利息计算，及(Iii)本协议所规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。(L)任何附属贷款的付息率及付息时间应由有关附属贷款人与相关循环贷款借款人根据该附属贷款的正常市场利率及条款协议厘定。(M)每一借款人均承认名义利率与实际利率之间存在重大差异，并承认其有能力进行必要的计算以比较该等利率，而本协议中的计算将采用名义利率方法，而不是以实际年利率的基础或任何实施视作再投资利息原则的基础为基础。每一借款人确认其完全理解并能够根据本协定规定的计算年利率的方法计算适用于预付款的利率。每一借款人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求向每一借款人充分披露。行政代理同意，如果牵头借款人以书面形式提出要求，它应计算任何时间未清偿的任何预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向牵头借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应请求提供此类信息，不应免除任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理的任何责任。(N)根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的借款方，如因不动产抵押或不动产抵押权所担保的本金或利息的任何欠款，而产生的效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率，则本协议的任何条款均不适用于该贷款方，该贷款方应被要求按未拖欠本金的应付利息的相同利率支付欠款的利息。(O)如果本协议的任何规定将迫使根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的贷款方向任何有担保的一方支付利息或其他款项，其数额或计算利率将被任何适用法律禁止，或将导致该有担保的一方按“刑事利率”(如该等条款在(加拿大)刑法下解释的那样)获得“利息”，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已按最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。适用法律不会禁止的，或导致担保当事人按“刑事税率”收到“利息”的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下：-114-#96942867v160458181#96942867v1

(1)首先，减少需要支付给受影响的担保当事人的利息的数额或利率；(2)此后，减少需要支付给受影响的担保当事人的任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他数额，这些都是《刑法》第347条规定的利息(加拿大)。(P)术语SOFR的一致性变化。就2022年循环贷款项下SOFR或期限SOFR的使用或管理而言，行政代理在与牵头借款人协商后，将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施符合SOFR条款更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。管理代理将立即通知主要借款人和贷款人任何与SOFR或SOFR条款的使用或管理相关的符合SOFR条款更改的有效性。第2.14节替代利率。(A)如果在欧洲货币利率借款或SOFR借款的任何利息期开始前至少两个工作日(相对于BA利率除外)：(I)行政机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的Libo利率或调整后期限SOFR；或(Ii)所需贷款人告知行政代理，该利息期的LIBO利率、BA利率、EURIBOR利率、SONIA利率或经调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子传输将此事通知主要借款人和贷款人，并在行政代理通知主要借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理同意立即这样做：(I)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币利率借款或SOFR借款(视情况而定)的任何利息选择请求应无效，且此类借款应(X)以美元或加拿大元计价，在适用的利息期的最后一天转换为ABR借款，或(Y)如果以任何其他货币计价，在适用的利息期的最后一天转换为以美元计价的ABR贷款的每日利率借款，以及(Ii)如果任何借款请求要求欧洲货币利率借款或SOFR借款，则此类借款应(X)如果以美元或加拿大元计价，应作为ABR借款或加拿大基准利率借款(视适用情况而定)，或(Y)如果以任何其他货币计价，以美元计价的ABR贷款的每日利率借款。(B)无法确定以加元、英镑和欧元计价的循环贷款的利率。-115-#96942867v160458181#96942867v1

(I)对于以加元、欧元或英镑计价的循环贷款，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者主要借款人或被要求的贷款人通知行政代理，主要借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(1)不存在足够和合理的手段来确定适用的加元、英镑或欧元的相关利率，因为相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何条款都不能以当前基础提供或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；(2)有关政府机构已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，加元、英镑或欧元(视何者适用而定)有关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)将具有代表性或不再具有代表性，或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以加元、英镑或欧元(视何者适用而定)计价的贷款的利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每一种情况下，在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人会继续提供加元相关利率的该代表期限(S)，英镑或欧元，视情况而定(适用的加元、英镑或欧元相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”)；(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代适用的加元、英镑或欧元的相关利率；(4)或如果第2.14(B)(I)(1)、(2)或(3)节所述的事件或情况与当时有效的后续汇率有关，则行政代理和主要借款人可以仅为了取代适用的加元、英镑或欧元的相关汇率或任何当时加拿大元、英镑或欧元的当前后续汇率而修改本协议。根据本第2.14节的适用情况，采用替代基准利率，适当考虑在美国代理并以加元、英镑或欧元(视情况而定)计价的广泛银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以加元、英镑或欧元计价的类似信贷安排(如适用)的任何演变或现有惯例，根据下文第2.14(B)(Iv)节的规定，该调整或调整的计算方法应在行政代理和牵头借款人合理商定的信息服务上公布(任何该等建议的税率，包括为免生疑问而提出的任何调整，称为“后续税率”)，并于下午5：00起生效。(纽约市时间)在行政代理之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明这些所需贷款人反对该修改；-116-#96942867v160458181#96942867v1，否则应已将该拟议修正案张贴给所有贷款人和主要借款人。

(C)行政代理应立即(在一次或多次通知中)将行政代理和牵头借款人商定的任何后续利率的执行情况通知各贷款人。(D)尽管本协议另有规定，任何继承率的定义(不包括任何保证金)均应规定，就本协议而言，继承率在任何情况下不得低于0.75%。(E)在实施后续利率时，行政代理和牵头借款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订仅在行政代理同意、与牵头借款人协商后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(或，如果(X)行政代理人以其合理的裁量权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或(Y)行政代理人决定且牵头借款人合理地同意不存在用于管理此类后续利率的市场惯例，则行政代理人以(I)在上文第(X)款中的情况下的其他管理方式，合理地提议行政上可行且与其对类似情况的信贷安排的管理相一致，并得到牵头借款人的合理同意，或(Ii)在上文第(Y)款中的情况下，行政代理和牵头借款人合理地同意，就本协议和其他贷款文件的管理而言是合理必要的)；但对于已完成的任何该等修改，行政代理应在该等修改生效后，合理地迅速地将实施该基准替换的每项该等修改张贴给贷款人。第2.15节增加了成本。(A)如法律有任何改变：(I)对任何贷款人或开证行的资产、在其账户或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(欧洲货币汇率所反映的任何该等准备金要求除外)；(Ii)要求任何贷款人或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(保证税、其他税项和不含税项除外)，或(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或任何贷款人或任何信用证或参与的欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款的条件，而上述任何一项的结果是增加有关贷款人发放或维持任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或参与的开证行的成本，开立或维持任何信用证或资金或维持任何附属承诺，或将任何已收或应收金额减少-117-#96942867v160458181#96942867v1

就任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款或信用证而言，本条款项下的该贷款人或开证行(不论本金、利息或其他)的金额为该贷款人或开证行认为重要的金额，则在牵头借款人收到本条款第2.15款(C)项规定的证明后30天内，牵头借款人应向该贷款人或开证行(视情况而定)支付用于补偿所发生或减少的该等额外费用的一笔或多笔额外金额；但在下列情况下，主要借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在该贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)该贷款人援引第2.20或(Z)条中的第2.20或(Z)条，(B)由于市场中断而导致上述第(Ii)款下的偿付请求，(A)相关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。(B)如任何贷款人或开证行认定，有关流动资金或资本规定的法律上的任何更改已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或该开证行、该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平，除非由于税收以外的法律变更，应完全按照第2.17条处理(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行控股公司关于流动性和资本充足性的政策)，则牵头借款人在收到本第2.15款(C)项规定的证书后30天内，应向该贷款人或该开证行(视适用情况而定)付款：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.15节(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明该一笔或多笔金额的确定方式，并证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取此类金额，应交付给牵头借款人，且应是决定性的，无明显错误。(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知主要借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不应要求牵头借款人根据第2.15款赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.16节中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR利率循环贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天转换或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)未能在日期或根据本通知交付的任何通知中指定的金额借入或预付任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR利率循环贷款，(C)-118-#96942867v160458181#96942867v1

任何贷款人的任何欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR利率循环贷款的转让，除非是在适用的利息期的最后一天，因为牵头借款人根据第2.19或(D)节的规定提出请求，或(D)根据第2.19条或(D)款规定的信用延期的性质，与任何附属贷款有关的类似损失、成本或费用，则在任何此类情况下，牵头借款人应赔偿贷款人因该事件而产生的损失、成本和支出(利润损失除外)。在欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR利率循环贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理确定的下列金额中的超额部分：(I)如果没有发生此类事件，该贷款本金本应产生的利息，按适用于该贷款的欧洲货币利率、调整后期限SOFR或EURIBOR利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，对于本应是这种贷款的利息期的期间)，超过(Ii)该期间本金的应计利息金额，其利率为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行以可比金额和期间的适用货币存款时所应投标的利率；不言而喻，此类损失、成本或支出在任何情况下都不包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。在索尼娅利率循环贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理确定的金额。任何贷款人的证书(I)列明该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额、其依据以及合理详细的确定该等金额的方式，以及(Ii)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额的证明，应交付给主要借款人，并且应是决定性的，且无明显错误。牵头借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节税项。(A)任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款单据规定的任何义务而进行的任何和所有付款，除适用法律要求外，应免税且不扣除任何税项。如果法律的任何适用要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则：(I)如果该税种是补偿税和/或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本条款第2.17节规定的额外应付金额的扣减和扣缴)后，每个贷款人和每个开证行(视情况而定)，或在为其自己的账户向行政代理人支付任何款项的情况下，行政代理人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下它将收到的金额，(2)适用的扣缴义务人应作出此种扣除；(3)适用的扣缴义务人应按照适用法律的要求，及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。(B)此外，贷款方应根据适用法律的要求，向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)每一贷款方应在提出书面要求后30天内，共同和个别赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)就任何贷款方的任何付款或因本合同项下的任何义务而支付的任何赔偿税款或其他税款(包括就或可归因于根据本第2.17条应支付的金额而征收或声称的赔偿税款或其他税款)和任何罚款(可归因于重大过失的任何罚款除外)的全额赔偿。行政代理的恶意或故意不当行为或诸如此类-119-#96942867v160458181#96942867v1

贷方或开证行)、利息以及由此产生或与之有关的任何合理费用；但如果该贷款方合理地认为该等税项没有正确或合法地申报，则该行政代理机构或该贷款人或开证行(视情况而定)将尽合理努力与该借款方合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.17(G)节的规定偿还给该借款方)，只要该等努力不会在该行政代理机构或该贷款人或开证行自行决定的情况下导致该借款方无法偿还任何额外的自付费用或支出，或在其他方面对该行政代理机构或该贷款人或开证行(视情况而定)造成实质性不利。在根据第2.17(C)条提出的任何偿还请求中，相关贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)应向牵头借款人交付一份证书，(I)合理详细地列出相关付款或负债的金额的依据和计算，以及(Ii)证明其一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证书应为决定性的，没有明显错误。即使第2.17(C)节有任何相反规定，贷款方不应被要求根据第2.17条赔偿行政代理或任何贷款人在行政代理或贷款人向贷款方提出书面要求之日之前180天以上发生的任何赔偿税款或其他税款；此外，如果该赔偿税款或其他税款是追溯征收的，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。(D)每一贷款人和每家开证行应在提出要求后30天内，就(I)根据任何贷款单据向该贷款人或开证行支付款项或就该等款项而征收的任何获弥偿税项或其他税项，分别向行政代理人作出弥偿(但只限于没有贷款方已就该等弥偿税项或其他税项向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款各方的义务)，(Ii)因该贷款人或开证行未能遵守第9.05(C)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的应由该贷款人或开证行缴纳的任何不包括在内的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何金额，或由行政代理根据任何贷款文件以其他方式支付给任何贷款人或开证行的任何金额，或由行政代理从任何其他来源支付给任何贷款人或开证行的任何金额，以抵销根据第(D)款应支付给行政代理的任何金额。(E)在任何借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(F)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的任何款项有权获得任何预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在主要借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和行政代理人交付适当的-120-#96942867v160458181#96942867v1

作为主要借款人或行政代理人的已完成和签署的文件可合理地要求允许不扣缴或以较低的扣除率支付此类付款。此外，如牵头借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使牵头借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下：(A)非外国贷款人的每一贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应主要借款人或行政代理人的合理要求不时)向主要借款人和行政代理交付两份已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的合理要求后，不时应主要借款人或行政代理的合理要求)向主要借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以适用下列各项为准：(1)如果任何外国贷款人要求享受美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的原件，规定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款；(2)已签署的国税表W-8ECI原件；(3)如任何外国贷款人声称享有守则第871(H)或881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用L-1附件形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的主要借款人的“10%股东”，-121-#96942867v160458181#96942867v1

或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件；或(4)在任何外国贷款人不是受益方的情况下，签署IRS Form W-8IMY原件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以L-2或L-3、IRS Form W-9、IRS Form W-9等形式出具的美国税务符合性证书和/或每个受益者的其他证明文件；如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等合伙人提供基本上以L-4表的形式出具的《美国税务合规证书》；(C)每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，并应该外国贷款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该主要借款人和行政代理交付已签署的任何其他形式的副本正本，该正本应按适用法律的要求作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及法律适用要求可能规定的补充文件，以允许主要借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间内，以及在主要借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)，向牵头借款人和行政代理交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)所规定的文件，并且该文件可能是主要借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务所必需的，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知牵头借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管第2.17(F)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。(G)如果行政代理或任何贷款人或开证行凭其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的或该贷款方已就其支付的任何补偿税或其他税款的退款-122-#96942867v160458181#96942867v1

根据第2.17节规定的额外金额，贷款人应向该借款方支付上述退款(但仅限于该借款方根据第2.17节支付的赔偿金或其他引起该退款的税款)，扣除行政代理、该贷款人或开证行的所有自付费用(包括就该退款征收的任何税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但在行政代理人、该贷款人或开证行的要求下，如果行政代理人、该贷款人或开证行被要求向该政府当局退还上述款项，则该贷款方同意向该行政代理人、该贷款人或开证行偿还已支付给该借款方的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理、任何开证行或任何贷款人均不应被要求根据本(G)款向贷款方支付任何款项，只要支付该款项会使该行政代理、该开证行或该贷款人处于比该行政代理、该开证行或该贷款人所处的税后净值更不利的位置，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税款，并且从未支付赔偿款项或产生该退款的额外金额，则该情况下该行政代理、该开证行或该贷款人本应处于较不利的税后净地位。本第2.17节不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向有关贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或任何贷款人转让或取代权利，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。(I)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何附属贷款人。第2.18款一般付款；收益的分配；付款的分享。(A)除非另有规定，否则牵头借款人应在本协议规定的时间或该贷款文件规定的时间之前(如果没有明确要求，则在下午2：00之前)支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证支出的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)。在到期日，以立即可用的资金，没有抵销(除非第2.17节另有规定)或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定给主要借款人的适用账户，但本协议明确规定的直接支付给适用开证行，以及根据第2.15、2.16或2.17和9.03节的规定应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将该贷款人在该借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。除非本协议另有明确规定，且除以协议货币计价的贷款本金和利息外，本协议项下的所有付款(包括应计利息)均应以美元支付。除本合同明确规定的范围外，以适用的约定货币支付贷款本金和利息的所有款项应以-123-#96942867v160458181#96942867v1支付

适用的商定货币。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。(B)除任何适用的债权人间协议的规定外，行政代理在任何时候收到的抵押品的所有收益，如发生违约事件，且已根据本协议第7.01节加速全部或部分贷款，则在行政代理作出选择或在所需贷款人的指示下，应首先用于支付行政代理当时因任何抵押品的收取、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保债务有关而应支付的所有费用和开支。包括所有法庭费用以及代理人和法律顾问的费用和开支，行政代理人根据本合同或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有垫款的偿还，以及与行使本合同或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或开支；第二，按比例支付构成担保义务的主要借款人欠行政代理人或任何开证行的任何费用、赔偿或费用补偿；第三，全额支付无资金来源的垫款/参与(所申请的金额将在以下各方之间分配，在适用的情况下，行政代理人和开证行根据在任何此种分配之日欠其的无资金垫款/参与款的数额按比例分配)；第四，根据在任何此种分配之日欠担保当事人的担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)全额偿付担保债务(包括，关于信用证风险，在该日支付给行政代理的金额相当于信用证风险的美元等值的100%(减去当时存放在LC抵押品账户中的美元等价物和根据上文“第二”条款使用的任何金额)，作为此类债务的现金抵押品持有在LC抵押品账户中)；但如果任何信用证到期而未被提取，则为保证相关信用证风险而持有的任何现金抵押品应按照第2.17(B)节的规定使用，从上文第一留置权/第二留置权债权人间协议所规定的“第一”条款开始，第五，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定，第六，向主要借款人或在其指示下，或按有管辖权的法院可能另有指示的方式使用。(C)如任何贷款人就其任何类别的贷款的任何本金或利息取得付款(不论是自愿或非自愿的，藉行使任何抵销权或其他方式)，而该贷款人就其持有的任何类别贷款的本金或利息，或参与该贷款人所持有的信用证付款，以致该贷款人收取该类别贷款总额的付款及参与该贷款的应计利息的比例，较任何其他贷款人从该类别贷款及参与信用证付款所收到的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的时间内购买(按面值现金)参与该类别的贷款和参与该类别的其他贷款人的LC付款，以便该类别的贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的部分按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不适用于(X)主要借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或(Y)任何贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何允许受让人或参与者而获得的任何付款，-124-#96942867v160458181#96942867v1

包括与第2.22、2.23及9.02(C)条有关连而作出或当作作出的任何付款。牵头借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向牵头借款人完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是牵头借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起及购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。尽管有上述规定，就贷款人在第7.01节规定的通知送达之前的任何时间，或在根据第7.01节规定的补救措施自动生效之前的任何时间收到的任何付款而言，如果在第7.01节的规定生效后，附属贷款人受第2.18节规定的分担义务的约束，则该等义务不适用于该附属贷款人收到的任何付款，只要该等付款用于将适用的附属贷款项下的未偿还款项减至提供该等附属贷款的净额限额。(D)除非行政代理在向任何贷款人或任何开证行账户支付任何款项的日期之前收到牵头借款人的通知，即牵头借款人将不会付款，否则行政代理可假定牵头借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行。在这种情况下，如果牵头借款人事实上没有付款，则各贷款人或适用的开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按隔夜利率向行政代理偿还该金额后的每一天(包括向其分配该金额之日起计)，但不包括向行政代理付款之日。(E)如果任何贷款人未能按照第2.07(B)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、SONIA利率循环贷款或EURIBOR利率循环贷款，或根据第2.17节要求牵头借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额，或减轻第2.20节(视情况而定)的影响，(Ii)不会使该贷款人承担任何未报销的自付成本或支出，否则将不会是不利的-125-#96942867v160458181#96942867v1

在任何重要方面向该贷款人提供资料。牵头借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定它不能再发放或维持欧洲货币利率贷款、SOFR贷款、SONIA利率循环贷款或EURIBOR利率循环贷款，(Ii)如果根据第2.17节要求主要借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人，(Iv)如果与任何建议的修订、豁免或同意有关，则需要征得“每一贷款人”的同意，“每个循环贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除所需贷款人或所需循环贷款人以外的任何其他类别或组的贷款人)已获得所需的贷款人或所需循环贷款人的同意(或持有此类或较少类别的贷款或承诺的贷款人的同意占该类别或较少类别的贷款和未使用的承诺总额的50%以上)，或(V)就下文第2.23节所述的任何延期要约(视情况而定)而言，任何贷款人都是非同意贷款人，则主要借款人可以：在通知该贷款人和行政代理后，由其自行承担费用和努力，(X)终止该贷款人的适用承诺和/或额外承诺，并偿还截至终止日该贷款人就该贷款人持有的适用贷款和参与而欠该借款人的所有债务(但如果在终止和偿还生效后，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，则主要借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔循环借款(并且，如果没有循环借款未偿还，将现金抵押品存入信用证抵押品账户)或(Y)通过要求贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)、无追索权(按照第9.05节所载的限制并受其约束)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)来取代该贷款人；但(A)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并在适用的情况下，就此类贷款、承诺和/或附加承诺，在每一种情况下，参与信用证支出、应计利息、应计费用和根据任何贷款文件就此类贷款、承诺和/或额外承诺向其支付的所有其他金额，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何转让的情况下，此种转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)此种转让不违反适用法律。不要求任何贷款人(违约贷款人除外)进行任何这种转让和转授，如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使主要借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用，则牵头借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺或额外承诺。各贷款人同意，如果根据第2.19节的规定予以更换，其应签立并向行政代理交付转让和假设，以证明该买卖，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签立转让和假设或交付任何该等本票，不应使该买卖(和相应的转让)无效)，该转让应记录在登记册中，任何该等本票应被视为被取消。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，有充分权力代替该贷款人，并由行政代理人酌情不时以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，指定-126-#96942867v160458181#96942867v1

采取和执行行政代理认为合理必要的任何转让和假设或其他文书，以执行本条款(B)的规定。对于根据第2.12(F)节要求支付费用的重新定价交易，如果任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换，则主要借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12(F)节规定的费用。第2.20节违法。(A)如果任何贷款人合理地确定法律的任何修改已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息是参考任何欧洲货币利率、索尼亚利率、欧洲银行同业拆借利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据任何欧洲货币利率、SONIA利率、EURIBOR利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人的购买或出售权限施加实质性限制，或在适用的银行间市场接受美元或任何约定货币的存款，则在该贷款人通过行政代理向牵头借款人发出有关通知后，(I)该贷款人作出或继续发放美元Libo利率贷款或SOFR贷款，或作出或继续发放或继续发放加元BA利率贷款，或将ABR贷款转换为Libo利率贷款或SOFR贷款，或将加拿大基本利率贷款转换为BA利率贷款的任何义务应暂停，(Ii)该贷款人发放或继续发放SONIA利率循环贷款的任何义务应暂停，(Iii)暂停该贷款人作出或继续发放或延续EURIBOR利率循环贷款的任何义务，及(Iv)如该通知断言该贷款人作出或维持ABR贷款或加拿大基本利率贷款是违法的，而该贷款的利率是分别参考公布的Libo利率或替代基本利率的SOFR成分或加拿大基本利率的BA利率成分而厘定的，则如有需要，为避免该违法行为，在每种情况下，均由行政代理决定，而不分别参考公布的LIBO利率或替代基本利率或加拿大基本利率的BA利率部分，直到贷款人通知行政代理和主要借款人导致这种决定的情况不再存在(贷款人同意立即发出通知)。(B)在收到该通知后，(I)主要借款人应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)，将所有该贷款人以美元计价的Libo利率贷款或SOFR贷款预付或转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款，条件是该贷款人可合法地继续维持适用于该日的此类欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，或立即将其转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款。如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(在这种情况下，主借款人不应被要求根据第2.16节就此类付款进行付款)和(Ii)如果该通知断言该贷款人根据已公布的Libo利率、期限SOFR、BA利率、SONIA利率或EURIBOR利率来确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率或加拿大基本利率，而不参考已公布的Libo利率组成部分。期限SOFR部分或BA利率部分，直至该贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据公布的LIBO利率、期限SOFR、BA利率、SONIA利率或EURIBOR利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，牵头借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，仅在SOFR贷款的情况下，还应支付2.15节所要求的任何额外金额。每家贷款人同意指定不同的贷款办事处，如果这样指定可以避免需要-127-#96942867v160458181#96942867v1

而在该贷款人的决定中，该通知并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。(C)如果根据适用于任何贷款人的任何制裁法律和条例，该贷款人履行本协议所设想的对德国借款人的任何义务，或为向德国借款人提供资金、发放或维持其参与任何贷款而成为非法的，(I)该贷款人应在得知该事件后立即通知行政代理，(Ii)该贷款人受影响的承诺将立即中止，(Iii)行政代理应通知可能取代该贷款人的主要借款人，使该借款人根据第9.05(B)条(借款人在这种情况下将支付转让费，除非行政代理放弃)将其在本协议下受影响的所有权利和义务转让给一个或多个合格的受让人；但行政代理人或任何贷款人均无义务在主借款人根据第(Iii)款收到通知后的每笔受影响贷款的利息期的最后一天，或如较早，贷款人在送交行政代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，向借款人寻找替代贷款人或其他贷款人。(D)如果根据任何制裁法律和条例，开证行开立或留下任何未付信用证是违法的，则(1)开证行应在得知此事后立即通知行政代理机构，(2)行政代理机构通知牵头借款人后，牵头借款人应促使每一贷款方尽其最大努力促使解除该开证行出具的、当时未付的每份信用证。第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款即应适用：(A)该违约贷款人根据第2.12(A)节和(D)(Iv)条的规定，在该违约贷款人根据本协议第2.12(B)节和根据本协议或其他贷款文件的任何其他规定参与信用证时，其承诺的无资金部分应停止产生费用。(B)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应计入确定是否所有贷款人、每个受影响贷款人、所需贷款人、所需循环贷款人或根据本协议或根据任何其他贷款文件所要求的其他数目的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人造成不成比例且相对于其他受影响贷款人不利的影响，则应要求该违约贷款人同意。(C)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，以及包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理和(在相关情况下)主要借款人决定的一个或多个时间使用，具体如下：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；-128-#96942867v160458181#96942867v1

第二，按比例支付违约贷款人在本协议项下欠任何适用开证行的任何金额；第三，如果行政代理机构合理确定或适用开证行合理要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，只要牵头借款人可能要求不存在违约或违约事件，则为违约贷款人未能按本协议要求为其提供其部分资金的任何贷款提供资金；第五，行政代理或牵头借款人可以选择将其存放在存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何非违约贷款人或任何开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向非违约贷款人或开证行支付的任何款项；第七，因该违约贷款人违反本协议项下义务而由主管借款人获得的对该违约贷款人作出的任何判决而应向该牵头借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该项付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC风险敞口的本金的支付，并且(Y)该贷款或LC风险敞口是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下(视情况而定)作出或产生的，则在向该违约贷款人支付任何贷款或LC风险敞口之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和LC风险敞口。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(D)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的美元循环适用百分比和/或多货币循环适用百分比在每个适用类别的非违约贷款人的初始循环贷款人之间重新分配，但仅限于(W)在重新分配时满足第4.02节规定的条件，(X)所有非违约贷款人的初始循环信贷敞口加上所有非违约贷款人的附属承诺的总和不超过所有非违约贷款人的初始循环信贷承诺的总和；及(Y)每个非违约贷款人的初始循环信贷敞口加上此类非违约贷款人的附属承诺的总和不超过此类非违约贷款人的初始循环信贷承诺的总和；(2)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在不损害其根据本条例或法律可享有的任何其他权利或补救办法的情况下，牵头借款人应在行政代理人发出通知后的两个工作日内，现金抵押100%违约贷款人的信用证风险以及违约贷款人为参与提供资金的任何义务(在根据上文(I)段和违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21(C)节实施任何部分再分配之后)，或就此类LC风险敞口和为参与提供资金的义务作出行政代理和适用开证行合理满意的其他安排。现金抵押品(或适当的-129-#96942867v160458181#96942867v1

为减少信用证风险或其他义务而提供的部分)应在以下情况下迅速解除：(A)消除适用的LC风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第2.19节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(B)行政代理人善意地确定存在多余的现金抵押品(包括由于上文第(I)款所述的非违约贷款人之间的任何后续重新分配LC风险)；(3)如果根据第2.21(D)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则应调整根据第2.12(A)和(B)节(视属何情况而定)支付给初始循环贷款人的费用，以实施这种重新分配；以及(Iv)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口没有根据第2.21(D)款的规定进行现金抵押、预付或重新分配，则在不损害适用开证行或任何初始循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用开证行，直至该违约贷款人的信用证风险敞口被抵押或重新分配为止。(E)只要任何初始循环贷款人是违约贷款人，除非开证行合理地信纳相关风险将100%由非违约贷款人的初始循环信贷承诺、根据第2.21(C)节提供的现金抵押品和/或主要借款人根据第2.21(D)节提供的现金抵押品以及参与任何此类或新发行的权益，否则不要求开证行开具、延长、开立、招致、修改或增加任何信用证。应按照第2.21(D)(I)节(应理解为违约贷款人不得参与)的方式在作为非违约贷款人的初始循环贷款人之间分配延期或创设的信用证。(F)如果行政代理和主要借款人同意，任何违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则初始循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的初始循环信贷承诺，并在该日期，该初始循环贷款人应按票面价值购买其他初始循环贷款人的初始循环贷款或参与初始循环贷款，以使该初始循环贷款人根据其美元循环适用百分比和/或多币种循环适用百分比持有此类初始循环贷款或参与。尽管任何违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，(X)不会就主要借款人作为违约贷款人期间或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整，以及(Y)除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.22节递增信用延期。(A)牵头借款人可在任何时候一次或多次向行政代理递交书面请求(行政代理应立即将该请求的副本递送给每一贷款人)，以(I)增加一批或多批新的定期贷款和/或通过请求新的-130-#96942867v160458181#96942867v1增加初始定期贷款或任何额外定期贷款的本金。

增加一笔或多笔循环信贷承诺和/或增加循环信贷总额或任何额外的循环承诺(任何此类新的部分或增加、“增量循环贷款”，以及与任何增量定期贷款一起，与任何增量定期贷款一起，称为“增量贷款”)；与根据第6.01(Z)条发行或发生的所有增量等值债务的本金总额合计，不得超过增量上限，增量贷款可以以美元或商定的货币计价(对于本协议中尚未规定的商定货币，利率计算应以令牵头借款人和行政代理双方满意的方式定义)；但条件是：(I)任何增量承诺不得低于10,000,000美元，(Ii)除非牵头借款人与任何贷款人不时单独商定，否则任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，且提供此类承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定，(Iii)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)均不需要任何现有贷款人的批准，除非该贷款人以贷款人的身份提供全部或部分增量承诺或增量贷款，(Iv)(A)除本文另有规定外，每项增量循环贷款的条款(仅适用于该循环贷款或任何额外循环贷款的现有到期日之后适用的任何条款除外，以及以下第(V)款允许的条款除外)应与适用于该循环贷款的条款基本相同，或以其他方式合理地令主要借款人和行政代理满意，且(B)任何增量循环贷款都不会在当时适用的最新循环贷款到期日之前到期，或要求在该到期日之前进行任何预定摊销或强制性承诺减少，(5)适用于任何增量贷款或增量贷款的利率将由牵头借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定；但除用于为准许收购或其他准许投资提供资金的任何增量定期贷款外，(Ii)在初始定期贷款到期日后12个月以上到期的贷款和/或(Iii)在第一修正案生效日期12个月及之后发生的增量定期贷款除外，如属广泛银团的任何增量定期贷款或增量定期贷款(惯常过渡贷款除外)，以美元提供资金，并与根据递增上限(不包括重新分配)条款(E)产生的首期贷款在偿还权和担保方面同等，则除非对首期贷款的利差进行调整，以使综合收益率等于相关递增定期贷款或递增定期贷款的综合收益率，否则该等综合收益率将不会高于适用于初始期限贷款的相应综合收益率0.50%；进一步提供-131-#96942867v160458181#96942867v1

根据第(V)款确定适用利率：(W)应包括牵头借款人就初始定期贷款或任何增量定期贷款(基于至到期日的四年平均寿命)支付的原始发行贴现或预付费用，(X)在第一修正案生效日期之后但在增加相关增量定期贷款或增量定期贷款之前对初始定期贷款适用利率的任何修订应包括在内，(Y)安排、承诺、结构和承销费，同意费用及任何修改费(不论该等费用是否支付予或全部或部分与任何贷款人分担)由牵头借款人以其各自身分就初始定期贷款或任何同币种的递增定期贷款或向一间或多间安排行(或其联属公司)支付或应付，适用于相关的递增定期贷款或递增定期贷款，而任何其他并非由牵头借款人支付予所有相关贷款人的费用一般不包括在内；及同币种定期贷款包括任何利率下限高于适用于现有同币种初始期限贷款的利率下限，而该下限适用于在确定之日适用于该等现有的初始期限贷款，则超额数额应等同于厘定适用利率的利差，但仅限于现有初始期限贷款的利率下限的提高会导致当时有效利率的增加，而在此情况下，在主要借款人选择时，适用于现有初始期限贷款的利率下限(但不包括利差)可提高至该下限之间的差额，以调整初始期限贷款的全息收益率以维持有关的差额，(Vi)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于其产生时的最后到期日；(Vii)只要任何增量定期贷款的加权平均期限不得短于当时存在的一批(S)定期贷款的剩余加权平均期限至到期期限(不影响其任何预付款)，此类增量定期贷款的摊销要求可以不同。(Viii)(A)任何增量期限贷款应与当时存在的任何部分循环贷款享有同等的付款权，并应与任何当时存在的循环贷款部分在担保方面享有同等地位，以及(B)任何增量贷款不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保(不包括额外借款人作为非美国贷款发生的任何增量贷款，在非美国贷款设立之日由非贷款方担保的非美国贷款，并由非美国司法管辖区的任何抵押品担保，但条件是该额外借款人、提供担保和抵押品的其他人以及代表贷款人(包括提供此类增量贷款的贷款机构)的行政代理签订一项协议，其中包含在该非美国贷款和美国信贷安排之间分享规定的习惯抵押品分配机制)，-132-#96942867v160458181#96942867v1

(Ix)在偿付和担保方面与以前发生的和当时存在的任何定期贷款同等的任何增量定期贷款的任何预付款(任何预定摊销付款除外)，应与该等以前发生的和现有的定期贷款按比例支付，但应允许主要借款人和提供相关增量定期贷款的贷款人酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例预付或接受任何预付款，(X)[保留区]，(Xi)除非提供与任何有限条件收购相关的递增融资的贷款人另有约定(应受第2.22(I)节的约束)，否则在紧接该递增融资生效之前或之后不应发生任何违约事件，(Xii)除非提供与任何有限条件收购相关的递增融资的贷款人另有协议(应受第2.22(I)条的约束)，否则第三条和其他贷款文件中提出的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(或，如果受到重大程度的限制，在所有方面)就该递增贷款而言，在适用的截止日期当日及截至该日期，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同，但如该陈述及认股权证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及认股权证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性而受限制，则在所有方面均属正确)；(十三)任何递增定期贷款的条款应由牵头借款人与提供该递增定期贷款的贷款人议定，(Xiv)任何增量贷款的收益可用于营运资金和其他一般公司用途以及本协议不禁止的任何其他用途，(Xv)在发放任何增量定期贷款之日，且尽管第2.08或2.13节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到(并构成)同一类型的未偿还定期贷款的每笔借款(并构成其一部分)，这些未偿还定期贷款的期限与相应类别相同。因此，提供该等递增定期贷款的每一定期贷款人将按比例参与每笔当时未偿还的、具有相同类别相同利息期限的同类定期贷款(视情况而定)，及(Xvi)除非行政代理另有同意，循环贷款及任何现有额外循环贷款在任何时间均不得有超过三个不同的到期日。(B)任何现有贷款人或任何其他贷款人(任何丧失资格的机构除外)(称为“额外贷款人”的任何其他贷款人)均可提供递增承诺；但行政代理(就任何递增循环安排和任何开证行而言)应已同意(这种同意不应被无理拒绝)-133-#96942867v160458181#96942867v1

如果根据第9.05(B)节的规定，将贷款转让给该额外贷款人需要征得相关额外贷款人的同意，则该贷款人应提供递增承诺；此外，作为关联贷款人的任何额外贷款人在必要时应遵守第9.05(G)节的规定，其程度与该贷款人通过转让获得的递增承诺和相关债务的程度相同。(C)提供部分递增承诺的每一贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和牵头借款人交付行政代理为证明和履行递增承诺而合理需要的所有文件(包括对本协议或任何其他贷款文件的修正)。在该递增承诺生效之日，就本协议的所有目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人。(D)作为任何递增贷款机制生效或提供任何递增贷款的先决条件，(1)在提出合理请求时，行政代理机构应已收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修正案；(2)行政代理机构应已从每个新增贷款人收到行政调查问卷，其格式应为行政代理机构向该新增贷款人提供的格式(“行政调查问卷”)以及其应合理要求的其他文件，行政代理和贷款人应已收到就该递增贷款或递增贷款所需支付的所有费用，以及(Iii)行政代理应已收到由其负责人签署的牵头借款人的证书：(A)证明并附上牵头借款人管理机构批准或同意该递增贷款或递增贷款的决议副本，以及(B)在适用的范围内，证明已满足上文(A)(Xi)款规定的条件。(E)在根据第2.22节实施任何增量循环贷款时：(I)如果该增量循环贷款是通过增加当时现有的循环信贷总额承诺额(而不是通过实施新一批循环贷款)来执行的，(I)在紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被分配给每个相关的增量循环贷款机构，并且每个相关的增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动地被视为在本合同项下承担了该循环贷款机构在未偿还信用证项下的参与的一部分，在实施每一项被视为转让和承担的参与(并在考虑到每个多币种循环贷款人的辅助承诺后)，所有参与信用证的循环贷款人(包括每个增量循环贷款人)和(Ii)适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应分别向-134-#96942867v160458181#96942867v1购买此类循环贷款。

在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人参与每笔循环贷款的未偿还借款，并根据其各自对该类别的循环信贷承诺(在根据第2.22节增加循环信贷承诺后)按比例参与本协议项下的信用证；双方理解并同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款(I)进行的交易；(2)如该增量循环贷款是依据增加与循环贷款相同类别的一批或多批新的循环承付款的请求而实施的，(1)借款和偿还(A)按不同利率支付现有循环贷款和该增量循环贷款的利息和费用，(B)在当时的现有循环贷款和该增量循环贷款到期日所需的偿还，以及(C)在该等增量循环贷款的生效日期后，因任何永久偿还和终止(除下文第(3)款另有规定外)所作的任何增量循环贷款的偿还，应与当时的循环贷款和任何其他当时未偿还的增量循环贷款按比例支付；(2)所开或签发的所有信用证，视情况而定，根据这种增量循环贷款机制，此类循环贷款机构中的所有循环贷款人应按比例参与；以及(3)与当时的现有循环融资机制和任何其他当时未偿还的增量循环融资机制按比例进行的与此类增量循环融资机制有关的永久偿还贷款和终止其项下的承付款的工作，但应允许主要借款人以高于按比例的方式永久偿还和终止此类增量循环融资机制下的承付款，与到期日晚于该循环融资机制的任何其他循环融资机制相比；和(3)如果该增量循环贷款是根据增加一个或多个不同类别的新一批循环承付款作为循环贷款的请求而实施的，(1)在该增量循环贷款生效日期之后的增量循环贷款的借款和偿还可根据该增量循环贷款的条款，与当时的现有循环贷款和任何其他当时未偿还的增量循环贷款按比例进行借款和偿还，(2)根据该增量循环贷款的条款，可按比例参与所有根据该增量循环贷款作出或签发的信用证，根据该增量循环融资的条款，此类类别内的所有循环贷款人可按低于按比例或高于按比例的方式偿还贷款，以及(3)根据该增量循环融资的条款，可以按比例、低于按比例或高于按比例向当时的现有循环融资和任何其他当时未偿还的增量循环融资按比例偿还与该增量循环融资有关的贷款并终止其项下的承诺。(F)自每个增量循环安排生效之日起，本协议允许的信用证风险敞口、美元LC风险敞口和多币种LC风险敞口的最大额度应增加行政代理、开证行和牵头借款人商定的金额(如果有的话)。-135-#96942867v160458181#96942867v1

(G)贷款人在此不可撤销地授权行政代理与牵头借款人签订对本协议和其他贷款文件的必要修订，以便就根据第2.22节增加或延长的贷款或承付款建立新的部分或次级部分，并授权行政代理和牵头借款人合理地认为与设立此类新部分或次级部分相关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，这些修订的条款均与第2.22节一致。(H)在上文(A)(Xiii)款的规定要求发放新的增量定期贷款的贷款人将此类增量定期贷款添加到相应类别定期贷款的当时未偿还借款(视情况而定)的范围内，认识到其影响可能导致具有空头股数期间的此类新的增量定期贷款(即在当时适用于相应类别的未偿还欧洲货币利率贷款的利息期内开始并将于该利息期的最后一天结束的利息期)。(I)有限条件收购。尽管本第2.22节的前述规定或任何贷款文件的任何其他规定：(I)如果任何增量贷款的收益打算用于资助有限条件收购，则导致借款人有权为有限条件收购申请该增量贷款的先决条件应限于：(A)在签署该有限条件收购的最终收购协议之日，(Y)贷款文件所载的每项陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但以下情况除外)：(I)就截至较早日期所明示作出的陈述及保证而言，该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确；及(Ii)如任何该等陈述或保证包含任何重大限定语，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)；和(B)在该有限条件收购和适用的增量融资结束之日，(A)第7.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件不应发生且仍在继续，(B)唯一的陈述和担保的准确性应成为为此类垫款提供资金的条件，该陈述和担保应是牵头借款人和提供该增量融资的贷款人之间商定的惯常指定陈述和惯常指定的收购协议陈述；以及(Ii)在与有限条件收购相关的任何债务或留置权产生或进行任何投资、限制性付款、次级或次级债务的预付、资产出售或基本变动或指定任何受限附属公司或非限制性附属公司的情况下，根据牵头借款人的选择，应在该有限条件收购的最终收购协议订立之日起确定相关比率和篮子，并测试违约阻止程序的任何违约或事件，且除本条第(Ii)款所载第二个但书另有规定外，计算，犹如收购和与之相关的其他形式上的事项在该日期完成一样；但如牵头借款人已作出上述选择，则就任何债项或留置权的产生或任何投资、限制性付款、次级债务、次级债务或无抵押债务的预付款项的计算而言，-136-#96942867v160458181#96942867v1

资产出售、基本变动或指定受限附属公司或非受限附属公司后，在完成该项收购或终止该项收购的最终协议之前(以较早的日期为准)，任何该等比率均应在下述但书的规限下，假设该项收购及与此相关的其他预计事项(包括任何债务招致)已完成，则任何该等比率应按预计计算；但综合净收入(及由此衍生的任何其他财务定义术语)不应包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件收购有关的资产，除非及直至该等有限条件收购实际发生。(J)第2.22节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。第2.23节贷款延期和循环承付款。(A)即使本协定有任何相反规定，根据牵头借款人不时向所有持有相同到期日和相同货币的任何类别贷款或具有相同到期日的承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约为“延期要约”)，在每一种情况下，按比例(以相同货币的相同到期日的贷款或类似到期日的承诺的未偿还本金总额为基础)和向每一该等贷款人提供相同的条款，在此允许牵头借款人不时与接受任何此类延期要约中所含条款的任何个人贷款人达成交易，以根据相关延期要约的条款延长该贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并以其他方式修改此类贷款和/或承诺的条款(包括通过提高就此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)应支付的利率或费用和/或修改此类贷款的摊销时间表)(每项“延期”和每组贷款或承诺，视情况适用，以及作为“部分”的原始贷款和原始承付款(在每种情况下均未如此延长)；任何延长的定期贷款应构成贷款的单独部分，而任何延长的循环信贷承诺应构成循环承诺的单独部分，只要满足下列条款：(I)除(X)利率、费用、任何其他定价条款和最终到期日外(除紧接着的第(Iii)(Y)款另有规定外，(Y)仅适用于最后循环贷款到期日(在每种情况下，截至延期之日)之后的任何契约或其他规定、同意延期的任何循环贷款人的承诺(“延期循环信贷承诺”)；而其项下的贷款(“延长循环贷款”)及有关的未清偿款项，应为循环承付款(或有关未清偿款项，视属何情况而定)，其条款(或不低于现有循环贷款人的条款)与本协议所规定的原始循环承付款(及相关未清偿款项)相同，或其他应令行政代理人合理满意的条款；经商定，适用借款人有权单方面向延长循环贷款人提供额外的权利和利益(此类权利和利益为“延长循环贷款人的额外权利”)，第(I)款的“不低于”要求和遵守情况应在实施该额外权利后确定-137-#96942867v160458181#96942867v1

循环贷款人；但(X)在循环贷款或任何额外循环贷款的任何非延展部分当时存在的范围内，(1)借款及偿还(但不包括(A)就该等循环贷款(及有关的未清偿款项)以不同利率支付利息及费用)，(B)在该等循环信贷承诺到期日所需的偿还，及(C)在该等循环信贷承诺生效日期后因任何永久偿还及终止(受下文第(3)款的规限)而作出的任何循环贷款的偿还，应按比例与循环信贷安排或有关的额外循环信贷安排(视何者适用而定)的有关部分按比例作出；(2)根据任何循环信贷承诺作出或发出的所有信用证，应由所有循环贷款人按比例参与；及(3)有关循环信贷承诺的永久偿还及终止承诺，在这种延长的循环信贷承诺生效日期之后的任何此类延长的循环信贷承诺，应与循环融资的该部分和/或任何额外的循环融资按比例作出，但应允许牵头借款人以高于到期日晚于该循环融资的任何其他循环融资的比例，按比例永久偿还和终止任何此类循环融资的承诺，以及(Y)除非行政代理另有同意，否则本协议项下的循环承诺在任何时候不得超过三种不同的类别(包括循环信贷承诺、增量循环承诺、延长的循环信贷承诺和更换循环融资)；(Ii)除(X)利率、费用、任何其他定价条款、摊销、最终到期日、保费、规定的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)(X)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由牵头借款人和同意延期并列于相关延期要约的任何贷款人决定)和(Y)仅适用于最后期限贷款到期日之后的期间(在每种情况下，截至延期日期)的任何契诺或其他规定外，根据任何展期延长的任何贷款人的定期贷款(任何此类展期贷款，称为“展期贷款”)，其条款应不利于提供此类展期贷款的贷款人(作为整体，以其身份，由牵头借款人合理确定)作为受相关展期要约约束的部分定期贷款，或应以市场条款或其他令牵头借款人和管理代理人合理满意的条款；然而，就适用于任何该等延长期限贷款部分的陈述及保证、肯定及否定契诺(包括财务契诺)及失责事件而言，该等规定对适用延长期限贷款部分的贷款人可能较原本适用于受有关延期要约规限的定期贷款部分的贷款人更为有利，只要(且只要)该等规定亦明示适用于受有关延期要约规限的定期贷款部分(及为该等贷款的利益而适用)，以及为符合有关延期要约的定期贷款部分及下述其他类别定期贷款的利益而作出的规定；同意适用借款人有权单方面向现有定期贷款人提供额外权利和利益；(3)(X)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于延期时当时适用的最后期限贷款到期日；(Y)延期循环信贷承诺或延期循环贷款不得-138-#96942867v160458181#96942867v1

最终到期日早于当时适用的最后循环贷款到期日(或要求在此之前减少承诺)；(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款或由此延长的任何其他延长期限贷款的剩余加权平均到期日；(5)任何延长期限贷款(X)可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与关于初始期限贷款(以及当时须按比例偿还的任何额外定期贷款)的任何强制性偿还或预付款(但为清楚起见，并非按计划摊销)，以及(Y)可按比例、低于比例或高于按比例参与关于初始期限贷款的任何自愿偿还或预付款，每种情况均在各自的延期要约中规定；(6)如贷款人已接受有关延期要约的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额，超过牵头借款人根据该项延期要约提出展期的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等贷款人的贷款或承诺(视属何情况而定)须根据贷款人接受该延期要约的有关本金数额(但不得超过实际持有的纪录)按比例予以展期至该最高款额；(Vii)每次延期的最低金额应为相当于20,000,000美元的美元；(Viii)任何适用的最低延期条件应由主要借款人满足或免除；以及(Ix)有关延期的所有文件应与前述一致。(B)对于根据第2.23节完成的任何延期，(I)就第2.11节而言，任何延期均不构成自愿或强制性预付款，(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(在该时间表影响到对参与相关类别的贷款人的付款的情况下)应进行调整，以实施相关类别的延期；及(Iii)除上文(A)(Vii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但牵头借款人可在其选择时指明，作为完成这种延期的条件(“最低延期条件”)，提供任何或所有适用部分的贷款或承诺(视情况而定)的最低数额(由牵头借款人全权酌情决定并在相关延期要约中具体规定，并可由牵头借款人免除)。行政代理和贷款人特此同意本第2.23条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何一批延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款的要求-139-#96942867v160458181#96942867v1

(包括第2.10条、第2.11条或第2.18条)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.23条规定的任何延期或任何其他交易。(C)除下列情况外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意：(A)就其在任何类别(或其中一部分)项下的一项或多项贷款和/或承诺同意延期的每一贷款人同意，以及(B)关于初始循环信贷承诺的任何延期，只要对提供信用证的承诺予以延期，应征得各开证行的同意。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，该等担保债务由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与牵头借款人签订对本协议和其他贷款文件的必要修订，以便就如此发放的贷款或承诺建立新的部分或子部分，并授权行政代理和主要借款人合理地认为与设立此类新部分或部分有关的技术修订可能是必要的或适当的，每个修订的条款均与第2.23节一致。(D)对于任何延期，牵头借款人应在至少十个工作日(或行政代理人同意的较短期限)之前向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)，在每一种情况下，行政代理人均应合理行事，以实现第2.23节的目的。第2.24节作为借款人代表领导借款人。每一借款人(主要借款人除外)特此指定主要借款人为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括指定利率、发送或接收通信、准备和发送财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受这一任命。行政代理和贷款人应有权信赖并在信赖主要借款人代表任何借款人提交的任何通知或通信时受到充分保护。行政代理和贷款人可以代表借款人向牵头借款人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。每个行政代理和贷款人都有权自行决定为贷款文件规定的任何或所有目的专门与主要借款人打交道。各借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。第2.25节货币等价物。(A)行政代理应确定以协议货币计价的每笔循环贷款的美元等值、以协议货币计价的信用证的每项信用证债务和以协议货币计价的每项附属承诺(I)截至适用于循环贷款的每个利息期的第一天或在信用证债务的初始延期之日，以及(Ii)截至牵头借款人的每个财政季度末，并应迅速通知牵头借款人和由其确定的每一美元等值的贷款人。每个此类确定应基于-140-#96942867v160458181#96942867v1日期的汇率(X)

就任何循环贷款或信用证(Y)的初始确定而言，对于任何循环贷款或信用证(Y)，在将确定该美元等值的日期之前的第四个营业日，对于循环贷款或信用证，(Z)对于任何附属承诺，在相关的辅助开始日期之前的第四个工作日，或行政代理根据第2.26(A)(Ii)节收到该附属承诺的通知之日之前的第四个工作日，提出相关借款申请。(B)如果在实施任何此类美元等值确定后，循环信贷余额总额超过(I)当时有效的循环信贷承诺总额加上(Ii)当时有效的附属承诺总额5.0%或更多的总和，则借款人应在确定日期预付以商定货币计价的循环贷款的适用未偿还美元等值贷款，或由行政代理人酌情采取其他行动，可不时指示(包括对适用的信用证债务和/或附属未偿还债务进行现金抵押(不重复适用的附属融资机制下的任何要求)，金额相当于该等超额部分)，以消除任何该等超额部分。第2.26节附属设施。(A)是否有配套设施。(I)任何多币种循环贷款人经循环融资借款人和该循环贷款人同意后，可直接或通过其一家或多家联营公司(任何不符合资格的机构除外)向该循环融资借款人或任何关联附属借款人提供一项或多项双边附属贷款，以取代该多币种循环贷款人未使用的全部或部分循环信贷承诺(在符合第2.26(C)(Ii)条的规定下，减去该附属贷款项下的附属承担额)。(2)任何循环贷款借款人不得实施任何附属贷款，除非行政机关在与其有关的附属开始日期前不少于五个营业日收到该循环贷款借款人的书面通知，通知该循环贷款借款人已设立该附属贷款，并指明：(1)该附属贷款的附属开始日期及其预定到期日；(2)该附属贷款的类型；(3)该附属贷款的承诺额(包括该附属贷款的最高限额)，以及如该附属贷款是多账户透支其指定总额和“指定净额”；(4)该附属设施的建议货币(如非以美元计)；及-141-#96942867v160458181#96942867v1

(5)有关附属贷款人(S)的身份(包括该附属贷款人是否为多币种循环贷款人或多币种循环贷款人的关联公司)。(3)适用的循环贷款借款人(或其代表的主要借款人)应提供行政代理可能合理要求的与任何附属贷款有关的其他习惯资料。(Iv)行政代理应迅速通知建议提供该附属贷款的多币种循环贷款人及其他贷款人有关设立任何附属贷款的事宜，并在满足下述第2.26(B)节的规定后，(A)有关的多币种循环贷款人将构成附属贷款人，及(B)该等附属贷款将被视为已在本协议下提供，每种情况均自附属开始日期起生效。(V)即使本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第9.02节)有任何相反规定，任何附属贷款条款的任何修订或豁免均不得征得相关附属贷款人以外的任何贷款人的同意，除非该修订或放弃以其他方式引起需要根据本协议进行修订或豁免的事项(为免生疑问，包括根据本第2.26节)，在此情况下，第9.02节的规定应适用于本协议。(B)附属设施的条款。(A)除第2.26节规定的条款外，任何附属贷款的条款将由相关的辅助贷款人和相关的循环贷款借款人商定；但该等条款(A)只可容许有关循环贷款借款人或该循环贷款借款人所指明的附属附属借款人使用该附属贷款，(B)不得容许未偿还的附属贷款金额超过该附属贷款的可用附属承担额，(C)不得容许任何附属贷款人的附属承担额超过该附属贷款人未使用的多币种循环信贷承担额(在考虑该附属贷款对该未使用的多币种循环信贷承担额的影响之前)，(D)须规定就该附属贷款作出的附属承担额将减至零，并且所有未偿还的附属贷款将在该多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺部分的适用到期日(或相关附属贷款人(或其关联公司)的多币种循环信贷承诺减至零的日期)或之前偿还(或以信用证抵押或以其他方式以有关附属贷款人合理满意的方式偿还，在每种情况下，偿还金额均等于该等未偿还附属贷款的100%)；及(E)应以有关循环贷款借款人(或主要借款人)及该附属贷款人董事会所厘定的正常商业条款为基础在订立该附属贷款时(本协议另有更改者除外)。(Ii)如果任何附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有不一致之处，应以本协议为准，但以下情况除外：(A)与任何附属贷款的费用、利息或佣金的计算有关的条款；(B)任何由一个以上账户组成的附属贷款，在允许对相关账户的余额进行净额结算的范围内，应以相关附属文件的条款为准；以及(C)如果本协议的相关条款违反或不符合管理相关账户的法律-142-#96942867v160458181#96942867v1

附属文件，在这种情况下，在为消除主题冲突或不一致所必需的范围内，本协定的相关条款应由相关附属文件的条款取代；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)任何附属文件均不得包含本协议中未列明的任何陈述或保证、契诺或违约事件(且本协议中未列明的任何该等陈述或保证、契诺或违约事件应被视为无效)和(Y)任何附属文件中所载的所有陈述和保证、契诺、违约事件、赔偿和类似义务均应包含标准、资格、门槛和重要性例外或与本协议所述内容一致(在与之不一致的范围内，相关辅助文件应被视为自动纳入本文所述的适用标准、资格、门槛和例外，而无需任何人采取行动)。(Iii)即使本协议有任何相反规定，在任何其他贷款文件或任何附属文件中，违反任何附属文件下的任何陈述、保证、承诺或其他条款(或任何附属文件下的失责或违约事件)，不得被视为构成或导致违反本协议或任何其他贷款文件下的任何陈述、保修、承诺或其他条款，或违约或违约事件。(C)偿还附属设施。(I)每项附属承诺应在该多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺部分的适用到期日终止，或在其到期日发生或根据本协议条款被取消的较早日期终止。(Ii)在任何附属贷款按照其条款到期时，有关附属贷款人的附属承担须减至零(并相应增加该附属贷款人未使用的多币种循环信贷承担)。在按下述规定发放一笔或多笔金额足以偿还任何附属贷款项下的未偿还附属贷款的多币种循环贷款后，有关附属贷款人在收到有关附属贷款所得款项后，须注销该附属贷款。(3)任何附属贷款人不得要求偿还、预付或以现金抵押其在任何附属贷款项下可动用的任何款项或产生的债务(除非有关附属贷款是按净限额提供的，但如所提供的有关附属贷款是以净限额计算，以将任何未偿还款项总额减至净限额所需者除外)，除非(A)该等多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺的适用到期日已经发生，(B)多币种循环贷款已被宣布即时到期及须予支付，并且所有多币种循环信贷承诺均已按照第7.01节终止，(C)有关附属贷款的到期日已发生，(D)在任何适用的司法管辖区内，有关附属贷款人履行本协议项下的义务或资助、发行或维持其参与有关附属贷款或(E)有关附属贷款下的附属贷款(如有)可通过多币种循环贷款和-143-#96942867v160458181#96942867v1以同等金额进行再融资

相关附属贷款人提供足够的通知，允许以多币种循环贷款对该等未偿还附属贷款进行再融资。(IV)即使本协议有任何相反规定，为决定上文(C)(Iii)(E)款所述任何附属贷款项下的附属贷款余额是否可借多币种循环贷款再融资，(A)有关附属贷款人的多币种循环信贷承担额将增加其就该附属贷款所作的附属承担额；及(B)除非(C)(Iii)(A)或(B)条所述的情况当时存在，每一多币种循环贷款人应有义务向适用的循环贷款借款人提供一笔多币种循环贷款，以便根据其多币种循环贷款的比例为相关的附属余额再融资，不论违约或违约事件是否存在或任何其他适用条件先例未得到满足，也不论借款人是否已提出借款请求。(V)就任何由已设定指定净额的透支安排组成的附属贷款而言，为计算符合指定净额的规定，提供该附属贷款的附属贷款人只有义务考虑当时适用的法律和法规准许其在向适用的监管当局报告为资本充足而净额计算的风险敞口时所考虑的信贷余额。(D)附属未清偿款项。适用循环贷款借款人及各附属贷款人为各多币种循环贷款人的利益而同意(I)该附属贷款人所提供的任何附属贷款项下的附属余额不得超过适用于该附属贷款的附属承担额，及(Ii)就多帐户透支而言，(X)该附属贷款项下的附属未偿还款项不得超过就该等多帐户透支而指定的净额，及(Y)未偿还款项总额不得超过适用于该等多帐户透支的指定总额。(E)辅助设施加速时的调整。(I)如根据第7.01节送达通知(宣告所有债务到期及应付的通知除外)，各多币种循环贷款人(包括各附属贷款人)应迅速调整(作出或接受(视属何情况而定)与多币种循环信贷敞口有关的贷款文件下的权利及义务的相应转让)其在多币种循环贷款及各附属贷款项下未清偿款项的申索，调整至必要的程度，以确保在该等转移后，各多币种循环贷款人的多币种循环余额占总多币种循环余额的比例与多币种循环贷款人的多币种循环余额的适用百分比、均为根据第7.01节送达通知之日。(2)如附属贷款项下未清偿的款额为或有负债，而该或有负债在根据上文第(I)段作出原来的调整后变为实际负债或减至零，则每个多币种循环贷款人(包括每个附属贷款人)将作进一步调整(-144-#96942867v160458181#96942867v1

进行或接受(视情况而定)与多币种循环有关的贷款文件所规定的相应权利和义务的转让(视情况而定)，以使其处于如果参照实际负债或视情况而定的零负债而不是或有负债来确定最初的调整时的状况。(Iii)根据第2.26(E)节进行的与多币种循环余额有关的任何权利和义务的转让，应以现金支付购买价，在转让时以该多币种循环余额的适用货币支付，金额相当于该多币种循环余额。(Iv)根据第2.26(E)节进行的所有计算应由行政代理根据多币种循环贷款人(包括附属贷款人)提供给它的信息和汇率进行。(F)在附属设施设立或终止时，按比例调整循环信用证的参与额。(I)在根据本第2.26节实施、增加、减少、取消或终止任何辅助贷款时：(A)多币种循环贷款人(包括提供、减少、取消或终止此类辅助贷款的多币种循环贷款人)应将多币种循环贷款分配给其他某些多币种循环贷款机构，而该等其他多币种循环贷款机构(以及提供、减少、取消或终止此类辅助贷款的多币种循环贷款机构)应购买此类多币种循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，使所有多币种循环贷款人根据其各自的多币种循环信贷承诺按比例参与每笔多币种循环贷款的未偿还借款(在根据第2.26节实施多币种循环信贷承诺的任何增加或减少之后)；双方理解并同意，本协定其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话达成的交易；和(B)每个多币种循环贷款人(包括提供、减少、取消或终止该附属贷款的多币种循环贷款人)将自动且无需进一步行动即被视为已相互转让多币种循环贷款人以及每个其他多币种循环贷款人(包括提供、减少、取消或终止该附属贷款的多币种循环贷款人)将自动且无需进一步行动而被视为已承担本协议项下此类多币种循环贷款人在未偿还信用证项下的参与的一部分，使得在实施每一项被视为转让和承担的参与后，本信用证项下所有多币种循环贷款人的参与应根据其各自的多币种循环信贷承诺按比例持有(在-145-#96942867v160458181#96942867v1之后

执行根据第2.26节增加或减少的多币种循环信贷承诺)。(G)信息。适用的循环贷款借款人和每个附属贷款人应应行政代理的要求，及时向行政代理提供行政代理可能不时合理要求的与该附属贷款的运作有关的任何信息(包括未偿还的辅助贷款金额)(这些信息应符合第9.13节的规定)。(H)作为辅助贷款人的多币种循环贷款人的附属机构。(1)在符合本协定条款的情况下，任何多币种循环贷款人的关联机构可成为附属贷款人(不符合资格的机构除外)，在这种情况下，该多币种循环贷款人及其关联方应被视为单一的多币种循环贷款人，其多币种循环信贷承诺如附表1.01(A)所述，或根据该多币种循环贷款人承担其多币种循环信贷承诺的转让和假设，可根据“多币种循环信贷承诺”的定义条款加以修改；有一项谅解是，相关的多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺将减少到该附属公司的辅助承诺的程度。(Ii)如果本协议或任何其他贷款文件对任何附属贷款人施加任何义务，而该附属贷款人是多币种循环贷款人的关联方而不是当事方，则相关的多币种循环贷款人应确保该关联方按照本协议或该等其他贷款文件的条款履行该义务。(Iii)就贷款文件而言，各附属贷款人现以其身分委任行政代理人为其代理人。(I)作为辅助借款人的主要借款人的子公司。(I)在本协议条款的规限下，经相关附属贷款人批准，主要借款人的任何受限制附属公司可成为附属贷款的附属附属借款人。(Ii)牵头借款人应在牵头借款人根据第2.26(A)节向行政代理提交的任何通知中指明其任何受限制的子公司。(3)如果本协定或任何其他贷款文件对借款人施加附属贷款项下的义务，而有关借款人是主要借款人的受限制附属公司而不是该文件的当事方，则主要借款人应确保该义务由其受限制附属公司履行。(4)在本协定或任何其他贷款文件中，凡提及牵头借款人在该贷款文件下不承担任何借款人义务(不论是实际的还是或有的)，应解释为包括对任何受限-146-#96942867v160458181#96942867v1的提及。

牵头借款人的子公司不承担任何贷款文件或附属文件规定的义务。(J)就贷款文件而言，各附属贷款人现以其身分委任行政代理人及抵押品代理人为其代理人。(K)每项附属贷款的付款率及时间及利息、佣金、费用及任何其他酬金，须由有关附属贷款人与该附属贷款的适用循环贷款借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。(L)为免生疑问，2022年任何循环贷款人不得以其身份实施或参与任何附属安排。第2.27节基准替换。(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)以银行同业拆借利率取代Libo利率。关于伦敦银行间同业拆借利率，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和牵头借款人可修改本协议，以基准替代利率取代伦敦银行间同业拆借利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和主要借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，将不会根据本第2.27节以基准替换来替换LIBO利率；以及(Ii)使用替换期限SOFR。关于条款SOFR，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在任何期限SOFR设置之前发生，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(B)(I)条确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下替换条款SOFR，涉及期限SOFR设置和随后的期限SOFR设置，而不对条款SOFR设置进行任何修改，或任何其他方不采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(B)(Ii)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中关于任何期限SOFR设置的期限SOFR。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果-147-#96942867v160458181#96942867v1

基准替换为调整每日简单SOFR，所有利息支付将按月支付。(Iii)取代广管局的收费。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的基准是BA利率，则基准替换将用于本协议项下的所有目的以及在该日与该基准的任何设置以及所有后续设置相关的任何贷款文件项下的基准替换，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为每日复利Corra，则所有利息将按月支付。(四)取代未来基准。对于任何基准(LIBO利率、期限SOFR或BA利率除外)，在发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换当时的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或该基准的管理人或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实且其代表性将不会恢复的任何时候，牵头借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至牵头借款人收到行政代理关于基准替换已取代该基准的通知为止。如果做不到这一点，主要借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前述句子提及的期间内，替代基本利率或基于该基准的加拿大基本利率的任何组成部分不得用于确定替代基本利率或加拿大基本利率(视情况而定)。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换或基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。(C)通知；决定和裁定的标准。-148-#96942867v160458181#96942867v1

(I)对于LIBO利率，行政代理将及时通知主要借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准过渡开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.27节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.27节明确要求的每种情况除外。(Ii)关于SOFR期限，行政代理将立即通知牵头借款人和贷款人：(I)任何基准替代的实施情况，以及(Ii)与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的变更的任何基准替代的有效性。行政代理将根据第2.27(D)节的规定，及时通知主要借款人任何SOFR期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.27条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.27条明确要求的除外。(Iii)关于BA利率，行政代理将立即通知牵头借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(Iii)任何符合基准更换的变更的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但根据本节明确要求的情况除外。(D)无法获得SOFR基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时适用的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率，术语CORA或CDOR)，并且(A)术语SOFR的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)术语SOFR管理员该基准的管理人或术语SOFR管理员的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性或-149-#96942867v160458181#96942867v1

如果符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(以下简称《IOSCO原则》)，则行政代理可以在该时间或之后修改任何期限SOFR基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上，则SOFRA基准期(包括基准替代)或(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合IOSCO关于期限SOFR(包括基准替换)的原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有期限SOFR基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的期限。(E)第二期CORA转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(C)(I)款中所述的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准的任何设置或所有后续设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改、或采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；及(Ii)在按当时基准计算的Corra期限过渡日期尚未偿还的每笔贷款，在下一个付息期开始时，须于下一个付息期开始时，按借款人为当时基准所选择的有关可用期限所作的(C)(I)款所述的基准置换，转换为计息贷款；但除非行政代理已向贷款人及借款人发出Corra期限通知，且行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否则本条(E)将不会生效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由所需贷款人或借款人组成的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。(EF)基准不可用期。在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)关于Libo利率，(X)在任何基准不可用期间内提出、转换或继续(视适用情况而定)借款Libo利率贷款或转换或继续Libo利率贷款的任何请求应被视为撤销，(Y)牵头借款人应在与其相关的利息期的最后一天偿还任何未偿还的Libo利率贷款，只要该日期发生在任何基准不可用期间内；及(Ii)就SOFR期限而言，牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在期限SOFR的期限不是可用期限的任何时间，基于期限SOFR的备用基本利率的组成部分或期限SOFR的该期限(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。-150-#96942867v160458181#96942867v1

第三条在截止日期，以及之后的日期和根据第4.02节要求的范围内，(I)仅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17节，以及(Ii)主要借款人向贷款人陈述和保证：第3.01节组织；权力。每一贷款当事人及其每一受限制附属公司(A)均(I)按其组织管辖区的法律妥为组织并有效存在，(Ii)在其组织管辖区的法律下信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，(B)拥有所有必要的组织权力和权限，以拥有其财产和资产并按目前进行的方式经营其业务，以及(C)在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的进行需要这种资格的每个管辖区内，有资格和良好的信誉(在相关管辖区内存在此类概念的范围内)；除非在本第3.01节所述的每一种情况下(对于每个借款人，第(A)(I)款和关于贷款方的第(B)款除外)，如果不单独或总体不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。第3.02节授权；可执行性。每份贷款文件的签署、交付和履行均在每一适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留条款的约束。第3.03节政府批准；无冲突。每一借款方签署和交付贷款文件，以及该借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)与完善要求有关的，以及(Iii)未能获得或作出的同意、批准、登记、备案或其他行动，而这些同意、批准、登记、备案或其他行动不会合理地预期会产生重大不利影响，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，违反可合理地预期会产生重大不利影响，以及(C)不会违反或导致该借款方作为一方的任何重大合同义务的违约，而在第(C)款的情况下，违反该条款可合理地预期会导致重大不利影响。第3.04节财务状况；无重大不利影响。(A)根据第5.01(A)或(B)节提供的最新财务报表(视情况而定)在所有重要方面按照公认会计准则综合列报牵头借款人的财务状况、经营成果和现金流量，但根据第5.01(A)节提供的财务报表不含脚注和正常的年终调整。(B)自截止日期以来，没有任何事件、事态发展或情况对个别或总体产生重大不利影响，或可合理地预期会产生重大不利影响。-151-#96942867v160458181#96942867v1

第3.05节财产；知识产权。(A)截至截止日期，附表3.05列出了任何贷款方以简单费用拥有的每项重大房地产资产(或共同构成一个运营物业的每套此类资产)的地址。(B)借款人及其各受限制附属公司对彼等各自的所有房地产资产拥有良好及有效的费用、简单所有权或购买权，或其各自房地产资产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产及资产拥有良好的所有权，但(I)业权上的瑕疵并不会对彼等目前经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，或(Ii)未能拥有该所有权将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。(C)借款人及其受限附属公司拥有或以其他方式使用专利、商标、著作权和作者作品中的其他权利(包括软件中体现的所有著作权)、域名、商业秘密和用于开展借款人及其受限附属公司业务的所有其他知识产权(“知识产权”)中的所有权利或权利，而据借款人所知，没有对第三方的知识产权进行任何侵犯或挪用，但如果不拥有或许可或有使用权不会发生，或此类侵权或挪用行为不会被合理预期，则属例外。单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。第3.06节诉讼和环境问题。(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或程序对借款人悬而未决，或据借款人所知，对贷款方或其任何受限制的子公司构成书面威胁或对其产生影响的诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地个别地或总体地预期会造成实质性的不利影响。(B)除个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，(I)贷款方或其任何受限制附属公司不会受到或已收到任何环境索赔或任何环境责任的通知，及(Ii)贷款方或其任何受限制附属公司并无违反任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准。(C)任何贷款方或其任何受限附属公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何当前或以前经营的房地产或设施上、在或从任何房地产或设施上处理、储存、运输或释放任何危险材料。第3.07节遵守法律。各控股公司、各借款方及各借款方的受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，除非在个别或整体未能遵守规定的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。第3.08节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或必须根据《投资公司法》注册的“投资公司”。-152-#96942867v160458181#96942867v1

第3.09节税收。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附属公司均已及时提交或促使提交要求提交的所有纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有到期和应支付的税款，包括以扣缴代理人的身份，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该借款人或受限附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)未能个别或合计未予缴纳的税款，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。第3.10节ERISA。(A)每个养恤金计划在形式和运作上都符合其条款，并符合ERISA和《守则》以及所有其他适用的法律和法规，除非任何不遵守的情况合理地预计不会造成实质性的不利影响。(B)未发生、正在继续发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，合理地预期将导致重大不利影响。第3.11节披露。(A)截至截止日期，关于牵头借款人及其受限制附属公司和交易的所有书面资料(预测、其他前瞻性资料和具有一般经济或行业特定性质的资料除外)，包括在资料备忘录内，或由牵头借款人或其附属公司或其各自代表拟备并在截止日期当日或之前提供予任何贷款人或政务代理人的与该等交易有关的所有书面资料，在提供时并不包括在内，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不具有实质性误导性(在对其不时作出的所有补充和更新生效之后)。(B)预测是真诚地根据主要借款人当时认为合理的假设编制的(认识到这种预测不能被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是主要借款人所能控制的，不能保证任何特定的财务预测(包括预测)将会实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。第3.12节偿付能力。截至结算日，紧接在结算日发生的交易完成并在结算日产生与本协定和其他交易有关的债务和债务后，(1)主要借款方及其受限制子公司的债务(包括或有负债)作为一个整体，不超过主要借款方及其受限制子公司的资产的公允价值；(2)作为整体的主要借款人及其受限制附属公司的资产目前的公平可出售价值，不少于在主要借款人及其受限制附属公司成为绝对债务和到期时，作为一个整体偿还其债务的可能负债(包括或有负债)所需的数额；。(3)作为一个整体，主要借款人及其受限制附属公司的资本与主要借款方及其受限制附属公司作为一个整体的业务相比，预计在截止日期时并不是不合理的小规模；。

及(Iv)主要借款人及其受限制附属公司整体而言无意或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务(包括流动债务及或有负债)。为此目的，任何或有负债的数额在任何时候均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生标准)。第3.13节资本化和子公司。附表3.13载列于截止日期的所有情况下，(A)Holdings或其适用附属公司所持有的每一附属公司的名称及其所有权权益的正确及完整清单，及(B)Holdings的实体类型及其每一附属公司。第3.14节抵押品担保物权。根据第4.01节最后一段的条款、法律保留、完善要求、本协议的规定和其他相关贷款文件，抵押品文件为行政代理和其他担保当事人的利益，在所有抵押品上设立合法、有效和可执行的留置权，并在满足完善要求后，此类留置权构成担保债务抵押品的完善留置权(优先于相关抵押品文件中明示的此类留置权)(只要此类留置权根据贷款文件的条款要求完善)，在每一种情况下，在其中所列明的范围内。第3.15节劳动争议。除非个别或整体而言，预期不会产生重大不利影响：(A)未有针对主要借款人或其任何受限制附属公司的罢工、停工或停工，或据主要借款人或其任何受限制附属公司所知，并无威胁到主要借款人或其任何受限制附属公司；及(B)主要借款人及其受限制附属公司的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。第3.16节《联邦储备条例》。(A)于结算日，控股、主要借款人及其受限制附属公司整体资产价值的不超过25%由保证金股份代表。(B)Holdings、借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。(C)任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是直接的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反T、U或X.条例第3.17节《经济和贸易制裁和反腐败法》的规定的目的。(A)(I)任何控股公司、借款人或其任何受限制子公司，据借款人所知，上述任何人的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司均不是(A)“特别指定国民和受封锁人士”名单上的人，或(B)目前受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的任何制裁，或-154-#96942867v160458181#96942867v1实施的任何制裁

联合国、欧洲联盟、德意志联邦共和国或联合王国财政部；和(Ii)借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何人，用于资助目前受美国制裁的任何人的活动，或受联合国、欧盟、德意志联邦共和国或联合王国财政部实施的制裁的人的活动，但在OFAC或美国国务院或联合国、欧盟的许可或未禁止的范围内除外，德意志联邦共和国或联合王国国库。(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面都遵守(I)美国财政部的每项外国资产控制条例(31 CFR，副标题B，第五章)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《美国爱国者法》和(Iii)制裁法律和法规。(C)任何贷款或信用证收益的任何部分，不得直接或据借款人所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以不正当方式获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年英国《反贿赂法》(修订本)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。(D)第3.17节中的陈述和保证仅在不导致违反或与《德国对外贸易和支付条例》第7条或理事会条例(EC)2271/96第5(1)条相抵触的范围内作出；但如任何人不能作出本段所载的任何申述或保证，则该人须在所有要项上遵从适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的同等法律规定(如有的话)，或该人或其任何财产在其本地司法管辖权范围内须受其规限的规定。第3.18节高级债务。根据管理次级债务的文件的定义，这些债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。第3.19节收益的使用。借款人将根据第5.11节的规定使用贷款所得资金。第3.20节保险。截至截止日期，牵头借款人及其受限制附属公司拥有本协议第5.05节所要求的保险，并且该保险完全有效。第3.21节中央管理；主要利益中心。在截止日期之后，如果适用，除非得到管理代理的另有同意，否则德国借款人和英国借款人各自都有其中央管理机构(管理中心)，就《欧洲破产条例》而言，其主要利益中心(主要利益中心)设在其在德国或英格兰和威尔士(视情况而定)的注册办事处(法定地址)，并且在德国或英格兰和威尔士(视属何情况而定)以外没有设立机构(如《欧洲破产条例》所界定)。-155-#96942867v160458181#96942867v1

第四条条件第4.01节截止日期。(I)任何贷款人发放贷款的义务和(Ii)任何开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件得到满足(或根据第9.02节免除)之日生效：(A)信用证协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从借款方、行政代理、抵押品代理和贷款方收到(A)本协议的副本，(B)贷款人在截止日期前至少三个工作日代表贷款方签署的任何本票，以及(C)第2.03节所要求的借款请求。(二)法律意见。行政代理人应已收到Paul Weiss RifkindWharton&Garrison LLP以纽约特别法律顾问的身份为控股公司、借款人和附属担保人提供的书面意见，注明截止日期，并致行政代理人、贷款人和每家开证行。(C)[已保留]。(D)结业证书；经认证的宪章；良好的信誉证书。行政代理人应已收到(I)由其秘书、助理秘书或其他高级官员(视属何情况而定)签署并注明截止日期的每一借款方的证书，该证书应(A)证明所附的是其股东、董事会、经理、成员或其他管理机构授权签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议或书面同意的真实和完整的副本，就主要借款人而言，该等决议或书面同意并未被修改。被撤销或修订并具有充分效力的，(B)以姓名和头衔识别该借款方的高级人员、经理、董事或获授权的签字人，并在截止日期签署其作为一方的贷款文件，以及(C)证明(X)所附的(X)是经该借款方组织的司法管辖区有关当局核证的该借款方的证书或公司章程或组织(或组织章程大纲或其其他等价物)的真实而完整的副本，以及其章程或经营、管理的真实而正确的副本，且(Y)该等文件或协议并未经修订(除非该证书所附文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订)及(Ii)该借款方在其组织管辖范围内最近一日的良好信誉(或同等)证书。(E)费用。在成交日期之前或基本上与成交日期同时，行政代理应已收到(I)根据聘书，牵头借款人应于成交日期支付的所有费用，及(Ii)在成交日期前至少三个工作日或牵头借款人同意的较后日期已出示发票的牵头借款人应支付的所有费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，在每种情况下，这些费用均可从贷款收益中抵销。(F)再融资。在本协议项下贷款的初始融资之前或基本上同时进行，主要借款人及其受限制子公司在现有-156-#96942867v160458181#96942867v1项下的所有债务

信贷协议将根据适用协议的条款(第4.01(F)节所述的行动，“再融资”)偿还。(G)偿付能力。行政代理人应已收到主要借款人的首席财务官(或负有合理同等责任的其他高级管理人员)在截止日期时出具的证明文件，证明文件中所列事项的实质形式为证据M。(H)完美证书。行政代理应收到一份注明截止日期的完整的完美证书，并由牵头借款人的一名负责官员签署，以及所有预期的附件。(I)质押股份；股份权力；质押票据。行政代理人(或其受托保管人)应已收到(I)根据担保协议须作质押的代表股本的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票或类似权力，及(Ii)每份由出质人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)的重大债务票据(如有)。(J)备案、登记和记录。任何抵押品文件或法律规定必须存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC(或类似)融资声明)，以便为担保当事人的利益，对根据该抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(相对于允许的留置权除外)，并应以适当的形式进行存档、登记或记录。(K)《美国爱国者法案》。不迟于截止日期前三个工作日，行政代理应至少在截止日期前十天收到任何贷款人以书面形式要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)和31 C.F.R.第1010.230节所要求的关于实益所有权的证明所要求的。(L)军官证书。行政代理应已收到牵头借款人的负责人或董事签署的证书，证明截至成交日期第4.02(B)和4.02(C)节所述事项。为确定第4.01节规定的条件是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，行政代理和已签署本协议(或在截止日期进行转让和假设)的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。第4.02节每个信用展期。每个贷款人提供信贷延期的义务(为免生疑问，不应包括与收购相关的任何递增贷款，除非此类递增贷款的贷款人另有要求)，但须满足下列条件：-157-#96942867v160458181#96942867v1

(A)(I)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节所要求的借款请求或(Ii)在开立信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应已收到第2.05(B)节所要求的要求签发信用证的通知。(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在任何该等信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面(或，如果在重大程度上，在所有方面)真实和正确，其效力与该陈述和担保是在该信贷延期之日并截至该日期作出的一样；但任何陈述和担保在明确提及某一特定日期或期间的范围内，在该日期或该期间在所有重大方面(或，如果在重大程度上，在所有方面)均应真实和正确。(C)在适用的信贷延期生效之时及之后，并不存在违约或违约事件。截止日期后的每一次信贷延期应被视为适用借款人在其日期就本第4.02节(B)和(C)段规定的事项作出的陈述和担保。第五条从截止之日起至所有循环信贷承诺和任何额外承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款单据(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下应支付的所有费用、费用和其他金额以现金全额支付，所有信用证已到期或已终止(或已以信用证或其他方式担保或以行政代理和开证行合理满意的方式终止)，且信用证付款已全部偿还之日(该日期为“终止日”)，(I)就Holdings而言，仅就第5.02、5.03及5.08节及(Ii)借款人在此订立契约并与贷款人协议：第5.01节财务报表及其他报告。牵头借款人将提交给行政代理，以便交付给每个贷款人：(A)季度财务报表。在(I)每个财政年度前三个财政季度结束后45天内和(Ii)根据《美国证券交易委员会》规则和条例本应提交下列报表的日期，以实施根据1934年《证券交易法》第12b-25条可用于提交该等报表的任何自动延期的日期、牵头借款人在该财政季度末的综合资产负债表以及主要借款人在该财政季度以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关综合收益和现金流量表，并以比较形式合理详细地列出上一财政年度相应时期的相应数字，以及与此有关的负责人证书和有关报告(不言而喻，主要借款人以表格10-Q或任何-158-#96942867v160458181#96942867v1提交季度报告

主要借款人的母公司应满足本第5.01节的要求(A)此类季度报告包括本报告中规定的信息)；(B)年度财务报表。在(I)每个财政年度结束后90天内和(Ii)根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交报表的日期(实施根据1934年证券交易法第12b-25条可用于提交该等报表的任何自动延期)内，(I)牵头借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表以及主要借款人在该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并合理详细地列出：以比较形式列出上一财政年度的相应数字；及(Ii)就该等综合财务报表而言，(A)具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告在审计范围及“持续经营”方面应无保留，但仅就任何信贷安排在该报告时间起计一年内到期或仅因该等信贷安排在该报告的时间起计一年内到期而引起)，并须说明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平列报，牵头借款人截至所示日期的综合财务状况及其符合公认会计原则所示期间的收入和现金流量，以及(B)关于该会计年度的叙述性报告(不言而喻，牵头借款人或牵头借款人的任何母公司提交采用表格10-K格式的年度报告时，应满足第5.01(B)节的要求，但此类年度报告应包括此处规定的信息)；(C)合规证书。连同根据第5.01(A)条和第5.01(B)条提交的每一份主要借款人的财务报表，(I)一份正式签署和完整的合规证书，(A)证明不存在违约或违约事件(或如果存在违约或违约事件，合理详细地描述此类违约或违约事件以及正在采取的补救、补救或免除措施)，(B)在根据第5.01(B)条交付的财务报表中，仅在ECF百分比大于0%的范围内，根据截至2022年9月30日的财政年度的财务报表，合理详细地计算牵头借款人及其受限子公司在每个财政年度的超额现金流，并(C)合理详细地计算确定是否符合第6.15(A)条的规定，(2)(A)为从该等财务报表中消除非限制性附属公司(如有)账目所需的备考调整摘要，及(B)一份清单，指明借款人的每一附属公司在提交该合规证书之日为受限附属公司或非限制性附属公司，或确认该等资料自截止日期与该名单的最后日期两者中较后的日期起没有改变；(D)[已保留](E)违约通知。在领头借款人的任何负责人员获知(I)任何违约或违约事件或(Ii)任何事件或变更的发生，而该事件或变更已个别地或整体地导致或将会导致或证明重大不利影响时，应立即发出合理详细的通知，说明该条件、事件或变更的性质及存续期，以及适用借款人已采取、正采取及拟采取的行动；(F)诉讼通知。一旦主要借款人的任何负责人员获悉(I)借款人、控股公司或其母公司以前未以书面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威胁，或(Ii)在第(I)-159-#96942867v160458181#96942867v1条之一的任何不利程序中的任何实质性进展，应立即予以了解

或(2)可以合理地预期会产生实质性不利影响的，由牵头借款人就此发出书面通知；(G)《破产管理法》。在牵头借款人的任何负责人员知道发生任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件时，立即发出书面通知，说明其性质；[已保留](I)有关抵押品的资料。及时(无论如何，在相关变更后45天内或行政代理人自行决定同意的较长期限内)书面通知任何变更(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的组织类型、(Iii)任何借款方的组织管辖范围或(Iv)任何借款方的组织识别号码，在每种情况下，这些信息都是必要的，以使行政代理能够完善或保持其在相关借款方抵押品上的担保权益的完美性和优先权，以及一份反映有关变更的适用组织文件的核证副本；(J)年度抵押品核查。连同根据第5.01(B)节要求交付的财务报表提供的每份合规证书，完美证书补充资料。(K)某些报告。所有定期和定期报告、所有登记说明书(S-8表或类似表格除外)和招股说明书(如果有)的副本或指向这些信息的链接在获得后立即提供，并且关于根据任何贷款文件的规定必须交付的任何该等信息、控股公司或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或对证券相关事务具有管辖权的任何类似的政府或私人监管机构提交的招股说明书(如有)的副本或指向这些信息的链接不重复；以及(L)其他信息。行政代理可能合理地不时要求的与借款人及其受限制附属公司的财务状况或业务有关的其他证书、报告和信息(财务或其他)。根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)由牵头借款人将此类文件交付给行政代理，以便代表牵头借款人在Intralink、SyndTrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上(如果有)邮寄；(Ii)将签署的证书或其他文件传真到行政代理(或以电子邮件邮寄到行政代理提供的地址)；或(Iii)关于牵头借款人或其直接或间接母公司根据第5.01(K)节规定必须交付的项目，而该等项目已在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供，而该等项目是由牵头借款人或其直接或间接母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何对证券相关事宜具有管辖权的类似政府或私营监管当局(第5.01(A)及(B)节所述的10-Q表格报告及10-K表格报告除外)提交的。尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中的债务可在选项-160-#96942867v160458181#96942867v1中关于牵头借款人的任何财务报表得到履行

对于牵头借款人，在上述段落规定的时间内，提供(A)牵头借款人的任何母公司或(B)任何其他母公司的适用财务报表，或(B)提交美国证券交易委员会或任何证券交易所的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在该等财务报表与任何母公司有关的范围内，该等财务报表须附有综合资料，该等综合资料须合理地详细概述与该母公司有关的资料与与独立主要借款人有关的资料之间的任何重大差异，另一方面(有一项理解，合并与S-4(登记报表333-192634)所载控股财务报表附注19中的列报一致的信息应被视为满足上述合并信息的要求)和(Ii)如果该等报表替代第5.01(B)节要求提供的报表，则该等报表应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01(B)节的适用要求。牵头借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在Syndtrak或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由牵头借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关牵头借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。牵头借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，应视为主要借款人已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与主要借款人或其附属公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成保密信息而言，它们应被视为9.13节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。第5.02节存在。除非第6.07节另有允许，否则控股和借款人将，且借款人将使其每一受限制子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在，并实现其业务的所有重要权利、特许经营权、许可和许可，但与维护借款人的存在有关的情况除外，条件是不能合理地预期未能这样做会导致实质性的不利影响；但如控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司的负责人员或该人的董事局(或相类似的管治团体)认为在该人的业务经营中不再适宜保留任何该等存在、权利、专营权、特许或许可证，而该等存在、权利、专营权、特许或许可证的丧失对该人或贷款人并无任何实质上的不利，则该控股公司、借款人或该等受限制附属公司均无须保留该等存在、权利、专营权、特许或许可证。-161-#96942867v160458181#96942867v1

第5.03节缴税。和借款人将，并将导致其每一个受限制的附属公司，支付对其或其任何财产或资产，或就其任何收入或业务或特许经营权征收的所有税款，然后才会产生任何罚款或罚款；但在下列情况下，则无须缴交该等税款：(A)只要(I)已为该等抵押品拨出足够的准备金或其他符合公认会计原则所要求的适当拨备，以及(Ii)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税款而言，该抗辩程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以支付该税款，或(B)未能支付或清偿该等抵押品，或(B)未能支付或清偿该等抵押品，则无须缴付该等税款。第5.04节物业的维护。借款人将，并将促使其各受限制附属公司维持或安排维持良好维修、工作秩序及状况、正常损耗及伤亡及谴责除外，借款人及其受限制附属公司将不时作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换，除非本协议明确准许，或未能维持该等财产或作出该等修理、更新或更换不能合理预期会产生重大不利影响。第5.05节保险。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将与财务健全和信誉良好的保险人一起，维持或安排维持由从事类似业务的已有声誉的人在类似情况下通常就借款人及其受限制附属公司的资产、财产和业务的负债、损失和损害而承保的保险范围，在每种情况下，保险金额(实现自我保险)、免赔额、风险和其他条款和条件与该等人惯用的条款和条件，包括就每项洪水灾害财产投保的保险，在每一种情况下，都符合洪水保险法(如适用)。每份涵盖任何抵押品的此类保险单应(I)将代表贷款人的行政代理人指定为其利益项下的额外被保险人，以及(Ii)在相关保险公司可获得的范围内，就每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)而言，应包含应付损失条款或背书，该条款或背书将代表贷款人将行政代理人指定为其项下的损失收款人，并在可用范围内，就此类保单的任何修改或取消向行政代理发出至少30天的事先书面通知(如果没有根据该保单支付任何保费，则提前10天发出书面通知)。第5.06节检查。借款人将，并将安排其每一受限制附属公司，允许由行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制附属公司的任何财产，并检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人员和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(但每一借款人(或其任何附属公司)可出席或参与任何此类讨论)，在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间内；但不包括违约事件持续期间的这种访问和检查，(X)只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.06条规定的行政代理和贷款人的权利，(Y)行政代理在任何历年内不得行使这种权利超过一次，以及(Z)每一历年只能行使一次，费用由借款人承担；此外，-162-#96942867v160458181#96942867v1

当发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露、允许查阅、审查或复制、摘录或讨论构成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。第5.07节簿册和记录的维护。借款人将并将促使其受限制的子公司根据公认会计准则保存所有财务记录。第5.08节遵守法律。(I)制裁法律和法规、《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)和任何其他适用的反贿赂或反腐败法，以及(Ii)任何政府当局(包括ERISA、所有环境法和《美国爱国者法》)的所有适用法律、规则、法规和命令，除非在第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响。本款中的公约只有在不违反或与《德国对外贸易和支付条例》第7条或理事会条例(EC)第2271/96号第5(1)条相抵触的范围内订立；但如果任何人不能订立本款所载的任何公约，则此人应在所有实质性方面遵守适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力的同等法律要求。第5.09节环境。(A)危险材料活动等借款人将并将促使其每一受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的任何行为，并采取环境法要求的任何纠正或补救措施，解决在任何设施中或从任何设施释放或威胁释放有害物质，在每一种情况下，合理地预计会产生实质性不利影响，以及(Ii)对针对借款人或其任何受限制子公司的任何环境索赔做出适当回应，并在每种情况下合理地预期不这样做时，履行借款人或其受限制子公司可能对任何人承担的任何义务，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。第5.10节子公司的指定。牵头借款人可在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件(包括在实施对适用的有限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务及对其资产的留置权的重新分类后)，(Ii)借款人不得被指定为非受限制附属公司，(Iii)截至指定日期，任何非受限制附属公司不得拥有任何借款人的任何受限制附属公司的任何股本，或持有任何借款人或其受限制附属公司的任何财产的任何债务或任何留置权，(Iv)任何附属公司如为保证任何递增融资、递增等值债务的受限附属公司，则不得被指定为本协议项下的非受限附属公司。

第6.01(W)条允许的债务、任何优先债务或次级留置权债务，以及(V)任何子公司如果在指定时拥有重大知识产权，则不得被指定为不受限制的子公司。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定之日进行的一项投资，其金额等于适用借款人合理估计的可归因于适用借款人在其中的股权的受限制附属公司的净资产的公平市场价值部分(只有在第6.06节允许此类投资的范围内，才允许这种指定)。将任何非受限制子公司指定为受限制子公司，应构成在指定该受限制子公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生或作出(如适用)该受限制子公司；但在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，适用借款人须当作继续在所产生的受限制附属公司持有投资，其金额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”，减去(B)在重新指定时可归因于借款人在该受限制附属公司的权益的该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分。截至截止日期，附表5.10所列附属公司已被指定为非限制性附属公司。第5.11节收益的使用。借款人应使用(X)初始循环贷款和任何附属贷款的收益，用于支付借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司用途(包括资本支出、收购、营运资本和/或购买价格调整、支付任何交易成本、费用和开支(在每种情况下，包括交易成本)、其他投资、限制性付款和贷款文件条款未禁止的任何其他用途)、(Y)2021年定期贷款，以赎回截至5月20日到期的2025年到期的未偿还5.750%优先票据的全部或部分。于二零一五年及二零二四年根据契约于二零一四年十二月四日到期的6.125%优先票据，并支付与上述及(Z)2022年循环贷款有关的交易费用及开支，以支付借款人及其附属公司的营运资金需要及其他一般企业用途(包括资本开支、收购、营运资金及/或购买价格调整、支付任何交易成本、费用及开支、其他投资、限制性付款及贷款文件条款未予禁止的任何其他用途)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会被用于任何可能导致违反T、U或X.第5.12条公约以保证义务和提供担保的任何目的。(A)在(I)在截止日期后成立或收购并非重要附属公司的境内附属公司的任何受限制附属公司，(Ii)任何属境内附属公司的非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，(Iii)任何属非关键性附属公司的境内附属公司不再是非关键性附属公司，或(Iv)任何属非关键性附属公司的受限制附属公司不再是被排除的附属公司，(X)如导致第5.12(A)条所述义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度内，在根据第5.01(A)节规定必须提交相关组建、收购、指定或停止的财政季度的财务报表之日或之前，或(Y)如果引起第5.12(A)节所述义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度，在该财政季度结束后60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情况下，为行政代理人合理同意的较长期间)，每一借款人应(A)促使该受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)遵守“抵押品和担保要求”定义第(A)款中的要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，促使相关的受限制附属公司向管理代理交付经签署的a-164-#96942867v160458181#96942867v1

此类受限子公司的律师的惯常意见，致行政代理和其他相关担保当事人。(B)在任何贷款方收购除任何除外资产以外的任何实质性房地产资产后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，每一借款人应促使该借款方遵守“抵押品和担保要求”定义第(B)款中规定的要求，应理解并同意，就任何受限制子公司在根据第5.12(A)节被要求成为贷款方时由该受限制子公司拥有的任何重大房地产资产而言，根据第5.12(A)节的规定，该受限制子公司必须成为贷款方，在该时间段的第一天，该重大房地产资产应被视为已被该受限制子公司收购。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可批准延长在特定资产中建立和完善担保权益或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果的时间，或延长任何受限子公司(与在截止日期后获得的资产或在截止日期后形成或收购的受限子公司有关)提供任何贷款担保的时间，只要行政代理与主要借款人协商，合理地确定此类行动在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或抵押品文件要求其完成的时间或时间完成，各贷款人在此同意任何此类延长期限，(Ii)根据“抵押品和担保要求”的定义需要不时授予的任何留置权应受抵押品文件中规定的例外和限制的约束；(Iii)对于通过控制协议或其他控制安排要求完美的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户(质押股本和/或重大债务工具的控制除外)，不要求通过控制完美；(Iv)不要求贷款方寻求任何房东留置权豁免、受托保管书、禁止反言、仓库管理人豁免或其他抵押品访问或类似的信函或协议，不得要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知；(V)作为国内子公司的任何贷款方将不会被要求(1)在美国境外采取任何行动以完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益，或(2)签署任何外国法律担保协议、质押协议、抵押、契据或抵押(除非主要借款人和行政代理另有约定，有关担保设保人(定义见担保协议)在另一司法管辖区成立的子公司持有的股权的担保除外)；(Vi)抵押品在任何情况下都不包括任何除外资产，(Vii)不需要采取任何行动来完善关于(X)任何机动车辆和其他受所有权证书或所有权证书约束的资产的留置权，包括但不限于飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，在每种情况下，均受《联邦航空法》登记要求(或同等适用的外国法律)的限制。和/或(Y)不超过15,0000000美元的信用证和信用证权利，只要其中的担保权益不能通过提交UCC-1(或类似的)财务报表来完善，以及(Viii)行政代理不得要求对获得或完善此类留置权的成本(包括任何抵押、印章、与该留置权相关的无形资产或其他税收或费用)相对于由牵头借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保给贷款人带来的利益而言，是过度的。(C)尽管有上述任何规定，为免生疑问，在任何情况下，被排除在外的子公司均不得为美国借款人的贷款提供担保。-165-#96942867v160458181#96942867v1

第5.13节评级的维持。牵头借款人将尽商业上合理的努力，维持S和穆迪对信贷安排的公开企业信用安排评级，以及穆迪的公开企业家族评级和S的公开企业评级；但在任何情况下，均不要求牵头借款人在任何此类机构维持任何特定评级。第5.14节[已保留]。第5.15节进一步保证。应行政代理人的要求并遵守第5.12节所述的限制：(A)借款人将，并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理人为确保在抵押品文件下创建的或打算创建的留置权的创建、完善和优先权而采取的所有此类进一步行动(包括对融资报表、抵押和/或对这些文件的修改和其他文件的存档和记录)，所有费用由相关贷款当事人承担。(B)借款人将，并将促使对方借款方(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。第5.16节结账日期结账后交付成果。牵头借款人将并将促使各附属担保人遵守附表5.16中规定的要求。第6条负面契约自结算日起至终止日为止，(I)就控股而言，仅与第6.14节有关，及(Ii)借款人与贷款人订立契约并同意：第6.01节负债。借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任，但以下情况除外：(A)担保债务(包括任何额外的定期贷款和额外的循环贷款)；(B)借款人对控股公司和/或任何受限制子公司和/或任何受限制子公司对控股公司和/或借款人或任何其他受限制子公司的债务；但在任何非贷款方的受限制子公司的债务情况下，根据第6.06节的规定，这种债务应被允许作为投资；此外，任何贷款方对不是贷款方的任何受限制子公司的任何债务-166-#96942867v160458181#96942867v1

必须以行政代理合理接受的条款明确从属于该借款方的义务；(C)非贷款方的受限制子公司在截止日期时欠借款方的任何债务；(D)任何协议所产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格或与本协议所允许的任何处置有关的类似债务(包括或有赚取债务)、根据本协议允许或在截止日期前完成的任何收购或任何其他资产或股本购买所产生的债务，以及根据任何此类协议保证借款人或任何此类受限制附属公司履行的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据所产生的债务；(E)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(I)根据投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履行、完成和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，与执行借款人或子公司的权利或索赔有关，或与未导致第7.01(H)条规定违约事件的判决有关；(二)信用证、银行保函、保证金、履约保证金或者支持上述任何一项的类似工具；(F)借款人和/或任何受限制附属公司在商业信用卡、储值卡、购物卡、财务管理服务、净额结算服务、透支保护、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货和州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与现金管理和存款账户类似和/或其他方面的任何安排或服务方面的负债，包括银行服务义务和交易商激励、供应商融资或类似计划；(G)(1)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；(2)在正常业务过程中因借款人和/或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；和(3)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的贸易应付款、仓单或类似便利的类似票据方面的债务；(H)(I)借款人和/或任何受限子公司对借款人的债务或借款人、任何受限子公司和/或任何合资企业的债务或其他债务的担保；(I)借款人和/或任何受限子公司和/或任何合资企业对根据本协议第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他债务的担保；但如果任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保，则根据第6.06节和/或(Ii)在正常业务过程中背书可转让票据的担保，相关投资是允许的；借款人和/或附表6.01所述在截止日期已有或依据已有承诺而存在的任何受限制附属公司的债务；-167-#96942867v160458181#96942867v1

(J)(I)非贷款方的受限制附属公司的债务；但此类债务的未偿还本金总额不得超过1.25亿美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的20%和/或(Ii)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但条件是：(A)该等人士成为附属公司时已存在该等债务，而该等债务并非因该等人士成为受限制附属公司而产生，或并非因该等人士成为受限制附属公司而产生；(B)主借款人或其任何受限制附属公司(该人除外)均不会就该等债务承担任何责任或其他义务；及(C)紧接该等人士成为受限制附属公司后，并无任何违约或违约事件发生及持续；(K)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，包括根据在正常业务运作中订立的奖励、供应、特许或类似协议而欠下的债务；(L)借款人及/或任何受限制附属公司的负债，包括(1)保险费的融资，(2)在正常业务过程中的供应安排所载的要么接受或支付的义务，及/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获取资产或存货的义务；(M)借款人及/或任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁、按揭融资或购入款项债务)，而该等负债是在截止日期后为取得、发展、建造、购买、租赁、修理、更换、安装、增设或改善物业(不动产或非土地)、厂房、设备或其他固定资产或资本资产而产生的全部或部分购买价或费用筹措或偿还的，不论是透过直接购买资产或购买拥有该等资产的任何人的股权(在每种情况下，在取得、发展、建造、租赁、修理、更换、安装、增加或改善财产(不动产或非土地)、厂房、设备或其他固定资产或资本资产)的取得、发展、建造、租赁、修理、更换、增设或改善的全部或部分购买价或费用，购买、租赁、维修、增加或改善)，未偿还本金总额不得超过175,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的30%；(N)本金总额不超过600,000,000美元、本金总额不超过600,000,000美元的外国子公司产生的债务减去(A)不属于第6.01(Q)节规定的贷款方的受限子公司发生的债务金额，减去(B)不是依据第6.01(W)条规定的贷款方的受限子公司产生的债务金额，以及(C)非美国借款人依据第6.01(Z)条规定产生的债务金额；(O)由借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事的股东、任何母公司的高级管理人员、雇员、管理层、经理、顾问顾问、借款人或任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司的股本；(P)借款人及其受限制附属公司可能会对本第6.01节第(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(W)、(Y)和(Z)款所允许的任何债务进行再融资、再融资或替换债务(在任何情况下，包括与此相关的任何再融资债务，“再融资债务”)，并继续承担责任；但条件是：(I)此种债务的本金--168-#96942867v160458181#96942867v1

不超过正在再融资、退还或替换的债务的本金，但下列情况除外：(A)相当于未支付的应计利息及其保费(包括投标保费)加上承保折扣、其他合理和惯例的费用、佣金和与相关的再融资、再融资或替换相关的费用、佣金和支出(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)的款额；(B)相当于根据第6.01节未使用的任何现有承付款的金额和(C)根据第6.01节允许发生的额外金额(前提是(1)本条(C)中提及的任何额外债务满足本定义的其他适用要求(以及根据本条款发生的额外金额(C)构成第6.01节规定的相关篮子或例外的使用，据此允许该额外金额的使用)和(2)如果该额外债务得到担保，则担保该债务的留置权满足第6.02节的适用要求，并构成对相关篮子或例外的使用)。(Ii)除第(I)、(M)、(T)或(U)款所指的债务再融资外，(A)该等债务的最终到期日或之后(如属循环债务，则无须在该债项的最终到期日之前作出强制性承担减少(如有的话))(过渡性融资的惯常例外情况除外)及。(B)除循环债务外，到期的加权平均年限相等于或大於正再融资的债项的加权平均到期日。退还或替换(过渡性融资的惯常例外情况除外)，(3)原始本金超过门槛金额的任何再融资债务的条款(不包括定价、费用、保费、费率下限、可选的预付款或赎回条款(以及，如果适用的话，从属条款)，以及就上文(A)款允许的债务而发生的再融资债务(担保)而言，作为一个整体(由主要借款人合理确定)，对借款人及其受限制附属公司的有利程度不大(不包括仅适用于截止到期日的最后到期日之后的期间的任何契诺或任何其他规定，或当时属于适用类型债务的现行市场条件的任何契诺或规定)；双方同意，适用的借款人应有权单方面向现有贷款人提供额外的权利和利益(该等权利和利益“额外权利”)，第(Iii)款的“不实质上不太有利”的要求应在实施该等额外权利后确定，(Iv)在对第6.01节第(J)、(M)、(T)、(U)、(W)(仅与其但书第(1)款)和(Y)款所允许的债务进行再融资的情况下，由此产生的债务不得重复依据相关条款而产生的任何未清偿金额，(V)除本第6.01节(A)款允许的债务的再融资债务外(不言而喻，如果控股公司不是相关再融资债务的主要债务人，则控股公司可能不是适用的再融资债务的主要债务人)，(A)此类债务只能通过允许留置权来担保，以保证债务在进行再融资、再融资或替换时得到再融资、再融资或替换(不言而喻，有担保的债务可以用无担保债务进行再融资)，(B)这种债务是债务人因债务再融资、退还或替换而产生的，但根据第6.01节和(C)款另有许可的范围内除外；和(C)如果再融资、退还或替换的债务最初在合同上从属于偿债权利上的债务(或担保这种债务的留置权最初在合同上从属于担保债务的抵押物上的留置权)，这种债务在合同上从属于还款权上的债务(或担保债务的留置权从属于担保担保债务的抵押物上的留置权)，条款不比主借款人合理地确定的低，作为一个整体，贷款人的债务(或留置权，视情况而定)不适用于作为一个整体进行再融资、退还或替换的债务(或留置权)，(Vi)除关于本第6.01节(A)款的债务进行再融资的情况外，截至该债务产生之日，且在债务生效后，不存在违约事件，(Vii)就169-#96942867v160458181#96942867v1允许的债务进行再融资的情况

第6.01节第(A)款，(A)此类再融资债务具有同等或次要的偿还权，并以抵押品作为抵押品，以抵押品作为其剩余债务的担保，或者是无担保的；但任何与抵押品同等或次要的再融资债务应遵守允许的债权人间协议或允许的次级债权人间协议(视情况而定)，如果任何此类债务以担保票据的形式与在美国境外组织的借款方在本协议项下发生或担保的剩余债务同等，则须遵守由牵头借款人和行政代理商定的均衡协议；此外，如果任何此类再融资债务是由在美国境外组织的贷款方产生或担保的，则在符合牵头借款人和行政代理人商定的惯常市场债权人间协议的情况下，(B)如果正在进行再融资、退款或替换的债务是有担保的，则不以抵押品以外的任何资产作担保；(C)如果正在进行再融资、退款或替换的债务是有担保的，则除借款方外，不得由任何人担保。(D)此类再融资债务应根据(并依据)本协议以外的文件发生，但以下列条件为限：(X)以担保票据形式的抵押品以同等基础上的抵押品作担保，或(Y)以初级抵押品作担保或无担保，(E)[保留区](F)再融资、退还或更换的债项须予偿还、抵销或清偿及清偿，而与此有关的所有累算利息、费用及保费(如有的话)，须与该再融资债项的发行实质上同时支付；及。(G)该等再融资债项须由招致该债项再融资、退还或更换的同一借款人承担；。但仅就正进行再融资的债务由非美国借款人承担的范围而言，任何借款人均可承担此类再融资债务，且(Viii)借款人或其任何受限附属公司均不得对不受限制的附属公司根据本条款发生的债务进行再融资；(Q)主要借款人或任何受限于为本结算日之后允许的收购提供融资的附属公司发生的债务(以同等权益为基础的抵押品上的留置权担保的贷款除外)，或牵头借款人和/或作为受限附属公司的境内全资附属公司在截止日期后允许进行的收购所承担的债务；但条件是：(I)在按预计基础实施该收购之前和之后，不存在违约事件，(Ii)在按预计基础实施该收购后，(A)如果该债务是由担保信贷融资的留置权担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天，第一留置权净杠杆率将不会超过3.25：1.00，(B)如果该债务是由担保信贷融资的留置权的抵押品上的留置权担保的，截至最近结束的测试期的最后一天，有担保的净杠杆率将不超过4.00：1.00，或(C)如果此类债务是无担保的，截至最近结束的测试期的最后一天，固定费用覆盖率将不低于2.00：1.00，(Iii)第(Ii)(A)款下的任何此类债务(应限于有担保票据)应遵守允许的对等债权人间协议(如果由外国子公司发生或担保，在符合牵头借款人和行政代理人同意的均衡协议的情况下)，(Iv)本条款第(Ii)(B)项下的任何此类债务应遵守允许的次级债权人间协议，(V)任何此类债务从属于偿还权债务的任何债权人间安排应符合行政代理人合理满意的债权人间安排，(Vi)此类债务不到期，或不需要任何预定的摊销或预定的本金支付，或要求任何强制性赎回、回购、偿还或偿债义务((A)支付作为“适用的高收益贴现义务”的一部分，(B)与控制权变更、处置或意外事故有关的回购的惯常要约和(C)惯常-170-#96942867v160458181#96942867v1

违约事件发生后的加速权利)，在每种情况下，均在发生违约之日的最后到期日后91天之前，以及(Vii)非贷款方的受限制子公司的此类债务的未偿本金总额不得超过6亿美元减去(A)外国子公司根据第6.01(N)条产生的债务金额，减去(B)非贷款方的受限子公司依据第6.01(W)条产生的债务金额，以及减去(C)非美国借款人根据第6.01(Z)条产生的债务金额；(R)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过主要借款人从(I)发行或出售合资格股本或(Ii)以任何母公司发行及出售其合资格股本所得款项净额向其普通股作出的任何现金出资，或对任何母公司普通股的出资所得款项净额的100%(“不包括债务出资”)，在上述两种情况下，(A)出售股本所得款项净额除外，主要借款人或其任何受限制的子公司，(B)相关净收益未以其他方式用于进行本协议项下的投资、受限制的付款或受限制的债务，以及(C)除偿付金额外；(S)借款人及/或任何受限制附属公司在非为投机目的而订立的任何衍生交易下的负债；。(T)与准许应收账款融资有关的债务，其未偿还本金总额不得超过350,000,000美元及合并调整后EBITDA的60%；。(U)借款人及/或任何受限制附属公司的债务总额未偿还本金总额不得超过250,000,000美元及于最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的40%；。(V)在构成债务的范围内，根据第6.06(I)(Ii)条准许的附属公司欠借款人或受限制附属公司的任何款项；(W)借款人的额外债务(以同等权益为基础的抵押品上的留置权担保的贷款除外)，只要在最近结束的测试期的最后一天按形式计算，(I)如果该债务是以担保信贷融资的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00，(Ii)如果该债务是由担保信贷融资的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，有担保的净杠杆率不超过4.00：1.00或(Iii)如果这类债务是无担保的，固定费用覆盖率应不低于2.00：1.00；但条件是(1)非贷款方的受限子公司的此类债务的未偿还本金总额不得超过600,000,000美元减去(A)外国子公司依据6.01(N)条款产生的债务金额，减去(B)非贷款方受限子公司依据6.01(Q)条款产生的债务金额，以及(C)非美国借款人依据6.01(Z)条款产生的债务金额；(2)本条款第(I)款下的任何此类债务(仅限于有担保票据)应遵守允许的同等债权人间协议(如果由外国子公司发生或担保，则受牵头借款人和行政代理同意的均衡协议的约束)；(3)本条款第(Ii)款下的任何此类债务应受允许的次级债权人间协议的约束；(4)从属于偿还权债务的任何此类债务应受到行政代理合理满意的债权人间安排的约束；(5)最终协议-171-#96942867v160458181#6942867v1

任何此类债务的到期日不得早于发生债务时的最晚到期日，且不受任何强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务的约束(但以下情况除外)：(A)作为“适用的高收益贴现义务”补充付款的付款；(B)与控制权变更、处分或意外事故有关的回购的惯例要约，(C)违约后的惯常加速权利；及(D)过渡性融资的惯常例外情况除外)及(6)任何此种债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款(S)的剩余加权平均年限至到期日的剩余加权平均年限(不影响其任何预付款)，但过渡性融资的习惯性例外情况除外；(X)在第9.02(C)节允许的范围内，由重置定期贷款或任何重置循环贷款组成的债务；(Y)借款人和/或任何受限附属公司在第6.07(Z)节允许的范围内因任何出售和回租交易而产生的债务；(Z)借款人为代替增量贷款而发行或招致的有担保或无担保票据及/或贷款(及/或与此有关的承诺)(以抵押品留置权作担保的贷款除外)(该等票据或贷款，“增量等值债务”)；但(I)所有增量等值债务的未偿还本金总额(或承诺款额，如适用)，连同根据第2.22节提供的所有增量贷款及增量承诺的未偿还本金总额(或承诺款额，如适用)，不得超过增量上限；如果此类递增等值债务是根据递增上限定义(E)条款产生的，并且(1)在同等基础上由抵押品上的留置权担保，则截至最近结束的测试期的最后一天，第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00，(2)通过担保信贷安排的留置权担保的抵押品上的留置权担保，有担保的净杠杆率在最近结束的测试期的最后一天将不超过4.00：1.00，和/或(3)无担保的，固定费用覆盖率将不低于2.00：1.00，截至最近结束的测试期的最后一天，(Ii)任何增量等值债务应受第(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)条的约束(第(X)条的情况除外，如第2.22(A)节但书(提供此类增量等值债务的人另有约定)所述，(3)任何有担保的增量等值债务应仅由抵押品担保，并在同等基础上(如果仅是有担保票据的情况下)，或(或在有担保票据和/或有担保债务的抵押品的情况下的初级基础上)；(4)非美国借款人可能产生的增量等值债务的本金总额不得超过6亿美元减去(A)外国子公司因依赖第6.01(N)节而产生的债务金额，减去(B)根据第6.01(Q)和(C)条规定的非贷款方的受限制子公司产生的债务数额减去根据第6.01(W)条规定不属于贷款方的受限子公司产生的债务金额，(V)在担保权利上享有同等权利的任何增量等值债务(仅限于担保票据)应遵守允许的同等债权人间协议(如果由外国子公司发生或担保，则须遵守主借款人和行政代理同意的等额协议)；(6)以担保权利级别较低的留置权担保的任何增量等值债务应遵守《准予次级债权人间协议》；(Vii)在偿付权上从属的任何增量等值债务应符合债权人之间合理地令行政代理满意的安排，(Vii)任何增量等值债务不得由任何非贷款方的人担保(但不需要由所有这些人担保)，或由抵押品以外的任何资产担保，以及(Ix)任何增量等值债务应具有条款和条件(不包括定价、利润率、利率下限、折扣、费用、保费和-172-#96942867v160458181#96942867v1

提前还款或赎回条款)对借款人及其受限子公司的优惠程度(当作为一个整体时)并不比本协议的条款和条件(作为一个整体时)优惠多少(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)(不言而喻，任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人不需要同意：(I)为了债务的发放或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加这种财务维持契约，或(Ii)仅在发生债务时贷款的最后到期日之后适用)；一致同意，适用的借款人应有权单方面向现有贷款人提供此类额外权利和利益(此类权利和利益为“向增量等值债务贷款人提供的额外权利”)，第(Ix)款的“不实质上不太有利”的要求及其遵守情况应在此类额外权利向递增等值债务贷款人生效后确定；(Aa)借款人及/或任何受限制附属公司因工人补偿申索、失业保险(包括与此有关的保险费)、其他类型的社会保障、退休金义务、假期薪酬、健康、伤残、其他雇员福利、财产、意外或责任保险或自我保险而招致的债务(包括信用证、银行担保、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金、仓单或类似票据的债务)；(Bb)借款人和/或任何受限附属公司的债务，代表(I)在正常业务过程中对任何母公司、借款人和/或任何受限附属公司或其各自关联公司的现任或前任董事、高级管理人员、顾问、雇员、管理层成员、经理和顾问的递延补偿或基于股权的补偿，以及(Ii)与交易、任何允许的收购或在此允许的任何其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；(Cc)借款人和/或任何受限制附属公司对任何开证行开具的信用证或银行担保的负债，以支持任何违约贷款人参与根据本信用证签发的信用证；(Dd)借款人或任何受限制附属公司由任何信用证支持的债务；(Ee)借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的无资金支持的养老基金和其他雇员福利计划债务和负债，条件是无资金支持的金额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件；(Ff)在不重复任何其他债务的情况下，借款人及/或任何受限制附属公司的债务所涉及的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息及支付实物利息)、原有发行折扣的增加或摊销、费用、开支及收费；(Gg)[已保留](Hh)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款。-173-#96942867v160458181#96942867v1

第6.02节留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司在其拥有的任何财产上或与之有关的任何财产上或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，设立、招致、承担、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：(A)担保根据贷款文件设定的担保债务的留置权；(B)对(I)逾期未超过30天的金额或(Ii)根据第5.03(A)节提出争议的税款的留置权；(C)业主、劳工、雇员、银行、承运人、仓库管理人、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权(和抵销权)，以及在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他留置权，(I)逾期30天以上的款项，或(Ii)逾期30天以上的款项，并正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，只要已为任何该等有争议的数额计提了充足的准备金或其他适当的准备金；(D)(I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和法规而产生的留置权；(Ii)在正常业务过程中为保证投标、法定义务、担保人、滞留、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返款保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权；(Iii)根据在正常业务过程中保证的现金或现金等价物的质押和存款而产生的留置权；(X)任何债务、保费、向控股公司及其子公司提供财产、意外、责任或其他保险的保险公司的补偿或赔偿义务，或(Y)本协议允许的财产租赁或许可证，(Iv)适用的外国法律可能要求的与被解雇员工的索赔和其他员工索赔有关的承诺；及(V)就上文第(I)至(Iv)项所述项目而张贴的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据的保证义务；(E)由勘测例外、契诺、条件、限制、地役权、保留、通行权、侵占及其他产权负担及瑕疵或不符合规定的所有权组成的留置权，在每一种情况下，总的来说均不会对借款人和/或其受限制附属公司的正常业务运作或将受影响财产作其预定用途造成实质上的干扰；(F)由下列任何部分组成的留置权：(I)根据本协议所准许的任何房地产租约而享有的出租人或分出租人的权益或所有权，或任何其他与借款人及/或其受限制附属公司的权益属衍生性质的房地产权益；。(Ii)任何租契条款所准许的业主留置权；。(Iii)该出租人、分租人或另一方的权益或产权可能受到的限制或产权负担的限制或产权负担；或(Iv)承租人、分承租人或其他当事人的权益在第(Iii)款所指的任何限制或产权负担下的次要地位；。(G)留置权，包括(I)在第6.07节允许的处置中出售任何财产的协议和(Ii)借款人和/或其任何受限附属公司就根据本条款允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的保证金；-174-#96942867v160458181#96942867v1

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中达成的经营租约或寄售或托管安排有关的预防性UCC融资声明；(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(J)与任何分区、建筑物或类似法律有关的留置权，或保留或赋予任何政府当局以控制或管制任何或多个层面的不动产或其结构的使用的权利；(K)担保依照第6.01(P)节允许的债务的留置权(仅限于根据第6.01(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(Q)、(T)、(U)、(W)和(Z)条允许的债务再融资)；但如(I)该留置权并不适用于任何不属留置权所涵盖的资产，而该留置权是为正进行再融资的债务提供担保；及(Ii)如正在进行再融资的债务是受债权人间安排所规限，则就该等再融资债务而作出的任何再融资债务，须受债权人间安排所规限，而该等安排对有担保各方的整体利益并不比管限该再融资债务的债权人间安排或管限有关再融资债务的债权人间安排为行政代理人合理地接受；。(L)附表6.02所述的留置权及其任何修改、更换、再融资、续期或延期；。但条件是：(I)此类留置权不得延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.01节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品、其加入及其改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联方提供的其他此类融资)以及(Ii)此类留置权所担保或受益的债务的此类修改、替换、再融资、更新或延长，如果构成债务负担，是第6.01节允许的；(M)在第6.07(Z)节允许的范围内因任何出售和回租交易而产生的留置权；(N)根据第6.01(M)节允许的保证债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益及其收益和产品、加入和改进所获得的资产进行抵押(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；(O)担保根据第6.01(Q)节产生的债务的留置权；但就抵押品上的任何此类留置权而言，此类留置权应与根据允许的同等债权人间协议或允许的次级债权人间协议担保担保债务的留置权同等或次于该等留置权；此外，关于担保成为受限制附属公司的人的债务或由其承担的债务的留置权，这种留置权(X)不延伸到或涵盖任何其他资产(其收益或产品、其附加物或附加物及其改进)或(Y)是在考虑适用的资产或股本收购时设立的；-175-#96942867v160458181#96942867v1

(P)(I)属法定或普通法的抵销权，或与存放于债权人托管机构的存款、商品交易或经纪账户或其他资金有关的类似权利及补救办法(包括但不限于因订立德国的标准银行安排(AGB-Banken Oder AGB-Sparkassen)而产生的任何留置权)，或与以下事项有关的净额结算安排：(A)与并非就债务的发行而授予的银行建立托管关系；(B)借款人及/或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户，以清偿借款人及/或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；。(C)在正常业务过程中与借款人及/或任何受限制附属公司的客户订立的购货单及其他协议；及。(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户；及。(Ii)保留合理的惯常初始按金及保证金。(Q)对非贷款方的受限制附属公司的资产和股本的留置权(包括由该等人士拥有的股本)，以担保根据第6.01节允许的非贷款方的受限制附属公司的债务；(R)根据借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中签订的经营、互惠地役权或类似协议，担保义务(代表所借资金的债务的义务除外)的留置权；(S)在根据第5.12节交付的任何抵押保单中披露的关于任何重大房地产资产的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但(I)该等替换、延期或续期留置权不得涵盖任何财产，但在该等替换、延期或续期之前受该留置权管辖的财产除外(以及该等留置权的补充、改善及其收益)，以及(Ii)该等留置权总体上不会对借款人和/或其受限制附属公司整体业务的正常进行，或对受影响财产的预期用途造成重大干扰；(T)保证根据第6.01(J)节和/或第6.01(Z)节产生的债务的留置权；但对于根据第6.01(J)(I)节为非贷款方产生的债务提供担保的任何留置权，(I)此类留置权不适用于构成抵押品的资产，以及(Ii)适用于任何非贷款方的资产的此类留置权仅担保该非贷款方根据第6.01(J)(I)节产生的债务；此外，关于担保根据第6.01(J)(Ii)节产生的债务的留置权，(I)该留置权并非是考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于主要借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司之日担保的那些债务；(U)对资产的其他留置权，以保证债务或其他债务在任何时间的未偿本金总额不超过200,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的20%；(V)对资产的留置权，以确保判决、裁决、附加物和/或法令以及与善意争议的诉讼有关的待决和相关权利，但不构成第7.01(H)节规定的违约事件；(W)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的任何许可或再许可)，不(X)干扰任何-176-#96942867v160458181#96942867v1

对借款人及其受限附属公司(任何非实质性附属公司除外)的业务给予实质性尊重，或(Y)担保任何借款债务，及(Ii)主要借款人或其任何受限附属公司所持有的任何租赁、许可、特许经营权、授予或许可的条款所保留或归属任何人的权利，或依法终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；(X)作为构成第6.06节允许的投资的回购协议标的的现金等价物或证券的留置权；(Y)保证与第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)节允许的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据有关的义务的留置权；(Z)因有条件出售、所有权保留(包括延长所有权保留)、寄售或在正常业务过程中出售任何资产或财产的类似安排而产生的留置权；或(Ii)根据《UCC》第二条(或任何司法管辖区的类似法律)的法律实施；(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是贷款方的受限制子公司的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，保证第6.01条允许的公司间债务；(Bb)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；(Cc)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存此类存货或货物；(D)保证(I)与第6.01节(S)所述类型的任何衍生交易有关的对冲协议下的义务和/或(Ii)第6.01(F)节所述类型的义务的留置权；(Ee)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股本留置权，以保证向这些人出资或承担义务，以及(Ii)在合资企业协议和非全资子公司的协议中享有的习惯优先购买权和标签、拖累及类似权利；。(Ff)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；。(Gg)留置权，由提交与保理或在正常业务过程中达成的类似安排有关的UCC融资报表所证明；。(Hh)对外国子公司的资产留置权；。但条件是：(I)此类留置权不适用于构成抵押品的资产，也不妨碍构成抵押品的资产；(Ii)此类留置权适用于任何此类外国子公司的资产，仅担保该外国子公司根据第6.01(N)节产生的债务；-177-#96942867v160458181#96942867v1

(Ii)只要第6.01(W)节第(I)款或第(Ii)款所述的条件(视情况适用)已得到满足，则保证因依赖第6.01(W)节而产生的债务的留置权；(Jj)对于位于加拿大的任何财产，官方原始授予的保留；(Kk)因本协议允许的合并、分拆、合并、合并、公司重建或法律形式转换而根据德国强制性法律(《德国变革法》(Umwandrungsgesetz)第22、204条)要求授予债权人的任何留置权；以及(11)对根据第6.01(T)节允许的允许应收款融资而产生的应收款和相关资产的留置权。第6.03节没有进一步的负面承诺。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司订立任何协议，禁止在其任何财产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保当事人的利益履行债务，但以下情况除外：(A)根据第6.07节允许的任何处置出售的特定财产；(B)关于第6.01节所允许的由允许留置权担保的债务的任何协议中所包含的限制，但仅当此类限制仅适用于在此类债务下负有义务的个人及其或其受限制的子公司或担保此类债务的财产或资产；(C)第6.01节第(C)、(D)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)款(以及第6.01节第(P)款中与依赖第(C)、(D)、(J)、(M)款而产生的债务的再融资、再融资或替换有关的范围)所允许的债务文件中所载的限制，(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)(第6.01节)和(Ii)本协议(如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产)；(D)因限制转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定的限制(包括授予任何留置权)，这些限制包括在正常业务过程中订立的租约、转租、许可证、再许可和其他协议所载的转让、转租或其他转让(但这种限制仅限于有关的租约、转租、许可证、再许可或其他协议和/或由这些留置权担保的财产或资产，或受这些租约、转租、许可证、再许可或其他协议约束的财产或资产，视属何情况而定)；(E)有关协议中允许的留置权和限制借款人或其任何受限附属公司处置受这种留置权约束的资产的权利的限制；。(F)限制在合资企业协议、售后租回协议、股票销售协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的规定，这一限制仅适用于这些协议的标的资产(或其股本为此类协议标的的个人)；-178-#96942867v160458181#96942867v1

(G)因取得任何人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制只关乎如此取得的财产(或受该等产权负担约束的一名或多于一名人士(或其或其附属公司)，且并非与该项收购有关或并非因预期该项收购而产生者)；。(H)合伙协议、有限责任公司组织管治文件、合营企业协议及其他类似协议中的惯常条文所施加的限制，以限制有关合伙、有限责任公司、合营企业或任何相类人士的资产或所有权权益的转移；。(I)对根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益而存在的现金或其他存款施加的限制；。(J)在截止日期存在的文件中所列的限制；。(K)任何贷款文件、任何对冲协议和/或与任何银行服务义务有关的任何协议中所列的限制；。(L)根据本协议允许的任何受限制附属公司的债务的文件中所载的限制；。(M)主借款人或任何受限子公司是相关软件或知识产权的被许可人的软件和其他知识产权许可(视情况而定)；和(N)上文(A)至(L)所述合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资造成的其他限制或产权负担；但根据牵头借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，对此等产权负担及其他限制的整体限制，并不比有关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前生效的限制为多。第6.04节限制付款；某些债务付款。(A)牵头借款人不得直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：(I)牵头借款人可在允许任何母公司：(A)支付一般行政费用和开支(包括支付给任何母公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理和/或顾问的一般行政费用和开支(包括公司管理费用、法律或类似费用和惯常的薪金、费用、奖金和其他福利)和特许经营费和税金以及使母公司能够维持其组织存在或开展业务的资格所需的类似费用、税金和开支的范围内进行限制性付款。在正常业务过程中招致的合理和习惯，加上任何合理和习惯-179-#96942867v160458181#96942867v1

任何母公司的董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问在每一种情况下提出的赔偿要求，范围为可归因于任何母公司及其子公司的所有权或业务(但不包括可归因于借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或业务的部分)；(B)在母公司及其附属公司的合并、合并、单一或类似的税务责任归因于任何母公司的经营时(但为免生疑问，不包括可归因于除主要借款人和/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的经营的部分)、牵头借款人及其附属公司的合并、合并、单一或类似的税务责任；但牵头借款人根据本款(B)支付的税款，不得超过在牵头借款人和每一受限制附属公司是独立的公司按合并、合并、统一或类似的基础提交收入和类似纳税申报单的情况下应缴的税款，而牵头借款人是该关联集团的共同母公司(按适用的联邦、州、地方和外国的最高税率计算)；此外，第6.04(A)(I)(B)节规定的可归因于任何非限制性子公司或任何合资企业的限制性付款应仅在以下情况下才被允许：(X)该非限制性子公司已为此目的向牵头借款人或其任何受限子公司进行了一次或多次现金分配、垫款或贷款，其金额最高可达该非限制性子公司或合资企业(视情况而定)的金额；(Y)牵头借款人代表该不受限制的子公司或合资企业支付的任何此类限制性付款的金额被视为符合本条款第6.06节的投资；(C)支付该母公司的审计及其他会计及报告费用，但须支付可归于任何母公司、借款人及其附属公司以外的任何母公司、借款人及其附属公司的所有权或营运的任何该等开支(如有的话)，但为免生疑问，须支付该等开支的部分；(D)支付可归因于任何母公司的保险费和免赔额(但为免生疑问，不包括可归因于借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或业务的保险费和免赔额部分)、借款人及其子公司；(E)支付(X)与本协议允许或不限制的债务或股权发行、投资或收购有关的费用和支出(无论是否完成)，与借款人及其受限子公司有关；以及(Y)上市公司成本；(F)为第6.06节允许的任何投资提供资金(但(X)本条(A)(I)(F)项下的任何限制性付款应为-180-#96942867v160458181#96942867v1

与该项投资的结束基本上同时进行，(Y)相关母公司应在该项投资结束后，立即安排(I)将所取得的所有财产贡献给借款人或其一个或多个受限制附属公司，或(Ii)将组成或收购的人合并、合并或合并为借款人或其一个或多个受限制附属公司，以按照第6.06节的适用要求完成该等投资，如同借款人或有关受限制附属公司作为直接投资进行一样；及(G)支付应付予任何母公司(或上述任何公司的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级管理人员、管理层、经理、雇员或顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，只要该等薪金、花红及其他福利可归于及合理地分配给借款人及/或其附属公司的营运，只要该母公司将任何该等限制性付款的款额应用于该等用途；但就上述(A)、(B)、(C)、(D)和(G)款下的限制性付款而言，可归因于任何非限制性子公司的此类限制性付款仅在以下情况下才被允许：(X)该非限制性子公司已进行一次或多次现金分配，为此目的向借款人或其任何受限附属公司提供的预付款或贷款，其金额不超过该非受限附属公司在此类受限付款中的比例份额，或(Y)适用借款人代表该非受限附属公司支付的任何此类受限付款的金额被视为投资，但须受本协议第6.06节的约束；(Ii)牵头借款人可就任何母公司、任何附属公司或其各自的任何联营公司的股本价值的回购、赎回、退役或其他收购或退役而支付(或作出有限制的付款，以供任何母公司支付)：(A)根据根据第6.01(O)节发行的本票条款，由任何未来、现任或前任雇员、董事、任何母公司的管理层成员、高级职员、经理、顾问或顾问(或其任何联属公司或其直系亲属)持有：在任何一个财政年度内，就此类本票支付的所有现金付款的总额，连同根据本条第(2)款第(2)款支付的限制性付款的总额，不得超过5,000,000美元，如果不在任何财政年度使用，可以结转到下一个财政年度(但任何财政年度不得结转超过1,000万美元)；(B)任何出售或发行借款人或任何母公司股本的收益(该等收益是就合格股本贡献予借款人或任何受限制附属公司的)；。(C)任何关键人寿保险单的净收益；或-181-#96942867v160458181#96942867v1

(D)现金及现金等价物，连同根据本条第(2)款(A)款就依据第6.01(O)节发行的本票支付的所有现金的总额，在任何财政年度内为5,000,000美元，如果不在任何财政年度使用，可结转到下一个财政年度(但任何财政年度不得结转超过1,000万美元)；(3)牵头借款人可支付额外的限制性付款，其数额不得超过(A)牵头借款人选择适用第(III)(A)款的日期可用金额的部分(如有)；条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(B)以形式计算的固定费用覆盖率，在上述限制性付款之前最近结束的测试期的最后一天，不应低于2.00：1.00，且第5.01(A)或5.01(B)节(视属何情况而定)所要求的财务报表已经交付，加上(B)部分(如有)，在牵头借款人选择适用第(Iii)(B)款的日期，可供扣除的供款款额；(Iv)牵头借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(I)使该母公司能够作出现金付款，以代替发行与行使该母公司可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券有关的零碎股份；及(Ii)包括(A)就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问须缴付的预扣税款或类似税款而支付或预期将会支付的款项，任何受限制的子公司或母公司或其各自的直系亲属和/或(B)回购股本，以支付上文(A)款所述的款项，包括与行使股票期权相关的索要回购；(V)牵头借款人在行使可转换为股本或可兑换为股本的权证、期权或其他证券时，可回购股本(或向任何母公司作出有限制的付款，使其能够回购)股本，条件是该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格可转换为股本或可兑换为股本，作为“无现金”行使的一部分；。(Vi)牵头借款人可作出限制性付款，其所得款项在结算日用于完成交易；。(Vii)牵头借款人可不时向Holdings支付限制性付款(而Holdings可向Super Holdco支付此类限制性付款)，金额足以使Super Holdco能够为定期现金股息的每一次定期支付提供资金；但条件是：(A)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件；及(B)在第5.01(A)或5.01(B)节所要求的财务报表(视属何情况而定)已交付的限制性付款之前，按形式计算的固定费用覆盖率不会低于2.00：1.00；-182-#96942867v160458181#96942867v1

(8)主要借款人可向(1)赎回、回购、注销或以其他方式收购任何(A)借款人及/或任何受限制附属公司的股本，(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一项而言)，以换取或从实质上同时出售(主要借款人及/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付款项，借款人或任何母公司的合资格股本，只要任何此等收益用于借款人及/或任何受限附属公司的资本(“退款股本”)，及/或(C)由任何母公司的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包人(或他们各自的直系亲属)拥有的任何母公司的股本，数额相当于代表该雇员、董事、管理层成员、高级职员、经理、顾问或独立承包人(或他们各自的直系亲属)，以及(Ii)从基本上同时出售(适用的主要借款人或受限制附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何库房股本的股息；(Ix)在构成限制性付款的范围内，牵头借款人可完成第6.06节(第6.06(J)和(T)节除外)、第6.07节(第6.07(G)节除外)和第6.09节(第6.09(D)节除外)允许的任何交易；(X)牵头借款人可以支付总额不超过75,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的10%减去(A)借款人或任何受限附属公司依据第6.04(B)(Iv)条支付的限制性债务的金额，减去(B)借款人或任何受限附属公司依据第6.06(Q)(Ii)条作出的未偿还投资额的总额；(Xi)主要借款人可在宣布任何股息或提供有关股息的赎回通知(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或完成任何赎回，前提是股息或赎回通知在该宣布或通知发出之日本应符合本条例的规定；。(十二)主要借款人可用借款人实质上同时发行新普通股所得款项购买、赎回或以其他方式取得其普通股；。以及(Xiii)只要(A)不存在或不会导致违约或违约事件，以及(B)总净杠杆率不超过4.00：1.00，牵头借款人可以支付额外的限制性付款。从最近结束的测试期的最后一天起按形式计算。(B)借款人不得，亦不得允许任何受限制附属公司就(X)任何次级留置权债务或(Y)任何次级债务(根据第(X)及(Y)条所指的“受限制债务”)的本金或利息支付任何款项(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以-183-#96942867v160458181#96942867v1

在预定到期日之前购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何限制性债务(统称“限制性债务支付”)，但下列情况除外：(1)购买、失败、赎回、回购、偿还或以其他方式收购或偿还第6.01节允许的再融资债务，或从债务再融资的收益中获得或偿还；(2)作为“适用的高收益贴现义务”追赶付款的一部分的付款；(Iii)就任何有限制的债务支付到期的定期预定利息，但与任何次级债务有关的付款则属次要规定所禁止的除外；(IV)只要在发出不可撤销通知时，不存在或不会导致违约事件，额外的限制性债务支付总额不得超过75,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%，减去(A)依据第6.06(Q)(Ii)条作出的未偿还投资金额，减去(B)依据第6.04(A)(X)条作出的受限付款金额；(V)(A)支付限制性债务，以换取借款人和/或任何受限附属公司的合格股本和/或与借款人或任何受限附属公司的合格股本有关的任何出资；(B)因将任何受限债务的全部或任何部分转换为借款人和/或任何受限附属公司的合格股本而支付的限制性债务；及(C)在构成受限债务偿付的范围内，支付与第6.01节允许的任何受限债务有关的实物利息；(Vi)受限制债务的偿付总额不得超过(A)借款人选择适用于第(Vi)(A)款的日期可动用的款额的部分(如有的话)；条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；以及(B)在支付第5.01(A)或5.01(B)节要求的财务报表(视情况而定)所要求的财务报表已经交付的受限债务偿付之前的最后一天，按形式计算的固定费用覆盖率不应低于2.00：1.00。借款人选择适用本条第(Vi)(B)款的日期的可供扣除的供款款额；及(Vii)额外的受限制债务偿付；条件是(A)不存在或不会因此而导致违约或违约事件，及(B)截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率不会超过3.00至1.00。第6.05节对附属分销的限制。除本文或任何其他贷款文件中所规定的外，借款人不得，也不得允许他们的任何受限-184-#96942867v160458181#96942867v1中的任何限制-184-#96942867v160458181#96942867v1中关于债务再融资、续订或替换的协议中关于任何增量等值债务的文件

(I)借款人的任何附属公司向借款人或任何贷款方支付股息或其他分配的能力，或(Ii)任何受限制的附属公司向借款人或任何贷款方提供现金贷款或垫款的能力的任何协议，除非：(A)在任何证明(I)不是第6.01节允许的贷款方的受限制子公司的债务的协议中，(Ii)第6.01节所准许的由准许留置权担保的债务，但有关限制只适用于根据该等债务承担债务的人及其受限制附属公司，或旨在担保该债务的财产或资产；及。(Iii)依据第6.01节第(J)、(M)、(N)、(P)条准许的债务(因其与第6.01节第(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)、(X)及/或(Z)条所指的债务有关)，(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Z)第6.01节；(B)由于习惯条款限制租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和在正常业务过程中签订的类似协议中所包含的转让、转租或其他转让；(C)因对本协议未予禁止的任何财产、资产或股本授予的任何留置权、转让、转让协议或授予而产生的；(D)在与任何人的财产或股本的取得有关连的情况下假定的，只要有关的产权负担或限制只关乎该人及其附属公司(包括有关人士的股本)及/或如此取得的财产，而该等财产并非与该项收购有关或并非预期到该项收购而产生的；。(E)就任何受限制附属公司(或其全部或实质全部财产及/或资产)作出任何处置的任何协议，而该协议限制该受限制附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分配，或作出现金贷款或垫款；。(F)在协议或文书的条文中，禁止非按比例就任何人的任何类别股本支付股息或作出其他分配；。(G)由合伙协议、有限责任公司组织管治文件、合营企业协议及其他类似协议的惯常条文施加；。(H)任何人根据在正常业务运作中订立的任何合约施加的现金、其他存款、净值或类似的限制，或为其利益而设的现金、其他存款、净值或类似的限制；。(I)在截止日期存在但并非预期中产生的文件中所列的限制；。(J)根据与截止日期后允许发生的任何债务有关的协议或文书产生的限制，如果有关限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于本协议所载的限制(由借款人善意决定)；-185-#96942867v160458181#96942867v1

(K)根据或由于适用法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可的条款而产生的；(L)在任何对冲协议和/或与任何银行服务义务有关的任何协议中产生的；和/或(M)以上(A)至(L)款所述的任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所强加的；但根据牵头借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就整体而言，对该等限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前已存在的限制更具限制性。第6.06节投资。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：(A)在作出时为现金等价物的现金或投资；(B)(I)在结算日存在于任何附属公司的投资；。(Ii)在结算日之后在借款人及/或一间或多间属于贷款方的受限制附属公司之间作出的投资；。(Iii)(X)任何贷款方在结算日后对并非贷款方的任何受限制附属公司作出的投资，未偿还总额不得超过(1)可动用金额(只要，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致)加上(2)截至最近结束的测试期的最后一天，175,000,000美元和合并调整后EBITDA的30%两者中较大者和/或(Y)为提高效率或改善运营而允许重组交易的投资(I)只要没有违约或违约事件发生，且在实施重组后仍在继续，此类重组仅涉及占牵头借款人及其受限制子公司的综合总资产和综合收入的5%以下的外国子公司，或(Ii)只要经牵头借款人的首席财务官、财务主管或同等级别的高级管理人员(该证明应包括行政代理就该重组合理要求的信息)、并经行政代理事先同意的(任何此类交易，“允许重组”)，该重组对贷款人没有实质性不利。(Iv)任何贷款方和/或非贷款方的任何受限附属公司以出资或处置非贷款方的任何人的股本的形式进行的投资；但在该出资或产权处置或导致该出资或产权处置的一系列交易之前，该股本并非由贷款方直接拥有，以及(V)非贷款方的任何受限制子公司对任何贷款方或非贷款方的任何其他受限制子公司的投资；(C)投资(I)构成对供应商的按金、预付款和/或其他信贷；(Ii)在每种情况下，以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人支付，或在第(Ii)条的情况下，以维持对借款人或任何受限制附属公司的正常供应所必需的程度；及/或(Iii)构成在正常业务过程中作出的银行存款；。(D)对不受限制的附属公司的投资；。但在实施任何该等投资后，根据本条(D)投资于适用的非限制性附属公司的款额，与当时投资于所有其他非限制性附属公司的金额合计-186-#96942867v160458181#96942867v1

根据本条款(D)，在任何未完成的时间，不得超过75,000,000美元和截至最近结束的测试期的最后一天的合并调整后EBITDA的11%；(E)允许的收购；(F)投资(I)在截止日期当日存在的、或合同承诺的、或在截止日期预期的投资，如附表6.06所述和/或(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，只要该等修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非其条款或第6.06节另有允许)；(G)因第6.07节允许的任何处置而收到的代替现金的投资；(H)在法律允许的范围内，向任何母公司、借款人及其附属公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或他们各自的直系家庭成员)、借款人及其附属公司提供与该人购买任何母公司股本有关的贷款或垫款，(I)本金总额在任何一次尚未偿还时不超过$10,000,000，或(Ii)只要该贷款或垫款的收益实质上同时提供给借款人用于购买该股本；(I)(I)(I)由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸组成的投资，以及(Ii)在构成投资的范围内，由子公司分配给其股权持有人以代替第6.05节允许的现金股息的任何应收账款；(J)由第6.01节准许的债务(第6.01(B)及(H)节准许的债务除外)、准许留置权、第6.04节准许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节准许的限制性债务偿付及第6.07节准许的合并、清盘、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外(如依据第6.07(A)节的但书第(Ii)(Y)款而作出的)组成的投资，第6.07(B)节(如果是根据其中的第(Ii)条作出的)、第6.07(C)(Ii)节(如果是根据其中的(B)条作出的)和第6.07(G)节)；(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；(L)(一)收到的投资(包括债务和股本)(A)与任何人的破产或重组有关，(B)解决在正常业务过程中产生的客户、供应商和其他账户债务人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，(C)在任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让时，及/或(D)由于和解、妥协、诉讼的解决，仲裁或其他争议和/或(2)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资和向供应商提供的其他信贷；-187-#96942867v160458181#96942867v1

(M)借给任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问的薪金或其他补偿的贷款及垫款(但如该等付款或其他补偿是与向该母公司提供的服务有关的(但为免生疑问，不包括可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或营运的部分)、借款人及/或任何附属公司的贷款及垫款；(N)仅以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附属公司的股本(不符合资格的股本除外)支付的投资，但不得导致控制权的改变；(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每一种情况下，作为本第6.06节本来允许的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出并且在有关的收购、合并、合并或合并之日存在的范围内为限；及(Ii)任何修改、替换、本第6.06(O)条第(I)款允许的任何投资的续展或延期，除非本第6.06款另有允许，否则此类修改、替换、续展或延期不会增加此类投资额；(P)与该等交易有关的投资；(Q)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过：(I)较大的金额为150,000,000美元及截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的30%，加上(Ii)较大的75,000,000美元及截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的10%，减去(A)任何借款人或受限制附属公司依据第6.04(B)(Iv)(A)条支付的限制性债务金额，减去(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(A)(X)条作出的限制性付款金额，加上(Iii)如果(A)借款人或其任何受限制附属公司在结算日后对不是本条例所允许的受限制附属公司的任何人进行任何投资，以及(B)该人随后成为受限制附属公司，相当于该人成为受限制附属公司之日该投资的公平市场价值的(X)100.0%和(Y)该投资的原始金额两者中较小者的数额；(R)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，其未偿还总额不得超过(I)借款人选择适用于本条(R)(I)的可动用款额的部分(如有的话)，加上(Ii)借款人选择适用于本条(R)(Ii)的可动用的除外供款款额的部分(如有的话)；前提是：(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(B)按形式计算的固定费用覆盖率，截至最近结束的测试期的最后一天不低于2.00：1.00-188-#96942867v160458181#96942867v1

在已交付第5.01(A)节或第5.01(B)节(视属何情况而定)所要求的财务报表的此类投资之前；(S)(I)对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保，以及(Ii)对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常业务过程中的租赁义务的担保；(T)在任何母公司的投资，其金额和目的根据第6.04(A)节允许向母公司支付限制性款项；但如上所述作出的任何投资，以代替任何该等限制性付款，将减少第6.04(A)节下适用的限制性付款篮子下的可获得性；。(U)任何非贷款方的受限制附属公司作出的投资，而该受限制附属公司从任何贷款方根据本第6.06节对该受限制附属公司作出的投资所得的收益作出投资(根据第6.06(E)节第(Ii)款或第6.06(X)节作出的投资除外)；。[保留区](W)根据第6.01节(S)允许的任何类型的衍生交易进行的投资；(X)与设立、组建和/或收购任何合资企业或投资于任何受限附属公司以使该受限子公司能够创建、组建和/或收购任何合资企业有关的投资，未偿还总额不超过75,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的综合调整后EBITDA的10%(以适用为准)；(Y)根据合营企业协议和在合营日生效的类似有约束力的安排所规定的合营各方之间的买卖安排所要求的或依据合营各方之间的买卖安排作出的对任何合营企业的投资(不包括对此类投资的任何修改、替换、更新或延长，只要此类修改、更新或延长不增加任何此类投资的数额，除非其条款或本第6.06节所允许的其他规定)；。(Z)无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律允许它们保持无资金来源的范围；(Aa)对借款人、任何受限制子公司和/或任何合营企业的投资，涉及公司间现金管理安排以及正常业务过程中的相关活动；。(Bb)根据与其他人的联合营销安排获得知识产权许可或贡献的投资；。(Cc)在正常业务过程中购买合同权利或知识产权许可证或知识产权租赁，只要此类购买和收购构成投资；-189-#96942867v160458181#96942867v1

(Dd)以应收账款和与应收账款融资相关的相关资产的形式对应收账款子公司的投资(包括向子公司提供或借出现金和现金等价物，为从控股公司、借款人或其他受限制的子公司购买此类资产提供资金，或以其他方式为所需的惯例准备金提供资金)；(Ee)额外投资，只要总净杠杆率在最近结束的测试期的最后一天不超过4.00：1.00；和(Ff)作为境内子公司的任何贷款方将第一级外国子公司的股权或资产贡献给任何其他第一级外国子公司。在任何情况下，(A)借款人或任何受限制子公司不得对其股权持有人进行或拥有构成重大知识产权的任何投资，如果此类投资后，该重大知识产权已由主要借款人和/或任何受限制子公司从该重大知识产权接受者处获得许可，供主要借款人或该受限制子公司在正常业务过程中使用(但依据真诚的“过渡服务”或类似安排，或以与有关受让人的其他客户、供应商或商业伙伴一般相同的方式使用的情况除外)，以及(B)任何贷款方作出或拥有构成(I)任何非限制性附属公司的任何重大知识产权或(Ii)非贷款方的任何受限附属公司的任何商标的任何投资；但第(B)(Ii)款中的限制不应禁止构成商标的投资本金总额，连同根据第6.07节最后一款第(B)(Ii)款进行的所有处置以及根据第8条第十九款第(B)(3)款解除的所有处置，不得超过250,000,000美元。第6.07节根本变化；资产处置。借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司在单一交易或一系列相关交易中进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或作出任何处置，但下列情况除外：(A)任何受限制子公司可与主要借款人或任何其他受限制子公司合并、合并或合并；但(I)在与或并入主要借款人的任何此类合并、合并或合并的情况下，(A)主要借款人应为继续或尚存的人，或(B)由任何此类合并、合并或合并而形成或幸存的人不是主要借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(X)继任借款人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)继任借款人应以行政代理人合理满意的方式明确承担牵头借款人的义务，以及(Z)除非行政代理人另有约定，否则每名担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应已就其在贷款担保和其他贷款文件项下的义务签署并交付一份重申协议；双方理解并同意，如果第(X)至(Z)款下的上述条件得到满足，则继任借款人将继承并被取代本协议和其他贷款文件中的主要借款人，(Ii)在涉及任何附属担保人的任何此类合并、合并或合并的情况下，(X)(I)附属担保人应是继续或尚存的人，或(Ii)继续或尚存的人应(A)以行政代理人合理满意的方式明确承担附属担保人的担保义务，(B)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，或(Y)相关交易应被视为投资，并应遵守第6.06节和(Iii)如果不是贷款方的受限子公司将任何此类合并、合并或合并为-190-#96942867v160458181#96942867v1

作为贷款方的任何其他受限制子公司，作为贷款方的受限制子公司承担的任何相关公司间债务应明确从属于该借款方的义务，其条款应为行政代理合理接受；(B)主要借款人和/或任何受限制子公司之间的处置(包括股本)(在自愿清算或其他情况下)；但任何贷款方对非贷款方的任何人进行的任何此类处置应以公平市场价值(由该人合理确定)为基础，至少75%的对价在处置时由现金或现金等价物组成，或被视为投资，并以其他方式符合第6.06节的规定(依赖条款(J)除外)；此外，任何贷款方因这种处置而欠非贷款方的受限制子公司的任何债务，必须以行政代理合理接受的条款明确从属于该借款方的债务；(C)(I)任何受限制子公司的清算或解散，但此种清算或解散(视情况而定)应不会合理地预期会产生重大不利影响，也不会对贷款人造成实质性不利；但如果任何贷款方的清算或解散导致资产分配给任何不是贷款方的受限制子公司，则此类分配应被视为投资，并应遵守第6.06条(依赖第(J)款除外)；(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现(A)本第6.07条允许的任何处置(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)或(B)第6.06条允许的任何投资；以及(3)任何借款人或任何受限制附属公司均可转换为另一种形式的实体，只要这种转换不对贷款担保或抵押品(如有)的价值产生不利影响；(D)(X)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存、流动资产或设备，(Y)在正常业务过程中租赁或转租不动产，以及(Z)处置(A)与催收或妥协有关的应收账款(包括向保理商或其他第三方出售)和(B)根据任何允许的应收款融资应收账款和相关资产；(E)处置在任何借款人的合理判断下(A)在其业务(或任何借款人的任何受限制附属公司的业务)中不再有用的剩余、陈旧、使用或破旧的财产或其他财产，或(B)在其他方面在经济上并不切实可行的情况下维持该等财产；。(F)处置作出有关的原始投资时属现金等价物的现金等价物或其他资产；。(G)构成第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、第6.04(A)节允许的允许留置权和限制支付(第6.04(A)(Ix)节除外)的处置、合并或转易；。(H)按公平市价进行处置；。但如任何该等产权处置的收购价超过35,000,000美元及于最近结束的测试期最后一天(视何者适用而定)的综合调整后EBITDA的4%以上，则该等产权处置的代价中，至少75%须为现金或现金等价物(但就75%现金代价规定而言，(W)任何债务或其他负债(附属于债务或以下各项的债务或其他负债除外)的款额-191-#96942867v160458181#96942867v1

借款人或任何受限制附属公司(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注所示)所示，而该等资产的受让人已承担任何该等资产的受让人，而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除)，(X)适用于与该项处置有关而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的款额，(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由该人在适用的处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(在收到的现金或现金等价物的范围内)；及(Z)就该处置收到的具有总公平市值的任何指定非现金代价，连同根据本条(Z)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，在每种情况下，均不超过20,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的2%，应被视为现金)；此外，只要(I)在紧接该项处置生效之前和之后，在签署有关该项处置的协议之日决定，不应发生违约事件，以及(Ii)该项处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定范围内)予以运用和/或再投资；(I)只要(I)有关财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(Ii)有关处置所得款项已合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(J)按有关合营企业安排及/或类似约束安排所载的合营企业或类似各方之间的买卖安排所要求或依据作出的范围，处置合营企业的投资；。(K)处置在正常业务过程中应收账款(包括任何折扣及/或宽免及任何保理、提前付款或类似的供应链融资安排)，或与收回或妥协有关的应收账款；。(L)在正常业务过程中处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括在任何开放源码许可下提供软件)，这不会对主要借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；(M)(1)在正常业务过程中终止任何租赁；(2)关于不动产或动产的任何期权协议到期；及(3)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或和解、放弃或交出合同权利或诉讼索赔(包括侵权)；(N)处置止赎、意外事故、征用权或废止程序中的财产(包括代替该程序或任何类似程序)；。(O)与暂时不使用、为出售而持有或关闭的设施有关的设备、存货或其他资产(包括不动产上的租赁权益)的处置或寄售；。[已保留](Q)处置因根据本条例允许进行的任何收购而获得的非核心资产，以及在根据本条例允许进行的任何收购中获得的不动产资产的销售，在此种收购之日起90天内，以书面形式指定给行政当局-192-#96942867v160458181#96942867v1

(R)交换或互换，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或互换是以公允价值(由适用借款人合理确定)进行的；只要任何贷款方完成任何此类交换或互换，在所收到的财产不构成排除资产的范围内，行政代理对如此交换或互换的房地产资产具有完善的留置权，其优先权与留置权相同；(S)任何允许的重组；(T)(1)在正常业务过程中涉及借款人或任何受限制子公司的任何技术、知识产权或知识产权的许可和交叉许可安排，以及(2)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或登记，或知识产权的发行或登记申请，根据适用借款人的合理善意确定，该等知识产权对适用借款人或其受限制子公司的业务运作并不重要，或鉴于其使用不再合算；(U)衍生交易的终止或平仓；(V)处置不受限制附属公司的股本，或出售不受限制附属公司的债务或其他证券；。(W)在正常业务过程中处置与任何母公司、借款人及/或任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动有关的房地产资产及相关资产，及/或处置先前由主要借款人或其受限制附属公司租用并由主要借款人取得并以此作为终止该等物业租约的替代选择而出售的财产；。(X)为遵守美国联邦政府任何机构、任何州、当局或其他监管机构的任何命令或任何适用法律的规定而作出的处置；。(Y)任何合并、合并、处置或转易，其唯一目的是将在美国另一司法管辖区的任何国内附属公司重新成立为法团或重组；。(Z)根据售卖及回租交易转让或处置财产；。但(A)在本条款生效时及生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约或违约事件；(B)根据本条处置的所有财产的总公平市值不得超过100,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的16%，以及(C)此类交易以公平市价进行，并以至少75%为现金或现金等价物进行对价；-193-#96942867v160458181#96942867v1

(Aa)在经营租约结束时购买并于其后转售的任何汽车及资讯科技设备的任何出售；。(Bb)自结束日期以来涉及公平市价(由主要借款人在有关处置时合理厘定)的资产的其他处置，总额不超过50,000,000美元及截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的6%；及(Cc)预期于结束日期进行并于附表6.07所述的处置。在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权在完成处置后应自动解除；双方理解并同意，行政代理应被授权采取且不得采取任何被认为适当的行动，以按照第8条的规定实施上述规定。在任何情况下，不得允许借款人或任何受限制子公司将重大知识产权转让或处置给其股权持有人，如果此类重大知识产权在分配后已由主要借款方和/或任何受限制子公司从该重大知识产权接受者处获得许可，供主要借款方或该受限制子公司在正常业务过程中使用(但依据真诚的“过渡服务”或类似安排或以与其他客户相同的方式使用的情况除外)，(B)任何贷款方转让、转让或独家许可(I)将任何重大知识产权转让给任何不受限制的子公司，或(Ii)将任何商标转让给不是贷款方的任何受限制子公司；但(B)(Ii)款中的限制不应禁止转让本金总额不超过250,000,000美元的商标，连同根据第6.06节最后一款(B)(Ii)款进行的所有投资和根据第八条第十九款(B)(3)款进行的释放。第6.08节[已保留]。第6.09节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司与其各自的关联公司达成任何涉及支付超过5,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对适用的借款人或受限制的附属公司(视情况而定)而言，不如当时在可比的公平交易中从非关联公司的人那里获得的条款有利；但上述限制不适用于：(A)借款人和/或一个或多个受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的任何实体)之间或之间的任何交易，在本协议允许或不受限制的范围内；(B)根据任何母公司或借款人或任何受限制子公司的董事会(或同等管理机构)批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划的资金，或根据任何母公司或借款人或任何受限制子公司的董事会(或同等管理机构)批准的任何证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款的任何发行、出售或授予；(C)(I)借款人或其任何-194-#96942867v160458181#96942867v1订立的任何集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排

(Ii)与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或类似保险计划有关的任何认购协议或类似协议；(Ii)根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的认沽/催缴权利或类似权利回购股本的任何认购协议或类似协议；及(Iii)根据任何雇员补偿、福利计划、股票期权计划或安排、涵盖现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇用合同或安排；(D)(I)第6.01(D)、(O)、(Bb)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(Q)、(T)、(V)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)和(Cc)条所允许的交易，以及(Ii)不受本协议限制的股本和债务的发行；(E)(I)在截止日期存在的交易和/或本协议预期的交易，以及在该等修订、修改或延长作为一个整体不会(X)对贷款人造成重大不利或(Y)比截止日期存在的相关交易和/或(Ii)附表6.09所列交易更不利的范围内，对该等交易的任何修订、修改或延长；[保留区](G)交易，包括支付交易费用；(H)与财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动有关的对关联公司的惯例补偿和其他交易费，这些支付是经适用借款人的董事会(或类似理事机构)的多数成员或董事会(或类似理事机构)的多数公正成员善意批准的；(I)第6.01节或第6.06节允许的担保；(J)贷款方之间在本条第6条允许的范围内的贷款和其他交易；(K)在正常业务过程中向借款人和/或其任何受限制子公司的董事会(或类似管理机构)成员、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯常费用和合理的自付费用以及代表借款人和/或其受限制子公司向这些人支付的赔偿金；如属代表任何母公司以此种身份向上述人士付款的情况，则支付可归因于借款人或其受限制子公司的业务；(L)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者在正常业务过程中达成的交易，该交易(I)经适用借款人或其高级管理层的董事会(或类似的管理机构)真诚决定，对借款人和/或其适用的受限制子公司是公平的，或(Ii)条款至少与从关联方以外的人合理获得的条件相同；

(M)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权及惯常弥偿有关的合理自付费用及开支；。(N)(I)控股公司对借款人股本的任何购买(或对借款人股本的贡献)及。(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；。和(O)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致该借款人董事会(或相当于管理机构)的信函的任何交易，声明该交易的条款对该借款人或适用的受限制附属公司的有利程度不低于当时从非关联方的可比公平交易中获得的条款；第6.10节商业行为。自结算日起及之后，牵头借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何重要业务，但(A)主要借款人或任何受限制附属公司于结算日从事或拟从事的业务，以及类似、互补、附属、附带或合理相关的业务或其合理扩展，以及(B)行政代理同意的其他业务除外。第6.11节对组织文件的修改或放弃。未经行政代理事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何附属担保人以对贷款人(以其身份)构成重大不利的方式修改或修改其各自的组织文件；但为清楚起见，借款人和/或任何附属担保人应理解并同意，借款人和/或任何附属担保人可以改变其组织形式和/或完成第6.07节允许的任何其他交易。第6.12节对某些协议的修订或豁免。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司修改或以其他方式修改任何受限制债务(或管辖上述债务的文件)的条款，如果此类修改或修改的效果，连同所作的所有其他修改或修改，对贷款人的利益(以贷款人的身份)是实质性不利的；但为清楚起见，应理解并同意，上述限制不得以其他方式禁止本协议允许的任何次级债务的任何再融资债务或任何其他替换、再融资、修订、补充、修改、延期、续签、再陈述或再融资。第6.13节财政年度。牵头借款人不得将其财政年度末改为9月30日以外的其他日期；但在书面通知行政代理后，牵头借款人可以将牵头借款人的财政年终改为另一个日期，在这种情况下，牵头借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化，并在此授权他们做出任何必要的调整。第6.14节允许控股公司的活动。控股公司不得：(A)因借入资金而产生任何债务，但以下情况除外：(I)贷款文件中的债务，或与交易有关的债务；(Ii)196-#96942867v160458181#96942867v1类型的债务

第6.01(O)和(Iii)节允许的对借款人和/或任何受限子公司的债务或其他义务的担保；(B)在其现时拥有或其后取得的任何财产或资产上设定或容受存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据其为其中一方的抵押品文件而设定或准许的留置权；(Ii)与该等交易相关而设定的任何其他留置权；(Iii)在抵押品上以同等或初级抵押债务作抵押的准许留置权，只要这种允许的留置权保证了上文(A)(Ii)款允许的担保，并且受该担保约束的基础债务按照第6.02节和(Iv)节所允许的类型的留置权(关于借款债务除外)被允许在相同的基础上得到担保；(C)从事任何商业活动或拥有任何重大资产，但下列情况除外：(I)持有主要借款人的股本，以及间接持有主要借款人的任何其他附属公司，(Ii)履行贷款文件所规定的义务及其他债务、留置权(包括授予留置权)及本协议所准许的担保；(Iii)发行本身的股本(为免生疑问，包括就任何类别股本的任何股份作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值收购)；(4)提交纳税报告并在正常过程中缴纳税款和其他习惯义务(并对任何税款提出抗辩)；(5)编写向政府当局及其股东提交的报告；(6)召开董事和股东大会，编写组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用的法律规定；(7)[保留区])；(Viii)持有(A)现金、现金等价物和其他资产，这些资产与从其任何附属公司收取的允许分派或股息，或从其任何附属公司获得的允许投资或允许处置，或从发行控股的股本或从发行股本的收益，等待其应用或支付股息，以及(B)第6.01节允许的债务收益；(X)为其高级管理人员、董事、管理层成员、雇员和顾问或顾问提供赔偿；(Xi)作为控股公司和牵头借款人均为成员的合并集团的成员，参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用法律以及与之相关的法律、税务和会计事项以及与其雇员有关的活动；(Xii)支付第6.09(F)节允许的类型的款项，并履行交易、本协议预期的交易或本协议未予禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务；(Xiii)遵守适用的法律要求(包括关于维持其存在的要求)；(Xiv)向借款人及/或借款人的受限制附属公司(视何者适用而定)作出及持有公司间贷款；(Xv)作出及持有第6.06(H)节所准许类型的投资；及(Xvi)从事上述任何事项附带的活动；或(D)合并或合并，或合并或合并，或转让、出售或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让予任何人士；但只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，(A)控股公司可与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，只要(I)控股公司是继续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人不是控股公司，(X)继承人以行政代理合理满意的形式明确承担Holdings根据本协议和作为其一方的其他贷款文件所承担的所有义务，并且(Y)主要借款人交付负责官员的证书，证明其满足本条(A)和(B)第(X)款规定的条件；(B)Holdings可以将其全部或基本上所有资产转让、出售或以其他方式转让给任何其他人(-197-#96942867v160458181#96942867v1除外

借款人及其任何子公司)，只要(X)控制权没有因此而发生变化，(Y)收购该等资产的人明确承担了Holdings根据本协议和作为其一方的其他贷款文件所承担的所有义务，并且/或以行政代理合理满意的形式承担了该义务，并且(Z)牵头借款人提交了一份关于满足第(B)款(X)项下的条件的负责官员的证书；此外，如果满足前述但书中规定的条件，控股公司的继承人将继承并取代本协议项下的控股公司。第6.15节财务契约。(A)总净杠杆率。仅就循环贷款而言，在任何测试期的最后一天(每个测试日期)(应理解并同意，在截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天之前，本第6.15节不适用)，对于发生在(I)第四修正案生效日期之后和(Ii)触发事件(定义如下)的财政季度之前和(Y)6.00：1.00的任何测试日期，牵头借款人不得允许总净杠杆率大于(X)7.00：1.00。关于任何其他测试日期。如上所述，“触发事件”指(I)2023年9月29日或(Ii)在(X)“成交日期”(定义见HHI ASPA)或(Y)牵头借款人或其任何适用联属公司收到“解约费”(定义见HHI ASPA)后10个营业日内最早发生的日期。为免生疑问，如果触发事件发生在财政季度的最后一天，将被视为发生在该财政季度。(B)财务治疗。尽管本协议(包括第7条)有任何相反的规定，但在任何财政季度由于牵头借款人未能遵守上文第6.15(A)条的规定而发生违约事件时，牵头借款人应有权(在该财政季度内的任何时间或之后直至根据第5.01(A)或(B)条规定必须提交该财政季度的财务报表之日后10个工作日，发行合资格股本或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款)，以换取现金或以其他方式接受有关合资格股本的现金缴款(“偿付金额”)，因此，应重新计算牵头借款人对第6.15(A)节的合规性，以实现合并调整后EBITDA金额的形式增加，其金额等于治愈金额(尽管“综合调整后EBITDA”的定义中没有相关的追加)，仅用于确定截至该财政季度结束时以及包括该财政季度在内的后续适用期间对第6.15(A)节的遵守情况。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，不考虑与此相关的任何立即偿还债务)，第6.15(A)节的要求将得到满足，则第6.15(A)节的要求应被视为在相关财政季度结束时得到满足，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同；就本协议而言，已发生(或将会发生)的对第6.15(A)节的适用违反或违约应被视为已被纠正。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每一个连续的四个财政季度期间，应至少有两个财政季度(可以，但不一定是连续的)不行使救济权；(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次；(Iii)救济额不得超过为遵守第6.15(A)条所要求的数额；(Iv)行政代理在收到牵头借款人的书面通知后，通知：-198-#96942867v160458181#96942867v1

借款人打算行使补救权利(“补救通知”)，直至根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付该补救通知所涉财政季度财务报表之日后第10个工作日为止，行政代理(或其任何子代理)或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止循环信贷承诺或任何额外承诺的权利，行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或担保方不得仅基于第6.15(A)、(V)节规定的相关违约事件而行使任何止赎或接管抵押品或贷款文件下的任何其他权利或补救的权利，在任何测试期内，任何赔偿金额因行使救济权而计入综合调整后EBITDA，为确定是否符合第6.15(A)条的规定，此类赔偿金额应(A)仅计为综合调整后EBITDA的增加(而不是债务的减少)；(B)对于所有其他目的，包括确定是否满足任何基于财务比率的条件的目的，不予考虑。适用利率或承诺费费率或本协议第6条规定的任何分拆的可获得性，以及(Vi)在行政代理收到补救意向通知之日起及之后，循环贷款人或开证行不应被要求提供任何循环贷款或签发任何信用证，除非并直至实际收到补救金额。6.16主要利益中心。对于每个预先批准的借款人或受《欧洲破产条例》约束的其他非美国循环借款人，未经行政代理事先书面同意，不得更改其主要利益中心(该术语在《欧洲破产条例》第3条第(1)款中使用)，除非该中心变更为与原主要利益中心位于同一国家的主要利益中心。第7条违约事件第7.01节违约事件。如发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：(A)未能在到期时付款。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日，通过加速、自愿预付通知、强制预付或其他方式；或(Ii)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期；或(B)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司在一项或多项债务(上文(A)项所述债务除外)到期时，未能支付一项或多项债务(上文(A)项所述债务除外)的任何本金或利息或任何其他应付款项，而未偿还本金总额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)任何贷款方或其任何受限制附属公司对下列任何其他条款的违约或违约：(A)未偿还本金总额超过阈值的一个或多个债务项目，或(B)与该债务项目(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(为免生疑问，根据相关对冲协议的条款，由对冲义务、终止事件或同等事件组成的债务，而这些债务不是任何贷款方或任何受限制附属公司在此项下违约的结果)，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如有)，如果违约或违约的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致该债务在其规定的到期日或-199-#96942867v160458181#96942867v1之前到期或被宣布为到期和应付(或可赎回)

但本款(B)款第(2)款不适用于因自愿出售或转让财产而到期的有担保债务，但此种债务的出售或转让是允许的；此外，上文第(I)或(Ii)款所述的任何违约均不得补救，且在按照第7条终止承诺或加速贷款之前，此种债务的持有人不得放弃；或(C)违反某些契诺。任何贷款方未能按照相关条款的要求履行或遵守第5.02节(适用于保持借款人的存在)或第6条中包含的任何条款或条件；但尽管有本条款(C)，任何贷款方根据第6.15(A)条的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非所需的循环贷款人已加速循环贷款和任何额外循环贷款，终止循环贷款项下的承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还循环贷款项下的债务或其他义务；已理解并同意，任何违反第6.15(A)条的行为将按照其中的规定予以补救；或(D)违反陈述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在与之相关的要求交付的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书和任何完美证书补充材料)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，截至作出或被视为作出的日期在任何重要方面是不真实的；或(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他贷款文件(本条第7条任何其他部分提及的任何条款除外)时违约，在借款人收到行政代理的书面通知后30天内未得到补救或免除；或(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中就控股公司、借款人或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)发出法令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律予以批准；或(Ii)根据任何债务人救济法对控股公司、借款人或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)提起非自愿案件；在房产内有司法管辖权的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或对其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员；或非自愿委任临时接管人、受托人或其他托管人、借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)处理其全部或大部分财产，而该等财产连续60天仍未被解雇、未腾出、未受约束或未被搁置，以等候上诉；或(G)自愿破产；委任接管人等。(I)针对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(任何非具关键性附属公司除外)记入济助令，由Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)根据任何债务人救济法启动自愿个案，或由Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意在非自愿个案中登录济助令或同意将非自愿个案转为a-200-#96942867v160458181#96942867v1

根据任何债务人救济法，或经借款人或其任何受限制附属公司(任何非重要附属公司除外)同意由接管人、接管人及管理人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产委任或接管的自愿情况下；(Ii)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)为债权人的利益作出一般转让；或(Iii)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)书面承认其无力偿还各自到期的债务；或(H)判决及扣押。登录或提交一份或多份针对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司或彼等各自的任何资产的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，而该等判决、令状、扣押令或类似的法律程序在任何时间涉及的总金额超过最低金额(在任何一种情况下，自我保险(如适用)或有关第三方保险公司已获通知且未被拒绝承保的保险)，而该判决、令状、扣押令或类似的法律程序仍未支付、未解除、未腾出、未担保或未冻结，以等候上诉，为期60天；或(I)雇员福利计划。发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致Holdings、借款人或其任何受限制附属公司的负债总额达到合理预期会导致重大不利影响的总额；或(J)控制权变更。发生控制权变更；或(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)任何重大贷款担保因任何原因不再完全有效(除按照其条款或由于终止日期的发生而终止)，或被任何贷款方宣布无效，或任何贷款方以书面方式否认其在该担保下的义务(该借款方按照其条款解除债务的结果除外)，(Ii)本协议、任何债权人间协议或任何重大抵押品文件(因按照本协议或其条款解除抵押品的原因除外)，终止日期的发生或此类抵押品文件的任何其他终止)或被宣布无效，或(Iii)任何贷款方以书面形式对任何贷款文件(或任何据称由抵押品文件或贷款担保设定的留置权)的有效性或可执行性提出异议，或任何贷款方以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任(终止日期发生的原因除外)，包括关于贷款人未来垫款的责任；或者(L)从属。任何贷款方根据证明任何允许的次级债务超过门槛的任何文件或票据的从属规定而停止的义务或书面断言，或任何此类从属规定无效或因任何原因不再是当事人的有效、有约束力和可执行的义务；然后，在每次此类事件中(本条(F)或(G)款所述的(X)借款人事件或(Y)根据第6.15(A)款发生的任何违约事件除外)以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在征得所需贷款人(或必要的循环贷款人，视情况而定)的同意后，在向借款人发出通知后，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止循环信贷承诺、任何附属承诺或任何额外承诺，和-201-#96942867v160458181#96942867v1

该等承担、附属承担及/或额外承担须随即终止，(Ii)宣布当时未清偿的任何附属贷款下的贷款及债务全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而任何如此宣布为已到期及须予支付的附属贷款及债务的本金，连同其应累算的利息及借款人在本协议下应累算的所有费用及其他债务，即告到期及须立即支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些风险，并(Iii)要求借款人在信用证抵押品账户中存入开证行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的100%)当时未偿还的LC风险敞口(减去当时存放在LC抵押品账户中的金额)，如果相关辅助贷款人(S)提出要求，则要求借款人以现金形式存入任何未偿还的附属贷款；但(A)在根据《破产法》发生本条(F)或(G)款所述与借款人有关的事件时，任何该等承诺、附属承诺及/或额外承诺须自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同借款人在本协议下应累算的利息及所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付款项，而借款人无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人以上述未清偿信用证或附属欠款作抵押的责任将自动生效。在每一种情况下，行政代理人或任何贷款人不采取进一步行动，以及(B)在根据第6.15(A)、(X)款发生的任何违约事件持续期间，行政代理人应应所需循环贷款人(但不是所需贷款人、任何其他贷款人或贷款人团体)的请求，向借款人发出通知，(1)终止循环信贷承诺，并随即立即终止此类循环信贷承诺，(2)宣布当时未偿还的循环贷款全部(或部分，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的循环贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，随即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，(3)规定任何借款人在信用证抵押品账户中存入开证行合理要求的额外现金金额(不得超过相关面值的100%)和(Y)在行使上述第(X)款规定的权利之日或之后，行政代理可在所需贷款人的同意下，向借款人发出通知，宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付。在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等贷款。在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。第八条各贷款人和开证行的行政代理人在此不可撤销地指定加拿大皇家银行(或根据本条例指定的任何继任者)为行政代理人，并授权行政代理人-202-#96942867v160458181#96942867v1

代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。在本协议项下担任行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明，除非文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，本文件和其他贷款文件中提及行政代理人的“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；不言而喻，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约方之间的行政关系，(B)行政代理人不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理人按所需贷款人或所需循环贷款人(或第9.02节所规定的相关情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)要求以书面形式行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与主要借款人或其任何受限制的子公司有关的信息，也不对未能披露的责任，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。行政代理不对贷款人或任何其他担保方在征得所需贷款人或所需循环贷款人(或在第9.02节规定的相关情况下，或行政代理诚信地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在有管辖权的法院的最终判决所确定的与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，对贷款人或任何其他担保方不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，而行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或-203-#96942867v160458181#96942867v1的有效性、可执行性、有效性或真实性

(V)抵押品上的任何留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，(Vi)满足第4条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vii)任何贷款方或其任何关联方的任何财产、账簿或记录除外。如果任何贷款人获知违约或违约事件，应立即以书面形式通知管理代理和其他贷款人。每一贷款人同意，除非得到行政代理的书面同意，否则不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何强制执行行动，加速履行任何贷款文件下的义务，或行使在任何止赎出售、UCC出售、根据破产法第363条进行的任何出售或其他类似抵押品处置时，根据适用法律或其他方式可能享有的任何贷方出价的任何权利。然而，尽管有上述规定，贷款人可以采取行动，在最后期限或限制期适用的情况下，维护或强制执行其对贷款方的权利，如果没有这种行动，将禁止执行贷款人所承担的义务，包括在根据《破产法》的案件中提交债权证明。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理和各担保方同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行贷款担保；双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保当事人行使，其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，并且(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或任何其他处置(包括根据破产法第363条)对任何抵押品进行止赎，(A)行政代理作为担保当事人的代理人和代表应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，有权使用和使用任何债务，作为对行政代理在这种处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方，以及(B)行政代理或任何贷款人可以是在任何此类处置中任何或全部此类抵押品的购买者或许可人。任何有担保的套期保值义务、银行服务义务或附属义务的持有人，在管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议项下的义务方面，不得享有任何权利。每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过就任何有担保的对冲义务订立套期保值协议，通过签订与任何银行服务义务有关的文件和/或通过订立与任何附属义务有关的任何附属文件，每一其他有担保的当事人在此授权并应被视为授权)行政代理代表所有有担保的当事人在所需贷款人的指示下采取下列任何行动：(A)同意根据破产法的适用条款，在与任何产权处置相关的担保债务方面，同意处置全部或任何部分抵押品，且不存在留置权；包括其中的第363条；(B)在-204-#96942867v160458181#96942867v1中信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)

根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363条，对全部或任何部分抵押品的任何处置；(C)对所有或任何部分担保债务进行信贷竞价，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一商法典》适用条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条，对全部或任何部分抵押品的任何处置有关；(D)与违约事件发生后按照适用法律进行的任何止赎或其他处置有关的全部或任何部分有担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；和/或(E)估计该贷款人或其他有担保当事人的任何或有或有或未清算的有担保债务的数额；不言而喻，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据上述(B)、(C)或(D)款购买全部或任何部分抵押品而要求其提供任何资金。每一担保当事人同意，行政代理人没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，欠所有担保当事人的担保债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应当是行政代理人在可评级基础上进行的信贷投标。对于属于担保债务的或有债权或未清偿债权，特此授权但不要求行政代理人为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估计其数额，只要对该债权的数额的估计或清算不会不适当地延迟行政代理人贷记、出价担保债务或购买相关处分中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何这种或有或有或未清偿的债权，或者在不不适当地延迟行政代理按照前款第二款完成任何信贷投标或购买的能力的情况下无法评估任何此类债权，则未如此估计的任何或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷投标，也无权享有通过该信贷投标购买的抵押品部分或全部的任何权益。根据第三款(B)、(C)或(D)项，其担保债务为信贷出价的每一有担保一方应有权收取与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的权益(或收购工具的股本或用于完成该项收购的工具)的权益，按(X)在该信用出价或其他处置中信用出价的担保债务的金额除以(Y)在该信用出价或其他处置中信用出价的所有担保债务的总额所得的百分比按比例计算。此外，在任何债务人救济法下的任何程序或任何其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，每一担保当事人同意-205-#96942867v160458181#96942867v1

行政代理人(不论任何贷款或信用证风险的本金当时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权：(I)就贷款或信用证风险及所有其他已欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，并提交为取得贷款人的索偿而必需或适宜的其他文件。开证行和行政代理人(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.12条和第9.03节应付给贷款人和行政代理人的所有其他金额)在该司法程序中被允许；及(Ii)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.12和9.03节规定应付给行政代理人的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是主要借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子代理可以履行其各自的任何和所有职责并行使其各自的权利-206-#96942867v160458181#96942867v1

并通过各自的关联方行使权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理可随时辞职，但需提前十天书面通知贷款人、开证行和借款人。如果行政代理人受到破产程序的制约，所需贷款人或主要借款人可以在十天通知后将行政代理人撤职。在收到任何该等辞职通知或递交任何该等撤职通知后，经牵头借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，该代理人应为在美国设有办事处且资本和盈余合计超过1,000,000,000美元的商业银行或信托公司；但在第7.01(A)条或第7.01(F)或(G)条规定的违约事件存在和持续期间，不需要获得牵头借款人的同意。如果在退休的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后十天内，没有按照上述规定指定继任者并接受这种任命，则(A)在退休的情况下，退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定符合上述资格的继任行政代理人(为免生疑问，包括得到牵头借款人的同意)或(B)在免职的情况下，牵头借款人可在与所要求的贷款人协商后，任命符合上述资格的继任行政代理人；如果(X)在退休的情况下，如果行政代理通知牵头借款人、贷款人和开证行没有符合资格的人接受这种任命，或(Y)在免职的情况下，牵头借款人通知所需的贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则在每种情况下，尽管如此，辞职或免职仍应在通知送达后第30天生效，并且(I)卸任或被免职的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人为完善目的而以担保当事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)必须由以下人员进行的所有付款、通信和决定：行政代理应由各贷款人和各开证行直接作出或通过行政代理作出(各贷款人和各开证行将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)，直至所需的贷款人或牵头借款人(视情况而定)按照上文第8条的规定指定一名继任行政代理为止。在接受其被任命为本条款项下的行政代理作为继任行政代理时，该继任行政代理应继承并被授予所有权利、权力、退休或被免职的行政代理人的特权和义务(除欠退休行政代理人的任何赔偿款项的权利外)，退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务(不包括其在第9.13条下的义务)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任管理代理另有约定。在行政代理人根据本条例辞职或免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，涉及他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动(为此，包括在行政代理人退休或免职后持有任何附属担保)。尽管-207-#96942867v160458181#96942867v1

任何与此相反的规定，任何被取消资格的机构(或其任何附属机构)不得被任命为继任行政代理。每一贷款人、每一附属贷款人和每一开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人、每一附属贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。除非行政代理明确要求向贷款方、附属贷款方和开证行提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款方、任何附属贷款方或任何开证行提供可能落入行政代理或其任何关联方的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信用的任何信用或其他信息。尽管本协议有任何相反规定，安排人不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为本协议项下的行政代理行、开证行或贷款人(视情况而定)的身份除外。每一担保当事人都不可撤销地授权并指示行政代理人，行政代理人应：(A)解除对行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，(I)在终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的任何处置的一部分或与贷款文件允许的任何处置有关的出售或将出售或转让给非贷款方的人，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品的，(Iv)受该留置权管辖的财产由附属担保人所有，在根据贷款文件以其他方式解除该附属担保人的贷款担保时，(V)按照以下(D)款的要求，或(Vi)如果经所需的贷款人按照第9.02节的规定以书面形式批准、授权或批准；(B)在符合第9.22节的规定下，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司(或因本条款允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)，则解除该附属担保人的贷款担保义务；但如任何附属担保人成为该附属担保人定义(A)款所述类型的被排除附属公司，则只有在该担保人成为该类型的被排除附属公司时，(1)不存在违约事件，(2)在给予该项免除的形式效力及导致该人成为该类型被排除附属公司的交易完成后，方可准许该附属担保人免除其在贷款担保下的义务，就第6.06节而言，牵头借款人被视为对该人进行了新的投资(就好像该人当时是新获得的一样)，其金额等于牵头借款人合理估计的可归因于牵头借款人股权的该人的净资产的公平市场价值部分，根据第6.06节允许进行这种投资(不包括-208-#96942867v160458181#96942867v1

第6.06(F)节)此时，(3)此人拥有的商标本金总额不超过250,000,000美元，减去根据第6.06节最后一段第(B)(Ii)款或第6.07节最后一段第(B)(Ii)款投资或处置的任何商标的金额，以及(4)牵头借款人的负责人向行政代理证明遵守前述第(1)、(2)和(3)款)；(C)将根据任何贷款文件批予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，排在第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任何附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)条所准许的留置权持有人的次要地位，6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Ll)(在第6.02(K)节允许担保的范围内，与这些债务有关的任何再融资债务)；但对授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，只有在行政代理人就此类财产的留置权根据适用法律或关于由准许留置权担保的债务的文件规定必须服从相关准许留置权的情况下，方可要求其居次；以及(D)就(I)根据本协议要求或允许从属于和/或(Ii)以留置权担保的债务订立附属协议、债权人间协议和/或类似的协议，而本协议就债务而言包括债权人间协议、附属协议或抵押品信托协议。应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何贷款方根据本第8条规定的担保义务或其对任何抵押品的留置权。在本条第8条规定的每一种情况下，行政代理人(以及各贷款人和开证行特此授权行政代理人)由牵头借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交下列文件：贷款方可根据贷款文件的条款和本第8条的规定，合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除该贷款方在贷款担保项下的义务；但应行政代理的要求，牵头借款人应提交负责官员的证书，证明有关交易已按照本协定的条款完成。行政代理有权签订任何债权人间协议(包括任何允许的同等债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何允许的次级债权人间协议)，该协议涉及(I)本协议项下要求或允许从属和/或(Ii)以留置权担保的债务，且该债务包括债权人间、从属或附属信托协议(任何其他债权人间协议、“附加协议”)，双方承认任何此类附加协议对其具有约束力。每家贷款人和开证行(A)在此同意保证债务的抵押品上的留置权的从属地位，以确保按照第一留置权/第二留置权债权人间协议中规定的条款履行义务；(B)在此同意，它将受第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何附加协议的约束，且不会采取任何违反该协议的行动；以及(C)特此授权并指示行政代理签订任何附加协议-209-#96942867v160458181#96942867v1

担保担保债务的抵押物上的留置权受其规定的约束。上述条款旨在鼓励担保当事人向借款人提供信贷，担保当事人是此类条款以及第一留置权/第二留置权债权人间协议和任何附加协议条款的第三方受益人。如果行政代理(或其任何关联公司)或任何开证行未得到主要借款人的偿付和赔偿，贷款人将按照行政代理(及其任何关联公司)或该开证行各自适用的百分比(或适用的美元循环适用百分比或多币种循环适用百分比)(如同没有违约贷款人一样确定)，偿还和赔偿行政代理(及其任何关联银行)或该开证行的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、成本、开支或支出，行政代理(或其任何关联方)或上述开证行在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何方面或因本协议或任何其他贷款文件所引起的任何方面而声称或招致的；但贷款人不对因行政代理人(或该关联公司)或该开证行的重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定)而产生的该等责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。第9条杂项第9.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示：(I)如果借款方是借款人，则由借款人负责，地址为：SPECTRUM Brands，Inc.3001 Deming Way Middleton，Wi 53562-1431电话：608-2753340传真：608-288-4485注意：杰里米·斯梅尔策电子邮件：Jeremy.fintser@spectrumbrands.com(Ii)如果是行政代理人，请致电：安大略省多伦多多伦多惠灵顿大街西155号加拿大皇家银行代理服务集团

传真：(416)842-4023电子邮件：rbcmagnt@rbccm.com(不应构成对行政代理的通知)：Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP One New York Plaza New York，New York 10004注意：Daniel·伯斯基电话：(212)8598428电子邮件：Daniel.Bursky@Friedfrk.com(Iii)如果给任何贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发给它。所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号或挂号邮件邮寄，当面投递或通过快递服务发送并在收到后签字，或如果以挂号或挂号邮件发送，则应视为已发出，在每种情况下，均应按照第9.01节规定或根据该方根据第9.01节或(B)节发出的最新未撤销指示，按第9.01节规定或根据该方根据第9.01节发出的最新未撤销指示投递、寄送或邮寄(适当地址)，在发送时和通过电话确认收据时，应视为已发出；但已收到的由复印机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理或牵头借款人(代表任何贷款方)可酌情同意根据本协议规定的程序或经其批准的其他程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应被视为在预期收件人收到时被视为已收到，收件人的电子邮件地址如前述(B)(I)款所述，并注明了网站地址。(C)本协议的任何一方可以通过通知本协议的其他各方更改其地址或传真号码或本协议项下的其他通知信息。-211-#96942867v160458181#96942867v1

第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，在法律允许的范围内，贷款或任何信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。(B)除第9.02(B)节(A)、(B)、(C)和(D)以及下文第9.02(C)和(D)节的第(A)、(B)、(C)和(D)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件，除非(I)在本协议的情况下，根据主要借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下(任何放弃除外，修改或修改，以完成此类其他贷款文件条款明确预期的任何修改)，根据行政代理与作为协议一方的每一贷款方在所需贷款人同意下订立的一份或多份书面协议；但尽管有上述规定：(A)除非得到受其直接和不利影响的每一贷款人的同意(但未经所需贷款人同意，但涉及(I)增加承付款总额或(Ii)提供额外抵押品以支持任何增加的承付款总额的情况除外)，该等免责、修订或修改不得：(1)增加该贷款人的承付款或额外承付款(但根据第2.22节该贷款人已同意作为额外贷款人的任何增量循环安排除外)；应理解，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺或额外承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离，均不构成贷款人增加任何承诺或额外承诺；(2)减少或免除在任何贷款分期日到期的任何贷款的本金；(3)(X)延长任何贷款的预定最终到期日或(Y)推迟任何贷款分期付款日期、任何利息支付日期或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款日期(在每种情况下，行政代理同意的任何行政原因延期除外)；-212-#96942867v160458181#96942867v1

(4)降低利率(除免除任何违约或违约事件或根据第2.13(F)条规定的一个或多个借款人(如适用)按违约利率支付利息的义务外，该条款只需征得所需贷款人的同意)或任何欠贷款人的费用；应理解，“第一留置权净杠杆率”的定义或用于计算适用利率或承诺费率的任何其他比率，或在计算本协议项下任何其他到期利息或费用(包括其任何组成部分的定义)时，不应构成降低本协议项下的任何利率或费用；(5)延长贷款人承诺或附加承诺的到期日；应理解，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺或额外承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成任何贷款人任何承诺或额外承诺的延期；和(6)放弃、修改或修改本协议第2.18(B)或2.18(C)节的规定，其条款将改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式(与第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)节允许的任何交易或本第9.02节另有规定的交易除外)；且(B)该等放弃、修订或修改不得：(1)更改第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，以降低放弃、修订或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的任何投票权百分比；未经每一贷款人事先书面同意，或(Y)未经每一循环贷款人事先书面同意“所需循环贷款人”的定义(有一项理解是，对“所需循环贷款人”的定义的任何改变不应要求所需贷款人的同意)；但第9.02(A)节和/或第9.02(B)节可在必要的范围内修改，以允许在签署借款人合并协议时引入结构和税务考虑因素以及抵押品和担保安排(包括抵押品分配机制安排)；或(2)在没有每个贷款人事先书面同意的情况下，解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非本条款或其他贷款文件另有允许，包括根据第8条或第9.22条)；或(3)未经每一贷款人事先书面同意，免除贷款担保项下的全部或几乎所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件中另有允许，包括根据本协议第9.22节)；-213-#96942867v160458181#96942867v1

(4)更改任何贷款文件的任何规定，其方式是：(I)根据其条款，对持有任何类别贷款的贷款人的付款(包括预付款)权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的贷款人；或(Ii)更改任何贷款文件中所列的付款瀑布条款的任何不利变化，或导致担保或抵押品的任何不利变化，在任何情况下，均未经第(4)款(I)项的(X)书面同意，对受影响类别持有大部分未偿还贷款和未使用承诺的贷款人，以及(Y)在第(4)(2)款的情况下，为所需贷款人；(5)未经持有此类贷款的每一贷款人书面同意而更改任何贷款的计价货币；或(6)未经有义务以该协议货币向任何借款人提供信贷扩展的每一贷款人的书面同意，修改关于某一特定协议货币的“协议货币”的定义(经商定，只需征得牵头借款人、行政代理和有义务制造该协议货币的每一贷款人的同意，才能对其进行任何更改以及为实施额外的协议货币而作出任何必要的更改)；(C)仅经所需循环贷款人同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，(1)任何此类协议可(X)放弃、修改或修改第6.15节(或“总杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第6.15节的目的)(第6.15(A)节除外，为确定是否遵守本条款作为根据本协议采取任何行动的条件)(第(Y)款允许的除外)和/或(Y)放弃、修改或修改第4.02节中规定的与任何循环贷款和/或额外循环贷款有关的任何先例条件和/或(2)放弃、修改或修改本协议中任何其他条款，其条款影响循环贷款人(但不包括条款贷款人)的权利和义务，包括辅助贷款和相关定义；和(D)仅经有关开证行、行政代理和所需的循环贷款人同意(但未经所需的贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议均可放弃、修改或修改“美元信用证升华”或“多币种信用证升华”的定义；此外，除非事先未经行政代理或上述开证行的书面同意，否则任何协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或本合同项下任何开证行的权利或义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承付款、根据第2.22、2.23或9.02(C)节产生的额外承付款或额外贷款，以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止。即使本合同有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本合同项下的任何修订、放弃或同意，但-214-#96942867v160458181#96942867v1除外

未经违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺和任何额外承诺(不言而喻，违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺、额外承诺或贷款应被排除在本协议项下要求任何贷款人同意的任何投票之外，除非第2.21(B)节明确规定)。尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理和主要借款人或借款人(如适用)书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未清偿信贷及与此有关的应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的相关利益；及(Ii)在所需贷款人的任何厘定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人，其基准与纳入前贷款人大致相同。(C)尽管有上述规定，本协定仍可修改：(I)经牵头借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人书面同意，允许根据再融资修正案，将所有或任何部分未偿还的初始定期贷款或适用类别下的任何当时存在的额外定期贷款(任何此类再融资或替代的贷款，“被取代的定期贷款”)再融资或替换为本协定项下的一项或多项替代定期贷款(“替代定期贷款”)；但：(A)任何替代定期贷款的本金总额不得超过被替代定期贷款的本金总额(加上(1)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)节允许发生的任何额外金额，并且在担保任何该等额外金额的情况下，相关留置权根据第6.02(K)节(关于第6.01(A)、(Q)、(U)节允许的保证债务的留置权、(W)或(Z))和(2)应计利息和溢价(包括投标溢价)和承销折扣、费用(包括预付费用和原始发行折扣)、佣金和相关费用)，(B)任何替代定期贷款的最终到期日必须等于或晚于被替代定期贷款的最终到期日，并且其加权平均到期日必须等于或大于被替代定期贷款在有关再融资时的加权平均到期日，(C)任何替代定期贷款可以是与被替代定期贷款的剩余部分(如有)的抵押品同等权利或较低偿还权，以及与抵押品的同等权利或较低权利(但如果关于付款或抵押品，这种替代定期贷款应遵守《允许的同等权利债权人间协议》或《允许的初级债权人间协议》，视情况而定，并可由行政代理人和主要借款人选择，在单独的一项或多项协议中记录)，或为无担保贷款；但此类替换定期贷款应由发生被再融资或替换的替换定期贷款的同一借款人承担，且仅限于-215-#96942867v160458181#96942867v1

再融资的替换定期贷款是由非美国借款人发生的，则该替换定期贷款可由任何借款人发生；(D)如果有任何替换定期贷款得到担保，则此类替换定期贷款不得由抵押品以外的任何资产担保；(E)如果有任何替换定期贷款得到担保，则除一方或多方贷款方外，任何人不得担保此类替换定期贷款，(F)任何具有同等支付权及同等担保权利的重置定期贷款(I)可按比例或低于按比例(但不高于按比例)(或如属较低的支付权或担保，则须以较初级的基础)参与就初步定期贷款(以及当时受应课差饷还款规定规限的任何额外定期贷款)的任何强制性偿还或提前还款；及(Ii)可按比例参与，(G)任何替代定期贷款的定价(包括利息、手续费和保费，且第2.22(A)(V)节中的但书不适用)，以及(F)除前述(F)条款另有规定外，根据牵头借款人和提供此类替代定期贷款的贷款人可能达成的任选预付和赎回条款，(G)任何替代定期贷款应具有定价(包括利息、手续费和保费，且不适用第2.22(A)(V)节的但书)，以及(H)第7.01(A)条下的任何违约，7.01(F)或7.01(G)或违约事件应在紧接相关替换定期贷款生效之前或之后存在，以及(I)任何替换定期贷款的其他条款和条件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(G)条另有规定外)应与：或(整体而言)对提供此类替代定期贷款的贷款人并不比适用于替代定期贷款的贷款更为优惠(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)或(2)此类替代定期贷款应按当时适用的债务类型的现行市场条件提供，和(Ii)经牵头借款人和提供相关替代循环贷款的贷款人书面同意，允许对循环信贷承诺的全部或任何部分或适用类别下的任何额外循环承诺(任何此类循环信贷承诺或正在再融资或替换的额外循环承诺，“REPLED-216-#96942867v160458181#96942867v1”)进行再融资或替换

根据再融资修正案，使用本协议项下的替换循环融资(“替换循环融资”)；但条件是：(A)任何替代循环贷款的本金总额不得超过被替换循环贷款的本金总额(加上(X)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)节允许发生的任何额外金额，并且在担保任何此类额外金额的情况下，相关留置权根据第6.02(K)节(关于第6.01(A)、(Q)、(U)节允许的保证债务的留置权而言)是允许的，(W)或(Z)和/或(2)和(2)加上(Y)应计利息和溢价、任何已承诺但未提取的金额和承销折扣、费用(包括预付费用和原始发行折扣)、佣金和与此相关的支出)，(B)任何替代循环融资安排不得在相关被替换循环融资安排进行这种再融资时的最终到期日之前具有最终到期日(或要求承诺减少)，(C)任何替代循环贷款可以是与循环信贷承诺的剩余部分或额外循环承诺的抵押品的同等权利或较低的偿付权，以及与抵押品的同等权利或较低的权利(应受允许的同等债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束，视情况而定，并可根据行政代理人和主要借款人的选择，在一项或多项单独的协议中记录)，或为无担保，(D)如果任何替换循环融资是有担保的，则不能以抵押品以外的任何资产作担保，(E)如果有任何替换循环融资得到担保，除一方或多方贷款当事人外，不得由其他任何人担保，(F)任何具有同等支付权和同等担保权利的替代循环贷款，可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)(或如属较低的支付权或担保，则应以较低的比例)参与关于所替换的循环融资的任何自愿或强制性还款或预付款(以及任何受应课差饷还款规定规限的额外循环贷款)，在每一种情况下，经牵头借款人和提供相关替代循环融资的贷款人商定，(G)任何替代循环融资应遵守第2.23(A)条第(Ii)款但书(经必要修改后)中适用于延长循环信贷承诺和延长循环贷款的“应课税额”条款，其程度与第9.02(C)(Ii)、(H)节的充分规定相同。任何替代循环融资应具有定价(包括利息、手续费和保费，以及第2.22(A)(V)节中的但书不适用))，并在符合前面(F)条款的情况下，可选-217-#96942867v160458181#96942867v1

提前还款和赎回条款按主借款人和提供此类替代循环融资的贷款人可能达成的协议，(I)在相关替代循环融资生效之前或之后，不应存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条下的违约或违约事件，(J)任何替代循环融资的其他条款和条件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(G)条款另有规定外)应与：或(整体而言)对提供该替代循环融资的贷款人(由主要借款人合理厘定)并不比适用于该替代循环融资的贷款更优惠(但只适用于最后到期日(在每种情况下，为相关替代循环融资的发生日期)之后的期间的契诺或其他规定除外)或(Ii)该替代循环融资应按当时的现行市场条件为适用的债务类型提供，及(K)与被替换的循环融资有关的承诺应终止，其下的所有未偿还贷款及与之相关的所有费用均应全额偿付，在每一种情况下，都是在实施这种替代循环机制之日。本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应由牵头借款人或借款人(如果适用)、行政代理和提供相关替代定期贷款或替代循环融资的贷款人(视情况而定)进行修订，修订范围为(但仅限于)反映根据本协议发生或实施的此类替代定期贷款或替代循环融资(如适用)的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为本协议项下单独的“部分”和“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订)。据了解，任何贷款人接洽以提供全部或部分任何替代定期贷款或任何替代循环融资时，可全权酌情选择或拒绝提供该等替代定期贷款或替代循环融资。任何再融资修正案可规定就循环信贷承诺的一部分，向循环信贷借款人的账户发放附属融资，其条款实质上与循环信贷承诺项下适用的附属融资的条款相同。(D)即使第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款中包含任何相反的规定，(I)主借款人和行政代理可以在没有任何贷款人的输入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议相关的任何担保、抵押品担保协议、质押协议和/或相关文件(如果有)，以(W)根据本协议允许增加额外的借款人，(X)遵守法律的要求或律师的意见，或(Y)促使任何此类担保、抵押品担保协议，质押协议或其他与本协议和/或相关其他贷款文件一致的文件，(Ii)主借款人和行政代理无需任何其他贷款人(相关贷款人(包括根据这些条款提供贷款的其他贷款人除外)的投入或同意)，即可对本协议和-218-#96942867v160458181#96942867v1进行修改

第9.03节开支；弥偿。贷款文件和任何相关文件的准备、执行、交付和管理，包括与任何贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免有关的修订、修改或豁免(无论由此计划的交易是否完成，但仅限于在牵头借款人要求准备任何此类修订、修改或豁免的范围内，除非牵头借款人、相关安排人、相关开证行和/或行政代理之间另有规定)以及(Ii)行政代理、安排人、开证行或贷款人或其各自的任何关联公司(但就法律费用和开支而言，限于一家外部律师事务所向所有这些人收取合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，将每个有关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体，仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有这些人支付；(X)作为一个整体，向所有人增加一名律师；以及(Y)在每个适当的司法管辖区，向所有人增加一名当地律师，作为一个整体)与执行、收集或保护他们各自与贷款文件相关的权利，包括他们在第9.03节下的各自权利，或与根据本合同发放的贷款和/或信用证有关。(B)牵头借款人应赔偿每一名安排人、行政代理人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和债务的损害(但就法律费用和开支而言，限于一名大律师向所有受偿方支付合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，在每个适当司法管辖区向所有受偿方支付一名当地律师)，作为整体并仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，(X)为所有受影响的弥偿人增加一名律师，作为整体，以及(Y)在每个适当司法管辖区为所有受影响的受偿人额外增加一名当地律师，作为整体)，由任何受弥偿人引起、与之相关或由于以下情况而引起或对其提出主张：(I)交易或-219-#96942867v160458181

签署或交付贷款文件或由此计划的任何协议或文书，和/或执行贷款文件，各方履行各自在贷款文件项下的义务，或完成在此或由此计划的交易或任何其他交易，(Ii)贷款或任何信用证的收益的使用，(Iii)在牵头借款人、其任何受限制的子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产、其任何受限制的子公司或任何其他贷款方或与牵头借款人有关的任何环境责任上、在其当前或以前拥有或经营的任何财产上、之下或在其上实际或据称释放或存在任何有害物质，任何受限制的子公司或任何其他借款方和/或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔偿人是否为其中一方(也不论该事项是由第三方或主要借款人、任何其他借款方或其各自的关联公司发起)；但在下述情况下，上述损失、索赔、损害或责任：(I)由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决(或在下文提及的任何和解协议中记录的)被裁定是由于该受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为造成的，或在该判决认定(或该和解协议承认)该人(或该人的关联公司、继承人、(Ii)因上述受偿人对另一受偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序(行政代理或任何安排人或开证行以其身分提出或针对其提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序除外)，而该等索偿、诉讼、调查或法律程序并不涉及控股公司、借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为。每一受赔人有义务退还或退还主要借款人根据本第9.03(B)条支付给该受赔人的任何和所有费用、开支或损害赔偿，只要该受赔人根据本条款无权获得这些费用、开支或损失。本第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税以外的税。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，非控股公司、牵头借款人或任何国内子公司的任何贷款方都不应就本第9.03节规定的付款要求向牵头借款人或任何国内子公司承担任何付款、偿还或担保义务。(C)牵头借款人对未经其同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果任何诉讼是在得到牵头借款人的书面同意的情况下达成和解的，或者如果向牵头借款人提供了对作为和解标的的诉讼的抗辩而选择不采取这种抗辩的能力，或者如果在任何此类诉讼中作出了对任何受偿还者不利的最终判决，则牵头借款人同意按照上文所述的程度和方式对每一受赔人进行赔偿并使其无害。未经受影响受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，主借款人不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔方作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有罪的陈述。第9.04条放弃申索。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论向本协议的任何其他一方或其任何关联方提出的因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔，但任何受赔方对Lead-220-#96942867v160458181#96942867v1提出的索赔除外

根据第9.03节的规定，借款人应赔偿损失。(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益；但条件是：(I)除第6.07款规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，以及(Ii)除依照第9.05款的条款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务(任何不符合第9.05款条款的转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人、参与者(在本第9.05节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(A)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括根据第2.22、2.23或9.02(C)条增加的全部或部分贷款或当时应由其承担的额外承诺)，并事先征得以下主要借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延)；但除非牵头借款人在收到书面通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对(不论第7.01(A)或7.01(F)或(G)项下的违约事件是否已经发生且仍在继续)，应视为已同意任何此类转让；此外，如(1)向另一循环贷款人、任何循环贷款人的关联公司或任何循环贷款机构的核准基金转让(1)循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外循环承诺，或(2)向另一贷款人、任何贷款人的关联公司或核准基金转让初始定期贷款、额外定期贷款、初始定期贷款承诺或额外定期承诺，或(Y)存在第7.01(A)条或第7.01(F)或(G)条(仅针对牵头借款人)下的违约事件，则不需得到牵头借款人的同意；此外，加拿大皇家银行就初始定期贷款的初始辛迪加作出的转让(但不包括其他未来转让)不需要得到牵头借款人的同意，只要此类转让是在第一修正案生效日期(或牵头借款人合理商定的较后日期)后九十(90)天内进行的，(1)向个人(或其各自的关联方和核准资金)和(2)在第(1)和(2)款的每一种情况下，在第一修正案生效日期之前以书面方式向牵头借款人指明的金额；-221-#96942867v160458181#96942867v1

(B)行政代理；但转让给另一贷款人、贷款人的任何附属机构或任何核准基金，均无须行政代理同意；及。(C)如属初始循环融资或任何额外循环融资(2022年循环融资除外)，则为每家开证行。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联营公司或任何核准基金，或转让有关转让贷款人的任何类别的贷款或承诺的全部剩余款额，否则转让贷款人须受有关转让所规限的贷款或承诺的本金款额(自转让及与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起厘定，在同时转让有关基金或由有关基金作出转让的情况下按合计厘定)不得少于(X)$1,000,000,000，对于初始定期贷款、额外定期贷款、初始定期贷款承诺和额外定期承诺，以及(Y)循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外循环承诺5,000,000美元，除非牵头借款人和行政代理另行同意；(B)任何部分转让应作为本协议项下所有相关转让贷款人权利和义务的比例部分的转让；(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和承担，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；以及(D)相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效日期或之前向行政代理交付(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何IRS表格。(Iii)在依照本第9.05节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从任何转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在依据该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(包括对任何附属贷款)，并且在该转让和假设项下转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节关于在-222-#96942867v160458181#96942867v1的事实和情况的利益

或在该转让生效日期之前，以及(B)在该转让和第9.13条下的义务的约束下)。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，牵头借款人应向该受让人和/或该转让贷款人签发并交付一张新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和(或)转让贷款人的新承诺和(或)未偿还贷款。(Iv)为此目的，行政代理应作为牵头借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人或开证行的贷款和信用证付款的承诺额、本金和利息(“登记册”)。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响牵头借款人对此类贷款和信用证付款的义务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反的通知，牵头借款人、行政代理、开证行和贷款人仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供牵头借款人、每一开证行和每一贷款人(但仅限于其所持股份)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。(V)在收到转让方贷款人和合格受让方签署的正式完成的转让和假设、合格受让方填写的行政调查问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)条所要求的任何税务证明(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、第9.05条(B)段所指的处理和记录费(如果适用)以及本第9.05条第(B)款所要求的相关转让的任何书面同意后，行政代理机构应立即接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(6)通过签立和交付一项转让和假设，转让贷款人和该转让项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成如下协议：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔，其承诺额和贷款余额在每种情况下均不使任何尚未生效的转让生效，(B)除上文(A)款所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或主要借款人或任何受限制借款人的财务状况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。

附属公司或牵头借款人或任何受限制附属公司履行或遵守本协议项下的任何义务、根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何其他文书或文件；(C)受让人表示并保证其是经法律授权进行此类转让和承担的合格受让人；(D)受让人确认其已收到本协议的副本以及根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行做出信用分析和决定以进行此类转让和假设；(E)该受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(F)该受让人指定并授权该行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予该行政代理人的权力，以及相应的合理附带权力；和(G)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(C)(B)任何贷款人在未经牵头借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，可向任何银行或其他实体(除任何被取消资格的机构、任何自然人或牵头借款人或其任何关联机构以外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)牵头借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)(X)项所述的、对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生直接不利影响的任何修订、修改或豁免，以及第9.02(B)节第一个但书(Y)(B)(1)、(2)或(3)条所述的任何修订、修改或豁免。除第9.05节第(C)(Ii)款另有规定外，牵头借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为贷款人并根据第9.05节(B)段通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外的金额，在牵头借款人提出合理的书面请求时，应向牵头借款人支付)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。(Ii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在得到主要借款人的事先书面同意的情况下进行的，明确承认该参与者在-224-#96942867v160458181#96942867v1项下有权享受福利

第2.15、2.16和2.17节并不局限于参与贷款人在没有参与的情况下将有权获得的收益。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以将该准予贷款人根据本协定有义务向主要借款人提供的任何贷款的全部或任何部分提供给主要借款人；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下作出的任何贷款，应在同等程度上利用授予贷款人的承诺或额外承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变本协议项下的主要借款人或借款人(如果适用)的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，且任何SPC无权根据第2.13、2.14或2.15条或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件获得授予贷款人本应有权获得的任何更多金额，(Ii)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；前提是：(I)该SPC的授信贷款人在-225-#96942867v160458181#96942867v1

在所有实质性方面履行其在本协议项下对主要借款人或借款人(如果适用)的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此同意赔偿、保存因无法在宽限期内对该SPC提起诉讼而造成的任何损失、成本、损害或费用，并使双方不受损害。此外，即使第9.05节有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在事先未经牵头借款人或行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。购买或预付该定期贷款，支付(X)本金、(Y)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额和(Z)该等定期贷款的市场价格，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.05节所载的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务以(X)本金金额、(Y)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额和(Z)该等定期贷款的市场价格中的最低者，加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)中的最低者。(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收主要借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或-226-#96942867v160458181#96942867v1

行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示行政代理或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个丧失资格的机构将被视为已按与未被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例表示同意，以及(Y)为了对任何计划进行投票，本协议的每个不合格机构一方特此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，此类投票不得计入；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施前述第(2)款的请求提出异议。(IV)行政代理应有权，且主要借款人特此明确授权行政代理(A)在INTRALINK、SyndTrak或其他相关网站(如有)上张贴由主要借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括INTRALINK、SyndTrak或其他相关网站(如有)指定给“公众”贷款人的部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。(V)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务以非按比例方式转让给关联贷款人：(A)通过向持有相关初始定期贷款的所有贷款人开放的荷兰式拍卖，或(B)通过转让(包括在公开市场或私下协商的基础)的任何购买，在每种情况下，均未经行政代理人同意；但：(I)Super Holdco、Holdings、主要借款人或其各自的任何附属公司所取得的任何定期贷款应(如适用)提供给主要借款人或其附属公司，并在收购后立即注销和注销；但在任何此类注销和注销时，定期贷款的未偿还本金总额(视情况而定)应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值，以及与定期贷款有关的每笔本金偿还分期付款-227-#96942867v160458181#96942867v1

根据第2.10(A)节，应按到期日的直接顺序减去如此注销的定期贷款本金总额的全额面值；(2)[保留区](3)有关的关联贷款人和转让贷款人应已签立关联贷款人的转让和承担；[保留区](V)就根据Holdings、牵头借款人或其任何受限制附属公司进行的荷兰式拍卖和/或购买而进行的任何转让而言，(A)有关人士不得使用任何循环贷款或额外循环贷款的收益为该项转让提供资金，及(B)在接受荷兰式拍卖的投标或确认该项购买(视何者适用而定)时，并不存在违约事件；和(Vi)通过收购定期贷款，各相关关联贷款人应被视为已承认并同意，该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，将无权(I)出席(包括通过电话)或参加行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，或(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非行政代理或任何贷款人已向任何借款方或其代表提供此类信息或材料；以及(Vii)关联贷款人应(I)在转让时向卖方作出惯常陈述，表明其不掌握有关Holdings的重要非公开信息(或，如果控股公司或主要借款人当时不是公开报告公司，则属于如果主要借款人是公共报告公司，则合理地预计不会公开的类型的重要信息)，主要借款人和/或其任何附属公司和/或其各自的证券尚未向卖方或贷款人(已选择不接收此类信息的贷款人除外)披露，与本条款9.05(G)或(Ii)所允许的任何转让相关，相关转让协议应包含惯常的“大男孩”陈述(但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述)。第9.06节生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理在根据本协议延长任何信用时可能已经注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节的规定以及第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、偿还-228-#96942867v160458181#96942867v1

贷款、信用证到期或终止、循环信贷承诺或任何额外承诺、终止日期的发生或本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的约束。第9.07节对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应在控股公司、主要借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议副本时，连同本协议其他各方的签名，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或以其他电子方式传输本协议和其他贷款文件的签字页的签署副本，应与交付本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本一样有效，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。第9.08节可分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。第9.09节抵销权。在发生违约事件时，经行政代理人书面同意，行政代理人、每家开证行、每家贷款人及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，随时抵销和运用行政代理人、该开证行或该贷款人或关联公司(包括该行政代理人的分行和代理机构、该开证行或该关联机构)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或定期、临时或最终)以及其他债务(以任何货币计)。向主要借款人或任何贷款方的贷方或其账户支付行政代理、该开证行或该贷款人或关联公司所持有的任何及所有担保债务，不论该行政代理、该开证行或该贷款人或关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或办事处的债务不同于就该债务持有上述存款或债务的分行或办事处。任何适用的贷款人、开证行或附属公司应立即-229-#96942867v160458181#96942867v1

将该抵销或申请通知牵头借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.09条提出的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人、每一开证行、行政代理和每一关联公司在本条款9.09项下的权利是该贷款人、该开证行、行政代理或该关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第9.10节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议和其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的除外)引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或联邦法院(在法律允许的范围内)进行听证和裁决。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，即为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方同意，行政代理人保留仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利而向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方的权利。(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或今后可能对本协议或与本协议或本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条款第9.10条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中提出的反对意见中，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或辩护。(D)在法律允许的范围内，本合同各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有法律程序文件的面交送达，并同意所有此类程序文件的送达可以通过以ITS-230-#96942867v160458181#96942867v1发送给IT的挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)进行

第9.01节规定的通知地址。本合同各方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)中可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议的9.11节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。第9.12节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.13节保密。每个行政代理、每个贷款人、每个开证行和每个安排人都同意(以及每个贷款人同意使其SPC，如果有)对保密信息(定义如下)保密，除非保密信息可能被披露给(A)其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为，代表“需要知道”)，仅与本协议拟进行的交易有关，并被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对此类机密信息保密；但该人应对其关联方及其代表遵守本款的情况负责；此外，除非主要借款人另有同意，否则行政代理、任何开证行、任何安排人、任何贷款人、任何附属贷款人或其任何关联公司或代表不得向行政代理的任何关联公司或代表、任何开证行、任何安排人、任何贷款人或任何附属贷款人披露下列信息：(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的委托人(但在每种情况下，根据行业法规或贷款人的内部政策和程序要求以监督身份行事的有限数量的高级雇员和贷款人的内部法律除外)。合规、风险管理、信贷或投资委员会成员，并被告知此类信息的机密性，并被告知有义务对此类信息保密)或(Ii)被取消资格的机构，(B)在任何监管或政府当局(包括任何自律机构)的要求或请求下(在这种情况下，该人应在法律可行和允许的范围内，除非由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府当局或行使审查或监管当局的任何政府当局进行的任何审计或审查，(I)及时通知牵头借款人-231-#96942867v160458181#96942867v1

(C)在任何法律、司法或行政诉讼的辩护过程中，或在任何法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律要求的其他方面，(在这种情况下，该人应(I)在实际可行和法律允许的范围内，迅速提前通知主要借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保如此披露的任何信息得到保密处理)，(D)向本协议的任何其他一方提供。(E)经相关接收方确认并同意，保密信息是按照安排人的标准辛迪加程序或传播相关类型信息的市场标准，以保密方式(基本上按照本款规定的条款或主借款人和行政代理合理接受的其他方式)向(I)任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或潜在参与者发布的，在任何情况下，应要求接收者采取“点击进入”或其他肯定行动以获取保密信息并承认其保密义务。其在本协议项下的任何权利或义务，包括：(I)第9.05节所指的任何质权人；(Iii)任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或任何类似衍生产品的任何实际或预期的、直接或间接的合同对手方(或其顾问)；及(Iv)经牵头借款人事先批准披露的信息(不得无理隐瞒或延迟)，根据第5.13节的要求，(F)事先征得主要借款人的书面同意，以及(G)在以下情况下，以保密方式向穆迪或S提供保密信息：(1)除上述人士、其关联公司或其各自的代表违反本第9.13节的规定外，机密信息变得公开，或(2)行政代理、任何贷款人第三方来源的任何开证行或任何安排人或其各自的任何关联公司，但不知道对牵头借款人和/或其任何子公司负有保密义务。就本第9.13节而言，“机密信息”是指与借款人和/或其任何子公司及其各自的业务或交易有关的所有信息(包括行政代理、任何开证行、任何贷款人、任何附属贷款人或任何安排人或其各自的关联公司或代表根据不时审查与借款人和/或其任何子公司及其各自的关联公司有关的账簿和记录而获得的任何信息，包括在本条款生效之日之前)，但行政代理或任何安排人、开证行可公开获得的任何信息除外。在借款人或其任何子公司披露之前，借款人或贷款人在非保密的基础上进行披露。为免生疑问，在任何情况下，不得向披露时被取消资格的机构披露任何机密信息。第9.14节无受托责任。每个行政代理人、安排人、每个贷款人、每个附属贷款人、每个开证行及其各自的关联方(统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，以及(Ii)与此相关的交易以及由此产生的程序，(X)没有任何贷款人就本协议中计划进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序承担以任何贷款方、其各自股东或其各自关联方为受益人的咨询或受托责任-232-#96942867v160458181#96942867v1

(Y)每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是作为该借款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。第9.15节几项义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能发放任何贷款、签发任何信用证或履行其在本合同项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。第9.16节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》要求约束的每一贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定借款方身份的其他信息，以及《联邦法规》第31条第1010.230节所要求的关于实益所有权的证明。第9.17节披露。每一贷款方、每一开证行和每一贷款人在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。第9.18节完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人和每家开证行为其代理人，以便为行政代理、开证行和贷款人完善留置权，这些资产根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律只能通过占有才能完善。任何贷款人或开证行(行政代理人除外)取得任何抵押品所有权的，该贷款人、开证行应通知行政代理人；并应行政代理人的要求，立即将该抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示处理。第9.19节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或信用证的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额(统称“收费金额”)，超过持有该贷款或信用证的贷款人或开证行根据适用法律可能订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或信用证支付的利率，以及就该贷款或信用证支付的所有收费金额，应以最高利率为限，在合法的范围内，应就该贷款或信用证支付但因第9.19款的实施而不应支付的利息和收费金额应累计，并应增加就其他贷款或信用证或其他期间向该贷款人或开证行支付的利息和收费金额(但不高于其最高利率)，直到该贷款人或开证行收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息为止。-233-#96942867v160458181#96942867v1

第9.20节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。根据本协议或其他贷款文件的规定，借款人就其欠行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管有任何货币(“判定货币”)的判决，但只有在行政代理收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可根据正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币时，才能解除债务。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律的要求有权获得的任何其他人)9.21款冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，但如果本协议与任何其他贷款文件之间发生任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准。第9.22节免除担保人的责任。即使第9.02(B)节有任何相反规定，任何附属担保人应自动解除其在本条款下的义务(其贷款担保应自动解除)：(A)在任何允许的交易或一系列关联交易完成后，如果该附属担保人因此而不再是受限制子公司(或因本条款允许的单一交易或一系列关联交易而成为被排除的子公司；但如任何附属担保人成为该附属担保人定义(A)款所述类型的被排除附属公司，则只有在该担保人成为该类型的被排除附属公司时，(I)不存在违约事件，(Ii)在给予该项免除的形式效力及导致该人成为该类型的被排除附属公司的交易完成后，方可准许该附属担保人免除其在贷款担保项下的义务，就第6.06节而言，牵头借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，金额等于牵头借款人合理估计的可归因于牵头借款人股权的该人的净资产的公平市值部分，并且根据第6.06节(第6.06(F)节除外)，这种投资在当时是被允许的，并且(Iii)牵头借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守了前述第(I)和(Ii)条。和/或(B)终止日期发生时。对于任何此类放行，行政代理应迅速签署并向有关借款方交付该借款方应合理要求的终止或放行证据的所有文件，费用由该借款方承担；但在行政代理的要求下，牵头借款人应提交一份主管人员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。根据第9.22节的前一句，任何文件的签署和交付都不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。第9.23节重申。除本文特别修改外，所有贷款文件(包括贷款担保和每份抵押品文件以及根据其授予的所有留置权)均在-234-#96942867v160458181#96942867v1中

担保债务)应继续具有充分的效力和作用，并在此在各方面予以批准和确认。截至截止日期，每一贷款方重申其在其所属贷款文件项下的义务及其先前授予的义务以及其根据抵押品文件授予的留置权的有效性，所有此类留置权在本协议生效后继续完全有效，并应担保所有担保债务。第9.24节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第9.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利为-235-#96942867v160458181#96942867v1

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，允许行使的违约权利不得超过此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.26节贷款人的ERISA代表。(A)每名贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就其贷款、信用证、承诺书或本协议的进入、参与、管理和履行使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是贷款人之日止-236-#96942867v160458181#96942867v1

本协议一方为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而非(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。[签名页面如下]-237-#96942867v160458181#96942867v1

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。SPECTRUM BRANES，Inc.作为牵头借款人：_名称：SB/RH Holdings，LLC，AS Holdings：_名称：标题：ROV Holding，Inc.联合工业公司SPECTRUM BRANES PET集团。SPECTRUM BRANES PET LLC GloFish LLC Salix动物健康，LLC阿拉斯加合并收购公司，作为附属担保人：_名称：[频谱信用协议签名页(2020)]#96942867v160458181#96942867v1

加拿大皇家银行，作为行政代理和抵押品代理：_[频谱信用协议签名页(2020)]#96942867v1#96942867v160458181

[___]，作为贷款人[作为一家开证行]由：_名称：标题：[频谱信用协议签名页(2020)]#96942867v1#96942867v160458181