EX-4.1

附录 4.1

税收优惠保存计划

截至 2023 年 8 月 16 日

之间

SEACHANGE 国际, INC.

和

COMPUTERSHARE 信托公司，北卡罗来纳州，

作为权利代理


第 1 部分。	某些定义	1
第 2 部分。	任命权利代理人	7
第 3 部分。	签发权利证书	8
第 4 部分。	权利证书的形式	9
第 5 部分。	会签和注册	10
第 6 部分。	权利证书的转让、分割、合并和交换；权利证书被毁坏、销毁、丢失或被盗	10
第 7 部分。	权利行使；购买价格；到期	11
第 8 部分。	权利证书的取消和销毁	13
第 9 部分。	优先股的可用性	13
第 10 部分。	股票记录日期	14
第 11 节。	调整收购价格、股份数量或权利数量	14
第 12 部分。	调整后的购买价格或股票数量证书	21
第 13 节。	[已保留]	21
第 14 节。	部分权利和部分股份	21
第 15 节。	行动权	22
第 16 节。	权利持有人协议	23
第 17 节。	权利证书持有人未被视为股东	23
第 18 节。	关于权利代理人	24
第 19 节。	合并或合并或权利代理人名称变更	24
第 20 节。	权利代理人的权利和义务	25
第 21 节。	变更权利代理人	28
第 22 节。	签发新的权利证书	29
第 23 节。	兑换	29
第 24 节。	交换	30


第 25 节。	某些事件的通知	31
第 26 节。	通告	32
第 27 节。	补充和修正案	33
第 28 节。	继任者	33
第 29 节。	董事会会的决定和行动等	33
第 30 节。	本协议的好处	34
第 31 节。	可分割性	34
第 32 节。	适用法律	34
第 33 节。	对应方	34
第 34 节。	描述性标题	34
第 35 节。	建筑; 口译	34
附录 A.		A-1
附录 B		B-1
附录 C		C-1

税收优惠保存计划

截至2023年8月16日，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）SeaChange International, Inc. 与联邦特许信托公司Computershare Trust Company作为版权代理人（版权代理人）签订的税收优惠保留计划（以下简称 “协议”）。

答：公司为美国联邦所得税目的提供了某些税收优惠（定义见此处），这些税收优惠可能为公司带来宝贵的收益。

B. 公司董事会（董事会）将这些税收优惠视为公司的宝贵资产，可能有利于公司及其股东，董事会认为，公司根据本协议规定的条款和条件提供这些税收优惠保护符合公司及其股东的最大利益；因此，董事会的董事希望避免公司在第 382 条的含义范围内发生所有权变更经修订的1986年《美国国税法》（该法）和据此颁布的《财政条例》（定义见此处），以避免对公司充分使用此类税收优惠的能力施加某些限制。

C. 因此，董事会已授权并宣布，截至2023年8月15日（记录日期日期），公司每股普通股（定义见下文）已发行一股优先股购买权（a 权利），每股权利代表根据条款购买百分之一的优先股（定义见下文）的权利此处规定的条件，并且还授权并指示就每项权利发行一项权利应在记录日和分配日期、到期日和最终到期日（以下定义此类条款）之间流通的普通股。

因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此同意如下：

第 1 节。某些定义。就本协议而言，以下术语的含义如下所示：

(a) 收购人是指任何人（定义见下文），他们或该人的所有关联公司和关联公司（定义见下文），将成为当时已发行公司证券4.9％或以上的受益所有人（定义见下文），但是，前提是：

(i) “收购人” 一词不应包括豁免人员（前提是该人仍然是豁免人员）；

(ii) 截至本协议首次公告发布时，任何实益拥有公司当时已发行证券4.9％或以上的个人均不得成为收购人，除非该人在此之后更改其对当时在交易或一系列交易中未偿还的公司证券的实益所有权（其他

是由于公司或其任何子公司收购了公司证券），因此该人对当时未偿还的公司证券的实益所有权等于或大于 (1) 4.9% 或 (2) 截至首次公开公告之日或之后的任何日期 (A) 该人最低实益所有权占已发行公司证券的百分比之和中的较大者本协议加 (B) 4.9%；

(iii) 任何人均不得因 (1) 公司收购公司证券而成为收购人，通过减少已发行公司证券的数量，将该人实益拥有的公司证券的比例增加到当时已发行公司证券的4.9％或更多；或（2）公司进行的股票分红、供股分红、股票分拆或类似交易；但是，如果一个人成为公司证券4.9％或以上的受益所有人，那么根据本第 1 (a) (iii) 节第 (1) 或 (2) 条未偿还债务，并且在公司首次公开宣布公司进行此类收购后，应成为另外百分之一 (0.5%) 或更多当时未偿还的公司证券的受益所有人（但由于公司实施的另一次股票分红、供股分红、股票分拆或类似交易除外公司证券的持有人受到平等待遇），则该人应被视为收购人；

(iv) 如果董事会真诚地认定根据本第 1 (a) 节上述规定本来会成为收购人的人无意中成为收购人，并且该人在收到公司要求后十 (10) 个工作日内向公司证明该人无意中或不知情权利条款而成为收购人，以及此后，谁或谁，以及所有关联公司和关联公司，在此之后的十 (10) 个工作日内认证处置了如此数量的公司证券股份，使其与所有关联公司和关联公司一起不再是本第 1 (a) 节上述条款所定义的收购人，则就本协议的任何目的而言，该人不得被视为或曾经是收购人；但是，如果该人要求对公司证券股份进行认证或处置未能在十 (10) 个工作日内这样做，则该人应成为收购人在这样的十（10）个工作日期限之后；

(v) 如果董事会自行决定任何已成为收购人的收购公司证券的实益所有权不会危及或危及公司利用税收优惠的能力，则不得将任何已成为收购人的个人视为本协议的任何目的的收购人；但是，如果 (1) 某人将成为公司 4.9% 或以上的受益所有人根据董事会根据此作出的决定，当时流通的证券第 1 (a) (v) 和 (2) 节在此类收购后，该人成为任何其他公司证券的受益所有人（由于公司进行的股票分红、供股分红、股票分割或类似的交易，普通股所有持有人都受到平等对待），则该人应被视为收购人。

在确定某人是否拥有当时未偿还的公司证券的4.9％或更多时，出于本协议的所有目的，应在分子中考虑该人实益拥有的公司的所有公司证券，就分母而言，对公司在任何特定时间已发行公司证券数量的任何计算均应根据本协议第 382 条进行（如已定义）。在不限制上述内容的前提下，任何个人（《财政条例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 条所指的直接公众团体除外）均应被视为公司当时已发行的 4.9% 或更多公司证券的受益所有人，前提是董事会认为该人将被视为第 382 条（代替 4.9）的5％的股东每次使用 5 或 5 个用于第 382 条），包括根据财政部第 1.382-2T (g) 条法规。尽管此处有相反的规定，但根据公司授予该人的股权补偿奖励或公司根据其条款调整该股权补偿奖励所代表的公司证券数量，其个人或其任何关联公司或关联公司成为受益所有人的任何公司证券，均应仅用于确定该公司的公司证券数量个人或任何关联公司或此类人的关联公司在任何时候都是受益所有人，不包括在 (x) 公司已发行证券数量的计算中，或 (y) 该人个人和/或该人的任何关联公司或合伙人是受益所有人的公司证券数量的特定百分比。

(b) 关联公司和 Associate应具有自本协议签订之日起生效的经修订的1934年《证券交易法》（交易法）下的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予此类术语的相应含义。就任何人而言，关联公司和关联公司这两个术语还应包括任何其他人，其公司证券被视为由该第一人实际拥有，由《财政部条例》第1.382-3 (a) (1) 条所定义的单一实体拥有，或者根据第 382 条的规定与该第一人拥有的股份合计。

(i) 根据本协议签订之日生效的《交易法》第 13d-3 条的含义，该个人或任何此类人员的关联公司或关联公司 (A) 直接或间接有权单独或与他人一起投票或处置，或 (B) 被视为直接或间接实益拥有，，根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）；但前提是某人不得被视为或的受益所有人受益拥有的证券（包括但不限于权利、期权或认股权证），这些证券（包括但不限于权利、期权或认股权证），可转换或兑换成公司证券或可行使的证券，除非有理由预期收购或转让此类权利、期权或认股权证会导致权利、期权或认股权证在根据第382条或其他方式收购或转让之日被视为行使；

(ii) 根据任何协议、安排或谅解（不论与否），该人或任何此类人员的关联公司或关联公司直接或间接拥有或有权收购（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在时间流逝、遵守监管要求、满足条件之后行使）

以书面形式），或者在行使转换权、交易权、认股权证、期权或其他权利（包括但不限于第 382 条所指的权利）或其他权利时；但是，规定个人不得因拥有证券或其他权益（包括但不限于权利、期权或 {br）而被视为任何公司证券的受益所有人或实益拥有 (A) 任何公司证券} 认股权证）可转换或可兑换为此类公司证券，或可行使的认股权证，但在发行时除外，收购或转让此类证券或其他权益，此类证券或其他权益将被视为根据《财政部条例》第 1.382-4 (d) 条或《财政部条例》其他适用条款行使，(B) 根据该人或其代表该人或任何此类人员、关联公司或关联公司提出的要约或交换要约投标的证券，或者 (C) 可发行的证券在行使或交换权利时；

(iii) 由任何其他人直接或间接拥有，前提是该人或任何此类人员的关联公司或联营公司与该其他人或任何此类个人关联公司或关联公司签订了任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），以收购、持有、投票或处置公司的任何证券；或

(iv) 在未包含在本第 1 (c) 节上述条款的范围内，如果根据《财政部条例》第 1.382-2T (h) 和 1.382-4 (d) 条该人被视为建设性地拥有此类证券，则该人应被视为的受益所有人，并应被视为受益拥有证券或受益所有权按照《财政部条例》第 1.382-3 (a) (1) 条的定义，被视为个单一实体，或者此类证券是根据第 382 条的规定，以其他方式与该人拥有的证券合计；此外，无论本协议中有任何相反的规定，公司股票所有权百分比的所有确定均应根据 1.382-2 (a) (3)、1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k)、1.382-3 (a) 和 1.382-3 (a) 和 1.3.8《财政部条例条例》382-4 (d)；但是，规定，其唯一目的是确定实体的股票所有权百分比（而不是为了确定股票百分比）任何其他人的所有权），根据《财政部条例》第 1.382-2T (h) (2) (i) (A) 条，不得将公司证券视为不再由该实体拥有；但是，前提是 (i) 如果某人有权根据协议对任何证券 (A) 进行表决，则该人不得被视为该证券的受益所有人或受益拥有该证券 (A)、安排或谅解（无论是否为书面形式），仅源于可撤销的代理人或在回应公开代理或征求同意时给予该人的同意根据《交易法》第14 (a) 条通过附表14A提交的招标声明作出，以及 (2) 也不可在《交易法》（或任何类似或后续报告）附表13D上申报，或者 (B) 如果此类实益所有权完全是由于此类人员作为清算机构的地位而产生的，定义见第 3 (a) (23) 条)《交易法》；(ii) 本定义中的任何内容都不会导致从事证券承销商业务的人成为证券的受益所有人，或实益拥有，通过此类个人真诚参与承保集团获得的任何证券，直至收购之日起四十 (40) 个日历日到期，或董事会会在任何特定情况下可能确定的较晚日期； (iii) 在不违反上文第 1 (c) (iv) 节的前提下，在以下情况下，个人不得被视为任何证券的受益所有者或受益人拥有任何证券 A) 此类证券不会被视为建设性或以其他方式拥有或以其他方式拥有

与该人拥有的股份合计，以及 (B) 在每种情况下，此类证券均不被视为由单一实体以建设性或以其他方式拥有；(iv) 根据本第 1 条，该人或任何此类个人关联公司或关联公司将被视为受益拥有的任何证券的受益所有人，也不得被视为受益拥有的证券（c) 仅由于公司与该人（或其中一个或多个）之间的任何合并或其他收购协议个人、关联公司或关联公司），或该人（或其中一个或多个此类人员、关联公司或关联公司）就此签订的任何投标、投票或支持协议，前提是该人成为收购人之前，董事会已批准此类合并或其他收购协议以及与之相关的任何此类投标、投票或支持协议。

尽管本定义中有任何相反的内容，但当用于指公司证券的受益所有人、受益拥有人或个人实益所有权的人时，“未偿还” 一词是指当时发行和流通的这种证券的数量，以及根据本协议该人当时未实际发行和流通的此类证券的数量。

为避免疑问，不管本文有何相反规定，收购公司证券的任何期权、认股权证或其他权利（包括任何或有权利）均应被视为行使，以计算分数的分数，以确定某人是否是公司证券4.9％或以上的受益所有人。

(d) 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约银行机构的日子以外的任何一天。

(e) 任何给定日期的营业结束应指该日期的纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日的纽约时间下午 5:00。

(f) 普通股是指 (i) 公司的普通股，面值为每股0.01美元，或 (ii) 如果此类普通股已转换为其他证券，则为公司当时的授权股权（定义见下文）。

(g) 公司证券是指 (i) 普通股，或者，如果此类普通股已转换或兑换成其他证券，则指公司当时的授权股权（定义见下文）、(ii) 公司的优先股（《守则》第 1504 (a) (4) 条所述的优先股除外）、 (iii) 认股权、权利、可转换债务或期权（包括《财政部条例》第 1.382-4 (d) (9) 条所指的购买股票（优先股除外）公司守则第1504 (a) (4) 条），以及 (iv) 根据《财政条例》第1.382-2T (f) (18) 条将被视为公司股票的任何其他权益。

(h) 分发日期应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(i) 在指任何个人（包括公司）时，股权是指在该其他人的董事或类似管理机构的选举中拥有最大投票权的股本（或股权），如果该其他人是另一人的子公司，则指最终控制该第一个人的一个或多个人。

(j) 等值优先股应具有本协议第 11 (b) 节规定的含义。

(k) 汇率应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(l) 豁免人是指公司、公司的任何子公司（定义见下文），在每种情况下，包括但不限于以信托身份行事的任何高级管理人员或董事、公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或根据任何此类计划的条款持有公司证券的任何个人。

(m) 到期日是指 (i) 本协议第 23 节规定的所有权利的赎回日期（赎回日期）中较早的一天，(ii) 根据第 24 节的规定交换权利的日期，(iii) 公司达成的重组交易的完成，董事会自行决定实施股票转让限制，确定将为公司的税收优惠提供类似于本协议规定的保护，(iv) 收盘在废除第 382 条（但不包括废除或撤回任何财政部条例）生效之日，或任何其他变更（如果董事会自行决定本协议对保留税收优惠不再必要或不可取）生效之日，（v）董事会自行决定不再需要保留本协议的日期税收优惠，以及 (vi) 董事会所在公司的应纳税年度的第一天董事自行决定不得结转任何税收优惠。

(n) 最终到期日是指本协议签订之日一周年的营业结束。

(o) 个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他实体，或协调收购股份或以其他方式被视为《财政部条例》第 1.382-3 (a) (1) 条所指的实体的个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，以及任何团体根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条，以及 (B) 通过正式或非正式协议的非法人群体或安排（无论是否以书面形式）已着手实现共同目的或行为，还包括任何此类个人或实体的任何继任者（通过合并或其他方式），但不得包括公共团体（该术语的定义见财政部条例条例第1.382-2T (f) (13) 条）。

(p) 优先股是指公司A系列参与优先股的股份，每股股票面值为0.01美元，其权利和优先权载于本协议附录A所附的A系列参与优先股指定证书、优先权和权利证书。

(q) 购买价格应具有本协议第 4 节中规定的含义。

(r) 兑换日期应具有本协议第 1 (m) 节中规定的含义。

(s) 赎回价格应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

(t) 权利证书应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(u) 第 11 (a) (ii) 条 Event 的含义应为本协议第 11 (a) (ii) 节中规定的。

(v) 第382条是指《守则》第382条，或任何后续条款或替代条款，以及据此颁布的《财政条例》。

(w)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

(x) 股票收购日是指 (i) 公司或收购人首次公告的日期（就记录日之前而言，本定义应包括但不限于根据《交易法》第 13 (d) 条或第 13 (g) 条提交或修订的报告）中较早者) 以及 (ii) 公司或收购人公开披露的事实，表明收购人已成为这样。为避免疑问，对于董事会根据本协议第1（a）条确定未成为收购人的任何人，将不被视为已发生任何股份收购日期。

(y) 任何人的子公司是指该人直接或间接拥有投票权证券或股权的大部分投票权的任何人。

(z) 权利摘要应具有本协议第 3 (b) 节中规定的含义。

(aa) 税收优惠是指税收属性，例如当前年度净营业亏损和净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转和国外税收抵免结转，以及公司第 382 条所指的归因于未实现的内置净亏损或任何直接或间接亏损的任何亏损或扣除额其子公司。

(bb) 交易日的含义见本协议第 11 (d) (i) 节。

(cc)《财政条例》是指根据该守则颁布的最终和临时（但不是拟议的）法规，因为此类法规可能会不时修订。

第 2 节任命维权代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议的明确条款和条件（不含暗示的条款和条件）担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。在通知版权代理人的十 (10) 个工作日后，公司可以不时任命其认为必要或可取的共同权利代理人。维权代理

没有义务监督任何此类共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。如果公司指定一名或多名共同权利代理人，则权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责应由公司合理确定，前提是这些职责和决定符合本协议的条款和规定，并且在进行此类任命的同时（如果有），公司应以书面形式通知权利代理人。

第 3 部分。签发权利证书。

(a) 直到股票收购之日后的第 10 (10) 个工作日营业结束或 (ii) 在开始之日后第 10 (10) 个工作日（或任何人成为收购人之前董事会可能采取的行动确定的较晚日期）的营业结束（含义为规则14d-2 (a) 任何个人（豁免者除外）或在首次公开宣布任何人的意图之后，或在首次公开宣布交易法之下的《交易法》下的《一般规则和条例》开始投标或交易所要约的人（豁免人除外），如果要约的完成将导致任何人成为收购人（无论哪种情况，都包括本协议签订之日之后和权利发行之前的任何此类日期；此处将此类日期中较早者称为分配日期），(x) 权利（除非更早、过期、赎回或终止）以的名义注册的普通股证书证明（受第 3 (b) 和 (c) 节的约束）普通股的持有人（证明普通股的证书也应被视为证明权利的证书），而不是通过单独的权利证书（或者，对于账面记账股份，通过普通股相应账户中的记号），(y) 普通股的注册持有人也应是就普通股发行的权利的注册持有人，(z) 权利只能通过转让进行转让，并且只有普通股（包括向公司的转让）。在分配日期过后，公司将尽快准备和执行，权利代理人将会签，公司将通过头等舱、保险、邮资预付的邮件向记录上显示的每位普通股记录持有人的地址发送或促使发送（如果要求并提供所有必要的信息，权利代理人将发送）公司或普通股的过户代理人或注册商，一份或多份权利证书基本上是本附录B的形式（每份都是权利证书），证明持有的每股普通股都有一项权利，但须按此处的规定进行调整。截至分配日期及之后，权利将仅由此类权利证书来证明，而权利只能与普通股的转让分开转让。

在发行日期到来时，公司应立即以书面形式通知权利代理人，如果此类通知是口头发出的，则公司应在下一个工作日或之前以书面形式进行确认。在权利代理人收到此类通知之前，版权代理人可以最终假设分发日期尚未到来，。

(b) 在记录之日，或此后在切实可行的情况下，公司将通过头等舱邮资预付邮费的邮件向任何可能在分配日期（到期日）之前不时提出要求的权利持有人发送一份购买优先股权利摘要的副本，其形式基本上是本附录 C（权利摘要）

日期或最终到期日期。在分配日期（或到期日或最终到期日较早者）之前，交出在记录日已发行的普通股，无论是认证股还是账面记账股转让，无论是否附有权利摘要副本，也应构成与其所代表的普通股相关的权利的转让。

该证书还证明，并赋予其持有人在SeaChange International, Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company及其任何继任权利代理人之间的税收优惠保留计划中规定的某些权利，其条款特此纳入此处以供参考，其副本存于 SeaChange International 的主要执行办公室，Inc. 在某些情况下，如税收优惠保留计划所述，此类权利将由单独的证书证明，不再由该证书证明。SeaChange International, Inc. 在收到税收优惠保留计划的书面申请后，将免费邮寄给该证书的持有人。在某些情况下，如税收优惠保留计划所述，向任何现为、曾经或成为收购人或其任何关联公司或关联公司（定义见税收优惠保留计划）或其受让人发放或持有的权利可能失效。

对于任何账面记账股票，账面记账账户中将注明形式大致相似的图例，以反映此类普通股的所有权。对于包含上述图例的此类证书，在最早的分配日期、到期日和最终到期日之前，与此类证书所代表的普通股相关的权利应仅由此类证书来证明，普通股的注册持有人也应是关联权利的注册持有人，任何此类证书的交出转让也应构成与其所代表的普通股相关的权利的转让。同样，在此期间，账面记账股份的转让也应被视为与其所代表的普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日之前购买或收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和已撤销，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。尽管本第 3 (c) 节中有任何相反的规定，但省略图例不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。对于以账面记账形式持有的任何股份，应根据适用法律，在向此类股份的记录持有人发出的通知中包含此类图例。如果普通股股不由证书代表，则本协议中提及的证书应视为指账面记账中反映此类普通股所有权的符号。

第 4 节权利证书表格。权利证书（以及选择购买优先股的形式和将印在优先股背面的转让形式）均应基本上采用本协议附录 B 的形式，上面可能印有公司认为适当的识别或指定标记，以及公司认为合适的图例、摘要或背书（但不影响权利代理人的权利、义务或责任），或者可能需要遵守任何适用法律或任何规则或根据其或对任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或法规制定的监管，这些权利可能不时上市或交易，或符合惯例。在遵守本协议第7、11和22节的前提下，权利证书应赋予其持有人以其中规定的每百分之一优先股的价格（收购价格）购买其中规定的百分之一的优先股，但是优先股的百分之一的数量和购买价格应根据以下情况进行调整此处提供。

第 5 节会签和注册。权利证书应由公司首席执行官、首席财务官、总裁、其任何副总裁、财务主管、秘书或在给权利代理人的书面通知中指明的任何其他适当官员，无论是手动签名还是通过传真签名，都应在上面盖上公司的印章或其传真，并应由公司秘书或助理秘书证明，手动或通过传真签名。权利证书应由权利代理人会签（通过手动或传真签名），除非会签，否则在任何情况下均无效。如果本应在签署任何权利证书的公司高管在权利代理人会签以及公司签发和交付之前不再是公司的高级职员，则此类权利证书可以由权利代理人会签，由公司签发和交付，其效力和效力与签署此类权利证书的人尚未停止担任公司的高级职员相同；以及任何权利证书可以由任何个人代表公司签署，在实际签订此类权利证书之日，应是公司的适当官员来签署该权利证书，尽管在本协议执行之日，任何此类人员都不是此类官员。

在分发日期之后（前提是权利代理人已收到大意如此的书面通知以及第 3 (a) 节中提及的所有其他相关信息），权利代理人将在其为此目的指定的办公室保存或安排保存根据本协议签发的权利证书进行注册和转让的账簿。此类书籍应显示权利证书各自持有者的姓名和地址、每份权利证书正面所证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

第 6 节。权利证书的转让、拆分、组合和交换；残损、销毁、丢失或被盗的权利证书。

(a) 在不违反本协议第 14 条的前提下，在分销之日营业结束后，以及到期日或最终到期日之前的任何时候，任何权利证书或权利证书（代表根据第 11 (a) (ii) 节或第 23 条已失效或根据本协议第 24 条交换的权利证书或权利证书（代表权利证书除外）of) 可以转让、拆分、合并或交换为另一个 Right 证书或权利证书，有权获得已注册的

持有人购买相似数量的百分之一的优先股（或者，在第 11 (a) (ii) 条事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定），然后该注册持有人有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人均应以书面形式向权利代理人提交此类请求，并应交出待转让、分割、合并或交换的权利证书或权利证书，并附上参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保，以及任何其他合理的权利代理人可能合理要求的权威证据。权利证书只能在权利代理人的注册簿上转让。权利代理人和公司均无义务就任何此类交出的权利证书或证书的转让采取任何行动，直到其注册持有人应 (i) 正确填写并正式签署每份此类权利证书背面规定的转让形式所含的证书，(ii) 提供有关其受益所有人（或前受益所有人）和权利的身份的额外证据由此证明以及关联公司和公司或权利代理人等受益所有人（或前受益所有人）的关联人应合理要求，并且（iii）支付的款项足以支付可能根据本协议第9（e）节的要求对权利证书的任何转让、分割、合并或交换征收的任何税款或费用。随后，权利代理人应会签并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书，视情况而定，应根据要求以交出的注册持有人可能指定的名称注册。权利代理人应立即将其收取的任何此类款项转交给公司或公司通过书面通知指定的人员。除非权利代理人确信本协议第 9 (e) 节要求的所有税款和/或费用均已支付，否则根据本第 6 (a) 条，权利代理人不承担任何责任或义务。

(b) 在不违反本协议第 11 (a) (ii) 节的前提下，在发行日期之后和到期日之前的任何时候，公司和权利代理人收到令他们满意的证据，证明权利证书丢失、被盗、销毁或毁坏，如果是丢失、被盗或销毁，则向公司和权利代理人偿还所有合理的赔偿或担保附带费用，在向权利代理人交出并取消权利证书（如果被残缺）后，公司将制作一份新的类似期限的权利证书交给权利代理人，以便进行会签并交付给注册持有人，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。

第 7 节。权利行使；购买价格；到期。

(a) 在不违反本协议第 11 (a) (ii) 条的前提下，任何权利证书的注册持有人可以在向指定权利代理人办公室的权利代理人提交权利证书后的任何时候全部或部分行使由此证明的权利（除非本协议另有规定）目的

附有参与证券转让协会批准的签名担保计划的符合条件的担保机构的签名担保，以及行使权利的每百分之一的优先股支付购买价格，以及等于本协议第 9 (e) 节要求通过认证支票、收银支票、银行汇票或汇票支付的任何税款或费用的金额支付给公司的订单，在到期日和最终日期当中较早者当天或之前到期日期。除本协议终止后明确存在的条款外，本协议将在本协议规定的权利不再可行使时终止。

(b) 根据行使权利可购买的每百分之一优先股的购买价格最初应为二十五美元（25.00美元），并应根据本协议第11节的规定不时进行调整，并应根据下文第7（c）条以美利坚合众国的合法货币支付。

(c) 收到代表可行使权利的权利证书后，的购买选择形式已正确填写并正式签署，同时支付购买股票的购买价格，以及根据本协议第 9 (e) 节第 9 (e) 节要求通过经认证的支票、收银支票、银行汇票或汇票支付给公司订单的任何适用税款或费用的金额，但须遵守第 11 条 (a) (ii) 和本协议第 20 (h) 条，权利代理人应立即 (i) (A) 申请任何转让优先股证书的代理人，说明要购买的优先股数量，公司特此不可撤销地授权每位此类过户代理人遵守所有此类要求，或 (B) 存托代理人的存托凭证的申请，代表待购优先股的百分之一（在这种情况下，此类收据所代表的优先股证书应由过户代理人存放在存托代理人）公司特此指示该存托代理人遵守此类要求，(ii) 在必要时，根据本协议第 14 节，要求公司支付现金以代替发行部分股份，(iii) 在收到此类证书或存托凭证后，安排将其交付给以该持有人可能指定的一个或多个名称注册的权利证书的注册持有人的命令交付给该权利证书的注册持有人，以及 (iv) 必要时，收到后，将此类现金交付给该权利证书的注册持有人，或根据其命令交付此类现金。尽管本协议有任何其他规定，但公司和权利代理人可以随时修改本协议，因为公司应确定除了或取代由证书或实物收据证明的优先股或存托凭证外，还需要提供无凭证优先股或仅限账面记账的存托凭证。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的注册持有人或经正式授权的受让人签发一份新的权利证书，证明等同于未行使的权利，但须遵守本协议第 14 节的规定。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人和公司都没有义务在发生本第 7 节规定的任何所谓行使权后对权利或其他证券的注册持有人采取任何行动，除非该注册的持有人应 (i) 正确填写并正式签署

证书以购买选择的形式包含在为此类行使而交出的权利证书的背面，以及 (ii) 提供了额外的证据，证明其受益所有人（或前受益所有人）的身份及其所证明的权利，以及公司或权利代理人合理要求的受益所有人（或前受益所有人）的关联公司和关联公司的额外证据。

第 8 节。权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交付给权利代理人取消或以取消的形式交给权利代理人，或者，如果交给权利代理人，则应取消，除非本协议任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替这些证书。公司应将公司购买或获得的任何其他权利证书交付给权利代理人以供取消和停用，权利代理应取消和撤销公司购买或获得的任何其他权利证书。权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者应应公司的书面要求销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书，费用由公司承担。

第 9 节。优先股的可用性。

(a) 公司将安排从其授权和未发行的优先股（以及发生第 11 (a) (ii) 条事件后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券（如适用）中保留和保留优先股的数量（和/或，在第 11 (a) (ii) 条事件发生后，普通股和/或其他证券的数量，（如适用），这足以允许根据本协议充分行使所有未决权利。公司将采取一切必要行动，确保行使权利时交付的所有优先股（以及第 11 (a) (ii) 条事件发生后，普通股和/或其他证券（如适用）应在交付此类优先股证书时（和/或在第 11 (a) (ii) 条事件发生之后），普通股和/或其他证券（如适用），在支付收购价格的前提下，获得正式和有效的授权和发行，全额支付和不可评估的股份。

(b) [已保留].

(d) 公司将采取所有必要行动，确保公司在行使权利时发行和交付的所有股本在交付证书时（须支付购买价格并遵守本协议的所有其他适用条款）均获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估。

(e) 公司将在到期时支付因发行或交付权利证书或行使权利时任何优先股或其他证券而可能应付的所有税款和费用。但是，公司无须就向任何人转让或交付权利证书支付任何税款或费用，或以其他名义发行或交付优先股或其他证券的证书或存托凭证，这些证书或存托凭证的注册持有人以外的名义发行或交付优先股或其他证券的证书或存托凭证，证明权利交出行使或发行或交付优先股的任何证书或存托凭证在任何此类税收或收费之前行使任何权利已经支付（任何此类税款或费用均由此类权利证书的持有人在交出时支付），或者直到公司或权利代理人合理确信没有应缴此类税款或费用。

第 10 节股票记录日期.在行使权利时以其名义发行任何优先股（或普通股和/或证券，视情况而定）证书的每个人都应被视为已成为其所代表的优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的记录持有人，并且该证书的日期应为证明此类权利的权利证书正式交出和支付之日购买价格（以及任何适用的税费或收费）已正式确定；前提是，但是，如果此类交出和付款的日期是公司优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）转让账簿的关闭日期，则该人应被视为已成为此类股票的记录持有人，并且该证书的日期应为优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的下一个工作日公司的转让账簿已开放。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权获得优先股持有人可行使权利的任何权利，包括但不限于投票权或获得股息或其他分配的权利，并且无权收到公司任何诉讼的任何通知，除非本文另有规定。

第 11 节调整收购价格、股份数量或权利数量。根据本第11节的规定，收购价格、每项权利所涵盖的优先股数量以及已发行权利的数量可能会不时进行调整。

(a) (i) 如果公司在本协议签订之日后的任何时候 (A) 宣布优先股的股息以优先股形式支付，(B) 细分或拆分已发行优先股，(C) 通过反向股票拆分或其他方式，将已发行优先股合并或合并为较少数量的优先股，或者 (D) 发行其任何股本以重新归类优先股（包括但不限于与合并或合并有关的任何重新分类公司是持续或幸存实体），除非本第 11 (a) 节另有规定，否则应按比例调整该股息记录之日或此类细分、合并、合并或重新分类生效之日有效的购买价格，以及该日期可发行的股本数量和种类，以便在此之后行使的任何权利的持有人有权获得获得资本份额的总数和种类股票，如果是这样的话在该日期之前行使，在公司优先股转让账簿开放时，该公司本来可以拥有此类行权，并有权通过这种股息、细分、合并获得股息，

合并或重新分类；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果发生需要根据下文第 11 (a) (i) 节和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本第 11 (a) (i) 节规定的调整应补充下文第 11 (a) (ii) 节所要求的任何调整，并且应在此之前进行。

(ii) 在不违反本协议第 23 条和紧接下来的段落的前提下，如果任何人成为收购人（此事件被称为第 11 (a) (ii) 条事件），则每位权利持有人（下一段另有规定除外）均有权根据本协议的条款以当时的购买价格行使收取，代替优先股，普通股数量应等于 (x) 乘以当时所得的结果当前收购价格等于首次发生第 11 (a) (ii) 条事件之前可以行使权利的优先股的百分之一数，然后将该产品除以该事件发生之日公司普通股当时每股市场价格（根据本协议第 11 (d) 条确定）的 50%（该数量 br} 普通股，调整股）；前提是与根据本第 11 (a) (ii) 条进行的任何行使有关，董事会可以（但不必被要求）确定权利持有人无权获得公司普通股，这将导致该持有人与此类持有人关联公司一起成为比已发行证券4.9％或更多的受益所有人。如果没有前面的条款，持有人有权获得公司的一些普通股，从而使该持有人及其关联公司成为公司已发行证券（此类股份，超额翻转股份）4.9％或以上的受益所有人，而不是获得此类超额翻入股份，则该持有人将有权获得（1）笔现金，(2) 公司的债务证券、(3) 其他资产或 (4) 上述资产的任意组合，其总价值等于股票收购日的当前每股市场价格乘以原本可以向该持有人发行的超额翻转股票数量。如果发生第 11 (a) (ii) 条事件，而权利尚未到期，则公司不得采取任何可能取消或减少权利本应提供的利益的行动。

自此类第 11 (a) (ii) 条事件发生之日起，任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）获得或实益拥有的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，此后，根据本协议的任何条款或其他规定，此类权利的任何持有人对此类权利没有任何权利。不得根据第 3 条向根据前一句的权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或被提名人签发权利证书；(2) 向在收购人成为受让人之前或同时成为受让人并根据 (A) a 获得此类权利的任何受让人签发权利证书收购人向该等股权持有人转让（不论是否为代价）收购人或收购人就转让的权利达成任何持续计划、协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）或 (B) 董事会确定的转让是具有主要目的或效果的计划、协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）的一部分

回避本第 11 (a) (ii) 条；或 (3) 对本段所述上述人员的后续受让人以及这些人获得的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，此后，根据本协议的任何条款或其他条款，此类权利的任何持有人对此类权利没有任何权利。交付给权利代理人以转让给根据前一句规定权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或该收购人、合伙人或关联公司的任何被提名人的权利证书均应取消。公司应向权利代理人发出书面通知，告知任何此类收购人、关联公司或关联公司或上述任何内容的被提名人或受让人的身份，权利代理人可以依靠该通知履行本协议规定的职责，并应被视为对任何此类收购人、关联公司或关联公司或上述任何内容的被提名人或受让人的身份一无所知它本应已收到此类通知。公司和权利代理人对权利证书的任何持有人或任何其他人不承担任何责任，因为公司未能根据本协议就收购人或任何此类收购个人关联公司或关联公司或其各自的被提名人或受让人做出任何决定。

(iii) 如果根据经修订的公司修订和重述的公司注册证书，股已发行但未流通，或授权但未发行（且不受保留限制）的普通股，以允许根据第 11 (a) (ii) 条充分行使权利，并且这些权利可以行使，则公司应采取所有必要的行动（包括，在法律要求的范围内，寻求股东批准批准额外股份）以授权行使全部权利后可发行的额外普通股；但是，如果公司在尽最大努力后无法在120天（替代期）内促使批准足够数量的额外普通股，则公司应：(A) 确定行使权利时可发行的调整股的价值（当前价值）和 (B) 每项权利的价值（根据本协议第 11 (a) (ii) 条已失效的权利除外），行使此类权利并支付适用的收购价格，提供足够的准备金来替代调整股份（1）现金，（2）降低收购价格，（3）公司普通股（包括股票或股票单位）以外的股权证券，这些证券由于拥有与确定权利可行使的普通股类别基本相似的股息、投票权和清算权由董事会授予与类别或系列基本相同的价值可行使权利的普通股（此类股份或优先股单位在此处称为普通股等价物）、（4）公司的债务证券、（5）其他资产或（6）上述资产的任意组合，其总价值加上行使该权利时实际发行的普通股的价值，其总价值应等于当前价值（减去收购价格的任何下调金额），其中此类总价值由董事会根据以下条件确定但是，董事会选出的一家全国认可的独立投资银行公司的建议；规定，如果公司在 (x) a 第 11 (a) 条 (ii) 事件和 (y) 公司根据第 23 (a) 条的赎回权到期之日后的 120 天内没有根据上文 (B) 条提供足够的准备金来实现价值，则公司应为有义务在放弃行使权利后交付普通股，无需支付购买价格哪一项权利是可以行使的（在可能的范围内），然后，如有必要，

现金或公司股本，这些股票和现金的总价值等于当前价值超过购买价格的部分。如果公司确定需要根据本第 11 (a) (iii) 条第一句采取行动，则公司 (x) 应（在遵守本协议第 11 (a) (ii) 条的前提下）规定，此类诉讼应统一适用于所有未偿还的权利，(y) 可以在替代期到期之前暂停权利的可行性，以寻求额外股份的任何授权，或决定根据第一句进行的分配的适当形式并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应发布公告，说明权利的可行性已暂停，并在暂停不再生效时发布公告。就本第 11 (a) (iii) 条而言，每股调整股的价值应为第 11 (a) (ii) 条事件发生之日普通股（根据第 11 (d) 条确定）的当前每股市场价格，任何普通股等价物的每股或每单位价值应被视为等于普通股的当前每股市场价格（根据以下公式确定）该日期的第 11 (d) 节)。

(b) 如果公司应确定向优先股所有持有人发行权利（除权利）、期权或认股权证的记录日期，使他们有权（在该记录日期后的四十五（45）个日历日内到期）认购或购买优先股或与优先股股（等值优先股）或可转换为优先股的证券具有相同权利、特权和优先权的股票，或按每股优先股或等值优先股价格计算的等值优先股（或每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等值优先股）低于该记录日期当时的优先股每股市场价格（根据本记录日期第 11 (d) 节确定），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将该记录日期之前生效的购买价格乘以分数来确定，其分子应等于该记录日期已发行优先股的数量加上以该当前市场价格购买的优先股和/或等值优先股总数（加上任何此类可转换证券的初始转换总价）将以该当前市场价格购买的优先股，其分母应为该记录日期已发行的优先股数量加上可供认购或购买的额外优先股和/或等值优先股股数量（或可转换优先股股的数量）将要发行的证券最初可兑换）；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则此类对价的价值应由董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述。就任何此类计算而言，公司拥有或为公司账户持有的优先股不应被视为已发行优先股。每当确定这样的记录日期时，都应依次进行此类调整；如果此类权利、期权或认股权证没有这样发行，则应将购买价格调整为购买价格，如果该记录日期未确定，则该价格将生效。

(c) 如果公司应确定向所有优先股持有人（包括但不限于与公司是持续或幸存公司的合并或合并有关的任何此类分配）、证券（包括负债的证据）或资产（定期季度现金分红或优先股应付股息除外）或权利、期权或认股权证（不包括所提及的股息）的记录日期在本协议第 11 (b) 节中），购买价格将生效在该记录日期之后，应通过将该记录日期前夕有效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子应为该记录日期优先股当时的每股市场价格，减去证券或资产部分或此类权利的公允市场价值（由董事会本着诚意确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述），将分配的期权或认股权证适用于一股优先股，以及其分母应为优先股的当前每股市场价格；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价不得低于行使一项权利时发行的公司股本的总面值。每当确定这样的记录日期时，都应依次进行此类调整；如果没有进行此类分配，则应再次将购买价格调整为购买价格，如果该记录日期未确定，则该价格将生效。

(d) (i) 就本协议规定的任何计算而言，在不违反第 11 (d) (ii) 条的前提下，任何证券（就本第 11 (d) (i) 条而言，任何证券（就本第 11 (d) (i) 条而言，该证券的当前每股市场价格均应被视为该证券在连续三十 (30) 个交易日（定义见下文）的平均值但不包括该日期；但是，前提是，如果证券的当前每股市场价格是在之后的期内确定的该证券的发行人宣布 (A) 该证券的股息或分配，以该证券的股份或可转换为该证券的证券的证券支付，或 (B) 该证券的任何细分、组合或重新归类，并在但不包括该股息或分配的除息日，或此类细分、合并或重新归类的记录日期之后的三十 (30) 个交易日到期之前，在每种情况下，应将当前的每股市场价格适当调整为反映等同于此类证券的当前每股市场价格。每天的收盘价应为最后的销售价格，如果当天没有进行此类出售，则为常规收盘买入价和要价的平均值，无论哪种情况下，都是在纳斯达克股票市场有限责任公司上市或获准交易的证券的主要合并交易报告系统中报告的，或者，如果证券未在纳斯达克股票市场有限责任公司上市或获准交易，则为收盘价和要价的平均值，正如主体合并交易报告系统中报告的那样，上上市的证券证券上市或获准交易的主要国家证券交易所，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为最后报价，或者如果没有这样报价，则为该证券中高买入价和低要价的平均值非处方药全国证券交易商协会自动报价系统报告的市场，或者，如果在任何此类日期没有对证券进行报价，则为董事会真诚选择的证券做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。如果在任何此类日期没有做市商在该证券中做市，则该证券在该日期的公允价值将由董事会确定，董事会的决定应在向 Rights Agent提交的声明中描述，该声明应是决定性的，对下述所有目的具有约束力。交易日一词是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

(ii) 出于本协议下的任何计算目的，如果优先股是公开交易的，则优先股的当前每股市场价格应根据第 11 (d) (i) 节规定的方法确定。如果优先股未公开交易，但普通股股是公开交易的，则优先股的当前每股市场价格最终应被视为根据第 11 (d) (i) 条确定的普通股当前每股市场价格（经过适当调整，以反映在此日期之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易）乘以一百。如果普通股和优先股均未公开交易，则当前的每股市场价格应指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会的决定应在向权利代理人提交的书面声明中描述，无论出于何种目的，都应是决定性的，对权利代理人和权利持有人具有约束力。

(e) 除非此类调整要求购买价格上涨或下跌至少百分之一 (1%)，否则无需调整收购价格；但是，由于此第 11 (e) 条无需进行的任何调整均应结转并在随后的任何调整中予以考虑。根据本第 11 条，所有计算均应按最接近的百分之一或最接近优先股的百万分之一或任何其他股份或证券的万分之一（视情况而定）进行。尽管有本第 11 (e) 节的第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应不迟于 (i) 需要进行此类调整的交易之日起三年或 (ii) 最终到期日，以较早者为准。

(f) 如果由于根据本协议第11 (a) 条进行的调整，此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的任何公司股本，则此后，行使任何权利时应收的其他此类股份的数量应不时以与优先股条款相等的方式和条件进行调整包含在第 11 (a) 至 (e) 节（包括）中，以及第 7、9 节的条款，关于优先股的第10和14条应以类似的条件适用于任何其他股票。

(g) 公司在根据本协议对收购价格进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明有权在行使权利时按调整后的收购价格购买本协议下可不时购买的优先股的百分之一，所有这些权利均有待进一步调整，如本文所述。

(h) 除非公司按照第 11 (i) 条的规定行使了选择权，否则根据本协议第 11 (b) 和 (c) 节的计算每次调整收购价格时，在进行此类调整之前未偿还的每项权利都应证明按调整后的购买价格购买该数量的百分之一优先股的权利（按调整后的购买价格计算优先股的百万分之一) 由 (i) 乘以 (x) 所涵盖股份的百分之一的数量获得在本次调整之前的权利除以 (y) 购买价格调整前夕生效的购买价格，以及 (ii) 将如此获得的产品除以购买价格调整后立即生效的购买价格。

(i) 公司可以在收购价格调整之日或之后选择调整权利数量，以取代对行使权利时可购买的优先股数量的百分之一进行任何调整。调整权利数量后未行使的每项未行使的权利，均可按调整前夕可行使权利的优先股的百分之一的数量行使。在调整权利数量之前持有的每个未行使的权利应成为通过将购买价格调整前夕有效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的购买价格获得的未行使权利数量（以最接近的万分之一计算）。公司应公开宣布（并立即书面通知权利代理人）其选择调整权利数量，注明调整的记录日期，以及将要进行的调整金额（如果当时已知）。该记录日期可以是调整收购价格的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已签发，则应为公开公告之日后至少十 (10) 天。如果已签发权利证书，则在根据本第 11 (i) 条每次调整权利数量时，公司应在可行的情况下尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，证明此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或者根据公司的选择，应向权利证书的记录持有人发放作为替换和替换持有的权利证书分发给此类记录持有人此类持有人在调整之日之前出具的，如果公司要求，在交出权利证书后，将提供新的权利证书，证明此类持有人在调整后应享有的所有权利。根据本第 11 (i) 条分发的权利证书应由公司签发、执行和交付，由权利代理人按照本协议规定的方式签名和交付，并应在公开公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。

(j) 无论购买价格有任何调整或变动，也无论行使权利时可发行的优先股或其他证券的百分之一的数量如何，此前和之后发行的权利证书都可能继续表示购买价格和根据本协议发行的初始权利证书中表示的优先股的百分之一的数量。

(k) 在采取任何可能导致调整将购买价格降至行使权利时可发行的优先股面值（如果有）的百分之一以下的行动之前，公司应采取法律顾问认为必要的公司行动，使公司能够以调整后的收购价格有效合法地发行全额支付和不可评估的优先股。

(l) 在任何情况下，如果本第 11 条要求购买价格的任何调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择将优先股和其他股本或公司可发行的优先股和其他股本（如果有的话）的持有人发行（及时书面通知权利代理人）推迟到该记录日期之后行使的任何权利的持有人这样的练习和上面的

公司优先股和其他股本或证券（如果有），可根据调整前有效的收购价格在行使时发行；但是，规定，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当文书，证明此类持有人有权在需要进行这种调整的事件发生时获得此类额外股份。

(m) 尽管有本第 11 节中的任何相反规定，但除了本第 11 节明确要求的调整外，公司还有权对收购价格进行此类调整，前提是董事会自行决定是否可取，以便以低于当前市场价格完全以现金形式发行任何优先股，全部以现金形式发行优先股或可转换成或的证券可兑换为优先股、以优先股形式支付的优先股股息或公司向其优先股持有人发行的上文第 11 (b) 节所述的权利、期权或认股权证，则无需向此类股东纳税。

(n) 如果在本协议签订之日之后和之前的任何时候，公司应 (i) 申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或 (ii) 将普通股（通过重新分类或以外的方式，而不是通过支付普通股股息）细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在任何此类情况下（A) 在适当行使每项权利后此类事件发生后可购买的优先股的百分之一数应为调整为等于 (x) 在此事件发生前夕可购买的优先股数量的百分之一和 (y) 一个分数，其分子是该事件发生前已发行普通股的数量，其分母是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及 (B) 公司应发行每股已发行普通股的乘积在此事件发生后，每股普通股在该事件发生前夕发行的权利数量已经就此发布了。每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或合并时，都应依次进行本第 11 (n) 条规定的调整。

第 12 节。调整后的购买价格或股票数量证明。每当按照本协议第 11 节的规定进行调整或发生任何影响权利或其可行使性的事件（包括但不限于导致权利失效的事件）时，公司应立即 (a) 准备一份载明此类调整或描述此类事件的证书，以及一份简短、合理详细的说明说明任何调整的事实、计算和方法，(b) 向权利代理人和每位版权代理人提交普通股或优先股的过户代理人股或优先股的副本证书和 (c) 如果发行日期已到来，则根据本协议第 25 条和第 26 节，将证书的简要摘要邮寄给权利证书的每位持有者。权利代理人在依赖任何此类证书以及其中包含的任何调整或声明时应受到充分保护，除非收到此类证书，否则对任何调整或任何此类事件不承担任何义务或责任，也不得被视为知道任何调整或任何此类事件。

第 13 节。 [已保留].

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 本协议第 11 (n) 节规定的分配日期之前除外，公司无需签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。应向原本可以发行此类部分权利的权利证书的注册持有人支付的现金金额等于整项权利当前市场价值的相同部分，以代替此类部分权利。就本第 14 (a) 条而言，全部权利的当前市场价值应为该部分权利本来可以发行之日之前的交易日收盘价。任何一天的收盘价均应根据本协议第 11 (d) 节确定。

(b) 在不违反本第14 (b) 条的前提下，公司无需在行使权利时发行部分优先股股（优先股百分之一的整数倍数除外），也无需分发证明部分优先股的证书（除外，是优先股百分之一的整数倍数）。根据公司与其选择的存托人之间的适当协议，按公司选择优先股百分之一的整数倍数的优先股的部分可以由存托凭证来证明，前提是该协议应规定此类存托凭证的持有人应拥有他们作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠。公司应在行使权利时向权利证书的注册持有人支付等于一股优先股当前市值的相同部分，代替不是个优先股的整数倍数的部分优先股，如本文所示。就本第 14 (b) 条而言，优先股的当前市值应为行使之日前交易日优先股的收盘价（根据本协议第 11 (d) 节确定）。

(d) 每当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款时使用的价格和/或公式，以及 (ii) 以全额收取的资金的形式向权利代理人提供足够的资金来支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非和直到 Rights 代理人收到此类证书和足够的款项，否则不得被视为知道根据本协议中与支付部分权利或部分股份有关的任何部分权利或部分股份的任何付款。

第 15 节。诉讼权。

(a) 与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议第18条和第20条赋予权利代理人的诉讼权外，均归权利证书的相应注册持有人（以及分配日期之前普通股的注册持有人）。未经权利代理人或任何其他权利证书持有人（或在普通股分配日期之前）的同意，任何权利证书（或在分配日期之前，普通股）的任何注册持有人可以代表自己并为了自己的利益，强制执行和维持对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式就其采取行动行使该权利证书（或在分配日期之前，普通股权利证书）所证明的权利的权利）按照该权利证书和本协议中规定的方式。在不限制上述内容或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认，权利持有人在公司违反本协议的任何行为中都无法获得充分的法律补救措施，他们有权具体履行其根据本协议承担的义务和对公司实际或威胁违反本协议义务的行为提供禁令救济。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于法院或政府、监管、自我监管或行政机构发布的任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决（无论是中间的还是最终的），公司和权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任，或委员会，或颁布的任何法规、规则、条例或行政命令或由任何政府机构颁布，禁止或以其他方式限制履行此类义务；但是，前提是公司必须尽一切合理努力尽快撤销或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、判决、法令或裁决。

第 16 节。权利持有人协议。每个权利持有人接受该权利，即表示同意并同意公司和权利代理人以及权利的所有其他持有者：

(a) 在分配日期之前，权利将不由权利证书代表，只能在普通股的转让中转让；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是交给为此目的指定的权利代理人办公室，附有签名保证和权利代理人可能合理要求的任何其他合理的授权证据，正式背书或附有适当的转让文书；以及

(c) 无论公司或权利代理人以外的任何人注明所有权或在权利证书或相关的普通股证书或账面记账股票头寸，公司和权利代理人可以将以其名义注册权利证书（或在分配日期之前关联的普通股证书或账面记账股票头寸）的人视为并对待由此证明的权利的绝对所有者无论出于何种目的，无论是公司还是权利代理人将受到任何相反通知的影响。

第 17 节。权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书的持有人，如一样，无权就优先股或任何其他证券的持有人投票、获得股息或其他分配，或出于任何目的被视为在行使所代表的权利时可能随时发行的证券，此处或任何权利证书中包含的任何内容也不得解释为赋予任何权利证书的持有人任何权利公司股东或对董事选举或任何事项进行投票的权利在任何会议上提交给股东，或者同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（本协议第 25 节中规定的除外），或获得股息或认购权，或者以其他方式提交，直到根据本协议的规定行使该权利证书所证明的权利或权利。

第 18 节。关于权利代理人。

(a) 公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，并根据权利代理人的要求，不时向权利代理人支付合理的费用和律师费，以及为编写、交付、修改、管理和执行本协议以及履行本协议规定的职责而产生的其他支出。公司还同意就权利代理人的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚款、索赔、和解、成本或支出（包括但不限于法律顾问的合理费用和费用）向权利代理人提供赔偿，并使其免受其免受侵害（必须是重大过失、恶意或故意不当行为）由具有管辖权的法院的最终的不可上诉的命令、判决、法令或裁决）确定，适用于任何权利代理人因接受、管理、行使和履行本协议规定的职责而采取、遭受或遗漏的行为。执行此赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付。本第 18 节和下文第 20 节的规定将在本协议终止、权利行使或到期以及权利代理人辞职、更换或罢免后继续有效。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对于其在接受和管理本协议以及行使和履行本协议规定的职责方面采取、遭受或遗漏的任何行动，均不承担任何责任，其依据是公司转让账簿上的任何权利证书或证书（或在没有凭证的股票的情况下，在账面记账上注明所有权）) 用于优先股或普通股或其他证券公司、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、声明或其他纸质或文件，其认为是真实的，应由适当的人或人签署、签署，必要时核实或承认，或根据本协议第 20 节规定的律师的建议。

第 19 节。合并或合并或权利代理人名称变更。

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之合并的任何个人，或权利代理人或任何继任权利代理人所参与的任何合并或合并所产生的任何个人，或者继承权利代理人或任何继任权利代理人的股东服务业务的任何个人，均应成为本协议规定的权利代理人的继任者，无需执行或提交任何文件或本协议任何当事方的任何进一步行为；前提是，这些根据本协议第 21 条，个人将有资格被任命为继任权利代理人。如果在该继任者权利代理继承本协议创建的机构时，任何权利证书都应已会签但未交付，则任何此类继任者权利代理人都可以采用前身权利代理人的会签并以这种方式交付此类权利证书；如果当时任何权利证书都没有经过会签，则任何继任者权利代理人都可以以该名义会签此类权利证书前任权利代理人或以其名义的继任权利代理人；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 如果权利代理人的姓名在任何时候发生变更，而任何权利证书均已会签但未交付，则权利代理人可以采用其先前名称的会签并交付如此会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则权利代理人可以以其先前的名称或以此方式签发此类权利证书其更改后的名称；在所有这些情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力正确的证书和本协议。

第 20 节。权利代理人的权利和义务。权利代理人承诺仅根据以下条款和条件履行本协议明确规定的职责和义务（不含任何暗示的义务和义务），公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，将受所有这些条款和条件的约束：

(a) 权利代理人可以咨询法律顾问（他可能是公司的法律顾问或权利代理人的雇员），该律师的建议或意见应是对权利代理人的充分和全面的授权和保护，权利代理人对在没有恶意以及根据此类建议或意见采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任。

(b) 在履行本协议规定的职责时，权利代理人应认为有必要或可取的是在采取、承受或不采取任何行动之前，公司应证明或证实任何事实或事项（包括但不限于收购人的身份和任何证券的当前每股市场价格的确定），此类事实或事项（除非此处有其他具体证据）规定的）可以被视为已得到最终证明和确立由首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或公司秘书中的任何一位签署的证书，或者在给权利代理人的书面通知中指明并交给权利代理人的任何其他适当官员；该证书应是对权利代理人的全面而完整的授权和保护，权利代理人对所采取、遭受或遗漏的任何行为不承担任何责任它依据本协议的规定依据这样的证书。

(c) 根据本协议，权利代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决来确定）对公司和任何其他人负责。尽管有相反的情况，但在任何情况下，权利代理人均不对任何形式的特殊的、惩罚性的、间接的、间接的、间接的或附带的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性。根据本协议，权利代理人的任何责任将仅限于公司在寻求权利代理人追回款的事件发生前的十二 (12) 个月内向权利代理人支付的费用（但不包括报销的费用）。

(d) 权利代理人不对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或陈述承担责任或以此为由承担责任（其会签除外），也不需要对其进行验证，但所有此类陈述和陈述仅被视为由公司作出。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人适当执行本协议除外）或任何权利证书的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件承担任何责任；也不对权利可行使性的任何变化负责（包括根据第 11 (a) (ii) 条）或本协议第 3、11、23 或 24 节规定的权利条款（包括其方式、方法或金额）的任何变更或调整，或确定存在需要进行任何此类变更或调整的事实（但与权利证书所证明的权利的行使有关的除外）如本协议第 12 节所述，权利代理人可以依赖该条款）；也不得通过下述任何行为将其视为做出任何关于授权或保留根据本协议或任何权利证书发行的任何优先股，或者任何优先股在发行时是否会获得有效授权和发行、已全额支付且不可评估的陈述或保证。

(f) 公司将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付权利代理人为执行本协议条款而可能合理要求的所有其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权并指示权利代理人接受首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或公司秘书或在给权利代理人的书面通知中确定的公司任何其他适当官员关于履行本协议职责的指示，并向这些官员申请与其职责有关的建议或指示，以及此类指示应为权利代理的完全授权和保护权利代理人对其根据任何此类官员的指示采取、遭受或遗漏的任何行动或在等待这些指示期间的任何延误不承担任何责任。

(h) 如果就交给权利代理人行使或转让的任何权利证书或转让而言，其背面规定的转让形式或购买选择形式中包含的证书（视情况而定）未正确填写或表示对其中第 1 条或第 2 条的肯定回应，则权利代理人未经事先与公司协商，不得就此类请求的行使或转让采取任何进一步行动。

(i) 权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或者对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱权益，或者与公司签订合同或向公司借款，或者以其他方式像权利代理人不是本协议下的权利代理人一样完全自由地行事。此处的任何内容均不妨碍权利代理人或任何此类股东、关联公司、董事、高级管理人员或雇员以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

(j) 权利代理人可以执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或履行本协议规定的任何职责（通过其董事、高级职员和员工）或由其律师或代理人履行或通过其律师或代理人的任何行为、违约、疏忽或不当行为，或公司或任何其他人因任何此类行为而遭受的任何损失，权利代理人不承担任何责任或责任，违约、疏忽或不当行为，在选择和继续雇用时没有重大过失或恶意（哪些重大过失或恶意必须由具有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决来确定）。

(k) 如果权利代理人认为无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任进行充分赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担任何财务责任。

(l) 本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使权利时花费自有资金或承担任何财务责任，或以其他方式承担任何财务责任，前提是它认为无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予充分赔偿。

(m) 不得要求权利代理人注意到或被视为已收到本协议下的任何事件或条件，包括任何可能需要权利代理采取行动的事件或条件，除非公司应以书面形式特别通知权利代理人此类事件或条件，并且本协议要求向权利代理人交付的所有通知或其他文书必须由权利代理人收到才能生效权利代理人，如本协议第 25 节和第 26 节所述，在没有此类通知的情况下交付后，权利代理人可以最终假设不存在此类事件或情况。

(n) 如果收到任何权利持有人就公司的任何行为或违约行为提出的任何书面要求，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述内容的普遍性的前提下，提起或试图提起任何法律或其他诉讼或向公司提出任何要求的任何义务或责任。

(o) 权利代理人对公司未能遵守与本协议有关的任何义务（包括但不限于适用法规或法律规定的义务）不承担任何责任或责任。

(p) 对于公司使用经权利代理人认证并根据本协议交付给公司的任何权利，或者公司申请发行和出售或行使权利的收益，权利代理人不承担任何责任，也不承担任何义务或责任。

(q) 权利代理人不得与任何权利所有者或持有人承担任何义务或代理关系或信托。

(r) 在采取行动或不采取行动时，权利代理人可以依赖的签名担保，该机构是证券过户代理尊爵会计划或其他类似签名担保计划或保险计划的成员或参与者，除了上述规定或取代；或 (ii) 任何法律、法案、法规或对上述内容的任何解释，甚至是尽管此后此类法律, 法案或条例可能会被修改, 修改, 修正或废除.

第 21 节。权利变更代理。权利代理人或任何继任的权利代理人可以在三十 (30) 天内以书面通知辞职并解除其在本协议下的职责，并通过普通邮件邮寄给权利代理人知道的普通股或优先股的每位转让代理人，如果不是权利代理人的关联公司，则可以辞职并解除其在本协议下的职责。如果公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，则权利代理人将被视为已自动辞职，并自终止生效之日起被解除本协议规定的职责，公司应负责根据本第 21 条发出任何必要的通知。公司可以在三十 (30) 天内以书面形式将权利代理人或任何继任权利代理人撤职，根据第 26 条邮寄给权利代理人，通过挂号或挂号信邮寄给普通股或优先股的每位过户代理人，并通过 (i) 头等邮件或 (ii) 在公司的新闻稿或公司与其 {的任何其他通信中披露信息 br} 股东。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因无法行事，则公司应任命权利代理人的继任者。如果公司在发出罢免通知后的三十 (30) 天内未能作出此类任命，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人（他们应在发出此类通知后提交其权利证书供公司查阅）以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，任何权利证书的注册持有人均可向任何法院申请任命新权利代理人的主管司法管辖区。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是 (a) 根据美国或美国任何州的法律组建和经营、信誉良好的个人，根据此类法律获准行使股票转让权，并接受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时，其总资本和盈余至少为 5000万美元或 (b) 此类人员的关联公司。任命后，继任权利代理人应拥有与最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需采取进一步的行动或契约；但前任权利代理人应交付

并将其当时根据本协议持有的任何财产转让给继任权利代理人，并执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但是此类前身权利代理人无需支付任何与上述内容相关的额外支出或承担任何额外责任。在任何此类任命的生效日期之前，公司应根据第 25 条以书面形式向前任权利代理人和普通股或优先股的每位过户代理人提交书面通知，并通过 (1) 头等邮件或 (2) 在公司新闻稿中披露通知权利证书的注册持有人，如果在分配日期之前，则通知普通股的记录持有人，或在《交易法》要求提交的公司定期报告中，或在本公司与其股东的任何其他沟通。但是，未能发出本第 21 条规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响辞职或罢免权利代理人或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 22 节。颁发新权利证书。尽管本协议中有任何条款或相反的权利，但公司可以选择以其董事会可能批准的形式签发新的权利证书，以反映根据本协议的规定对购买价格以及根据权利证书可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化。此外，对于在分配日之后和权利赎回或到期之前发行或出售普通股，公司 (a) 对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排的奖励发行或出售的普通股，截至分配之日或公司发行的证券的行使、转换或交换，哪些股票期权或奖励尚未偿还在本协议签订之日之后和分发日期之前，以及 (b) 在任何其他情况下，如果董事会认为必要或合适，可以签发权利证书，代表与此类发行或出售相关的适当数量的权利；但是，前提是 (x) 律师告知公司此类发行将对公司或此类发行或出售造成重大不利税收后果的重大风险，则不得签发此类权利证书 Right Certification 将颁发，（y）否则应进行适当的调整代替其发行。

第 23 节。兑换。

(a) 董事会可以选择在分配日期、到期日和最终到期日之前的任何时候，指示公司以每份权利0.0001美元的赎回价格赎回全部但不少于所有当时未偿还的权利，并进行适当调整，以反映在此日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易 of（此类赎回价格以下称为赎回价格）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在公司在本协议下的赎回权到期之前，在第 11 (a) (ii) 条事件首次发生后，不得行使这些权利。公司可以选择以现金、股普通股（基于赎回时普通股的当前市值）或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。就本第 23 (a) 条而言，普通股的当前市值应为普通股的收盘价

（根据本协议第 11 (d) (i) 节第二句确定）适用于根据本第 23 节赎回之日之前的交易日。董事会对权利的赎回可以在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。

(b) 董事会根据第 23 (a) 条采取行动下令赎回权利后（或董事会为此类赎回的有效性而可能确定的稍后时间）立即终止，无需采取任何进一步行动，也无需任何通知，行使权利的权利将立即终止，权利持有人此后的唯一权利应是获得赎回价格。公司应立即就任何此类赎回发出公告（并及时向权利代理人发出书面通知）；但是，未能发出任何此类通知或其中存在任何缺陷均不影响此类赎回的合法性或有效性。在董事会根据第 23 (a) 条采取行动下令赎回权利后的十 (10) 天内，公司应将赎回通知邮寄给当时未偿还权利的所有持有人，地址为权利代理人登记簿上显示的最后地址，或者在分配日期之前，在普通股转让代理人的登记簿上。无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应被视为已发出。每份此类赎回通知都将说明支付赎回价格的方法。公司及其任何关联公司或关联公司均不得随时以本第 23 节或第 24 节中明确规定的方式赎回、收购或以有价值的方式购买任何权利，但与在分配日之前购买普通股有关的权利除外。

(c) 关于本第 23 条允许的任何赎回，公司可以选择通过以下方式履行其在权利方面的所有义务：(i) 发布新闻稿，宣布权利的赎回方式；(ii) 将赎回价格的支付邮寄给权利的注册持有人上显示在权利代理人登记簿上的最后地址，或者在发行日期之前普通股过户代理人的登记簿，以及采取此类行动后所有未偿还的权利如果公司不采取任何进一步行动，证书将无效。

第 24 节。交换。

(a) 董事会可以选择在第 11 (a) (ii) 条事件发生后的任何时候，将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效的权利）的全部或部分换成普通股，比率为每股一 (1) 股普通股，以反映任何股票分割，在本协议发布之日之后发生的股票分红或类似交易（此类交换比率以下称为交换比率）；但是，根据本第24条进行任何交易后，董事会可以（但不被要求）确定权利持有人无权获得普通股，将导致该持有人与该持有人关联公司一起成为当时已发行4.9％或更多公司证券的受益所有人。如果持有人除前一句中规定的附带条件外，有权根据本第 24 条获得多股股份，否则这些股份将导致该持有人与此类持有人关联公司一起成为公司证券 4.9％或以上的受益所有人然后已发行股份（此类股票）

Excersed Exchange Shares），该持有人将有权获得 (1) 现金、(2) 公司的债务证券、(3) 其他资产或 (4) 上述资产的任意组合，其总价值等于股票收购日或分配日（如适用）普通股的当前每股市场价格，再加上原本可以向该持有人发行的多余交易所股份的数量。任何此类交易将在董事会下令采取行动后立即生效，除非董事会的此类行动明确规定，此类交易将在随后或发生或不发生一项或多项特定事件时生效（在这种情况下，此类交易将根据董事会此类行动的规定生效）。在不限制上述内容的前提下，在根据本第24条进行交易之前，董事会可以签订信托协议，其形式和条款应由董事会批准（信托协议）。如果董事会如此指示，公司应签订信托协议，并应向根据该协议设立的信托基金（信托）发行根据该交易所发行的所有普通股（或其中迄今尚未与交易所有关的任何部分）。从向信托发行此类股票之日起及之后，所有当时有权根据交易所获得股票的股东都应有权从信托获得此类股份（以及此类股份存入信托之日之后获得的任何股息或分配），且前提是必须遵守信托协议的相关条款和规定。根据董事会指示发行的任何普通股均应有效发行、全额支付且不可评估的普通股，，公司应被视为已获得价值至少等于所发行股票总面值的收益作为此类发行的对价。

(b) 董事会根据第 24 (a) 条采取行动下令交换任何权利后，无需采取任何进一步行动，也无需发出任何通知，行使此类权利的权利将立即终止，此后此类权利持有者的唯一权利是获得等于该持有人持有的此类权利数量乘以交易比率的普通股股。公司应立即就任何此类交易发出公告（并立即向权利代理人发出书面通知）；但是，但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交易的合法性或有效性。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有者，地址与权利代理人注册簿上显示的最后一个地址相同。无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应被视为已发出。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方法，如果进行部分交换，则说明将交换的权利数量。任何部分交换均应根据每位权利持有人持有的权利数量（根据本协议第 11 (a) (ii) 条的规定失效的权利除外）按比例进行。

(d) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。公司应向原本可以发行此类部分普通股的权利证书的注册持有人支付相当于整股普通股当前市值相同比例的现金，以代替此类部分普通股。就本第 24 (d) 条而言，整股普通股的当前市值应为根据本第 24 条交易日前交易日普通股（根据本协议第 11 (d) (i) 节第二句确定）的收盘价。

第 25 节。某些事件的通知。

(a) 如果公司在股票收购日和分配日期之后的任何时候提议，(i) 向其优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向其优先股持有人进行任何其他分配（定期季度现金分红除外），（ii）向其优先股股的持有人提供认购权、期权或认股权证购买或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利、期权，或认股权证，(iii) 对优先股进行任何重新分类（仅涉及对已发行优先股进行细分的重新分类除外），（iv）在一次或多笔交易中进行任何合并或合并，与之进行任何股份交换，或进行任何出售、处置或其他转让（或br {} 允许其一家或多家子公司进行任何出售、处置或其他转让）公司及其子公司（作为整体）的资产或盈利能力的百分比（50％）或更多，任何其他人，(v) 对公司进行清算、解散或清盘，或 (vi) 宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息），然后，在每种情况下，公司应向权利代理人捐款，并在可行的情况下向每位持有人捐款权利证书，根据和本协议第 26 节，关于此类拟议行动的通知，其中应具体说明此类股票分红或分配权利、期权或认股权证的记录日期，或此类重新分类、合并、出售、股票交换、处置、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股和/或优先股持有人参与其中的日期（如果有该日期已确定，则应发出此类通知在确定记录日期前至少十 (10) 天前上述 (i) 或 (ii) 条款所涵盖的任何行动就此行动而言，优先股持有人，如果是任何其他诉讼，则在采取此类拟议行动之日或普通股和/或优先股持有人参与该行动之日前至少十 (10) 天，以较早者为准。

(b) 如果发生任何第 11 (a) (ii) 条事件，则公司应在可行的情况下尽快根据本协议第 26 条向权利代理人发出有关此类事件发生的通知，并在可行的情况下向权利证书的每位持有人发出通知，该通知应描述此类事件以及此类事件对第 11 (a) 条规定的权利持有者的后果（ii) 此处。

第 26 节通知。本协议授权向公司发出或由权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出的通知或要求，如果是书面形式，由公认的全国隔夜送达服务机构或头等邮件发送或交付，邮费已预付，地址为（直到向权利代理人以书面形式提交另一个地址），则应充分发出或提出：

SeaChange 国际有限公司

亨廷顿大道 177 号，1703 套房，PMB 73480

马萨诸塞州波士顿 02115

注意：首席财务官

根据本协议第 21 节的规定，本协议授权由公司或任何权利证书的持有人（或在分配日期之前，向任何代表普通股的证书的持有人）发出或发出本协议授权的任何通知或要求，如果是书面形式，由公认的全国隔夜送达服务机构或通过头等邮寄或送达，邮费已预付地址，则应充分发出或提出，（直到以书面形式向公司提交其他地址）如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

皇家街 250 号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，如果由公认的全国隔夜送达服务机构或头等邮件发送或交付，邮费已预付给该持有人，如公司登记簿上显示的该持有人的地址，则应充分发出或提出。

第 27 节补充和修正案。在遵守本第 27 条的前提下，公司可以在未经任何权利证书持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以纠正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或者就公司可能认为必要或可取的权利做出任何其他规定，任何此类补充或修正均由签署的书面文件证明公司和版权代理人（在交付时公司有关官员向权利代理人出具的证书，证明拟议的补充或修正案符合本第 27 节的条款）；但是，前提是任何人成为收购人之日起，不得以任何会对权利持有人（收购人及其关联公司和关联公司除外）的利益产生不利影响的方式对本协议进行修改。在分配日期之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。

第 28 节。继任者。本协议中由公司或权利代理人或为其利益而签订的本协议的所有契约和条款均应具有约束力，并确保其各自的继承人和受让人的利益；但是，除非第 19 节另有明确规定，否则任何一方均不得转让本协议。

第 29 节。董事会的决定和行动等。董事会应拥有管理本协议、行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时必要或可取的权利和权力，包括但不限于 (i) 解释本协议条款和第 382 条规定的权利和权力，以及 (ii) 作出所有认为必要或可取的决定以管理本协议（包括关于赎回或交换权利或修改本协议的决定）。董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括就下文条款 (y) 而言，与上述内容有关的所有遗漏），在不限制权利代理人的任何权利和豁免或扩大其职责和义务的前提下， (x) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人具有约束力，以及所有其他人，以及 (y) 不要求董事会对权利持有人承担任何责任。权利代理人有权始终假设董事会是本着诚意行事的，应得到充分保护，并且不承担任何责任。

第 30 节本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向除公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）以外的任何人根据本协议赋予任何合法或衡平权利、补救措施或索赔。本协议应为公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）的唯一和排他性利益。

第 31 节。可分割性。如果具有管辖权的法院或其他机构认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效；但是，如果排除此类条款将对权利、豁免、责任、职责或义务产生不利影响在权利代理人中，权利代理人有权辞职在向公司发出书面通知后立即发出。

第 32 节。管辖法律。本协议、根据本协议签发的每项权利和每份权利证书均应被视为根据纽约州法律签订的合同（不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的规则或原则），并且无论出于何种目的，都应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的该州法律的管辖和解释。

第 33 节同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成同一个文书。以电子方式签署或传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权力、效力和可执行性。

第 34 节。描述性标题。本协议几个部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释

第 35 节。建筑；解释。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名字和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。“包含” 和 “包含” 一词以及其他具有类似含义的词语将被视为后面跟着 “但不限于” 一词。此处和特此处的词语以及其他类似含义的词语指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定章节或其他细分。对章节、小节、条款、子条款、小段、叙述、序言和附录的提法是指本协议的章节、小节、条款、小段、叙文、序言和附录。此处提及的任何法律或任何政府实体的法律、法规、规则或条例（或其任何规定）均应包括所有法律以及根据这些法律颁布的法律、法规、规则或条例（或其条款），包括其可能不时修订的任何继承者。

为此，本协议各方已促使本协议得到正式执行和的证明，所有这些都截至上述第一年和第一年。


证明：		SEACHANGE 国际有限公司

来自：	//伊莱恩·马特尔	来自：	//彼得 ·D·阿基诺
标题：	副总裁、总法律顾问兼秘书	姓名：	彼得·阿基诺
		标题：	首席执行官

证明：		COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.，作为权利代理

来自：	/s/ Kathy Heagerty	来自：	//帕特里克·海斯
标题：	客户管理经理	姓名：	帕特里克·海斯
		标题：	客户管理经理

附录 A

名称、偏好和权利证书

的

A 系列参与优先股

的

SEACHANGE 国际有限公司

（根据第 151 节

特拉华州通用公司法）

SeaChange International, Inc.（以下简称公司）是一家根据特拉华州通用公司法（DGCL）组建和存在的公司，特此证明，公司董事会（董事会）在2019年3月4日正式召开和举行的会议上按照 DGCL 第151条的要求通过了以下决议：

已决定：根据董事会注册证书和适用法律的规定明确授予和赋予董事会的权力，特此将一系列面值为每股0.01美元的公司未指定优先股（优先股）指定为 A系列参与优先股，A系列参与优先股应由100万股优先股组成，并应拥有权力、优先权和权利，以及资格、限制或限制，如上所述在此附录 A 上。

本指定证书由其首席财务官于2019年3月5日代表公司签发，以昭信守。


SEACHANGE 国际有限公司

来自：		/s/ 彼得·福伯特
		姓名：彼得·福伯特
		职务：首席财务官

A-1

附录 A

第 1 节。名称和金额。根据本指定证书、优先股和权利（指定证书），该系列优先股的股票应指定为A系列参与优先股（A系列优先股），构成 A系列优先股的股票数量应为一百万（100万股）。董事会决议可以增加或减少此类股票数量，前提是，任何减少都不得将A系列优先股的数量减少到低于当时已发行A系列优先股的股数量加上在行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行的证券转换为A系列优先股后预留发行的A系列优先股数量。

第 2 部分。股息和分配。

(a) 在股息方面，A系列优先股的持有人有权优先于 A系列优先股的任何系列优先股（或任何其他股票）的持有人的权利，A系列优先股的持有人有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得面值为0.0美元的普通股持有人公司（普通股）每股01美元，季度股息在3月、6月最后一天以现金支付，每年的9月和12月（每个此类日期均为此处称为季度股息支付日），从首次发行一股或一小部分A系列优先股后的第一个季度股息支付日开始，每股股金额（如果有）（四舍五入至最接近的美分），但须遵守下文规定的调整规定，等于每股总额的一百 (100) 倍所有现金分红的金额，以及每股总额金额（以实物形式支付）的一百 (100) 倍非现金分红或其他分配，但普通股应付的股息或普通股已发行股息的细分（通过重新分类或其他方式），自前一个季度股息支付日起在普通股上申报，或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列优先股任何股份或股份部分以来在普通股上申报的非现金分红或其他分配。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人的金额根据前一句的规定，在此类事件发生前夕享有的权利应按以下方式进行调整：将该金额乘以一个分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(b) 公司在宣布普通股的股息或分配（股普通股应付的股息除外）后，应立即按照本节 (A) 段的规定宣布A系列优先股的股息或分配。

A-2

(c) 根据本节 (A) 段到期的股息应从A系列优先股发行之日前的下一个季度股息支付日开始累积和累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累计，或者除非发行日期是季度股息支付日或是记录日期之后的日期确定有权获得季度股息的 A系列优先股持有人，在此季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都应开始累积，并从该季度股息支付之日起累计。应计但未支付的股息不计利息。A系列优先股支付的股息应按比例分配逐股分享当时已发行的所有此类股份的基准。董事会可以确定A系列优先股股东有权获得股息支付或已申报的分配的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期前六十 (60) 天。

第 3 节。投票权。A系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在不违反下文规定的调整条款的前提下，A系列优先股的每股股权应使该优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得一百 (100) 张选票。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将已发行普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）进行细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种此类情况下，系列股票持有人每股的选票数在此类事件发生前夕获得权利的优先股应通过乘法进行调整该数字按分数计算，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(b) 除非公司注册证书（包括创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书）或法律另有规定，否则A系列优先股的持有人以及拥有一般表决权的公司普通股和任何其他股本的持有人应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。

A-3

第 4 部分。某些限制。

(a) 每当拖欠第 2 节规定的 A 系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后，在已发行的 A 系列优先股的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）都已全额支付之前，公司不得：

(i) 对A系列优先股排名次要的任何股票（无论是股息还是清算、解散或清盘时）申报或支付股息，或进行任何其他分配；

(ii) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，与A系列优先股持平（无论是股息还是清算、解散或清算时），但按比例支付的股息以及所有应支付股息或拖欠所有此类股票持有人当时有权获得的总金额成比例的股息除外；

(iii) 赎回或购买或以其他方式收购A系列优先股中排名次要的任何股票（无论是在分红方面，还是在清算、解散或清算时）的股票作为对价，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股的股份，以换取公司中排名次要的股票（在分红方面以及在解散、清算或清盘时）在A系列优先股中排名次要的任何股票；或

(iv) 购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份或与 A系列优先股持平的任何股票以供对价，除非根据董事会以书面形式或公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约，如董事会在考虑相应的年度股息利率以及相应系列和类别的其他相关权利和优先权后，应确定本着诚意将导致各方之间得到公平和公平的待遇相应的系列或课程。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股票以供对价，除非公司能够根据本第 4 节 (A) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

第 5 节重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股均应在收购后立即退出并取消。所有此类股票在取消后应成为已获授权但未发行的优先股，并可以作为新系列优先股股的一部分重新发行，但须遵守本协议或公司注册证书中规定的发行条件和限制，包括创建一系列优先股或任何类似股票的任何指定证书，或法律的其他要求。

A-4

第 6 节。清算、解散或清盘。在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘后，A系列优先股的持有人有权在向排名低于A系列优先股的股票持有人进行任何分配之前，获得每股总金额，但须遵守下文规定的调整规定，等于每股分配给股票持有人的总金额的一百 (100) 倍的普通股加上等于任何应计和未付股息的金额（A轮清算优先权）。但是，如果没有足够的资产来全额支付A系列清算优先权和与A系列优先股持平的所有其他系列优先股（如果有）的清算优先权，则此类剩余资产应按比例分配给此类平价股的持有人各自的清算优先权。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有者的总金额根据前一句的规定，在此类事件发生前夕有权获得调整方法是将该金额乘以分数，其分子是该事件事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

第 7 节。合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列优先股的每股都应同时以类似方式交换或改为每股金额，但须遵守下文规定的调整条款，等于一百（100) 乘以股票、证券、现金和/或其他任何总额财产（以实物形式支付），视情况而定，每股普通股都要变更或交换成哪种财产。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者对普通股的已发行股份进行细分或合并或合并（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）成更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，均为前一句中关于交易所设定的金额或A系列优先股的股份变动应通过乘以该优先股进行调整按分数计算的金额，其分子是该事件发生后立即流通的普通股的数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

第 8 节。修正案。只要A系列优先股的任何股份尚未流通，就不得以任何方式修改公司的公司注册证书和本指定证书，包括在合并或合并中，这将改变、更改或废除A系列优先股的权力、优先权或特殊权利，从而在没有A系列已发行优先股至少三分之二的持有人投票赞成票的情况下对其产生不利影响，一起作为一个班级。

第 9 节等级。除非任何此类系列的条款另有规定，否则在支付股息和清算时，的解散和清算时，A系列优先股的排名应低于所有系列的优先股。

A-5

第 10 节部分股份。A系列优先股可以按股份的部分发行，这将使持有人有权按比例行使投票权、获得股息、参与分配以及受益于A系列优先股持有人的所有其他权利。

A-6

附录 B

[权利证书的形式]


证书编号R-				权利

在到期日和最终到期日（两者均在税收优惠保留计划中定义）之后不可行使。这些权利必须以每项权利0.0001美元的价格赎回，并根据税收优惠保留计划中规定的条款进行交换。

正确的证书

SEACHANGE 国际有限公司

这证明或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每项权利的所有者都有权，但须遵守截至2023年8月16日特拉华州公司 SeaChange International, Inc.（以下简称 “公司”）与联邦政府北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间截至2023年8月16日的税收优惠保留计划（以下简称 “协议”）的条款、规定和条件特许信托公司，作为权利代理人（权利代理人），在分配日期（如该期限）之后的任何时候从公司购买在协议中定义为），在权利代理人办公室或其继任者作为权利代理人的办公室的到期日和最终到期日（各定义见协议）之前，公司全额支付的不可评税优先股（优先股）的百分之一，收购价格为二十美元出示并放弃该权利后，每百分之一的优先股（收购价格）五美元（25.00美元）带有购买选择表的证书已正式签署。上面列出的本权利证书所证明的权利数量（以及行使本权利证书时可以购买的优先股的百分之一的数量）以及上面列出的购买价格，是截至2023年8月15日的数量和购买价格，基于该日期构成的优先股。根据协议的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可以购买的购买价格和百分之一的优先股数量可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书受本协议的所有条款、契约和限制的约束，特此以引用方式纳入本协议的条款、契约和限制并成为本协议的一部分，特此提及这些条款、契约和限制，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、职责和豁免。协议的副本存放在公司的主要执行办公室。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在指定用于此目的的权利代理人办公室交出后，可以换成另一份权利证书或权利证书，其期限和日期相似，证明持有人有权购买与权利证书或权利证书所证明的权利持有人有权购买的优先股。如果本权利证书应部分行使，则持有人在交出后有权获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

B-1

根据协议的规定，公司可以以每股0.0001美元的赎回价格赎回本证书 (i) 所证明的权利，或 (ii) 可以全部或部分兑换成优先股或公司普通股，面值每股0.01美元。

公司无需发行部分优先股（优先股百分之一的整数倍数除外，根据公司的选择，可以由存托凭证证明），而是在行使本协议所证明的任何权利或权利后，将按协议的规定以代替优先股。

本权利证书的持有人无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司优先股或任何其他证券的持有人，这些优先股或任何其他证券在行使本权利证书时可能随时发行，也不得将本协议或本协议中包含的任何内容解释为赋予本权利的持有人本公司股东的任何权利或任何投票权董事的选举或在任何会议上向股东提交的任何事项，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（协议中另有规定除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直到本权利证书所证明的权利或权利按协议的规定行使。

除非权利代理人会签，否则此权利证书在任何情况下均无效或强制性。

见证公司有关官员的签名。


日期截至 __________________。

证明：		SEACHANGE 国际有限公司

		来自：
		姓名：
		标题：


姓名：
标题：

会签：

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.，作为权利代理

由
	授权签名

B-2

右侧证书背面表格

转让形式

（如果有，则由注册持有人执行

持有人希望转让权利证书。）

对于收到的价值 ___________ 特此出售、转让和转让给 ____________

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书，连同所有权利、所有权及其权益，在此不可撤销地构成并任命 _______________ 律师，以转让姓名公司账簿上的权利内证书，并具有全部替代权。


注明日期：
						签名

保证签名：

签名必须由证券过户代理尊爵会计划、Stock 交易所尊爵会计划或纽约证券交易所尊爵会签名计划的参与者担保。

下列签署人特此通过勾选相应的复选框来证明：

(1) 此权利证书 []是 []不由收购人（或任何收购人的关联公司或关联公司）实益拥有且 []是 []不是由曾经是或曾经是收购人或任何收购人的关联公司或关联公司的人出售、转让或转让（此类条款在协议中定义）；以及

(2) 在进行应有的询问之后，据下列签署人所知， []做到了 []没有从任何现在是、曾经或之后成为收购人或其关联公司或关联公司的人那里获得本权利证书所证明的权利。


注明日期：
								签名

B-3

购买选择表格

（如果注册持有人是注册持有人，则由该持有人签署

希望行使权利证书所代表的权利。）

至：SEACHANGE 国际公司

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买行使此类权利时可发行的优先股（或公司或任何其他人在行使权利时可能发行的其他证券），并要求发行此类优先股（或公司或任何其他人在行使权利时可能发行的其他证券）的名字:








		（请打印姓名和地址）

请输入社会保险或其他纳税识别号码

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的全部权利，则应以以下名义为该等权利的剩余部分注册新的权利证书并将其交付给：








		（请打印姓名和地址）

请输入社会保险或其他纳税识别号码


注明日期：
						签名


保证签名：

签名必须由证券过户代理尊爵会计划、Stock 交易所尊爵会计划或纽约证券交易所尊爵会签名计划的参与者担保。

B-4

下列签署人特此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 此权利证书 []是 []不由收购人（或关联公司或关联公司）实益拥有，并且 []是 []不是由现在或曾经是收购人或收购人的关联公司或关联人或关联人出售、转让或转让的（此类条款在协议中定义）；以及

(2) 经过适当询问，据下列签署人所知，它 []做到了 []没有从任何现在是、曾经或之后成为收购人或收购人的关联公司或关联公司的人那里获得本权利证书所证明的权利。


注明日期：
						签名
注意

转让表格或购买选择表格中的签名（视情况而定）必须与本权利证书正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改。

如果上述转让表格或购买选择表格（视情况而定）中规定的认证未正确填写，则公司和权利代理人将把本权利证书所证明的权利的受益所有人视为收购人或其关联公司或关联公司（定义见协议），此类转让或购买选择将不予兑现。

B-5

附录 C

优先股购买权摘要

2023年8月16日，SeaChange International, Inc.（以下简称 “公司”）董事会宣布，向当日登记在册的每股已发行普通股，面值为每股0.01美元（普通股）派发一股优先股购买权（权利）的股息。

对于那些对权利的具体条款感兴趣的人，公司提供以下摘要描述，这些条款受公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2023年8月16日签订的税收优惠保护计划（权利协议）管辖。但是，请注意，此描述只是摘要，并不完整，应与整份版权协议一起阅读，该协议已作为2023年8月16日提交的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。本公司可免费提供权利协议的副本。

背景

公司董事会（董事会）已通过本权利协议，以阻止收购普通股，这可能会限制公司使用其净营业亏损结转和某些其他税收属性（此处统称为NOL）来减少公司未来潜在的联邦所得税义务的能力。公司已经经历了并将继续出现可观的净营业亏损，出于联邦和州所得税的目的，公司可能会在某些情况下结转NOL以抵消当前和未来的应纳税所得额，这将减少公司的联邦和州所得税义务。因此，这些NOL可以成为公司的宝贵资产，这可能会使公司及其股东受益。但是，如果公司经历经修订的1986年《内部收入法》第382条（第382条）所定义的所有权变更，则公司使用NOL的能力可能会受到严重限制，使用NOL的时机可能会大大延迟，这可能会对公司NOL的价值产生不利影响。通常，如果一个或多个百分之五的股东拥有的公司股票百分比比此类股东在前三年内任何时候持有的最低股票百分比增加超过五十个百分点，则所有权变更。供股协议的触发门槛为4.9％，旨在威慑任何人在未经董事会批准的情况下收购 4.9％或以上的已发行普通股。这将保护公司的NOL，因为根据第382条，在计算公司是否经历了所有权变更时，不包括拥有低于4.9％的已发行普通股的人的所有权变动。但是，无法保证权利协议会阻止公司根据第 382 条进行所有权变更。

C-1

权利；行使期。

如权利协议第11 (a) (ii) 节所述，权利协议对未经董事会批准而收购4.9％或以上的已发行普通股（例如事件，触发事件）的任何个人或团体处以巨额罚款。截至2023年8月16日业务收盘时拥有 4.9% 或以上的已发行普通股的股东，只要这些股东不将其在交易或一系列交易中对普通股的所有权更改为等于或大于 (i) 4.9% 或 (ii) 该人最低实益所有权之和 (ii) 该人最低实益所有权之和中较大者，则不构成触发事件截至2023年8月16日当天或之后的任何日期的已发行普通股加上 (y) 4.9％。触发事件发生后，每项权利的注册持有人有权以每百分之一的优先股（收购价格）25.00美元的价格从公司购买面值为每股0.01美元的A系列参与优先股（优先股）的百分之一股份，面值为每股0.01美元（优先股）。由于优先股股息、清算权和投票权的性质，行使每项权利时可购买的优先股的百分之一百权益的价值应接近一股普通股的价值。自触发事件发生之日起，如果权利证书所证明的权利由收购人或收购人的关联人或关联公司获得或实益拥有（这些条款在权利协议中定义），则此类权利将失效，此后此类权利的任何持有人均无权行使此类权利。但是，在触发事件发生后，除非公司不再可兑换权利，如下所述，否则不得行使权利。

在公开宣布一个人或一群关联人或关联人员（收购人）通过在占已发行普通股4.9％或以上的交易中收购额外普通股（或者（如果已经是至少 4.9% 的已发行普通股的受益所有者）后十（10）个工作日之前的较早者 ) 或 (ii) 十 (10) 个工作日（或可能确定的较晚日期通过董事会会在任何人成为收购人之前采取行动），或者宣布有意开始收购要约或交换要约，的完成将导致一个人或团体拥有此类已发行普通股 4.9% 或以上的实益所有权（此类日期中较早者称为分配日期），将证明任何已发行普通股的权利，截至记录日未偿还的普通股证书和账面记账账户反映截至记录日已发行普通股的所有权，按普通股证书或账面记账账户头寸计算，（如适用）。出于这些目的，实益所有权是根据第382条个人被视为直接、间接或推定拥有的普通股数量确定的，包括根据适用的财政法规被视为一个实体的任何其他个人拥有的任何股份。

以下每个人都不会被视为收购人人，即使他们已经收购或获得了收购4.9％或更多已发行普通股的权利：（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或员工股票计划，或任何组织、任命、设立或持有已发行普通股的人或的股份

C-2

根据任何此类计划的条款；(iv) 在公司首次公开宣布通过供股协议后将成为收购人的任何人，除非该人或该人的任何关联公司将其在交易或一系列交易中对普通股的实益所有权更改为等于或大于 (1) 4.9% 或 (2) {br 之和} (x) 截至当天或之后的任何日期，该人的最低实益所有权占已发行普通股的百分比2023年8月16日，加 (y) 4.9％（公司或其任何子公司收购普通股的结果除外）；或 (v) 任何因公司收购普通股而通过减少已发行普通股数量将该人实际拥有的普通股数量增加到当时已发行普通股的4.9％或以上的任何人，或公司进行的股票分红、供股分红、股票分割或类似交易，除非该人或任何关联公司或该人的关联公司在公司首次公开宣布收购此类股份后，额外收购了当时已发行普通股0.5％或以上的实益所有权（根据公司进行的股票分割、反向股票拆分、股票股息、重新分类或类似交易除外）。如果董事会真诚地确定原本会成为收购人的人无意中成为收购人，并且该人在公司要求收购后的十 (10) 个工作日内证明该人无意中或不知情权利条款成为收购人，此后在此类认证后的十 (10) 个工作日内尽快撤资足够数量的普通股，使该人不再是收购人，那么出于权利协议的任何目的，该人均不得被视为收购人；前提是，如果被要求对普通股进行认证或剥离的人在十 (10) 个工作日内未能这样做，则该人应被视为收购人。此外，如果董事会自行决定任何已成为收购人的人收购普通股的实益所有权不会危及或危及公司使用NOL的能力，则不得出于权利协议的任何目的被视为收购人。一个人（财政条例第1.382-2T (j) (2) (ii) 条所指的任何直接公众团体除外）将被视为 4.9% 或更多普通股的受益所有人，前提是董事会认为该人（个人或与其他人一起）被视为第 382 条（用 4.9 代替 4.9）的 5% 股东在第 382 条中或出于第 382 条的目的使用五或五时，每次使用 5 个）。

权利协议规定，在分配日期之前，权利将通过普通股的转让进行转让，并且仅与普通股的转让有关。在分配日期（或权利的更早赎回或到期）之前，反映记录日之后或转让或新发行普通股时发行的反映普通股所有权的新普通股证书和账面记账账户将包含以引用方式纳入供股协议的注释。在分配日（或权利的更早赎回或到期）之前，交出截至记录日已发行的任何普通股证书或反映截至记录日已发行普通股所有权的账面记账账户，即使没有此类注释，也将构成与此类证书或账面记账头寸所代表的普通股相关的权利的转让（如适用）。在分配日期之后，将尽快将证明权利（权利证书）的单独证书（权利证书）邮寄给截至分配日营业结束时普通股的登记持有人，仅此类单独的权利证书就能证明权利。

C-3

这些权利在分配日期之前不可行使。权利将在最早到期：(i) 所有权利的赎回日期，(ii) 如下所述的权利交换之日，(iii) 公司达成的重组交易完成，从而实施股票转让限制，董事会自行决定将为NOL提供类似于其提供的保护权利协议，(iv) 在废除第 382 条或任何生效之日营业结束其他变更，如果董事会自行决定权利协议对保留 NOL 不再必要或不可取，(v) 董事会自行决定不再需要权利协议来保留 NOL 的日期，(vi) 董事会确定的公司应纳税年度的开始自行决定，不得将任何 NOL 结转，(viii) 2024 年 8 月 16 日营业结束（最终到期日期）。

购买价格；调整。

行使权利时应支付的购买价格以及优先股或其他可发行的证券或财产的数量可能会不时进行调整，以防稀释 (i) 在优先股的股票分红或细分、组合或重新分类的情况下，(ii) 向优先股持有人授予认购或购买优先股的某些权利或认股权证价格，或可转换成优先股的证券，其转换价格低于当时的价格优先股的市场价格，或 (iii) 向优先股持有人分配债务或资产（不包括从收益中支付的定期季度现金股息股息）或认购权或认股权证（上述除外）的市场价格。除某些例外情况外，在累积调整要求对该购买价格进行至少 1% 的调整之前，无需调整购买价格。

如果在分配日之前以普通股或细分、合并或组合普通股进行股票分红或普通股的股票分红，则行使每项权利时可发行的优先股数量和百分之一的优先股数量也需要调整。不会发行部分优先股（优先股百分之一的整数倍数除外，根据公司的选择，这可以由存托凭证证明），取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日的优先股市场价格进行现金调整。在行使权利之前，该权利的持有人作为公司股东将没有权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

C-4

如果任何个人或关联人或关联人团体成为收购人，则除该个人或关联人或关联人团体及其受让人外，所有权利持有人均可在行使权利后，根据该人或关联人或关联人成为收购人之日普通股的市场价格，以购买价格购买市值为收购价格两倍的普通股。如果公司没有足够的普通股来履行发行普通股股的义务，则公司应采取一切必要行动，在行使权利后尽快批准发行额外的普通股。如果公司在真诚努力后无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应在支付权利行使价后交付一定数量的普通股，然后交付普通股以外的公司单位或其他股权证券，或者现金、收购价格的降低、公司的债务证券、其他资产或以下资产的组合上述内容按公司确定的比例计算，因此收到的总价值等于购买价格的两倍。

交换；兑换；修改。

在任何人成为收购人之后，在任何个人或团体收购大部分已发行的普通股之前，董事会可以按每股权一股普通股的交换比率全部或部分交换权利（该个人或集团拥有的已失效的权利除外）。

在任何人成为收购人后的十 (10) 个工作日之前的任何时候，董事会可以以每项权利0.0001美元（赎回价格）的价格全部赎回权利，但不能部分赎回权利。权利的赎回可以在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。任何权利赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

未经权利持有人同意，董事会可以修改权利条款，但从任何人成为收购人之日起，此类修改不得对权利持有人（收购人及其关联公司和关联公司除外）的利益产生不利影响。

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