8-K

SEACHANGE 国际有限公司

//彼得 ·D·阿基诺

日期：2023 年 8 月 16 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月16日

SEACHANGE 国际有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-38828

04-3197974

（州或其他司法管辖区

公司）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

亨廷顿大道 177 号, 1703 套房, PMB 73480

波士顿, MA02115

（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (978)897-0100

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见一般指令 A.2（见下文）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值0.01美元	SEAC	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

SeaChange International, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）已批准并通过了公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为版权代理人签订的自2023年8月16日起生效的税收优惠保留计划（“权利协议”）。关于供股协议，董事会批准并宣布向公司在记录日营业结束时的登记股东派发一份优先股购买权（“权利”），面值为每股0.01美元，面值为每股0.01美元（“普通股”），并宣布向公司在记录之日营业结束时的登记股东派发一份优先股购买权（“权利”）对于在记录日期和最早分配日期之间流通的每股普通股，到期日期和最终到期日期（如下所述）。

董事会通过了《权利协议》，以减少未来收购普通股导致 “所有权变动” 的可能性，如经修订的1986年《美国国税法》第382条（“第382条”）所定义，从而限制了公司利用其净营业亏损结转和某些其他税收属性（统称为 “NOL”）来减少公司未来潜在的联邦所得税义务的能力。公司已经经历了并将继续出现巨额的净营业亏损，出于联邦和州所得税的目的，公司可能在某些情况下 “结转” NOL，以抵消其当前和未来的应纳税所得额，从而减少公司的联邦和州所得税义务。因此，这些NOL可以成为公司的宝贵资产，这可能会使公司及其股东受益。但是，如果公司经历第382条所定义的 “所有权变更”，则公司使用NOL的能力可能会受到严重限制，使用NOL的时机可能会大大延迟，这可能会对公司NOL的价值产生不利影响。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 拥有的公司股票的百分比比此类股东在连续三年内任何时候持有的最低股票百分比增加超过50个百分点，则会发生 “所有权变动”。为了进一步阻止 “所有权变更”，《权利协议》旨在阻止任何（i）个人或团体在未经董事会批准的情况下收购4.9％或以上的已发行普通股的实益所有权，以及（ii）已经实益拥有4.9％或以上已发行普通股的现有股东再收购4.9％的已发行普通股。但是，无法保证权利协议会阻止公司根据第382条进行 “所有权变更”。

以下是权利的摘要描述。本摘要仅提供一般描述，并不声称完整，并参照2019年3月5日向特拉华州国务卿提交的 (i) 面值每股0.01美元的公司A系列参与优先股（“优先股”）的名称、优先权和权利证书（“优先股”）的完整文本进行全面限定，其副本分别作为附录3.1和4.1附于本表格8-K的最新报告中，并且以引用方式纳入此处。

权利。根据权利协议的条款和条件，如果权利可以行使，则每项权利最初将代表从公司购买的权利百分之一优先股，价格为每百分之一优先股25.00美元（“收购价格”），可能会进行调整。在行使之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括任何股息、投票权或清算权。

可锻炼性。这些权利要等到 (i) 公开宣布一个人或一群关联人或关联人已获得4.9％或以上的已发行普通股（或者，如果已经是至少 4.9% 的已发行普通股的受益所有人，则通过在占当时已发行普通股4.9％或以上的交易中收购额外普通股）后的10个工作日后才能行使（“收购人”），或者公司公开披露事实或收购人表示已进行此类收购，或 (ii) 在任何人成为收购人之前的10个工作日（或董事会可能在任何人成为收购人之前的行动确定的较晚日期），要约或交换要约的完成将导致一个人或团体拥有此类已发行普通股4.9％或以上的实益所有权（以较早者为准）“分发日期”）。就 “收购人” 的定义而言，实益所有权是根据第382条被视为直接、间接或推定拥有的普通股数量确定的，包括根据适用的财政法规被视为一个实体的任何其他人拥有的任何普通股。

如权利协议第 11 (a) (ii) 节所述，如果一个人或一群关联人或关联人未经董事会批准成为收购人（“触发事件”），则除收购人实际拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利（此后将失效）外，每位权利持有人都有权在行使权利时获得收益，而且在到期日和最终到期日当天或之前支付购买价格日期并根据权利协议的条款、规定和条件，百分之一的优先股具有与普通股相似的经济和其他条款。但是，如果任何个人或关联人或关联人团体成为收购人，则在公司无法再赎回权利之前，这些权利不得行使，如下所述。

对于代表截至记录日已发行普通股的证书，在分配日之前，权利将由以其持有人名义注册的普通股证书来证明，而不是单独的权利证书（定义见下文）。关于反映截至记录日已发行普通股所有权的账面记账账户，在分配日之前，权利将由普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的余额来证明。在分配日、到期日或最终到期日之前，交出截至记录日已发行的任何普通股证书或反映截至记录日已发行普通股所有权的账面记账账户，即使没有此类注释，也将构成与此类证书或账面记录头寸所代表的普通股相关的权利的转让（如适用）。在分配日期之后，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日营业结束时的普通股登记持有人，仅此类单独的权利证书就能证明权利。

收购人员。截至2023年8月16日首次公开宣布供股协议时，任何拥有4.9％或以上已发行普通股的股东都不构成收购人，除非该股东将其在交易或一系列交易中对普通股的实益所有权更改为等于或大于 (i) 4.9% 或 (ii) 该股东最低实益所有权之和 (x) 截至2023年8月16日当天或之后的任何日期的已发行普通股，加 (y) 4.9％。

除上述例外情况外，以下每个人都不会被视为收购人，即使他们已经收购或获得了收购4.9％或更多已发行普通股的实益所有权：（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或员工股票计划，或任何组织、任命、设立或持有未偿还普通股的人根据任何此类计划条款的普通股或 (iv) 任何作为公司收购普通股的结果，通过减少已发行普通股的数量，将该人实益拥有的普通股的比例增加到当时已发行普通股的4.9％或更多，或者公司进行的股票分红、权利分红、股票拆分或类似交易，除非该人或该人的任何关联公司或关联公司在公司首次公开宣布收购此类股份后收购此类股份，额外拥有 0.5% 的所有权或更多当时已发行普通股（根据公司进行的股票分割、反向股票分割、股票分红、重新分类或类似交易除外）。如果董事会真诚地认定原本会成为收购人的人无意中成为收购人，并且该人在公司要求收购人之后的10个工作日内证明该人无意中或在不知情权利条款的情况下成为收购人，此后在该认证后的10个工作日内尽快剥离了足够数量的普通股，使该人不再是收购人收购人，则该人不应被视为出于权利协议的任何目的，均为收购人；前提是，如果被要求对普通股进行认证或剥离的人未能在10个工作日内这样做，则该人应被视为收购人。此外，如果董事会自行决定任何已成为收购人的收购普通股的实益所有权不会危及或危及公司使用NOL的能力，则不得将任何已成为收购人的人视为权利协议的任何目的的收购人。一个人（财政条例第1.382-2T (j) (2) (ii) 条所指的任何 “直接公众团体” 除外）将被视为普通股4.9％或以上的受益所有人，前提是该人（单独或与其他人一起）被视为 4.9% 或更多普通股的受益所有人一个 “百分之五的股东”就第 382 条而言（每次在第 382 条中使用 “五” 或 “5” 时，用 “4.9” 代替 “5”）。

到期。权利将在 (i) 所有权利的赎回之日（如下所述）；（ii）权利交换之日（如下所述）最早到期；（iii）公司达成的重组交易完成，导致实施股票转让限制，董事会自行决定将为NOL提供类似于权利协议规定的保护，（iv）在废除第 382 条或任何其他变更的生效之日结束营业时间，如果董事会自行决定，权利协议对于保存 NOL 不再必要或不可取，(v) 董事会自行决定不再需要权利协议来保存 NOL 的日期；(vi) 董事会自行决定不得将任何 NOL 结转到的公司应纳税年度的第一天（“到期日期”）；前提是权利将在该日期一周年营业结束时到期权利协议（“最终到期日”），前提是该周年纪念日发生在构成 “到期日” 的任何日期之前。

调整。行使权利时应支付的购买价格以及优先股或其他可发行的证券或财产的数量可能会不时进行调整，以防止 (i) 在优先股的股票分红或细分、组合或重新分类的情况下，(ii) 向优先股持有人授予按一定价格认购或购买优先股的某些权利或认股权证，或可转换为优先股的证券转换价格低于当时市场价格的优先股优先股或 (iii) 在向优先股持有人分配债务或资产（不包括从收益中支付的定期季度现金分红或留存收益或优先股应付股息）或认股权证或认股权证（上述除外）的证据。除某些例外情况外，在累积调整要求对该购买价格进行至少 1% 的调整之前，无需调整购买价格。

在任何此类情况下，如果在分配日之前对普通股进行股票分割，或者普通股的股票分红或普通股的细分、合并或组合，则行使每项权利时可发行的优先股数量和百分之一的优先股数量也需要调整。不会发行部分优先股（部分为整数倍数的优先股百分之一的优先股（经公司选择，可以由存托凭证证明），取而代之的是，将根据行使之日前最后一个交易日的优先股的市场价格进行现金调整。在行使权利之前，该权利的持有人作为公司股东将没有权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

如果任何个人或关联人或关联人团体成为收购人，则除该个人或关联人或关联人团体及其受让人外，所有权利持有人均可在行使权利后，根据该人或关联人或关联人群体成为收购人之日普通股的市场价格，以购买价格的两倍购买价格购买普通股。如果公司没有足够的普通股来履行发行普通股的义务，则公司应采取一切必要行动，在行使权利后尽快批准发行额外的普通股。如果公司在真诚努力后无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应在支付权利行使价后交付一定数量的普通股，然后交付除普通股以外的公司单位或其他股权证券，或现金，降低收购价格、公司债务证券、其他资产或上述资产的组合，比例由以下公式确定公司，因此收到的总价值为等于购买价格的两倍。

交换。在任何人成为收购人之后，在任何个人或团体收购大部分已发行普通股之前，董事会可以按每股权一股普通股的交换比率全部或部分交换权利（该个人或团体拥有的已失效的权利除外）。

兑换。在任何人成为收购人后的10个工作日之前的任何时候，董事会可以以每项权利0.0001美元的价格（“赎回价格”）全部但不能部分赎回权利。权利的赎回可以在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。任何权利赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

修正案。董事会可以在未经权利持有人同意的情况下修改权利条款，但自任何人成为收购人之日起及之后，任何此类修改均不得对权利持有人（收购人及其关联公司和关联公司除外）的利益产生不利影响。

项目 3.03

对证券持有人权利的重大修改。

本表格8-K最新报告上文第1.01项中列出的信息已以引用方式纳入本第3.03项。

项目 8.01

其他活动。

2023年8月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会批准并通过了《供股协议》，并宣布截至记录日已发行普通股的权利分红。新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览没有。		描述

3.1		SeaChange International, Inc. A系列参与优先股的名称、优先权和权利证书（作为公司最新表格报告的附录3.1提交） 8-K此前已于 2019 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会申报，并以引用方式纳入此处）。

4.1		SeaChange International, Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的税收优惠保留计划，日期为2023年8月16日

99.1		SeaChange International, Inc. 于 2023 年 8 月 16 日发布的新闻稿。

104		封面交互式数据文件，格式化在线可扩展业务报告语言 (ixBRL)。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含某些前瞻性陈述，包括关于 (i) 公司未来的应纳税所得额以及NOL在抵消公司当前和未来应纳税所得额方面的效用，(ii) 根据第382条 “所有权变更” 对公司使用NOL的能力的限制，(iii) 权利协议减少第382条所规定发生 “所有权变更” 可能性的能力以及 (iv) 发行未来已发行的普通股的权利，即基于假设，可以描述公司的未来计划、战略和预期。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关。它们通常包括诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“估计” 和 “打算” 之类的词语，或者未来或条件动词，例如 “将”、“将”、“应该”、“可以” 或 “可能”。某些可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异的因素包括利率环境的变化、总体经济状况的变化、对公司业务产生不利影响的立法和监管变化以及证券市场的变化。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映信念、预期或事件的变化。