招股说明书 补编第 1 号

（至 2023 年 6 月 22 日的 招股说明书）

根据第 424 (b) (3) 条 提交

注册 号码 333-271392

OCEAN 生物医学有限公司

行使认股权证后可发行12,050,054股普通股

5411,000 份认股权证

13,213,693 股普通股

2,643,677 股普通股

本 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）补充了2023年6月22日的招股说明书（“招股说明书”）， 是证券 和交易委员会（“SEC”）于2023年6月22日宣布生效的S-1表格（注册声明编号333-271392）的注册声明的一部分。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及海洋生物医学公司（“我们”、“我们”、“我们的” “公司” 和 “Ocean Biomedical”）发行总共不超过12,050,054股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 最多5,411,000股普通股 行使 5,411,000 份认股权证（“私募认股权证”）时可发行的股票，这些认股权证最初以私募方式发行，与首次公开募股相关的每份私募认股权证的价格 为 1.00 美元（公司的 “Aesther IPO”）， (ii) 在行使525万份认股权证（“公开认股权证”）时可发行的多达525万股普通股， 最初在Aesther首次公开募股中作为公司单位的一部分发行，价格为每单位10.00美元，每个单位由持有人组成 一股普通股和一张公共认股权证的二分之一其中，(iii) 行使最初向第二街资本有限责任公司发行的八份认股权证（“第二街认股权证”）后， 最多可发行1,039,054股普通股， (iv) 在行使最初向 mcKRA Investments III （“mcKRA 认股权证”）发行的认股权证时可发行的多达 200,000 股普通股；(v) 行使最初向特种部队 F9, LLC 发行的认股权证（“特种部队逮捕令” 以及与 mcKRA 认股权证一起发行的第二街认股权证）时可发行的多达 15 万股普通股， 私募认股权证和公开认股权证，“认股权证”）。每份公共认股权证和每份私募认股权证 的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股。第二街认股权证 可行使511,712股普通股，行使价为每股8.06美元，行使价为102,342股普通股，行使价为每股7.47美元，27.5万股普通股，行使价为每股10.34美元，行使价为每股11.50美元。mcKRA认股权证可行使20万股普通股，行使价为每股10.34美元。特种部队认股权证可行使15万股普通股，行使价为每股11.50美元。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及本招股说明书（“卖出证券持有人”）中提到的卖出证券持有人（包括 其受让人、受赠人、质押人和其他利益继承人）不时提出的要约和转售（i）最多13,213,693股普通股，其中包括：(1) 最多在业务合并结束之前，Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）以每股10.56美元的收购价格购买了2,175,000股普通股，（2）最高为1,050,000股作为签署 NPIC 赞助商延期贷款（定义见招股说明书）的对价转让给NPIC Limited的普通股，(3) 在 Meteora 特殊机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP 和 Meteora Select 交易机会大师有限责任公司（统称为 “Meteora”） 之前购买的多达 1,848,693 股普通股以每股10.56美元的收购价完成业务合并，(4) 由于重新归类而产生的多达262.5万股普通股 Aesther A类普通股，此前将262.5万股Aesther B类普通股 转换为Aesther A类普通股，股权对价为每股0.009美元，(5) 向发起人发行的Aesther A类普通股被重新归类为31.5万股，这要归因于发起人获得 两次延期三个月以完成业务合并，（6) Poseidon Bio, LLC（“Poseidon”）拥有的与成立有关的多达500万股股票 Legacy Ocean（定义见招股说明书），股权对价为每股 0.0001 美元，（7）根据2023年3月22日的贷款修改协议向NPIC Limited发行了多达15万股作为签订贷款修改协议的对价，（8）根据贷款协议综合修正案向Second Street Capital, LLC发行了多达25,000股股票，生效于 2023年5月12日，作为签署 贷款协议综合修正案的对价，以及 (9) 最多25,000股股票根据自2023年5月12日起生效的贷款协议修正案 向mcKRA Investments III发行，作为签订贷款协议修正案的对价，以及 (ii) 招股说明书中提到的某些卖出证券持有人在Aesther首次公开募股时最初以每份私募认股权证的价格为1.00美元的私募认股权证发行了多达5,411,000份私募认股权证。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及White Lion Capital LLC（“White Lion”）可能不时要约和出售 (i) 根据普通股向白狮发行和出售的多达2,568,667股普通股 截至2022年9月7日，我们与White Lion签订的股票 购买协议（“普通股购买协议”）、 以及 (ii) 根据普通股购买协议向白狮发行的7.5万股普通股作为初始承诺 股（定义见招股说明书）。普通股购买协议允许 我们向White Lion发出购买通知（“购买通知”），White Lion同意投资高达七千五百万美元 （75,000,000美元）购买公司的普通股。White Lion 为任何此类股票支付的购买价格将等于 适用通知日之后的连续两个交易日内我们普通股最低每日交易量加权平均价格的 93％。但是，如果在这两个交易日期间，我们的A类普通股的交易价格跌至等于通知日纳斯达克普通股开盘交易价格90％的价格 （“阈值价格”）以下， White Lion 根据此类通知购买的股票数量将根据 两个交易日期间的部分按比例减少，以及购买价格将等于门槛价格的 95%。

我们 不会从 (a) 出售证券持有人根据 招股说明书出售普通股或认股权证或 (b) White Lion根据招股说明书转售我们的普通股获得任何收益。根据普通股购买协议，我们可能从White Lion获得高达7500亿美元的总收益，这些收益总额与向White Lion出售我们的普通股 有关，我们可以自行决定在招股说明书发布之日后根据普通股购买 协议不时选择进行这些收益。假设行使所有此类认股权证以换取现金，我们可能从行使 未偿还的认股权证中获得总共约135,851,893美元的收入。但是，无法保证 认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证。每份公开认股权证和每份私募认股权证都赋予其持有人 以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股的权利。第二街认股权证可行使511,712股普通股，行使价为每股8.06美元，行使价为102,342股普通股，行使价为每股7.47美元，27.5万股普通股行使价为每股10.34美元，行使价为每股11.50美元，15万股普通股。mcKRA认股权证可行使20万股普通股，行使价为每股10.34美元。 特种部队认股权证可行使15万股普通股，行使价为每股11.50美元。 2023 年 8 月 11 日，我们的普通股的收盘价为 4.36 美元。如果我们的普通股价格仍低于认股权证的行使价， 认股权证持有人将不太可能行使认股权证以换取现金，从而使我们从此类行使中获得的现金收益很少或根本没有。 我们预计将行使认股权证所得的任何收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加 我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划中的运营提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，我们将需要获得额外的债务 或股权融资。此外，如果 认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们从行使认股权证中获得的现金额将减少 。为了在履行到期债务的同时为计划中的运营提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，我们将需要获得额外的债务或股权 融资。

在业务合并方面，A类普通股的持有人选择赎回总共10,389,093股A类普通股 ，面值为每股0.0001美元，最初在Aesther首次公开募股中出售。因此，在企业合并结束时或之前， 从Aesther 在Aesther IPO结束时开设的信托账户中向此类赎回股东支付了总额约58,847,564.50美元。根据招股说明书，卖出证券持有人最多可以出售 (a) 13,213,693股普通股 股，约占截至2023年8月14日我们已发行和流通普通股的38.78％；(b) 截至2023年8月14日，5,411,000份认股权证，约占我们已发行和未偿还认股权证的44.9％。出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证 ，或者认为这些出售可能发生，可能会增加我们证券的波动性并导致我们证券的市场价格 大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。请参阅”风险 因素 — 我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致 普通股的市场价格下跌” 在招股说明书中。

出售招股说明书中提供的全部或部分证券可能会导致我们证券的公开交易价格 大幅下跌。尽管公开交易价格下跌，但由于卖出证券持有人最初购买证券的价格，他们购买的证券的回报率仍可能为正 。 请参阅”风险因素 — 某些现有股东以低于此类证券当前交易价格 的价格购买了我们的证券，根据当前交易价格，可能会获得正回报率” 在招股说明书中。

我们 根据我们与白狮和卖出证券持有人之间的某些 协议下的白狮和卖出证券持有人注册权，对证券进行了转售。卖出证券持有者 可以公开或通过私下交易以 现行市场价格或议定的价格发行、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们对招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着White Lion或卖出证券持有人将发行或出售普通股或认股权证的任何股份。出售证券持有人将 承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

White Lion可以公开或通过私人 交易以现行市场价格或议定的价格发售、出售或分配招股说明书中注册的全部或部分普通股。我们将承担与此类普通股注册 有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守国家证券或 “蓝天” 法律有关的费用、费用和费用。任何销售的时机 和金额均由 White Lion 自行决定。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），White Lion是承销商。尽管根据 普通股购买协议的条款，White Lion有义务购买普通股，但如果我们选择将此类普通股出售给White Lion（在某些条件下）， 无法保证白狮会根据招股说明书出售根据普通股购买 协议购买的任何或全部普通股。White Lion将承担因出售普通股 而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们 在 标题为” 的部分中提供了有关卖出证券持有人和白狮如何出售普通股或认股权证的更多信息分配计划” 在招股说明书中。

提交本 招股说明书补充文件是为了使用我们 2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q 表格的季度报告。

本 招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付。本 招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依据 本招股说明书补充文件中的信息。

没有招股说明书，包括对招股说明书的任何修正或补充，本 招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

我们的 普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “OCEA” 和 “OCEAW”。2023年8月11日，我们的普通股的收盘价为每股4.36美元，认股权证的收盘价 为0.2126美元。

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细审查招股说明书第18页开始 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会 委员会提交的定期和当前报告，这些报告以引用方式纳入招股说明书。在做出 投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过招股说明书或本招股说明书补充文件准确性或充分性的 。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为2023年8月15日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，季度期已结束 6月30日 2023

或者

对于 来说，过渡期从 到                 

委员会 文件编号： 001-40793

OCEAN 生物医学有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号： (401) 444-7375

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

截至2023年8月8日，注册人已发行34,073,756股普通股。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份 10-Q 表季度报告（本 “报告”），包括标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析，” 包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，此类陈述是根据其中包含的安全港条款作出的 。这些前瞻性陈述涉及当前的预期和战略、未来 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、当前计划、当前的管理目标 和预期的市场增长，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的预期、估计和预测存在重大差异，因此，，你应该不要依赖这些前瞻性陈述作为担保、保证、 预测或对未来事件的事实或概率的明确陈述。除历史事实陈述 外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划 以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些话 “可能”、 “应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“计划”、“寻找”、“相信”、“相信”、“继续”、“会继续”、“将”、“将”、“预期”、“寻找”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、 “会”、“展望” 以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达，或者这些单词或短语的 否定版本或其他具有未来或前瞻性质的可比单词或短语，旨在 识别前瞻性陈述。没有这样的措辞并不意味着陈述不具有前瞻性。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告 中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、 财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、 不确定性和其他因素的影响，包括本报告下文标题下的因素风险因素” 以及在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中，标题下”关于前瞻性陈述的警示说明” 和”风险因素。”但是，这些因素以及我们不时向 美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中描述的其他风险因素不一定是可能导致我们的实际业绩、业绩、 或成就与我们任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的所有重要因素。

此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本 报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、 事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些 声明基于截至本报告发布之日我们所掌握的信息。而且，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被视为表明 我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 投资者被警告不要过度依赖这些陈述。

本报告中发表的 前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有 义务更新本报告中的任何前瞻性陈述以反映本报告 发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、 意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资 合资企业或投资的潜在影响。

除非 上下文另有要求，否则本报告中的 “Ocean Biomedical, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的” “我们” 等术语均指海洋生物医学公司及其子公司。

第 部分 I-财务信息

项目 1.财务报表

OCEAN 生物医学有限公司

简化 合并资产负债表

（以 千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注

OCEAN 生物医学有限公司

简明的 合并运营报表

（以 千计，每股数据除外）

（未经审计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注

OCEAN 生物医学有限公司

简明的 股东权益合并报表/（赤字）

（以 千计）

（未经审计）

OCEAN 生物医学有限公司

简明的 股东权益合并报表/（赤字）

（以 千计）

（未经审计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注

OCEAN 生物医学有限公司

简明的 合并现金流量表

（以 千计）

（未经审计）

参见未经审计的简明合并财务报表附注

OCEAN 生物医学有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 业务和持续经营注意事项的描述

业务描述

Ocean Biomedical, Inc.（以下简称 “公司”）是一家生物制药公司，专注于发现和开发肿瘤学、纤维化和传染病领域的治疗性产品 。

商业 组合

2023 年 2 月 14 日，Aesther Healthcare 收购公司（“AHAC”）根据2022年8月31日和经2022年12月5日修订的最终协议（“业务 合并协议”）完成了对海洋生物医学控股公司 （“Legacy Ocean”）的收购，AHAC、AHAC Merger Sub Inc. 的全资子公司 HAC、Aesther Healthcare 赞助商、 LLC、Legacy Ocean 和 Chirinjeev Kathuria 博士（“闭幕”）。收盘后，AHAC Merger Sub Inc. 与Legacy Ocean合并，Legacy Ocean作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。AHAC 将其名称从 “Aesther Healthcare Acquisition Corp.” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”，此处称为 “公司”。除非 上下文另有要求，否则 “AHAC” 是指收盘前的公司。

根据 业务合并协议，公司以约2.4亿美元的价格收购了Legacy Ocean的所有已发行股本， 是交易前的总对价和其他费用，Legacy Ocean股东以公司普通股 股份（业务合并协议所设想的业务合并和其他交易的完成， 统称为 “业务合并”）。

出于会计目的， 业务合并被视为反向资本重组，Legacy Ocean是会计收购方，AHAC是被收购的 公司。因此，未经审计的简明合并 财务报表中显示的所有历史财务信息均代表Legacy Ocean及其全资子公司，因为Legacy Ocean是公司的前身。 的全资子公司包括：(i) Ocean ChitoFibrorX Inc.、(ii) Ocean ChitorX Inc.、(iii) Ocean Sihoma Inc. 和 (iv) Ocean Promise， Inc.

公司的普通股和认股权证于2023年2月15日开始在纳斯达克股票市场上交易，代码分别为 “OCEA” 和 “OCEAW”， 。参见附注3 业务合并和支持协议，了解更多详情。

出现 问题注意事项

随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

在截至2023年6月30日的六个月中， 公司没有来自经营活动的现金流入。截至2023年6月30日，该公司的现金为美元1,161,359美元，营运资金缺口为24,517,838美元。鉴于与研发活动相关的预期支出 以及公司生命周期中目前缺乏创收能力，公司目前的运营 计划表明，它将蒙受运营亏损并从运营活动中产生负现金流。 这些事件和条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

公司需要筹集额外资金，以推进其研发计划，运营业务并履行 到期的未来债务。根据公司目前的运营计划和假设（可能无法实现）， 公司预计将使用支持协议（定义见附注3）的净收益 业务合并和支持协议) 以及未来的债务和股权融资，可能包括根据普通股购买协议（定义见附注3）进行的 业务 合并和支持协议）和 SAP 于 2023 年 5 月签订（定义见注释 7， 优先担保可转换票据) 以及进一步推迟其在 基金运营未来融资结束时到期的某些应计费用和应急付款。

无法保证公司能够以公司可接受的条件成功获得额外融资， 而且公司可能无法达成合作或其他安排。如果公司无法获得资金，公司 可能被迫推迟、减少或取消其研发计划，这可能会对其业务前景 及其继续运营的能力产生不利影响。

随附的简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类 或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

OCEAN 生物医学有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

市场状况对我们业务的影响

全球金融市场的中断 和衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情的持续影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的 军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，以及通货膨胀和利率上升等其他全球宏观经济因素 ，可能会降低公司的资本获取能力，这在未来可能会对公司的流动性产生负面影响，并可能对公司的业务和价值产生重大影响其普通股。

2. 重要会计政策的列报基础和摘要

演示文稿的基础

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元 美元列报。这些附注中任何提及适用指南的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计 准则编纂和会计准则更新》中权威的美国公认会计原则。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息 和附注披露已被精简或省略 。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了 所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报 期余额和业绩所必需的。截至2022年12月31日，公司经审计的合并 财务合并资产负债表中包含对公司重要会计政策的描述。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读 ，以及最初于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表中的合并财务报表和相关附注。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司 在扣除所有公司间账户和交易后的账目。这些子公司的成立是为了组织公司的治疗 项目，以优化多种商业化选择并最大限度地提高每个项目的价值。

使用估计值的

编制符合公认会计原则的财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司 会持续评估其估计值（如适用），包括与公司普通股和相关股票薪酬的公允价值以及 (i) Backstop Forware Proware 购买协议资产（定义见附注3）的估值 业务合并和支持 协议）以及 (ii) 2023 年可转换票据、SPA 认股权证和 Ayrton 票据购买期权（均在附注 7 中定义），优先担保 可转换票据）。公司的估算基于公司的预测和未来计划、当前的经济状况以及管理层认为在这种情况下合理的第三方专业人士提供的信息 ，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及从其他来源不容易明显的支出金额的基础 ，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。

公司的业绩也可能受到经济、政治、立法、监管或法律行动的影响。经济状况，例如衰退趋势、通货膨胀、利率、监管法律和货币汇率的变化以及政府财政政策， 可能会对运营产生重大影响。公司还可能受到民事、刑事、监管或行政诉讼、 索赔或诉讼的影响。

限制 现金

公司的限制性现金包括限制提款或使用的现金。截至2023年6月30日的限制性现金 是 $1,000,000，包括从附注7中定义的2023年可转换票据 中获得的收益部分， 优先担保可转换票据，这笔钱存放在一个托管账户中。

OCEAN 生物医学有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

信用风险、资产负债表外风险和其他风险的集中

公司自成立以来持有的现金很少，其某些支出主要由 发行普通股和债务的收益支付。

根据证券交易委员会的规则和条例的定义， 公司没有重要的资产负债表外安排。 公司未来的经营业绩涉及其他几种风险和不确定性。影响公司 未来经营业绩并导致实际结果与预期存在重大差异的因素可能包括但不限于临床试验结果和达到里程碑的不确定性 、公司候选产品的监管批准的不确定性、 公司候选产品的市场接受程度的不确定性、来自其他产品的竞争、保护和保护 知识产权、战略关系以及对关键员工和研究合作伙伴的依赖。公司的候选产品 需要获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他非美国监管机构的批准才能进行商业销售。 无法保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准，如果批准 被延迟，或者无法维持批准，则可能会对公司产生重大不利影响。

收入

公司自成立以来没有从任何来源创造任何收入，包括产品销售。该公司预计 在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入。如果公司成功开发其候选产品 并获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，则公司将来可能会通过产品销售创收 。但是，如果有的话，也无法保证何时会产生收入。

研究 和开发费用

研究 和开发费用主要包括研究活动所产生的成本，包括候选产品的开发。 研发费用在发生时记为支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，研发费用 包括确认的股票薪酬和初始许可费、年度维护许可费 费用和服务协议产生的费用。与获得专属许可证以开发、使用、制造 和商业化尚未达到技术可行性且没有替代商业用途的产品的许可协议相关的款项记作支出。

延期 发行成本

公司将与股权融资（例如 业务合并）相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延发行成本，直到此类融资完成。股权融资完成后，这些 成本记入股东赤字，减少了发行产生的收益。该公司记录的 延期发行成本为 $在2023年第一季度 ，2,048,530作为业务合并的减少，将转化为额外的实收资本。公司在其简明合并运营报表 中记录了7,429,000美元作为其他收入/（支出）的一部分，因为这些金额超过了业务合并产生的收益。

收入 税收和税收抵免

所得税 按照 FASB 会计准则编纂第 740 号进行记录， 所得税 （“ASC 740”）， 使用资产和负债方法规定递延所得税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件所产生的预期未来税收后果。递延所得税资产和 负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年已颁布的 税率，以及净营业亏损（“NOL”）结转 和研发税收抵免（“研发抵免”）结转。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。该公司 已记录了全额估值补贴，将其递延所得税净资产减少到零。没有所得税准备金 ，因为公司自成立以来一直蒙受营业亏损并将某些项目资本化用于所得税，并对其递延所得税净资产保持 的全额估值补贴。如果公司确定将来能够变现 部分或全部递延所得税资产，则对递延所得税资产估值补贴的调整将在做出此类决定期间增加 的收入。根据ASC 740的规定 ，公司考虑了不确定的税收状况。当存在不确定的税收状况时，公司确认税收状况的税收优惠，前提是假设税务机关进行审查， 很有可能实现收益。确定税收优惠 是否更有可能实现是基于税收状况的技术优点以及对现有的 事实和情况的考虑。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不承担与不确定的 税收状况相关的所得税。

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每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数，减去需要回购的股票，如果稀释，则除以普通股的加权平均数 。就摊薄后的每股净亏损计算而言，普通股认股权证、已发行普通股期权、 和或有可发行的Earnout股票（定义见附注3） 业务合并和支持协议）被认为是所有期间的潜在摊薄证券，因此，摊薄后的每股净亏损与这些时期的每股基本净亏损 相同。

公平 价值测量

根据美国公认会计原则，公司的某些 资产按公允价值记账。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的 有序交易中，在市场参与者之间的 有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的投入的使用。按公允价值计入的金融资产和负债 应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是 可观察，最后一个被认为不可观察：

公司的支持协议（定义见附注3） 业务合并和支持协议)、 2023 可转换票据、SPA 认股权证和 Ayrton 票据购买选项，（如注释7所定义和讨论， 优先担保可转换 票据），按公允价值结算，根据上述公允价值层次结构中的第 3 级投入确定（见注释 4， 公允价值测量）。由于这些负债的短期性质，应付账款、应计费用和短期贷款的账面价值接近其公允价值 。

Backstop 远期购买协议资产

公司在其简明合并资产负债表上记录了与业务合并收盘 相关的Backstop 远期购买协议资产（定义见附注3） 业务合并和支持协议，此处也称为 “支持协议”），该协议于 2023 年 2 月 15 日结束。公司得出结论，Backstop远期购买协议 资产应归类为衍生品，因此其公允价值最初是在Backstop协议结束时计量的，随后在每个报告期重新计量。截至2023年6月30日，其公允价值为美元18760,000。公允价值的变动 反映在简明合并财务报表的其他收入/（支出）中。

2023 年可转换票据、SPA 认股权证和 Ayrton 注意购买选项

正如 在注释7中所讨论的那样， 优先担保可转换票据，2023年5月，公司与合格投资者签订了证券购买协议 ，出售最多三张优先有担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”），这些票据可转换为公司普通股的股份，本金总额不超过 $ 27,000,000，私募发行。2023年5月25日，公司完成了 (i) 本金为756万美元的初始票据 （在本报告中称为 “2023 年可转换票据”）和 (ii) 最初收购多达 552,141 股公司普通股的认股权证，初始行使价为每股 普通股 11.50 美元，但有待调整，可立即行使，自发行之日起五年内到期（“SPA认股权证”）。

公司选择在公允价值期权下按公允价值核算票据，根据公允价值期权，票据最初将按公允价值计量 ，随后在每个报告期内重新计量。公允价值的变化将反映在简明合并财务报表中的其他收入/（支出） 中，但与工具特定信用风险相关的部分（如果有）除外， 将记录在其他综合收益中。

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此外， 公司得出结论，收购额外票据的权利可与2023年可转换票据和SPA 认股权证分开行使。如果发行额外票据，公司将评估是按公允价值期权下的 (a) 公允价值期权下的公允价值 计算此类额外票据，还是 (b) 摊销成本。参见注释7， 优先担保可转换票据，了解有关票据条款和未来可能发行的票据的更多详情 。

此外，公司确定SPA认股权证 (i) 独立于2023年可转换票据，(ii) 被归类为衍生物 负债。因此，SPA认股权证在发行时按公允价值计量，抵消了2023年可转换 票据的现金收益，其余部分记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。公司将 在每个报告期重新评估SPA认股权证的分类，并在必要时记录公允价值的任何变化。

I除了记录的2023年可转换票据和SPA认股权证 的负债外，公司还记录了SPA中有利于投资者 的购买期权（“艾尔顿票据购买期权”）的负债，这使投资者有权在2025年之前选择在一次或多次收盘时从公司额外票据（不超过本金总额的总和）中购买 。负债的初始公允价值 已计入简明合并运营报表中的其他收入/（支出），并将在每个报告期重新计量 。

新兴 成长型公司

2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案允许 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期 来遵守适用于上市公司的新或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司 。公司已选择不 “选择退出” 该条款，因此，在私营公司采用新的或修订的会计准则时，公司将采用 新的或经修订的会计准则，并将一直采用 ，直到公司 (i) 不可撤销地选择 “退出” 此类延长的过渡期或 (ii) 不再有资格 成为新兴成长型公司。

最近 采用了会计公告

2020 年 8 月， FASB 发布了《会计准则更新》（“ASU”）第 2020-06号， 债务 — 带有转换和其他期权的债务 （副标题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）— 实体自有股权中的可转换 工具和合约的会计处理，它简化了可转换工具的会计处理，修订了 关于实体自有权益合约衍生范围例外情况的指导方针，并修改了这些变化导致的摊薄 每股收益计算指南。截至2023年1月1日，公司提前采用了ASU 2020-06，采用 修改后的追溯方法，并指出公司以前的工具不会受到这种采用的影响。该公司 在核算 2023 年可转换票据（定义见附注 7， 优先担保 可转换票据).

3. 业务合并和支持协议

商业 组合

2023年2月14日，公司根据业务合并协议的条款完成了业务合并。

完成业务合并和其他交易后，发生了以下情况：

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下表将业务合并的要素与截至2023年6月30日的六个月中未经审计的股东 股权/（赤字）和现金流简明合并报表进行了核对：

业务合并要素表

赚取 股票

此外，根据业务合并协议，Legacy Ocean在收盘前的股东（“Legacy Ocean 股东”）有权从公司获得总共最多1900万股公司 普通股（“Earnout Shares”），具体如下： (a) 如果公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”） 在自收盘之日 起至收盘36个月周年之内连续三十 (20) 个交易日中的二十 (20) 个交易日超过每股15.00美元，则Legacy Ocean股东有权额外获得500万股公司普通股，(b) 如果自收盘之日起连续三十 (30) 个交易日中有二十 (20) 个公司普通股的VWAP超过每股17.50美元在 收盘36个月周年之前，Legacy Ocean股东有权额外获得700万股公司普通股 股份，(c) 如果公司普通股的VWAP在收盘后至收盘36个月周年之内连续三十 (30) 个交易日中的二十 (20) 个交易日超过每股20.00美元，Legacy Ocean Stockholders 有权额外获得700万股公司普通股。此外，每发行一次Earnout 股票，公司还将向赞助商额外发行100万股公司普通股。

公司得出结论，Earnout股票是一种独立的股票挂钩金融工具，因为该安排 (i) 可以 与公司的股票挂钩，(ii) 符合ASC 815-40中所有股票分类标准。公司进行了 ASC 815-40-15中描述的两步分析，以确定指数化，并指出，尽管该安排确实包含意外情况，但 这些突发事件基于公司股票的市场，不排除指数化。

收盘后，截至收盘日，Earnout股票的公允价值记为认定股息。由于确认 Earnout 股票公允价值的条目在额外的实收资本中抵消，因此对简明合并 财务报表没有内在影响。由于Earnout股票取决于公司的股价，因此不会对已发行的 股票产生影响，并且在突发事件得到满足之前不会代表参与证券。

Backstop 协议

2022年8月31日，为执行业务合并协议，AHAC和Legacy Ocean与Vellar Opportunity Fund SPV LLC签订了场外股权 预付远期交易，第三辑（“Vellar”）（经修订后的 “Backstop 协议”）。根据支持协议及其后续修正案的条款，Vellar同意购买最多 AHAC的赎回 要约到期后，在公开市场上出售800万股A类普通股，以换取高达8000万美元的A类普通股，其中包括 选择赎回并随后撤销先前赎回股票选择的其他股东。

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2023 年 2 月 13 日，AHAC、Vellar 和 Legacy Ocean 与 Meteora 特殊机会基金 I、LP、Meteora Select 交易机会大师、LP 和 Meteora Capital Partners, LP（统称 “Meteora 协议”）签订了转让和更新协议，根据该协议，Vellar 分配了购买义务 根据与迈泰奥拉签订的支持协议，公司普通股为2666,667股 。此外，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean与Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”，以及与 Vellar 和 Meteora 共同签订了 “BR} 方”）的转让 和更新协议（“Polar 协议”），根据该协议，Vellar将其义务分配给了根据Backstop收购的公司200万股普通股 与 Polar 的协议。

此外， Backstop 协议授予支持方从公司购买额外股份（“额外股份” 以及与回收股份一起的 “Backstop 股份”）的权利，其金额等于回收股份数量 （定义见下文）与最大股份数量之差 8,000,000.

公司同意在 “到期日 日期”（经修订的业务合并结束三周年，受某些加速条款的约束）向支持方购买Backstop股票的未售出部分。 公司应付的收购价格包括从与这些股票相关的信托账户发放的收益中预付的每股赎回价格（“预付款”） 。

2023 年 2 月 14 日，(i) 根据《支持协议》，Backstop 各方购买了 AHAC A类普通股 股3,535,466股以每股10.56美元的价格出售（“回收股票”）；（ii）根据Polar行使购买额外 股票的权利，AHAC、Legacy Ocean 和 Polar 签订了认购协议，根据该协议，Polar 以每股收购价约为10.56美元的公司普通股购买了1,35万股新发行的公司普通股 （“Polar 订阅”）。根据 Backstop 协议，额外股份的条款与回收股份相同，包括还款 和回购。

收盘后 ，预付款金额等于 $51,606,389 美元，包括回收股份的37,345,985美元和 Polar 订阅股份的14,260,404美元。由于14,260,404美元是公司与Polar之间的净交易，因此公司从AHAC信托账户收到的资金中仅支付了37,345,985美元。公司的简明合并现金流量表中披露了 Backstop 协议向支持方支付的款项流出51,606,389美元，以及根据支持协议和订阅 协议发行普通股的收益流入14,260,404美元。

公司定期衡量预付款的公允价值，其当前公允价值记录在简明合并的 资产负债表上，任何公允价值调整记录在简明合并运营报表中的其他收益/（支出）中。 请参阅注释 4， 公允价值测量，以了解更多详情。

根据支持协议的条款，在到期日之前的任何时候 ，支持方可以选择提前终止以出售部分或全部回收股份和额外股份。如果支持方在到期日 之前出售任何股票，则预付款金额的按比例偿还给公司。截至 2023 年 6 月 30 日，Backstop Partiers 已售出 140,261 股票，公司已获得净收益 $1,443,854， 在向支持方支付相关费用之后。根据场外股票预付远期交易的结算方式， 公司可能永远无法获得全额预付款。

2023年5月23日 公司收到了Vellar 的股权预付远期交易——估值日期通知（“通知”），称由于公司涉嫌未能及时登记Vellar持有的股份，Vellar有权 终止其股份部分的支持协议，Vellar 声称有权获得到期 对价（定义见支持协议）等于 $6,667,667， 由公司自行决定以现金支付，也可以抵消Vellar目前持有的股份。管理层正在 积极审查该通知，并对该通知的多个方面表示质疑，包括但不限于Vellar 终止其在支持协议中的部分的权利以及他们声称的到期对价计算。因此， 公司正在与顾问和其他各方协商，并正在考虑可能选择寻求的潜在资源和补救措施， 并打算在问题得不到解决时积极维护其权利。在审查了与 Backstop 协议相关的所有适用文件后，公司认为其对协议条款和双方意图的立场得到 Backstop 协议以及签订协议的事实和情况的支持。此外，鉴于 此事还处于初期阶段，以及诉讼和调查固有的不确定性，公司没有 目前 认为 (i) 可能蒙受损失或 (ii) 有可能对此 问题合理可能的损失（或一系列可能的损失）进行估计。

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普通的 股票购买协议

业务合并后 ，公司受AHAC与White Lion Capital LLC（“White Lion”）签订的（i）2022年9月7日的普通股购买协议（“普通股购买协议”）和（ii）2022年9月7日的注册权协议（“White Lion注册权协议”）的条款和条件的约束。根据普通股购买协议 ，公司有权不时选择向White Lion出售不超过$的股票公司新发行的普通股（“Equity Line Shares”）的总购买价格为7500万英镑， 受普通股购买协议中规定的某些限制和条件的约束。这些限制规定， 公司不得出售，也不得购买公司普通股，这会导致白狮拥有超过9.99％的公司已发行普通股 。普通股购买协议将在两年后到期。

根据 ASC 815， 衍生品和套期保值，公司已确定，出售额外股票的权利代表 一种独立的看跌期权，因此，该金融工具被归类为具有名义公允价值的衍生资产。

在 White Lion 购买股票的承诺的 对价中，普通股购买协议包括 向White Lion发放了75,000股初始 承诺股，发行时的公允价值为493,500美元。这个 $承付成本为493,500美元，记录在公司简明合并运营报表的其他收入/（支出）中。

赞助商 期票

业务合并完成后，公司承担了AHAC的两笔贷款，总额为$2,100,000，其中一笔应计利息 为每年8％，另一笔应计利息为每年 15%。这两笔贷款均在收盘后的五天内到期。收盘时偿还了50万美元 ，剩余的在2023年5月通过艾尔顿可转换票据 融资下的初始票据所得的收益偿还。参见注释7， 优先担保可转换票据，以了解有关注释的更多细节。

与承担AHAC的贷款有关并根据上述业务合并协议的条款， 公司发行了 向发起人提供1,365,000股普通股，作为向公司提供贷款的对价（“赞助商 延期股份”）。此外，根据在偿还贷款之前达成的修正案条款，公司 共发行了15万股普通股，以换取延长到期日。

公司确认了清偿债务造成的损失 $根据已发行的 股票的授予日公允价值，截至2023年6月30日的三个月中，其为换取延长到期日而发行的15万股股票的合并运营报表中有98.4万股。此外，根据授予日的公允价值，公司在截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表 中确认了13,595,400美元的债务清偿损失。 此外，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中分别记录了24,046美元和36,852美元的利息支出。

延期 承保佣金

收盘时，AHAC首次公开募股（“IPO”）的承销商同意推迟支付 $根据本票条款，在2023年11月14日之前应得的3,150,000份延期 承保折扣。本票违约事件发生后，递延金额 的年利率为9％，年利率为24％。该金额在简明合并财务报表中记为 短期贷款。该公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表中，记录了 未偿余额的71,663美元和107,888美元的利息支出。

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4. 公允价值测量

下表定期显示有关公司按公允价值计量的金融资产的信息，并表明 用于确定此类公允价值的公允价值层次结构：

资产和负债公允价值附表

在 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有在1级、2级和3级之间进行过转移。

Backstop 远期购买协议资产的估值

Backstop Forward 购买协议资产的 估值先前是使用二项式格子期权定价模型确定的。在2023年第二季度 期间，公司选择在预期基础上使用蒙特卡洛模拟，并注意到截至2023年第一季度末，公允价值的列报没有重大变化 。 在蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、预期期限、预期未来股票价格和各种模拟路径，都被用来估算相关资产的公允价值。Backstop Forward 购买协议资产的价值是按超过 50,000 条模拟路径的 平均现值计算得出的。公司将继续衡量每个报告期的公允价值， 随后的公允价值将记录在其简明合并运营报表中的其他收入/（支出）中。

下表总结了蒙特卡洛模拟中使用的一些重要输入和假设：

蒙特卡洛仿真中使用的重要输入 和假设摘要

2023 年可转换票据和 SPA 认股权证的估值

公司在成立之初就利用了蒙特卡洛的模拟来估值2023年可转换票据和SPA认股权证。蒙特卡洛仿真计算为 所有模拟路径的平均现值。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、 估计的市场收益率、无风险利率、各种情景的概率，包括随后的配售和控制权变更，以及 各种模拟路径，都被用来估算相关负债的公允价值。2023年可转换票据和SPA认股权证 的价值是根据50,000条模拟路径的平均现值计算得出的。公司将继续衡量每个 报告期的公允价值，随后的公允价值将记录在公司简明合并 运营报表的其他收入/（支出）中。

下表总结了蒙特卡洛模拟中使用的一些重要输入和假设：

蒙特卡洛仿真中使用的重要输入 和假设摘要

艾尔顿票据购买期权的估值

公司使用Black-Scholes Merton模型对艾尔顿票据购买期权进行估值。Black-Scholes Merton模型中使用的关键输入和假设，包括波动率和无风险利率，被用来估算相关负债的公允价值。公司 将继续衡量每个报告期的公允价值，随后的公允价值将记录在公司简明合并运营报表的其他收入/（支出） 中。

下表总结了 Black-Scholes Merton 模型中使用的一些重要输入和假设：

Black-Scholes Merton 模型中使用的重要输入和假设摘要

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未经审计的简明合并财务报表附注

下表提供了公司Backstop远期购买协议资产、 2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买期权的总公允价值，这些资产的公允价值是使用第三级输入确定的：

公允价值支持远期购买协议资产表

5. 应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容：

应付账款和应计费用附表

6. 短期贷款协议

短期 贷款协议

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的短期贷款余额如下：

短期贷款余额表

第二个 街头资本贷款

第二笔 街头贷款

2022 年 2 月 ，公司与 Second Street Capital 签订了贷款协议（“Second Street Loan”），根据该协议，公司向该协议借款 $60万。Second Street Loan按每年15％的利率累积利息，本金和利息 在到期时到期。关于这笔贷款，公司发行了购买312,500股公司普通股的认股权证， 行使价为每股11.00美元，可行权至2026年2月22日。在公司 下一次融资结束后的180天内，Second Street Capital有权向公司发放认股权证，以换取25万美元的支付。附注10中讨论了认股权证的会计 处理， 认股证.

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 未经审计的简明合并财务报表附注

第二个 街头贷款 2

2022 年 4 月 ，公司与 Second Street Capital（“Second Street Loan 2”）签订了第二份贷款协议，借款 $20万美元，后来在2023年1月进行了修改，额外借入20万美元。Second Street Loan 2按每年15％的 利率累积利息，本金和利息在到期时到期。关于这笔贷款，公司发行了购买 62,500股公司普通股的认股权证，行使价为每股11.00美元，有效期至2026年2月22日。 没有与这笔贷款相关的看跌期权。附注10中讨论了认股权证的会计处理方法， 认股证.

三月 第二街贷款

2023 年 3 月 ，公司与 Second Street Capital 签订了新的贷款协议（“三月第二街贷款” 和 以及第二街贷款和第二街贷款 2，“第二街贷款”），根据该协议，公司 最多可借款 $100万美元用于支付某些应计费用。在这笔款项中，公司借入了70万美元。这笔贷款的利息为每年 15% 。该公司向Second Street Capital发行了公司20万股普通股的认股权证， 可行权五年，行使价为10.34美元，到期时将支付高达15万美元的贷款费。由于公司仅预付了70万美元， 10.5万美元的贷款费将在到期时到期。附注10中讨论了认股权证的会计处理方法， 认股证.

第二项 街头资本贷款修正案

在 与《第二街贷款》的修正案有关，另外一项 2023年和2022年分别发行了22.5万份和7.5万份购买公司普通股的认股权证。附注 10中总结了认股权证的条款和相应的会计处理， 认股证.

最新修正案于 2023 年 5 月生效，包括以下条款：

第二个 街头资本贷款 — 利息支出

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 ，公司确认了 $Second Street Capital 贷款的利息支出分别为292,018美元和49,111美元，分别包括与债务发行成本摊销有关的227,560美元和22,278美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月中，公司分别确认了第二街资本贷款 的485,617美元和64,954美元的利息支出，包括与债务发行成本摊销相关的383,784美元和28,611美元。

mcKra 投资三期贷款

2023 年 3 月 ，公司与 mcKRA Investments III（“mcKRA”）签订了贷款协议，根据该协议，公司 借了 $1,000,000，年利息为15％（“mcKRA贷款”）。公司需要在偿还贷款时支付15万美元的贷款和便利费。公司发行了购买20万股公司 普通股的认股权证，行使价为每股10.34美元，可行权至2028年3月27日。附注10中讨论了认股权证 的会计处理， 认股证.

mcKRA 贷款已修订，于 2023 年 5 月生效，包括以下条款：

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未经审计的简明合并财务报表附注

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司确认了 $mcKRA贷款的利息支出分别为185,845美元和200,845美元， 分别包括与债务发行成本摊销有关的147,928美元和161,261美元。

承销商 期票

有关 关于AHAC首次公开募股中承销商应付的未偿还票据的讨论，见附注3 业务合并和支持协议。

7. 优先担保可转换票据

高级 有抵押可转换票据

2023 年 5 月 ，公司与合格投资者（ “投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），出售最多三张优先担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”），这些票据可转换为公司普通股，本金总额不超过 $27,000,000， 为私募配售（“艾尔顿可转换票据融资”）。2023年5月，公司完成了 的出售 (i) 本金为756万美元的初始票据和 (ii) 首次收购最多552,141股公司普通股的认股权证，初始行使价为每股普通股11.50美元，但有待调整，可立即行使，自发行之日起五年 年到期（“SPA 认股权证”）”）。每张票据将以8％的原始发行折扣出售。 未来发行票据（“额外收盘”）须满足某些条件。 首次额外收盘时，将发行本金为8,640,000美元的票据（“首次额外收盘日期”），本金为10,800,000美元的票据将在第二次额外收盘时发行。除非根据White Lion Common 股票购买协议，除非根据White Lion Common 股票购买协议，否则只要任何票据仍未偿还，公司及其每家子公司就不得达成或签订协议，以实现SPA中定义的浮动利率交易的任何 后续配售。

在任何确定之日，适用于每张票据的 利率为以下两者中较低者 (i) 每年8％，（ii）（x） 每年5％和（y）（a）不时在《华尔街日报》（东方版，纽约地铁）“货币 利率” 专栏中公布的 “有担保隔夜融资利率” 之和（b） 每年 2% 中较大者。每张票据将在发行一周年之际到期。

每张票据的全部 或本金的任何部分，加上应计和未付利息，可随时按票据持有人选择全部或部分 转换为公司普通股，初始固定转换价格为 $每股 股10.34，但须视某些调整和其他条件而定。票据持有人无权转换票据的任何部分， ，前提是票据持有人（及其某些关联公司和其他相关 方）在使 生效后，将立即实益拥有公司已发行普通股中9.99％以上的股份。公司控制权变更后，票据持有人可以要求公司按SPA中讨论的某些条件规定的价格赎回全部或任何部分票据 。

票据规定了某些违约事件，包括任何违反SPA中描述的契约的行为，以及Chirinjeev Kathuria博士未能担任董事会主席的任何 。对于违约事件，票据持有人 可以要求公司按SPA规定的溢价赎回全部或任何部分票据。

公司受某些惯常的肯定和负面契约的约束，这些契约涉及票据的等级、负债的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、股息的现金支付、分配 或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等惯常事项。 公司还受财务契约的约束，要求 (i) 公司的可用现金金额等于或超过 $3,000,000 每次额外收盘时；(ii) (a) 票据的未偿本金、应计和未付利息以及应计和未付的滞纳费用 与 (b) 公司前十个交易日的平均市值的比率，不超过公司前十个交易日的平均市值，不超过 35%; 和 (iii) 在任何时候，任何票据在任何给定的日历月（均为 “当前日历月”）仍未偿还的票据 (x) 该当前日历月最后一个日历日的可用现金应大于或等于该当前日历月前一个月的最后一个日历日 的可用现金减去 $1,500,000.

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未经审计的简明合并财务报表附注

公司选择在公允价值期权下按公允价值核算票据，根据公允价值期权，票据最初将按公允价值计量 ，随后在每个报告期内重新计量。公允价值的变化将反映在简明合并财务报表中的其他收入/（支出） 中，但与工具特定信用风险相关的部分（如果有）除外， 将记录在其他综合收益中。

此外， 公司得出结论，收购额外票据的权利可与2023年可转换票据和SPA 认股权证分开行使。如果发行额外票据，公司将评估是按公允价值期权下的 (a) 公允价值期权下的公允价值 计算此类额外票据，还是 (b) 摊销成本。

此外，公司确定SPA认股权证 (i) 独立于2023年可转换票据，(ii) 被归类为衍生物 负债。因此，SPA认股权证在发行时按公允价值计量，抵消了2023年可转换 票据的现金收益，其余部分为美元626,600美元记入简明合并运营报表中的其他收入/（支出）。随后， 公司将在每个报告期重新评估SPA认股权证的分类，并在必要时记录公允价值的任何变化。

除了2023年可转换票据和SPA认股权证的负债外，公司还记录了 Ayrton票据购买期权的负债，该期权使投资者有权在2025年之前选择在一次或多次额外收盘时从公司购买额外票据（最高为本金总额 的总和）。该负债的初始确认是使用Black-Scholes Merton 模型按公允价值计量的，公允价值为 $在简明合并运营报表中，46.1万记入其他收入/（支出）。截至2023年6月30日， 负债记录在公司简明合并资产负债表上的其他非流动负债中。 将在每个报告期重新计量负债，公司将在必要时记录公允价值的任何变化。

8. 承付款和或有开支

诉讼

Heller 诉 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案件编号 1:23 cv212。2023年5月23日，乔纳森·海勒（“Heller”）在罗德岛州地方法院 对公司、Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria 和 Elizabeth Ng（统称 “被告”）提起民事 诉讼。海勒提出索赔，指控他在辞去公司职务后有权获得工资和其他各种 款项。2023年7月27日，被告提交了答复和肯定性辩护。 被告打算对海勒的指控进行有力辩护。鉴于此事处于初期阶段以及诉讼和调查固有的不确定性 ，公司目前认为 (i) 不太可能蒙受损失，或 (ii) 不可能就此事得出合理可能的损失（或一系列可能的损失）的估计。

许可证 费用

公司与其学术研究机构合作伙伴签订了许可协议。根据这些许可协议，公司 必须每年支付固定的许可证维护费。公司还必须在成功完成 并实现某些里程碑后付款，并在销售此类许可证所涵盖的产品时支付特许权使用费。许可和合作协议下的付款义务 视未来事件而定，例如特定开发、临床、 监管和商业里程碑的实现。由于未来这些里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未将这些 费用纳入简明合并资产负债表。

有关 关于在此期间记录的许可费的进一步讨论，请参阅注释 13， 许可协议.

或有 补偿和其他或有付款

公司目前拥有大约 $14,003,625笔或有可发行的款项，这些款项是在其首次累计筹集至少5000万美元资本时触发的，包括向某些高级管理层成员支付的12,403,625美元的或有薪酬和奖金、 16万美元的或有供应商付款以及136,496美元的关联方支出。

如果不发生意外情况，将不支付这些 金额。由于雇佣协议规定的债务的支付取决于这些未来事件，而这些事件被认为不太可能，因为此类未来事件被认为不在公司控制范围内，因此 公司尚未将这些金额纳入其简明的合并资产负债表。

董事 和高级管理人员责任保险

2023 年 2 月 14 日 ，公司获得了董事和高级管理人员责任（“D&O”）保险，其中包括 (i) AHAC 董事和高级管理人员为期一年 的补偿保单，该保单为据称 在业务合并之日之前发生的不当行为所产生的索赔提供保险，以及 (ii) 为公司董事和高级管理人员 提出的索赔提供保险股东或第三方涉嫌不当行为。保单的年度总保费 约为 $在十二个月内支付了120万英镑。截至2023年6月30日，公司已支付了609,685美元的保费，这些保费在其简明合并财务报表中记录为一般和管理费用 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

9. 公平

普通股票

公司普通股持有人有权在公司董事会宣布时获得股息。 普通股持有人有权就股东表决的所有事项进行每股一票。截至 2023 年 6 月 30 日， 该公司已经 3亿股授权普通股，面值为每股0.0001美元。截至2022年12月31日，该公司 拥有180,564,262股授权普通股，面值为每股0.0001美元。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司已发行和流通的普通股包括以下内容：

 已发行和流通的普通股附表

利润 在波塞冬的权益

Legacy Ocean 的创始人和当时的唯一股东发行了 2019年1月2日Legacy Ocean成立后，Legacy Ocean的普通股（“创始人股票”）为17,454,542股。 成立后和业务合并之前，创始人的大部分股份都捐给了Poseidon Bio, LLC （“Poseidon”），波塞冬随后分别向Legacy Ocean的创始人 和其他某些高管和员工授予了A类和B类利润权益，因此Legacy Ocean的创始人拥有波塞冬100％的投票权 。此外，在成立后和业务合并之前，Legacy Ocean实施了反向股票拆分 ，这些拆分适当地反映为适用于简明合并财务报表。

公司控股股东的这些 利润利息补助被视为股东产生的交易， 属于ASC 718的范围， 股票补偿。结果，股东的关联交易被推迟到 公司的简明合并财务报表中。截至2023年6月30日，Legacy Ocean的创始人持有 100% 的投票权 和 68% 的波塞冬股权。确认的相关股票薪酬将在下文讨论。

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未经审计的简明合并财务报表附注

股票 期权

2022 年股票期权和激励计划

公司董事会（“董事会”）在业务 合并结束前批准并通过了2022年股票期权和激励计划以及 非雇员董事非合格股票期权协议表格（“激励计划”）。

根据激励计划下的奖励最初可以发行或转让的 普通股的最大数量等于 4,360,000 股份（“股份限额”）。在激励计划期限内，股份 限额将在每个日历年1月的第一个交易日自动增加， 的首次此类增加发生在2024年1月，其金额等于 (i) 前一个日历年12月31日发行和流通的普通股总数的百分之三 (3%) 或 (ii) 普通股数量 中较小者} 董事会可能设立的股票。

激励计划授权以公司 普通股或公司普通股单位授予或计价的股票期权、股票增值权和其他形式的奖励，以及现金奖励奖励。激励计划保留了灵活性，可以提供 有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。任何奖励都可能以现金支付或结算 。激励计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）均可由 授予全部归属，也可能受基于时间和/或绩效的归属要求的约束。

激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权发放奖励或批准任何其他薪酬的权力，或者 不提及公司普通股。董事会可以随时以任何方式修改或终止激励 计划。只有在适用的 法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修正案。除非董事会提前终止并经股东批准 ，否则激励计划下发放新奖励的权力将在激励计划成立十周年之际终止。

非雇员董事的股票 期权

根据 非雇员董事薪酬政策，在首次当选或被任命为董事会成员时，每位新的非雇员董事都将根据激励计划 获得一次性授予非法定股票购买权 在该董事当选或被任命为董事会成员之日 ，其普通股为75,000股，可根据激励计划发行。这些将在三年内按月分期付款 ，但前提是董事在每个 适用的归属日期之前继续担任董事会成员。

2023 年 2 月 15 日 向每位非雇员董事授予了75,000份期权，行使价为每股10.00美元。

在授予日购买普通股的非法定股票期权 的估计公允价值为 $每股 3.73 美元，是使用 Black-Scholes Merton 模型确定的 。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬分别为186,370美元和831,994美元，记录在公司简明合并运营报表 的一般和管理费用中，如下所述。与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总额为1,988,306美元，公司预计将在大约2.6年的加权平均期内予以确认。

2022 年员工股票购买计划

董事会在业务合并结束前批准并通过了 2022 年员工股票购买计划（“ESPP”）。

由 进行调整， 根据ESPP行使期权，有218万股普通股可供购买。根据ESPP行使期权时交割的股票 可以获得授权，但未发行的股票、库存股或在 公开市场交易中收购的股票。除某些要求和例外情况外，公司或其子公司的工资记录 上所有被归类为员工的个人都有资格参与ESPP下的任何或多项产品。

ESPP 允许符合条件的员工在指定的发行期内购买普通股，此类发行期不得超过 27 个月。在每个发行期内，符合条件的员工将获得在发行期的最后一个工作日购买普通股的期权。在行使日根据ESPP行使期权 而发行的每股普通股的购买价格将为以下较低者 的85％（或ESPP管理人规定的更高百分比）：(a) 授予期权之日（即发行期的第一天）的公允市场价值， 和（b）公允市场价值在行使日（即发行期的最后一个工作日）购买一股普通股。

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未经审计的简明合并财务报表附注

董事会有权自行决定以其认为可取的任何程度和任何方式修改ESPP，前提是 为经修订的1986年《美国国税法》（“守则”） 第 423 条而言，任何将视为 通过新计划的修正都需要股东批准。董事会可以随时暂停或终止 ESPP。

基于股票的 薪酬

公司根据公认会计原则确认向员工、非雇员和董事发放的基于股票的薪酬奖励的股票薪酬成本 。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值和由此产生的金额。 公允价值在必要的服务期内按直线方式确认，但加速到补助金比直线更快地归属 的程度。没收是在发生时考虑的，需要管理层做出一些其他假设， 标的股票的波动性、无风险利率和预期的股息。预期波动率基于一组可比上市公司在等于授予权或期权的预期期限内的历史 股票波动率。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，基于股票的 薪酬包括与 (i) 2023年第一季度向非雇员 董事授予的股票期权和 (ii) 向顾问和顾问发行的认股权证相关的成本，如下所述。截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬 仅包括与波塞冬利润权益相关的成本。以下 表分别汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 和六个月股票期权、认股权证和B类利润权益的股票薪酬分配情况：

 股票薪酬附表

如上所述 ，截至 2023 年 6 月 30 日，有 $1,988,306份未摊销的股票薪酬，将在大约2.6年的加权平均 期内确认。

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未经审计的简明合并财务报表附注

10. 认股证

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 ，以下购买普通股的认股权证已偿还：

 认股权证附表

2022年和2023年，公司与Second Street Capital、Special Forces F9, LLC（“特种部队”）、 和mcKRA签订了某些协议，为此发行了可行使的认股权证，以购买公司普通股。对于发行的每份认股权证， 公司都使用了ASC 480中的指导方针， 区分负债和权益以确定应将工具 记为负债还是权益。对于在发行时具有固定寿命期限的认股权证， 被归类为权益，公司在授予之日将认股权证的估计公允价值计入权益， 抵消额记入 (i) 与贷款一起发行的认股权证的其他收入/（支出）和（ii）向顾问和顾问发行的认股权证的股票薪酬。股票分类权证的估计公允价值是使用Black-Scholes Merton模型确定的，如下所述。如上所述，对于带有看跌期权的认股权证，公司在其简明的 合并资产负债表中记录了相应的负债。

此外，公司还持有与业务合并结束有关的公开认股权证和私募认股权证。 它们被视为股票分类工具，如下所述。

使用 Black-Scholes Merton 模型需要管理层做出以下假设：

预期 波动率: 公司通过评估同类公司 在等于认股权证预期期限的一段时间内的平均历史波动率来估算发行的认股权证的波动率。

预计 学期: 源自已发行的认股权证的有效期，基于简化的方法，该方法本质上是归属期和合同期限的加权平均值 。

无风险 利率: 无风险利率基于美国国债零息票发行目前可用的隐含收益率， 的期限等于认股权证在授予日的预期期限。

股息 收益率: 公司迄今尚未申报或支付股息，预计也不会宣布分红。因此，股息 收益率估计为零。

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 未经审计的简明合并财务报表附注

公允价值在必要的服务期内按直线方式确认，但加速到补助金比直线更早 归属的程度。没收是在发生时考虑的，需要管理层做出一些其他假设， 标的股票的波动性、无风险利率和预期的股息。预期波动率基于一组可比上市公司在等于预期赠款期限的一段时间内的历史 股票波动率。

在 进行业务合并之前，公司估算了普通股的公允价值，除其他外，考虑了第三方估值公司为公司普通股准备的同期 估值，以及公司之前向美国证券交易委员会提交的关于拟议的普通股首次公开募股的文件 中列出的价格。2022年9月执行业务合并 协议后，第二街认股权证的价值基于授予日纳斯达克全球精选市场公布的AHACAAAA类普通股 的收盘价。

业务合并结束后，公司发行的认股权证的价值基于授予日纳斯达克资本市场公布的普通股 的收盘价。公司使用 Black-Scholes Merton 模型根据这些价值估算公允价值，该模型主要受认股权证期限、标的股票的波动性、无风险 利率和预期股息的影响。预期波动率基于一组可比的上市公司 在等于认股权证预期期限的一段时间内的历史股票波动率。无风险利率是参照 在授予认股权证时有效的美国国债收益率曲线来确定的，其时间段大致等于认股权证的预期期限 。预期的股息收益率为零，因为公司从未支付过现金分红，也预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。公司在其简明合并运营报表中将认股权证和股票奖励的金额计入其他 收入/（支出）和股票薪酬（如适用）中。

第二张 街头认股权证

与附注6中讨论的第二街贷款有关， 短期贷款协议，该公司共发行了八份 认股权证，可行使，总共购买了 向Second Street Capital持有1,039,054股普通股（包括如上所讨论的转换后的海洋认股权证）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月中，公司在其简明合并运营报表中分别确认了698,320美元和388,938美元 的其他支出，以记录根据授予之日奖励的估计公允价值发行的认股权证。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司 在其简明合并运营报表中分别确认了1,511,625美元和824,013美元， 的其他费用，以记录根据授予之日奖励的估计公允价值发行的认股权证。

在向Second Street Capital发行的认股权证中，与三月第二街贷款有关的认股权证，可行使 公司20万股普通股被视为债务折扣，相应的公允价值在 贷款期限内摊销。对于为换取到期延期而发行的认股权证，公司得出结论，它们符合 的清偿债务的会计要求，因此，认股权证的公允价值以及相关费用在发行期间全额记录为其他收入/（支出），并抵消了额外的实收资本。截至2023年6月30日，所有 认股权证仍未偿还。

mcKra 投资三期认股权证

在附注 6中讨论的 与 mcKRA 贷款有关， 短期贷款协议， 公司发行了可行使的认股权证，用于购买 20万股普通股。认股权证被视为债务折扣，公允价值在期限内摊销 。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司根据授予之日奖励的估计公允价值，在其简明合并运营报表中分别确认了719,231美元和789,400美元的其他 支出。 截至2023年6月30日，认股权证仍未执行。

Special Forces F9 授权令

在 公司与特种部队于 2023 年 3 月 19 日签订的战略咨询协议方面，该公司向 Special Forces 发出了购买令 其15万股普通股，行使价为每股11.50美元，可在2028年3月7日之前行使。向顾问和顾问发放的认股权证也被视为股票薪酬。在授予日，购买普通股的认股权证 的估计公允价值为每股3.89美元，是使用Black-Scholes Merton模型确定的。

在 2023 年第一季度，$的全部金额认股权证的公允价值中有583,500被确认，因为该认股权证在发行时已全额归属 。在公司 简明合并运营报表中，公允价值在一般和管理费用中记为股票薪酬。截至2023年6月30日，逮捕令仍未执行。

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未经审计的简明合并财务报表附注

SPA 认股权证

在艾尔顿可转换票据融资方面 ，公司向合格投资者发行了可行使的认股权证 其普通股为552,141股。参见注释7， 优先担保可转换票据，以了解更多详情。

公开认股权证和私募认股权证

公司总共有 10,661,000份未偿还的认股权证，用于购买其一股普通股，行使价为每股 11.50美元。在这些认股权证中，有525万份最初是在AHAC的首次公开募股（“公开认股权证”）中发行的，5,41.1万份最初是在与首次公开募股相关的私募中发行的（“私募认股权证”，与公共 认股权证一起是 “IPO认股权证”）。

每份 完整IPO认股权证使注册持有人有权以$的价格购买一股普通股从业务合并完成30天后的任何时候，每股11.50美元，需根据标的协议进行调整 。但是，除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖行使IPO认股权证时可发行的普通股 股，否则IPO认股权证不能以现金形式行使。

公司可以赎回IPO认股权证，全部而非部分赎回，价格为$每份认股权证 0.01：

除非IPO认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则 的行使权将被没收。 在赎回日及之后，IPO认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回 价格外，将没有其他权利。如果公司按上述 要求赎回IPO认股权证，其管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 的公司普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证所依据的 普通股数量的乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公平 市值”（定义见下文）之间的差额乘以 (y) 公允市场价值所得的商。为此，“公允市场价值” 是指 截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的五个交易日普通股最后一次平均销售价格。

出于会计目的，公司根据ASC 480-10-25-8和ASC 815-40中包含的指导方针对IPO认股权证进行核算，并被归类为股票工具。首次公开募股权证的公允价值计为视同股息。由于确认IPO认股权证公允价值的条目 在额外的实收资本中抵消，因此对简明的 合并财务报表没有内在影响。

其他 股票对价

关于公司与 Outside The Box Capital（“OTBC”）于 2023 年 3 月 7 日签订的营销服务协议， 公司向 OTBC 发行 根据营销服务协议，2023年第二季度 以13,257股普通股作为对价。本次股票发行的公允价值为83,121美元，记录在公司简明的 合并运营报表中的其他收入/（支出）中。

11. 每股净亏损

公司使用归属于股东的净亏损和公司在每个时期已发行的 普通股的加权平均数，减去根据支持协议需要回购的股票来计算每股基本亏损。摊薄后的每股收益 包括行使未偿还股票期权时可发行的股票和股票奖励，其中此类工具的转换 具有稀释作用。公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、收益股和 购买普通股的认股权证，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为这样做的效果是减少 每股净亏损。因此，用于计算归属于公司股东的基本和摊薄后每股 净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。

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未经审计的简明合并财务报表附注

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的基本和摊薄收益计算中 每股净亏损如下 （以千计，股票和每股数据除外）：

 基本和摊薄后每股收益附表

正如 上所述，以下证券被排除在所列期间摊薄后每股亏损的计算之外，因为它们的 效应是反稀释的：

摊薄后每股亏损计算中不包括的证券附表

正如 在注释3中所讨论的那样， 业务合并和支持协议，Legacy Ocean还有权额外获得多达1900万股公司普通股 股份，此处称为Earnout股份。这些Earnout股票 受某些绩效条件的约束，这些条件将在收盘36个月周年之际到期。截至 2023 年 6 月 30 日，这些条件均未得到满足。

12. 许可和制造协议

Elkurt/Brown 许可协议

2020年，公司与布朗大学的被许可人Elkurt, Inc.（“Elkurt”）签订了四份单独的独家许可协议（“初始布朗许可协议”），随后在2021年和2022年进行了修订。Elkurt是一家由公司的科学联合创始人兼董事会成员、布朗大学前医学院长、现任布朗大学健康事务特别顾问杰克·埃利亚斯医学博士和布朗大学病理学和实验室医学系 系主任乔纳森·库尔蒂斯医学博士创立的公司。根据初始布朗许可协议，Elkurt授予公司专利 专利 的专有许可，以及专有技术的非排他性、含特许权使用费的许可，仅用于制造、制造、营销、要约出售、使用和销售在某些领域使用的许可 产品。

最新修正案于2022年8月25日执行，(i) 如果公司 在2023年11月1日之前尚未筹集至少1,000万美元的股权融资，则将Elkurt可以终止许可协议的日期延长至三年，（ii）将许可协议商业化计划 的日期再延长三年。

对于经修订的每份初始布朗许可协议 ，公司必须向Elkurt (i) 支付 $ 的维护费从2021年10月15日起，67,000人以每月1％的利率增加 ，直到付款；（ii）从2022年1月1日开始 的年度许可证维护费为3,000美元，到2028年1月1日增加到4,000美元。此外，成功商业化后，公司必须 向Elkurt (i) 根据每份初始布朗许可协议的条款，向Elkurt支付净销售额的0.5％至1.5％；（ii）在首次商业销售之前 所有非特许权使用费再许可收入的25％，如果公司签订了主题知识产权的分许可，则为非特许权使用费再许可收入的10％。如果净销售额或非特许权使用费再许可收入来自专有技术产品 ，则原本应支付的金额（特许权使用费或非特许权使用费再许可收入）应减少50％。截至2023年6月30日，该公司记录的年度许可证维护费为24,000美元，许可费为26.8万美元。

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未经审计的简明合并财务报表附注

公司还将为每份最初的布朗许可协议 向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，价格从美元起提交研究性新药申请（“IND”）或 美国以外的同等金额为50,000美元，在美国或美国 以外地区注册第一位患者参加3期临床试验的费用为25万美元。Ocean Biomedical还负责偿还专利费用。公司在简明的合并运营报表中将专利 成本的偿还记录为一般和管理费用。截至2023年6月30日， 公司已向布朗大学支付了370,746美元的专利费用报销，其中362,994美元已支付。

经修订的每份初始布朗许可协议的 合同期限一直持续到 (i) 最后一个 有效索赔到期之日或 (ii) 十年，以较晚者为准。在某些情况下，任何一方都可以终止每份初始布朗许可协议， 包括Elkurt能够在2023年11月1日之后随时出于任何原因终止初始Brown许可协议， 如上所述。对于肿瘤学项目，其中三份许可协议已转许可给公司的子公司 Ocean ChitorX Inc.，对于纤维化项目，一份许可协议已转许可给公司的子公司Ocean ChitoFibrorX Inc.

Brown 反 PFGARP 小分子许可协议

2022年9月13日，公司与Elkurt签订了额外的独家许可协议（“Brown anti-pfGarp Small Molecles 许可协议”）。根据Brown anti-pfgarp Small Molections 许可协议，Elkurt 授予公司专有的 专利权许可和非排他性、含特许权使用费的专有技术许可，仅用于制造、制造、销售 供出售、使用和销售用于疟疾研究领域的许可产品。

对于 Brown anti-pfGarp 小分子许可协议，公司需要向 Elkurt (i) 支付 $ 的初始许可费70,000美元是在2023年第二季度支付的，（ii）从2023年9月13日开始支付3,000美元的年度许可费维护费，从2028年9月13日增加到每年4,000美元。成功商业化后，根据协议条款， 公司必须向Elkurt (i) 净销售额的1.25％和 (ii) Elkurt 在第一次 商业销售之前支付所有非特许权使用费再许可收入的25％，此后支付非特许权使用费再许可收入的10％，前提是公司签订了主题 知识产权的分许可。如果净销售额或非特许权使用费再许可收入来自专有技术产品，则原本应支付的金额 （特许权使用费或非特许权使用费再许可收入）应减少50％。如果 公司或其分许可方将该技术分许可给大型制药公司，或者该技术的许可协议 或任何分许可协议被大型制药公司收购，公司还必须向Elkurt支付100,000美元。大型制药公司是上市公司 ，市值至少为50亿美元，从事药物发现、开发、生产 和营销不少于5年。

公司还将根据Brown anti-pfGarp 小分子许可协议 向Elkurt支付开发和商业化里程碑款项，价格从美元起申请IND为50,000美元，或在美国以外的等值申请，为第一位患者在美国或美国境外的同等临床试验注册 ，则为25万美元。公司 还负责偿还专利费用。

Brown anti-pfGarp Small Molecles 许可协议的 合同期限持续到 (i) 最后一个 有效索赔到期之日或 (ii) 十年，以较晚者为准。在某些 情况下，任何一方都可以终止 Brown anti-pfGarp 小分子许可协议，包括如果公司没有筹集至少 $，Elkurt 能够在 2023 年 11 月 1 日之后出于任何 原因随时终止 Brown 反 pfGarp 小分子许可协议届时已有1,000万股权融资。

请参阅 注释 13， 关联方交易，了解有关公司与Elkurt关系的更多细节。

罗德 岛许可协议

2021年1月，公司与罗德岛医院的被许可人Elkurt签订了独家许可协议（“罗德岛许可协议”），该协议随后在当年进行了修订。根据经修订的《罗德岛许可协议》， Elkurt授予公司专有的、含特许权使用费的专利权许可和非排他性、含特许权使用费的专有技术许可， 仅用于制造、制造、营销、要约出售、使用和销售用于特定领域的许可产品。

对于 罗德岛许可协议，公司需要支付 Elkurt (i) $110,000，在 至少1,000万美元的股权融资后的45天内到期，或2023年11月1日（以先到者为准）；（i）从2022年1月1日起，每年维护费为3,000美元，从2029年1月1日增加到每年4,000美元。成功商业化后，根据协议条款， 公司还必须支付Elkurt (i) 净销售额的1.5％和 (ii) 在首次商业 销售之前支付所有非特许权使用费再许可收入的25％，此后支付非特许权使用费再许可收入的10％，前提是公司签订了相关知识产权 的分许可。如果净销售额或非特许权使用费再许可收入来自专有技术产品，则原本应支付的金额（特许权使用费或非特许权使用费 再许可收入）应减少50％。公司还将根据 《罗德岛许可协议》向Elkurt支付开发和商业化里程碑式的款项，从提交IND的50,000美元或在美国以外的同等金额到 在美国或美国 州以外的同等临床试验中注册第一位患者的 25万美元不等。迄今为止，公司已向罗德岛医院支付的专利费用总额为432,393美元，其中 已支付229,393美元。截至2023年6月30日，公司记录的年度许可证维护费为3,000美元， 的初始许可费为11万美元。

OCEAN 生物医学有限公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

罗德岛许可协议的 合同期限从 2020 年 2 月 1 日开始，将持续到 (i) 最后一次有效索赔到期之日或 (ii) 十五年中较晚者。 在某些情况下，任何一方都可以终止罗德岛许可协议， 包括Elkurt能够在2023年11月1日之前随时出于任何原因终止许可协议，前提是公司 届时尚未筹集至少1,000万美元的股权融资。罗德岛许可协议已转许可给该公司 子公司 Ocean Sihoma Inc.

请参阅 注释 13， 关联方交易，了解有关公司与Elkurt关系的更多细节。

开发 和制造服务协议

2020年12月 ，公司与Lonza AG及其子公司Lonza Sales AG （“Lonza”）签订了开发和制造服务协议。该公司聘请了 Lonza，以开发和制造某些产品和服务，并协助开发 OCX-253 产品。该协议概述了所产生的服务和原材料的定价以及付款 条款。截至2023年6月30日，该公司的支出总额为美元自本协议生效以来，本协议下的费用为545,977美元， 全部包含在2023年6月30日的应付账款中。

开发和制造服务协议将于 2025 年 12 月 31 日终止。任何一方均可在 60 天内终止协议，因为任何一方都认为出于科学或技术 原因无法完成服务，此前经过真诚的努力来解决此类问题。对于任何 未解决的重大违约、破产或清算，任何一方均可立即终止协议。如果终止，公司将向Lonza支付在 终止之日之前产生的所有费用。

13. 关联方交易

与 Elkurt, Inc. 签订的许可 协议

Elkurt/Brown 许可证

公司是与埃尔库尔特签订的四份初始布朗许可协议以及与埃尔库尔特签订的与布朗反PFGARP小分子许可协议 的缔约方，该协议涉及与布朗大学签订的埃尔库尔特许可证。Elkurt是一家由公司的科学联合创始人 Jack A. Elias 医学博士、前布朗大学医学院院长、现任健康事务特别顾问和布朗大学病理学和实验室医学系主任乔纳森·库尔蒂斯 医学博士创立。Elias 博士和 Kurtis 博士是 公司董事会成员。根据初始布朗许可协议和布朗反PFGARP小分子许可协议，Elkurt 向公司授予专有的、含版税的专利权许可，以及专有技术的非排他性、含特许权使用费的许可，只有 用于某些领域的制造、制造、营销、要约出售、使用和销售许可产品。许可费按产生 作为研发费用支出。

专利 报销费用在发生时作为一般和管理费用记入。截至2023年6月30日，该公司的总支出为 美元370,746美元用于向布朗大学支付专利报销费用，其中362,994美元已支付。截至2023年6月30日，应付给Elkurt的初始布朗许可协议和布朗反PFGARP小分子许可协议 的金额为311,882美元，包括（i）24,000美元的许可证维护费，以及（ii）记录为研发成本的26.8万美元的初始许可费 ，以及（iii）其他费用。这些金额作为应付账款相关方 记录在简明合并资产负债表上。

Elkurt/Rhode 岛医院执照

正如 在注释12中所讨论的那样， 许可和制造协议，根据罗德岛许可协议，Elkurt向公司 授予专有的、含特许权使用费的专利权许可和非排他性、含特许权使用费的专有技术许可，仅用于制造、拥有 、营销、要约出售、使用和销售用于特定领域的许可产品。截至2023年6月30日，公司已支付 $专利报销费用为432,393美元，其中229,393美元已支付。应付给埃尔库尔特的31.6万美元金额包含在简明合并资产负债表上的应付账款关联方中 。

与 Legacy Ocean 创始人兼执行主席的交易

迄今为止，Legacy Ocean 的创始人兼执行董事长已经支付了某些总额为 $ 的一般和管理费用93,769 代表公司 。这些金额作为应付账款关联方记录在简明合并资产负债表上。截至2023年6月30日 ，到期金额为92,919美元。减少的850美元实际上是公司在2022年支付的州税。这笔款项 作为应付账款关联方记录在简明合并资产负债表上。

与首席会计官的交易

在成为公司的首席会计官之前， 公司的首席会计官此前曾通过其全资拥有的有限责任公司RJS Consulting, LLC向Legacy Ocean提供咨询服务。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司欠RJS Consulting, LLC $分别为117,500美元和142,500美元。这些金额在简明的合并资产负债表上记作应付账款 ，并在2021年作为一般会计费用和管理费用记为支出。

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及海洋生物医学、 Inc.（“公司”、“海洋生物医学”、“我们” 和 “我们的”）简明的 合并财务报表和相关附注，以及我们提交的经审计的合并财务报表 及其相关附注包含在附录 99.2 中美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 31 日成立。本次讨论和本报告其他部分中包含的信息 包括前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的业务计划、战略和相关融资中的风险、不确定性和 假设。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的 结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 以下信息以及标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的信息。

2023年2月14日，我们完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”），该协议和计划日期为2022年8月31日，由海洋生物医学公司（前身为Aesther Healthcare Acquision Corp. Corp.）经第1号修正案（经修订， “业务合并协议”）修订，该协议和计划于2022年12月5日由海洋生物医学公司（前身为Aesther Healthcare Acquisition Corp.，AHAC Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司（“Merger Sub”）、Aesther Healthcare 赞助商、 LLC（“赞助商”），以买方代表的身份，Ocean Biomedical Holdings, Inc.，前身为特拉华州的一家公司 Ocean Biomedical, Inc.（“Legacy Ocean”），Chirinjeev Kathuria博士以卖方代表的身份。 随着业务合并的结束（“关闭”），该公司将其名称从 “Aesther Healther Healthcare Acquision Corp.” 更名为 Ocean Biomedical, Inc.”提及 “公司”、“海洋生物医学”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指业务合并结束前的Legacy Ocean，以及 Ocean Biomedical, Inc.（前身为Aesther Healthcare Corp.）与 Legacy Ocean 合并后的期间。

概述

我们 是一家生物制药公司，旨在弥合医学研究发现与 患者解决方案之间的 “实验室到床边” 差距。为此，我们利用与研究型大学和医学中心的牢固关系来许可他们 的发明和技术，目标是将其开发成能够解决医疗需求严重未得到满足的疾病的产品。 我们相信，我们的差异化商业模式使我们能够捕捉这些机构创造的发明，否则 这些发明可能无法商业化以使患者受益。我们由成就卓著的科学家、商业专业人士和企业家组成的团队汇集了开发和商业化多样化资产组合所需的跨学科专业知识和资源。我们围绕 的许可和子公司结构进行组织，我们相信这将使我们能够为我们和潜在的许可合作伙伴创造共同价值。 我们相信，这种结构，加上我们领导团队成员的专业网络，使我们能够通过与研究机构的现有和未来潜在的关系，机会主义地构建 一条持续的有前途的产品创新渠道。

我们 的目标是优化每种候选产品的价值创造，我们打算不断评估每个 在临床前和临床开发过程中的最佳途径，包括通过内部进步、与老牌公司的合作伙伴关系 以及分拆或其他战略交易，以便通过这些产品的商业化 使患者受益。我们目前的活跃资产已获得布朗大学和罗德岛医院的许可。我们的科学联合创始人 和董事会（“董事会”）成员杰克·埃利亚斯博士和乔纳森·库尔蒂斯博士都隶属于布朗 大学和罗德岛医院。我们的战略是加快这些候选产品所需的学术发现和必要的临床 开发的流动，并在商业上进行推广。研究型大学 和医学中心的潜在机会数量很多，但目前只有一小部分机会在市场上被利用。差距仍然很大 ，我们认为，这为我们提供了一个有吸引力的机会，使我们能够成为行业领导者，因为我们需要加快能够满足未满足的重大医疗需求的疗法发展 。我们认为与众不同的商业模式 的核心要素包括：

我们 相信，如果获得批准，我们的差异化商业模式将使我们能够将产品商业化，并将使我们能够通过与研究型大学和医学中心保持一致的激励结构来复制我们的 许可合作伙伴关系。

我们的 产品线包括临床前和临床阶段的项目。我们预计在未来 12 到 24 个月内，我们 肿瘤学、纤维化和/或传染病项目中的某些临床前候选产品进入临床。

自 Legacy Ocean 于 2019 年成立以来，我们几乎将所有精力投入到组织、研发活动、 业务规划、建立我们的知识产权地位以及为这些业务提供一般和行政支持上。 我们没有从产品销售中获得任何收入。

我们 自成立以来蒙受了巨额的营业损失。我们能否创造足以实现盈利的产品收入 将在很大程度上取决于我们当前一种或多种产品或任何未来的 产品的成功开发和最终商业化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的净营业亏损分别为1,300万美元和730万美元 ，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净营业亏损分别为8,040万美元和1,270万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为1.62亿美元和8160万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的流动负债分别为2670万美元和1,270万美元。我们的流动负债包括应计费用，包括 交易成本、会计和律师费、应计研发成本以及短期贷款。我们预计，随着未来产品商业化的持续活动，我们的支出 和资本要求将大幅增加。

我们 预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。我们未来的生存能力取决于我们的研究 和开发的成功，以及我们获得额外资金为我们的运营提供资金的能力。无法保证我们当前的运营 计划能够实现，也无法保证会按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。

我们 面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于新的 技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规、 以及获得额外资本为运营提供资金的能力。我们的治疗产品将需要大量的额外研究 和开发工作，包括在商业化之前进行临床前和临床测试以及监管批准。这些工作 需要额外的资金、充足的人员和广泛的合规报告能力。无法保证我们的研究 和开发将成功完成，无法保证我们的知识产权将获得足够的保护，无法保证开发的任何产品 都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。

我们业务的市场 条件

此外， 全球金融市场的中断以及衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的 军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，以及通货膨胀等其他全球宏观经济因素 ，可能会降低公司的资本获取能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响 ，并可能对我们的业务及其普通股的价值产生重大影响。

与Aesther Healthcare 收购公司签订的业务

关闭 的业务合并

2023年2月14日，我们根据业务合并协议完成了先前宣布的业务合并，在该协议中，AHAC的全资子公司AHAC Merger Sub Inc. 与Legacy Ocean合并并入了Legacy Ocean，Legacy Ocean作为公司的全资子公司在合并后幸存下来 。收盘后，该公司将其名称从 “Aesther Healthcare 收购公司” 更名为 “Ocean Biomedical, Inc.”

在 与收盘有关，除其他外：

根据美国公认会计原则， 业务合并记为反向资本。在 ASC 805 的指导下， 商业 组合，出于财务报告的目的，AHAC被视为 “被收购” 公司。参见注释 3, 业务合并 和支持协议，我们在本报告其他地方包含的简明合并财务报表，了解有关业务合并和关联交易的更多详情 。那个 流动性和资本资源 以下部分还包括对这些交易的进一步讨论 。

由于 成为上市公司，我们已经开始并将继续需要雇用更多员工，并实施流程和 程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。除其他外，我们承担并预计将继续产生额外的 年度费用，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部 和外部会计、法律和行政资源及费用。

我们的经营业绩的组成部分

收入

到目前为止 ，我们尚未从任何来源产生任何收入，包括产品销售，而且我们预计在可预见的将来不会通过销售产品产生任何收入 。如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并导致 获得监管部门批准或与第三方签订许可协议，我们将来可能会通过产品销售创造收入。但是， 无法保证我们何时会产生这样的收入（如果有的话）。

运营 费用

研究 和开发费用

迄今为止，研发费用主要包括或将包括我们的研究活动产生的成本，包括 候选产品的开发以及股票薪酬。我们根据产生的研发成本进行支出， 我们预计这些费用将主要包括：

我们 根据服务提供商 提供给我们的信息，对完成特定里程碑的进展进行评估，从而确认外部开发成本。此流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的员工 沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未收到实际成本发票或以其他方式通知我们的情况下估算所提供的服务水平和相关服务产生的相关成本 。在交付相关货物 或提供相关服务时，或者在预计不再交付货物或不再提供 服务之前，此类金额将记入支出。

我们的 直接外部研发费用主要包括（或预计将构成）外部成本，例如 向外部顾问、CRO、CMO 和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造 和临床开发活动相关的费用。我们的直接研发费用还包括根据许可协议产生的费用。 我们没有将员工成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品、 和设施，包括折旧或其他间接成本，分配给特定项目，因为这些成本已经或将要部署在 多个项目中，因此不单独分类。我们主要使用内部资源进行研究和发现 ，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工 在多个项目中工作，因此，我们不会按项目跟踪他们的成本。

研究 和开发活动是我们商业模式的关键。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间有所增加。因此，我们预计，在接下来的几年 中，我们的研发费用将大幅增加，其中将包括：

目前 ，我们无法合理估计或知道完成任何候选产品的临床前 和临床开发所必需的性质、时间和成本，也无法合理估计或知道我们的任何候选产品 何时可能开始大量净现金流入。我们的候选产品的成功开发和商业化非常不确定。这种不确定性是由于 与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下内容：

在临床前和临床 开发中，这些变量中任何一个变量的结果发生任何 变化都可能意味着与开发这些候选产品相关的成本和时间发生重大变化，例如 ，例如 FDA或其他监管机构将推迟我们计划的临床试验开始时间，或者要求我们进行我们目前预期之外的其他临床 试验或测试，或者如果注册时间明显延迟在我们计划的任何临床试验中 都发生了。此类延迟或变更可能需要我们花费大量额外的财务资源和时间来完成该候选产品的临床 开发。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括或将包括高管、业务发展、财务、法律、人力资源、信息技术、商业前和支持 人事职能人员的工资和福利、差旅和股票薪酬支出 。一般和管理费用还包括与设施相关的直接费用和分配费用、保险费用、股票补偿以及内部和外部会计服务、法律、专利、咨询、投资者和公共关系的专业费用。

我们 预计，随着我们增加员工人数，以支持我们持续的 研究活动和候选产品的开发，并为潜在的商业化活动做准备，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们还预计 ，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、税收、遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求以及 董事和高管保险费用以及投资者和公共关系费用将大幅增加。 如果我们认为某一候选产品可能获得监管部门的批准，我们预计工资和其他与员工相关的 支出将增加，这是我们为与该候选产品的销售和营销相关的商业运营做准备的结果。

所得 税

所得 税是根据FASB ASC 740记录的， 所得税，它使用资产和负债 方法规定递延所得税。我们确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件 的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务 报表与资产和负债税基之间的差额确定的，使用预计差异将逆转的当年颁布的税率，以及净营业亏损（NOL）结转和研发税收抵免结转。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产 很可能无法变现，则提供估值补贴 。我们已经记录了全额估值补贴，以将递延所得税净资产减少到零。如果 我们确定将来能够变现部分或全部递延所得税资产，则对 递延所得税资产估值补贴的调整将增加做出此类决定期间的收入。因此，我们 在提交的所有年份中都没有记录任何所得税支出或福利。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较

运营 费用

研究 和开发

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研究 和开发费用减少了320万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的控股股东波塞冬在2021年向我们的高管和员工授予的 利润权益确认了320万美元的股票薪酬支出。在总利润 利息中，授予的利润利息中有60％立即归属，其余40％的利润利息在18个月内摊销 。截至2022年8月31日，利润权益已摊销100％。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用中没有记录股票薪酬。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研究 和开发费用减少了600万美元。如上所述，减少600万美元的主要原因是截至2022年6月30日的六个月中确认的640万美元股票薪酬支出 ，这些支出与波塞冬的利润权益有关。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用中没有记录股票薪酬 。 许可费增加了约40万美元，部分抵消了这一点。

常规 和管理

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般费用 和管理费用减少了110万美元。如上所述，减少110万美元的主要原因是截至2022年6月30日的三个月中确认了170万美元的股票薪酬支出 ，这笔支出与波塞冬的利润权益有关，而本期确认的股票薪酬为20万美元。作为上市公司运营所需的额外保险费的增加，部分抵消了这一下降。

截至2023年6月30日的六个月中，通用 和管理费用与截至2022年6月 30日的六个月相比，增加了190万美元。190万美元的增长主要是由于（i）190万美元的律师费，（ii）100万美元的会计 费用，（iii）60万美元的保险费以及（iv）30万美元的工资和工资。股票薪酬支出减少了220万美元，部分抵消了这些增长。如上所述，在截至2022年6月30日的六个月中，确认了300万美元的股票薪酬支出，与波塞冬的利润权益有关，而在截至2023年6月30日的六个月中，与授予非执行董事的期权 和特种部队F9认股权证相关的股票薪酬支出为80万美元。

其他 收入/（费用）

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，其他 支出增加了990万美元。 增加990万美元的主要原因是：(i) Backstop Forware Prowarch Asset的公允价值变动440万美元，(ii) 与股票发行的公允价值相关的150万美元，包括清偿债务损失的90万美元和其他非现金股票发行，(iii) 120万美元的交易成本，主要与完成艾尔顿可转换票据融资下的初始票据 ，(iv) 2023 年可转换票据公允价值变动中的 120 万美元 SPA 认股权证和艾尔顿票据购买期权，（v）100万美元与认股权证发行的公允价值有关，（vi）60万美元的利息支出， 主要由其他债务发行成本的摊销驱动。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，其他 支出增加了7180万美元。 增加了7180万美元，主要是由于 (i) Backstop Forware Prowarch Proware 资产的公允价值变动3140万美元， (ii) 与2023年2月向Backstop 各方发行的120万股股票对价股票的公允价值相关的1,270万美元股票发行亏损，(iii) 与股票发行的公允价值相关的1,540万美元，包括13.6美元与136.5万股赞助商延期股份公允价值相关的债务清偿损失 百万美元，清偿后的亏损为120万美元与短期和关联方贷款延期相关的股票发行的公允价值以及60万美元的其他非现金 股票发行的债务，（iv）860万美元的交易成本，（v）与认股权证发行的公允价值相关的170万美元，（vi）2023年可转换票据、SPA认股权证和艾尔顿票据购买公允价值变动的110万美元 期权，以及（vii）90万美元的利息支出，主要由债务发行成本的摊销驱动。

流动性 和资本资源

概述

自 成立以来，我们蒙受了巨额的营业损失。我们尚未将任何产品商业化，而且我们预计在几年内不会从产品销售中获得 收入（如果有的话）。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有来自经营活动的现金流入，截至2023年6月30日，我们借了约1,350万美元，主要用于支付 (i) 与业务合并相关的费用和支出，(ii) 会计和律师费，以及 (iii) 赞助商延期贷款。此外，截至2023年6月30日， 我们的现金很少，营运资金短缺为2450万美元。

迄今为止，我们的运营资金来自普通股和债务的发行收益、Backstop Agreament 的收益以及创始人的自筹资金，并且手头现金有限，用于为我们的运营提供资金。根据我们目前的运营 计划和假设，我们预计，支持协议、艾尔顿可转换票据融资和未来 债务和股权融资（可能包括普通股购买协议下的债务）的净收益，以及 部分应计费用和未来融资结束时到期的意外开支，需要为运营提供资金到2024年第三 季度。截至2023年6月30日，我们从支持协议中获得了140万美元的收益。

我们 在2023年上半年借入了1,350万美元，其中包括优先担保可转换票据下初始票据的收益， 其收益用于支付关联方贷款和某些应计费用。我们于2023年5月25日完成了首次票据的出售，价格约为610万美元，扣除支出和发行成本，我们用这笔钱支付了现有关联方贷款的剩余部分 和现有短期贷款的一部分，总额为160万美元。截至2023年6月30日，我们剩余的未偿短期贷款的本金为1190万美元。

除非我们的普通股交易价格超过每股10.34美元，否则支持方出售受支持协议中规定的限制 的普通股会受到经济上的抑制，这意味着我们需要假设，除非我们的普通股交易价格超过10.34美元， 我们的 Backstop 协议下的任何销售都不会向我们返还现金 否则，Stop Partys 可以出售其股票。根据我们从上述来源获得的资金水平， 我们将确定我们将寻求供应商进一步推迟的应计费用和意外开支金额，以及 我们能够在运营上花多少钱。我们将这些估计建立在可能被证明是错误的假设之上的，我们可以比预期的更快地利用 我们的可用资本资源，在这种情况下，我们将需要比预期更快地筹集更多的资金。我们 无法保证我们能够在艾尔顿可转换票据融资下提取额外贷款或以合理的条件筹集额外资金 ，或者根本无法保证我们的普通股的交易价格将超过10.34美元，允许支持方根据 Backstop 协议出售股票，支持方将出售他们持有的我们普通股的任何股份或选择终止相关的Backstop 协议这些股份，或者我们的供应商将同意进一步推迟应付给它们的付款。尽管 Common 股票购买协议规定，我们有权利，但没有义务要求白狮不时购买 股票总购买价格不超过7500万美元的股份，但如果普通股购买协议会导致白狮拥有我们已发行普通股的9.99％以上，则不要求或允许我们根据普通股购买协议发行任何普通股 股票

作为 一家新兴的成长型公司，我们依赖外部资本来推进我们的研发计划，运营 业务，并在未来到期时履行义务。我们目前的运营计划表明，鉴于与研发活动相关的预期支出 我们在生命周期的这个时刻缺乏创收能力，我们将因运营而蒙受损失 ，运营活动将产生负现金流。这些事件和情况使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

我们 将通过私募股权融资、债务融资、合作、战略联盟或营销、分销、 或许可安排寻求额外资金。无法保证我们将按照 我们可接受的条件成功获得额外融资，而且我们可能无法达成合作或其他安排。如果我们无法获得资金， 我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划，这可能会对我们的业务前景和 我们继续运营的能力产生不利影响。

资金 要求

我们 预计，与我们的持续活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进候选产品的临床前活动 和临床试验的过程中。此外，我们将承担与上市公司 运营相关的额外持续成本，包括重大法律、会计、合规、投资者关系和其他我们作为私有 公司未承担的费用。我们的运营支出的时间和金额将取决于我们的能力：

我们 预计，在我们寻求监管部门对候选产品的批准以及我们选择获得 许可或收购其他候选产品时，我们将需要额外的资金。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的 巨额商业化费用，具体取决于我们选择 进行商业化的方向。由于与biologic 候选产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金的确切数额。

Backstop 协议

如上所述 ，在收盘之前，AHAC、Legacy Ocean和Vellar于2023年2月12日签订了经修订和重报的场外股权 预付远期交易，此处称为支持协议。同时，2023年2月13日，AHAC、Vellar和Legacy Ocean签订了单独的转让和更新协议，根据该协议，Vellar将其权利和义务转让给了受支持协议约束的A类普通股的三分之一 股。此外，Backstop 协议授予Backstop 各方向我们购买额外股份的权利，其金额等于回收股份数量 与最大股票数量800万股之间的差额。

2023年2月14日，根据支持协议，（i）支持方以每股10.56美元的价格购买了AHAC A类普通股的3535,466股回收股票；（ii）根据Polar行使购买额外股份的权利，AHAC、Legacy Ocean and Polar签订了认购协议，根据该协议，Polar购买了135万股新发行的股票我们的普通股 ，每股收购价约为10.56美元（“Polar订阅”）。根据支持协议，额外的 股份受与回收股份相同的条款的约束，包括还款和回购。

我们 同意在 “到期日”（经修订，即 业务合并结束三周年，但须遵守某些加速条款）向支持方购买这些股票。我们应付的购买价格 包括每股赎回价格金额的预付款（“预付款”）。

收盘后 ，预付款金额等于5,160万美元，其中包括回收股份的3,730万美元和Polar Subscributive股票的1,430万美元。由于这1430万美元是我们与Polar之间的净交易，因此我们从AHAC的信托账户收到的 资金中仅支付了3,730万美元。我们的简明合并现金流量表中披露了向支持方支付的款项流出5,160万美元以及根据支持协议和认购协议 发行普通股的收益流入1,430万美元的净影响。

在到期日之前的任何时候 ，支持方可以选择提前终止协议，在公开市场上出售部分或全部回收的 股票。如果支持方在到期日之前出售任何股票，则预付款 的按比例偿还给我们。截至2023年6月30日，Backstop Partys已出售140,261股股票，在向支持方支付相关费用后，我们获得了140万美元的净收益。根据场外股票预付远期交易 的结算方式，我们可能永远无法获得全额预付款。

2023年5月23日，我们收到了Vellar发出的股权预付远期交易——估值日期通知（“通知”），其中指出 由于我们涉嫌未能及时登记Vellar持有的股份，Vellar有权终止其股份部分的Backstop 协议，Vellar 声称有权获得等于美元的到期对价（定义见支持协议 670万美元，我们可以自行决定以现金支付，也可以抵消Vellar目前持有的股份 。管理层正在积极审查本通知，并对该通知的多个方面提出质疑，包括但不限于 Vellar终止其在支持协议中的部分的权利以及他们声称的到期对价 的计算。因此，我们正在与顾问和其他各方进行磋商，并正在考虑我们 可能选择寻求的潜在资源和补救措施，并打算在问题得不到解决时积极而积极地维护我们的权利。在审查了 与 Backstop 协议相关的所有适用文件之后，我们认为我们对协议条款和 双方意图的立场得到了 Backstop 协议以及签订协议的事实和情况的支持。此外， 鉴于此事处于初期阶段以及诉讼和调查所固有的不确定性，公司目前 认为 (i) 不太可能蒙受损失，或 (ii) 不可能就此事得出合理可能的损失（或 可能的损失范围）的估计。

请参阅 注释 3 业务合并和支持协议，在本报告其他地方 的简明合并财务报表中，了解有关支持协议和附注4的更多细节， 公允价值测量，了解有关预付款 估值的更多详情。

赞助商 期票和艾尔顿可转换票据融资

赞助商 期票

完成业务完成后，我们承担了AHAC的两笔贷款，总额为210万美元，其中一笔应计利息 为每年8％，另一笔应计利息为每年15％。两者均在收盘后的五天内到期。收盘时已偿还50万美元 ，其余部分在2023年5月通过艾尔顿可转换票据 融资下的初始票据所得收益偿还，详情如下。

在承担AHAC的贷款方面，根据上述业务合并协议的条款， 我们向发起人发行了1,36.5万股普通股，作为向我们提供贷款的对价（“赞助商延期 股票”）。此外，根据在偿还贷款之前签订的修正案条款，我们共发行了15万股普通股，以换取延长其中一笔贷款的到期日。

根据已发行股票的授予日公允价值，我们 在截至2023年6月30日的三个月合并运营报表中确认了为换取延长到期日而发行的15万股股票的100万美元债务清偿亏损。此外，根据授予日的公允价值，我们在截至2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表 中确认了1,360万美元的债务清偿亏损。此外， 我们在截至2023年6月30日的三个月 和六个月的简明合并运营报表中分别记录了02万美元和4万美元的利息支出。

Ayrton 可转换票据融资

2023年5月 ，我们与合格投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议（“SPA”），以私募方式出售最多三张优先担保可转换票据（每张为 “票据”，统称为 “票据”）， 这些票据可转换为我们的普通股，本金总额不超过2700万美元 “艾尔顿可转换票据融资”）。

2023 年 5 月，我们完成了 (i) 本金为 760 万美元的初始票据和 (ii) 一份认股权证 ，最初额外收购多达 552,141 股普通股，初始行使价为每股 11.50 美元 普通股，但有待调整，可立即行使，自发行之日起五年内到期（“SPA 认股权证”）。每张票据将以8％的原始发行折扣出售。未来发行票据（“其他 收盘”）须满足某些条件。在第一次额外收盘时，将发行本金为864万美元的票据（“首次额外收盘日期”），本金为1,080万美元的 票据将在第二次额外收盘时发行。只要任何票据仍未偿还，除非根据白狮普通股购买协议，否则禁止我们和我们的每家 子公司达成或签订协议，以实现涉及SPA中定义的可变 利率交易的任何后续配售。

我们 必须获得股东批准，才能授权根据 纳斯达克的规章制度（不考虑票据或认股权证中分别规定的转换或行使限制， ）根据票据和认股权证发行普通股，包括与任何额外收盘有关的普通股。除非我们按照纳斯达克的要求获得股东的批准 ，否则我们将禁止在票据 转换后或根据票据或认股权证的条款以其他方式发行任何普通股，前提是此类普通股的发行量超过截至SPA之日我们 已发行普通股的19.99％，或者以其他方式超过我们可能的普通股总数 在不违反纳斯达克规章制度规定的义务的情况下发行。

在任何确定之日，适用于每张票据的 利率为 (i) 每年8％和 (ii) (x) 年利率和 (y) (a) “有担保隔夜融资利率” 之和 (y) 不时在《华尔街日报》（东方版，纽约地铁）的 “货币 利率” 专栏中较小者，自该确定之日起生效，(b) 每年2％。每张票据将在发行一周年之际到期。每张票据将在发行一周年 （“到期日”）到期。此外，除某些 允许的债务外，每张票据都必须优先于我们所有其他债务。这些票据将由我们所有现有和未来的资产（包括我们重要子公司的资产）担保。 发生某些事件后，票据将按月分期支付。票据持有人可以选择将任何分期付款日期到期的全部或部分分期付款的 推迟到另一个分期付款日期。

每张票据的全部 或本金的任何部分，加上应计和未付利息，可以随时全部或部分 按票据持有人的选择转换为我们的普通股，初始固定转换价格为每股10.34美元，但须遵守 的某些调整和其他条件。票据持有人无权转换票据的任何部分，前提是 在转换生效后，票据持有人（及其某些关联公司和其他关联方）将在此类转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。 控制权变更后，票据持有人可能会要求我们按SPA中讨论的某些条件 规定的价格赎回全部或任何部分票据。

票据规定了某些违约事件，包括任何违反SPA中描述的契约的行为，以及Chirinjeev Kathuria博士未能担任董事会主席的任何 。对于违约事件，票据持有人 可能会要求我们按SPA规定的溢价赎回全部或任何部分票据。

我们 受某些惯常的肯定和否定契约的约束，这些契约涉及票据的等级、负债的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、股息的现金支付、分配 或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等惯常事项。 我们还受财务契约的约束，要求 (i) 每次额外收盘时 的可用现金金额等于或超过300万美元；(ii) (a) 票据的未偿还本金、应计和未付利息 与 (b) 我们在前十个交易日的平均市值的比率不超过35％；以及 (iii) 在任何时候，任何票据在任何给定的日历月（每个日历月，一个 “当前日历月”）（x） 的可用现金该当前日历月的最后一个日历日应大于或等于该当前日历月前一个月 最后一个日历日的可用现金减去 150 万美元。

短期 贷款

请参阅 至注释 6， 短期贷款， 在第一部分第 1 项中。“财务报表” 以获取有关我们的短期 贷款以及与这些贷款一起发行的认股权证的更多详细信息。

股权 融资

普通的 股票购买协议

企业合并后，我们受AHAC与White Lion Capital LLC（“White Lion”）签订的（i）2022年9月7日的普通股购买协议（“普通股购买协议”）和（ii）2022年9月7日的注册权协议（“White Lion注册权协议”）的条款和条件的约束。根据普通股购买协议 ，我们有权不时选择向White Lion出售我们新发行的普通股（“股权专线股票”）的总购买价格不超过7500万美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制 和条件。这些限制规定，我们不得出售，White Lion 也可以 不购买普通股，这将导致白狮拥有我们9.99％以上的已发行普通股。 普通股购买协议将在两年后到期。

在White Lion购买Equity Line股票的承诺的 对价中，普通股购买协议包括根据提交初始注册 报表前两天的收盘价发行价值80万美元的 初始承诺股票。

2023年4月，对普通股购买协议进行了修订，将White Lion的初始承诺股份数量定为7.5万股，White Lion发行时的公允价值为50万美元。50万美元的承付款成本记录在我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出） 中。

出售股票所获得的任何 未来潜在收益都将用于为我们的持续运营和营运资金提供资金。

其他 承诺

许可证 费用

我们的 合同义务预计将在未来时期对我们的流动性和现金流产生影响。根据我们与学术研究机构合作伙伴签订的许可协议 ，30万美元的固定许可证维护费应在融资后的15天内到期 至少1,000万美元，10万美元应在融资至少1,000万美元后的30天内到期。此外，根据这些许可 协议，我们还需要在成功完成和实现某些里程碑后付款，并在销售此类许可证所涵盖的产品时支付特许权使用费 。许可费项下的付款义务记入应付账款。 合作协议下的付款义务取决于未来的事件，例如我们实现的特定开发、 临床、监管和商业里程碑。由于未来这些里程碑付款的时间尚不清楚，截至2023年6月30日，我们尚未在简明的合并资产负债表中列入 这些费用。截至2023年6月30日，这些费用均未支付。

请参阅 至注释 12， 许可和制造协议，载于第一部分，第1项。“财务报表” 以进一步详细了解 到期许可费的时间。

或有 补偿和其他或有付款

根据 管理层雇佣协议，我们的工资和奖金是在融资时偶然支付的，统称为 或有薪酬，这些工资和奖金只能在我们首次累计筹集至少5,000万美元资金时才需要支付。 截至2023年6月30日，我们向某些高级管理层成员发放了1,200万美元的或有薪酬和奖金 ，还有160万美元的或有供应商付款和10万美元的或有关联方费用。如果不发生意外情况，则不支付这些款项。由于雇佣协议规定的债务的支付取决于这些未来 事件，这些事件被认为不太可能，因为此类未来事件被认为超出了我们的控制范围，因此我们没有将这些金额 纳入我们的简明合并财务报表。截至2023年6月30日，这些费用均未支付。

开发 和制造服务协议

我们 已经签订了合同，预计我们将继续在正常业务过程中与外部组织 （例如首席营销官、CRO 和其他第三方）签订合同，以制造我们的候选产品，并支持临床试验和临床前研究 的研究和测试。我们预计这些合同通常可以由我们取消，而且我们预计取消后到期的付款 将仅包括对所提供服务的付款或产生的费用，包括我们的服务提供商在取消之日之前不可取消的债务。 。根据与隆沙签订的开发和制造服务协议，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们在开发产品 OCX-253 时累积了50万美元的首席营销官服务。

现金 流量

截至 日期，我们尚未产生任何收入。迄今为止，现金流来自融资活动，包括关联方代表公司 支付的款项，以及发行由员工朋友和家人组成的普通股的净收益 和短期借款，包括艾尔顿可转换票据融资的初始票据。截至2023年6月30日，我们的非限制性 现金余额约为110万美元，存放在标准支票账户中，100万美元的限制性现金余额存放在托管账户中。我们没有任何现金等价物。经营活动中使用的现金主要用于支付法律费用和 会计费用。截至2023年6月30日，我们的未偿应付账款和应计费用为1400万美元，将使用当前和未来融资的未来收益 来偿还，包括支持协议、普通股购买协议 和艾尔顿可转换票据融资的额外票据的收益。

关键 会计估算

我们的 合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或 GAAP 编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出影响报告的资产、负债、成本和支出金额的估算和判断 。我们的估计基于历史经验、已知趋势 和事件，以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。我们会持续评估我们的 估计值和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。 虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述， 重要会计政策摘要， 在本报告其他地方出现的简明合并财务报表中，我们认为以下会计政策 对编制合并财务报表时使用的判断和估计最为重要。

估值 方法

Backstop 远期购买协议资产的估值

Backstop Forward 购买协议资产的 估值先前是使用二项式格子期权定价模型确定的。在2023年第二季度 期间，我们选择在前瞻性基础上使用蒙特卡洛模拟，并注意到截至2023年第一季度末， 的公允价值列报方式没有实质性变化。 Monte-Carlo Simulation 中使用的关键输入和假设，包括波动率、预期期限、预期未来股票价格和各种模拟路径，都被用来估算相关资产的公允价值。Backstop Forward 购买协议资产的价值是按超过 50,000 条模拟路径的 平均现值计算得出的。管理层将继续衡量每个报告期的公允价值， 后续的公允价值将记录在我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出）中。

2023 年可转换票据和 SPA 认股权证的估值

我们 一开始就使用了蒙特卡洛的模拟来估值2023年可转换票据和SPA认股权证。蒙特卡洛模拟是根据所有模拟路径的平均现值 计算得出的。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、估计的市场收益率、 各种情景的概率，包括随后的配置和控制权变更，以及各种模拟路径，都被用来估算相关负债的公允价值。我们将继续衡量每个报告期的公允价值，随后的 公允价值将记录在我们的简明合并运营报表中的其他收入/（支出）中。

艾尔顿票据购买期权的估值

我们 使用 Black-Scholes Merton 模型来估值 Ayrton Note 购买期权。Black-Scholes Merton 模型中使用的关键输入和假设，包括波动率和无风险利率，被用来估算相关负债的公允价值。我们将继续 衡量每个报告期的公允价值，随后的公允价值将记录在我们简明的 合并运营报表中的其他收入/（支出）中。

权益分类认股权证和股票奖励的公平 价值核算

我们 根据授予之日的公允价值衡量和记录与认股权证和股票奖励相关的费用。我们使用Black-Scholes Merton模型估算每种普通股期权的授予日期公允价值 ，该模型需要输入高度主观的 假设和管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层的判断。如果 因子发生变化并且使用了不同的假设，那么将来我们的费用确认可能会有重大不同。

在 至2022年9月之前，发行的认股权证的价值是根据无关的第三方估值公司准备的 普通股的同期估值以及我们之前向美国证券交易委员会提交的关于我们未追求的普通股 首次公开募股（“Legacy Ocean IPO申请”）的文件中列出的价格（“Legacy Ocean IPO文件”）进行估算的。根据我们的 Legacy Ocean IPO 申请，我们使用了基于 的每股中位价格。从2022年9月开始，在与AHAC签署业务合并协议后， 认股权证的价值基于授予日纳斯达克全球精选 市场公布的AHACA类普通股的收盘价。

业务合并结束后，我们发行的认股权证和股票期权的价值基于授予日纳斯达克资本市场公布的普通股 股票的收盘价。如上所述，我们使用Black-Scholes Merton模型根据这些价值估算公允价值 ，该模型主要受权证期限、标的股票的波动性、 无风险利率和预期股息的影响。预期波动率基于一组可比的 上市公司在等于认股权证预期期限的一段时间内的历史股票波动率。无风险利率是参照授予认股权证时有效的美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于权证的 预期期限。预期的股息收益率为零，因为我们从未支付过现金分红，也预计 在可预见的将来不会支付任何现金分红。在我们的简明合并运营报表中，我们将认股权证和股票奖励的金额分别计入其他收入/（支出） 和股票薪酬中。

最近 采用了会计公告

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2020-06 号，债务——带有转换和其他 期权的债务（副标题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）— 实体自有股权中的 可转换工具和合约的会计，这简化了可转换工具的会计处理， 修订了关于实体自有权益合约衍生范围例外情况的指导方针，并修改了这些变化导致的摊薄 每股收益计算指南。从2023年1月1日起，我们很早就采用了ASU 2020-06，使用了修改后的回顾性 方法，并指出我们以前的工具不会受到这种采用的影响。我们在核算 2023 年可转换票据 时使用了更新的衍生品指南（定义见附注 7），优先担保可转换票据).

新兴 成长型公司和小型申报公司地位

2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的 会计准则，并将一直采用直到我们 (i) 不可逆转地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期或 (ii) 不再符合新兴成长型 公司的资格。

我们 也是 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值加上拟议的 总收益总额预计将低于7亿美元，我们的年收入 低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，则在本次 发行之后，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管 薪酬的披露义务。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

由于 是一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），我们无需根据本项目 3 提供披露。

项目 4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在 管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官（我们的 首席执行官兼首席会计/财务官），我们对《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计 和运作有效性进行了评估通过这份报告。我们的披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要 披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露 控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上并不有效。

在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

尽管 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，即我们的披露控制和程序截至6月30日， 2023年无效，尽管发现了重大弱点，但包括我们的首席执行官和 首席财务官在内的管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面公平地反映了我们的财务状况 根据美国公告列报的期间和期间的经营业绩和现金流。美联社。

之前发现了实质性缺陷

在编制和审计截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财务报表时，我们发现了《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）对财务报告的内部控制 存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合， ，因此很有可能无法防止或及时发现公司财务报表的重大错报 。具体而言，我们的重大弱点是我们的管理层的会计 部门人员配备不足，也没有设计和实施适当的流程和内部控制来支持准确、及时的财务报告 。管理层正在努力采取补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 ，包括雇用额外的会计人员，例如Gurinder Kalra担任我们的首席财务官， 以及聘请顾问来协助管理层。此外，管理层计划进一步制定和实施与财务报告相关的正式政策、流程 和文件程序。

管理层的 修复重大弱点的计划

我们 已开始采取措施，并计划继续采取措施，以弥补物质弱点。这些措施包括雇用 或聘请更多熟悉美国公认会计原则报告的会计人员，包括聘请古林德·卡拉担任我们的 首席财务官，聘请顾问协助管理，以及实施和采用与财务报告相关的额外控制和正式政策、 流程和文件程序。我们计划开展招聘工作，以寻找更多的 会计人员，包括可能使用第三方服务提供商。补救费用主要包括额外的人员 费用。我们将来可能会发现其他重大弱点，或者以其他方式无法保持适当有效的内部控制， 这可能会削弱我们及时编制准确财务报表的能力。

但是， 这些措施的实施可能不足以纠正控制缺陷，这些缺陷可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，也不足以防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施 和我们制定的任何新控制措施在将来都可能变得不够充分。此外， 我们可能尚未发现披露控制和财务报告内部控制中的所有重大弱点和弱点 将来可能会被发现。如果我们无法成功纠正我们对财务报告的内部 控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，我们的财务报告 的准确性和时机可能会受到不利影响，则除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期 报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告和 我们的股票失去信心价格可能会因此下跌。

我们 也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。任何未能制定或维持有效的 控制措施或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能对我们的经营业绩产生负面影响或导致 我们未能履行其报告义务，并可能导致我们重报先前时期的财务报表，这可能 导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

有关 有关已发现的重大缺陷和补救步骤的更多信息，请参阅标题为” 的部分风险因素 – 我们发现Legacy Ocean对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对 这一重大弱点的补救措施无效，或者如果我们遇到其他重大弱点或将来无法维持有效的 内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩” 包含在我们于 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度报告中。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 II 部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

Heller 诉 Ocean Biomedical, Inc. 等人，案件编号 1:23 cv212。2023年5月23日，乔纳森·海勒（“Heller”）在罗德岛特区 法院对公司、Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria 和 Elizabeth Ng（统称 “被告”）提起民事诉讼 。海勒声称， 辞去公司职务后，他有权获得所得工资和其他各种款项。2023年7月27日，被告提交了答复和肯定性辩护。被告打算对海勒的指控进行有力辩护 。

商品 1A。风险因素

作为 一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需根据本项 1A 提供披露。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册 出售股权证券

下文 列出了有关我们在本报告所涉期间发行的未根据《证券法》注册 的股票证券的信息。 没有承销商参与销售，代表已出售和发行的证券的证书（或账面记账符号）包含限制 在未根据《证券法》注册或适用的注册豁免的情况下转让证券的图例。

发行股本

关于公司与NPIC Limited于2023年3月22日签订的贷款修改协议（“贷款修改 协议”），我们于2023年4月19日向NPIC Limited发行了50,000股普通股，以换取延长根据AHAC、发起人和NPIC Limited于12月13日签订的贷款和转让协议发放的贷款的 到期日，2022。根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免 ，该交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的。

在贷款修改协议方面，我们于2023年5月12日向NPIC Limited额外发行了50,000股 普通股，以换取延长根据发起人与NPIC Limited于2022年12月13日签订的贷款和转让协议 AHAC发放的贷款和转让协议发放的贷款的到期日。根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，这笔交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的。

与公司与Outside The Box Capital （“OTBC”）于2023年3月7日签订的营销服务协议有关，根据营销服务 协议，我们于2023年5月向OTBC发行了13,257股普通股作为对价。根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免 ，该交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的。

关于公司与mcKRA之间自2023年5月15日起生效的贷款协议修正案，我们于2023年6月5日向mcKRA发行了25,000股普通股，以换取延长根据mcKRA 贷款发放的贷款的到期日。根据《证券法》第4 (a) (2) 条 提供的注册豁免，该交易是在没有根据《证券法》进行注册的情况下进行的。

关于公司与Second Street Capital于2023年5月25日生效的贷款协议综合修正案， ，我们向第二街资本发行了25,000股普通股，以换取延长根据第二街贷款、第二街贷款2和3月第二街贷款发放的贷款的到期日 。根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，这笔交易是在没有根据《证券法》注册的情况下进行的。

发行人 购买股票证券

在截至2023年6月30日的季度中，我们 没有购买任何普通股。

项目 5.其他信息

自2023年4月18日起，公司和White Lion根据 签订了同意协议（“同意协议”），公司同意向白狮发行，White Lion同意接受公司的75,000股承诺股以代替根据收盘价向White Lion发行的承诺股份数量的 。

上述 对同意协议的描述仅为摘要，参照本报告附录 10.1 的全文对其进行了全面限定，后者以引用方式纳入此处。

项目 6.展品。

附录32.1和32.2中提供的 认证被视为附于本10-Q表季度报告，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交” ，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为以引用方式纳入 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含何种一般的公司注册语言。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 31.1

首席执行官的认证

我， Elizabeth Ng，证明：

附录 31.2

首席财务官认证

我， Gurinder Kalra，证明：

附录 32.1

首席执行官的认证

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 第 18 节《美国法典》第 1350 条

我， Ocean Biomedical, Inc.（“公司”）首席执行官Elizabeth Ng证明，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，《美国法典》第18章第1350条：

附录 32.2

首席财务官认证

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 第 18 节《美国法典》第 1350 条

我， Ocean Biomedical, Inc.（“公司”）首席财务官古林德·卡拉证明，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，《美国法典》第18章第1350条：