美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

SUNWORKS， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费

☐ 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，费用在下表中计算。

(1) 交易适用的每类证券的标题：

(2) 交易适用的证券总数：

(3) 根据《交易法》第 0-11 条计算的每单价或其他基础交易价值（列出 申请费的计算金额并说明其确定方式）：

(4) 拟议的最大交易总价值：

(5) 已支付的总费用：

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了任何部分费用，请选中复选框，并确定之前支付抵消费 费用的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。

(1) 先前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册声明编号:

(3) 申报方：

(4) 归档日期

Sunworks， Inc.

北自由大道 1555 号

Provo， UT 84604

亲爱的 股东：

诚邀您 参加Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）。 年会将于2023年9月22日星期五上午9点（山地时间）通过网络直播举行，可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023在互联网上进行直播 ，并在犹他州普罗沃自由大道北1555号录制 84604。参会者不能亲自参加年会。

年会的主要业务将是：（i）选举四（4）名董事，任期至2024年年度股东大会 或其继任者正式当选并获得资格；（ii）批准任命KMJ Corbin & Company LLP为截至2023年12月31日止年度的独立 注册会计师事务所；（iii）批准对公司证书的修正案经修订的 of Corporation（“公司注册证书”），将授权普通股 的数量从 100,000,000 股增加到 100,000,000 股50,000,000；(iv) 批准对Sunworks, Inc.2016年股权激励计划（“2016年计划”）的修正案，将根据2016年计划保留的公司普通股数量从2,042,857股增加到5,042,857股； 和 (v) 在会议或任何续会之前处理其他业务。

年会的记录日期是 2023 年 8 月 18 日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在年会或其任何续会上以电子方式投票 。我们希望您能够参加虚拟年会。无论您是否计划 参加虚拟年会，代表您的股票都很重要。因此，我们敦促您按照委托书中包含的说明通过代理 进行投票。这将确保您在年会上得到适当的代表，无论您是否可以参加 。

北自由大道 1555 号

Provo， UT 84604

年度股东大会通知

to 将于 2023 年 9 月 22 日星期五举行

致 Sunworks, Inc. 的股东：

特此通知 ，特拉华州的一家公司 （“公司”、“我们” 或 “我们”）Sunworks, Inc. 的 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 9 月 22 日星期五上午 9:00（山地时间）举行，或此类年会可能延期的更晚日期，通过现场直播从犹他州普罗沃的 N. Freedom Boulevard 1555 录制的网络直播 84604，可以通过访问 www.VirtualShareholdermeeting.com/sunw2023 在互联网上进行访问，其目的是 考虑以下问题并采取行动提案：

这些 事项在本通知附带的委托书中进行了更全面的描述。

我们的 董事会（“董事会”）已将2023年8月18日星期五的营业结束时间定为确定 股东有权在年会或其任何续会上获得通知和投票的记录日期。有资格在年会上投票 的股东名单将在年会前10天在犹他州普罗沃的主要办公室的正常工作时间内公布，供审阅与年会相关的任何目的。

经过仔细考虑，董事会决定通过网络直播以虚拟方式举行年会。董事会并没有轻易做出这个 决定。我们认为，这种形式对于保护股东、员工、董事 和社区的健康和福祉非常重要。虽然我们会错过亲自欢迎股东的机会，但我们已经安排举行一次电子网络直播会议 ，这将为股东提供与亲自举行年会相同的权利和访问权限，包括能够在年会期间对 股票进行投票和以电子方式提交问题。此外，我们将采取适当的预防措施来解决与访问虚拟会议平台有关的任何 技术或后勤问题要访问年会，您需要一个 12 位数的 控制号码。控制号码在您通过邮件、代理卡或经纪人 或其他被提名人（如果您以 “街道名称” 持有股份）中收到的代理材料中提供。参会者不能亲自参加年会。为了确保 您在年会上的代表性，我们敦促您按照委托书中的说明通过代理人进行投票。 在年会表决之前，您可以随时按照委托书中所述的方式撤销您的委托书。 任何实际参加会议的股东都可以投票，即使他或她已经退回了代理人。你的投票很重要。不管 你是否计划参加年会，我们都希望你能尽快投票。

或2023年8月31日左右，我们将向股东邮寄代理材料。

Sunworks， Inc.

北自由大道 1555 号

Provo， UT 84604

代理 声明

for 2023 年度股东大会

本 委托书是因特拉华州的一家公司（“Sunworks”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的董事会（“董事会”） 为将于2023年9月22日星期五上午9点举行的公司2023年年度股东大会征求代理人而向股东提供的上午（Mountain Time）通过从犹他州普罗沃北自由大道 1555 号录制的网络直播 84604，可在 互联网上访问 www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023（“年度会议”）。参会者不能亲自参加 年会。

我们 将向每位登记在册的股东邮寄委托材料的印刷副本，包括本委托书、经10-K/A表格修订的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（“2022 10-K”），包括财务报表，以及 2023年8月31日左右会议的代理卡（“委托材料”），对我们的登记股东有利 所有者截至2023年8月18日，即年会的记录日期（“记录日期”）。

关于征集、投票和出席的一般信息

谁 可以投票

如果您在记录日期（2023年8月18日）收盘 时持有股票，则您 有权以虚拟方式参加年会并以电子方式对股票进行投票。截至记录日，有已发行并有权投票的普通股（每股有 获得一票）。

正在计算 选票

根据州法律和我们的章程，有资格投票的普通股中至少有三十三和三分之一 （33 1/ 3%）出席年会，将构成法定人数。股份 一旦出于任何目的在年会上出席，就法定人数而言，该股票在年会的剩余时间及其任何续会期间都被视为出席，除非 为续会设定了新的记录日期。股东或其被提名人持有的记录在案的股东或其提名人如果没有通过代理人投票或实际参加 年会，将不被视为出席或代表，也不会计入确定法定人数的存在。 隐瞒授权或反映弃权和 “经纪人不投票” 的签名代理人将被计算在内，以确定 是否存在法定人数。“经纪商不投票” 是指代表其客户从经纪公司或其他被提名人那里获得的代理 ，这些被提名人没有收到客户就正在投票的事项发出具体的投票指示。

根据我们的章程 ，要选出四（4）名董事任职至2024年年度股东大会（“2024年年会”）或 直到其继任者正式当选并获得资格，需要对以下几股普通股进行投票：（i）以虚拟方式或通过代理人存在并有权投票的普通股的多数票；（ii）大多数普通股的赞成票要么以虚拟方式出席 ，要么由代理人代表并有权就此事进行表决，都需要批准任命 KMJ Corbin & Company LLP 为我们的截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）批准经修订的公司注册证书 （“公司注册证书”）的修正案，将授权普通股的数量从 50,000,000增加到1亿股；（iv）多数人的赞成票普通股要么以虚拟方式存在，要么由代理人代表， 有权就此事进行表决需要批准对Sunworks, Inc. 2016年股权激励计划（“2016年计划”）的修正案，将根据2016年计划保留的公司普通股数量从2,042,857股增加到5,042,857股。关于这些投票，请参阅”批准每项提案需要多少票？”

我们 强烈建议您通过对您的代理人进行投票来向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供指示。此操作可确保 您的股票将在年会上按照您的意愿进行投票。

参加 虚拟年会

如果 你是记录持有者并计划参加虚拟年会，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023。 要参加年会，您需要一个 12 位数的控制号码。控制号码在您在邮件中收到的代理材料 和代理卡上提供。如果您是银行或经纪人或其他被提名人持有的普通股的受益所有人，即 “街道名称”，请按照该被提名人提供给您的指示进行操作。

请求 和代理的可撤销性

董事会正在征集 所附年度会议的委托书。登记在册的股东可以通过邮件、电话或 互联网进行投票。代理上列出了免费电话号码和互联网网站。如果您通过电话或互联网投票， 则无需归还代理卡。如果您选择通过邮寄方式投票，请在代理卡上标记、注明日期并签名，然后在随附的信封中返回 代理卡（如果在美国境内邮寄则无需邮费）。 任何提供委托书的人都可以在行使代理权之前的任何时候撤销委托书，向我们的秘书提交书面撤销或 正式签署的附有较晚日期的委托书，撤销委托书。参加虚拟年会的股东也可以撤销委托书，撤回委托书，并在年会上以电子方式投票。

编制、打印和邮寄委托书及其招标中使用的材料的 费用将由我们承担。 除了通过邮寄方式招揽外，董事、高级管理人员和我们的正式员工（他们因此不会获得 的额外报酬）还可以通过个人面试、电话或其他通信方式征求代理人。预计 银行、经纪行和其他机构、托管人、被提名人、受托人或其他记录持有人将被要求 将招标材料转发给他们持有股份的人，并寻求执行代理人的授权；在这种情况下，我们将 偿还此类持有人的费用和开支。

关于此代理材料和投票的问题 和答案

为什么 我收到了这些代理材料？

我们 之所以提供本委托书，是因为董事会邀请代理人在年会上投票，或者 在年会的任何延期或休会时投票。本委托书包含重要信息，供您在决定如何对年会之前提出的事项进行投票时考虑。邀请您参加虚拟年会，以电子方式 对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。 相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一对股票进行投票。

无论您是否希望参加 虚拟年会，请尽快对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表 。

我能否在互联网上访问这些代理材料？

是的。 代理材料可在 www.VirtualShareholdermeeting.com/sunw2023 上查看、打印和下载。2022年10-K 也可以在我们网站ir.sunworksusa.com 的 “公司——投资者关系——年度报告” 栏目下查阅，也可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统 http://www.sec.gov 获得。至少在年会结束之前，所有材料都将在 www.virtualShareholdermeeting.com/sunw2023 上发布。

谁能在年会上投票 ？

只有在记录日期（2023年8月18日）营业结束时的 股东才有权在年度 会议上进行电子投票。截至记录日，已发行普通股（每股有权获得一票）。

记录在案的股东 — 以您的名义注册的股票

如果 在记录日期，您的普通股是直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上以电子方式投票 或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写随附的代理卡并将其退还给 ，确保您的选票被计算在内。

受益 所有者——以经纪人或银行名义注册的股票

如果 在记录日期，您的普通股存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中， 则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由 该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年度 会议上进行投票。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您 也受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并获得经纪人或其他代理人的签名信或其他有效委托书，否则您不得在年会上以电子方式对您的股票 进行投票。

我在对哪些 提案投票？

有四 (4) 项事项计划在年会上进行表决：（i）选举四（4）名董事任期至2024年年会 或其继任者正式当选并获得资格（“提案1”）；（ii）批准任命KMJ Corbin & Company LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所（“提案” 2”); (iii) 批准对公司注册证书的修订，将授权普通股 的数量从5000万股增加到1亿股（“提案3”）；以及（iv）批准对2016年计划的修正案，将根据2016年计划保留的公司普通股数量从2,042,857股（“提案4”）增加到5,042,857股。

董事会不打算将任何其他事项提交年会，也不知道还有其他人会提交任何其他 事项进行表决。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，代理卡上点名的人或 他们的替代者，将有权根据自己的判断对这些问题进行投票。

我有多少 张选票？

在 每个待表决的事项上，截至2023年8月18日，你拥有的每股普通股都有一票。

法定人数要求是什么 ？

要举行有效的会议，必须有 股东的法定人数。如果有资格投票的普通股的33％和三分之一（33 1/ 3％） 出席年会，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人、通过互联网投票、通过电话投票或 在年会上以电子方式投票时，您的 股票才会计入法定人数。尽管有上述规定，弃权票和经纪人不投票将计入 法定人数要求。如果没有达到法定人数，出席年会的多数选票可以将年会延期至另一个 日期。

我如何投票 ？

的投票程序如下：

记录在案的股东 — 以您的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以在年会上以电子方式投票，使用代理卡通过代理人投票，通过 互联网或电话投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理人、互联网 或电话进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理、互联网或电话投票，您仍然可以参加虚拟年会并以电子方式投票。你可以按以下方式投票：

受益 所有者——以经纪人或银行名义注册的股票

如果 您以 “街道名称” 持有股份，因此是以经纪人、银行 或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，则必须按照经纪人或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。您的经纪人或其他被提名人已附上或以其他方式提供了投票指示卡，供您用来指导经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。查看 该组织使用的投票表，看看它是否提供互联网或电话投票。要在年会上进行电子投票， 您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照这些 代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取代理表。

如何对我的股票进行投票？

你 可以投票给 “赞成” 或 “暂停” 为董事会每位被提名人投票的权力。你可以对任何其他提案投赞成票， “反对” 或 “弃权”。

如果 您提交了委托书，通过互联网或电话进行投票，但弃权或拒绝就一个或多个事项进行表决， 您的股份将被视为出席年会，以确定法定人数。您的股票也将被计算为出席年会 的股票，以计算对您投弃权票或拒绝表决权的特定事项的投票率。

对于 提案 1 和提案 3，弃权对正在表决的事项没有影响。对于提案 2 和提案 4，如果您对提案投弃权票 ，则您的弃权与对该提案投反对票的效果相同。请参阅 “批准每个提案需要多少票 ？”

如果 您以街道名义持有股票，并且没有向您的经纪公司提供投票指示，则经纪公司可能仍然能够就某些 “全权委托”（或常规）项目对您的 股票进行投票，但不允许对某些 “非全权委托”（非例行）项目对您的股票进行投票。对于未收到指示 的非全权委托项目，股票将被视为 “经纪人不投票”。为了确定法定人数，构成经纪人不投票的股票将被视为出席会议 ，但将被视为无权对有关提案进行表决。您的 经纪人没有自由裁量权投票支持提案 1 或提案 4；但是，它将拥有对提案 2 和提案 3 进行投票的自由裁量权 。因此，如果您不对街道名称股票进行投票，则您的经纪人有权在 遵守纽约证券交易所的指导下，代表您对提案2或提案3进行投票。

如果我不给出具体的投票指示 会怎样？

如果 你是登记在册的股东，并且在投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，或者如果你在没有给出具体投票指示的情况下签署并返回 代理卡，那么代理持有人将按照董事会的建议就本委托书中提出的所有事项对你的股票进行投票，代理持有人可以自行决定在 上正确提交表决的任何其他事项年会。

如果 您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的被提名人提供具体的投票指示， 被提名人通常可以自行决定对 “自由裁量权” 事宜进行投票。但是，如果持有您的股份 的被提名人没有收到您的指示，说明如何在 “非全权委托” 问题上对您的股票进行投票，则它将无法就此事对 您的股票进行投票。发生这种情况时，通常被称为 “经纪人不投票”。提案 1 和提案 4 被视为 “非自由裁量权” 事项。提案 2 和提案 3 被视为 “自由裁量权” 事项。

批准每项提案需要多少 票？

提案 1：选举四（4）名董事，任期至2024年年会或其继任者正式当选并获得资格为止。

提案 1要求董事由虚拟存在的普通股或代理人 代表的多数选票选出，并有权投票。这意味着获得最多赞成票的四（4）名董事候选人将当选。你可以投票给 “赞成” 所有被提名人，“拒绝” 所有被提名人的投票，或者 “拒绝” 任何 被提名人的投票。暂停投票、弃权票和经纪人不投票将对该提案的表决结果没有影响。根据适用的规则，这被视为 非例行事项。经纪公司无权就该提案对公司以街道名义持有 的股东未投票的股票进行投票。因此，任何未经受益所有人投票的股票都将被视为不投票的经纪人。

提案 2：批准任命KMJ Corbin & Company LLP为截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

提案 2 必须获得大多数普通股持有人的 “赞成” 票，他们要么以虚拟方式出席，要么通过代理 出席，有权就此事进行表决。如果你投弃权票，其效果将与 “反对” 票相同。根据适用的规则，这被视为例行公事。银行、经纪商或其他被提名人通常可以在没有指示 的情况下就此事进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案不投票。但是，如果经纪人不投票， 的效果将与 “反对” 票相同。

提案 3：批准对公司注册证书的修订，将授权普通股 的数量从5000万股增加到1亿股。

提案 3 必须获得对提案 3 的多数票的 “赞成” 票。如果你对投票投弃权票， 对投票没有影响。根据适用的规则，这被视为例行公事。经纪公司通常有权 对该提案以街道名义持有的股东未投票的股票进行投票。如果经纪人不投票， 则无效。

提案 4：批准对2016年计划的修正案，将根据2016年计划保留的公司普通股数量从2,042,857股增加到5,042,857股。

提案 4必须获得大多数普通股持有人的 “赞成” 票，他们要么以虚拟方式出席，要么通过代理人出席 ，有权就此事进行表决。如果你投弃权票，其效果将与 “反对” 票相同。根据适用的规则，这被视为非例行事项。经纪公司无权对该提案以街道名义持有的股东 未投票的股票进行投票。经纪人的不投票不会影响该提案的结果。

在提交委托书、通过互联网或电话投票后 我能否更改投票？

是的。 您可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下四种方式中的任何一种撤销 您的代理人：

如果 您以街道名称持有股票，请联系您的经纪人或其他被提名人，了解如何撤销您的代理和更改投票。你的 最新的互联网代理、电话代理或代理卡将是年会上计入的卡。如果您发送书面撤销通知 ，请确保在年会之前留出足够的时间以邮寄方式送达。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会结束后 四 (4) 个工作日内在表格8-K的最新报告中公布。

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

如果 您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请 完成每张代理卡，注明日期，签名并归还每张代理卡，或者通过互联网或电话为收到的每张代理卡 对您的股票进行投票，以确保您的所有股票都被投票。

谁在 为此次代理招标付费？

我们 将支付征求这些代理的所有费用。除了邮寄代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以 亲自、通过电话或其他通信方式征求代理。我们不会因招募代理人而向我们的董事、高级管理人员和员工 支付任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发 代理材料的费用。

我怎样才能获得代理材料的额外副本？我怎样才能减少我们家庭收到的副本数量？

我们 采用了一种名为 “家庭持有” 的程序，美国证券交易委员会已批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一个 或更多股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多个股东交付委托材料的单个 副本。此过程降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋持股的股东将 继续能够访问和接收单独的代理材料。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本 副本交付给任何股东，地址是我们向其交付了任何这些文件的单一副本。要 单独收到代理材料的副本，或者如果您希望将来单独收到副本，请联系：Sunworks, Inc. c/o 公司秘书，犹他州普罗沃自由大道 1555 号 84604。

此外，如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且只希望收到一份未来的 代理材料副本，请使用上述联系信息联系我们。股东是以街道名义持有的股票的受益所有者 可以联系其银行、经纪人、交易商或其他被提名人，索取有关房屋持有的信息。

股东提案何时到期 2024 年年会？

股东提交并打算在2024年年会上提交的任何 适当提案或董事提名都必须以书面形式提交给位于犹他州普罗沃自由大道北1555号的公司秘书，并在2024年5月3日之前收到，才能包含在我们的委托书和2024年年会的相关委托书中。根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（1）条，如果在2024年7月17日之后收到股东提案， 将被视为不合时宜，我们的代理持有人将使用其自由裁量投票权对董事会 可能推荐的他们所代表的股票进行投票。但是，如果2024年年会的日期与年会 年会一周年相比更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

股东提案需要遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。尽管 董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略根据《交易法》（包括第14a-8条）不要求我们纳入的股东提案的权利。

如果 您提交的是定期举行的年度股东大会以外的股东大会提案，则截止日期 是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

提案 1：

从四 (4) 名董事中选出 ，任期至2024年年会或其继任者正式当选并获得资格为止

董事会目前由四 (4) 名成员组成。2023 年 8 月 15 日，董事会批准将董事会规模缩减至四 (4) 名 成员。在年会上，将选举四（4）名董事。每位当选董事的任期将持续到2024年年会 或继任者当选并获得资格为止。所有被提名人目前都在董事会任职。

所有 候选人如果当选，都同意任职。我们预计每位被提名人都有资格参加选举，但如果在选举进行时 中有人不是候选人，则该代理人将被投票选出 董事会指定的另一名候选人来填补任何此类空缺，否则董事会可能会缩小其规模。投票给代理人的人数不能超过本提案中提到的被提名人人数 。

下文列出了有关我们董事会选举候选人的传记 和其他某些信息。除下文所述外， 我们的董事均不是任何其他报告公司的董事。我们不知道在任何诉讼中，我们的任何董事或任何此类董事的任何 合伙人是我们或我们的任何子公司不利的一方，或者对我们或我们的任何 子公司具有不利的重大利益。

董事会 提名人

被提名人的背景

Gaylon Morris自2021年1月起担任公司首席执行官兼董事，此前他领导大型的 工程和建筑公司度过了转型和增长。在加入公司之前，莫里斯先生于2019年9月至2020年3月在最大的电气承包商之一罗森丁电气担任商业策略师 ，负责识别、 研究和制定市场进入策略，以锁定新的市场机会。在加入罗森丁电气之前，莫里斯先生自2016年10月起担任大型全国性电气承包商库比蒂诺电气公司（“CEI”）负责战略增长和市场开发的高级运营副总裁 。在CEI，莫里斯先生负责为CEI的增长部门制定并成功实施战略 ，特别是在模块化制造、可再生能源（光伏和存储）和公用事业电气 （输电、配电和变电站）。莫里斯先生以前的其他经历包括在NTS Corporation、 Methode Electronics和MET Laboratories担任高级管理职务，以及在美国海军服役，在那里他是一名潜艇服务反应堆工厂 操作员。Morris 先生拥有纽约州立大学摄政学院的文科学士学位。

Morris 先生有资格在董事会任职，因为他有担任高级管理职务的经验以及在商业 战略方面的广泛背景。

Stanley Speer 自 2018 年 5 月起担任公司董事。自2020年5月起，Speer先生担任上市房地产和水资源管理公司Cadiz, Inc. 的首席财务官。此外，Speer先生自2012年起担任Speer and Associates, LLC的负责人，这是他创立的一家咨询公司，旨在为公共 和私营企业提供实用的运营、财务和战略财务解决方案。此前，Speer先生曾在洛杉矶的Alvarez & Marsal（“A&M”）担任董事总经理，专门为董事会、投资集团、管理集团和贷款机构提供咨询和协助，应对各种转机、 重组和重组情况。在加入A＆M之前，Speer先生曾在Cadiz、 Inc.（“Cadiz”）及其子公司太阳世界国际公司（一家完全整合的农业公司）担任首席财务官10年。加入 Cadiz 之前， Speer 先生是 Coopers & Lybrand（现为普华永道）的合伙人，他在洛杉矶办公室工作了 14 年，专门从事业务重组和并购。Speer 先生拥有南加州大学工商管理学士学位。

Speer 先生有资格在董事会任职，因为他在为上市和私营公司提供咨询方面拥有多年的经验。

Rhone Resch 自 2016 年 11 月起担任公司董事。2016年，雷施先生创立了Advanced Energy Advisors并担任其首席执行官 。Advanced Energy Advisors是一家战略性影响力咨询公司，帮助清洁能源公司在税收、贸易、能源和基础设施问题上驾驭复杂的政治、经济 和商业环境。Resch先生还是Solarlytics, Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家生产先进太阳能产品的电力电子公司。此前，Resch 先生在 2004 年至 2016 年期间担任太阳能行业协会的主席兼首席执行官 官员。从 1998 年到 2004 年，Resch 先生担任天然气供应协会的高级副主席 ，从 1993 年到 1998 年，他担任美国环境保护 机构——空气与辐射办公室的项目经理。从1992年到1993年，雷施先生在Project Performance Corporation担任高级分析师。 Resch 先生拥有密歇根大学的英语/自然资源学士学位、纽约州立大学 的环境科学硕士学位和雪城大学麦克斯韦尔学院的公共管理、管理硕士学位。

Resch 先生凭借其行业专业知识和公司领导经验，有资格在董事会任职。

Patrick McCullough 自 2021 年 12 月起担任公司董事，自 2023 年 5 月起担任董事会主席。 McCullough 先生拥有超过 24 年的初创企业和成熟上市公司（包括财富 500 强公司）的 C 级经验， 以及零售能源、可再生能源、石油和天然气、工业设备、建筑产品和汽车行业的相关专业知识。 McCullough 先生目前担任农业科技公司Produce Pay Inc. 的首席执行官，该公司旨在连接 一个更可持续的农产品行业。麦卡洛先生此前曾担任Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）的首席财务官，由Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）的首席财务官晋升。Just Energy Group, Inc. 是一家上市能源管理解决方案提供商，收入 约为30亿美元（加元）。Just Energy出售住宅屋顶太阳能解决方案以及其他能源管理产品。在这个 职位上，McCullough 先生领导了 Just Energy 从商品化的推销营销商业模式转变为以客户为中心的 差异化价值销售解决方案提供商。此前，McCullough 先生从 首席财务官晋升为聚光光伏 (CPV) 太阳能发电系统的领先设计师和制造商Amonix, Inc.（“Amonix”）的首席执行官。在加入Amonix之前，McCullough先生曾担任IMI Severe Service的首席财务官。IMI Severe Service是一家价值超过7亿美元 的恶劣工况阀门和控制解决方案领域的全球领导者，为化石发电、核电、石油和天然气以及化学加工 行业提供服务。之前的职位包括约翰·曼维尔两个不同业务部门的部门首席财务官、伯克希尔 Hathaway Company、一级汽车系统提供商伟世通和福特汽车 公司的一系列职位，责任越来越大。McCullough 先生拥有圣母大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。

McCullough 先生凭借其财务专业知识和企业领导经验，有资格在董事会任职。

2022 年董事薪酬

对于 2022 年，薪酬委员会和董事会在于 2021 年 3 月 21 日举行的一次正式召集并经通知的董事会上决定， 向在董事会及其委员会任职的非雇员董事支付的薪酬为（“董事会薪酬计划”） ：

根据董事会薪酬计划 ，2022年12月14日，朱迪思·霍尔女士（自2023年5月20日起辞职）和麦卡洛先生、 Speer和Resch先生分别获得了RSU奖励，以表彰其在2023年提供的服务，即有权在归属后获得我们的 普通股42,554股，按每股2.35美元的价格计算授予日期。自授予之日起，RSU 的奖励分四 (4) 次季度分期发放 。

2022 年董事薪酬表

下表列出了我们非雇员董事的2022年薪酬信息。由于莫里斯先生还担任我们的首席执行官，他担任董事后没有获得任何额外报酬 。莫里斯先生作为我们 员工获得的薪酬载于本委托书中列出的薪酬汇总表。

导演 薪酬

截至 2022 年 12 月 31 日 ，没有针对以此方式行事的董事会成员的其他现金补偿安排。

有关董事会及其委员会的信息

董事会 独立性

董事会目前由四 (4) 名成员组成。2023 年 8 月 15 日，董事会批准将董事会规模缩减至四 (4) 名 成员，自年会之日起生效。因此，在年会上，将选举四（4）名董事。 董事会已确定，Speer、McCullough 和 Resch 先生各是 “独立的”，其定义是美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求通过的 规则，并根据纳斯达克规则第4200 (a) (15) 条确定。

当前 委员会成员

审计 委员会。董事会设有常设审计委员会，成员包括斯坦利·斯佩尔（主席）、罗纳·雷施和帕特里克·麦卡洛。 审计委员会根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其责任和职责，以及 对审计委员会组成和会议的要求。经修订和重述的审计委员会章程可在我们的投资者 网站（ir.sunworksusa.com）的 “公司治理” 选项卡下查阅。审计委员会在截至2022年12月31日的财年期间举行了四 (4) 次会议。

审计委员会的职责包括：(i) 我们财务报表和披露的质量和完整性；(ii) 独立审计师的资格和独立性；(iii) 我们的内部审计职能和独立注册 公共会计师事务所的业绩；(iv) 我们内部控制的充分性和有效性；(v) 我们对法律和监管要求的遵守情况； 和 (vi) 管理层使用的流程识别、评估和缓解战略、财务、运营、监管， 和我们业务固有的外部风险。审计委员会还根据美国证券交易委员会规则 的规定编写审计委员会报告。

董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的美国证券交易委员会 规则定义。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为纳斯达克规则 对该术语的定义是 “独立的”。

董事会已确定Speer先生是在其审计委员会任职的 “审计委员会财务专家”，并且是独立的， 正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中定义的那样。

公司 治理、提名和 ESG 委员会。董事会设有常设公司治理、提名和ESG委员会。公司 治理、提名和ESG委员会由帕特里克·麦卡洛（主席）和斯坦利·斯皮尔组成。公司治理， 提名与ESG委员会根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其责任和职责， 对其组成和会议的要求。经修订的《公司治理、提名和ESG委员会章程》可在我们的投资者网站 (ir.sunworksusa.com) 的 “公司治理” 选项卡下查阅 。在截至2022年12月 31日的财年中，公司治理、提名 和 ESG 委员会根据其章程召开了两 (2) 次董事会会议。

公司治理、提名和ESG委员会由董事会设立，其目的是：(i) 制定并向董事会推荐我们的《公司治理准则》，并监督其遵守情况；(ii) 协助董事会实施董事会组织、 成员资格和职能，包括确定合格的董事会候选人；(iii) 协助董事会落实包括董事会委员会的组织、成员资格 和职能董事会委员会的组成并为此推荐合格候选人；(iv) 评估 并为首席执行官和其他执行官提供继任规划；(v) 制定董事会成员资格标准， ，例如独立性、任期限制、前雇员在董事会任职的能力，以及评估候选人 获得董事会及其委员会提名和免职资格；(vi) 监督环境、 社会和治理 (ESG) 和可持续性战略、举措和政策，并制定并建议董事会批准 与社会责任和可持续发展活动相关的政策和程序。

董事会已确定，根据 现行纳斯达克规则，公司治理、提名和ESG委员会的所有成员都是 “独立的”。

公司治理、提名和ESG委员会没有正式的政策要求其考虑股东可能推荐的任何董事候选人 ，但遵守我们的章程规定和美国证券交易委员会关于股东提案的规定。 公司治理、提名和 ESG 委员会负责在每次年度股东大会之前确定和甄选合格的候选人参选 董事会。在确定和评估董事候选人时，公司治理、 提名与ESG委员会会考虑每位候选人的素质、经验、背景和技能，以及其他因素， ，例如候选人可能为董事会带来的个人道德、诚信、价值观和多元化。我们不仅重视我们雇用的专业人员为董事会带来的经验的多样性，还重视他们为我们 集体解决问题的方法带来的丰富认知多样性。

根据纳斯达克规则的要求，下文列出了本年度和前一年的 纳斯达克董事会多元化矩阵。

由于朱迪思·霍尔于2023年5月20日辞职 ， 公司目前没有纳斯达克规则所定义的 “多元化” 成员，在确定和评估董事候选人时，公司治理、提名和ESG委员会 将继续考虑多元化等。我们不仅重视我们雇用的专业人员为董事会带来的经验的多样性，还重视他们为我们集体解决问题的方法带来的丰富认知多样性。

补偿 委员会。董事会设有常设薪酬委员会。薪酬委员会完全由 不是我们现任或前任雇员的董事组成，每位董事都符合纳斯达克 规则所定义的 “独立” 的适用定义。在2022财年，薪酬委员会中没有一位成员：（i）根据美国证券交易委员会要求披露关联方交易的规则，有任何需要我们披露的关系，或（ii）是我们的高管 高管董事的公司的执行官。薪酬委员会的现任成员是罗纳·雷希（主席）和帕特里克·麦卡洛。薪酬 委员会与其他公司没有互锁关系。薪酬委员会章程可在我们的投资者网站 (ir.sunworksusa.com) 的 “公司治理” 选项卡下查阅。在截至2022年12月31日的财年中，薪酬委员会根据其章程在董事会四 (4) 次会议上召开会议。

薪酬委员会的目的是履行董事会与董事和 执行官薪酬有关的责任。该委员会全面负责评估我们的薪酬和福利计划、政策和计划 ，并确保总体上与公司薪酬理念保持一致。薪酬委员会还负责编写 美国证券交易委员会规章制度所要求的高管薪酬报告。

我们的执行官中没有 担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等 职能的委员会）的成员。董事会的任何成员与任何其他公司的薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会） 的任何成员之间不存在互锁关系 。

家庭 人际关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

没有与任何董事、董事候选人或执行官有关的法律诉讼，要求根据 适用的美国证券交易委员会规则进行披露。

主任 会议和出席

在 2022 年期间，董事会举行了八 (8) 次会议，并以一致的书面同意采取了某些行动。董事会成员出席的董事会会议或他或她在 2022 年任职的所有委员会会议总数的 75％。

行为准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。行为准则的文本已发布在我们的网站上 ，可以在我们的投资者网站（ir.sunworksusa.com）的 “公司治理” 选项卡下查看。只有审计委员会 才能放弃《行为准则》中针对执行官和董事的规定，如果是审计委员会成员的豁免，则由董事会作出。任何此类豁免将立即向我们的股东披露。

套期保值 政策

我们的 内幕交易政策适用于我们的所有董事、高级职员和员工以及他们控制的任何实体，除非有特殊例外情况，否则禁止对冲 交易。

公司 治理和相关事项

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会负责甄选董事会主席和首席执行官。目前，董事会主席 （Patrick McCullough）和首席执行官（Gaylon Morris）的角色是分开而不同的。董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开 可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励客观监督管理层绩效的环境，提高整个董事会的效率。由于 董事会主席是独立的，因此公司目前没有首席独立董事。

虽然 管理层负责管理公司面临的日常问题，但董事会直接或通过 其委员会在监督公司的风险管理工作方面发挥积极作用。董事会通过多个 级审查来履行这一监督职责。董事会定期审查并与管理层成员讨论有关公司业务运营固有的风险管理以及公司战略计划实施情况 的信息，包括 公司的风险缓解工作。

董事会的每个 委员会还监督公司风险的管理，这些风险属于每个委员会的职责范围 。例如，审计委员会负责监督会计、审计、外部报告、内部控制、 和现金投资风险的管理。公司治理、提名和ESG委员会负责监督公司的合规政策、 行为准则、利益冲突、董事独立性和公司治理政策。薪酬委员会负责监督薪酬做法和政策所产生的 风险。虽然每个委员会都有监督风险的具体责任，但每个委员会定期向董事会通报此类风险。董事会以这种方式履行其风险监督职责。

与董事会 的沟通

股东 和其他各方可以通过以下方式直接与董事会或任何相关董事沟通：

所有 股东信函将由我们的公司秘书汇编并酌情转发。

主任 出席年会

我们 没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。我们确实希望我们的每位董事 都将参加年会。

所有 董事会成员都出席了 2022 年年度股东大会。

与关联人的交易

自2023年5月4日起，Commercial Solar Energy, Inc.和公司与Produce Pay Inc.（“买方”）签订了保理协议（“保理协议”） 。公司董事董事董事会主席帕特里克·麦卡洛是买方的首席执行官 。根据保理协议的条款，公司可以使用买方的在线软件平台 进行出售，买方可以按面值的80％购买公司的某些应收账款。如果在30天内收回应收款，公司将获得返还给公司 的回扣，最高金额为已核实的应收账款金额的18.4％，而根据应收账款收款期的不同，回扣金额较少。保理协议规定，协议第一年的最低交易量承诺为1,000万美元的应收账款。

需要 投票

董事 由虚拟存在的普通股或代理人代表的多数选票选出，并有权投票。 这意味着获得最多赞成票的四（4）名董事候选人将当选。

理事会关于第 1 号提案 的建议：

董事会一致建议我们的股东对上述所有被提名人的选举投赞成票。

提案 2

批准 KMJ CORBIN & COMPANY LLP 的任命

作为 我们的独立注册会计师事务所

对于截至 2023 年 12 月 31 日的财年

公司的股东被要求批准董事会任命KMJ Corbin & Company LLP为截至2023年12月31日的财年的独立 注册会计师事务所。自2020年6月以来，KMJ Corbin & Company LLP一直提供与 审计我们的财务报表有关的服务。

公司的组织文件不要求股东批准任命KMJ Corbin & Company LLP （“KMJ”）为我们的独立注册会计师事务所，股东的批准对公司、 董事会或审计委员会不具有约束力。但是，作为良好的公司惯例，我们要求批准该协议。董事会，包括 我们的审计委员会，重视股东的意见，如果有人对批准 本委托书中披露的任命 投了大量反对票，我们将考虑股东的担忧，并评估 采取哪些行动来解决这些问题，尽管审计委员会仍可自行决定保留KMJ。如果 批准该选择未获得大多数普通股的赞成票批准，无论是虚拟存在还是由代理人代表并有权就此事进行表决，管理层将审查其未来对我们独立 注册会计师事务所的选择。

预计 KMJ 的 代表将以虚拟方式参加年会，如果他或她 愿意，他或她将有机会发表声明。预计KMJ的代表也将随时回答适当的问题。

审计 费用

下文 是公司 首席会计师在过去两个财年中每年为审计公司年度财务报表和审查 公司10-Q表季度报告中包含的财务报表或通常由会计师提供的与这些财政年度的法定 和监管申报或活动相关的服务而提供的专业服务收取的总费用。

与审计相关的 费用

下文 是公司 首席会计师在过去两个财年中每年为保险和相关服务收取的总费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关 ，未在上述 “审计费用” 项下报告。主要与同意、安慰和美国证券交易委员会评论信费用有关。

税收 费用

下列 是过去两个财年中每年为首席会计师 为税务合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务收取的总费用。

所有 其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中， 没有其他费用。

预批准 独立注册会计师事务所审计和非审计服务的政策与程序

审计委员会的政策是预先批准由独立注册的公共会计师事务所 提供的所有审计、审计 相关和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，所有审计和税费，通常是在我们的财政年度初。除其他外，这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，此类服务 通常受特定预算的约束。2022 年，产生的所有会计费用的 100% 已由审计委员会预先批准。 独立注册会计师事务所和管理层必须定期向董事会全体成员报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的 服务范围，以及 迄今为止提供的服务的费用。作为董事会审查的一部分，董事会将评估 独立审计师的其他已知潜在活动，包括拟议执行的工作范围和拟议费用，并批准或拒绝每项服务， 同时考虑适用法律是否允许这些服务以及每项非审计服务对 独立审计师独立于管理层的可能影响。在全年审计委员会会议上，审计员和管理层 可以提供后续服务以供批准。通常，这些是诸如收购尽职调查之类的服务， 在年初还不为人所知。

审计委员会认为，我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务 符合维护其独立性。审计委员会将继续批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。

审计委员会批准的服务百分比

所有 服务均已获得审计委员会的批准。

需要 投票

批准任命KMJ Corbin & Company LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要大多数普通股持有人投赞成票 ，他们要么以虚拟方式出席，要么由代理人代表出席 年会，有权就此事进行表决。

理事会关于第 2 号提案 的建议：

董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准任命KMJ CORBIN & COMPANY LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

审计 委员会报告

Sunworks, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”） 审计委员会（“审计委员会”）提交了这份关于公司财务报表独立审计的报告。审计委员会的每位成员 都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会（“SEC”）的规则制定和纳斯达克股票市场有限责任公司的规则制定的强化独立性标准。审计委员会章程的副本可在 公司的投资者网站 ir.sunworksusa.com 上查阅。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程，但管理层对财务报表和报告流程（包括公司对财务报告的内部控制）负有主要责任 。在履行 的监督职责时，审计委员会与管理层一起审查并讨论了公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告中经审计的财务报表，包括讨论 会计原则的选择或适用、重大判断的合理性、 财务报表披露的明确性以及任何新会计举措的影响。

审计委员会与KMJ Corbin & Company LLP进行了审查和讨论，后者负责就公司经审计的财务报表 是否符合公认的会计原则、其对公司会计原则的质量（而不仅仅是 可接受性的判断）以及根据包括第13号审计准则在内的公认审计准则需要与 审计委员会讨论的其他事项发表意见 01，上市公司的 “与审计委员会的沟通” 会计监督委员会。此外，审计委员会还与KMJ Corbin & Company LLP讨论了其 独立于管理层和公司，已收到KMJ Corbin & Company LLP的书面披露和上市公司会计监督委员会第3526条 “就独立性与审计委员会沟通” 所要求的信函， 考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会已与KMJ Corbin & Company LLP会面，讨论其总体服务范围、对公司 内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。作为公司 的独立注册会计师事务所，KMJ Corbin & Company LLP 在2022财年还定期向审计委员会通报新的会计 发展及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与KMJ Corbin & Company LLP的会议是在管理层在场和没有管理层在场的情况下举行的。审计委员会成员未受雇于公司， 审计委员会也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。审计 委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层和公司独立注册会计师事务所 提供的信息和陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表 纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

上述报告由审计委员会提供。

根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，任何以引用方式纳入本委托书 的一般性声明均不得视为以引用方式纳入本 审计委员会报告，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

提案 3

公司注册证书 修正案，以增加授权普通股的数量 从 50,000,000 到 100,000,000

2023年8月15日，董事会一致批准了公司 公司注册证书修正案，未经股东进一步批准或 授权，将授权普通股的数量从5000万股增加到1亿股，但须经股东批准。

如果 该提案按提议获得股东的批准，则董事会将有权自行决定批准提交指定金额的公司注册证书修正案 ，并增加授权普通股的数量。

如果我们的股东批准， 增加的授权普通股数量将在根据特拉华州 通用公司法向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后生效。提交修正案的确切时间将由董事会根据其对 何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。

增加授权普通股数量的主要原因是为我们提供筹集资金的机会，以执行 我们的商业计划并为我们的战略目标提供资金。增加已获授权但未发行的普通股 将使我们能够对出现的企业机会迅速采取行动，而不必拖延地召开 股东特别会议，以批准增加我们的资本。我们的董事会将决定是否、何时 以及以何种条件发行与上述任何目的有关的普通股。截至2023年8月15日 15，我们已发行普通股44,280,882股，外加以下预留待发行的普通股： (i) 限制性股票单位归属后可发行的1,061,370股普通股，(ii) 行使期权后可发行的162,436股 普通股，以及 (iii) 66,355 股普通股根据我们的 2016 年计划 预留给未来发行的股票。上述内容不包括在 达到绩效股票单位中规定的某些绩效标准后可能发行的普通股，这些绩效单位可以由公司自行决定以现金 结算。

额外授权普通股将不时可用于公司目的发行，包括但不限 ，筹集额外资金、收购公司或资产、战略伙伴关系或合作、出售可转换为普通股或可行使的证券 ，或重组债务。我们认为，额外的 授权股票的可用性将使我们能够灵活地筹集必要的资金来执行我们的业务计划和为我们的战略 目标提供资金，并以其他方式利用出现的有利机会。如果我们出于任何这些 目的发行额外股票，我们当前股东的所有权权益将被稀释。2021年1月21日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的 “货架” 注册 声明，该声明于2021年2月3日宣布生效。2022 年 6 月 1 日，我们在 S-3 表格上提交了 “shelf” 注册声明，该声明于 2022 年 8 月 5 日宣布生效。根据这些 “货架” 注册声明， 我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合。 我们希望获得授权股票，以便在将来将普通股用于商业和财务目的提供更大的灵活性。 。

在 评估授权普通股数量的增加时，董事会考虑了许多负面因素 ，这些负面因素通常与授权普通股数量的增加有关。这些因素包括对一些投资者和分析师持有的授权普通股数量增加 的负面看法。但是，董事会确定，潜在的好处大大超过了这些潜在的 负面因素，其中包括鼓励市场参与者对我们的普通股 产生更大的兴趣，提高我们普通股的可接受性和适销性，提高我们筹集额外 资本以执行业务计划和为我们的战略目标提供资金的能力，以及促进股东增加流动性。

我们为实现授权股份的增加而对公司注册证书的拟议修正案的 表格附于 附录 A到本委托书中。

我们的 董事和执行官在本拟议修正案中规定的事项上没有直接或间接的重大利益， 除非他们直接或间接拥有我们的普通股、限制性股票单位或普通股可行使的期权 。

需要 投票

批准公司注册证书 的修正案，将授权普通股的数量从5000万股增加到1亿股，需要在年会上投的多数票赞成票。

理事会关于第 3 号提案 的建议：

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 公司注册证书修正案 ，以增加授权普通股的数量 股票从5000万增加到1亿。

提案 4

2016年计划修正案 将根据2016年计划保留的公司普通股数量从 2,042,857股增加到5,042,857股

概述

我们 正在寻求股东批准，以修改2016年计划，将公司根据2016年计划保留的普通股 数量增加到5,042,857股。根据2016年计划，我们目前有2,042,857股普通股获准发行。截至2023年8月15日，（i）根据2016年计划已发行了792,718股普通股，（ii）162,436股普通股可在行使根据2016年计划发行的期权时发行，（iii）1,061,370股普通股可在限制性股票单位归属后发行。因此，根据2016年计划，仍有66,355股普通股可供补助 。上述内容不包括达到 绩效股票单位中规定的某些绩效标准后可能发行的普通股，这些绩效单位可以由 公司自行决定以现金结算。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，已向董事会建议我们 批准2016年计划的修正案。董事会批准了一项修正案，以增加根据2016年计划 发放的可用于奖励的股票数量，但须经股东批准，并根据在本文规定的范围内增加授权 普通股数量的提案（第3号提案）进行调整。董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准2016年计划的修正案，该修正案旨在增加根据2016年计划储备的公司普通股数量。经修订的2016年计划的主要条款总结如下，2016年计划的拟议修正案附于此 附录 B。参照2016年计划，对以下讨论进行了全面限定。

校长 申请增加股份的原因

我们的股东批准该提案，这将使根据2016年计划立即有更多股票可供发行，这对于推进我们的薪酬计划至关重要，对我们业务的增长和成功也至关重要。特别是， 增加根据2016年计划预留待发行的股票数量对于我们留住关键员工、继续 激励和激励员工以及使员工的利益与股东的利益保持一致是必要的。

为了保留现金，吸引、留住和激励为我们的业务做出重要贡献的人才，我们希望 向我们的高管、董事和顾问发行证券。2016年计划目前只有有限数量的普通股可供发行。管理层认为，根据2016年计划，目前可供发行的普通股数量不足以满足其在未来12个月内向2016年计划参与者提供奖励的需求，也不足以使我们能够成功争夺有才华的员工和顾问。

2016 年计划的描述 （拟议修订）

下文概述了拟议修订的2016年计划的 重要条款。本摘要全部参照 2016 年计划的全文 进行了限定。在作出 表决决定之前，鼓励你阅读拟议修正的2016年计划的全文。

我们的 高级管理人员和董事有资格获得2016年计划下的补助金，股东批准 该提案有很大的直接利益。

2016 年 计划于 2016 年 6 月 29 日由股东通过。2016 年计划将在董事会通过 之日起十周年时终止，除非董事会提前终止。根据2016年计划 可以发行的最大普通股数量为5,042,857股（如果该提案获得批准）。如果我们的资本结构出现股票分红、股票分割或其他变动，署长将对上述限额进行适当调整，还将对受奖励的股票或证券的数量和种类、与奖励有关的任何行使价以及受变更影响的任何其他奖励条款 进行适当调整。如果署长认为调整是适当的，以避免2016年计划的运作扭曲并保持奖励的价值，则署长也可以进行类似的调整，以考虑对股东的其他分配 或任何其他事件。

行政。 薪酬委员会负责管理 2016 年计划。本委托书中使用 “管理员” 一词来指负责管理2016年计划的人（委员会及其代表）。管理员完全有权决定 谁将获得奖励，并决定授予的奖励类型以及任何奖励的金额、条款和条件。 奖励的形式可以是期权、SAR、限制性或非限制性股票、递延补助（“递延股票”）、其他基于股票的 奖励或现金奖励，任何此类奖励都可能是基于绩效的奖励。署长有权确定在解释和适用2016年计划条款时可能出现的任何问题 ，并制定、管理和解释 其认为必要或可取的规章制度。署长根据2016年计划做出的决定是决定性的 ，对各方具有约束力。

资格。 参与仅限于管理人员、员工和董事，以及由管理员选中获得 奖励的顾问（每人都是 “符合条件的人”）。管理员将从中选出参与者的人员组包括公司所有员工 。目前大约有二十 (20) 名高管、六百三十名员工 (630) 和三 (3) 名独立董事。

股票 期权。管理员可以不时向任何参与者授予期权，但须遵守上述限制。股票 期权赋予持有人在指定时间内以指定的 价格购买公司普通股的权利。根据2016年计划，可以授予两种类型的股票期权：激励性股票期权（“ISO”），它们受 的特殊税收待遇，如下所述，以及非法定期权（“NSO”）。ISO 的资格仅限于公司及其子公司的员工 。

ISO 的 行使价不能低于授予时普通股的公允市场价值。此外，ISO 的到期日期 不得超过原始授予日期后的十年。就国家统计局而言，行使价和到期日 由署长自行决定； 但是, 前提是, 国家统计局的到期日期不得超过原始补助金发放之日后的十年。管理员还确定与 行使期权相关的所有其他条款和条件，包括授予期权所支付的对价（如果有）、行使期权的时间，以及与行使期权相关的条件。

股票 增值权。根据2016年计划，管理员可以授予股票增值权（“SAR”）。SAR 赋予持有人 在行使时获得现金或普通股或其组合（由署长确定）的金额（由署长确定），计算方法是指普通股的价值升值超过授予之日的公允市场价值 。

股票 奖励；限制性股票。2016年计划规定奖励不可转让的限制性普通股以及不受限制的 普通股。限制性股票和非限制性股票的授予可以用来换取服务或其他合法对价。 通常，除非满足特定的 条件，否则限制性股票的奖励必须遵守没收或转售给公司的要求。在这些限制、条件和没收条款的前提下，任何获得限制性股票奖励的人 都将拥有公司股东的所有权利，包括对股票进行投票和获得股息的权利。2016年计划下的其他奖励 也可以使用限制性股票结算。2016年计划还规定了递延股票，使接受者 有权在管理员可能规定的条件下在未来获得普通股。我们打算在《守则》第409A条的约束下，任何导致延期补偿的股票奖励或 递延股票的授予都将尽可能地构建 ，以满足《守则》第409A条的适用税法要求，以避免对 收款人或我们造成不利的税收后果。

性能 奖项。署长还可以在满足特定绩效标准的前提下发放奖励。绩效奖励 可以包括普通股或现金，也可以是两者的组合。与特定绩效 奖励相关的绩效标准将由管理员确定。管理员将确定 为特定绩效奖选择的绩效目标或目标是否已实现。

一般条款适用于所有奖项。除非管理员另有明确规定，否则除了根据遗嘱或血统和分配法则外，ISO 也不得转让其他奖励 。在获奖者的一生中，ISO 以及除管理员可能提供的 以外，其他需要行使的不可转让奖励只能由获奖者行使。根据2016年计划交付的股票 可以包括已授权但未发行的股票或库存股。行使股票期权 时交付的股票数量是扣除期权持有人向公司转让的任何股份（包括通过扣留原本可以在行使价或预扣税款时交割的股票 ）后确定的。

在 “控制” 中更改 。 如果控制权发生变更（定义见2016年计划），则每个当时未偿还的期权和SAR应自动 成为完全归属，当时发行的所有限制性股票应自动完全归属，而根据2016年计划授予的未偿还的奖励 将自动归属并支付给该奖励的持有人，除非 署长已为替代、假设、交换或其他延续做出适当规定根据 授予控制权变更的裁决。尽管有上述规定，但署长可自行决定（在奖励 协议或其他协议中）在控制权变更时规定任何奖励的全部或部分加速归属。

修正案。 署长可随时出于当时法律允许的任何目的修改2016年计划或任何未偿还的奖励，并可能随时终止2016年计划中未来任何奖励的授予。但是，除非管理员在颁奖时明确保留这样做的权利，否则未经参与者 同意， 管理员不得修改奖励条款，从而对参与者在奖项下的权利产生不利影响。

2016 年计划的美国联邦所得税后果摘要

以下讨论总结了根据本委托书发布之日生效的2016年计划 授予和行使股票期权的某些联邦所得税后果。该摘要不涵盖联邦就业税或其他 联邦税收后果，这些后果可能与股票期权或与 2016 计划下的其他奖励相关的联邦税收后果，也不涵盖州、地方或非美国税收。

ISO。 通常，期权持有人在授予或行使ISO后不会为常规所得税目的实现应纳税所得额。但是， 行使ISO可能会导致期权持有人有替代的最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行使后一年内处置根据ISO购买的 股票（“取消资格处置”） 产生的普通收入等于行使时股票的价值减去行使价。公司可获得相应的 扣除额。取消资格的处置中确认的任何额外收益均被视为 的资本收益，公司无权扣除该收益。通常，如果取消资格的处置是以低于行使时股票公允市场价值的 进行公平出售，则期权持有人的普通收入以及公司相应的 扣除额仅限于出售所实现的金额超过期权持有人为股票支付的金额（如果有的话）。 如果期权持有者要等到这两年和两年持有期到期后才处置股票，则后续出售时确认的任何收益或亏损 均被视为公司无权扣除的长期资本收益或亏损。

国家统计局。 通常，就国家统计局而言，期权持有人在授予时没有应纳税所得额，但实现与 行使期权相关的收入，其金额等于 行使时收购的股票的公允市场价值超过行使价；公司可以获得相应的扣除额，在随后出售或交换 股票时，任何 股票行使之日后确认的收益或亏损被视为公司 无权扣除的资本收益或亏损。

通常，期权持有人在雇佣终止三个月后行使的ISO被视为NSO。对于公允市场价值 （截至授予之日确定）超过100,000美元的股票，ISO也被视为国家统计局，前提是个人在任何日历年首次可以行使这些股票。

管理员可以授予限制性股票可行使的股票期权。根据该守则第83条，对限制性股票行使 NSO的期权持有人通常只有在股票归属时才有收入。收入将等于当时 股票的公允市场价值减去行使价。但是，期权持有人可以就 当时确认应纳税所得额的活动做出所谓的 “83 (b) 选择”。假设没有其他适用的限制，则公司可用的扣除额 将与期权持有人确认的收入相对应。如果对限制性股票行使ISO，则及时 83 (b) 选择的效果通常是将用于替代性最低税收目的而考虑的金额定为行使时股票的公允市场价值高于行使价的 。但是，出于常规所得税的目的， 普通收入和相应的公司扣除额将参照归属之日股票的 公允市场价值来确定，无论期权持有人是否做出83（b）选择，在行使 ISO 时获得的股票的资格处置时，股票在行使时受到限制，但在处置之前归属。

根据 《守则》所谓的 “黄金降落伞” 条款，在确定参与者是否收到超过一定限额的补偿性 款项时，可能需要对与 控制权变更相关的加速授予奖励进行估值和考虑。如果超过这些限额，应付给参与者的很大一部分 金额，包括加速归属奖励的款项，可能需要额外缴纳20％的联邦 税，公司可能无法扣除。

根据《守则》第 162 (m) 条，如果支付薪酬当年支付给 上市公司的任何 “受保员工”（通常是公司的首席执行官、首席财务官和首席执行官兼首席财务官以外的三位收入最高的 高管），则超过100万美元的薪酬可能不可扣除，但 “基于绩效的薪酬” 有 例外情况如果适用的补偿是根据11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的，则可以适用2017 年，此后此类合同在任何重大方面均未修改，受保员工 是在该日期受雇的，并且满足了某些其他要求。该限额还适用于某些在支付补偿当年以外的年份受保员工 的个人。

根据2016年计划授予的Stock 期权旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定和据此发布的指南 ，并将受到相应的管理。

新的 计划福利

如果 我们的股东批准该提案，根据2016年计划预留待发行的额外普通股将立即可用于向符合条件的计划参与者发放股权奖励。

需要 投票

批准2016年计划的修正案，将根据2016年计划预留发行的普通股 总数从2,042,857股增加到5,042,857股，需要大多数普通股持有人投赞成票 ，他们要么以虚拟方式出席，要么由代理人代表出席 年会，有权就此事进行表决。

理事会关于第 4 号提案的建议 ：

董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准2016年计划的修正案，该修正案将根据2016年计划储备的公司普通股数量从2,042,857股增加到5,042,857股。

行政人员 官员

以下人员是我们的执行官员，其办公室位于他们的名字对面。

Gaylon Morris 自2021年1月起担任公司的首席执行官兼董事，此前他带领大型 工程和建筑公司度过了二十年的转型和增长。在加入公司之前，Morris先生于2019年9月至2020年3月在最大的电气承包商之一罗森丁电气担任业务策略师 ，负责确定、 研究和制定进入市场的战略，以瞄准新的市场机会。在罗森丁电气之前，莫里斯先生自2016年10月起在大型全国性 电气承包商库比蒂诺电气公司（“CEI”）担任战略增长和市场开发高级运营副总裁 。在CEI，Morris先生负责为CEI的增长部门制定并成功实施战略 ，特别是在模块化制造、可再生能源（光伏和储能）和公用事业电气 （输电、配电和变电站）方面。莫里斯先生之前的其他经历包括在NTS Corporation、 Methode Electronics和MET实验室担任高级管理职务，以及在美国海军服役，他在那里担任潜艇服役反应堆工厂 操作员。Morris 先生拥有纽约州立大学摄政学院文科学士学位。

Jason Bonfigt，45 岁，于 2021 年 10 月加入公司，担任首席财务官。在加入Sunworks之前，Jason曾在Broadwind, Inc.（“Broadwind”）Nasdaq: BWEN担任过多个 财务职位，该公司为清洁技术行业生产结构、设备和组件 。在成为首席财务官兼财务主管之前，邦菲特先生被任命为Broadwind的公司财务总监兼首席会计官。在加入Broadwind之前，Bonfigt先生曾在总部位于威斯康星州的 卡车运输和物流公司施耐德国家公司担任过一系列财务职位。Bonfigt 先生是一名注册会计师，拥有威斯康星大学格林贝分校 的会计与金融学学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的金融和经济学工商管理硕士学位。

Christopher Monahan，61 岁，于 2022 年 2 月加入公司，担任首席法务官。Monahan 先生是一位经验丰富的法律顾问，在多个法律领域拥有深厚的 知识和专业知识，并在工程、商业和建筑/项目 管理方面拥有实践经验。Monahan 先生从国际热能工程（美国）公司（TeI）加入Sunworks，该公司是发电行业热能传输技术的领先供应商和安装商，他在那里担任总法律顾问。此前，他曾在帕森斯公司担任副总法律顾问 ，该公司是一家技术、工程、建筑、网络安全和技术产品 和服务的上市提供商，负责监督公司的国内和国际合同、公司 知识产权投资组合的起诉和保护，并管理由50多名律师和合同经理组成的团队。在此之前，他曾在上市的全球工程和建筑公司AECOM/URS担任亚太区首席法律 法律顾问，负责管理 公司在亚太地区的合同和法律事务，包括一个由33人组成的法律团队。在进入内部工作之前， Monahan 先生是摩根米勒和布莱尔律师事务所的合伙人。在成为律师之前，莫纳汉先生还曾担任土木工程师和建筑 管理领域。Monahan 先生拥有佩珀代因 大学会计和工商管理学士学位、加州州立大学长滩分校机械工程学士学位、加州大学洛杉矶分校 理学硕士学位、洛约拉法学院法学博士学位和悉尼大学商法法学硕士学位。Monahan 先生还是 持牌专业土木工程师（加利福尼亚州）、持牌律师（加利福尼亚州）和持牌美国专利律师。\

现年59岁的Mark Trout自2023年7月10日起成为该公司全资住宅太阳能业务Solcius的集团首席执行官。Trout 先生承担了住宅太阳能领域的职责。Trout先生为公司带来了超过35年的高级商业、开发 和运营经验，包括住宅太阳能和先进技术行业的深厚行业专业知识。 他最近担任住宅互联网服务提供商WeLink Communications的总裁。此前，他曾担任Sunrun和Vivint Solar的首席技术官，领导所有IT和产品技术计划的实施和执行， 包括太阳能产品创新。在职业生涯的早期，他曾在eBay担任首席转型官，领导企业业务部产品开发、专业服务和SaaS托管运营的转型 。在超过25年的时间里， 他在埃森哲担任过各种高级职务，最终被任命为该公司的高级管理合伙人兼高科技 行业集团负责人。

高管 薪酬及相关信息

以下 高管薪酬和相关信息描述了薪酬汇总表中确定的指定执行官 以及我们将来可能雇用的执行官的薪酬要素。如上所述， 薪酬委员会负责提出与董事和执行官薪酬有关的建议。

补偿 计划目标和奖励

我们的 薪酬理念基于以下前提：吸引、留住和激励杰出的领导者，设定高目标，努力实现 满足客户和股东期望以及奖励杰出业绩的共同目标。遵循 这一理念，在确定高管薪酬时，我们会考虑所有相关因素，例如人才竞争、我们希望 将薪酬与未来绩效挂钩、使用股权使高管利益与股东利益保持一致、 个人贡献、团队合作和绩效，以及每位高管的总薪酬待遇。我们努力通过向所有高管提供包括有竞争力的基本工资和激励 薪酬的总薪酬待遇来补偿所有高管，从而实现这些目标 。

下述薪酬和福利的主要目的是吸引、留住和激励才华横溢的人，他们 将从事必要的行为，使我们能够成功完成使命，同时在竞争激烈的市场中维护我们的价值观。 不同的要素旨在产生不同的行为，可能发放给每位指定的 执行官的实际激励金额有待董事会的年度审查。以下是我们计划的 高管薪酬结构的关键要素的简要描述。

使用对等组的

薪酬委员会使用自定义的同行小组进行基准测试。根据薪酬委员会独立薪酬顾问的建议， 已定期对同行小组进行修订和/或更新。薪酬委员会根据包括行业分类、年收入和市值在内的标准，在 2021 年将 视为合适的同行群体。 在这次审查之后，薪酬委员会批准了用于2022年高管薪酬基准的以下同行小组：

Sunworks 补偿计划的 要素

基本 工资

高管 官员的基本工资基于工作职责和个人缴款。董事会审查我们高管 官员的基本工资，考虑企业在实现目标方面的进展（不考虑任何与绩效相关的具体目标）以及个人绩效经验和专业知识等因素。董事会在确定适当的基薪水平和加薪时审查的其他因素包括与公司和个人绩效相关的主观因素。在截至2022年12月31日的年度中，董事会批准了所有执行官基本工资决定。

董事会每年确定执行官的基本工资，董事会根据薪酬委员会的建议 根据其对个人绩效和未来预期缴款的评估，酌情提出新的基本工资数额。 我们在2016年通过了401（k）计划，基本工资是唯一用于确定401（k）计划允许的缴款金额 的薪酬要素。

年度 激励性薪酬奖

根据薪酬委员会的批准，我们 在过去几年中向执行官支付了全权奖金。2022年的全权奖金 是由莫里斯先生、邦菲特先生和莫纳汉先生根据该官员在 财年的表现和贡献获得的，特别是考虑到Solcius的成功整合。

2022 年，薪酬委员会通过我们的年度现金奖励计划，即针对公司执行官的高管短期 激励计划（“STIP”）制定了短期激励薪酬。STIP 旨在奖励实现预先设定的绩效目标的执行官 。薪酬委员会负责管理 STIP，包括根据财务目标和关键业务目标设定年度激励 绩效目标，然后在激励期结束时根据这些 目标评估实际业绩。根据科技革新政策，每位执行官都有相当于基本工资的 固定百分比的年度目标奖金机会，其中考虑到同行群体市场数据以及每个人的独特技能和贡献。 科技革新政策的目标百分比从某些执行官的最低基本工资的30％到莫里斯先生的基本工资的75％不等。实际的STIP支出可能在目标的0％至200％之间，具体取决于 年实现的绩效水平。根据科技革新政策支付的所有款项均由薪酬委员会自行决定。

长期 激励奖励

我们 通过我们的高管长期激励计划（“LTIP”）向我们的执行官提供长期激励薪酬， 该计划根据2016年计划管理。LTIP旨在作为留住关键执行官的长期激励工具， 提高执行官的公司股票所有权水平，并鼓励高级领导团队进行长期规划。 LTIP 旨在提供具有市场竞争力的长期激励机会，鼓励创造股东价值所必需的行为和长期视角 。薪酬委员会负责管理LTIP，包括根据公司业绩设定长期激励目标 ，以及确定每个计划年度的门槛、目标和最高支付水平。根据LTIP，根据同行群体市场数据以及每个 个人的独特技能和贡献， 每位执行官都有目标奖金机会。

2021 年 LTIP 大奖

2021年，莫里斯先生获得了LTIP奖，该奖项的结构为100％的基于绩效的限制性股票单位（RSU），这些单位与这家在2024年产生正息税折旧摊销前利润的 公司挂钩。其余的执行官LTIP奖项由基于时间的RSU 和基于绩效的RSU混合而成，绩效期为三年。每项个人奖励的价值都与高管基本工资的目标百分比 挂钩，总价值的50％以基于时间的限制性股票单位计价，总价值的50％以基于绩效的限制性股票单位计价 。LTIP奖项中基于绩效的部分的结构和目标侧重于增加收入和改善现金流的愿望 。因此，2021年奖项的目标与2024日历年的收入和现金流改善 挂钩。下表汇总了2021年根据LTIP向近地天体发放的奖励，该奖励已由补偿 委员会在2021年12月的会议上批准：

好处 和先决条件

我们 为员工提供的福利和额外津贴有限，但健康保险、401 (k) 和休假福利除外，这些福利和津贴通常与其他小型私营和上市公司提供的福利和津贴相当，或者适用的州就业法可能要求的 。如果我们的业务增长足以让我们负担得起，我们 将来可能会为我们的执行官提供其他附带福利。

摘要 补偿表

下表列出了在所述期间以各种形式向公司指定执行官支付的总薪酬，包括我们的主管 执行官、首席运营官和首席财务官：

“所有其他薪酬” 栏后面的详情

下表列出了有关上述摘要 薪酬表中 “所有其他报酬” 列中信息的详细信息。

2022 年年底杰出 股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的未归属限制性股票单位和股票期权、未归属的股票、 和未归属的股权激励计划奖励的信息。

与执行官签订的就业 协议和遣散协议

我们 是与首席执行官盖隆·莫里斯和首席财务官 Jason Bonfigt 签订就业和遣散协议的当事方。每份协议都规定，如果高管 的工作被解雇，公司将向高管提供某些遣散费：

这些 福利主要包括在解雇后的指定时间内 继续领取高管的工资和就业福利。这些期限如下：莫里斯先生有权获得相当于他离职时的月基薪 乘以十二（12）的遣散费。邦菲特先生有权获得的遣散费等于他在离职时的月基本工资 乘以工作月数，不得超过十二（12）个月的工资。

我们向执行官发放的 限制性股票奖励规定，在我们公司 控制权发生变化后，将全面加速归属。

下表描述了假设我们公司控制权在 2022 年 12 月 31 日发生变更的情况下，根据指定执行官的限制性 股票奖励中加速归属条款而获得的价值。只有在高管实际解雇时，才能明确确定下面列出的每位高管 的实际加速值。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表基于截至2023年6月30日的40,980,882股已发行普通股，并根据此类个人和实体的 公开申报以及我们对向他们发行的证券的了解，列出了有关 有表决权证券所有权的某些信息：(i) 我们任何类别有表决权 已发行股份的每位受益所有人，（如果有）；(ii) 每位董事、董事候选人和指定执行官；以及 (iii) 我们所有现任董事和高管 组。

在计算持有 此类期权或限制性股票单位的人实益拥有的已发行股份的百分比时，在2023年6月30日起的60天内 受期权或限制性股票单位约束的普通股 股被视为已发行，但在计算任何其他人实益拥有的已发行股票的百分比时，不被视为已发行。

投票 普通股

(1) 实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对 证券的投票权或投资权。

(2) 百分比基于截至2023年6月30日已发行40,980,882股普通股。

(3) 我们的高级管理人员和董事的地址是公司c/o，犹他州普罗沃市北自由大道 1555 号 84604。

(4) 包括 (a) 179,526股普通股，以及 (b) 10,471股限制性股票单位（“RSU”）股票，这些股票将在2023年6月30日后的60天内归属 。

(5) 包括 (a) 52,611股普通股，以及 (b) 将在2023年6月30日起60天内归属和发行的5,806股RSU股票。

(6) Judith Hall 于 2023 年 5 月 20 日辞去董事会职务。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表反映了截至2022年12月31日的所有董事、高级管理人员、员工和/或 顾问的股权薪酬计划和安排的信息。

2016 年 3 月 ，董事会通过了 2016 年计划，2016 年 6 月，股东们通过了同样的计划。根据2016年计划，可以发行的最大普通股 股数量为2,042,857股。2016年计划目前由公司的薪酬 委员会管理。2016年计划授权向公司高管、员工、 董事以及薪酬委员会选出获得奖励的顾问授予股票期权、股票增值权和限制性股票奖励。自授予之日起 年后，任何期权均不得行使。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据2016年计划授予的个人或实体 不得转让根据2016年计划授予的期权，而且，在该个人的一生中，任何其他人 都不可行使，只能由接受者行使。

工资 与绩效

下表 列出了有关实际支付给我们执行官的薪酬与公司某些 绩效指标之间关系的信息。有关我们指定 执行官的高管薪酬考虑和决定的更多信息，请参阅本委托书中列出的薪酬汇总表。

实际支付的薪酬与公司总回报率之间的关系

实际支付的薪酬与净收入之间的关系

其他 问题

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议，但如果 会议之前妥善处理了其他事项，则所附代理人中被指定为代理人的人员将根据他们的最佳判断进行投票。要求股东 到目前为止，在随附的委托书上签名，并立即将其邮寄到随附的已付邮资的信封中。如果你参加年会， 你可以撤销你的代理人，如果你愿意，你可以通过电子方式投票。否则，您的代理人将被投票给您。