wmt-20230814

0000104169假的00001041692023-08-142023-08-140000104169WMT：普通股每股市值0.10美元2023-08-142023-08-140000104169WMT: a2.550 Notesdue2026 会员2023-08-142023-08-14

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）

2023年8月16日 (2023年8月14日)

（注册人的确切姓名如其章程所示）


DE	001-06991	71-0415188
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

西南八街 702 号

本顿维尔, AR72716-0215

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.10美元

WMT

纽约证券交易所

2.550% 2026年到期的票据

WMT26

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。

2023年8月14日，公司执行副总裁、总裁兼沃尔玛国际首席执行官朱迪思·麦肯纳（Judith McKenna）通知沃尔玛公司（以下简称 “公司”），她打算从公司退休，自2024年1月31日（“退休日期”）起生效。从2023年9月11日开始，麦肯纳女士将脱离沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官的职务，并将担任公司执行副总裁，担任过渡职务，在退休日之前向公司总裁兼首席执行官汇报，届时她在公司的任期将结束。麦肯纳女士自2018年2月起担任沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官。此前，自1996年加入公司以来，麦肯纳女士曾担任过各种职务，包括美国沃尔玛执行副总裁兼首席运营官、沃尔玛美国执行副总裁兼首席开发官、沃尔玛国际战略与国际发展执行副总裁以及该公司前英国子公司阿斯达集团有限公司的首席运营官。

关于她打算退休的通知，公司和麦肯纳女士于2023年8月16日签订了退休协议（“协议”）。在遵守协议条款和条件的前提下，麦肯纳女士将获得总额为230万美元的补助金，将在退休之日后的两年内支付。此外，公司将加快归属麦肯纳女士截至退休之日持有的6,143股公司普通股限制性股票，面值为0.10美元。麦肯纳女士将没收所有剩余的未归属股权奖励。该协议还禁止麦肯纳女士在退休之日后的两年内与公司竞争，也禁止在退休之日后的六个月内邀请公司的某些员工就业。

2023年8月14日，现年49岁的凯瑟琳·麦克莱被任命为沃尔玛国际执行副总裁、总裁兼首席执行官，自2023年9月11日起生效。麦克莱女士将继续向公司总裁兼首席执行官汇报。自 2019 年 11 月起，McLay 女士一直担任 Sam's Club 执行副总裁、总裁兼首席执行官。2019年2月至2019年11月，麦克莱女士担任美国沃尔玛邻里市场执行副总裁。麦克莱女士于2015年4月加入公司，担任美国财务和战略副总裁，并于2015年12月晋升为美国供应链高级副总裁，任职至2019年2月。在加入公司之前，McLay 女士曾在澳大利亚著名零售商 Woolworths Limited 担任各种战略、财务和供应链职务长达 14 年。

该公司此前曾于2015年12月24日签订了不与麦克莱女士竞争的终止后协议和契约（“麦克莱非竞争协议”）。麦克莱非竞争协议与公司于2019年3月28日提交的10-K表格附录10（g）所附的终止后协议和不竞争契约的形式基本相似。《麦克莱非竞争协议》禁止麦克莱女士在因任何原因终止公司雇佣关系后的两年内参与与公司竞争的企业，也禁止邀请公司的某些员工就业。《麦克莱非竞争协议》还规定，如果公司出于违反公司政策以外的任何原因解雇麦克莱女士，则公司将在解雇后的两年内继续支付她的基本工资。

2023年8月15日，公司董事会薪酬与管理发展委员会（“CMDC”）批准了对麦克莱女士新职位薪酬的某些变更。在截至2024年1月31日的财年（“2024财年”）的剩余时间里，麦克莱女士的年化基本工资将保持在100万美元。麦克莱女士在公司管理激励计划（“MIP”）下的目标年度现金激励机会基于CMDC制定的绩效标准。麦克莱女士在MIP下的目标现金激励补助金将保持其基本工资的180％，最高可能支付其基本工资的225％。麦克莱女士将继续有资格获得年度股权奖励，通常包括基于绩效的限制性股票单位和限制性股票，价值约为1,000万美元。公司通常在每年1月向执行官发放年度股权奖励。

2023年8月14日，现年46岁的克里斯托弗·尼古拉斯被任命为山姆俱乐部执行副总裁、总裁兼首席执行官，自2023年9月11日起生效。Nicholas先生将向公司总裁兼首席执行官汇报。自2021年10月起，Nicholas先生担任美国沃尔玛执行副总裁兼首席运营官。2021年2月至2021年10月，尼古拉斯先生担任沃尔玛美国执行副总裁兼首席财务官，2020年1月至2021年2月担任沃尔玛国际执行副总裁兼首席财务官。Nicholas 先生于 2018 年 8 月加入公司，担任沃尔玛国际高级副总裁兼副首席财务官，他一直担任该职务直到 2020 年 1 月。在加入公司之前，Nicholas先生于2014年11月至2018年7月在澳大利亚著名零售商Coles Group担任过各种职务，最近一次担任首席财务官。此前，尼古拉斯先生还曾担任总部位于丹麦的零售商Dansk Supermaked Group的集团财务董事，

2013年6月至2014年10月，并在2001年至2014年期间在总部位于英国的零售商乐购集团担任各种财务职务。

公司此前曾于2018年5月20日签订了不与尼古拉斯先生竞争的终止后协议和契约（“尼古拉斯非竞争协议”）。《尼古拉斯非竞争协议》与公司于2019年3月28日提交的10-K表格附录10（g）中的终止后协议和不竞争契约的形式基本相似。《尼古拉斯非竞争协议》禁止尼古拉斯先生在因任何原因终止与公司的雇佣关系后的两年内参与与公司竞争的企业，也禁止邀请公司的某些员工就业。《尼古拉斯非竞争协议》还规定，如果公司出于违反公司政策以外的任何原因解雇尼古拉斯先生，则公司将在解雇后的两年内继续支付其基本工资。

2023年8月15日，CMDC批准了对Nicholas先生新职位薪酬的某些变更。具体而言，自2023年9月11日起，尼古拉斯先生的年化基本工资将为85万美元。根据CMDC制定的绩效标准，Nicholas先生将继续有资格根据MIP获得年度现金激励金。Nicholas先生在MIP下的目标现金激励补助金将是其基本工资的180％，最高可能的支付额为其基本工资的225％。Nicholas先生将继续有资格获得年度股权奖励，通常包括基于绩效的限制性股票单位和限制性股票的组合，价值约为700万美元。公司通常在每年1月向执行官发放年度股权奖励。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 16 日


沃尔玛公司

来自：			/s/ Gordon Y. Allison
姓名：			Gordon Y. Allison
标题：			公司秘书办公室高级副总裁兼财务和治理首席法律顾问