目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托书

1934 年证券交易法

（修正号）

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Altimmune, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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Altimmune, Inc.

Clopper Road 910 号，201S 套房

马里兰州盖瑟斯堡，20878

2023年8月16日

致Altimmune, Inc. 的股东：

邀请您参加 2023 年年度股东大会（”年度会议”）的 Altimmune, Inc.（”公司”）定于美国东部时间2023年9月28日星期四上午8点30分举行。年会将以虚拟方式举行，通过网络直播进行。你可以通过互联网虚拟参加会议，网址为 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要这些代理材料中包含的 12 位数控制号码才能参加年会。公司董事会和管理层期待与您交谈。

将在年会上开展的业务的详细信息载于所附的年会通知和委托书，我们敦促您仔细阅读这些通知。

在本次年会上，议程包括选举九名董事，每人任期一年，批准安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票，以及就未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。

您的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，您的股票都应得到代表和投票。阅读随附的委托书后，请通过互联网或电话投票，或者在我们随附的预先注明地址的信封中填写、签名、注明日期并退回代理卡，以方便您。如果您在股票经纪账户中持有股份，请检查您的代理卡或联系您的经纪人或被提名人，以确定您是否能够通过互联网或电话进行投票。

我谨代表董事会，感谢您一直以来的支持。

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Altimmune, Inc.

Clopper Road 910 号，201S 套房

马里兰州盖瑟斯堡 20878

的通知

2023 年年度股东大会

致Altimmune, Inc. 的股东：

特此通知，2023年年度股东大会（”年度会议”）特拉华州的一家公司 Altimmune, Inc.（”公司”），将于美国东部时间2023年9月28日星期四上午8点30分举行。年会将以虚拟方式举行，通过网络直播进行。你可以通过互联网虚拟参加会议，网址为 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023。

在年会上，我们将：

本通知所附的公司委托书中对这些项目进行了更全面的描述。

确定有权在年会或任何休会或推迟年会上获得通知和投票的股东的记录日期是2023年8月11日营业结束。如果您在2023年8月11日营业结束时是登记在册的股东，则有权收到本通知并在年会上投票。截至记录之日，所有股东或其正式任命的代理人都可以虚拟参加会议。为了能够参加会议，您需要12位数的控制号码，该号码位于代理卡上或代理材料随附的说明中。有关如何参加年会的说明也在线发布，网址为 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023。请记住，除非您通过以下方法之一投票，否则您的股票无法投票：（1）通过互联网投票或拨打代理卡上显示的免费电话；（2）签署并退回纸质代理卡；或（3）通过互联网在年会上投票。

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无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。请仔细阅读所附的委托书并填写并通过互联网提交代理卡，或者尽快在纸质代理卡上签名并注明日期，然后将其装在随附的信封中退回。或者，您可以按照代理卡上的指示通过按键电话提交代理。

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Altimmune, Inc.

Clopper Road 910 号，201S 套房

马里兰州盖瑟斯堡 20878

的委托书

2023 年年度股东大会

将于2023年9月28日星期四举行

一般信息

本委托书是在董事会征求代理人时提供的（”板” 或”董事会”）特拉华州的一家公司 Altimmune, Inc.（”Altimmune，” 这个”公司,” “我们” 或”我们的”），将在我们的 2023 年年度股东大会上使用（”年度会议”）定于美国东部夏令时间2023年9月28日星期四上午8点30分举行。年会将在 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023 以虚拟方式举行，在那里你可以进行电子投票并提交问题。我们邀请您以虚拟方式参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。您需要这些代理材料中包含的 12 位数控制号码才能参加年会。

本委托书、随附的年度股东大会通知和代理卡将于2023年8月18日左右首次邮寄给股东。每当我们在本委托书中提及 “年会” 时，我们也指的是因2023年9月28日会议的任何推迟或休会而导致的任何会议。

我们普通股的登记持有人，面值每股0.0001美元 (”普通股”），在 2023 年 8 月 11 日营业结束时（”记录日期”）有权收到年会的通知并在年会上投票。当日，共有52,686,426股股票有资格投票。

我们鼓励您通过在年会上投票或授予代理人（即授权某人对您的股票进行投票）来对股票进行投票。如果您通过互联网或电话进行投票，或者执行随附的纸质代理卡，则指定的个人将根据您的指示对您的股票进行投票。如果年度股东大会通知中列出的提案以外的任何事项在年会上提出，则指定个人将在允许的范围内，以他们认为符合公司最大利益的方式对所有代理人进行投票。

如果您在通过互联网投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，或者如果您执行了随附的纸质代理卡但没有给出指示，则您的代理人将按以下方式进行投票：（1）支持选举此处指定的董事候选人，（2）批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（3）供批准，本委托书中披露的公司指定执行官薪酬的咨询依据，(4) “每年一次”，说明我们就高管薪酬问题进行咨询投票的频率；(5) 授权在必要或适当的情况下延期年会，如果没有足够的选票批准上述提案，则征求更多支持上述提案的代理人；(6) 根据被任命为代理人的人员对年会之前的任何其他事项的自由裁量权。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，请参阅标题下的信息 投票 — 经纪人投票权.

有关如何在年会上进行投票（例如授予代理人来指导如何投票您的股票，或者虚拟参加年会）以及如何撤销代理人的信息包含在本委托书的标题下 征集代理人和 投票.

我们的委托书和2022年股东年度报告可在以下网址查阅

https://www.cstproxy.com/altimmune/2023

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征求代理

普通的

随附的代理卡允许您指示指定个人如何对您的股票进行投票。除提案 1 外，您可以对任何提案投赞成票、反对票或弃权票。关于提案1（董事选举），如果你愿意，你可以在代理卡上表明你没有授权指定个人将你的股票投票给一名或多名被提名人。

招标

我们将承担全部招标费用，包括准备、汇编、打印和邮寄本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他招标材料。招标材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、信托人和托管人，以便他们可以将招标材料转发给这些受益所有人。此外，我们可能会偿还此类人员将招标材料转发给此类受益所有人的费用。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过电话或其他方式进行招标，以补充最初通过邮寄方式征集代理人的行为。征集代理人主要通过邮件和互联网进行，但公司聘请的董事、高级职员、员工和承包商也可以通过电话招揽代理人。

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投票

有权投票的股东和已发行股份

每位股东有权就提交年会表决的每项事项持有的每股普通股获得一票。截至记录日，已发行52,686,426股普通股，有权在年会上投票。

如何投票

通过邮件、互联网或电话提交代理

您可以拨打代理卡上列出的免费电话号码或访问代理卡上列出的网站地址进行投票。如果您选择通过电话或互联网提交带有投票说明的代理人，则在接受代理之前，您需要提供通知中注明的分配控制号码。除了通知中显示的说明外，还将通过录音的电话留言或在互联网上的指定网站上提供分步说明。通过电话或互联网提交的选票必须在美国东部时间2023年9月27日星期三晚上 11:59 之前收到，以便在年会上计票。

如果您是登记在册的股东，或者以其他方式收到了代理材料的印刷副本，除了上述方法外，您还可以按照代理材料随附的代理卡上的说明，通过邮寄方式提交带有投票说明的委托书。具体而言，如果您是记录日期的登记股东，则可以通过将带有投票说明的代理卡邮寄到代理卡上列出的地址来投票。

在年会上通过互联网对您的股票进行投票

对于直接以股东名义注册的股票: 您可以在年会上进行虚拟投票；但是，即使您计划以虚拟方式参加会议，我们也鼓励您在年会之前通过代理卡、互联网或电话进行投票。有关如何参加年会并在年会上投票的说明请参阅 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023。

对于以经纪公司或银行名义注册的股票: 如果您获准通过互联网或电话投票，您将收到经纪人或其他被提名人的指示。

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如何在线参加年会。

我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以通过 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023 在线参加年会。网络直播将于美国东部时间2023年9月28日上午 8:30 开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您需要12位数的控制号码，该号码位于您的代理卡上或代理材料随附的说明中。有关如何参加年会的说明也可以在www.proxyvote.com上在线发布。

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在登录页面上发布的技术支持号码 https://www.cstproxy.com/altimmune/2023。

撤销代理

通过互联网、电话或邮寄方式提交的委托书可以在行使之前的任何时候被撤销，方法是：(1) 通过互联网或电话执行日期较晚的代理卡；(2) 随后发送另一份带有较晚日期的委托书；(3) 参加虚拟年会并在年会期间通过互联网进行投票；或 (4) 向我们在Altimmune, Inc.的公司秘书发出书面通知，撤销委托书。，马里兰州盖瑟斯堡 Clopper Road 910 号，201S 套房 20878。

如果您的股票是以经纪公司或银行的名义注册的，则必须联系您的经纪公司或银行更改您的投票，或者如果您想在会议上投票，则必须获得代理人来对您的股票进行投票。

您参加年会的虚拟会议本身并不会自动撤销通过互联网、电话或邮件提交的委托书。

经纪人投票权

如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为您的股票的记录持有人。作为受益所有人，您有权通过填写经纪人或被提名人提供的投票指示表来指导您的经纪人或被提名人如何投票。受益所有人也可以使用电话和互联网投票选项。作为受益所有人，您还被邀请以虚拟方式参加年会，您将需要12位数的控制号，该控制号位于代理卡上或代理材料随附的说明中。您必须从股票登记持有人那里获得代理人才能在年会上投票。

如果您的股票以街道名义持有，您的经纪人或被提名人将询问您希望如何对股票进行投票。如果您提供投票指示，则您的股票必须按照您的指示进行投票。如果你不提供投票指示，可能会发生两件事之一，具体取决于提案是否 “例行公事”。根据管理对客户实益拥有的股票拥有记录所有权的经纪人的规则，经纪人有权自行决定仅就例行事项进行投票，例如批准任命独立注册会计师事务所，而无需客户的投票指示。但是，在没有此类投票指示（例如董事选举）的情况下，不允许经纪人对 “非常规” 事项进行投票。当受益所有人没有提供投票指示，并且由于经纪人对该提案没有自由裁量投票权而为受益所有人持有股票的经纪人不对特定提案进行表决时，就会出现 “经纪人不投票”。为此，提案 2 和提案 5 被视为 “例行” 提案。

法定人数

会议处理事务需要达到法定人数。拥有多数表决权的股份持有人通过虚拟出席或代理人出席会议，即有权投票支持董事选举的所有已发行股份，将构成法定人数，使我们能够处理会议事务。出于法定人数的目的，收到但被标记为暂停投票或弃权票（如果有）的代理人以及经纪人不投票（如上所述）将计入被视为出席会议的股票数量的计算中。如果我们没有达到法定人数，我们可能会将年会延期到以后的日期。

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批准每项提案所需的投票数

董事选举。根据提案1选举董事需要在年会上以虚拟方式或通过代理方式投票的多数普通股投赞成票。这意味着获得最多选票的九名被提名人将当选为董事。关于提案 1，您可以对特定被提名人投赞成票，也可以选择不向特定被提名人投票。

其他物品。要批准我们的独立注册会计师事务所（提案2），在不具约束力的咨询基础上通过一项决议，批准公司指定执行官的薪酬（提案3），以及批准休会年会的授权（提案5），每项提案都需要多数票的赞成票才能批准每项提案。这意味着 “赞成” 该提案的股票数量必须超过投票 “反对” 该提案的股票数量。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，也不会对提案 3 产生任何影响。出于这些目的，提案 2 和提案 5 被视为 “例行公事”。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案2和提案5对您的股票进行投票。因此，弃权不会对提案2或提案5产生任何影响，也不会有经纪人对这些提案不投反对票。

关于未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（提案4），批准频率需要亲自出席或由代理人代表的大多数股份的持有人对该频率进行投票。由于股东有四种选择（一年、两年、三年或弃权），以咨询方式批准未来就公司指定执行官的薪酬进行投票的频率，因此任何频率都可能无法获得多数票。如果没有频率获得亲自出席或由代理人代表的大多数股票的赞成票，我们的董事会打算将获得最多选票的频率视为股东的建议。弃权和经纪人不投票不会对提案 4 产生任何影响。董事会和薪酬委员会在决定未来六年内举行咨询投票的频率（每隔一年、两年或三年）时将考虑投票结果，之后将举行另一次频率投票。

年会将决定的其他事项

我们不知道还有任何其他事项可以在年会上提请采取行动。如果在会议之前出现任何其他事项，则所附代理人中点名的人员将拥有自由裁量权，可以根据他们的最佳判断对这些代理人所代表的股票进行表决。如果您如上所述通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就您的股票对年会之前的任何其他业务进行投票。

年会延期或休会

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。

年会投票结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在我们预计向美国证券交易委员会提交的8-K表格或8-K表格的最新报告中公布（”秒”) 年会结束后的四个工作日内。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

多张代理卡或投票指示表

如果您收到多张代理卡，则意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票指示表，以确保您的所有股票都经过投票。

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某些与股东有关的事项

我们不知道有任何股东提案可以在年会上适当地提出。有关在我们的 2023 年年度股东大会委托书中纳入股东提案的信息，请参阅本委托书中标题部分下的信息 其他事项 — 2023 年年会股东提案.

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某些文件的可用性

年会资料的存放

公司和一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能会参与 “持有” 委托书及其随附文件的做法。这意味着我们的委托书只有一份副本会发送给您家庭中的多个股东。在向位于马里兰州盖瑟斯堡克洛珀路901号的Altimmune, Inc. 20878或 (240) 654-1450的Altimmune, Inc. 的投资者关系部门提出书面或口头要求后，我们将立即将这些文件的单独副本交付给您。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您收到多份委托书副本，并且每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

附加信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告。这些申报的副本可通过我们的互联网网站获得，网址为 万维网.altimmune.com或美国证券交易委员会的网站 万维网.秒.gov。如果向位于马里兰州盖瑟斯堡克洛珀路910号201S套房20878或（240）654-1450的Altimmune, Inc. 的投资者关系部提出书面或口头要求，我们将免费向任何股东提供美国证券交易委员会文件（不含证物）的副本，包括截至2022年12月31日的年度报告。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请通过以下联系方式联系我们的代理律师：

大陆股票转让和信托公司

电话：(917) 262-2373

电子邮件：proxy@continentalstock.com

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提案 1 — 选举董事

在年会上要表决的第一项提案是董事选举。我们的董事会目前由九名董事组成：米切尔·萨亚雷博士（主席）、Vipin K. Garg 博士、医学博士 David J. Drutz、John M. Gill、Philip L. Hodges、Diane Jorkasky（医学博士）、Wayne Pisano、M.D. Klaus O. Schafer，医学博士，MPH 和 Catherine Sohn，Pharm D. Garg 博士也是我们的总裁兼首席执行官。八位董事不是我们的员工。我们所有现任董事都已在年会上获得连任提名。董事候选人的任期将从年会开始，到2024年年度股东大会结束。每位董事候选人的任期将持续到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或被免职。

需要投票

如果您在随附的代理卡上签名并将其退还给公司，则您的代理人将被投票支持所有董事候选人，任期将在2023年年度股东大会上届满，除非您在代理卡上特别注明要扣留一名或多名被提名人的投票。保留选票和经纪人不投票将对我们的董事候选人的选举产生任何影响。

董事由多数票选出。因此，获得最多赞成票的九名被提名人将当选。如果没有拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将被投票选出以下九名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，则您的股票将被投票选出董事会提议的替代被提名人。每个被提名参加选举的人都同意在当选后继续任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

董事会建议

董事会建议股东对以下每位被提名人的选举投赞成票:

Mitchel Sayare，博士，主席 Vipin K. Garg，博士
David J. Drutz，医学博士
约翰·M·吉尔
菲利普·霍奇斯
黛安·乔卡斯基，医学博士
韦恩·皮萨诺
Klaus O. Schafer，医学博士，MPH

凯瑟琳·索恩，Pharm D

这些被提名人目前都在我们的董事会中担任董事，每位被提名人都同意，如果他或她在年会上当选，他或她将继续在董事会任职。如果任何被提名人无法（或出于正当理由拒绝）在年会之前的任何时候担任董事，则可以投票选举现任董事会指定的合格替代人，否则董事会的规模将相应缩小。每位被提名人的传记信息载于下文 董事信息.

董事提名人的资格

董事会考虑的候选人应具有担任高度责任职位的经验，是他们所属公司或机构的领导者，并将根据他们对公司的贡献进行甄选。董事在个人往来、商业或专业活动中必须具有模范的声誉和诚实记录。所有董事都必须表现出很强的领导能力，对财务问题有基本的了解；有能力审查和理解公司的财务报告和其他报告；并能够明智而有效地讨论此类事宜。他或她还需要在思想和行动上表现出独立的品质。候选人应首先致力于公司股东的利益。因此，代表特定特殊利益、意识形态、狭隘视角或观点的人通常不会被视为我们董事会选举的好候选人。钥匙

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我们的每位董事为董事会带来的经验、资格和技能对我们的业务来说很重要，这些经验和技能包含在下面的个人简历中。

我们的《公司治理准则》要求董事会提名和公司治理委员会审查董事的资格和整个董事会的组成，提名和公司治理委员会寻求来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。该评估不仅包括董事的独立性，还包括根据董事会的需求及其监督公司业务的能力考虑所需的最低资格、技能、专业知识和经验。

董事信息

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下人员担任公司董事，任期从年会开始，到2024年年度股东大会结束。开始董事董事的日期是指我们与私人控股的Altimmune, Inc.的合并完成之前的PharmaThene, Inc.的董事会（”Private Altimmune”）根据2017年1月18日的《合并与重组协议和计划》（经修订）的条款，合并协议”），我们的一家全资子公司与Private Altimmune合并并入Private Altimmune，Private Altimmune作为我们的全资子公司继续存在（”合并”），以及合并完成后和之后的公司董事会。

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公司治理和董事会事务

董事独立性

董事会已确定，除Garg博士外，我们的每位现任董事目前都符合纳斯达克上市标准以及适用的税收和证券规章制度中包含的独立性要求。我们的董事候选人与公司或其子公司的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

根据纳斯达克上市标准，我们的董事会由大多数独立董事组成。纳斯达克上市标准既有客观检验标准，也有用于确定谁是 “独立董事” 的主观测试。例如，客观测试指出，如果董事是公司的雇员，或者是公司在本财政年度或过去三个财政年度中向其支付的款项超过收款人当年合并总收入5％的实体的合伙人、控股股东或执行官，则不被视为独立董事。主观检验规定，独立董事必须是缺乏关系的人，董事会认为这种关系会干扰独立判断履行董事职责的行使。

在客观测试中，没有一名非雇员董事被取消 “独立” 资格。在评估主观测试下的独立性时，董事会考虑了客观测试中的标准，并审查和讨论了董事提供的有关每位董事可能与Altimmune管理层相关的业务和个人活动的更多信息。根据上述所有内容，按照纳斯达克上市标准的要求，董事会对每位非雇员董事做出了实质性决定，即董事会认为不存在会干扰独立判断履行董事职责的关系。

董事会尚未制定明确的标准或指导方针来做出这些主观决定，但会考虑所有相关的事实和情况。

除了董事会级别的董事独立性标准外，在审计委员会和薪酬委员会任职的董事均符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》制定的标准，这些标准规定，要获得审计委员会或薪酬委员会成员资格的 “独立” 资格，这些委员会的成员不得直接或间接接受公司提供的除董事薪酬之外的任何咨询、咨询或其他补偿费。此外，就适用的美国证券交易委员会规章制度而言，在薪酬委员会任职的每位董事都被确定为 “非雇员董事”，就适用的税收规则而言，被确定为 “外部董事”。

在做出独立性决定时，董事会考虑了自2020年初以来公司与与独立董事或其直系亲属相关的实体之间发生的交易。在每种情况下，董事会都确定，由于董事与实体关系的性质和/或所涉金额，这种关系不会损害董事的独立性。

我们没有董事任期要求，因为我们认为，我们努力定期用新董事来更新董事会，以及自然流动，在留住具有深厚机构知识的长期董事和为董事会带来新视角和多元化的新董事之间取得了适当的平衡。尽管有这种信念，而且我们的公司治理指导方针和纳斯达克全球市场规则不认为长期任职的董事是非独立的，但我们的董事会根据其董事独立性决定对董事任期进行了审查。

董事会提名人是如何被选出来的

董事会候选人由我们的提名和公司治理委员会提名，并经董事会全体成员批准，以便提名给股东。提名和公司治理委员会根据章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅 万维网.altimmune.com.

提名和公司治理委员会将对股东推荐的候选人给予应有的考虑。股东可以通过直接向提名和公司治理委员会提交此类建议来推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑，如下所述 与我们的董事会成员沟通。在提出建议时，股东应注意对最低资格的讨论

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在上文中列出 董事提名人的资格。但是，仅仅因为被推荐的个人符合最低资格标准并不意味着提名和公司治理委员会一定会提名股东如此推荐的人。提名和公司治理委员会还可以聘请外部搜索公司来协助识别或评估潜在的被提名人。

董事会领导结构

目前，Sayare博士担任董事会主席，Garg博士是公司的总裁兼首席执行官。董事会认为，在公司当前的情况下，让不同的人分别担任董事会主席和首席执行官符合股东的最大利益，因为这反映了首席执行官对公司运营管理的责任以及董事长对董事会职能、战略发展和财务稳定的监督。

董事会委员会

董事会审计委员会对各种审计和会计事项进行审查、采取行动并向董事会报告，包括我们的独立注册会计师事务所的建议、年度审计的范围、向独立注册会计师事务所支付的费用、独立注册会计师事务所的业绩以及我们的会计实务。审计委员会目前由霍奇斯先生（主席）、吉尔和皮萨诺先生以及舍弗博士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都是独立董事，根据美国证券交易委员会指导方针和适用的纳斯达克上市标准的要求，霍奇斯先生和吉尔先生都是审计委员会的财务专家。有关我们审计委员会财务专家的经验和资格的信息，请参阅本委托书中标题部分下的信息 提案 1 — 董事选举 — 董事信息.

董事会薪酬委员会建议、审查和监督我们的员工、顾问、董事（非雇员董事除外）和其他受我们报酬的个人的工资、福利和股权激励计划。薪酬委员会还负责管理我们的薪酬计划。薪酬委员会目前由德鲁茨博士（主席）、Jorkasky 和 Schafer 博士以及霍奇斯先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是 “独立董事”，根据适用的美国证券交易委员会规章制度，是 “非雇员董事”，根据适用的税收规则，是 “外部董事”。薪酬委员会可组建小组委员会并将权力下放给其认为适当的小组委员会或个人。

董事会提名和公司治理委员会为董事会推荐的董事职位以及此类职位的任何空缺选择被提名人，制定并向董事会推荐公司治理准则，并监督对董事会、每位董事和每个委员会业绩的年度审查。提名和公司治理委员会目前由皮萨诺先生（主席）和吉尔先生、德鲁茨博士和索恩博士组成。根据纳斯达克上市标准，董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员均为独立董事。

会议和出席情况

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了8次会议，董事会委员会共举行了12次会议。在2022财年担任董事期间，每位现任董事出席的董事会和董事会委员会会议总数的75％或更多。公司没有关于董事出席年会的具体政策。但是，一般而言，董事会会议在年会前后立即举行，董事会出席年会。我们所有被推荐当选的董事都出席了我们的2022年年度股东大会。

非管理层董事会议

除了上述董事会委员会会议外，在截至2022年12月31日的财年中，非管理层董事还举行了5次执行会议。董事会主席主持这些执行会议。

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董事会参与风险监督

公司管理层负责定义公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理公司的日常风险敞口。董事会的职责是通过向自己通报公司的重大风险并评估管理层是否采取了合理的控制措施来应对重大风险，从而监督公司的风险管理流程。但是，董事会不负责定义或管理公司的各种风险。

董事会通过管理层定期向审计委员会和全体董事会提交报告，监督管理层的风险监督责任。此外，审计委员会向全体董事会报告委员会层面讨论的事项。审计委员会和全体董事会重点关注公司面临的重大风险，包括战略、运营（包括网络安全）、法律和监管风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。此外，薪酬委员会负责审查并与管理层讨论公司的薪酬安排是否符合有效的控制和健全的风险管理。最后，风险管理是董事会和提名与公司治理委员会在决定提名谁竞选公司董事以及哪些董事在审计委员会任职时要考虑的一个因素。审计委员会认为，这种责任分工为处理风险管理提供了一种有效和高效的方法。

《商业行为与道德守则》及其他治理文件

董事会通过了《商业行为与道德守则》（”道德守则”）适用于所有高管、董事、员工和顾问。《道德守则》以及适用于公司高管的《道德守则》的任何修正案或豁免可在以下网址查阅 投资者关系-公司治理我们网站的部分位于 万维网.altimmune.com.

你也可以写信给 Altimmune, Inc.，马里兰州盖瑟斯堡 20878 年 Clopper Road 910 号，201S 套房，收件人：投资者关系，获取这些文件的副本。

董事会审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程副本以及公司治理指南的副本可在以下网址查阅 投资者关系-公司治理我们网站的部分。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券中的某些交易（例如预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金、远期销售合约以及买入或出售看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券）会增加合规风险，或者可能造成管理层和股东之间出现不一致的情况。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下出售，从而产生了在高级管理人员或董事知道重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售的风险。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工对我们的股票进行衍生交易，禁止将我们个人拥有的证券或通过家族信托抵押作为任何贷款的抵押品，以及将个人或通过家族信托拥有的证券存入以保证金购买证券的账户。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何在经济上等同于所有权的衍生证券。

与我们的董事会成员沟通

尽管我们的董事会尚未通过与董事会进行股东沟通的正式程序，但我们尽一切努力确保董事会或个别董事（如适用）听取股东的意见，我们认为这是迄今为止有效的流程。股东可以通过致函Altimmune, Inc.董事会与董事会沟通，公司秘书，位于马里兰州盖瑟斯堡克洛珀路901号201S套房，20878。公司秘书将收到信函，并将其转交给董事会主席，或酌情转交给接受通信的任何个别董事。尽管有上述规定，公司秘书有权丢弃或忽视任何过于敌对、威胁、非法或其他不恰当的通信，或对此类通信采取任何其他适当行动。

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目录

此外，任何人，无论是否是员工，只要对公司或我们的员工的行为，包括我们的会计、内部会计控制或审计问题，都可以在我们公司总部的地址，即盖瑟斯堡Clopper Road 910号，201S 套房，以保密或匿名的方式以书面形式传达这种担忧，马里兰州 20878。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。董事会满足纳斯达克规则5605（f）（3）的最低目标，即至少有一名董事是女性，至少有一名董事被认定为代表性不足的少数族裔成员（根据纳斯达克规则的定义）。在我们未来的董事会招聘工作中，我们的提名和公司治理委员会将继续根据公司的《公司治理准则》寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。这包括寻找不同种族、性别平衡的人，以及根据其他个人和职业经历具有不同视角的人，最终于2023年3月27日任命了一位新的女性董事。我们已经收到了股东关于董事会多元化的意见，并将在寻找董事候选人时继续考虑任何此类反馈。

截至 2023 年 8 月 16 日的董事会多元化矩阵

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2022 财年的董事薪酬

2022年9月，公司董事会批准了自2023年1月1日起生效的非雇员董事薪酬政策。因此，董事会将审计委员会成员的现金薪酬从2022年的7,500美元增加到2023年的9,000美元，将薪酬委员会主席的现金薪酬从2022年的12,000美元增加到2023年的15,000美元。根据该计划，符合该计划资格的非雇员董事将获得下述现金补偿，以及根据所有权百分比购买相当于公司同行集团62½百分位的公司普通股的额外年度选择权（”年度董事期权补助金额”），将在每次年度股东大会之日之后立即授予。任何此类期权将在授予之日起的11个月内按月分期付款，其余的十二分之一将在授予之日一周年或公司下次股东大会之日较早者归属。此外，符合该计划资格的新非雇员董事在当选董事会成员后以购买公司普通股的期权形式获得初始奖励，相当于年度董事期权授予金额的两倍。在董事首次当选董事之日起的36个月内，任何此类期权均应按月分期付款。根据我们的非雇员董事薪酬政策，向我们的非雇员董事授予任何期权补助金的归属取决于该非雇员董事继续担任董事，并且将在我们公司的控制权变更后全面加速。

我们还制定了向董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用的政策。

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根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位符合该计划资格的非雇员董事都有资格因其在我们的董事会或董事会委员会任职而获得报酬，其中包括按季度拖欠的年度现金预付金，如下所示：

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除上述情况外，相同的年度现金预付计划在截至2022年12月31日的财政年度内生效。

下表列出了截至2022年12月31日的财年，我们的每位非雇员董事获得的薪酬。

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提案 2 — 批准选择独立注册人
公共会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所 (”E&Y”）作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，董事会要求股东批准该选择。尽管现行法律、规章制度以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所由审计委员会聘请、聘用和监督，但董事会认为选择我们的独立注册会计师事务所是股东关注的重要问题，并认为股东批准此类选择的提案是股东就重要的公司治理问题向董事会提供直接反馈的重要机会。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所，但最终可能会决定保留安永作为我们的独立注册会计师事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

需要投票

除非代理卡另有标记，否则被指定为代理人的人将投票赞成批准安永成为截至2023年12月31日的年度的公司独立注册会计师事务所。要批准这项提案，必须得到对该提案的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）对提案 2 没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准安永会计师事务所作为该公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

有关我们独立注册会计师事务所的信息

安永担任Altimmune截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的合并财务报表审计的首席会计师。安永的代表将出席我们的年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，安永对公司财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，(i) 公司与安永在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧，这些分歧如果不能得到安永满意的解决，本来会导致安永在公司财务报表报告中提及分歧的标的，以及 (ii) 没有应报告的事件因为 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项对该术语进行了描述。

主要会计师的费用和服务

下表列出了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向公司收取的服务费用总额：

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预批准政策

审计委员会或其指定成员预先批准独立注册会计师事务所向公司或其子公司提供的所有审计、审计相关服务、税务和其他服务。

每个财政年度结束后，公司的独立注册会计师事务所应尽快向审计委员会（审计委员会应要求独立注册会计师事务所）提交一份正式的书面声明，说明：（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序；以及（ii）独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，至少包括独立中规定的事项标准委员会第 1 号标准 (与审计委员会进行独立性讨论），以评估独立注册会计师事务所的独立性。

每个财政年度结束后，独立注册会计师事务所还应立即向审计委员会（审计委员会应要求独立注册会计师事务所）提交一份正式的书面报表，说明独立注册会计师事务所在过去两个财政年度中每个财政年度就独立注册会计师事务所提供的以下每类服务向公司收取的费用：(i) 对公司年度财务报表的审计以及对公司10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，或通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘请有关的服务；(ii) 第 (i) 条中未包含的、与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务；(iii) 税务合规、税务咨询和税务筹划服务，以汇总和按每项服务计算；以及 (iv) 独立注册会计师事务所提供的所有其他产品和服务，包括总额和每项服务。

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董事会审计委员会的报告

2022年，董事会审计委员会由霍奇斯先生（主席）、吉尔先生和皮萨诺先生以及谢弗博士组成，根据纳斯达克股票市场规则的定义，他们都是 “独立的”。

审计委员会目前由霍奇斯先生（主席）、吉尔和皮萨诺先生以及舍弗博士组成。审计委员会的每位现任成员都是独立的，因为独立性是根据纳斯达克的上市标准和美国证券交易委员会的适用规章制度为审计委员会成员资格而定义的。董事会已确定，2022年审计委员会的每位成员过去和现在都具备财务知识，换句话说，他们能够按照纳斯达克规则的要求阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，董事会已确定，霍奇斯先生和吉尔先生均符合纳斯达克的规定，该规则要求公司审计委员会中至少有一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或任何其他可导致该成员财务复杂性的类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负责财务监督的高级官员。董事会还确定，霍奇斯先生和吉尔先生都是美国证券交易委员会定义的 “金融专家”。

审计委员会任命公司的独立注册会计师事务所，审查独立审计计划和结果，批准公司独立注册会计师事务所的费用，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的季度和年度财务报表以及公司的内部会计、财务和披露控制，审查和批准公司与其高管、董事和关联公司之间的交易，并履行其他职责和董事会批准的章程中规定的职责。审计委员会章程的副本可在以下网址查阅 投资者—公司治理公司网站的部分。

公司管理层负责财务报告信息及相关内部控制系统的编制和完整性。审计委员会在履行其职责时，依靠公司的高级管理层，特别是其高级财务管理人员，根据公认的会计原则完整和客观地编制财务报表，并依靠公司的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则酌情审查或审计此类财务报表（”PCAOB”).

我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计的财务报表。我们的审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，由PCAOB通过。我们的审计委员会还收到了PCAOB适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与我们的审计委员会就独立性问题进行沟通，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，我们的审计委员会向董事会建议将我们经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告，该报告于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交。

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征求材料”、“提交” 或以提及方式纳入根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或将来的申报中，除非且仅限于公司以引用方式特别纳入这些信息。

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提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》添加）第14A条的要求以及美国证券交易委员会的相关规则（”多德-弗兰克法案”），公司为股东提供了就其指定执行官的薪酬进行咨询投票的机会。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使公司的股东有机会就指定执行官的薪酬发表看法。在2017年的年度股东大会上，我们的股东投票赞成对该提案进行年度投票。因此，我们将每年就高管薪酬进行咨询投票，至少在下一次关于此类投票频率的股东咨询投票之前。

公司的指定执行官薪酬计划旨在吸引、奖励和留住确保公司持续增长和盈利能力所需的高管。该计划的主要目标是：

公司力求以符合公司股东长期利益的方式实现这些目标。公司认为，其指定执行官薪酬计划旨在实现这一目标，其重点是长期股权奖励和基于绩效的薪酬，以及短期（年度）激励奖励，特别是现金激励，旨在使公司能够成功激励和奖励其指定执行官。公司认为，其留住指定执行官的能力对于其持续的财务成功至关重要，其对指定执行官长期利益的关注符合股东的利益。出于这些原因，董事会建议对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表及其叙述性讨论，特此批准公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分及其2023年年会的委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

作为咨询投票，该提案对公司、我们的董事会或薪酬委员会不具有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但我们的董事会和负责设计和管理公司指定执行官薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

批准该提案需要对本提案 3 的多数票投赞成票。弃权和经纪人不投票不会对提案 3 产生任何影响。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

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提案 4 — 关于薪酬投票频率的咨询投票

根据1934年《证券交易法》（由《多德-弗兰克法案》增补）第14A条的要求，公司正在就其指定执行官的薪酬（通常称为 “薪酬频率” 提案）举行不具约束力的咨询性投票的频率征求股东的意见。在对本提案4进行表决时，股东有四种选择。股东可以表明他们倾向于是否应就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票（i）每年一次，（ii）每两年一次，或（iii）每三年进行一次；或者股东可以对本提案4投弃权票。

经过仔细考虑，董事会认为，股东就公司指定执行官的薪酬进行投票的频率应为每年一次。董事会建议进行年度咨询投票，因为年度投票将允许股东每年就公司的薪酬政策和做法以及由此产生的对指定执行官的薪酬提供直接意见。股东将有机会在绩效薪酬理念的背景下考虑公司最近的薪酬决定，专注于提高长期股东价值，并及时向公司提供反馈。

虽然董事会建议每年进行一次投票，但股东并未投票批准或不批准董事会的建议。相反，股东有机会通过随附的代理卡进行咨询投票，决定是否应就指定执行官薪酬进行股东咨询投票（i）每年一次，（ii）每两年一次，或（iii）每三年一次，还是就此事投弃权票。

作为咨询投票，该提案对公司不具有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但董事会重视股东在该提案的投票中表达的意见，并将在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。

需要投票

获得多数选票的替代方案（每年、每两年或每三年）将是股东批准的频率。如果没有替代方案获得多数票，则获得最多选票的频率将是股东批准的频率。弃权和经纪人不投票不会对提案 4 产生任何影响。

董事会建议以每年一次的薪酬投票频率进行投票。

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提案 5 — 授权休会年会

普通的

如果年会召开且达到法定人数，但没有足够的选票批准本委托书中描述的上述提案，则公司届时可能会动议休会年会，以便我们的董事会能够征集更多代理人。

在本提案5中，我们要求股东授权公司在必要或可取的情况下将年会延期至其他时间和地点，以便在没有足够的选票批准上述提案的情况下征求更多代理人，如本委托书所述。如果我们的股东批准本提案5，我们可以延期年会和任何延期的年会，并利用额外的时间征求其他代理人，包括向先前投票过的股东征求代理人。除其他外，批准该提案5可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的选票的代理人来否决上述提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下延期年会，并设法说服我们的股东改变投票支持此类提案。

如果有必要或可取地延期年会，则无需向股东发出休会通知，除非在年会上宣布年会休会的时间和地点，前提是会议延期30天或更短，并且没有为休会确定新的记录日期。在延期会议上，我们可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。

需要投票

批准该提案需要对本提案 5 的多数票投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有的话）不会对提案5产生任何影响。

我们的董事会一致建议对该提案进行 “赞成” 票，以授权休会年会。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年8月1日有关公司普通股实益所有权的某些信息：(i) 我们已知实益拥有超过5％的普通股的每个人或一群人，（ii）我们的每位指定执行官，（iii）我们的每位董事和董事提名人以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

下表使自2023年8月1日起60天内发行的普通股生效，前提是该日指定股东行使所有期权和其他实益拥有的权利。实益所有权根据经修订的1934年《证券交易法》第13条颁布的第13d-3条确定，包括股票的投票权和投资权。实益所有权百分比基于2023年8月1日收盘时已发行52,686,426股普通股。除非下文另有说明，否则下表中提到的每个人或实体对他、她或其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为马里兰州盖瑟斯堡克洛珀路910号Clopper Road 910号201S套房的Altimmune, Inc.

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权初步报告和实益所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过10％的股东向我们提供所有这些报告的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2022年，所有必需的报告都是根据第16（a）条及时提交的，唯一的不同是吉尔先生为2022年8月12日发生的交易提交了一份逾期的4号表格，该交易随后于2023年7月6日提交。

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执行官员

执行官员

截至2023年8月16日，我们执行官的姓名和年龄如下：

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Vipin K. Garg，博士目前担任我们的总裁、首席执行官和董事。请参阅 提案 1 — 董事选举 — 董事信息来讨论 Garg 博士的商业经历。

理查德·艾森斯塔特，工商管理硕士 目前担任我们的首席财务官。艾森施塔特先生自2021年12月起担任Altimmune的首席财务官。他担任高级财务领导职务已超过二十五年。在加入Altimmune之前，他曾在Aytu BioPharma, Inc.（纳斯达克股票代码：AYTU）于2021年3月与Neos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NEOS）合并后担任首席财务官。在担任Neos首席财务官期间，他筹集了超过3.4亿美元的私募和公共股权和债务融资，并支持公司从临床阶段向商业运营的过渡。在加入Neos之前，艾森斯塔特先生曾在私营农业生物技术公司Arborgen, Inc. 担任首席财务官，在此之前，他曾在Tranzyme, Inc.（纳斯达克股票代码：TZYM）担任首席财务官，他在首次公开募股、谈判几份许可协议以及通过后期临床开发为公司融资方面发挥了重要作用。艾森斯塔特先生拥有詹姆斯·麦迪逊大学的工商管理硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学学士学位。

M. 斯科特·罗伯茨, Ph.D. 目前担任公司的首席科学官。罗伯茨博士于2012年12月加入Altimmune，拥有超过20年的生物制剂开发经验，最近一次是在imQuest BioSciences, Inc.，他在2010年11月至2012年11月期间担任首席科学官，负责管理科学运营。罗伯茨博士于1996年8月至2010年10月在Wellstat Biologics Corporation担任重要职务，包括研发董事，负责开发肿瘤学候选生物制剂组合，包括临床阶段的溶瘤病毒资产。他是十二个专利和专利申请家族的发明家，并在同行评审期刊上发表了许多出版物。罗伯茨博士曾受邀在国际会议上发表演讲，主持了各种科学会议。罗伯茨博士拥有伊利诺伊州立大学的化学硕士学位和约翰·霍普金斯大学医学院药理学和分子科学系的博士学位。

M.Scott Harris，医学博士目前担任公司的首席医疗官。Harris博士于2019年7月加入Altimmune，他是一位经验丰富的医学专业人士，在肝病学和胃肠病学方面拥有丰富的经验，在管理从早期开发到成功的3期试验的临床试验方面拥有丰富的专业知识。他曾在国内和国际科学会议上主持关于药物开发和临床试验设计的多学科论坛，并促进了专业医学协会与美国食品药品管理局之间的合作。此前，他曾是Lyric Pharmicals的联合创始人兼首席医学官，在2014年帮助筹集了2100万美元的A轮融资。他还曾担任Avaxia Biologics的首席医学官、Tranzyme Pharma的临时首席医学官和Ocera Therapeutics的首席医学官。哈里斯博士还是Napo Pharmicals的首席医学官兼临床事务副总裁，在那里他撰写了关键的临床研究，该研究促使crofelemer（Mytesi）获得批准^®），第一个获得药物批准的2/3期适应性试验设计。在职业生涯的早期，他曾在大冢制药和雅培担任全球临床开发和医疗事务的高级职务。他在乔治敦大学医学院担任兼职教授，在美国国立卫生研究院的资助下，他指导药物开发课程。哈里斯博士曾是比尔和梅琳达·盖茨基金会的第三世界药物开发顾问，并在国家和国际药物开发论坛上发表演讲。哈里斯博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和威斯康星大学医学院的行政医学和人口健康硕士学位。他的研究生培训包括在约翰·霍普金斯医院和宾夕法尼亚大学住院医师，以及在耶鲁大学医学院获得胃肠病学和肝病学奖学金。

Raymond M. Jordt，M.B.A.自 2023 年 1 月起担任公司首席商务官。Jordt先生是一位成就卓著的高管，在制药行业拥有超过25年的经验。在加入 Altimmune 之前，他在各种企业和业务发展职位上工作了将近二十年，包括最近在 Eli 担任交易主管

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礼来公司任期为2020年8月至2022年12月，在此之前，在2016年至2020年7月期间担任公司和业务发展高级董事。在礼来公司任职期间，他领导了生物技术和制药公司各个发展阶段的收购、进出许可、资产剥离、合作、期权和股权投资。他曾在多个治疗领域工作，包括肥胖、糖尿病、中枢神经系统、免疫学、皮肤病学和疼痛。他的努力促成了四款产品获得批准，并重塑了关键业务部门的投资组合。Jordt 先生拥有印第安纳大学工商管理硕士学位、孟菲斯大学生物医学工程硕士学位和亚利桑那州立大学生物医学工程学士学位。

高管薪酬

我们指定的执行官（”被任命为执行官”）截至2022年12月31日的年度有：

补偿要素

每位指定执行官的薪酬安排旨在鼓励业绩，并使指定执行官的利益与我们股东的利益保持一致。在为我们的指定执行官设定薪酬时，薪酬委员会和董事会会考虑以当期和长期以及现金和股权形式提供的相对薪酬金额。年度奖金的绩效衡量标准和执行官的股权薪酬计划，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励员工对公司的业绩保持短期和长期的看法。

公司的高管薪酬计划由以下要素组成：

基本工资

指定执行官将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供反映高管技能、经验、角色和职责的固定薪酬部分。

基于绩效的年度奖金

指定执行官有权获得基于绩效的年度现金奖励，其金额取决于董事会和/或薪酬委员会制定的公司目标的实现情况。年度奖金旨在鼓励指定执行官促进公司业务的增长。

年初，薪酬委员会在审查了管理层的自我评估后，对上一年度的具体成就和整体成功进行了评估。薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议，独立审查每位执行官的总绩效百分比，并将其推荐给董事会批准。

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在截至2022年12月31日的年度中，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会设定了基础广泛的公司目标，确定了年度奖金计划的融资标准，并侧重于以下关键目标：

对于每一个企业目标，薪酬委员会还制定了评估绩效的标准，包括哪些成就将低于预期、达到预期或超出预期，对每个目标分配了如上所述的权重。低于预期的目标实现会导致付款在权重的0-80％之间，达到预期的目标实现会导致付款在权重的80-120％之间，超过预期会导致支付权重的120-150％之间。2023年1月，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会完成了对管理层实现2022年这些公司目标情况的评估，并得出结论，对于这些核心公司目标，管理团队达到了预期，并确定实现了指定执行官基于绩效的年度现金奖金目标的100％。除其他外，该水平的确定是基于成功为我们的临床项目提供资金、推进一项2期代谢发育计划（肥胖）以及生成数据以支持制定第二阶段2期代谢发育计划（NASH）和推进我们的战略关系。

股权奖励

根据Altimmune, Inc. 2017 年 Omnibus 激励计划（经修订的），指定执行官有资格获得股权奖励2017 年计划”）。2017年计划下的奖励旨在使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并在高管薪酬与普通股的长期表现之间建立联系。在截至2022年12月31日的年度中，我们授予了Garg、Roberts和Harris博士的股票期权和限制性股票单位（“RSU”），详见下文财年末杰出股票奖励表。

员工福利

指定执行官和我们的其他员工一样，参与健康和福利计划，但须满足资格要求。

401 (k) Plan

公司维持符合税收条件的退休计划（”401 (k) Plan”）为符合条件的员工（包括指定执行官）提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在符合401（k）计划资格要求后的下一个月的第一天起参与401（k）计划，参与者最多可以推迟100％的符合条件的薪酬，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》规定的适用的年度限额（”代码”）。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。401（k）计划允许Altimmune向符合条件的参与者提供对等捐款和利润分享捐款。Altimmune 将参与者捐款的前 4% 与 100% 的捐款相匹配。

我们认为，上述福利对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

高管薪酬更新和股东参与

我们会仔细关注从股东那里收到的有关高管薪酬计划的任何反馈，在确定2020年、2021年和2022年指定执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑了股东对2019年、2020年和2021年年度股东大会上提出的 “薪酬发言权” 提案的咨询投票结果。

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尽管薪酬投票的发言权结果是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会或薪酬委员会、董事会和薪酬委员会重视股东的意见。在我们的2019年年度股东大会上，在我们的薪酬投票中，有81.6％的选票赞成支付给我们的指定执行官的薪酬。在2020年年度股东大会上，91.8％的选票赞成我们的指定执行官的薪酬。鉴于2019年和2020年 “薪酬待遇” 提案的结果所反映的大力支持，薪酬委员会维持了我们对高管薪酬的总体方针。

在2021年年度股东大会上，44.2% 的选票赞成我们的指定执行官的薪酬。这一结果显示的支持水平比我们历史上看到的要低得多。2021年，我们联系了5位最大的股东，他们占我们当时已发行普通股的约12％，讨论和征求有关我们高管薪酬计划的反馈。与这些股东的讨论通常由我们的首席执行官兼首席财务官主持，有时还包括董事会主席。与股东的持续讨论使我们有机会听取股东关于计划设计和细节的意见，并讨论高管薪酬计划的理念和结构，所有这些都有助于指导我们完善薪酬计划的设计以及准备年度报告和委托书中的高管薪酬披露。经过这些讨论，我们证实，我们的股东认为我们的薪酬计划符合同行群体的惯例。我们还收到了反馈，鼓励我们在每年支付的基于绩效的现金奖励超过绩效目标实现率的100％时提供更多披露。如上文更详细地描述的那样，我们根据绩效目标的100％实现情况支付了2022年基于绩效的年度现金奖金。

在2022年年度股东大会上，73.04% 的选票赞成我们的指定执行官的薪酬。

我们继续接受股东关于我们高管薪酬计划的意见，并将在进行设计调整时继续考虑任何此类反馈。根据董事会的建议以及股东的偏好，正如我们在2017年年度股东大会上就未来薪酬投票频率进行的不具约束力的咨询性投票所反映的那样，我们打算至少在下一次关于未来薪酬待遇投票频率的不具约束力的咨询性投票之前，就指定执行官的薪酬进行年度不具约束力的咨询性投票，该投票将与我们的2023年年度股东大会有关持有者。

薪酬摘要表

下表列出了2022和2021财年向指定执行官支付或获得的总薪酬。

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目录

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从叙述到摘要薪酬表

与指定执行官的协议

我们已经与加尔格博士、艾森施塔特先生、罗伯茨博士和哈里斯博士分别签订了雇佣协议。下文概述了此类协议的实质条款。

与 Vipin K. Garg 博士签订的雇佣协议

2018 年 11 月 16 日，公司与 Garg 博士签订了雇佣协议，内容涉及他担任公司总裁兼首席执行官（”雇佣协议”）。根据雇佣协议，Garg博士于2018年11月30日开始在公司工作。

根据雇佣协议，Garg博士最初获得的基本工资为500,000美元，根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况，他有资格获得高达其基本工资55％的年度全权激励奖金。

Garg博士有资格参与公司向处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划。此外，公司为Garg博士支付定期人寿保险保单的保费，其福利等于Garg博士的基本工资，以及短期和长期伤残计划的保费，这些计划的年补助金至少为Garg博士基本工资的60％。此外，在Garg博士的工作期间，只要Garg博士的主要住所距离他目前在北卡罗来纳州的住所不到50英里，公司将在任何12个月内向Garg博士偿还不超过36,000美元的款项，以支付Garg博士的通勤费用，这笔款项将计入税款。在Garg博士任职期间，根据适用的证券法或上市标准，公司将尽最大努力促使Garg博士在Garg博士即将当选的每一次年度股东大会上被提名为公司董事会成员。

如果解雇，公司将向加尔格博士支付他在解雇之日之前赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的休假工资、未报销的业务费用以及根据适用的福利计划条款可能应付给加尔格博士的员工福利（”应计权益”）。此外，如果公司因 “原因”（定义见下文）解雇Garg博士的工作，则Garg博士将有权获得上一年度任何未付的年度奖金。

如果公司无故终止了Garg博士的工作，或者Garg博士出于 “正当理由”（定义见下文）辞职，除了应计福利外，Garg博士还有权获得12个月的基本工资延续补助金，在解雇时Garg博士参与的健康保险计划下获得12个月的持续保险，以及支付任何未支付的上一年度奖金。如果此类解雇或辞职发生在 “控制权变动”（定义见雇佣协议）后的一年内，Garg博士有权获得相当于其基本工资加解雇当年的目标年度自由裁量激励奖金、加尔格博士在解雇时参与的健康保险计划下持续承保18个月的金额，如果是，则支付任何未支付的上一年度奖金在变更后的一年期限内终止一切尽在掌控之中

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Garg博士的杰出未归属股权奖励将成为既得奖励。根据《美国国税法》第 4999 条，任何款项，无论是根据加尔格博士的雇佣协议还是其他协议，都需要缴纳解雇协议消费税（”代码”），如果这样做会增加向加尔格博士缴纳的税后净额，则此类补助金将减少到避免消费税所必需的程度。Garg博士必须执行而不是撤销索赔解除才能有资格获得除应计福利以外的遣散费或福利。

根据雇佣协议，“原因” 通常是指加尔格博士 (i) 严重违反其信托职责，(ii) 严重违反其雇佣协议，(iii) 故意不遵守或拒绝遵守书面政策，(iv) 对重罪定罪、认罪或不认罪，或 (v) 继续故意拒绝按照董事会的指示行事。根据雇佣协议，“正当理由” 通常意味着（i）减少加尔格博士的基本工资或目标年度奖金机会，（ii）加尔格博士的权力、职责或责任大幅减少，或（iii）将加尔格博士的主要工作地点迁至距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上。

Garg博士在工作期间和解雇后的一年内受限制性契约的约束。特别是，Garg博士将被禁止招揽公司的客户、客户和员工，也不得代表他本人或其他与公司直接竞争并在公司开展业务的地理区域开展业务的实体从事销售、营销或相关活动。

与理查德·艾森斯塔特签订的雇佣协议，工商管理硕士

自2021年12月10日起，公司与首席财务官理查德·艾森斯塔特签订了雇佣协议。该协议规定，只要艾森施塔特先生和公司双方同意，艾森施塔特先生就会被雇用。

该协议为艾森施塔特先生提供了42.5万美元的初始基本工资。此外，艾森施塔特先生还获得了12万美元的签约奖金，并有资格获得年度全权激励奖金，最高为薪酬委员会确定的基本工资的40％。此外，艾森斯塔特先生将获得激励性股票期权，以购买15万股公司普通股和50,000股限制性股票单位。艾森施塔特先生有资格参与公司向处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划。此外，在艾森施塔特先生任职期间，只要艾森施塔特先生的主要住所距离他目前在德克萨斯州凯勒的住所不到50英里，公司将在任何12个月内向艾森施塔特先生偿还不超过25,000美元的款项，以支付艾森施塔特先生的通勤费用，这笔款项将计入税款。

如果在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之前，公司在没有 “理由” 的情况下终止对艾森施塔特先生的雇用，或者如果他出于 “正当理由”（定义见下文）辞职，除了应计福利（终止雇佣协议时他有权获得这些福利）外，艾森施塔特先生将有权获得相当于12个月的基本工资延续补助金、12个月的延续保险的遣散费高管在终止时参与的健康保险计划，并支付任何未付的先前未付款年度奖金。如果此类解雇或辞职发生在控制权变更后的一年内，他将有权获得相当于12个月基本工资加上解雇当年的目标年度自由裁量激励奖金之和的遣散费、他在解雇时参与的健康保险计划下持续承保12个月、支付上一年度任何未付的年度奖金，以及他所有未付的未归属股权奖励都将归属。该协议还规定，如果根据该法第4999条向他支付的任何款项，无论是根据协议还是其他方式，都需要缴纳金降落伞消费税，则如果这样做会增加向他缴纳的税后净额，则此类款项将减少到避免消费税所必需的程度。艾森施塔特先生必须执行而不是撤销对Altimmune有利的索赔，才有资格获得遣散费和福利。

根据与艾森施塔特先生达成的协议，“原因” 通常是指他 (i) 严重违反信托职责，(ii) 严重违反协议，(iii) 故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策，(iv) 对重罪定罪、认罪或不认罪，或 (v) 继续故意不按Altimmune的指示行事董事会或其首席执行官。根据该协议，“正当理由” 通常意味着（i）减少艾森施塔特先生的基本工资或目标年度奖金机会，（ii）权力、职责或责任大幅减少，或（iii）将其主要工作地点迁至距离德克萨斯州凯勒50英里以上。

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根据该协议，艾森施塔特先生在就业期间和解雇后的六个月内受限制性契约的约束。特别是，禁止他招揽公司的客户、客户和员工，也不得代表高管或其他与公司直接竞争的实体从事销售、营销或相关活动。

与 M. Scot Roberts 博士签订的雇佣协议

2017年12月31日，公司与首席科学官M. Scot Roberts医学博士签订了雇佣协议。该协议规定，只要罗伯茨博士和公司双方同意，罗伯茨博士就会被雇用。

该协议为罗伯茨博士提供了22万美元的初始基本工资。此外，罗伯茨博士有资格获得年度全权激励奖金，最高为薪酬委员会确定的基本工资的40％。罗伯茨博士有资格参与公司向处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划。

如果在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之前，公司在没有 “理由” 的情况下终止了对罗伯茨博士的雇用，或者如果罗伯茨博士是出于 “正当理由”（定义见下文）辞职，除了应计福利（终止雇佣时他有权获得这些福利）外，罗伯茨博士还有权获得相当于六个月的基本工资延续费，健康保险计划下六个月的持续保险高管在解雇时参与其中，并支付了先前任何未付的款项年度奖金。如果此类解雇或辞职发生在控制权变更后的一年内，他将有权获得相当于12个月基本工资加上解雇当年的目标年度自由裁量激励奖金之和的遣散费、他在解雇时参与的健康保险计划下的六个月持续保险、支付任何未支付的上一年度奖金，以及他所有未付的未归属股权奖励都将归属。该协议还规定，如果根据该法第4999条向他支付的任何款项，无论是根据协议还是其他方式，都需要缴纳金降落伞消费税，则如果这样做会增加向他缴纳的税后净额，则此类款项将减少到避免消费税所必需的程度。为了有资格获得遣散费和福利，罗伯茨博士必须执行而不是撤销对Altimmune有利的索赔。

根据与罗伯茨博士达成的协议，“原因” 通常是指他 (i) 严重违反信托义务，(ii) 严重违反协议，(iii) 故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策，(iv) 对重罪定罪、认罪或不认罪，或 (v) 继续故意不按Altimmune董事会的指示行事董事会或其首席执行官。根据该协议，“正当理由” 通常意味着（i）减少罗伯茨博士的基本工资或目标年度奖金机会，（ii）权力、职责或责任大幅减少，或（iii）将其主要工作地点迁至距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上。

根据该协议，罗伯茨博士在就业期间和解雇后的六个月内受限制性契约的约束。特别是，禁止他招揽公司的客户、客户和员工，也不得代表高管或其他与公司直接竞争的实体从事销售、营销或相关活动。

与 M. Scott Harris 医学博士签订的雇佣协议

2019年9月9日，公司与首席医疗官斯科特·哈里斯医学博士签订了雇佣协议。该协议规定，只要哈里斯博士和公司双方同意，哈里斯博士就会被雇用。

该协议为哈里斯博士提供了37万美元的初始基本工资。此外，哈里斯博士有资格获得年度全权激励奖金，最高为薪酬委员会确定的基本工资的40％。此外，哈里斯博士将获得购买10.7万股公司普通股的激励性股票期权，哈里斯博士有资格参与公司向处境相似的高级管理人员提供的员工福利计划。

如果在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之前，公司在没有 “原因” 的情况下终止了对哈里斯博士的雇用，或者如果哈里斯博士是出于 “正当理由”（定义见下文）辞职，除了应计福利（终止雇佣时他有权获得这些福利）外，哈里斯博士还有权获得相当于六个月的基本工资延续补助金、健康保险计划下六个月的持续保险的遣散费高管在解雇时参与其中，并支付了先前任何未付的款项年度奖金。如果发生此类解雇或辞职

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在控制权变更后的一年内，他将有权获得相当于12个月基本工资加上解雇当年的目标年度全权激励奖金之和的遣散费、他在解雇时参与的健康保险计划下持续六个月的保险、支付任何未支付的上一年度奖金，以及他所有未付的未归属股权奖励都将归属。该协议还规定，如果根据该法第4999条向他支付的任何款项，无论是根据协议还是其他方式，都需要缴纳金降落伞消费税，则如果这样做会增加向他缴纳的税后净额，则此类款项将减少到避免消费税所必需的程度。为了有资格获得遣散费和福利，哈里斯博士必须执行而不是撤销对Altimmune有利的索赔。

根据与哈里斯博士达成的协议，“原因” 通常是指他 (i) 严重违反信托义务，(ii) 严重违反协议，(iii) 故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策，(iv) 对重罪定罪、认罪或不认罪，或 (v) 继续故意不按Altimmune董事会的指示行事董事会或其首席执行官。根据该协议，“正当理由” 通常意味着（i）减少哈里斯博士的基本工资或目标年度奖金机会，（ii）权力、职责或责任大幅减少，或（iii）将其主要工作地点迁至距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上。

根据该协议，Harris博士在工作期间和解雇后的六个月内受限制性契约的约束。特别是，禁止他招揽公司的客户、客户和员工，也不得代表高管或其他与公司直接竞争的实体从事销售、营销或相关活动。

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2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官未偿还股权奖励的某些信息。

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薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据S-K法规第402（v）项通过的规则，以下内容提供了有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间关系的信息。CAP 是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不反映在适用年度内获得或支付的实际薪酬金额。

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和每个适用年度（“SCT”）中报告的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬、他们的上限以及公司的某些财务业绩：

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薪酬与绩效的关系

尽管美国证券交易委员会的规定要求我们披露我们的股东总回报率与CAP的净亏损之间的关系，但我们的薪酬委员会目前没有使用这些绩效指标来评估我们的PEO或非PEO NEO的薪酬。

下图列出了适用年份CAP与我们的PEO、非PEO NEO的平均市值以及公司的股东总回报率之间的关系：

下图列出了CAP与我们的PEO、非PEO NEO的平均市值以及公司在适用年份的净亏损之间的关系：

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某些关系和关联方交易

审查和批准关联方交易

我们的关联方包括我们的董事、执行官、普通股已发行股份百分之五以上的持有人以及上述人员的直系亲属。我们会审查公司和我们的关联方参与的关系和交易，以确定这些关联人是否具有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，自2022年1月1日以来被确定为直接或间接对关联方具有直接或间接重要性的交易将在本委托书中披露。此外，审计委员会审查和批准任何需要披露的关联方交易。

自 2022 年 1 月 1 日起，没有任何关联方交易。

赔偿协议

我们已经与每位外部董事签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。

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其他事项

其他事项

截至本委托书发布之日，公司不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果年会之前还有其他事项，则所附代理卡中点名的人打算对他们所代表的股票进行投票，认为这些人认为可取。有关此类其他事项的自由裁量权通过执行所附代理卡来授予。

2024年年会股东提案

为了考虑纳入公司与2024年年度股东大会有关的委托书和代理卡（”2024 年年会”），股东根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的任何提案都必须于2024年4月18日或之前在马里兰州盖瑟斯堡的主要执行办公室收到，除非2024年年会的举行日期为2023年年会周年之后的30天以上，在这种情况下，此类提案必须在公司印发之前的合理时间提交邮寄2024年年会的代理材料。

此外，根据公司章程，如果公司公司秘书在公司章程规定的期限内在其主要执行办公室收到该提案或董事提名，则除根据第14a-8条外，股东提交的任何董事候选人或在2024年年会上审议的提案都将被视为及时。如果2024年年会的举行日期不超过2024年9月28日（2023年年会的周年纪念日）之前或之后的30天，则必须不早于2024年5月31日且不迟于2024年6月30日收到股东提案或董事候选人。但是，如果公司的2024年年会在2024年9月28日之前或之后的30天以上举行，则此类提案或董事候选人必须在公司首次披露2024年年会日期后的10天内收到。

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如Altimmune, Inc.）的报告、委托书和其他信息。

收到本委托书的任何个人，包括任何受益所有人，均可通过书面或电话向位于马里兰州盖瑟斯堡克洛珀路910号201S套房201S套房Altimmune, Inc. 的公司秘书免费索取与公司有关的报告、委托书或其他信息的副本。索取与公司有关的报告、委托书或其他信息的副本的请求必须真诚地陈述申请方在2023年8月11日是我们普通股的登记持有人或受益所有人。

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