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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号：
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）N/A
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或发行人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则 12b-该法案第 2 条）。是的
截至 2023 年 8 月 15 日，有
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KULR 科技集团有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
目录
| 页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | |||
第 1 项。财务报表. | 1 | ||
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | ||
截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 3 | ||
截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | ||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析. | 21 | ||
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露. | 27 | ||
第 4 项。控制和程序. | 27 | ||
第二部分-其他信息 | |||
第 1 项。法律诉讼. | 28 | ||
第 1A 项。风险因素. | 28 | ||
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用. | 28 | ||
第 3 项。优先证券违约. | 28 | ||
第 4 项。矿山安全披露 | 28 | ||
第 5 项。其他信息. | 28 | ||
第 6 项。展品. | 29 | ||
签名 | 30 | ||
i
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| （未经审计） | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
存货存款 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
设备存款 | | | ||||
保证金 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
使用权资产，净额 | | | ||||
递延融资成本 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
流动负债： |
|
|
| |||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
应计可发行股权 | | | ||||
租赁负债，流动部分 | | | ||||
扣除折扣后的预付负债，流动部分 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
租赁负债，非流动部分 | — | | ||||
预付预付负债，扣除折扣，非流动部分 | — | | ||||
应计利息，非当期 | — | | ||||
负债总额 | | | ||||
|
|
| ||||
承付款和或有开支（注12） |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股， $ |
|
| ||||
A系列优先股， | ||||||
B系列可转换优先股， |
|
| ||||
C系列优先股， | ||||||
D 系列优先股， | ||||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 | | | ||||
库存股票，按成本计算； | ( | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
在已经结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| | | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
运营费用 |
|
|
|
| ||||||||
研究和开发 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
其他（费用）收入 |
|
|
|
| ||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务折扣的摊销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
应计可发行权益公允价值的变化 | | | | | ||||||||
其他支出总额，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损 |
|
|
|
| ||||||||
-基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
加权平均已发行普通股数量 |
|
|
|
| ||||||||
-基础版和稀释版 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2023年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月和六个月 | |||||||||||||||||||
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额——2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
为偿还预付预付负债和相关应计利息而发行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
以工资税回购的股票并被取消 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
股票薪酬： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
已授予限制性股票奖励 | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
未归属的限制性股票奖励已取消 | ( | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
为服务而发行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性普通股的摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期权的摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
为偿还预付预付负债和相关应计利息而发行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
股票薪酬： | |||||||||||||||||||
限制性普通股的摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期权的摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
截至2022年6月30日的三个月和六个月 | |||||||||||||||||||
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额——2022年1月1日 |
| | $ | $ | | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
归属限制性普通股时持有的库存股 |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| ( | |||||||||
行使认股权证时发行的普通股 | | | — | — | — | | |||||||||||||
行使期权时发行的普通股 |
| |
| — | — | — |
| — |
| | |||||||||
股票薪酬： |
| ||||||||||||||||||
为服务而发行的普通股 |
| |
| | — | — |
| — |
| | |||||||||
限制性普通股的摊销 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股票期权的摊销 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
以市场为基础的奖励摊销 |
| — | — | — | — |
| — |
| | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
行使期权时发行的库存股 | — | — | ( | ( | | — | | ||||||||||||
行使认股权证时发行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
股票薪酬： | |||||||||||||||||||
为服务而发行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性普通股的摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期权的摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
以市场为基础的奖励摊销 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额——2022年6月30日 | | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
在截至的六个月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
来自经营活动的现金流： |
|
|
| |||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| ||
债务折扣的摊销 | | | ||||
非现金租金支出 | | | ||||
折旧和摊销费用 | | | ||||
应计可发行权益公允价值的变化 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬 | | | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
| ||
应收账款 | ( | ( | ||||
库存 | | ( | ||||
存货存款 | | — | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
保证金 |
| ( |
| — | ||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他流动负债 | | ( | ||||
租赁责任 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| ( | ||
调整总数 |
| |
| | ||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流： |
|
| ||||
购买财产和设备的押金 | ( | ( | ||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
收购无形资产 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
| ||||
预付预付款负债的收益 |
| |
| — | ||
预付预付款负债的融资成本 |
| ( |
| — | ||
应付票据的收益 (1) | — | | ||||
支付发行费用 | — | ( | ||||
支付与 SEPA 相关的融资费用 | — | ( | ||||
回购普通股 | ( | — | ||||
行使期权的收益 | — | | ||||
行使认股权证的收益 | — | | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金-期初 |
| |
| | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
(1)面值为 $
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
在截至的六个月中 | ||||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金流信息的补充披露： | ||||||
在此期间支付的现金用于： | ||||||
利息 | $ | — | $ | | ||
税收 | $ | — | $ | — | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
租赁负债资产的使用权 | $ | | $ | | ||
限制性普通股归属后在国库中持有的普通股 | $ | — | $ | ( | ||
行使股票期权时发行的库存股 | $ | — | $ | | ||
股票期权行权收益的待定现金存入的应收账款 | $ | — | $ | | ||
预付预付款责任的原始发行折扣 | $ | | $ | — | ||
为偿还预付预付款负债和利息而发行的普通股 | $ | | $ | — | ||
用于购买财产和设备的押金 | $ | | $ | — | ||
应付账款所列财产和设备增加额 | $ | | $ | — | ||
设备押金包含在应付账款中 | $ | | $ | — | ||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 组织、业务性质和列报依据
组织和运营
KULR Technology Group, Inc. 通过其全资子公司KULR Technology Corporation（统称为 “KULR” 或 “公司”）开发和商业化用于各种应用的电子、电池和其他组件的高性能热管理技术。目前，该公司专注于高性能航空航天和美国国防部（“DOD”）的应用，例如太空探索、卫星通信和水下飞行器，并将其应用于大众市场的商业应用，例如锂离子电池储能、电动汽车、5G通信、云计算机基础设施、消费和工业设备。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日和截至该日止年度的经审计的财务报表和相关披露一起阅读，这些财务报表和相关披露已于2023年3月28日以10-K表向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自10-K表中包含的经审计的财务报表。
附注2 重要会计政策摘要
自截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告发布之日起，除非本附注中披露，否则公司的重要会计政策没有重大变化。
持续经营和管理层的流动性计划
截至2023年6月30日，该公司的现金为美元
从历史上看，公司的主要流动性来源是股票和债券发行产生的现金。根据ASC副主题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其在财务报表发布之日后一年内履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。随附的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是，自公司成立以来，我们一直有运营经常出现净亏损、经常在运营活动中使用现金以及营运资金下降的历史。
我们流动负债的未来现金需求包括 $
7
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
管理层缓解引起重大怀疑的因素的计划包括（i）收入增长，（ii）通过谨慎的成本管理减少运营支出，（iii）通过未来的融资筹集额外资金，以及（iv）就公司预付预付款负债的延期和/或转换为股权进行谈判（见附注14——后续事件）。
公司能否继续作为持续经营企业取决于其成功执行上述举措的能力。
截至这些财务报表发布之日，公司没有通过未来融资获得额外资金的额外承诺，也无法保证公司能够成功谈判延长预付负债还款额或将其转换为股权，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得额外资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够完成其开发计划或实现盈利运营。上述因素使人们对公司在这些财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
简明合并财务报表不包括与负债可收回性和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表相关附注中披露的金额。公司在这些未经审计的简明合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于股票证券的公允价值计算、股票薪酬和与公司递延所得税资产相关的估值补贴。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。这些外部因素可能会影响公司的估计，并可能导致实际结果与这些估计有所不同。
信用风险的集中度
可能使公司面临大量信用风险的余额主要包括现金、应收账款、收入和应付账款。
现金集中
公司现金的很大一部分存放在一家主要的金融机构中。公司在此类账户中没有遭受任何损失。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司（“FDIC”）承保，每家机构的最高保额为25万美元。未投保余额为 $
8
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
客户和收入的集中度
公司有某些客户的个人收入占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额单独占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：
收入 | 应收账款 |
| |||||||||||
在已经结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | 截至 | 截至 |
| |||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |
客户 A |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
客户 B |
| | % | * | | % | * | | % | * | |||
客户 C |
| * | | % | * | | % | * | * | ||||
客户 D | | % | * | * | * | | % | * | |||||
客户 E | * | * | * | | % | * | * | ||||||
客户 F | * | * | * | | % | * | * | ||||||
客户 G |
| * | * | * | * | * | | % | |||||
总计 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
* | 小于 10% |
无法保证公司将继续从这些客户那里获得可观的收入。公司任何重要客户减少或延迟运营活动，或任何重要客户延迟或违约付款，或终止与重要客户的协议，都可能对公司的业务和前景造成重大损害。由于公司大量客户集中，由于政治、环境或经济状况的变化，或者公司任何重要客户的业务流失、减少或与公司任何重要客户的条件不太优惠，其毛利和经营业绩可能会发生重大波动。
供应商集中度
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，供应商的购买集中度分别如下：
在已经结束的三个月里 |
| 在截至的六个月中 | |||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
供应商 A |
| * | | % | * | * | |||
供应商 B |
| | % | * | * |
| | % | |
供应商 C | * | * | * | | % | ||||
供应商 D |
| | % | * | | % | * | ||
| | % | | % | | % | | % | |
* | 小于 10% |
库存
当认为未来可能实现商业化时，公司将与产品相关的库存成本资本化，并且有望实现未来的经济收益。这些成本包括制成品、原材料、与制造相关的成本、运输和运费以及其他间接管理费用。
库存包括碳纤维天鹅绒（“CFV”）热接口解决方案和内部短路电池（可供出售），以及主要与保险箱制造有关的原材料和在制品。库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定。出售给第三方的库存成本包含在销售成本中，以样品形式提供的库存成本包含在运营费用中。那个
9
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司定期审查库存流动缓慢、过剩或过时的库存。被确定为过时的产品（如果有）将被减记为可变现的净价值。成品库存存放在公司位于加利福尼亚州圣地亚哥的工厂。某些原材料由我们的合同制造商在场外保管。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的库存包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在处理中工作 | — | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
收入确认
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的核心原则要求实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，为此，可能需要在收入确认过程中进行更多的判断和估算，包括确定合同中的履约义务，估算交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每项单独的履约义务。
以下五个步骤用于实现该核心原则：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同； |
| ● | 步骤2：确定合同中的履约义务； |
| ● | 步骤3：确定交易价格； |
| ● | 步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 步骤5：当公司履行绩效义务时确认收入。 |
公司主要确认来自以下不同类型合同的收入：
| ● | 产品销售——收入主要在客户获得对货物的控制权并且公司履行其履约义务时确认，通常是在向客户运送产品时。但是，对于没有其他用途的内部开发的定制产品，如果公司对迄今已完成的业绩拥有可强制执行的付款权，则随着时间的推移，收入将在公司履行其履约义务时予以确认。 |
| ● | 合同服务 — 收入是在公司履行合同规定的履约义务时确认的，通常是在客户履行和/或接受服务时。 |
10
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了公司在简明合并运营报表中确认的收入：
在已经结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服务 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同负债是指从客户那里收到的款项，而公司尚未履行合同规定的履约义务，或者客户尚未正式接受根据合同提供的商品或服务。公司预计将在未来十二个月内履行剩余的履约义务并确认与其递延收入余额相关的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的既得普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期已发行的普通股和摊薄普通等价股的加权平均数。
下表显示了每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法：
| 在已经结束的三个月里 |
| 在截至的六个月中 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
分母（加权平均量）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
已发行的普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
减去：购买的国库股票 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减去：未归属的限制性股票 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
加：应计可发行股权 | | | | | ||||||||
基本和摊薄后每股净亏损的分母 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
以下股票被排除在加权平均摊薄普通股的计算之外，因为将其纳入本来是反稀释的：
11
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 6月30日 | |||
|
| 2023 |
| 2022 |
预付预付款 (1) | | — | ||
未归属的限制性股票奖励 | | | ||
未归属的市场股票奖励 | — | | ||
限制性库存单位 | | — | ||
选项 |
| |
| |
认股证 | | | ||
总计 |
| |
| |
| (1) | 按下限价格估算的可发行股票 $ |
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）— 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。 本次更新要求以摊销成本为基础计量的金融资产按预计收回的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了新标准的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指导对公司生效，有效期为2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了这份 ASU，采用了修改后的回顾方法，它没有对其简明的合并财务报表产生重大影响。
附注3 资产收购
2023年5月4日（“资产购买日”），KULR Technology Group, Inc.（以下简称 “公司”）与卖方（“卖方”）签订了协议（“资产购买协议”），根据该协议，公司以对价购买了卖方的所有资产，主要是知识产权（“收购资产”）
资产购买协议包括公司和卖方的惯常陈述、保证和契约。资产购买协议还包含收盘后的赔偿条款，根据这些条款，双方同意互相赔偿某些事件造成的损失，包括违反陈述和保证、契约和某些其他事项。
公司确定该交易应记为资产收购，因为收购资产的公允价值基本上都集中在单一资产中。获得的知识产权的总成本为 $
附注4 存货押金
存货保证金包括预先向供应商支付的款项，以保证将来会收到和出售的特定制成品和原材料的交付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的未偿存货存款为美元
12
目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5 预付费用和其他流动资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
营销和赞助 | $ | | $ | | ||
补偿成本 | | | ||||
会费和订阅 | | | ||||
会议和研讨会 | | — | ||||
递延费用 | | | ||||
专业费用 | | | ||||
保险 | | | ||||
供应商应收账款 | | | ||||
研究和开发 | — | | ||||
其他 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日，上表所示的预付费营销和赞助包括 $
附注6 设备押金
该公司与第三方承包商签订了协议，内容涉及设施改进、电池封装和检测自动化系统以及自动机器人管理系统的设计和建造。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的未偿存款为美元
附注7 应计费用和其他流动负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
专业费用 | $ | | $ | | ||
工资和休假 | | | ||||
研究和开发 | | | ||||
库存 |
| | | |||
董事会薪酬 | — | | ||||
营销和广告费 |
| — | | |||
法律费用 |
| — | | |||
订阅 |
| — | | |||
其他 |
| | | |||
应计费用和其他流动负债总额 |
| | | |||
加：应计利息，非当期 | — | | ||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
13
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注8 应计可发行权益
截至2023年6月30日的六个月内应计可发行股票活动摘要如下：
在已结束的六个月中 | |||
| 2023年6月30日 | ||
期初余额 | $ | | |
增补 | | ||
按市价计价 | ( | ||
期末余额 | $ | | |
在截至2023年6月30日的六个月中，公司签订了某些服务合同安排，以换取公司固定数量的普通股。在合同签订的相应日期，待发行股票的估计公允价值总额为美元
公司录得的收益总额为美元
附注9 预付预付款负债
公司的预付预付款负债包括以下内容：
| 的总金额 |
| 原创 |
| 减去： |
| 预付预付款 | |||||
预付预付款 | 问题 | 债务 | 责任， | |||||||||
责任 | 折扣 | 折扣 | 扣除折扣 | |||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
预付预付款的收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
预付预付费的原始发行折扣 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
法律费用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
普通股的还款 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
债务折扣的摊销 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年9月23日，公司与YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”）的补充协议（“补充协议”）。根据补充协议，公司可以不时要求最多预付款 $
每笔预付费预付款都到期
根据补充协议的条款，约克维尔有权获得股票以偿还预付预付预付款，并且可以选择此类股票的时间和交割（通过 “投资者通知”），金额不超过预付预付款的余额，价格等于 (a) 中较低者
14
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 3 月 10 日，公司与约克维尔达成协议，并完成了第二笔预付款（“第二笔预付款”）。公司记录了额外的预付预付负债，金额为美元
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的利息支出为美元
参见注释 14 — 后续事件， 还款协议了解与预付预付款负债有关的更多信息。
附注10 租约
2023 年 1 月 18 日，公司就德克萨斯州韦伯斯特的办公空间签订了新的租赁协议。初始租赁期限为 几个月零十三天。新租约下的每月租金支付额为 $
该公司还根据2024年5月31日到期的经营租约在加利福尼亚州圣地亚哥租赁办公空间。截至2023年6月30日，公司没有任何融资租约。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，经营租赁费用为美元
截至2023年6月30日，租赁负债的到期日如下：
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间 |
| $ | |
2024 | | ||
未来最低租赁付款总额 | $ | | |
减去：代表估算利息的金额 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | | |
减去：当前部分 | ( | ||
租赁负债，非流动部分 | $ | — |
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
与租赁相关的补充现金流信息如下：
| 在已结束的六个月中 |
| ||
| 6月30日 | |||
2023 | ||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
用于经营活动的运营现金流 | $ | | ||
为换取租赁义务而获得的使用权资产 |
| |||
经营租赁 | $ | | ||
加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
经营租赁 | 年份 | |||
加权平均折扣率 | ||||
经营租赁 | | % | ||
附注11 关联方交易
自2022年8月26日起，公司与公司首席技术官（“相关顾问”）的父亲签订了为期八个月的咨询协议，除非另有终止，否则该协议将自动续订四个月。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，相关顾问提供的服务的确认支出为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司做到了
附注12 承付款和意外开支
专利许可协议
2023 年 2 月，公司签订了一项许可协议，根据该协议，公司获得了将其获得专利的 Format Fractional Thermal Runaway 量热仪商业化的独家许可。只要许可的专利是可执行的，该协议就生效，但须遵守协议中规定的某些提前终止条款。作为对价，公司同意支付以下款项：（i）现金付款
任命销售副总裁
2023 年 1 月 16 日，公司任命了销售副总裁（“销售副总裁”），并发布了销售副总裁
首席财务官的任命
2023年3月31日，公司任命一名个人担任公司的首席财务官（“首席财务官”），并发布了首席财务官
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注13 股东权益
备用股权购买协议（“SEPA”）和补充 SEPA
2022 年 5 月 13 日，公司与约克维尔签订了 SEPA。根据SEPA，公司有权但没有义务向约克维尔出售总额不超过$的股票
公司根据SEPA（通过 “预先通知”）要求的每笔出售（“预付款”）可能是多股普通股，总价值不超过美元
有关SEPA补充协议的详细信息，请参阅附注9——预付预付责任。
普通股
在截至2023年6月30日的六个月中，公司共发行了
股票期权
该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的股票期权的公允价值。在应用Black-Scholes期权定价模型时，公司使用了以下加权平均假设范围：
在已结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
无风险利率 |
| |||||||
预期期限（年） |
| |||||||
预期波动率 |
| |||||||
预期分红 | ||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，每股期权的加权平均授予日公允价值为$
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至2023年6月30日的六个月中的期权活动摘要如下所示：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的数量 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 期限（年） |
| 价值 | |||
未支付，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已过期 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
未付，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
|
| |||||||||
可行使，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
下表列出了截至2023年6月30日与股票期权相关的信息：
未偿期权 | 可行使期权 | |||||
加权 |
| |||||
的范围 | 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | |||
运动 | 的数量 | 剩余任期 | 的数量 | |||
价格 |
| 选项 |
| 以年为单位 |
| 选项 |
$0.66 - $0.99 |
| |
|
| | |
$1.21 - $1.50 |
| |
|
| | |
$1.55 - $1.99 |
| |
|
| | |
$2.05 - $2.44 |
| |
|
| | |
|
| |
|
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票奖励
下表列出了截至2023年6月30日与限制性股票奖励相关的信息：
的股份 | 加权平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
普通股 | 公允价值 | ||||
非归属 RSA，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
非归属 RSA，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | |
2021 年 3 月 31 日，公司授予
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KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票单位
下表列出了截至2023年6月30日与限制性股票单位（“RSU”）相关的信息：
限制性股票 | 加权平均值 | ||||
常见 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
非既得限制性单位，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| — | — | ||
被没收 | — | — | |||
非归属限制性股票单位，2023年6月30日 | $ | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
股票薪酬
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月与股票薪酬相关的信息：
| 在截至的三个月中 | 在截至的六个月中 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
服务业普通股 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
应计可发行权益（普通股） |
| |
| |
| |
| ( | ||||
股票期权的摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
以市场为基础的奖励摊销 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
限制性股票奖励和单位的摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注14 随后发生的事件
限制性股票奖励
2023年7月12日，公司颁发了以下奖项
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目录
KULR 科技集团有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
董事辞职
正如2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格所披露的那样，蒂莫西·诺尔斯博士于2023年8月4日辞去了公司董事会职务，并辞去了执行技术研究员的职务。诺尔斯博士的辞职是他决定退休的结果。
还款协议
2023年8月16日，公司与约克维尔签订了一项协议（“还款协议”），根据该协议，如果公司完成超过美元的融资
a) | 在2023年8月25日或公司完成任何融资之日当天或之前，公司将向约克维尔支付一笔等于 (i) 本金的款项，金额为 $ |
b) | 在 2023 年 10 月的每个月的最后一天， 和 ，公司将向约克维尔支付一笔等于 (i) 本金的现金，金额为 $ |
只要及时收到每笔还款，约克维尔同意不向公司提交投资者通知。如果未及时收到八月份的还款，约克维尔可能会根据补充协议的条款向公司提交投资者通知。如果及时提交了八月份的还款，但没有及时收到后续还款，约克维尔可能会提交投资者通知，总金额不超过错过的付款金额。
20
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全资子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（统称为 “KULR” 或 “公司”）的经营业绩和财务状况的讨论和分析，应与我们未经审计的简明合并财务报表和未经审计的附注一起阅读本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中提及 “我们”、“我们” 和类似术语均指公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可以”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于本季度报告其他地方 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们可能不知道的其他因素，实际业绩可能会有重大差异。第 1A 项中讨论的风险因素没有重大变化。2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素。
概述
KULR Technology Group 开发能源管理平台并将其商业化，以加速全球向可持续电气化经济的过渡。该能源管理平台由用于电池和电子设备的高性能热管理技术、人工智能驱动的电池管理和减振软件解决方案以及可重复使用的储能模块组成。我们的使命是推进和应用这些技术，通过使用更少的能源、更高效地使用能源、使能源消耗更安全、更凉爽、使用更少的材料来实现这些目标，以及通过回收完成循环经济，从而使我们的世界更加可持续。
KULR ONE 和 KULR ONE 设计解决方案 (K1DS)
KULR ONE 系列电池组代表了一项开创性的创新，正在推动世界向更可持续的电气化经济过渡。这些革命性的设计提供了尖端功能的独特组合，包括无与伦比的安全性、卓越的性能、智能功能、模块化结构、可靠性和可定制性。KULR ONE 电池组经过精心设计，可满足世界上最苛刻的应用的严格要求。他们提供全面的解决方案，可满足从航空航天和国防到电动汽车和消费电子等广泛行业对安全可靠储能的关键需求。KULR ONE 系列电池组的主要特点之一是其模块化设计。这提供了更大的灵活性，因为客户可以轻松调整电池组的尺寸和配置，以满足其特定的应用要求。KULR ONE 电池组的智能功能还允许对电池性能进行实时监控和优化，从而确保最佳效率和使用寿命。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 电池组的设计还以安全为重中之重。它们采用了最先进的热管理技术，可防止过热并确保即使在最具挑战性的环境中也能安全运行。总体而言，KULR ONE 系列电池组处于全球可持续电气化的前沿。凭借其无与伦比
21
目录
KULR ONE 集安全性、性能、智能、模块化、可靠性和可定制性于一体，旨在彻底改变我们对储能的看法，为世界上最苛刻的应用提供动力。
KULR 的全套电池安全和热能管理产品和服务包括：抗被动传播 (“PPR”) 设计和测试、内部短路 (“ISC”) 触发单元、分数热失控量热计 (“FTRC”) 测试和人工智能驱动的 cellCheckTM电池管理系统。下图说明了KULR以这种整体方法提供的不同产品和服务。
KULR VIBE 解决方案
2022年，我们收购了Vibetech International, LLC（“Vibetech”）的知识产权，这使KULR能够将自己扩展为一家专注于可持续能源解决方案的垂直整合能源管理公司。近二十年来，主要应用一直是航空。但是，测量和计算技术的进步使KULR VIBE能够提供
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目录
具有变革性和可扩展性的解决方案，涵盖交通、可再生能源（风力发电场）、制造、工业、高性能赛车和自主航空（无人机）应用等。KULR VIBE 解决了当今先进机械中最具挑战性的问题之一：过多的能量会消耗振动，这会对机器造成破坏，在许多情况下还会对操作员造成破坏。KULR VIBE 技术套件利用专有的传感器过程和先进的学习算法来实现精确平衡解决方案，并根据其全面的振动特征数据库成功预测组件故障。其增强的人工智能学习算法可以查明过度振动会导致能量损失的区域，从而导致系统故障、性能下降和维护问题。
这项创新技术可以用作独立的解决方案，也可以与现有的轨道平衡技术配合使用，以促进减振，提高能量产生，减少机械故障，从而延长平台寿命。KULR VIBE 最近平衡了一架任务关键型无人机的马达和叶片，以展示该技术的优势。结果是电池寿命延长了23％，升力增加了45％。相同的电机，相同的刀片，经过优化 KULR VIBE。
KULR VIBE 产品和服务套件为多个行业和领域的跨国公司提供了振动分析和缓解措施。根据以洞察为导向的全球市场情报公司Fact.mr的数据，到2023年，全球振动电机市场估计为65亿美元，预计到2032年将达到241亿美元，在2023-2032年将以14.1％的复合年增长率（“CAGR”）增长。
未来是能源 + 人工智能
我们相信 KULR 的未来是 Energy + AI。我们正在行业领先的Nvidia和AMD半导体平台上构建我们的人工智能基础架构，它们托管在私有云和微软Azure的混合平台上。由于世界面临原材料供应短缺，无法生产足够的锂离子电池来为从电动汽车到智能手机的所有产品提供动力，KULR正在开发一种模块化电池存储架构，该架构可用于多种应用，由人工智能驱动的cellCheck进行实时监控TM。该产品将针对以下市场：
| ● | 航空航天和国防系统，例如符合 NASA JSC 20793 安全要求的 CubeSat 电池 |
| ● | 电动工具和工业设备 |
| ● | 高性能电动汽车 |
| ● | 电动垂直起降 (“eVoTL”) |
| ● | 电动微型机动车 |
| ● | 住宅和商业储能系统 |
最近的事态发展
资产收购
2023年5月4日（“资产购买日”），KULR Technology Group, Inc.（以下简称 “公司”）与卖方（“卖方”）签订协议（“资产购买协议”），根据该协议，公司购买了卖方的所有资产，主要是知识产权（“收购资产”），对价为7.5万美元（“总对价”），该对价于5月11日以现金支付，2023。
公司确定该交易应记为资产收购，因为收购资产的公允价值基本上都集中在单一资产中。收购的知识产权的总成本为7.5万美元，包含在随附的简明合并资产负债表上的无形资产中，并在其估计的5年使用寿命内摊销。
首席财务官的任命
自2023年3月31日起，肖恩·坎特被任命为公司首席财务官。在他的任命中，坎特先生获得了公司150万股普通股，这些普通股将仅根据持续服务分成五（5）次等额的年度分期付款。
23
目录
融资活动
2023年3月10日，根据备用股权购买协议（“SEPA”）的补充协议（“补充协议”），公司获得了200万美元的预付预付款（“第二笔预付预付款”）。第二笔预付预付款将于 2024 年 3 月 10 日到期。每笔预付预付款的未清余额将按10％的年利率累积利息，如果出现所定义的违约事件，利息将增加到15％。
有关SEPA和补充SEPA的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告的附注9——预付预付负债和附注13——股东权益、备用购买协议 “SEPA” 和补充SEPA。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
收入
我们的收入包括以下类型：
| 在已经结束的三个月里 |
| 在截至的六个月中 | |||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
产品销售 | $ | 1,957,370 | $ | 557,664 | $ | 3,586,628 | $ | 730,263 | ||||
合同服务 |
| 738,136 |
| 29,882 |
| 868,680 |
| 57,782 | ||||
总收入 | $ | 2,695,506 | $ | 587,546 | $ | 4,455,308 | $ | 788,045 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别从19个和12个客户那里创造了2695,506美元和587,546美元的收入，增长了2,107,960美元，增长了359％。在截至2023年6月和2022年6月的六个月中，我们分别从29个和16个客户那里创造了4,455,308美元和788,045美元的收入，增长了3,667,263美元，增长了465％。
截至2023年6月30日的三个月中，产品销售收入与截至2022年6月30日的三个月相比增长了1,399,706美元，增长了251％。截至2023年6月30日的六个月中，产品销售收入与截至2022年6月30日的六个月相比增长了2856,365美元，增长了391％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，产品销售包括我们的组件产品、内部短路（“ISC”）电池和设备以及获得专利的热跑道盾牌（“TRS”）技术的销售。
在截至2023年6月30日的三个月中，合同服务收入与截至2022年6月30日的三个月相比增长了708,254美元，增长了2370％。2023年第二季度收到的四份合同创造了689,744美元的服务收入。在截至2023年6月30日的六个月中，合同服务收入与截至2022年6月30日的六个月相比增长了810,898美元，增长了1403％。在2023年的六个月中收到的八份合同创造了805,904美元的服务收入。我们的服务收入包括某些研发合同和现场工程服务。
我们的客户和潜在客户是具有多级管理、控制/程序和合同评估/授权的大型组织。此外，我们的解决方案是新的，不一定符合先前存在的购买承诺模式。因此，从客户最初表达兴趣到发货、验收和计费之间的业务活动周期可能漫长且不可预测，这可能会影响销售增长的时机、一致性和报告。
收入成本
收入成本包括我们的产品成本以及与产品销售和研究合同服务直接相关的人力支出。
产品组合在我们报告的任何时期的平均利润率中都起着重要作用。此外，我们在开发周期的早期阶段推出新产品，由于学习过程、客户谈判优势和产品组合，不同时期、客户和产品之间的利润可能会有很大差异。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入成本分别为1,693,318美元和423,672美元，增长了1,269,646美元，增长了300％。这一增长与我们在同期内收入的增加相对应，主要包括为新产品线采购定制成品和组件材料所产生的成本1,076,003美元，由于创收设备投入使用，折旧费用增加了116,533美元，以及劳动力成本增加54,609美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利率百分比分别为37％和28％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为2,809,732美元和546,590美元，增长了2,263,142美元，增长了414％。这一增长与我们在同期内收入的增加相对应，主要包括为新产品线采购定制成品和组件材料所产生的成本1,984,380美元，由于创收设备投入使用，折旧费用增加了148,411美元，以及劳动力成本增加99,127美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利率百分比分别为37％和31％。
研究和开发
研发（“研发”）包括与我们的CFV热管理解决方案的研发、高面积容量电池电极、可充电电池的三维工程以及非现金股票补偿支出相关的费用。研发费用在发生时记入运营费用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，研发费用分别为1,408,079美元和999,484美元，增长了408,595美元，增长了41％。2023年的增长主要包括518,908美元，这与计划增加员工人数以建设未来产能有关，但由于外包研发成本下降而减少了158,500美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发费用分别为2796,294美元和1,720,831美元，增长了1,075,463美元，增长了62％。2023年的增长主要包括1,079,372美元，这与计划增加员工以建设未来产能有关，为旨在实现未来收入增长的研发计划而计划的新设施的租金支出为30,782美元，但与外包研发成本下降相关的研发成本减少部分抵消了租金支出。
我们预计，随着我们扩大未来业务，我们的研发费用将增加。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要包括现金和股票薪酬、工资税和其他福利、咨询费、注册费、办公费用、租金支出、董事和高级管理人员保险、差旅和娱乐、营销和广告以及申请费。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为5,591,516美元和4,326,162美元，增长了1,265,354美元，增长了29％。增长的主要原因是劳动力成本增加了442,414美元，自动化设备完工和设施升级导致的折旧费用增加了400,842美元，咨询费为251,626美元，为实现未来收入增长而举行的会议和客户访问的差旅费为180,699美元，与收购振动技术相关的成本为12.5万美元，部分被营销和广告费用减少184,501美元所抵消，股票薪酬减少了106,475美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为11,107,407美元和7,861,085美元，增长了3,246,322美元，增长了41％。增长的主要原因是劳动力成本增加1,449,895美元，自动化设备完工和设施升级导致的折旧费用增加599,817美元，咨询费462,391美元，营销和广告费用342,906美元，与实现未来收入增长的差旅和会议相关的316,817美元，与收购振动技术相关的成本为25万美元，部分被减少的437美元所抵消 294 以股票为基础的薪酬。
其他收入（费用）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，其他支出净额分别为337,585美元和92,913美元，增加了244,672美元，增长了263％。这一变化主要归因于与预付预付预付款相关的额外利息154,736美元，与预付预付款相关的债务折扣的摊销额外111,335美元，部分被应计可发行股权公允价值的21,399美元变动所抵消。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他支出净额分别为679,728美元和50,779美元，增长了628,949美元，增长了1239％。这一变化主要归因于与预付预付款相关的债务折扣摊销增加了357,655美元，与预付预付款相关的额外利息增加了313,761美元，但部分被应计可发行权益公允价值变动的42,467美元所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日和2022年12月，我们的现金余额分别为1,320,651美元和10,333,563美元，营运资金（赤字）分别为4,719,810美元和6,055,477美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为9,858,687美元和9,010,695美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损12,937,853美元，经调整后的非现金支出总额为3,192,878美元，以及用于为运营资产和负债水平变动提供资金的113,712美元的净现金。截至2022年6月30日的六个月中，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损9,391,240美元，经调整后的非现金支出总额为2,485,419美元，以及用于为运营资产和负债水平变动提供资金的2,104,874美元的净现金。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为894,976美元和546,784美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括与财产和设备存款相关的567,332美元，与购买不动产和设备相关的192,644美元以及用于收购无形资产的13.5万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金与为设备支付的押金429,008美元和购买的财产和设备117,776美元有关。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金分别为1740,751美元和7,685,910美元。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金来自第二笔预付预付款的200万美元，部分抵消了回购普通股以代表员工为限制性普通股的既得股份纳税的229,249美元和与预付预付款相关的融资成本的30,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金来自475万美元的期票，行使认股权证的收益为3,020,835美元，行使期权的收益为5,075美元，部分被与应付票据相关的发行成本和与SEPA相关的递延融资成本分别为17,200美元和72,800美元所抵消。
我们流动负债的未来现金需求包括7,546,237美元的预付预付款（如果持有人不将负债转换为普通股）、3,939,449美元的应付账款和应计费用以及运营租赁下未来付款的242,078美元。该公司还承诺花费807,515美元用于自动化设备的资本支出，50万美元用于资产购买协议，441,192美元用于研发。截至2023年6月30日，长期负债没有现金需求。公司打算从其当前现金余额、未来融资活动收益和未来收入中满足这些现金需求。
从历史上看，我们的主要流动性来源是股票和债券发行产生的现金。根据ASC副主题205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），我们有责任评估情况和/或事件是否使人们对我们在财务报表发布之日后一年内履行未来财务义务的能力产生重大怀疑。我们有经常出现净亏损、运营中经常使用现金和营运资金下降的历史。截至这些财务报表发布之日，我们没有获得额外资金的承诺，当前债务将于2023年9月到期。根据2023年8月16日与约克维尔签订的协议，与我们的预付预付款负债有关的3,15万美元必须在2023年8月25日之前支付，另外三笔款项，每笔金额为1,383,333美元，将在2023年10月、2023年11月和2023年12月的最后一天支付。截至这些财务报表发布之日，我们没有承诺获得额外资金。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。简明合并财务报表不包括与负债可收回性和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们获得额外运营资本并最终实现收入增长和实现盈利的能力。
我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这些原则将我们视为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
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资产负债表外安排
我们与任何其他实体之间没有任何资产负债表外安排，这些安排对财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生或有合理可能产生当前或未来影响。
关键会计估计
有关我们的关键会计估算的描述，请参阅我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第7项中的关键会计估算。自10-K表格提交以来，这些重要的会计估算没有发生任何变化。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明的摘要，请参阅本季度报告中包含的我们未经审计的简明合并财务报表的附注2——重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
在截至2021年12月31日的年度中，我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，这种弱点仍然存在。我们没有设计或维持有效的控制措施来确保对电子支付（电汇、电子转账、ACH和信用卡支付）进行独立审查和批准。2023 年 5 月，我们围绕电子支付流程实施了预防性控制，以确保适当的职责分离。此类控制措施需要在整个报告季度内到位，以评估有效性。因此，我们预计实质性弱点将从2023年9月30日起得到纠正，尽管无法保证结果会如此。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的固有局限性
管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。控制系统，无论设计和运行得多好，都以某些假设为基础，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
第 1A 项中讨论的风险因素没有重大变化。我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素，但以下情况除外。
我们可能无法继续作为持续经营企业，这可能会导致我们的股东损失大部分或全部投资。
我们的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。但是，我们得出的结论是，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，因为如果没有额外的资金来源，我们截至2023年6月30日的现金不足以在本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业运营。本10-Q表季度报告中附注2——重要会计政策摘要——持续经营中描述了管理层关于这些事项的计划，包括我们筹集额外资金的需求，但是，管理层无法向你保证其计划会成功。如果我们不能继续作为持续经营企业，我们的股东很可能会损失对我们的大部分或全部投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
28
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第 6 项。展品、财务报表附表
展览没有。 |
| 描述 |
31.1 |
| 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。* |
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|
|
31.2 |
| 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。* |
|
|
|
32.1 |
| 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证。** |
|
|
|
101.INS |
| 内联 XBRL 实例* |
|
|
|
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构* |
|
|
|
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算* |
|
|
|
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义* |
|
|
|
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类扩展标签* |
|
|
|
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示文稿* |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）* |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本季度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·莫 |
|
| 迈克尔·莫 |
|
| 首席执行官 |
|
| （首席执行官） |
日期：2023 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ 肖恩·坎特 |
|
| 肖恩·坎特 |
|
| 首席财务官 |
|
| （首席财务和会计官） |
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